[公告]长生生物:兴业证券股份有限公司关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见

时间:2017年03月21日 12:33:29 中财网


兴业证券股份有限公司

关于长生生物科技股份有限公司

使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见



根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工
作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《上市公司监
管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定,兴业证券
股份有限公司(以下称“兴业证券”或“本独立财务顾问”)作为长生生物科技
股份有限公司(更名前为连云港黄海机械股份有限公司,以下简称“长生生物

或“公司”)重大资产重组的独立财务顾问及持续督导机构,对长生生物本次使
用部分闲置募集资金进行现金管理事项进行了审慎核查,发表意见如下:



一、本次募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准连云港黄海机械股份有限公司重大资
产重组及向高俊芳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可
[2015]2765号)核准,2015年12月,公司向招商财富资产管理有限公司等8家
发行对象非公开发行46,819,768股人民币普通股(A股),发行价格为35.45元/
股,募集资金总额为1,659,760,775.60元,扣除发行费用后实际募集资金净额为
人民币1,616,763,955.83元。以上募集资金已由致同会计师事务所(特殊普通合
伙)出具的《验资报告》(致同验字(2015)第110ZC0668号)确认。


二、本次募集资金使用情况及募集资金闲置原因

截至2017年2月末,公司本次非公开募集资金的存储情况如下:

单位:万元

开户银行

银行账号

账户类别

存储余额

交通银行长春新曙光支行

221899991010003008336

活期

952.63

兴业银行股份有限公司长春
一汽支行

581030100100075757

活期

362.94



注:截止2017年2月末,除以上银行活期存款外,剩余募集资金购买理财产品


111,300.00万元。


由于公司募投项目的实施会存在一定的周期,逐步进行资金的投入,在项目
未全部实施完毕的情况下,公司会出现较大金额募集资金暂时闲置的情况。


三、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况

(一)理财产品品种

为控制风险,公司闲置募集资金购买的理财产品品种为安全性高、流动性好
的低风险、短期(不超过12个月)的保本型银行理财产品,产品发行主体能够
提供保本承诺。


(二)授权期限

公司及全资子公司长春长生生物科技有限责任公司使用闲置自有资金及闲
置募集资金购买银行理财产品的期限自股东大会审议通过之日起至12个月止。


(三)投资额度

公司及全资子公司长春长生生物科技有限责任公司使用最高额不超过12亿
元的暂时闲置募集资金进行保本型的银行短期理财产品投资,并在股东大会决议
有效期内根据产品期限在上述可用最高资金额度内循环滚动使用。使用闲置募集
资金购买的银行理财产品不得用于质押、产品专用结算账户(如适用)不得存放
非募集资金或用作其他用途,开立或注销产品专用结算账户的,公司将及时报交
易所备案并公告。


(四)实施方式

公司董事会授权管理层在股东大会决议通过后,在额度范围内行使该项投资
决策权并签署相关合同文件,包括但不限于:选择合格专业机构作为受托方、明
确理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。


四、投资风险及风险控制

(一)投资风险

1、公司购买的保本型理财产品属于低风险投资品种,但金融市场受宏观经
济影响,不排除该项投资受到市场波动的影响。


2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入,因此投资的实
际收益不可预期。


(二)针对投资风险,拟采取措施如下:


1、公司将严格遵守审慎投资原则,闲置募集资金在以上额度内投资期限在
十二个月以内的保本型银行理财产品。


2、管理层进行具体实施时,具体实施部门将安排人员及时分析和跟踪理财
产品投向、项目进展情况,如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,
将及时采取相应措施,控制投资风险,保证资金的安全。


3、理财情况由公司内部审计部门进行日常监督,定期对公司购买理财的进
展情况、盈亏情况、风险控制情况和资金使用情况进行审计,加强监督。


4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘
请专业机构进行审计。五、对公司的影响。


五、使用闲置募集资金进行现金管理对公司的影响

1、公司本次使用部分闲置募集资金购买银行理财产品是在确保公司募投项
目所需资金安全的前提下进行的,不影响公司募投项目的正常建设,不存在变相
改变募集资金用途的行为。


2、通过进行适度的低风险短期理财,对暂时闲置募集资金适时进行现金管
理,能获得一定的投资收益,有利于降低公司财务费用,进一步提升公司整体业
绩水平,为公司和股东创造更多的投资回报。


六、相关审核及批准程序及专项意见

(一)董事会及监事会审议情况

公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会八次会议审议通过了《关于使
用部分自有闲置资金及闲置募集资金进行现金管理的议案》,在确保不影响募集
资金项目建设和募集资金使用计划的情况下,董事会同意公司及全资子公司长春
长生生物科技有限责任公司使用最高额不超过18亿元的自有闲置资金购买理财
产品,同时使用最高额不超过12亿元的暂时闲置募集资金进行保本型的银行短
期理财产品投资,并在决议有效期内根据产品期限在上述可用最高资金额度内循
环滚动使用,决议有效期为自公司股东大会审议通过之日后12个月。上述议案
尚需提交公司股东大会审议。


(二)独立董事的独立意见

公司独立董事对相关事项进行认真审核,发表了《关于公司第三届董事会第
十次会议相关事项的独立意见》,同意公司董事会使用部分闲置自有资金和募集


资金投资理财产品的决定。


五、保荐机构核查意见

经核查,本独立财务顾问认为:

长生生物本次使用部分暂时闲置募集资金暂时进行现金管理的事项已经公
司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议审议批准,独立董事发表
了同意意见,但尚需提交公司股东大会审议。公司已履行了必要的法律程序,符
合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引
第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。


长生生物本次将部分暂时闲置募集资金进行现金管理,不影响募集资金投资
项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形,有利于
提高公司募集资金使用效率,提升公司经营效益。


综上,兴业证券长生生物本次以部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项
无异议。




(以下无正文)


(此页无正文,为《兴业证券股份有限公司关于长生生物科技股份有限公司
使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页)









财务顾问主办人:

王光清 惠淼枫











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