[收购]中国奥园：须予披露交易收购深圳市秋铭投资发展有限公司之全部股权
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或 完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不就因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該 等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 （於開曼群島註冊成立之有限公司） （股份代號：3883） 須予披露交易 收購深圳市秋銘投資發展有限公司之全部股權 收購事項 董事會謹此宣佈，於二零一七年二月二十四日（交易時段後），賣方、買方、賣方擔保人、買方 擔保人及目標公司訂立股權交易合同，據此，買方有條件同意收購及賣方有條件同意出售目標 公司的全部股權，現金代價為人民幣984,934,359元（約等於港幣1,112,975,826元）。 於完成收購事項後，目標公司將成為本公司的間接全資附屬公司，且其財務業績將綜合入賬至 本集團。 上市規則之涵義 由於有關收購事項的一個或多個適用百分比率（定義見上市規則）高於5%但均低於25%，故收購 事項根據上市規則構成本公司的須予披露交易，因此須根據上市規則第 14章遵守通告及公告規 定。 由於收購事項之完成受股權交易合同項下之條款及條件規限，故收購事項未必一定會進行。股 東及潛在投資者於買賣本公司證券時務請審慎行事。 1 緒言 董事會謹此宣佈，於二零一七年二月二十四日（交易時段後），賣方、買方、賣方擔保人、買方擔 保人及目標公司訂立股權交易合同，據此，買方有條件同意收購及賣方有條件同意出售目標公司 的全部股權，現金代價為人民幣984,934,359元（約等於港幣1,112,975,826元）。 股權交易合同 股權交易合同的主要條款概述如下︰ 日期：二零一七年二月二十四日（交易時段後） 訂約方： (a) 賣方； (b) 買方； (c) 賣方擔保人； (d) 買方擔保人；及 (e) 目標公司。 據董事作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，各賣方、賣方擔保人及目標公司及彼等各自的最 終實益擁有人（如適用）均為獨立第三方。 交易性質及將予收購之資產 根據股權交易合同，買方有條件同意收購及賣方有條件同意出售目標公司的全部股權。於完成收 購事項後，買方將擁有目標公司的全部股權，使買方可發展及參與北區項目。 根據股權交易合同，透過目標公司將予收購的主要資產及其簡介載列如下： 1. 南區項目 根據股權交易合同，在南區項目將予收購的資產包括 1,359個停車位（建築面積約60,290平方 米）。 2 南區項目為稱為峰薈花園的物業開發項目，位於中國深圳市光明新區，主要包括（其中包括） 普通商品住宅及商用房地產物業。南區項目的土地使用權將於二零八三年十月二十四日屆滿。 此外，南區項目的開發與建設已完成，並已取得普通商品住宅及商業單位的預售證（不包括上 述停車位）。 截至股權交易合同日期，南區項目的產權初始登記申請正在進行中，及南區項目的買方可就 彼等所購物業申請不動產權證。 2. 北區項目 根據股權交易合同，在北區項目將予購買的資產包括如下： (a) 產業研發（建築面積約 29,080.24平方米）； (b) 產業配套（建築面積約 29,141.50平方米）； (c) 裙樓商業和裙樓產業研發（建築面積約 14,450.62平方米）；及 (d) 800個停車位（建築面積約 42,223平方米）。 北區項目為稱為峰薈時代科技中心的物業開發項目，位於中國深圳市光明新區，主要由用作 （其中包括）商業、產業研發及相關員工宿舍的房地產物業組成。北區項目的土地使用權將於 二零六三年十月二十四日屆滿。 此外，北區項目的開發與建設已完成，並已取得將予收購資產的預售證深房許字 (2016)光明 003號。預售證下獲許可預售總面積為 118,093.39平方米，其中 (a) 82,265.04平方米用作產業 研發用途；(b) 28,394.01平方米用作產業配套及 (c) 7,334.34平方米作商業用途。 3. 其他 目標公司擁有或有使用權（視情況而定）的若干建築物、空間及規劃停車位。 3 除根據股權交易合同將予購買的資產外（「餘下資產」），目標公司及賣方應在其指定時限內出售及 轉讓所有餘下資產。目標公司就餘下資產產生的所有負債、成本、開支及稅項應由賣方悉數承擔。 此外，目標公司已獲得所有峰薈項目的 (a)房地產證； (b)建設用地規劃許可證； (c)施工許可證； 及 (d)質量監督登記審查表。 代價 根據股權交易合同的條款及條件，總代價為人民幣984,934,359元（約等於港幣1,112,975,826元）須 按以下方式及條件支付： 1. 開設交易共管賬戶 根據賣方及買方指示，於股權交易合同正式簽立後 3個工作日內須開設交易共管賬戶。 2. 首輪注資 (a) 於簽立股權交易合同後 5個工作日內，買方須作出首輪注資； (b) 於首輪注資完成後 2個工作日內，賣方及買方應開始工商行政管理局登記程序，以使買方 透過注資成為目標公司持有約 51%股權的股東； (c) 於達成以下條件後 2個工作日內，首輪注資須轉賬至賣方指定的銀行賬戶： (i) 目標公司及在北區項目將予開發物業不受任何股權質押、按揭及其他產權負擔的規 限； (ii) 多數股權登記已獲完成（有待取得新營業執照）； (iii)股權交易合同中指定的目標公司的相關公章、公司印章、資料、文件及證照已轉移至 買方；及 4 (iv) 於買方持有目標公司約 51%的股權前，目標公司向賣方的關聯方（不包括賣方股東）或 其他獨立第三方所借或欠付貸款已悉數結清。除已向買方所披露者外，目標公司概無 其他尚未結清貸款或或有貸款，且目標公司須提供一份確認書，表示所有貸款已悉數 結清。 3. 第二輪注資 (a) 於完成首輪注資後，多數股權登記已完成達90日，並於以下條件達成後5個工作日內，買 方將進行第二輪注資： (i) 上文「 2.首輪注資」一段項下的條件已達成； (ii) 賣方已結清南區項目大部份負債，尚未償還負債（包括或有或隱藏負債，惟不包括 南區項目應付土地增值稅及所得稅）金額不超過人民幣 20,000,000元（約等於港幣 22,600,000元）； (iii)南區項目的房地產權初始登記已完成，及南區項目的建築工程費已結清； (iv) 目標公司已向相關稅務局提交南區項目的土地增值稅報告，及稅務局已接受該報告； 及 (v) 於完成首輪注資後 3個月內但於買方持有目標公司約 51%的股權前，目標公司並無任 何由賣方產生的未披露負債（包括或然或隱藏負債）。 (b) 於完成第二輪注資後2個工作日內，賣方及買方應開始工商行政管理局登記程序，以使買 方將持有目標公司合共約85%的股權（有待取得新營業執照）。 (c) 於上文3(b)段所述該登記後2個工作日內，第二輪注資將轉賬至賣方指定的銀行賬戶。 5 4. 支付餘款 (a) 於完成首輪注資後，多數股權登記已完成達 180日，及於以下條件達成後 5個工作日內， 買方應向交易共管賬戶存入餘款人民幣147,740,154元（約等於港幣166,946,374元），相當 於代價的約 15%： (i) 上文「 3.第二輪注資」一段項下的條件已達成； (ii) 南區項目的已開發物業已滿足申請不動產權證的所有條件，及該已出售物業的不動產 權證正根據適用買賣協議申請； (iii)目標公司已結清應付稅務局的相關稅項； (iv) 於完成第二輪注資後 6個月內，目標公司並無由賣方於首輪注資前產生的任何未披露 負債（包括或有或隱藏負債）。 (b) 於完成向交易共管賬戶存入餘款後 2個工作日內： (i) 深圳市秋碩投資發展有限公司應向買方轉讓其於目標公司約 4.80%的股權（於首輪注 資及第二輪注資後已攤薄）； (ii) 深圳市中南華利投資有限公司應向買方轉讓其於目標公司約 10.20%的股權（於首輪注 資及第二輪注資後已攤薄）；及 (iii)賣方應開始工商行政管理局登記程序，以使買方成為目標公司之唯一股東（有待取得 新營業執照）。 (c) 於相關登記後 2個工作日內，餘款將轉賬至賣方指定的銀行賬戶。 代價基準 代價由股權交易合同訂約方經公平磋商後達致並經參考(a)目標公司繳足注冊股本；(b)目標公司於 6 二零一六年十一月三十日的資產淨值；及 (c)下文「進行收購事項的理由及裨益」一段所載其他因素 而釐定。 基於以上所述，董事認為，代價屬公平合理。代價將由本集團內部資源撥付。 完成 於完成收購事項後，目標公司將成為本公司的間接全資附屬公司，且其財務業績將綜合入賬至本 集團。 終止股權交易合同 倘發生以下事件，股權交易合同可予終止： 1. 發生不可抗力事件； 2. 首輪注資及╱或第二輪注資未獲相關政府部門批准或根據相關法律或法規指引不獲允許進行； 3. 北區項目或南區項目的開發及建設未獲相關政府部門批准或根據相關法律或法規指引不獲允 許進行；或 4. 賣方與買方互相同意終止協議。 倘股權交易合同被終止； 5. 買方應向賣方歸還目標公司所有證照、公司印章、資料及文件； 6. 賣方應與買方配合解除共同管理交易共管賬戶並向買方退還所收到的所有款項；及 7. 當買方將其於目標公司的股權轉回賣方時，目標公司的法定代表人將變更為賣方指定人員。 賣方擔保人及買方擔保人所提供的擔保 作為目標公司的最終實益擁有人，賣方擔保人（作為賣方擔保人）已共同同意負責承擔賣方於股權 交易合同中產生的義務或責任。倘賣方無法履行股權交易合同項下的義務或無法承擔股權交易合 同中產生的責任，買方有權直接要求賣方擔保人履行所述義務及承擔所述責任。 7 買方擔保人（作為買方擔保人）已共同同意負責承擔買方於股權交易合同中產生的義務或負債。倘 買方無法履行股權交易合同項下的義務或無法承擔股權交易合同中產生的責任，賣方有權直接要 求買方擔保人履行所述義務及承擔所述責任。 目標公司的財務資料 以下為目標公司截至二零一五年十二月三十一日止財政年度及截至二零一六年十一月三十日止 十一個月的未經審核財務資料： 截至二零一六年十一月截至二零一五年十二月 三十日止十一個月三十一日止財政年度 （未經審核）（未經審核） 人民幣千元人民幣千元 除稅前凈虧損 52,179 68,846 除稅後凈虧損 52,179 68,846 資產總額 185,325 161,308 負債凈額 15,659 8,480 目標公司於二零一六年十一月三十日的未經審核負債凈額約為人民幣 15,659,000元（約等於港幣 17,694,670元）。 目標公司的資料 目標公司為根據中國法律註冊成立的有限責任公司。其主要從事物業開發。 有關賣方的資料 深圳市秋碩投資發展有限公司為根據中國法律成立的有限責任公司。其主要從事投資控股。 深圳市中南華利投資有限公司為根據中國法律成立的有限責任公司。其主要從事投資控股。 8 有關賣方擔保人的資料 深圳南顯科技有限公司為根據中國法律註冊成立的有限責任公司，其主要業務為投資控股。連同 劉銘海先生，彼等為目標公司的最終實益擁有人並為獨立第三方。 有關買方擔保人之資料 奧園集團有限公司為根據中國法律成立的有限責任公司，其主要業務為物業開發及物業投資。 惠州市泰瑞房地產開發有限公司為根據中國法律成立的有限責任公司，其主要業務為物業開發。 買方擔保人均為本公司的全資附屬公司。 進行收購事項之理由及裨益 本集團的主要業務為中國物業發展及物業投資。目標公司為根據中國法律成立的有限責任公司， 其現時參與峰薈項目（包括中國深圳市光明新區北區項目及南區項目）的投資與開發。 考慮到北區項目及南區項目處於交通網絡完善的位置、具有發展潛力於商業及住宅用途以及本集 團於中國深圳市的土地儲備擴張後，董事認為，收購事項符合本集團之業務計劃，而股權交易合 同的條款為一般商業條款，屬公平合理，且訂立股權交易合同符合本公司及股東之整體利益。 上市規則之涵義 由於有關收購事項的一項或以上適用百分比率（定義見上市規則）高於5%但均低於25%，故收購事 項根據上市規則構成本公司的一項須予披露交易，因此須根據上市規則第 14章遵守通告及公告規 定。 由於收購事項之完成受股權交易合同項下之條款及條件規限，故收購事項未必一定會進行。股東 及潛在投資者於買賣本公司證券時務請審慎行事。 9 釋義 於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙於本公告使用時具有以下涵義： 「收購事項」指股權交易合同項下擬收購目標公司全部股權 「董事會」指董事會 「本公司」指中國奧園地產集團股份有限公司，一間根據開曼群島法律註冊成 立之公司，其股份於聯交所上市（股份代號： 3883） 「代價」指人民幣 984,934,359元（約等於港幣 1,112,975,826元），即收購事 項之代價 「董事」指本公司董事 「股權交易合同」指賣方、買方、賣方擔保人、買方擔保人與目標公司就收購事項於 二零一七年二月二十四日訂立之股權交易合同 「首輪注資」指根據股權交易合同，買方向交易共管賬戶存入人民幣 502,316,523元 （約等於港幣 567,617,671元），相當於交易總代價的約 51% 「建築面積」指建築面積 「本集團」指本公司及其附屬公司 「香港」指中國香港特別行政區 「獨立第三方」指並非本公司之關連人士（定義見上市規則）及連同其╱彼等最終 實益擁有人均獨立於本公司及本公司之關連人士（定義見上市規 則）之該名╱該等參與方 「交易共管賬戶」指由賣方及買方根據股權交易合同以目標公司名義開具及共同管理 的共管賬戶，用於存入收購事項有關的代價及轉讓股權 10 「上市規則」指聯交所證券上市規則 「平方米」指平方米 「多數股權登記」指向中國工商行政管理局登記買方持有目標公司約 51%的股權 「北區項目」指稱為峰薈時代科技中心的物業開發項目，位於中國深圳市，主要 包括（其中包括）用作商業、產業研發及相關員工宿舍的房地產 物業 「中國」指中華人民共和國，就本公告而言不包括香港、澳門特別行政區及 台灣 「峰薈項目」指包括北區項目及南區項目的地產發展項目 「買方」指奧園集團（廣東）有限公司，一間根據中國法律註冊成立的公 司，並為本公司全資附屬公司 「買方擔保人」指奧園集團有限公司及惠州市泰瑞房地產開發有限公司的統稱，均 為根據中國法律註冊成立的有限責任公司及為本公司全資附屬公 司 「第二輪注資」指根據股權交易合同，買方向交易共管賬戶存入人民幣 334,877,682元（約等於港幣378,411,781元），相當於交易總代價 的約34% 「股東」指本公司股東 「股份」指本公司每股面值 0.01港元的普通股 「南區項目」指稱為峰薈花園的物業開發項目，位於中國深圳市，主要包括（其 中包括）普通商品住宅及用作商業的房地產 「聯交所」指香港聯合交易所有限公司 11 「目標公司」指深圳市秋銘投資發展有限公司，一間根據中國法律成立的有限責 任公司 「賣方」指 (a)深圳市秋碩投資發展有限公司；及 (b)深圳市中南華利投資有 限公司的統稱，均為根據中國法律註冊成立的有限責任公司，以 及各自擁有目標公司的約 32%及 68%股權 「賣方擔保人」指 (a)深圳南顯科技有限公司，一間根據中國法律註冊成立的有限 責任公司；及 (b)劉銘海先生的統稱 「港幣」指中國香港特別行政區法定貨幣 「人民幣」指人民幣，中國法定貨幣 「%」指百分比 承董事會命 中國奧園地產集團股份有限公司 主席 郭梓文 香港，二零一七年二月二十四日 就本公告而言，所使用的匯率為人民幣 1.00元 = 港幣 1.13元，僅供說明用途（倘適用）。 於本公告日期，執行董事為郭梓文先生、郭梓寧先生、鍾平女士及馬軍先生；非執行董事為楊忠 先生；及獨立非執行董事為徐景輝先生、張國強先生及胡江先生。 12 中财网
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