[关联交易]长江证券:关于转让上海长江财富资产管理有限公司股权的关联交易的公告

时间:2017年02月22日 18:01:24 中财网


证券代码:000783 证券简称:长江证券 公告编号:2017-009

长江证券股份有限公司关于转让上海长江财富

资产管理有限公司股权的关联交易的公告



本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。


一、关联交易概述

根据中国证监会《基金管理公司子公司管理规定》,基金管理公
司持有子公司的股权比例应当持续不低于51%。公司参股公司长信基
金管理有限责任公司(以下简称长信基金)现持有上海长江财富资产
管理有限公司(以下简称长江财富)股权比例为40%。鉴于公司为长
信基金第一大股东,为确保符合监管要求,公司拟以经具有证券期货
从业资格的评估机构出具的评估报告所确认的评估值为基础,以不低
于5,000万元的交易价格将持有的全部2,000万股长江财富股权转让
给长信基金。本次转让完成后,长信基金持有长江财富股权比例为
60%,公司不直接持有长江财富股权。公司监事长田丹先生为长信基
金董事,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,长信基
金为公司关联法人,本次交易构成关联交易。


2017年2月22日,公司第八届董事会第三次会议审议了该关联
交易事项,无关联董事需对此议案回避表决,12名董事全票通过了
该关联交易议案。公司独立董事和持续督导中介机构分别对本次关联
交易发表了独立意见和核查意见。本次关联交易经公司董事会审议通
过后即生效,无需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上


市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需报相关部
门审批。


二、关联方基本情况

公司名称:长信基金管理有限责任公司

注册地和主要办公地点:中国(上海)自由贸易试验区银城中路
68号9楼

企业类型:有限责任公司

注册资本:1.65亿元人民币

法定代表人:成善栋

统一社会信用代码:913101157503035375

主营业务:基金管理业务,发起设立基金,中国证监会批准的其
他业务。


主要股东:长江证券股份有限公司持股44.55%;上海海欣集团
股份有限公司持股31.21%;武汉钢铁股份有限公司持股15.15%;上
海彤胜投资管理中心(有限合伙)持股4.55%;上海彤骏投资管理中
心(有限合伙)持股4.54%。


长信基金成立于2003年5月9日,由公司出资人民币4,410 万
元(占股49%)、上海海欣集团股份有限公司出资人民币3,090万元
(占股34.33%)和武汉钢铁股份有限公司出资人民币1,500万元(占
股16.67%)共同组建,后经2004年、2007年、2016年三次增资扩
股,长信基金注册资本变更为人民币16,500万元。目前,长信基金
法人治理结构完善,经营运作规范,拥有类型齐全、品种丰富的公募


基金与专户业务产品线,业绩良好。


近三年,长信基金持续提升投资能力,积极探索业务转型,基金
规模大幅增长,投资收益稳步提升。自成立以来,长信量化先锋证券
投资基金、长信量化中小盘股票型证券投资基金和长信量化多策略股
票型证券投资基金分别实现净资产收益率为172.53%、47.75%、
26.90%,三只量化投资类基金排名都处于同类基金的前10%,全部
实现基金资产的正收益;固定收益团队较好地把握了债券市场的节
奏,大大减少债券市场波动造成的业绩回撤幅度,纯债类基金全部实
现较好的绝对收益,为基金投资人带来稳定的投资回报。截至2016
年底,根据海通证券业绩排行榜数据,长信基金固收类基金最近三年
整体业绩同类排名第一名,权益类基金(含量化)最近三年整体业绩
同类排名第一名。


长信基金2015年末总资产90,422.49 万元,净资产57,145.48万
元,2015年度营业收入61,192.17万元,净利润18,721.97万元;2016
年末总资产106,061.71万元,净资产68,460.26万元,2016年度营业
收入68,905.39万元,净利润21,339.93万元。


三、长江财富基本情况

(一)长江财富概况

公司名称:上海长江财富资产管理有限公司

公司类型:有限责任公司

公司住所:上海市浦东新区沈梅路99弄1-9号1幢901室

法定代表人:马莉


注册资本:10000.00万人民币

统一社会信用代码:91310000076421872B

经营范围:特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业
务。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

长江财富成立于2013年8月,成立时注册资本为人民币2,000
万元,其中长信基金出资人民币800万元,投资比例40%;公司出资
人民币600万元,投资比例30%;上海和尔投资管理中心(有限合伙)
出资人民币600万元,投资比例30%。2015年5月,长江财富以原
股东同比例增资扩股的方式,将注册资本从2000万元增至1亿元。


2016年5月31日,公司第七届董事会第二十九次会议审议通过
了转让长江财富股权的议案,同意公司以资产评估结果为基础,以
2,200万元的交易价格,向非关联第三方上海越山投资管理有限公司
(以下简称越山投资)转让长江财富10%股权。上海和尔投资管理中
心(有限合伙)亦向越山投资转让了长江财富15%股权。长江财富股
权结构变更为:长信基金持股比例40%,越山投资持股比例25%,
公司持股比例20%,上海和尔投资管理中心(有限合伙)持股比例
15%。


(二)长江财富主要财务指标

经众华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2015年末,长江
财富资产总额26,573.00万元,负债总额6,337.11万元,净资产
20,235.89万元;2015年实现营业收入15,164.43 万元,营业利润
3,339.49 万元,净利润3,113.78 万元。2016年末,长江财富资产总


额29,341.99万元,负债总额5,526.43万元,净资产23,815.55万元;
2016年实现营业收入10,712.48万元,营业利润3,252.90万元,净利
润3,579.66万元。


(三)长江财富主要资产情况

长江财富在自有资金运用方面,主要是投资于开放式公募基金,
该类产品流动性较高,风险较低。资产管理业务方面,截至2017年
1月底,长江财富存续资产规模289亿元,承担管理责任的主动管理
类业务合计约122亿元。其中,投资方向为政信类、金融机构资产类
以及直接投资证券的项目合计约87亿元,其他约35亿元规模的项目
大多为固定收益类融资项目。目前各存续项目大多风险可控,运行基
本正常。


(四)长江财富股东方简介

1、长信基金管理有限责任公司(持股比例 40%)

该公司基本情况请见本公告“二、关联方基本情况”。


2、上海越山投资管理有限公司(持股比例25%)

该公司成立于2014年8月20日,总部位于上海,注册资本1亿
元人民币。经营范围为:实业投资,投资管理,资产管理,投资咨询
(除金融证券保险业务、除经纪),食品流通,企业管理咨询,商务
信息咨询,房地产开发经营,企业形象策划,计算机软件开发,计算
机网络工程(除专项),从事货物与技术的进出口业务。


3、长江证券股份有限公司(持股比例 20%)

公司成立于1991年3月18日,注册资本5,529,467,678元,注


册地武汉。主要经营范围为:证券经纪;证券投资咨询;证券(不含
股票、上市公司发行的公司债券)承销;证券自营;融资融券业务;
证券投资基金代销;为期货公司提供中间介绍业务;代销金融产品;
股票期权做市业务;中国证监会批准的其他业务。


4、上海和尔投资管理中心(有限合伙)(持股比例 15%)

该公司成立于2013年5月27日,注册地上海。经营范围为:投
资管理,资产管理,商务信息咨询,企业管理咨询,实业投资。


四、交易的定价政策及定价依据

本次关联交易中,公司委托具有证券期货从业资格的资产评估机
构湖北众联资产评估有限公司对长江财富20%股权以2016年12月
31日为评估基准日的市场价值进行了评估,并出具了报告号为众联
评报字(2017)第1019号的《评估报告》。


本次交易价格以上述评估值为基础,经交易双方协商确定。截至
评估基准日2016年12月31日,长江财富20%股权的评估值为
4,763.11万元;本次交易转让价格为不低于5,000万元。


五、交易协议的主要内容及涉及的其他安排

本次交易尚未签署协议;本次交易不涉及人员安置、土地租赁、
人事变动等其他安排。公司将根据该事项进展情况及时履行持续信息
披露义务。


六、交易目的和对公司的影响

根据中国证监会《基金管理公司子公司管理规定》相关要求,为
强化基金母公司对其子公司的管控责任,其持有子公司股权比例应当


持续不得低于51%。目前公司控股子公司长信基金持有的长江财富股
权为40%,从对参控股公司的整体业务布局和合规要求考虑,公司向
长信基金转让长江财富20%股权,转让完成后长信基金持有长江财富
60%股权,符合上述监管要求。


公司向长信基金转让长江财富20%股权,有利于实现公司及参控
股公司合法合规运营,并可获得一定投资收益。本次交易符合公司整
体利益,对公司的财务状况无重大影响。


七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的
总金额

本年初至披露日,公司与长信基金除日常关联交易外未发生其他
关联交易事项。


八、独立董事意见

本次关联交易履行的程序符合《公司法》、《证券法》以及《公司
章程》的有关规定;该关联交易经公司董事会审议通过后即生效,无
需提交公司股东大会审议;该关联交易不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组,无需经过有关部门批准。本次关
联交易有利于实现公司及参控股公司合法合规运营,交易价格以第三
方资产评估机构的评估价为基础确定,遵循公允定价原则,不存在损
害公司及股东、特别是中小股东利益的情形;同意本次关联交易。


九、保荐机构核查意见

公司向长信基金转让长江财富20%股权的关联交易事项已经公
司第八届董事会第三次会议审议通过,公司独立董事对本次关联交易


发表了独立意见。上述关联交易事项履行了必要的审批程序,符合《深
圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及《公司
章程》规定,决策程序合法有效。联合保荐机构对公司向长信基金转
让长江财富20%股权的关联交易事项无异议。


十、备查文件

1.董事会决议;

2.独立董事意见;

3.保荐机构核查意见;

4.湖北众联资产评估有限公司出具的《评估报告》。




特此公告



长江证券股份有限公司董事会

二〇一七年二月二十二日


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