[关联交易]兆易创新:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(摘要)

时间:2017年02月13日 20:31:05 中财网


证券代码:603986

证券简称:兆易创新

上市地点:上海证券交易所




北京兆易创新科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
(摘要)
1697825-1503031P6163V


发行股份及支付现金
购买资产交易对方名称

通讯地址

上海承裕资产管理合伙企业(有限合伙)

上海市浦东新区东方路18号保利广场E座
1101室

北京屹唐半导体产业投资中心(有限合伙)

北京市北京经济技术开发区景园北街2号61幢

北京华创芯原科技有限公司

北京市海淀区知春路7号致真大厦A座1501

上海闪胜创芯投资合伙企业(有限合伙)

上海市徐汇区瑞平路275号保利西岸中心C座
20楼

烟台民和志威投资中心(有限合伙)

北京市东城区东直门外大街39号院2号楼4层

募集配套资金交易对方名称

通讯地址

杭州名建致真投资管理有限公司等十名投
资者

详见预案“第三章 交易对方基本情况”之“二、
发行股份募集配套资金之交易对方概况”




独立财务顾问


二〇一七年二月


声 明

本重大资产重组预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情
况,并不包括重大资产重组预案全文的各部分内容。重大资产重组预案全文同
时刊载上海证券交易所(www.sse.com.cn)网站;备查文件的查阅方式为:北京
兆易创新科技股份有限公司。



公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、
完整,并对本预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成,本公司及董事会及
全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的
历史财务数据及资产评估结果将在《报告书(草案)》中予以披露。本预案涉及
的相关数据可能与最终结果存在一定差异。

本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的实质性判断、确认或批准。

本预案所述本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关
事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后,本
公司经营与收益的变化由本公司负责;因本次交易产生的投资风险,由投资者
自行负责。本预案依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》及相关的法律、法规编
写。

投资者在评价公司本次交易时,除本预案内容以及与本预案同时披露的相
关文件外,还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在
任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。



交易对方声明

根据相关规定,公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方上海承
裕、屹唐投资、华创芯原、闪胜创芯和民和志威,已就在本次交易过程中所提供
信息和材料的真实、准确、完整情况出具以下承诺与声明:
本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业
服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和文件资料(包括但不限于原始书面
材料、副本材料或口头信息等),本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印
件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签
署人已经合法授权并有效签署该文件;保证所提供的信息和文件资料的真实性、
准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别
和连带的法律责任。

在本次重组期间,本承诺人将依照相关法律法规、中国证监会和上交所的有
关规定,及时向上市公司披露有关本次重大重组的信息,保证该等信息的真实性、
准确性和完整性,并承担个别和连带的法律责任;如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿
责任。

如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以
前,本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份(如有),并于收到立案稽查通
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由
董事会代本承诺人向上交所和中登公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定
申请的,授权董事会核实后直接向上交所和中登公司报送本承诺人的身份信息
和账户信息并申请锁定;董事会未向上交所和中登公司报送本承诺人的身份信
息和账户信息的,授权上交所和中登公司直接锁定相关股份。

公司本次发行股份募集配套资金的交易对方名建致真,已就在本次交易过程
中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具以下承诺与声明:


本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专
业服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和文件资料(包括但不限于原始书
面材料、副本材料或口头信息等),本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复
印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件
的签署人已经合法授权并有效签署该文件;保证所提供的信息和文件资料的真
实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并
承担个别和连带的法律责任。

在本次重组期间,本承诺人将依照相关法律法规、中国证监会和上交所的
有关规定,及时向上市公司披露有关本次重组的信息,保证该等信息的真实
性、准确性和完整性,并承担个别和连带的法律责任;如因提供的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依
法承担赔偿责任。

如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以
前,本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份(如有),并于收到立案稽查通
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由
董事会代本承诺人向上交所和中登公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定
申请的,授权董事会核实后直接向上交所和中登公司报送本承诺人的账户信息
并申请锁定;董事会未向上交所和中登公司报送本承诺人的账户信息的,授权
上交所和中登公司直接锁定相关股份。

公司本次发行股份募集配套资金的交易对方京创恒益、海厚泰资本、芯动
能基金、兆浩投资、昆山芯村、庆历投资、上海承芯、民和志威和员工平台代表
Jimmy Lee(李学勉)和KY Han(韩光宇),已就在本次交易过程中所提供信息
和材料的真实、准确、完整情况出具以下承诺与声明:

本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业
服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和文件资料(包括但不限于原始书面
材料、副本材料或口头信息等),本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印
件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签
署人已经合法授权并有效签署该文件;保证所提供的信息和文件资料的真实性、


准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别
和连带的法律责任。

在本次重组期间,本承诺人将依照相关法律法规、中国证监会和上交所的有
关规定,及时向上市公司披露有关本次重大重组的信息,保证该等信息的真实性、
准确性和完整性,并承担个别和连带的法律责任;如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿
责任。



相关证券服务机构声明

本次资产重组的证券服务机构及相关经办人员保证披露文件的真实、准
确、完整。本次资产重组的证券服务机构承诺如本次重组申请文件存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏,相关证券服务机构未能勤勉尽责的将承担连带赔
偿责任。



目 录

声 明............................................................................................................................ 1
公司声明 ....................................................................................................................... 2
交易对方声明 ............................................................................................................... 3
相关证券服务机构声明 ............................................................................................... 6
目 录.............................................................................................................................. 7
释 义.............................................................................................................................. 8
重大事项提示 ............................................................................................................. 11
一、本次交易方案概述 .......................................................................................... 11
二、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................... 13
三、本次交易构成关联交易 .................................................................................. 14
四、本次交易不构成重组上市 .............................................................................. 14
五、标的资产的资产评估情况及预估值 .............................................................. 15
六、本次交易中发行股份的锁定安排 .................................................................. 15
七、业绩承诺与补偿 .............................................................................................. 18
八、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 20
九、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 .............................. 24
十、公司股票停牌前股价存在异常波动的说明 .................................................. 25
十一、本次交易相关方作出的重要承诺 .............................................................. 26
十二、公司股票的停复牌安排 .............................................................................. 40
十三、独立财务顾问的保荐机构资格 .................................................................. 40
十四、其他重大事项 .............................................................................................. 40
重大风险提示 ............................................................................................................. 41
一、本次交易相关的风险 ...................................................................................... 41
二、标的资产相关风险 .......................................................................................... 45
三、其他风险 .......................................................................................................... 48
释 义

在本预案摘要中,除非文义载明,下列简称具有如下含义:

兆易创新、本公司、上
市公司、公司



北京兆易创新科技股份有限公司

交易标的、标的公司、
北京矽成



北京矽成半导体有限公司

标的资产



北京矽成半导体有限公司100%股权

发行股份及支付现金购
买资产



兆易创新向认购方发行股份购买其持有的北京矽成100%
的股权

配套募集资金、配套融




兆易创新向10名特定投资者分别同时非公开发行股份募集
配套资金

本次重大资产重组、本
次交易、本次发行



指上述的发行股份及支付现金购买资产和配套募集资金

发行股份及支付现金购
买资产之交易对方



北京矽成全体股东,即上海承裕、屹唐投资、华创芯原、
闪胜创芯、民和志威

发行股份募集配套资金
之交易对方



名建致真等10名特定投资者

交易对方



发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之交易对方

业绩承诺方



上海承裕、屹唐投资、华创芯原和闪胜创芯

实际控制人



朱一明

香港赢富得



InfoGrid Limited(香港赢富得有限公司)

友容恒通



北京友容恒通投资管理中心(有限合伙)

万顺通合



北京万顺通合投资管理中心(有限合伙)

上海承裕



上海承裕资产管理合伙企业(有限合伙),为北京矽成股东

屹唐投资



北京屹唐半导体产业投资中心(有限合伙),为北京矽成股


华创芯原



北京华创芯原科技有限公司,为北京矽成股东

民和志威



烟台民和志威投资中心(有限合伙),为北京矽成股东

闪胜创芯



上海闪胜创芯投资合伙企业(有限合伙),为北京矽成股东

华清闪胜



北京华清闪胜科技有限公司,为北京矽成原股东

亦庄国投



北京亦庄国际投资发展有限公司

名建致真



杭州名建致真投资管理有限公司

京创恒益



赣州京创恒益投资中心(有限合伙)

海厚泰资本



北京海厚泰资本管理有限公司

芯动能基金



北京芯动能投资基金(有限合伙)

兆浩投资



杭州兆浩投资合伙企业(有限合伙)

昆山芯村



昆山芯村投资中心(有限合伙)

庆历投资



杭州庆历投资管理合伙企业(有限合伙)




上海承芯



上海承芯企业管理合伙企业(有限合伙)

员工平台



标的公司管理层及员工参与配套募集资金的认购主体

北京闪胜



北京闪胜投资有限公司,为北京矽成原名

上海闪胜



上海闪胜集成电路有限公司

闪胜科技



Uphill Technology Inc.

ISSI、芯成半导体



Integrated Silicon Solution, Inc.

ISSI Cayman



Integrated Silicon Solution (Cayman), Inc.

Si En Cayman



Si En Integration Holdings Limited

国家发改委



中华人民共和国国家发展和改革委员会

工信部



中华人民共和国工业和信息化部

交通运输部



中华人民共和国交通运输部

税务总局



国家税务总局

财政部



中华人民共和国财政部

商务部



中华人民共和国商务部

前次收购、私有化收购



2015年12月7日,北京矽成通过全资子公司以每股23美
元的价格完成对ISSI全部已发行股票的收购并交割完成

CFIUS



Committee on Foreign Investment in the United States美国外
资投资委员会

台湾投审会



台湾地区经济部投资审议委员会

本预案、预案



《北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案》

本预案摘要、预案摘要



《北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》

《报告书(草案)》



《北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》

《发行股份及支付现金
购买资产协议》



兆易创新与交易对方于2017年2月13日签署的《发行股
份及支付现金购买资产协议》

《盈利补偿协议》



兆易创新与交易对方于2017年2月13日签署的《盈利补
偿协议》

业绩承诺期



2017年度、2018年度和2019年度

承诺净利润数/承诺利
润数



业绩承诺方承诺标的公司2017年度、2018年度和2019年
度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分
别为29,900万元、44,200万元和57,200万元

实际净利润累计数



业绩承诺期内各年度实际净利润数的累计数

承诺净利润累计数



业绩承诺期内各年度承诺净利润数的累计数

评估基准日



2016年9月30日

定价基准日



2017年2月14日

交割日



《重组协议》约定的有关资产交割的先决条件全部得到满
足后,各方协商确定的日期




过渡期间



自评估基准日2016年9月30日(不含基准日当日)至资
产交割日(含交割日当日)

最近两年及一期、报告




2014年、2015年及2016年1-9月

最近一年及一期



2015年及2016年1-9月

国泰君安、独立财务顾
问、保荐机构、主承销




国泰君安证券股份有限公司

金杜律师、法律顾问



北京市金杜律师事务所

中联评估、评估机构



中联资产评估集团有限公司

瑞华会计师、会计师、
审计机构



瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)

中国证监会



中国证券监督管理委员会

上交所



上海证券交易所

证券登记结算公司、中
登公司



中国登记结算有限责任公司上海分公司

纳斯达克



纳斯达克全国市场(NASDAQ National Market)

《公司法》



《中华人民共和国公司法》

《证券法》



《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》



《上市公司重大资产重组管理办法》(2014年修订)

《重组规定》



《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

《暂行规定》



《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管的暂行规定》

《格式准则26号》



《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号
——上市公司重大资产重组申请文件》

《发行管理办法》



《上市公司证券发行管理办法》

《公司章程》



《北京兆易创新科技股份有限公司章程》

128号文



《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证
监公司字[2007]128号文)

《上市规则》



《上海证券交易所股票上市规则》

元/万元/亿元



元/万元/亿元人民币



本预案摘要中除特别说明外所有数值保留两位小数,部分合计数与其分项
加数直接相加之和因四舍五入在尾数上略有差异,并非计算错误。



重大事项提示

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。


一、本次交易方案概述

本次交易系对集成电路产业同行业公司的产业并购,旨在整合境外优质的存
储芯片设计领域资产,使本公司由一家国内领先、国际知名的闪存芯片供应商转
变为国际领先的全品类存储芯片供应商,有助于做大做强我国集成电路存储产
业。具体交易方案为兆易创新拟以发行股份及支付现金的方式收购上海承裕、屹
唐投资、华创芯原、闪胜创芯、民和志威合计持有的北京矽成100%股权,同时
向名建致真、上海承芯、民和志威、昆山芯村、海厚泰资本、京创恒益、芯动能
基金、兆浩投资、庆历投资和员工平台等10名特定投资者发行股份募集配套资
金,用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,本
次发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产
的实施,但本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的生效和
实施为前提条件。


(一)发行股份及支付现金购买资产

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》,经交易双方友好协商,标的资
产的交易价格由交易双方在具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告所确
认的标的资产截至评估基准日的评估值基础上进行协商一致确定。

截至本预案出具日,标的资产审计和评估工作尚未完成,经初步评估及各方
确认,北京矽成100%股权截至评估基准日的预估值为650,000.00万元。经上市
公司与发行股份及支付现金购买资产交易对方协商,参考上述预估值,标的资
产的交易价格暂定为650,000.00万元。标的资产的最终交易价格以评估机构正式
出具的评估报告载明的评估值为基础,由上市公司与发行股份及支付现金购买资
产交易对方协商确定并另行签订补充协议。


参考上述预估值,北京矽成100%股权的交易价格暂定为650,000.00万元,
其中股份支付对价为455,000.00万元,现金支付对价为195,000.00万元。



本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为158.30元/股,不低于
公司定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%。本次发行股份及支付现
金购买资产预计共需发行28,742,891股股份,最终发行数量以中国证监会核准的
股数为准。

定价基准日至发行日期间,公司若发生派发股利、送红股、转增股本或配
股等除息、除权行为,本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格将作
相应调整。此外,本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格不再调
整。

如果本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格发生调整,本次发
行股份及支付现金购买资产的股份发行数量也将做出相应处理。


(二)募集配套资金

为缓解上市公司本次现金交易对价的支付压力,保障本次交易的顺利实
施,本公司拟募集配套资金总金额不超过203,000.00万元,不超过本次交易拟
购买资产交易价格(指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格,但不包
括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部
分对应的交易价格)的100%。

本次发行股份募集配套资金的股份发行价格为158.30元/股,不低于公司定
价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%,本次募集配套资金预计共需发
行股份不超过12,823,745股。最终发行数量以中国证监会核准的股数为准。

定价基准日至发行日期间,公司若发生派发股利、送红股、转增股本或配
股等除息、除权行为,则本次募集配套资金的股份发行价格将按上交所的相关
规则作出相应调整。如果本次募集配套资金的股份发行价格发生调整,本次募
集配套资金的发行数量也将作出相应调整。

本次交易募集的配套资金将用于支付本次交易中的现金对价以及本次交易
相关的中介费用。募集配套资金的具体使用情况如下:
单位:万元

序号

募集配套资金使用项目

拟投入募集配套资金金额

1

支付本次交易现金对价

195,000.00




2

支付交易相关的中介费用

8,000.00

合计

203,000.00



注:截至本预案出具日,标的资产评估报告尚未出具,因此现金对价以标的资产预估
值为基础计算,最终现金对价金额将按照以评估报告载明的评估值为基础协商确定的交易价
格计算。

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的生效及实施为前提条
件,但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

若本次发行实际募集资金相对于拟投入募集资金存在不足或未能实施完成,上
市公司将通过自筹资金解决。本次募集资金到位后,将以募集资金置换已支付
的现金对价。


二、本次交易构成重大资产重组

本次交易中,标的资产为北京矽成100%股权,交易价格暂定为650,000.00
万元。根据兆易创新经审计的2015年度财务数据、标的公司未经审计的2015年
度备考合并财务数据及交易作价情况,相关财务指标占比情况计算如下:
单位:万元

项目

上市公司

标的公司

财务指标占


是否构成重
大资产重组

资产总额

89,979.92

650,000.00

722.38%



营业收入

118,878.02

193,575.52

162.84%



资产净额

57,127.89

650,000.00

1,137.80%





注:上市公司的财务指标均取自其经审计的2015年度合并财务报表。标的公司的财务
指标中,资产总额、资产净额指标系根据《重组管理办法》的相关规定,取各指标与本次交
易标的暂定交易价格孰高值,营业收入指标取自标的公司未经审计的2015年度备考合并利
润表。


根据上表,本次交易拟购买的标的资产的交易价格和标的公司资产总额的孰
高值占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的
比例达到50%以上,拟购买的标的资产的价格和标的公司归属于母公司股东的净
资产的孰高值占上市公司最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东的净资
产的比例达到50%以上,且超过人民币5,000万元,标的公司最近一个会计年度
营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例达到50%以上。根
据《重组管理办法》第十二条的规定,本次交易构成重大资产重组。同时,本次
交易涉及《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的


情形,因此需要提交中国证监会并购重组审核委员会审核。


三、本次交易构成关联交易

本次交易中,发行股份购买资产的交易对方中,上海承裕、屹唐投资在本次
交易完成后将成为上市公司持股比例5%以上股东,且上述事项预计在十二个月
内完成;发行股份募集配套资金的交易对方中,名建致真系公司控股股东、实际
控制人及董事长兼总经理朱一明控制的企业,上海承芯与上海承裕的实际控制人
(按照最终的普通合伙人认定)相同。

由上述,根据《重组管理办法》、《上市规则》等规定,本次交易构成关联交
易。在董事会审议本次交易事项时,关联董事已回避表决;独立董事就有关议案
进行了事前审查及认可,并发表了独立意见;在股东大会审议本次交易事项时,
将提请关联股东回避表决。


四、本次交易不构成重组上市

本次交易前,朱一明直接持有兆易创新12.22%股份;朱一明作为执行事务
合伙人的友容恒通及万顺通合分别持有兆易创新2.72%及0.92%股份;香港赢富
得持有兆易创新10.46%股份,其已出具《保持一致行动的承诺函》,承诺在行使
股东表决权时与朱一明保持一致。基于上述,朱一明直接持有和实际控制及影响
兆易创新股份表决权为26.33%,为兆易创新的控股股东和实际控制人。

根据中国证监会上市部《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金
的相关问题与解答》,“在认定是否构成《上市公司重大资产重组办法》第十三条
规定的交易情形时,上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集
配套资金的,相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算。”

本次交易完成后,在不考虑配套融资的情况下,按照标的资产暂定交易作
价、上市公司股份发行价格初步测算,朱一明直接持有兆易创新9.49%股份,朱
一明作为执行事务合伙人的友容恒通及万顺通合分别持有兆易创新2.12%及
0.72%股份;香港赢富得持有兆易创新8.12%股份并承诺在行使股东表决权时与
朱一明保持一致。基于上述,朱一明直接持有和实际控制及影响的兆易创新
份表决权为20.45%,为兆易创新的控股股东和实际控制人,上市公司控股股东


及实际控制人不会发生变更,因此,本次交易不属于《重组管理办法》第十三条
规定的重组上市。


五、标的资产的资产评估情况及预估值

本次重大资产重组标的资产的定价以具有证券业务资格的评估机构对标的
资产截至评估基准日进行评估确定的评估值为依据。截至本预案出具日,标的
资产的审计、评估工作尚未完成。经初步评估,北京矽成100%股权的预估值为
650,000.00万元,评估增值率为24.90%。标的资产的预估值详情参见“第四章 标
的资产情况”之“四、标的公司预估作价及定价公允性”。

最终标的资产的交易价格将以评估机构以2016年9月30日为评估基准日正
式出具的评估报告载明的评估值为基础,由上市公司与发行股份及支付现金购买
资产交易对方协商确定。本预案中标的资产的预估值尚未经正式评估确认,与
最终评估的结果可能存在一定差异,特提请投资者注意。


六、本次交易中发行股份的锁定安排

(一)发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的锁定期

根据交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》和发行股份及支
付现金购买资产的交易对方出具的股份锁定承诺函,本次交易中,发行股份及
支付现金购买资产的交易对方的股份锁定期具体安排如下:

1、业绩承诺方

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中,上海承裕、屹唐投资、
华创芯原及闪胜创芯为业绩承诺方。


如业绩承诺方取得新增股份时(以在证券登记结算公司完成登记手续之日为
准),对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间(以工商变更登记完成之
日起算,下同)已超过12个月(含12个月),则其在本次购买资产项下取得的
上市公司新增股份(即对价股份)自本次发行完成之日起12个月内不得交易或
转让。12个月届满后,业绩承诺方按照下列公式计算的股份可以转让或交易(即
解锁,下同):业绩承诺方可解锁的股份数=(业绩承诺方获得的交易对价*50%


- 业绩承诺方获得的现金对价)/
发行价格。同时,业绩承诺方根据其业绩承诺的
完成情况,可以再分期及按比例解锁,具体方式及安排如下:
第一期,本次发行完成之日起12个月届满且2017年《专项审核报告》出具
后,如业绩承诺方未完成2017年承诺净利润的90%,则业绩承诺方可再解锁的
股份数为零。如业绩承诺方完成2017年承诺净利润的90%或以上,业绩承诺方
可再解锁的股份数分别按如下公式计算:
除华创芯原外的其他业绩承诺方可解锁的股份数=(业绩承诺方获得的交易
对价*50%*2017年承诺净利润占业绩承诺期累计承诺净利润的比例)/ 发行价格
华创芯原可解锁的股份数=(业绩承诺方获得的交易对价*50% - 业绩承诺方
获得的现金对价+业绩承诺方获得的交易对价*50%*2017年承诺净利润占业绩承
诺期累计承诺净利润的比例)/ 发行价格
第二期,在2018年《专项审核报告》出具后,如业绩承诺方未完成2017年
和2018年的累计承诺净利润的90%,则业绩承诺方可解锁的股份数为零。如业
绩承诺方完成2017年和2018年的累计承诺净利润的90%或以上,业绩承诺方可
解锁的股份数分别按如下公式计算:
除华创芯原外的其他业绩承诺方可解锁的股份数=业绩承诺方获得的交易对
价*50%*2017年和2018年的累计承诺净利润占业绩承诺期累计承诺净利润的比
例 / 发行价格 – 第一期解锁股份数
华创芯原可解锁的股份数=(业绩承诺方获得的交易对价*50% - 业绩承诺方
获得的现金对价+业绩承诺方获得的交易对价*50%*2017年和2018年累计承诺
净利润占业绩承诺期累计承诺净利润的比例)/ 发行价格–第一期解锁股份数
第三期,在2019年《专项审核报告》出具后,如业绩承诺方在2017年至
2019年累计实现净利润达到累计承诺净利润的90%或以上,则业绩承诺方剩余
股份可全部解锁,如需进行业绩补偿,则剩余股份在完成业绩补偿后解锁。


为确定各期可解锁股份数量,《专项审核报告》应于上市公司年度报告披露
之日起30日内出具。如《专项审核报告》届时未能出具且未经交易双方同意并
确认延期的,则视为业绩承诺方已满足上述相应阶段的解锁条件,可自上市公
司年度报告披露届满30日后解锁相应数量的股份。



如业绩承诺方取得新增股份时,对用于认购股份的标的资产持续拥有权益
的时间不足12个月,则其相应部分的新增股份自本次发行完成之日起36个月届
满之日或其在《盈利补偿协议》中业绩补偿义务履行完毕之日(以较晚日为准)
前不得转让。


2、民和志威

如民和志威取得新增股份时(以在证券登记结算公司完成登记手续之日为
准),对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间(以工商变更登记完成之
日起算,下同)已超过12个月,则其在本次购买资产项下取得的上市公司新增
股份(即对价股份)自本次发行完成之日起12个月内不得交易或转让;对用于
认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月,则其取得的上市公司新
增股份自本次发行完成之日起36个月届满之日前不得转让。

本次交易完成后,前述各方因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所
增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。锁定期届满后,其转让和交易依照届
时有效的法律法规和上交所的规则办理。

若中国证监会等监管机构对交易对方本次购买资产项下取得上市公司新增
股份的锁定期另有要求,相关方将根据相关监管机构的监管意见及要求进行相
应调整且无需再次提交上市公司董事会、股东大会审议。

非经上市公司同意,业绩承诺方处于锁定期内的股份不得质押、转让;如
果非经上市公司同意业绩承诺方转让该等股份,业绩承诺方应按《发行股份及支
付现金购买资产协议》的规定承担相应的违约责任。


(二)募集配套资金所涉发行股份的锁定期

本次交易募集配套资金交易对方认购的股份自本次发行完成之日起36个月
内不得转让。本次发行完成后至上述36个月锁定期满之日止,由于上市公司分
配股票股利、转增股本等原因增持的股份,亦应遵守上述约定。

本次所认购的兆易创新股份锁定期届满后减持股份时,应当遵守中国证监
会、上交所届时有效的相关规定。



七、业绩承诺与补偿

兆易创新与本次发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺方上海承裕、屹
唐投资、华创芯原和闪胜创芯签署了《盈利补偿协议》,主要内容如下:

(一)业绩承诺期限

本次交易中,业绩承诺方的业绩承诺期为本次交易实施完毕当年起的连续三
个会计年度,即2017年、2018年和2019年。如本次交易未能在2017年度实施
完毕或监管部门在审核中要求对业绩承诺期进行调整,双方协商后签署补充协
议予以确认。


(二)业绩承诺净利润数及实际利润数

1、经双方协商及初步确认,上海承裕、屹唐投资、华创芯原和闪胜创芯作
为业绩承诺方,其承诺标的公司在2017年度、2018年度和2019年度经审计的
扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为29,900.00万元、44,200.00万
元和57,200.00万元。

鉴于标的资产的审计和评估工作尚未完成,双方同意,最终的承诺利润数将
以具有证券业务资格的评估机构正式出具的资产评估报告为依据,由双方另行协
商确定并签署补充协议。

若本次交易未能在2017年度交割及实施完毕,则业绩承诺方的业绩承诺期
及承诺净利润数将作相应调整,届时依据中国证监会的相关规定,由双方另行
协商并签署补充协议。

2、双方同意,标的公司业绩承诺期内各年度经审计的扣除非经常性损益后
归属于母公司的净利润,为实际净利润数。在计算实际利润数时,不考虑:(1)
标的公司因实施股权激励所产生的费用及相关所得税费用的影响;(2)标的公司
因收购ISSI产生的可辨认无形资产和固定资产评估增值的摊销及相关所得税费
用的影响。


3、上市公司在业绩承诺期内的每个年度单独披露标的公司实现的实际净利
润数,以及该等净利润与承诺净利润数的差异情况,并由具有证券业务资格的
会计师事务所对该等差异情况进行专项审核并出具报告/意见。双方理解并确


认,以专项审核的净利润数作为确定业绩承诺方是否需要承担补偿义务的依
据。

就标的公司业绩承诺期内各年度实际净利润数的累计数与承诺净利润数的
累计数相关差额部分,由业绩承诺方根据《盈利补偿协议》的有关约定进行补
偿。


(三)盈利补偿及其方案

1、补偿原则

业绩承诺期届满后,若标的公司实际净利润累计数达到承诺净利润累计数
的90%及以上,则业绩承诺方无需进行补偿;否则,业绩承诺方应就实际净利
润累计数与承诺净利润累计数的差额部分进行补偿。业绩承诺方有权选择以现
金或股份或现金与股份相结合的方式进行补偿。


2、利润补偿方式的计算

(1)现金补偿金额及股份补偿数量:
应补偿金额=(承诺净利润累计数-实际净利润累计数)÷承诺净利润累计数
×标的资产交易作价
应补偿股份数量=(补偿金额-现金补偿金额)÷发行价格
“发行价格”为上市公司本次交易项下发行股份购买标的资产的发行价格;
“标的资产交易作价”为上市公司为购买标的资产而向业绩承诺方支付的对价。

业绩承诺方业绩补偿总额以标的资产交易作价的50%为限,如有超出部
分,业绩承诺方无需进一步补偿。业绩承诺方中各方应补偿金额及/或应补偿股
份数量按其各自持有标的公司的出资额占业绩承诺方合计持有标的公司的出资
额的比例分别计算。


(2)若上市公司在业绩承诺期内有现金分红的,业绩承诺方应在股份补偿
实施前向上市公司返还业绩承诺期内累积获得的分红收益,应返还的金额=每股
已分配现金股利(以税后金额为准)×应补偿股份数量;若上市公司在业绩承诺
期内实施送股、公积金转增股本的,则回购股份的数量应调整为:按《盈利补偿
协议》第四条第2款公式计算的应补偿股份数×(1+送股或转增比例)。



八、本次交易对上市公司的影响

(一)本次交易对公司主营业务的影响

上市公司与标的公司均主要从事集成电路存储芯片及其衍生产品的研发、技
术支持和销售,本次交易属于对同行业优质企业的整合收购,交易完成后可以形
成良好的规模效应。主要产品方面,本次交易前,上市公司主营产品以NOR
FLASH等非易失性存储芯片为主,标的公司则以DRAM和SRAM等易失性存
储芯片为主。本次交易有助于上市公司丰富存储芯片产品线,升级成为国内首个
全品类存储芯片自主研发设计、技术支持和销售平台。

报告期内,上市公司和标的公司均具有良好的盈利表现。根据半导体协会数
据,2012年以来兆易创新为中国大陆地区最大的代码型闪存芯片本土设计企业。

2016年8月上市后,公司成为A股市场中半导体存储行业唯一的上市公司,在
我国本土电子产业中的存储芯片市场优势明显。

标的公司的实际经营实体前身为美国纳斯达克上市公司ISSI,凭借多年来对
产品研发的大力投入以及对全球存储芯片市场的不断开拓,标的公司积累了大量
的技术储备并形成了覆盖全球的销售网络,在国际市场具备较强的竞争力。

本次收购完成后,兆易创新将与北京矽成在现有的客户资源和销售渠道上形
成积极的互补关系,借助彼此在国内和海外市场积累的研发实力和优势地位,实
现上市公司业务上的有效整合。同时,通过存储芯片产品品类的扩充,以及产品
适用领域逐渐迈入专用级应用市场,上市公司产品的市场占有率将迎来进一步增
长,公司的品牌影响力将得到更广范围的提升。

此外,本次交易收购北京矽成将为上市公司引进存储芯片研发设计领域的优
秀研发人员以及国际化管理团队,为上市公司进一步快速发展和国际化纵深发展
注入动力。本次交易完成后,上市公司与北京矽成将在员工激励、培训、管理等
多方面相互形成正向反馈,提升上市公司和北京矽成的整体运营效率。


(二)本次交易对公司盈利能力的影响

本次交易,兆易创新2014年度、2015年度以及2016年1-9月归属于母公司
所有者净利润分别为9,812.25万元,15,778.26万元和14,460.94万元。本次交易


拟收购资产北京矽成最近两年及一期未经审计的归属于母公司股东的净利润分
别为1,564.04万元、5,720.34万元和7,549.63万元。根据《盈利补偿协议》,本
次发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺方承诺标的公司在2017年度、2018
年度和2019年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为
29,900万元、44,200万元和57,200万元。本次交易完成后,上市公司盈利规模
将大幅增加。

上市公司通过本次交易取得了优质同行业存储芯片设计资产,本次交易完成
后,兆易创新将整合并购双方各自在研发和市场上的优势,实现研发技术和销售
渠道共享,有效降低技术开发成本和销售费用,从而进一步提升主营业务利润空
间,有效增强彼此竞争力,形成上市公司与标的资产相辅相成、相互促进的协同
效应,进而增强上市公司的整体盈利能力和持续竞争力。


(三)本次交易对公司股权结构的影响

本次交易前,兆易创新的总股本为10,000.00万股,朱一明为公司控股股东
和实际控制人。按照暂定交易价格及配套募集资金的上限测算,本次交易拟向北
京矽成全体股东发行2,874.29万股,并向配套募集资金的交易对方发行1,282.37
万股。本次交易完成后,本公司总股本变更为14,156.66万股。按前述方案计算,
不考虑定价基准日至发行期间其他除息、除权对发行价格和发行股份数量的影
响,本次交易完成前后公司的股权结构如下:

股东名称

本次交易前

发行股份及支付现金购
买资产后

发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金后

股份数量
(股)

占比

股份数量
(股)

占比

股份数量
(股)

占比

朱一明

12,219,000

12.22%

12,219,000

9.49%

12,219,000

8.63%

赢富得

10,459,500

10.46%

10,459,500

8.12%

10,459,500

7.39%

友容恒通

2,724,825

2.72%

2,724,825

2.12%

2,724,825

1.92%

万顺通合

924000

0.92%

924,000

0.72%

924,000

0.65%

上海承裕

-

-

12,903,262

10.02%

12,903,262

9.11%

屹唐投资

-

-

11,106,964

8.63%

11,106,964

7.85%

华创芯原

-

-

2,830,931

2.20%

2,830,931

2.00%

闪胜创芯

-

-

1,554,169

1.21%

1,554,169

1.10%

民和志威

-

-

347,565

0.27%

1,610,988

1.14%




名建致真

-

-

-

-

4,106,127

2.90%

上海承芯

-

-

-

-

1,579,279

1.12%

昆山芯村

-

-

-

-

1,073,910

0.76%

海厚泰资本

-

-

-

-

947,567

0.67%

京创恒益

-

-

-

-

650,663

0.46%

芯动能基金

-

-

-

-

631,711

0.45%

兆浩投资

-

-

-

-

631,711

0.45%

庆历投资

-

-

-

-

631,711

0.45%

员工平台

-

-

-

-

1,307,643

0.92%

重组前的其他股东

73,672,675

73.67%

73,672,675

57.22%

73,672,675

52.04%

合计

100,000,000

100.00%

128,742,891

100.00%

141,566,636

100.00%



本次交易前,朱一明直接持有兆易创新12.22%股份;朱一明作为执行事务
合伙人的友容恒通及万顺通合分别持有兆易创新2.72%及0.92%股份;香港赢富
得持有兆易创新10.46%股份,其已出具《保持一致行动的承诺函》,承诺在行使
股东表决权时与朱一明保持一致。基于上述,朱一明直接持有和实际控制及影响
兆易创新股份表决权为26.33%,为兆易创新的控股股东和实际控制人。

在考虑募集配套资金的情况下,按照标的资产交易作价、募集配套资金数量
的上限、上市公司股份发行价格初步测算,本次交易完成后,朱一明直接持有兆
易创新8.63%股份,通过名建致真持有兆易创新2.90%股份;朱一明作为执行事
务合伙人的友容恒通及万顺通合分别持有兆易创新1.92%及0.65%股份;香港赢
富得持有兆易创新7.39%股份并承诺在行使股东表决权时与朱一明保持一致。基
于上述,朱一明直接持有和实际控制及影响的兆易创新股份表决权为21.50%,
仍为公司控股股东和实际控制人,因此本次交易将不会导致公司控制权发生变
化。


(四)本次交易对公司同业竞争的影响

本次交易并未导致兆易创新控股股东和实际控制人发生变更,朱一明仍为公
司的控股股东和实际控制人。本次交易后,北京矽成将成为上市公司全资子公司,
北京矽成旗下的高端存储芯片业务将整体注入上市公司。目前,朱一明未直接或
间接经营任何其他与上市公司及其下属子公司以及标的公司经营的业务构成竞
争或可能构成竞争的业务,也未参与投资任何与上市公司及其下属子公司以及标


的公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业,因此本次
交易后不存在同业竞争的问题。

本次交易完成后,为从根本上避免和消除控股股东及实际控制人控制的其他
企业可能侵占上市公司商业机会和形成同业竞争的可能性,上市公司控股股东及
实际控制人朱一明作出承诺避免同业竞争。此外,本次交易完成后,标的公司股
东上海承裕及屹唐投资将成为上市公司持股比例5%以上股东,也作出承诺避免
同业竞争。


(五)本次交易对公司关联交易的影响

本次交易前,上市公司与北京矽成及其股东之间不存在关联关系,亦不存在
关联交易。本次交易完成后,标的资产北京矽成将作为上市公司全资子公司纳入
上市公司合并报表范围,标的公司股东上海承裕及屹唐投资将成为上市公司持股
比例5%以上股东,上海承芯与上海承裕的实际控制人(按照最终的普通合伙人
认定)相同,上市公司将新增关联方。

本次交易完成后,上市公司将不会因本次交易新增日常性关联交易。对于无
法避免或者有合理原因而发生的关联交易,上市公司继续严格按照相关法律、法
规的规定及公司的相关规定,进一步完善和细化关联交易决策制度,加强公司治
理,维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

为规范和减少上市公司控股股东、实际控制人、本次交易新增关联方和上市
公司的关联交易,朱一明、上海承裕及屹唐投资分别就本次交易出具了《关于减
少及规范关联交易的承诺函》。


(六)本次交易对公司治理结构和独立性的影响

本次交易前,上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结
构和独立运营的公司管理体制,做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立
和机构独立。本次交易对本公司实际控制人的控制权不会产生重大影响,亦不会
对现有的公司治理结构产生不利影响。

本次交易完成后,公司各项经营活动(包括但不限于采购、销售、技术、商
标等)对控股股东、实际控制人以及其他第三方不存在重大依赖。



(七)本次交易对公司负债结构的影响

本次交易前,截至2016年9月30日,上市公司未经审计的负债总额33,716.21
万元,资产负债率为21.37%,资产负债水平较为合理。本次交易完成后,北京
矽成将成为上市公司的全资子公司,其所有资产和负债将被纳入上市公司的合并
报表范围。截至2016年9月30日,北京矽成未经审计的备考合并财务报表中负
债总额为50,932.44万元,资产负债率为8.89%。本次交易完成后,上市公司纳
入合并财务报表范围的负债结构较为合理,未发生重大变化,不存在因本次交易
大量增加负债(包括或有负债)的情况。

本次交易标的资产财务报表审计工作正在进行,待相关工作完成后,上市公
司将编制本次交易的《报告书(草案)》并由上市公司董事会审议相关议案。届
时将详细披露本次交易对上市公司负债的影响。


九、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序

(一)本次交易已经履行的审批程序

1、上市公司的决策过程
2017年2月13日,上市公司召开第二届董事会第九次会议审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等
相关议案。同日,上市公司与上海承裕、屹唐投资、华创芯原、闪胜创芯和民和
志威签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》;上市公司与上
海承裕、屹唐投资、华创芯原和闪胜创芯签署了附条件生效的《盈利补偿协议》;
上市公司与名建致真等特定投资者签署了附条件生效的《股份认购协议》或《股
份认购意向协议》。

2、标的公司决策过程
2017年2月10日,北京矽成召开股东会议,审议通过了本次交易的方案。

3、交易对方决策过程
本次交易的方案已经全部交易对方的内部权力机构审议通过。



(二)本次交易尚需履行的审批程序

根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规以及《发行股份及
支付现金购买资产协议》,截至本预案披露之日,本次重组尚需履行的审批程序
包括但不限于:
1、本次交易的审计及评估报告出具后,兆易创新再次召开董事会审议通过
本次交易方案;
2、兆易创新股东大会审议通过本次交易方案;
3、中国证监会核准本次交易事项;
4、本次交易涉及的相关事项尚需通过美国CFIUS的安全审查;
5、本次交易涉及的相关事项尚需通过台湾投审会的审查。

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的有关约定,本次交易涉及事项
需通过美国CFIUS的国家安全审查及台湾投审会的审查,该2项审查为本次交
易交割的前提条件。

本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确
定性,提请投资者注意投资风险。


十、公司股票停牌前股价存在异常波动的说明

公司股票于2016年9月19日起开始停牌,并于2016年10月10日起进入
重大资产重组停牌程序。

根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证
监公司字[2007]128号文)第五条规定,“剔除大盘因素和同行业板块因素影
响,上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过
20%的,上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时,应充分举证相关内幕
信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。”
公司对公司股票连续停牌前20个交易日的股票价格波动情况,以及该期间
与上证电子指数(代码:950089.SH)、上证综指(代码:000001.SH)波动情况
进行了自查比较。自查比较情况如下:


日期

兆易创新价格
(元/股)

上证电子指数
(点)

上证综指
(点)

2016年8月18日

33.49

5,797.78

3,104.11

2016年9月14日

177.97

5,593.19

3,002.85

涨跌幅

431.41%

-3.53%

-3.26%



注:由于兆易创新股票上市交易仅20个交易日,因此将兆易创新股票停牌前第20个
交易日的收盘价作为计算波动幅度的基数。

公司A股股票股价在上述期间内上涨幅度为431.41%,扣除上证电子指数
下跌3.53%因素后,波动幅度为434.94%;扣除上证综指下跌3.26%因素后,波
动幅度为434.67%。

综上,剔除大盘因素后,公司股价在公司因本次重大资产重组事宜停牌前
20个交易日内累计涨幅超过20%,达到128号文第五条的相关标准。

本次交易,公司已采取了相关保密措施,包括公司已进行了内幕信息知情
人登记、相关中介机构已与公司签署保密协议、相关交易谈判仅局限于少数核
心人员、相关人员及时签署了交易进程备忘录等。

根据本次重组相关方出具的自查报告、中登公司出具的股票交易查询信
息,在本次停牌前六个月内,存在部分自查范围内人员买卖公司股票的情况,
相关人员已出具声明和承诺,不涉及内幕交易、市场操纵等禁止交易行为(详情
参见“第九章 其他重要事项”之“四、相关人员买卖上市公司股票的自查情
况”)。

根据128号文的规定,中国证监会可能会对公司重组停牌前的股价波动进
行调查,调查期间将暂缓审核公司的行政许可申请。因此,公司本次交易能否
按正常进度审核、以及能否通过审核,均存在不确定性,公司郑重提示投资者
注意投资风险。


十一、本次交易相关方作出的重要承诺

本次重组相关方作出的重要承诺如下:

承诺
事项

承诺方

承诺内容

关于信息
真实、准
确和完整
的承诺

发行股份及支
付现金购买资
产交易对方

本承诺人作为本次交易的交易对方,现就本次重组提供信息及
文件资料等相关事项作出承诺如下:

1. 本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律
及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和




承诺
事项

承诺方

承诺内容

文件资料(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息
等),本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或
原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文
件的签署人已经合法授权并有效签署该文件;保证所提供的信
息和文件资料的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

2. 在本次重组期间,本承诺人将依照相关法律法规、中国证监
会和上海证券交易所的有关规定,及时向上市公司披露有关本
次重大重组的信息,保证该等信息的真实性、准确性和完整性,
并承担个别和连带的法律责任;如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,
将依法承担赔偿责任。

3. 如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的,在形成调查结论以前,本承诺人不转让在上市公司拥有
权益的股份(如有),并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事
会代本承诺人向上交所和中国登记结算有限责任公司上海分公
司(以下简称“中登公司”)申请锁定;未在两个交易日内提交
锁定申请的,授权董事会核实后直接向上交所和中登公司报送
本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向上交
所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的,授权上
交所和中登公司直接锁定相关股份。

本承诺函自签署日起生效,持续有效且不可变更或撤销。


上市公司

本承诺人现就本次重组提供信息及文件资料等相关事项作出承
诺如下:
1.本承诺人已向为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问
专业服务的中介机构提供了与本次重组相关的信息和文件资料
(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等),本承
诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一
致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签
署人已经合法授权并有效签署该文件;保证所提供的信息和文
件资料的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏,并承诺承担个别和连带的法律责任。

2.在本次重组期间,本承诺人将依照相关法律法规、中国证监
会和上交所的有关规定,及时披露有关本次重组的信息,并保
证该等信息的真实性、准确性和完整性,如因提供的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,
将依法承担赔偿责任。


3.本承诺人保证,本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。如本次重组所提供或披露的信
息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案
侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,本
承诺人将促使本承诺人的控股股东/实际控制人、董事、监事、
高级管理人员不以任何方式转让其在本承诺人拥有权益的股份
(如有),并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
书面申请和股票账户提交本承诺人董事会,由董事会代其向上
交所和中登公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,




承诺
事项

承诺方

承诺内容

授权董事会核实后直接向上交所和中登公司报送其本人的身份
信息和账户信息并申请锁定;董事会未向上交所和中登公司报
送其本人的身份信息和账户信息的,授权上交所和中登公司直
接锁定相关股份。

本承诺函自签署日起生效,持续有效且不可变更或撤销。


上市公司董
事、监事、高
级管理人员

本承诺人现就本次重组提供信息及文件资料等相关事项作出承
诺如下:
1.本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律
及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重组相关的信息
和文件资料(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信
息等),本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本
或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等
文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件;保证所提供的
信息和文件资料的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承诺承担个别和连带的法
律责任。

2.在本次重组期间,本承诺人将依照相关法律法规、中国证监
会和上交所的有关规定,及时向上市公司披露有关本次重组的
信息,并保证该等信息的真实性、准确性和完整性,如因提供
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司
或投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。

3.本承诺人保证,本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。如本次重组所提供或披露的信
息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案
侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,本
承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份(如有),并于收到立
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交上市公司董事会,由董事会代本承诺人向上交所和中登公
司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会
核实后直接向上交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账
户信息并申请锁定;董事会未向上交所和中登公司报送本承诺
人的身份信息和账户信息的,授权上交所和中登公司直接锁定
相关股份。

本承诺函自签署日起生效,持续有效且不可变更或撤销。


募集配套资金
交易对方(名
建致真)

本承诺人作为本次重组项下募集配套资金的股份认购方,现就
本次重组提供信息及文件资料等相关事项作出承诺如下:
1.本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律
及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和
文件资料(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息
等),本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或
原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文
件的签署人已经合法授权并有效签署该文件;保证所提供的信
息和文件资料的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。


2.在本次重组期间,本承诺人将依照相关法律法规、中国证监
会和上交所的有关规定,及时向上市公司披露有关本次重组的
信息,保证该等信息的真实性、准确性和完整性,并承担个别
和连带的法律责任;如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈




承诺
事项

承诺方

承诺内容

述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法
承担赔偿责任。

3.如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的,在形成调查结论以前,本承诺人不转让在上市公司拥有
权益的股份(如有),并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事
会代本承诺人向上交所和中登公司申请锁定;未在两个交易日
内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向上交所和中登公
司报送本承诺人的账户信息并申请锁定;董事会未向上交所和
中登公司报送本承诺人的账户信息的,授权上交所和中登公司
直接锁定相关股份。


募集配套资金
交易对方(上
海承芯、民和
志威、昆山芯
村、海厚泰资
本、京创恒益、
芯动能基金、
兆浩投资、庆
历投资和员工
平台代表
Jimmy Lee(李
学勉)和KY
Han(韩光宇))

本承诺人作为本次重组项下募集配套资金的股份认购方,现就
本次重组提供信息及文件资料等相关事项作出承诺如下:
1.本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律
及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和
文件资料(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息
等),本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或
原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文
件的签署人已经合法授权并有效签署该文件;保证所提供的信
息和文件资料的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

2.在本次重组期间,本承诺人将依照相关法律法规、中国证监
会和上交所的有关规定,及时向上市公司披露有关本次重组的
信息,保证该等信息的真实性、准确性和完整性,并承担个别
和连带的法律责任;如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法
承担赔偿责任。

本承诺函自签署日起生效,持续有效且不可变更或撤销。


关于合
法、合规
及诚信的
声明及承


上市公司及上
市公司董事、
监事、高级管
理人员

本承诺人现就本次重组相关事项作出声明及承诺如下:
1.截至本函出具日,本承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

2.截至本函出具日,本承诺人最近3年内未受到行政处罚(与
证券市场明显无关的除外)或者刑事处罚;最近3年内诚信情
况良好,未受到上交所公开谴责。


关于标的
资产完整
权利的承


发行股份及支
付现金购买资
产交易对方

本承诺人作为本次重组项下的交易对方,就本次重组项下标的
公司/标的资产等有关情况作出承诺如下:
1.本承诺人已履行标的公司章程规定的全部出资义务,不存在
任何虚假出资、抽逃出资等违反作为股东应承担的义务及责任
的行为,不存在可能影响标的公司合法存续的情况。


2.本承诺人依法拥有所持标的资产的全部法律权益,包括但不
限于占有、使用、收益及处分等完整权利;本承诺人所持标的
资产权属清晰,不存在任何现时或潜在的权属纠纷或重大争议,
不存在质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形,
亦不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等程




承诺
事项

承诺方

承诺内容

序或任何妨碍权属转移的其他情形。

3.本承诺人真实持有标的公司相应股权,不存在通过协议、信
托或其他任何方式代他人持有或为他人持有标的公司股权的情
形,亦不存在与任何第三方就所持标的公司股权行使表决权的
协议或类似安排。

4.本承诺人进一步确认,不存在因本承诺人的原因导致任何第
三方有权(无论是现在或将来)根据任何选择权或协议(包括
转换权及优先购买权)要求发行、转换、分配、出售或转让标
的公司股权,从而获取标的资产或标的资产对应的利润分配权。

5.本承诺人没有向法院或者政府主管部门申请破产、清算、解
散、接管或者其他足以导致标的公司终止或者丧失经营能力的
情况,也没有第三方采取有关上述各项的行动或提起有关法律
或行政程序。


关于本次
重组有关
事项的声
明及承诺


标的公司

作为本次重组项下的标的公司,本承诺人现作出声明及承诺如
下:
截至本函出具日:
1.本公司及子公司自设立起至今均守法经营,在登记或核准(如
有)的经营范围内开展业务活动,不存在实质违反法律、法规
从事经营活动导致对公司产生重大不利影响的情况。

2.本公司及子公司拥有的自有土地/自有土地使用权和房屋/房
屋所有权权属清晰、使用的租赁土地和房屋均已与出租人签署
相关租赁协议,本公司及子公司可以合法占有及使用相关物业
资产,不存在重大产权纠纷或潜在纠纷。

3.本公司及子公司的主要经营性资产不存在被采取查封、扣押
等强制性措施的情形,公司使用主要经营性资产不存在法律障
碍。

4.除已向上市公司披露的情形外,本公司及子公司不存在资金
被股东及其关联方、实际控制人及其控制的其他企业占用的情
形,亦不存在对外担保或为关联方提供担保的情形。

5.除已向上市公司披露的情形外,本公司及子公司近三年不存
在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权利等
原因而产生的侵权之债。

6.本公司及子公司近三年不存在因违反工商、税务、社保等方
面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。

7.本公司及子公司不存在尚未了结或可预见的、足以影响本公
司存续及持续经营的重大诉讼、仲裁案件。

8.本公司会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准
则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允地反映财务状
况、经营成果和现金流量,且严格按照国家及地方适用法律法
规缴纳各种税款。


关于本次
重组有关
事项的声
明及承诺


募集配套资金
交易对方(民
和志威、昆山
芯村、海厚泰
资本、京创恒
益、芯动能基
金、兆浩投资、
庆历投资)

本承诺人作为本次重组项下募集配套资金的股份认购方,就本
次重组相关事项作出声明及承诺如下:
1.关于主体资格
本承诺人为依法设立并有效存续的企业,不存在根据法律、法
规、规范性文件及公司章程需予以终止的情形,具备参与、实
施本次重组及享有/承担与本次重组相关的权利义务的合法主
体资格。

2.关于认购资金来源情况




承诺
事项

承诺方

承诺内容

本承诺人用以认购本次募集配套资金的全部资金来源合法合
规,为本承诺人的自有资金或自筹资金,本承诺人拥有完全、
有效的处分权,本承诺人将根据与上市公司签署的《股份认购
协议》有关约定,及时足额支付全部认购资金。

本承诺人参与本次募集配套资金不存在利用上市公司股份向银
行等金融机构质押取得融资的情形,不存在接受他人委托投资
或股份代持的情形,不包含任何杠杆融资或分级收益或其他结
构化设计产品。且认购资金未直接或间接来源于上市公司,亦
未直接或间接来源于上市公司的董事、监事、高级管理人员及
其他关联方。

3.关于关联关系情况
截至本函出具日,本承诺人与上市公司之间不存在任何直接或
间接的股权或其他权益关系,本承诺人没有向上市公司推荐董
事、监事或者高级管理人员,与上市公司的董事、监事和高级
管理人员之间亦不存在任何直接或间接的股权或其他权益关
系。

截至本函出具日,本承诺人与上市公司及其控股股东、持股5%
以上的股东及本次重组的其他各方均不存在关联关系或一致行
动关系。

截至本函出具日,除业务关系外,本承诺人与本次重组的独立
财务顾问、评估机构、会计师事务所、律师事务所无关联关系,
亦不存在现实的及预期的利益或冲突,相关中介机构具有独立
性。

4.关于合法合规性情况
截至本函出具日,本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理
人员最近5年内未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除
外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁的情形。

截至本函出具日,本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理
人员最近5年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况,
亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分等情况。

5.关于内幕交易情况
本次重组期间,本承诺人及本承诺人相关人员不存在泄露本次
重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。

本承诺自签署之日起生效,生效后即构成对本承诺人有约束力
的法律文件。如违反本承诺,本承诺人愿意承担法律责任。


募集配套资金
交易对方(名
建致真)

本承诺人作为本次重组项下募集配套资金的股份认购方,就本
次重组相关事项作出声明及承诺如下:
1.关于主体资格
本承诺人为依法设立并有效存续的企业,不存在根据法律、法
规、规范性文件及公司章程需予以终止的情形,具备参与、实
施本次重组及享有/承担与本次重组相关的权利义务的合法主
体资格。

2.关于认购资金来源情况

本承诺人用以认购本次募集配套资金的全部资金来源合法合
规,为本承诺人的自有资金或自筹资金,本承诺人拥有完全、
有效的处分权,本承诺人将根据与上市公司签署的《股份认购




承诺
事项

承诺方

承诺内容

协议》有关约定,及时足额支付全部认购资金。

本承诺人参与本次募集配套资金不存在接受他人委托投资或股
份代持的情形,不包含任何杠杆融资或分级收益或其他结构化
设计产品,不存在向第三方募集的情况。且认购资金未直接或
间接来源于上市公司,亦未直接或间接来源于上市公司的董事、
监事、高级管理人员及其他关联方。

3.关于关联关系情况
截至本函出具日,本承诺人的实际控制人朱一明先生系上市公
司第一大股东及实际控制人,并担任上市公司董事长及总经理
职务,除上述关联关系外,本承诺人与上市公司及其控股股东、
持股5%以上的股东及本次重组的其他各方均不存在关联关系
或一致行动关系。

截至本函出具日,除业务关系外,本承诺人与本次重组的独立
财务顾问、评估机构、会计师事务所、律师事务所无关联关系,
亦不存在现实的及预期的利益或冲突,相关中介机构具有独立
性。

4.关于合法合规性情况
截至本函出具日,本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理
人员最近5年内未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除
外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁的情形。

截至本函出具日,本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理
人员最近5年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况,
亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分等情况。

5.关于内幕交易情况
本次重组期间,本承诺人及本承诺人相关人员不存在泄露本次
重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。

本承诺自签署之日起生效,生效后即构成对本承诺人有约束力
的法律文件。如违反本承诺,本承诺人愿意承担法律责任。


募集配套资金
交易对方(上
海承芯)

本承诺人作为本次重组项下募集配套资金的股份认购方,就本
次重组相关事项作出声明及承诺如下:
1.关于主体资格
本承诺人为依法设立并有效存续的企业,不存在根据法律、法
规、规范性文件及公司章程需予以终止的情形,具备参与、实
施本次重组及享有/承担与本次重组相关的权利义务的合法主
体资格。

2.关于认购资金来源情况
本承诺人用以认购本次募集配套资金的全部资金来源合法合
规,为本承诺人的自有资金或自筹资金,本承诺人拥有完全、
有效的处分权,本承诺人将根据与上市公司签署的《股份认购
协议》有关约定,及时足额支付全部认购资金。

本承诺人参与本次募集配套资金不存在接受他人委托投资或股
份代持的情形,不包含任何杠杆融资或分级收益或其他结构化
设计产品。且认购资金未直接或间接来源于上市公司,亦未直
接或间接来源于上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他
关联方。

3.关于关联关系情况




承诺
事项

承诺方

承诺内容

截至本函出具日,除本承诺人关联方上海武岳峰创业投资合伙
企业(有限合伙)、常州武岳峰创业投资合伙企业(有限合伙)
各持有上市公司441,000股外,本承诺人与上市公司之间不存
在任何直接或间接的股权或其他权益关系,本承诺人没有向上
市公司推荐董事、监事或者高级管理人员,与上市公司的董事、
监事和高级管理人员之间亦不存在任何直接或间接的股权或其
他权益关系。

截至本函出具日,除本承诺人关联方上海承裕资产管理合伙企
业(有限合伙)作为矽成半导体股东参与本次重组外,本承诺
人与上市公司及其控股股东、持股5%以上的股东及本次重组的
其他各方均不存在关联关系或一致行动关系。

截至本函出具日,除业务关系外,本承诺人与本次重组的独立
财务顾问、评估机构、会计师事务所、律师事务所无关联关系,
亦不存在现实的及预期的利益或冲突,相关中介机构具有独立
性。

4.关于合法合规性情况
截至本函出具日,本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理
人员最近5年内未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除
外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁的情形。

截至本函出具日,本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理
人员最近5年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况,
亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分等情况。

5.关于内幕交易情况
本次重组期间,本承诺人及本承诺人相关人员不存在泄露本次
重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。

本承诺自签署之日起生效,生效后即构成对本承诺人有约束力
的法律文件。如违反本承诺,本承诺人愿意承担法律责任。




除上述与本次交易相关出具的承诺事项外,相关各方长期履行的承诺事项
情况如下:

承诺
事项

承诺方

承诺内容

关于股份
锁定的承
诺函

发行股份及支
付现金购买资
产交易对方
(上海承裕、
屹唐投资和闪
胜创芯)

本承诺人现就本次重组涉及的股份锁定事宜,在此作出承诺如
下:
1.如本承诺人取得新增股份时(以在证券登记结算公司完成登
记手续之日为准,下同),对用于认购股份的标的资产持续拥有
权益的时间(以工商变更登记完成之日起算,下同)已超过12个
月,则本承诺人在本次购买资产项下取得的上市公司新增股份
(即对价股份)自本次发行完成之日起12个月内不得交易或转
让。12个月届满后,本承诺人按照下列公式计算的股份可以转
让或交易(即解锁,下同):本承诺人可解锁的股份数=(本承诺
人获得的交易对价*50% - 本承诺人获得的现金对价)/发行价
格 。同时,本承诺人根据业绩承诺的完成情况 ,可以再分期
及按比例解锁,具体方式及安排如下:

第一期,本次发行完成之日起12个月届满且2017年《专项审




承诺
事项

承诺方

承诺内容

核报告》出具后,如业绩承诺方未完成2017年承诺利润的90%,
则本承诺人可再解锁的股份数为零。如业绩承诺方完成2017
年承诺净利润的90%或以上,本承诺人可再解锁的股份数按如
下公式计算:
本承诺人可解锁的股份数=(本承诺人获得的交易对价
*50%*2017年承诺净利润占业绩承诺期累计承诺净利润的比
例) / 发行价格
第二期,在2018年《专项审核报告》出具后,如业绩承诺方
未完成2017年和2018年的累计承诺净利润的90%,则本承诺
人可解锁的股份数为零。如业绩承诺方完成2017年和2018年
的累计承诺净利润的90%或以上,本承诺人可解锁的股份数按
如下公式计算:
本承诺人可解锁的股份数=本承诺人获得的交易对价
*50%*2017年和2018年的累计承诺净利润占业绩承诺期累计
承诺净利润的比例 / 发行价格 – 第一期解锁股份数
第三期,在2019年《专项审核报告》出具后,如业绩承诺方
在2017年至2019年累计实现净利润达到累计承诺净利润的
90%或以上,则本承诺人剩余股份可全部解锁,如需进行业绩
补偿,则剩余股份在完成业绩补偿后解锁。

前述《专项审核报告》应于上市公司年度报告披露之日起30
日内出具。如《专项审核报告》届时未能出具且未经上市公司
与业绩承诺方同意并确认延期的,则视为业绩承诺方已满足上
述相应阶段的解锁条件,本承诺人可自上市公司年度报告披露
届满30日后解锁相应数量的股份。

2.如本承诺人取得新增股份时,对用于认购股份的标的资产持
续拥有权益的时间不足12个月,则本承诺人相应部分的新增
股份自本次发行完成之日起36个月届满之日或本承诺人在《盈
利补偿协议》中业绩补偿义务履行完毕之日(以较晚日为准)前
不得转让。

3.本次交易完成后,本承诺人因上市公司分配股票股利、转增
股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。锁定期
届满后,本承诺人转让和交易上市公司股份将依据届时有效的
法律法规和上海证券交易所的规则办理。

4.若上述股份锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不符
的,本承诺人将根据相关证券监管部门的意见及要求进行相应
调整。

5.如无特殊声明,本承诺函中使用但未定义的词语应与本承诺
人与上市公司及其他相关方签署的《发行股份及支付现金购买
资产协议》及《盈利补偿协议》中的相同词语做相同解释。


发行股份及支
付现金购买资
产交易对方
(华创芯原)

本承诺人现就本次重组涉及的股份锁定事宜,在此作出承诺如
下:

1.如本承诺人取得新增股份时(以在证券登记结算公司完成登
记手续之日为准,下同),对用于认购股份的标的资产持续拥有
权益的时间(以工商变更登记完成之日起算,下同)已超过12个
月,则本承诺人在本次购买资产项下取得的上市公司新增股份
(即对价股份)自本次发行完成之日起12个月内不得交易或转
让。12个月届满后,本承诺人按照下列公式计算的股份可以转
让或交易(即解锁,下同):本承诺人可解锁的股份数=(本承诺




承诺
事项

承诺方

承诺内容

人获得的交易对价*50% - 本承诺人获得的现金对价)/发行价
格 。同时,本承诺人根据业绩承诺的完成情况 ,可以再分期
及按比例解锁,具体方式及安排如下:
第一期,本次发行完成之日起12个月届满且2017年《专项审
核报告》出具后,如业绩承诺方未完成2017年承诺利润的90%,
则本承诺人可再解锁的股份数为零。如业绩承诺方完成2017
年承诺净利润的90%或以上,本承诺人可再解锁的股份数按如
下公式计算:
本承诺人可解锁的股份数=(本承诺人获得的交易对价*50% -
本承诺人获得的现金对价+本承诺人获得的交易对价
*50%*2017年承诺净利润占业绩承诺期累计承诺净利润的比
例) / 发行价格
第二期,在2018年《专项审核报告》出具后,如业绩承诺方
未完成2017年和2018年的累计承诺净利润的90%,则本承诺
人可解锁的股份数为零。如业绩承诺方完成2017年和2018年
的累计承诺净利润的90%或以上,本承诺人可解锁的股份数按
如下公式计算:
本承诺人可解锁的股份数=(本承诺人获得的交易对价*50% -
本承诺人获得的现金对价+本承诺人获得的交易对价
*50%*2017年和2018年累计承诺净利润占业绩承诺期累计承
诺净利润的比例) / 发行价格–第一期解锁股份数。

第三期,在2019年《专项审核报告》出具后,如业绩承诺方
在2017年至2019年累计实现净利润达到累计承诺净利润的
90%或以上,则本承诺人剩余股份可全部解锁,如需进行业绩
补偿,则剩余股份在完成业绩补偿后解锁。

前述《专项审核报告》应于上市公司年度报告披露之日起30
日内出具。如《专项审核报告》届时未能出具且未经上市公司
与业绩承诺方同意并确认延期的,则视为业绩承诺方已满足上
述相应阶段的解锁条件,本承诺人可自上市公司年度报告披露
届满30日后解锁相应数量的股份。

2.如本承诺人取得新增股份时,对用于认购股份的标的资产持
续拥有权益的时间不足12个月,则本承诺人相应部分的新增
股份自本次发行完成之日起36个月届满之日或本承诺人在《盈
利补偿协议》中业绩补偿义务履行完毕之日(以较晚日为准)前
不得转让。

3.本次交易完成后,本承诺人因上市公司分配股票股利、转增
股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。锁定期
届满后,本承诺人转让和交易上市公司股份将依据届时有效的
法律法规和上海证券交易所的规则办理。

4.若上述股份锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不符
的,本承诺人将根据相关证券监管部门的意见及要求进行相应
调整。

5.如无特殊声明,本承诺函中使用但未定义的词语应与本承诺
人与上市公司及其他相关方签署的《发行股份及支付现金购买
资产协议》及《盈利补偿协议》中的相同词语做相同解释。


发行股份及支
付现金购买资
产交易对方

本承诺人现就本次重组涉及的股份锁定事宜,在此作出承诺如
下:

1.如本承诺人取得新增股份时(以在证券登记结算公司完成登




承诺
事项

承诺方

承诺内容

(民和志威)

记手续之日为准,下同),对用于认购股份的标的资产持续拥有
权益的时间(以工商变更登记完成之日起算,下同)已超过12个
月,则本承诺人在本次购买资产项下取得的上市公司新增股份
(即对价股份)自本次发行完成之日起12个月内不得交易或转
让;对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12
个月,则本承诺人取得的上市公司新增股份自本次发行完成之
日起36个月届满之日前不得转让。

2.本次交易完成后,本承诺人因上市公司分配股票股利、转增
股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。锁定期
届满后,本承诺人转让和交易上市公司股份将依据届时有效的
法律法规和上海证券交易所的规则办理。

3.若上述股份锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不符
的,本承诺人将根据相关证券监管部门的意见及要求进行相应
调整。

4.如无特殊声明,本承诺函中使用但未定义的词语应与本承诺
人与上市公司及其他相关方签署的《发行股份及支付现金购买
资产协议》中的相同词语做相同解释。


募集配套资金
交易对方(名
建致真、上海
承芯、民和志
威、昆山芯村、
海厚泰资本、
京创恒益、芯
动能基金、兆
浩投资、庆历
投资)

本承诺人作为本次重组项下募集配套资金的股份认购方,现就
股份锁定事宜出具承诺如下:
1.就上市公司在本次重组中向本承诺人发行的全部股份,本承
诺人承诺自本次发行完成之日起36个月内不得交易或转让。

本次重组完成后,本承诺人因上市公司分配股票股利、转增股
本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。

2.锁定期届满后,本承诺人转让和交易上市公司股份将依据届
时有效的法律法规和上交所的规则办理。

3.若上述股份锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不符
的,本承诺人将根据相关证券监管部门的意见及要求进行相应
调整。


关于减少
及规范关
联交易的
承诺函

控股股东及实
际控制人朱一


本承诺人作为兆易创新的控股股东及实际控制人,特承诺如
下:
1.在持有上市公司股份期间,本承诺人及本承诺人控制的其他
企业将严格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、《北京
兆易创新科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)
及上市公司其他内部规章制度等有关规定行使股东权利;在上
市公司股东大会对涉及本承诺人及本承诺人控制的其他企业
的关联交易进行表决时,履行关联交易决策、回避表决等公允
决策程序。

2.在持有上市公司股份期间,本承诺人及本承诺人控制的其他
企业将尽可能避免或减少与兆易创新及其控制企业之间发生
关联交易;对无法避免或者有合理原因发生的关联交易,将遵
循市场公正、公平、公开的原则,按照公允、合理的市场价格
进行交易,并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司
章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务;保证
不通过与兆易创新及其控制企业的关联交易损害兆易创新
其他股东的合法权益。


3.在持有上市公司股份期间,不利用控股股东地位及影响谋求
兆易创新及其控制企业在业务合作等方面给予优于市场第三
方的权利;不利用股东地位及影响谋求与兆易创新及其控制企




承诺
事项

承诺方

承诺内容

业达成交易的优先权利。

4.在持有上市公司股份期间,本承诺人将杜绝一切非法占用上
市公司的资金、资产的行为。

除非本承诺人不再作为兆易创新的控股股东及实际控制人,本
承诺始终有效。若本承诺人因违反上述承诺而给兆易创新或其
控制企业造成实际损失的,由本承诺人承担赔偿责任。


上海承裕、屹
唐投资

为了减少和规范关联交易,维护上市公司及中小股东的合法权
益,本承诺人作为本次重组项下的交易对方,特此承诺如下:
1.本次重组完成后,在持有上市公司股份期间,本承诺人及本
承诺人控制的其他企业将严格遵循相关法律、法规、规章及规
范性文件、《公司章程》及上市公司其他内部规章制度等有关
规定行使股东权利;在上市公司股东大会对涉及本承诺人及本
承诺人控制的其他企业的关联交易进行表决时,履行关联交易
决策、回避表决等公允决策程序。

2.在持有上市公司股份期间,本承诺人及本承诺人控制的其他
企业将尽可能避免或减少与兆易创新及其控制企业之间发生
关联交易;对无法避免或者有合理原因发生的关联交易,将遵
循市场公正、公平、公开的原则,按照公允、合理的市场价格
进行交易,并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司
章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务;保证
不通过与兆易创新及其控制企业的关联交易损害兆易创新
其他股东的合法权益。

3.在持有上市公司股份期间,不利用股东地位及影响谋求兆易
创新及其控制企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的
权利。

4.在持有上市公司股份期间,本承诺人将杜绝一切非法占用上
市公司的资金、资产的行为。

除非本承诺人不再持有上市公司5%以上股份,本承诺始终有
效。若因违反上述承诺而给兆易创新或其控制企业造成实际损
失的,由本承诺人承担赔偿责任。


关于避免
同业竞争
的承诺

控股股东及实
际控制人朱一


就避免同业竞争事项,本承诺人承诺如下:
1.本承诺人目前未直接或间接地从事任何与兆易创新及标的公
司所从事的业务构成同业竞争的任何业务活动。

2.本承诺人保证今后的任何时间不会直接或间接地以任何方式
(包括但不限于独资、合资、合作和联营)从事、参与或进行
任何与兆易创新及标的公司相同或类似的业务,以避免与兆易
创新及标的公司的生产经营构成可能的直接的或间接的业务
竞争。

3.如果本承诺人有同兆易创新或标的公司主营业务相同或类似
的业务机会(以下简称“业务机会”),应立即通知兆易创新
并尽其最大努力,按兆易创新可接受的合理条款与条件向兆易
创新提供上述业务机会。无论兆易创新是否放弃该业务机会,
本承诺人均不会自行从事、发展、经营该等业务。

4.本承诺人保证,本承诺人全资拥有或拥有50%股权以上子公
司(兆易创新及其下属子公司除外)亦遵守上述承诺。本承诺
人将促使相对控股的下属子公司遵守上述承诺。

5.本承诺函至发生以下情形时终止(以较早为准):
(1)本承诺人不再作为兆易创新的实际控制人;




承诺
事项

承诺方

承诺内容

(2)兆易创新股票终止在上海证券交易所上市。


上海承裕及其
实际控制人、
屹唐投资及其
实际控制人

为了保障兆易创新及标的公司的合法权益,本承诺人特就避免
兆易创新同业竞争事宜作出承诺如下:
为保障上市公司及标的公司的利益,本次交易完成后,本承诺
人承诺,于三年业绩承诺期内(本承诺人持有上市公司股份低于
5%的,承诺自本承诺人持股比例首次低于5%之日即终止):(1)
不以任何方式直接或间接地控制从事与上市公司、标的公司现
有主营业务(简称“现有业务”)相同业务活动的任何实体;(2)
亦不会在标的公司及其下属公司招揽标的公司的雇员(含在本
协议生效日之前12个月内曾与标的公司签订劳动合同的人
员)、不会唆使任何标的公司的高级管理人员和核心技术人员离
开标的公司。若发生此种行为,则上市公司有权在不超过本承
诺人因此种行为所获利金额的限额内要求本承诺人支付赔偿。

本承诺人将尽合理努力促使标的公司核心管理人员一并作出
以上承诺(核心管理人员不竞争相应期限为其在标的公司任职
期间及其离职后两年内);且(3)在现有业务之外,未来上市公
司、标的公司从事新的主营业务(简称“新业务”,即以上市公
司在指定信息披露媒体上披露的为准,该等业务占上市公司合
并报表营业收入的5%或以上),本承诺人亦将不会以任何方式
直接或间接的控制从事新业务的实体,但在上市公司披露某项
业务已构成其新业务前本承诺人已从事的新业务不受此限。

为本条之目的,“现有业务”是指存储芯片、微处理器及其衍
生产品的研发、技术支持和销售;“控制”是指对于一家公司
或实体拥有超过百分之五十(50%)的有表决权股份,或拥有任
命或选举其过半数董事的权力,但是以财务投资为目的进行投
资活动,不论持股比例是否超过50%,亦不论是否向被投资公
司委派或提名董事,不直接或间接参与被投资公司业务经营及
管理,均不视为控制。

尽管有上述承诺,在《发行股份及支付现金购买资产协议》签
署之前,本承诺人已经进行的投资不受上述限制。


关于保证
上市公司
独立性的
承诺

控股股东及实
际控制人朱一


一、关于上市公司人员独立
1.保证兆易创新的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘
书及其他高级管理人员专职在兆易创新工作、不在本承诺人控
制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务,且不在本承
诺人控制的其他企业领取薪酬。

2.保证兆易创新的财务人员独立,不在本承诺人控制的其他企
业中兼职或领取报酬。

3.保证兆易创新的人事关系、劳动关系、薪酬管理体系独立于
本承诺人。

4.保证本承诺人推荐出任兆易创新董事、监事的人选都通过合
法的程序进行,本承诺人不干预兆易创新董事会和股东大会已
经做出的人事任免决定。

二、关于上市公司财务独立
1.保证兆易创新建立独立的财务会计部门和独立的财务核算体
系。

2.保证兆易创新具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、
子公司的财务管理制度。


3.保证兆易创新及其子公司能够独立做出财务决策,本承诺人




承诺
事项

承诺方

承诺内容

及本承诺人控制的其他企业不干预兆易创新的资金使用、调
度。

4.保证兆易创新及其子公司独立在银行开户,不与本承诺人及
本承诺人控制的其他企业共用一个银行账户。

5.保证兆易创新及其子公司依法独立纳税。

三、关于上市公司机构独立
1.保证兆易创新依法建立和完善法人治理结构,建立独立、完
整的组织机构。

2.保证兆易创新的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高
级管理人员等依照法律、法规和《北京兆易创新科技股份有限
公司章程》(以下简称“《公司章程》”)独立行使职权。

3.保证兆易创新及其子公司与本承诺人控制的其他企业之间在
办公机构和生产经营场所等方面完全分开,不存在机构混同的
情形。

4.保证兆易创新及其子公司独立自主地运作,本承诺人不会超
越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。

四、关于上市公司资产独立、完整
1.保证兆易创新具有独立、完整的经营性资产。

2.保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不违规占用兆易创
新的资金、资产及其他资源。

3.保证不以兆易创新的资产为承诺人及承诺人控制的其他企业
的债务违规提供担保。

五、关于上市公司业务独立
1.保证兆易创新拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以
及具有独立面向市场自主经营的能力,在产、供、销等环节不
依赖本承诺人及本承诺人控制的其他企业。

2.保证严格控制关联交易事项,尽量避免或减少兆易创新与本
承诺人及本承诺人控制的其他企业之间发生关联交易;杜绝非
法占用兆易创新资金、资产的行为;对无法避免或者有合理原
因发生的关联交易,将遵循市场公正、公平、公开的原则,按
照公允、合理的市场价格进行交易,并按相关法律、法规、规
章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程
序及信息披露义务;保证不通过与兆易创新及其控制企业的关
联交易损害兆易创新及其他股东的合法权益。

3.除本承诺人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》所述情形
外,保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不从事与兆易创
新主营业务直接相竞争的业务。

本承诺人保证不通过单独或一致行动的途径,以依法行使股东
权利以外的任何方式,干预兆易创新的重大决策事项,影响上
市公司在人员、财务、机构、资产、业务方面的独立性;保证
兆易创新在其他方面与本承诺人及本承诺人控制的其他企业
保持独立。

除非本承诺人不再作为兆易创新的控股股东及实际控制人,本
承诺持续有效且不可变更或撤销。若本承诺人违反上述承诺给
兆易创新及其他股东造成损失,一切损失将由本承诺人承担。





十二、公司股票的停复牌安排

本公司股票自2016年9月19日开始因重大事项停牌,因筹划重大资产重组
事项,本公司股票自2016年10月10日转入重大资产重组事项继续停牌。

根据有关监管要求,上交所需对公司本次重组预案及相关文件进行事后审
核,上市公司将按照相关法律法规向上交所提交本次重组预案及相关文件。审
核通过后,上市公司将根据本次重组进展,按照中国证监会、上交所相关规定
办理股票复牌事宜。


十三、独立财务顾问的保荐机构资格

本公司聘请国泰君安证券担任本次交易的独立财务顾问,国泰君安证券经
中国证监会批准依法设立,具备保荐机构资格。


十四、其他重大事项

(一)除本次重大资产重组所涉及的行政审批不确定性外,本预案根据目前
进展情况以及可能面临的不确定性,就本次重组的有关风险因素作出特别说
明。提醒投资者认真阅读本预案第八章披露的风险提示内容,注意投资风险。

(二)由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计及评估工作,因此
本预案中涉及的财务数据、预估结果仅供投资者参考之用,最终数据以会计师
事务所、资产评估机构出具的报告为准。本次重大资产重组涉及的相关资产经
审计的财务数据和资产评估结果将在《报告书(草案)》中予以披露。

(三)公司提示投资者应到指定网站(www.sse.com.cn)浏览本次重大资产
重组预案的全文及中介机构出具的意见。



重大风险提示

投资者在评价本公司此次重大资产重组交易时,除本预案提供的其它各项
资料外,还应特别关注下述各项风险因素。


一、本次交易相关的风险

(一)交易的审批风险

本次交易尚需满足多项条件方可完成,包括本次交易的审计及评估报告出
具后,兆易创新再次召开董事会审议通过本次交易方案;兆易创新股东大会审
议通过本次交易方案;中国证监会核准本次交易事项;通过美国CFIUS的国家
安全审查及台湾投审会审查等。其中,美国CFIUS的国家安全审查及台湾投审
会审查为本次交易交割的前提条件。

截至本预案出具日,上述审批事项尚未完成。能否获得相关的批准或核
准,以及获得相关批准或核准的时间,均存在不确定性,因此本次交易方案最
终能否实施成功存在不确定性,提请投资者注意本次交易的审批风险。


(二)交易的终止风险

公司制定了严格的内幕信息管理制度,公司在本次与交易对方的协商过程
中尽可能控制内幕信息知情人员范围,以避免内幕信息的传播,但仍不排除有
关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为,公司存在因股
价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止本次交易的风险。

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》,本次发行股份及支付现金购买
资产交易双方承诺将尽全力在本次交易预案披露之日起2个月内完备相关手续
并披露重组报告书,如届时未能披露,则本次发行股份及支付现金购买资产交易
双方均有权于前述期限届满之日起5个工作日内以书面方式提出终止发行股份
及支付现金购买资产协议,其他方应配合完成相关终止程序;双方经协商同意延
期的,最迟需在前述期限届满之日起5个工作日内以书面方式确认后并继续履行
发行股份及支付现金购买资产协议。



此外,如有权监管机构对协议的内容和履行提出异议从而导致协议的重要
原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的,则经各
方书面协商一致后发行股份及支付现金购买资产协议可以终止或解除。在本次
交易过程中,交易各方可能需根据后续审计、评估工作进展和中国证监会等监
管机构的要求不断完善交易方案,如交易各方无法就完善交易方案的措施达成
一致,则本次交易存在终止的可能。

综上,提请投资者注意本次交易可能终止的风险。


(三)上市公司股票停牌前价格波动异常的风险

根据中国证监会128号文第五条规定,公司对公司股票连续停牌前20个交
易日的股票价格波动情况,以及该期间与上证电子指数(代码:950089.SH)、
上证综指(代码:000001.SH)波动情况进行了自查比较。公司A股股票股价在
上述期间内上涨幅度为431.41%,扣除上证电子指数下跌3.53%因素后,波动幅
度为434.94%;扣除上证综指下跌3.26%因素后,波动幅度为434.67%。综上,
剔除大盘因素后,公司股价在公司因本次重大资产重组事宜停牌前20个交易日
内累计涨幅超过20%,达到128号文第五条的相关标准。


本次交易进程中,公司已采取了相关保密措施,同时根据本次重组相关方
出具的自查报告、中登公司出具的股票交易查询信息,在本次停牌前六个月
内,存在买卖公司股票的情况的自查范围内人员已出具声明和承诺,不涉及内幕
交易、市场操纵等禁止交易行为(详情参见“第九章 其他重要事项”之“四、
相关人员买卖上市公司股票的自查情况”)。

根据128号文的规定,中国证监会可能会对公司重组停牌前的股价波动进
行调查,调查期间将暂缓审核公司的行政许可申请。因此,公司本次交易能否
按正常进度审核、以及能否通过审核,均存在不确定性,公司郑重提示投资者
注意投资风险。


(四)标的公司业绩承诺不能达标的风险

根据上市公司与业绩承诺方上海承裕、屹唐投资、华创芯原和闪胜创芯签
署的《盈利补偿协议》,业绩承诺方承诺标的公司在2017年度、2018年度和2019
年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为29,900.00万


元、44,200.00万元和57,200.00万元。鉴于标的资产的审计和评估工作尚未完
成,双方同意,最终的承诺利润数将以具有证券从业资格的评估机构正式出具
的资产评估报告为依据,由双方另行协商确定并签署补充协议。

经上市公司与业绩承诺方协商一致,标的公司业绩承诺期内各年度经审计
的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为实际净利润数。在计算实际利
润数时,不考虑:1、标的公司因实施股权激励所产生的费用及相关所得税费用
的影响;2、标的公司因收购ISSI产生的可辨认无形资产和固定资产评估增值的
摊销及相关所得税费用的影响。

在标的公司业绩承诺期的每一年度《专项审核报告》出具后,若标的资产在
盈利补偿期间内累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利
润数低于承诺净利润累计数的90%,业绩承诺方应对上市公司进行补偿。

上述业绩承诺系业绩承诺方基于标的公司目前的经营能力和未来的发展前
景做出的综合判断,但若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况,标的公司
经营业绩能否达到预期仍存在不确定性。因此本次交易存在承诺期内标的公司
实现的实际净利润达不到承诺净利润的风险。


(五)业绩补偿不足的风险

根据上市公司与本次交易业绩承诺方上海承裕、屹唐投资、华创芯原和闪
胜创芯签署的《盈利补偿协议》,双方约定若标的公司在业绩承诺期间累计实现
的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数达到承诺净利润累计
数的90%及以上,则业绩承诺方无需进行补偿。同时,在计算标的公司在业绩承
诺期间累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数时,
不考虑:1、标的公司因实施股权激励所产生的费用及相关所得税费用的影响;
2、标的公司因收购ISSI产生的可辨认无形资产和固定资产评估增值的摊销及相
关所得税费用的影响。此外,在充分考虑业绩承诺方对标的公司未来经营的作
用、未来承担的业绩补偿责任和风险、标的公司对上市公司的战略意义等因素
的基础上,上市公司与业绩承诺方约定了业绩补偿的最高限额,即业绩承诺方
业绩补偿总额以标的资产交易作价的50%为限,如有超出部分,业绩承诺方无
需进一步补偿。若标的公司在承诺期间累计实现的净利润低于承诺净利润数的


90%,则各业绩承诺方在向上市公司支付其最高限额的补偿后,无须再对上市
公司进行额外的股票或现金补偿。提请投资者关注相关业绩补偿不足的风险。


(六)收购整合风险

在发展过程中,上市公司已建立了高效的管理体系和经营管理团队。本次
交易完成后,公司的资产、业务规模和范围都将有较大幅度的增长,企业规模
增长对企业经营管理提出更高的要求。

本次收购属于对同行业优质资产的整合,上市公司对于标的公司所处行业
的特点和发展规律有深入了解,积累了大量发展经验。为发挥本次交易的协同
效应,从上市公司经营和资源配置等角度出发,上市公司与标的公司仍需在企
业文化、团队管理、销售渠道、客户资源等方面进行进一步的融合。但是,本
次交易完成后,上市公司能否对标的公司实施有效整合,以及本次交易能否充
分发挥协同效应,均存在不确定性,进而可能影响本次收购的最终效果。


(七)财务数据未经过审计、标的资产评估工作未完成的风险

截至本预案出具之日,本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成,本
预案涉及资产的评估价值均为预估值。本次发行股份及支付现金购买资产所发
行的股份数量将以具有证券业务资格的资产评估机构正式出具的评估报告载明
的评估值为基础确定。公司已聘请具有证券业务资格的会计师事务所和资产评
估机构对本次交易涉及资产进行审计、评估工作。相关资产经审计的财务数据
和资产评估结果将在《报告书(草案)》予以披露。届时,公司将另行召开董事
会批准本次交易方案。鉴于以上原因,本预案披露的财务数据、资产评估数据
可能与最终的审计和评估结果存在差异,提请投资者关注上述风险。


(八)募集配套资金未能实施或者募集金额低于预期的风险

本次交易中,本公司拟向10名特定投资者发行股份募集配套资金,募集资
金总额不超过203,000.00万元,其中195,000.00万元用于支付标的资产现金对
价,剩余募集配套资金用于支付本次交易相关的中介费用。


受标的资产经营情况、财务状况变化以及监管机构政策影响,若本次募集
配套资金金额不足乃至募集失败,公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性


融资方式解决收购交易标的的现金支付及公司自身的流动资金需求。若公司以
自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹集所需资金,将给公司带来一定
的财务风险和融资风险,提请投资者注意相关风险。


(九)商誉减值风险

本次交易属于非同一控制下的企业合并,上市公司对本次合并成本与评估
基准日的可辨认净资产公允价值的差额,应当确认为商誉。本次交易,标的公司
的暂定交易作价为650,000.00万元,溢价率为24.90%,本次交易完成后,上市
公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定,企
业合并所形成的商誉不作摊销处理,但应当在每年年度终了进行减值测试。如
果标的公司未来期间业绩状况未达预期,可能出现商誉减值风险,商誉减值将
直接增加资产减值损失,进而对公司未来利润产生不利影响,提请广大投资者
注意。


(十)上市公司净资产收益率面临被摊薄的风险

本次交易完成前,上市公司2014年度、2015年度和2016年1-9月的加权平
均净资产收益率分别为25.78%、31.92%和20.57%。因为上市公司报告期各期末
的净资产规模相对较小,所以净资产收益率水平保持较高水平。本次交易完成
后,上市公司的净资产将在现有基础上出现较大幅度的增加。虽然标的公司的盈
利能力较强,本次交易完成后上市公司的盈利能力将显著提升。但是,若上市公
司经营业绩未能有与净资产规模同等幅度的增长,未来一定期间内上市公司的
净资产收益率将面临被摊薄的风险,提请投资者注意。


二、标的资产相关风险

(一)行业周期性风险

标的公司北京矽成的主营业务为集成电路存储芯片的研发、销售和技术支
持,以及集成电路模拟芯片的研发和销售,属于集成电路产业的上游环节,与
集成电路生产及应用环节紧密相连。全球范围内,集成电路产业规模一直保持
稳步增长趋势,随着新的技术进步导致旧技术产品逐渐淘汰,作为集成电路行
业不断地追求新技术发展的特征,产品周期越来越短,以此产生了集成电路行


业特有的周期性波动特点,且行业周期性波动频率要较经济周期更为频繁,在
经济周期的上行或下行过程中,都可能出现相反的集成电路产业周期。如果集
成电路产业出现周期性下行的情形,则标的公司的经营业绩可能受到负面影响,
提请投资者注意行业周期性波动的风险。


(二)人才流失风险

标的公司北京矽成作为集成电路设计企业,受过专业高等教育及拥有丰富
行业经验的人才队伍是促成标的公司拥有行业领先地位的重要保障。目前,北
京矽成拥有高素质的稳定管理设计团队,其产品和技术得到业内和市场的一致
认可。经营管理团队和核心技术人员能否保持稳定是决定收购后整合是否成功
的重要因素,本次交易方案向标的公司管理团队和核心技术人员提供了较为合
适的激励机制,然而随着公司未来的经营活动以及市场环境的变化,若没有跟
进相适应的激励机制,则管理团队和核心技术人员在工作积极性、研发创造性等
方面可能出现下降,或产生人员流失、经营运作不利、盈利水平下滑等不利影
响,提请投资者注意相关风险。


(三)供应商风险

标的公司北京矽成采用无晶圆厂(Fabless)运营模式,作为集成电路设计领
域内通常采用的经营模式,专注于集成电路芯片的设计研发,在生产制造、封
装及测试等环节采用专业的第三方企业代工模式。该模式于近十多年来全球集
成电路芯片产业中逐渐得到越来越多厂商的运用,符合集成电路产业垂直分工
的特点。虽然无晶圆厂运营模式降低了企业的生产成本,使集成电路设计企业
能以轻资产的模式实现大额的销售收入,但同时也带来了在产品代工环节中,
由供应商的供货所产生的不确定性。目前对于集成电路设计企业而言,晶圆是
产品的主要原材料,由于晶圆加工对技术及资金规模的要求极高,不同类型的
集成电路芯片产品在选择合适的晶圆代工厂时范围有限,导致晶圆代工厂的产
能较为集中。在行业生产旺季来临时,晶圆代工厂和封装测试厂的产能能否保
障标的公司的采购需求,存在不确定的风险。同时随着行业中晶圆代工厂和封
装测试厂在不同产品中产能的切换,以及产线的升级,或带来的标的公司采购
单价的变动,若代工服务的采购单价上升,会对标的公司的毛利率造成下滑的


影响。此外,突发的自然灾害等破坏性事件时,也会影响晶圆代工产和封装测
试厂向标的公司的正常供货。提请投资者注意相关风险。


(四)行业政策风险

集成电路行业是国家经济发展的支柱型行业之一,其发展程度是衡量一个
国家科技发展水平的核心指标之一。我国政府目前已通过一系列法律法规及产
业政策,大力推动集成电路行业的发展。自2000年以来,陆续颁布了一系列政
策及法律法规,拟从提供税收优惠、保护知识产权、提供技术支持、引导风险
资金的流入等角度,支持该行业企业的发展。2015年颁布的《中国制造2025》
中也明确计划2020年中国大陆集成电路产业内需市场自主生产制造率将达
40%,2025年将更进一步提高至70%,基于信息安全考虑和巨大的进口替代空
间,集成电路产业将是未来10年国家政策重点支持的领域。政府对集成电路产
业的支持政策为我国各类型的高新科技集成电路企业提供了良好的政策环境,
若国家产业政策发生负面变化,将对集成电路产业的发展产生一定的影响。提请
投资者注意相关风险。


(五)外汇风险

标的公司下属实际经营主体大多注册在境外,主要经营活动也在境外开
展,日常经营活动中涉及美元、台币、欧元等外币,而且境外的子公司根据其
经营所处的主要经济环境以其本国货币作为记账本位币。一方面,各种汇率变动
具有不确定性,汇率波动可能给标的公司未来运营带来汇兑风险;另一方面,随
着人民币日趋国际化、市场化,人民币汇率波动幅度增大,人民币对美元等货
币的汇率变化将导致标的公司及上市公司合并财务报表的外币折算风险。


(六)标的公司股权质押风险

截至本预案出具日,上海承裕、华创芯原所持有的标的公司股权存在质押情
形,具体为上海承裕持有的43.173%标的公司股权中39.087%的股权质押予亦庄
国投,华创芯原持有的标的公司15.034%股权,全部质押予亦庄国投。上海承裕
和华创芯原已分别作出承诺,将在本次交易申报文件提交中国证监会之前解除相
应质押,确保标的资产过户或者转移至上市公司不存在法律障碍。



上海承裕、华创芯原将尽快与亦庄国投就质押解除事宜协商一致。在上海承
裕、华创芯原与亦庄国投相关方协商一致且相关承诺得到切实履行的情况下,上
述股权质押不会对本次重组的实施构成障碍。但如出质人与质权人无法就解除质
押事宜协商一致,或相关方未能正常履行相关承诺,则上述质押存在无法及时解
除的风险。


(七)标的资产的估值风险

根据初步估算结果,截止至本次预估基准日2016年9月30日,北京矽成半
导体有限公司的预估值为650,000.00万元,截止至本次预估基准日2016年9月
30日未经审计的北京矽成半导体有限公司归属于母公司净资产账面值
520,407.39万元,预估增值 129,592.61 万元,增值率24.90%。

虽然评估机构在评估过程中严格按照估值的相关规定,勤勉、尽责,但由
于评估和估值工作是基于一定的假设前提,如未来情况较预期发生较大变化,
可能存在资产估值与实际情况不符的风险。此外,预估值可能与最终评估或估
值结果存在一定差异,本次交易标的资产最终作价也将以评估机构正式出具的
评估报告载明的评估值为基础,经交易双方协商确定。提请投资者注意相关估
值风险。


三、其他风险

(一)上市公司股价波动的风险

股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水
平和发展前景的影响,而且受国家宏观经济政策的调整、金融政策的调控、股
票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易相关
的内外部审批工作尚需要一定的时间方能完成,在此期间股票市场价格可能出
现波动,从而给投资者带来一定的风险。公司提醒投资者在购买公司股票前应
对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解,并做出审慎判断。



(二)其他

公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可
能性。本预案披露后,公司将继续按照相关法规的要求,及时、准确地披露公
司重组的进展情况,敬请广大投资者注意投资风险。



(此页无正文,为《北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》之签章页)
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