[公告]*ST济柴:北京市金杜律师事务所关于公司资产置换并发行股份及支付现金购买资产之募集配套资金非公开发行股票发行过程..

时间:2017年01月12日 17:01:13 中财网












北京市金杜律师事务所

关于济南柴油机股份有限公司资产置换并发行股份及支付现金购买
资产之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书



致:济南柴油机股份有限公司



根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和
国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司重大资产重组管理办法》 (以
下简称“《重组管理办法》”)、《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《发行
管理办法》”)、《上市公司非公开发行股票实施细则》(以下简称“《实施细则》”)、
《首次公开发行股票并上市管理办法》(以下简称“《首发管理办法》”)、《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组
(2014年修订)》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》(以下简称“《证券
法律业务管理办法》”)、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》(以下简
称“《证券法律业务执业规则》”)等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文
件(以下简称“法律法规”)的有关规定,北京市金杜律师事务所(以下简称“本
所”)接受济南柴油机股份有限公司(以下简称“石油济柴”或“上市公司”)
的委托,作为特聘专项法律顾问,就石油济柴资产置换并发行股份及支付现金
购买中国石油天然气集团公司(以下简称“中石油集团”)持有的中国石油集团资
本有限责任公司(以下简称“中油资本”)100%股权并募集配套资金(以下简称
“本次重大资产重组”或“本次交易”)所涉及的有关事项提供法律服务。本所
现就本次重大资产重组项下非公开发行股票募集配套资金(以下简称“本次发
行”)发行过程和认购对象的合规性出具本法律意见书。




为出具本法律意见书,本所律师根据中华人民共和国(以下简称“中国”)
现行的法律及相关规定,并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神,查阅本所为出具本法律意见书所必须查阅的文件,包括相关各方
提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明,并就本次发行有关


事项向相关各方及其高级管理人员进行必要的询问和讨论。




本所仅就与本次发行有关的法律问题发表意见,而不对有关会计、审计及
资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关审计报告及资产评估报告
中某些数据和结论的引述,并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确
性作出任何明示或默示保证。




为出具本法律意见书之目的,本所已得到本次发行相关各方的如下保证:



1. 其已向本所提供本所为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材
料、副本材料、复印材料、确认函或证明;



2. 其向本所提供的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的,并无
任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处;其向本所提供的文件副本或复印件均与该
文件的正本或原件一致。




对于本所出具本法律意见书所必须而又无法得到独立证据支持的事实,本
所系依赖有关政府部门、石油济柴或其他有关机构出具的证明文件出具相关法
律意见。




本所同意将本法律意见书作为本次发行必备的法律文件,随其他申报材料
一并提交至中国证监会审核,并依法对本所已出具的法律意见承担相应的法律
责任。




本法律意见书仅供石油济柴为本次发行之目的而使用。未经本所事先书面
同意,石油济柴不得将本法律意见书用于任何其他目的。




本所同意石油济柴在其为本次发行所制作的相关文件中按照中国证监会的
审核要求引用本法律意见书的相关内容,但其作该等引用时,不得因其不当引
用而导致文义上或法律上的歧义或曲解。本所保留对上述文件中的相关引用做
必要澄清或确认的权利。




本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,
在对本次发行相关各方提供的有关文件和事实进行核查和验证后,出具法律意


见如下:



一、本次发行的批准与授权



2016年9月5日,石油济柴召开第七届董事会2016年第七次会议,审议通
过了本次发行的发行方案及相关议案,并提请股东大会授权董事会办理本次发
行相关事宜。




2016年9月26日,石油济柴召开2016年第三次临时股东大会,审议通过
了本次发行的发行方案及相关议案,并授权董事会全权办理本次发行的相关事
宜。




2016年12月23日,石油济柴收到中国证监会出具的《关于核准济南柴油
机股份有限公司向中国石油天然气集团公司发行股份购买资产并募集配套资金
的批复》(证监许可[2016]3156号),核准石油济柴非公开发行不超过
1,757,631,819股股票。




综上,本所认为,本次发行已经取得了石油济柴内部的批准和授权以及中
国证监会的核准。




二、本次发行的发行价格、数量及发行对象



(一)本次发行的发行价格、数量



根据石油济柴2016年第三次临时股东大会决议,本次发行以第七届董事会
2016年第七次会议决议公告日为定价基准日,发行价格不低于定价基准日前20
个交易日石油济柴股票交易均价的90%,即10.81元/股。经交易各方协商,确
定发行价格为10.81元/股。




本次发行的股份数量根据以下方式确定:本次发行的股份数量=本次募集配
套资金总额÷股份发行价格。根据前述公式,本次发行的股份数量不超过
175,763.18万股。




(二) 本次发行的发行对象




根据石油济柴召开2016年第三次临时股东大会决议及《股份认购协议》,
本次发行的认购对象为中建资本控股有限公司(以下简称“中建资本”)、航天
信息股份有限公司(以下简称“航天信息”)、中国航空发动机集团有限公司(以
下简称“中国航发”)、北京市燃气集团有限责任公司(以下简称“北京燃气”)、
中国国有资本风险投资基金股份有限公司(以下简称“国有资本风险投资基
金”)、泰康资产管理有限责任公司(以下简称“泰康资产”)、海峡能源产业基
金管理(厦门)有限公司(以下简称“海峡能源”)、中海集装箱运输股份有限
公司(以下简称“中海集运”,现更名为中远海运发展股份有限公司)、中信证
券股份有限公司(以下简称“中信证券”)以及中车金证投资有限公司(以下简
称“中车金证”)。




本次发行的发行对象认购情况如下:



序号

发行对象

股份数量(股)

认购金额(元)

1

中建资本

175,763,182

1,899,999,997.42

2

航天信息

175,763,182

1,899,999,997.42

3

中国航发

175,763,182

1,899,999,997.42

4

北京燃气

175,763,182

1,899,999,997.42

5

国有资本风险投资基金

175,763,182

1,899,999,997.42

6

泰康资产

189,639,222

2,049,999,989.82

7

海峡能源

175,763,182

1,899,999,997.42

8

中远海运发展股份有限
公司(原中海集运)

87,881,591

949,999,998.71

9

中信证券

351,526,364

3,799,999,994.84

10

中车金证

74,005,550

799,999,995.50

合计

1,757,631,819

18,999,999,963.39





综上,本所认为,本次发行的发行价格、发行数量及发行对象符合《发行
管理办法》、《实施细则》等法律法规的规定。




三、本次发行的发行过程和发行结果



(一) 本次发行的股份认购协议




2016年9月5日,石油济柴分别与中建资本、航天信息、中国航发、北京
燃气、国有资本风险投资基金、泰康资产、海峡能源、中海集运、中信证券
中车金证签订了附条件生效的《股份认购协议》,就本次认购、认购股票种类及
数量、本次认购的实施等事宜进行了约定。《股份认购协议》的全部生效条件已
成就。




(二) 本次发行的发行过程



2016年12月27日,石油济柴向发行对象中建资本、航天信息、中国航发、
北京燃气、国有资本风险投资基金、泰康资产、海峡能源、中远海运发展股份
有限公司(原中海集运)、中信证券和中车金证发出了缴款通知。




根据普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)出具的普华永道中天验
字(2016)第1753号《2016年向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)由
牵头联合主承销商代收取的发行对象认购资金到位情况的审验报告》,经审验,
本次公司向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)牵头联合主承销商中信建
投证券股份有限公司(以下简称“中信建投证券”)及中国国际金融股份有限公
司(以下简称“中金公司”)代石油济柴实际收到特定对象人民币普通股(A股)
非公开发行资金人民币18,999,999,963.39元,实际收到人民币18,999,999,964.68
元,其中差额人民币1.29元为中远海运发展股份有限公司多转账金额。该认购
资金以人民币形式汇入,已全部存入牵头联合主承销商中信建投证券及中金公
司在中信银行北京京城大厦支行开立的8110701411300849866共管账户内。根据
主承销商与石油济柴签订的协议,主承销商将直接从募得资金中扣除配套融资
承销费用人民币56,250,000.00元后将剩余的资金人民币18,943,749,963.39元转
入石油济柴指定资本账户。




根据普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)出具的普华永道中天验
字(2016)第1754号《验资报告》,经审验,截至2016年12月28日止,石油
济柴已收到募集资金净额为18,943,749,963.39元,其中增加注册资本(股本)
1,757,631,819.00元,本次增资后石油济柴总股本为人民币9,030,056,485.00元。




四、结论




综上,本所认为,石油济柴本次发行已依法取得必要的批准和授权;本次
发行价格、发行对象及发行数量符合有关法律法规的要求;本次发行过程涉及
的有关法律文件合法、有效,本次发行过程合法合规,发行结果公平、公正。




本法律意见书正本一式五份。




(以下无正文,下接签字盖章页)


(本页无正文,为《北京市金杜律师事务所关于济南柴油机股份有限公司资产
置换并发行股份及支付现金购买资产之募集配套资金非公开发行股票发行过程
和认购对象合规性的法律意见书》之签章页)





北京市金杜律师事务所 经办律师:

高怡敏





唐丽子



单位负责人:

王 玲



二〇一七年一月十二日


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