[公告]中国互联网投资:根据一般授权配售新股份

时间:2017年01月11日 21:32:04 中财网


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本公佈僅供參考,並不構成收購、購買或認購本公司證券之邀請或要約。




CHINA INTERNET INVESTMENT FINANCE HOLDINGS LIMITED
(於百慕達存續之有限公司)

(股份代號:
810)

根據一般授權配售新股份
配售代理

配售事項
於二零一七年一月十一日(交易時段後),配售代理與本公司訂立配售協議,據
此,配售代理同意盡力向目前預期不少於六名承配人配售最多90,990,000股配售
股份,該等承配人為獨立第三方。

假設於本公佈日期至配售事項完成期間,本公司之已發行股本並無任何變動,
配售事項項下之90,990,000股配售股份相當於(i)本公佈日期本公司現有已發行股
本454,961,250股股份約20%;及(ii)經配發及發行配售股份擴大之本公司已發行
股本約16.67%。配售事項項下之配售股份總面值將為9,099,000港元。

配售價為0.26港元,較股份之基準價格折讓約19%,而股份之基準價格為以下之
較高者:(i)股份於配售協議日期在聯交所所報收市價0.30港元;及(ii)股份於配
售協議日期前最後五個連續交易日之平均收市價約0.32港元。

配售事項須待(其中包括)聯交所上市委員會批准或同意批准配售股份上市及買
賣後,方告作實。

1



配售事項之所得款項總額將約為
23,600,000港元。配售事項之所得款項淨額將約

為23,000,000港元,擬用作本集團之一般營運資金及尚待識別之潛在投資。每股

配售股份籌集之所得款項淨額將約為每股
0.25港元。


股東及潛在投資者務請留意,配售事項須待配售協議之條件達成後,方可作實。


由於配售事項不一定會落實進行。股東及有意投資者於買賣股份時,務須審慎

行事。

配售協議
日期

二零一七年一月十一日(交易時段後)

發行人

本公司

配售代理

金利豐證券有限公司

本公司已有條件同意透過配售代理按盡力基準向獨立承配人配售最多
90,990,000
股配售股份。配售代理將收取之配售佣金為配售價與配售代理成功配售之配售股
份的實際數目相乘所得總額之
2.5%。配售協議之條款乃本公司與配售代理按正常
商業條款及參考當前市況後,根據公平原則磋商釐定。董事認為配售協議之條款
在目前市況屬公平合理。


據董事經作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信,於本公佈日期,配售代理及
其聯繫人士為獨立第三方。於本公佈日期,配售代理並無擁有任何股份之權益。


承配人

配售代理將按盡力基準向目前預期不少於六名承配人配售配售股份,該等承配人
為獨立專業人士、機構或其他投資者,而彼等及彼等之最終實益擁有人為獨立第
三方。


2



配售股份數目

假設於本公佈日期至配售事項完成期間,本公司之已發行股本並無任何變動,配
售事項項下之
90,990,000股配售股份相當於
(i)本公佈日期本公司現有已發行股本
454,961,250股股份約
20%;及
(ii)經配發及發行配售股份擴大之本公司已發行股本
約16.67%。配售事項項下之配售股份總面值將為
9,099,000港元。


配售股份之地位

配售事項項下之配售股份一經發行,將在各方面與於配發及發行配售股份當日之
已發行股份享有同等地位。


配售價

配售價為
0.26港元,較股份之基準價格折讓約
19%,而股份之基準價格為以下之較
高者:
(i)股份於配售協議日期在聯交所所報收市價
0.30港元;及
(ii)股份於配售協
議日期前最後五個連續交易日之平均收市價約
0.32港元。


配售價乃本公司與配售代理經參考股份現行市價後公平磋商釐定。董事根據現行
市況,認為配售事項之條款乃按一般商業條款訂立,且屬公平合理。因此,董事
認為配售事項符合本公司及股東整體利益。


一般授權

配售股份將根據一般授權而發行。該一般授權乃股東於股東特別大會上通過決議
案授予董事,並以股東特別大會當日本公司當時之已發行股本
20%為限。因此,
發行配售股份毋須經股東批准。根據一般授權,本公司獲授權發行最多
90,992,250
股新股份。截至本公佈日期,概無根據一般授權發行任何股份。因此,毋須就配
售事項取得股東批准。


配售事項之條件

配售事項須待達成以下條件後,方告完成:


(i)聯交所上市委員會批准或同意批准配售事項項下之配售股份上市及買賣;及
3



(ii)
配售代理於配售協議項下之責任並無根據其條款(包括有關不可抗力事件之
條文)終止。

完成配售事項

在任何情況下,配售事項將於上文「配售協議之條件」一段所載列條件獲達成後四
個營業日內或本公司與配售代理書面協定之有關其他日期(「完成日期」)完成。倘
配售代理未能於二零一七年一月二十五日下午五時正或之前(或本公司與配售代
理書面協定之有關較後日期)達成及╱或豁免全部或部分上述條件(上文第
(i)項條
件除外,該項條件不可豁免),則配售事項將告終止及將不會繼續進行。訂約各
方於配售協議項下之所有義務及責任將告終止及終結,任何一方概不得向另一方
提出任何申索,惟任何先前違反配售協議者除外。


終止及不可抗力事件

倘配售代理全權認為配售事項之成功進行將因任何不可抗力事件而受到重大不利
影響,配售代理可透過於完成日期上午九時正前發出書面通知終止配售協議:


(a)
頒佈任何新法例或規例或現有法例或規例(或其有關司法詮釋)出現任何變
動或發生任何其他性質之事件而配售代理全權認為或會對本集團整體業務或
財務或經營狀況或前景構成重大不利影響;或
(b)
發生任何本地、國家或國際之政治、軍事、金融、經濟、貨幣(包括香港貨
幣價值與美利堅合眾國貨幣掛鈎之制度變動)或其他性質之事件或變動(不
論是否與任何前述者屬同一類)(不論是否構成於配售協議日期之前及╱或之
後發生或持續發生之一連串事件或變動的一部份),或屬任何本地、國家、
國際間爆發敵對衝突或軍事衝突或衝突升級之性質,或影響本地證券市場之
事件或變動,或同時發生任何情況,而配售代理全權認為會對本集團整體業
務或財務或經營狀況或前景造成重大不利影響,或會對有意投資者能否成功
進行配售事項造成不利損害,或使本公司或配售代理進行配售事項成為不宜
或不智之舉;或
4



(c)
香港市況有任何變動或於香港同時發生任何情況(包括但不限於證券暫停買
賣或受重大限制)而會影響配售事項之成功與否(指成功向有意投資者配售
股份)或配售代理全權認為本公司或配售代理進行配售事項屬不宜或不智或
不適當之舉。

倘於完成日期上午九時正或之前:


(a)
本公司嚴重違反或未有遵守配售協議所列明或據此承擔之任何責任或承諾;

(b)
股份於聯交所暫停買賣超過十個連續交易日,惟就審批與配售協議有關之公
佈或與配售事項有關之任何公佈或通函而暫停買賣除外;或
(c)
配售代理得悉配售協議所載之任何聲明或保證於發出時為不真實或不準確,
或於再次發出時在任何方面為不真實或不準確,配售代理將釐定任何該等不
真實之聲明或保證對本集團整體財務或經營狀況或前景構成或可能構成之重
大不利變動,或可能對配售事項構成之重大損害;
配售代理有權(惟並非必須)向本公司發出書面通知,選擇將有關事宜或事件視為
免除及解除配售代理於配售協議項下之責任。


於根據上段發出通知後,配售代理於配售協議項下之一切責任將告終止及結束,
而任何一方概不得就配售協議產生或與此有關之任何事宜或事情向任何其他訂約
方提呈申索,惟任何先前違反配售協議者除外。


於本公佈日期,董事並無得悉發生任何有關事件。


股東及潛在投資者務請留意,配售事項須待配售協議之條件達成後,方可作實。

由於配售事項不一定會落實進行。股東及有意投資者於買賣股份時,務須審慎行事。


5



進行配售事項之理由及所得款項用途

本集團之主要業務為投資於股本及債務工具。配售事項之所得款項總額將約為
23,600,000港元。配售事項之所得款項淨額將約為
23,000,000港元,擬用作本集團
之一般營運資金及尚待識別之潛在投資。每股配售股份籌集之所得款項淨額將約
為每股
0.25港元。


董事認為必須進行配售事項以籌集額外資本及進一步增強本集團之現金流量狀況,
而本集團同時可提升其維持旗下投資組合整體價值之能力。董事曾考慮多種集資
途徑,並相信配售事項為本集團籌集資金之機會,同時可擴闊其股東及資本基礎。

因此,董事認為,配售事項符合本公司及其股東整體利益。


過去十二個月之集資活動

以下為本集團於緊接本公佈日期前十二個月內曾進行之股本集資活動。


所公佈之所得款項所得款項之
公佈日期事項所得款項淨額計劃用途實際用途

二零一六年根據一般授權配約26,000,000一般營運資金及已按計劃動用
六月二十日售75,780,000股港元尚待識別之潛在
新股份投資
二零一六年根據一般授權配約18,000,000一般營運資金及已按計劃動用
一月十四日售63,192,000股港元尚待識別之潛在
新股份投資

6



對股權架構之影響

本公司之現有股權架構及配售事項完成後對本公司股權架構之影響(假設配售股
份獲悉數配售及本公司之已發行股本於本公佈日期至配售事項完成止之期間內將
不會有變)載列如下:

股東於本公佈日期緊接配售事項完成時

股份數目概約百分比股份數目概約百分比


Goodchamp Holdings Limited(附註)
75,775,000 16.66 75,775,000 13.88
承配人
– – 90,990,000 16.67
其他公眾股東
379,186,250 83.34 379,186,250 69.45

總計
454,961,250 100.00 545,951,250 100.00

附註:

該等權益乃由
Goodchamp Holdings Limited持有,而該公司乃由
Sinowin (PTC) Inc.(作為
The Sinowin
Unit Trust之信託人)擁有
100%權益。

The Sinowin Unit Trust乃一項由
HSBC International Trustee
Limited(作為一項全權信託之信託人)擁有之單位信託。本公司主席及非執行董事林文燦博士為該
全權信託之創立人。


一般資料

本公司將向聯交所上市委員會申請批准配售股份上市及買賣。


詞彙及釋義

在本公佈內,除文義另有所指外,下列詞彙及詞語具有下文所賦予涵義:

「董事會」指董事會

「本公司」指中國互聯網投資金融集團有限公司,於百慕達存續
之獲豁免有限公司,其股份於聯交所上市

「董事」指本公司董事

7



「一般授權」指股東於股東特別大會授予董事之授權,以配發、發
行及處理最多相當於本公司於股東特別大會日期當
時之已發行股本
20%

「本集團」指本公司及其附屬公司

「香港」指中華人民共和國香港特別行政區

「獨立第三方」指獨立於本公司或其附屬公司之任何董事、主要行政
人員或主要股東,以及彼等各自之聯繫人士(定義
見上市規則)且與彼等概無關連,亦非與彼等一致
行動(定義見香港公司收購及合併守則)之第三方

「上市規則」指聯交所證券上市規則

「承配人」指配售代理根據其於配售協議項下之責任促使認購任
何配售股份之任何專業人士、機構或其他投資者,
或任何彼等各自之附屬公司或聯繫人士

「配售事項」指根據配售協議之條款配售
90,990,000股配售股份

「配售代理」指金利豐證券有限公司,根據香港法例第
571章證券
及期貨條例可從事第
1類受規管活動(證券交易)之
持牌法團

「配售協議」指本公司與配售代理就配售事項所訂立日期為二零
一七年一月十一日之有條件配售協議

「配售價」指每股配售股份
0.26港元

「配售股份」指根據配售協議將予配售之最多
90,990,000股新股份

「股東特別大會」指本公司於二零一六年十一月十八日舉行之股東特別
大會以批准一般授權

「股東」指股份持有人

「股份」指本公司已發行股本中每股面值
0.10港元之普通股

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「聯交所」指香港聯合交易所有限公司

「港元」指香港法定貨幣港元

「%」指百分比

承董事會命

中國互聯網投資金融集團有限公司

主席

林文燦

香港,二零一七年一月十一日

於本公佈日期,執行董事為李國樑先生;非執行董事為林文燦博士;及獨立非執
行董事為吳志揚博士、譚旭生先生及吳翠蘭女士。


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