[公告]云锋金融:(I) 委任二零一六年股份奖励计划之信托人; (II) 根据二零一六年股份奖励计划以一般授..

时间:2017年01月11日 21:31:58 中财网


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等內容而引致之任何損失承擔任何責任。




Yunfeng Financial Group Limited

雲鋒金融集團有限公司

(於香港註冊成立之有限公司)

(股份代號: 376)



(i) 委任二零一六年股份獎勵計劃之信託人;
(ii) 根據二零一六年股份獎勵計劃以一般授權發行新股份;
(iii) 根據二零一六年股份獎勵計劃建議購入現有股份;及
(iv) 二零一六年股份獎勵計劃之投票及管理安排


謹此提述本公司日期為二零一六年十二月十二日之公告,內容有關採納二零一六年股份獎
勵計劃。


委任二零一六年股份獎勵計劃之信託人

董事會欣然宣佈,董事會已批准委任達盟信託人及交通銀行信託人為根據規則管理二零一
六年股份獎勵計劃之信託人。


達盟信託人將為並非本公司關連人士之其他獲選參與者持有授予股份。據董事作出一切合
理查詢後所深知、全悉及確信,達盟信託人及其最終實益擁有人均為獨立於本公司及本公
司關連人士之第三方。


交通銀行信託人將為屬本公司關連人士之獲選參與者持有授予股份。因此,根據上市規則
第14A.12(1)(b)條,交通銀行信託人將為該等獲選參與者之聯繫人士,因而為本公司之關
連人士。







根據二零一六年股份獎勵計劃以一般授權向達盟信託人發行新股份

董事會已於二零一七年一月十一日議決,將向達盟信託人配發及發行合共23,990,000股新
股份,總代價為129,546,000港元,即每股新股份之發行價為5.40港元,以滿足可能授予
甲組獲選參與者之任何甲組股份獎勵。根據二零一六年股份獎勵計劃,本公司須自本公司
之資源支付或促使向達盟信託人支付新股份之認購款項,而達盟信託人須以現金認購新股
份。


於配發及發行新股份後,達盟信託人將以信託方式為甲組獲選參與者持有新股份,並將於
甲組股份獎勵歸屬後無償轉讓新股份予甲組獲選參與者。


將發行予達盟信託人之新股份將根據一般授權發行,且毋須取得本公司股東批准。


交通銀行信託人根據二零一六年股份獎勵計劃建議購入現有股份

董事會已於二零一七年一月十一日議決,就購入現有股份向交通銀行信託人支付最多4.8
億港元以滿足可能授予乙組獲選參與者之任何乙組股份獎勵。根據二零一六年股份獎勵計
劃,本公司須自本公司資源支付或促使向交通銀行信託人支付董事會可全權酌情釐定之該
等資金金額,以購入現有股份(不論場內或場外),而交通銀行信託人須於支付資金日期
後(視乎市況及於其全權酌情釐定之時間)購入現有股份(不論場內或場外),並動用該
資金以償付該購入之代價以及相關成本及開支。資金將由本公司於董事會可全權酌情釐定
之時間支付予交通銀行信託人,惟須待本公司及交通銀行信託人就委任交通銀行信託人為
二零一六年股份獎勵計劃之信託人訂立信託契據後,方予支付。


於購入現有股份後,交通銀行信託人將以信託方式為乙組獲選參與者持有該等現有股份,
並須於乙組股份獎勵歸屬後無償轉讓該現有股份予乙組獲選參與者。


二零一六年股份獎勵計劃之投票及管理安排

於授予股份獲歸屬及轉讓予獲選參與者後,獲選參與者將有權行使該等授予股份之所有投
票權。如交通銀行信託人及/或達盟信託人於信託項下就二零一六年股份獎勵計劃持有任
何股份,則交通銀行信託人及/或達盟信託人不得行使於信託項下持有之任何股份之任何
投票權。


根據提交予本公司之權益披露表格及據本公司所知,除Jade Passion Limited持有之股份
(佔已發行股份數目約55.97%)及非執行董事高振順先生間接持有之股份(佔已發行股
份數目約9.55%)外,餘下股份佔已發行股份數目約34.48%由公眾人士持有。本公司預
期於達盟信託人認購新股份及交通銀行信託人購入現有股份後,其將繼續符合上市規則第
13.32(1)條項下之最低公眾持股量規定。









謹此提述雲鋒金融集團有限公司(「本公司」)日期為二零一六年十二月十二日之公告,
內容有關採納二零一六年股份獎勵計劃(「該公告」)。


除文義另有所指外,本公告所用詞彙與該公告所界定具有相同涵義。


委任二零一六年股份獎勵計劃之信託人

董事會欣然宣佈,董事會已批准委任達盟信託服務(香港)有限公司(「達盟信託人」)及
交通銀行信託有限公司(「交通銀行信託人」)為根據規則管理二零一六年股份獎勵計
劃之信託人。


達盟信託人將為並非本公司關連人士(定義見上市規則)之獲選參與者(「甲組獲選參
與者」)持有授予股份。據董事作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信,達盟信託人
及其最終實益擁有人均為獨立於本公司及本公司關連人士之第三方。


交通銀行信託人將為屬本公司關連人士之獲選參與者(「乙組獲選參與者」)持有授予
股份。因此,根據上市規則第14A.12(1)(b)條,交通銀行信託人將為乙組獲選參與者之聯
繫人士(定義見上市規則),因而為本公司之關連人士。


本公司將與達盟信託人及交通銀行信託人各自就委任彼等為二零一六年股份獎勵計劃之信
託人訂立信託契據(「信託契據」)。達盟信託人及交通銀行信託人將根據規則及信託
契據管理二零一六年股份獎勵計劃。


根據二零一六年股份獎勵計劃以一般授權向達盟信託人發行新股份

董事會已於二零一七年一月十一日議決,將向達盟信託人配發及發行合共23,990,000股股
份(「新股份」),總代價為129,546,000港元,即每股新股份之發行價為5.40港元,以
滿足可能授予甲組獲選參與者之任何股份獎勵(「甲組股份獎勵」)。根據二零一六年
股份獎勵計劃,本公司須自本公司之資源支付或促使向達盟信託人支付新股份之認購款項,
而達盟信託人須以現金認購新股份。於配發及發行新股份後,達盟信託人將以信託方式為
甲組獲選參與者持有新股份,並將於甲組股份獎勵歸屬後無償轉讓新股份予甲組獲選參與
者。





新股份佔於本公告日期之已發行股份數目約1%及經發行新股份擴大之已發行股份約

0.99%(假設除發行新股份外概無發行或購回股份)。

完成發行新股份須達成下列先決條件:
(i)聯交所上市委員會批准新股份上市及買賣;及
(ii)本公司及達盟信託人就委任達盟信託人為二零一六年股份獎勵計劃之信託人訂立信
託契據。

本公司將向聯交所上市委員會申請批准新股份上市及買賣。


新股份於發行及繳足後將於彼此之間及與當時已發行股份享有同等地位。


將發行予達盟信託人之新股份將根據於二零一六年五月三十一日舉行之本公司股東週年大
會上獲本公司股東通過決議授予董事會之一般授權(「一般授權」)予以發行,且毋須
取得本公司股東批准。根據一般授權,本公司獲授權發行最多479,867,278股股份。於本
公告日期,概無根據一般授權發行股份。


有關根據二零一六年股份獎勵計劃向達盟信託人發行新股份之進一步資料如下:

將予發行之股份:23,990,000股股份
發行價(淨價):合共129,546,000港元(即每股新股份5.40
港元),其全額將由本公司根據二零一六年
股份獎勵計劃支付或促使向達盟信託人支
付,而達盟信託人須動用本公司支付之全數
金額以認購新股份。

新股份之發行價由董事會參考股份之當前市
價釐定,並已考慮(i)向達盟信託人配發及發
行新股份僅為滿足根據二零一六年股份獎勵
計劃可能授予甲組獲選參與者之甲組股份獎
勵;及(ii)代價之全部金額將由本公司支付
或促使支付。


4




新股份之發行價為每股新股份5.40港元,
較:–

(i) 於二零一七年一月十一日(即本公告
日期及董事會批准向達盟信託人發行
新股份之日期)在聯交所所報之收市
價每股5.36港元溢價約0.75%;及


(ii) 於本公告日期及董事會批准向達盟信
託人發行新股份之日期前五個連續交
易日在聯交所所報之平均收市價每股
約5.48港元折讓約1.46%。


將予籌集之資金:



發行理由:

鼓勵或促進獲選參與者持有股份、鼓勵及挽
留有關個人於本集團工作及提供額外激勵予
彼等以達成表現目標

獲配發人之身份:

達盟信託服務(香港)有限公司,即二零一六
年股份獎勵計劃之信託人,其以信託方式為
並非本公司之關連人士之獲選參與者發持有
新股份,或其代名人

過去十二個月之股本集資活動:

本公司於緊接本公告日期前12個月並未進
行任何股本集資活動








交通銀行信託人根據二零一六年股份獎勵計劃建議購入現有股份

董事會已於二零一七年一月十一日議決,就購入現有股份向交通銀行信託人支付最多4.8
億港元以满足可能授予乙組獲選參與者之任何乙組股份獎勵(「乙組股份獎勵」)。根
據二零一六年股份獎勵計劃,本公司須自本公司資源支付或促使向交通銀行信託人支付董
事會可全權酌情釐定之該等資金金額,以購入現有股份(不論場內或場外),而交通銀行
信託人須於支付資金日期後(視乎市況及於其全權酌情釐定之時間)購入現有股份(不論
場內或場外),並動用該資金以償付該購入之代價以及相關成本及開支。資金將由本公司
於董事會可全權酌情釐定之時間支付予交通銀行信託人,惟須待本公司及交通銀行信託人
就委任交通銀行信託人為二零一六年股份獎勵計劃之信託人訂立信託契據後,方予支付。




於購入現有股份後,交通銀行信託人將以信託方式為乙組獲選參與者持有該等現有股份,
並須於乙組股份獎勵歸屬後無償轉讓該現有股份予乙組獲選參與者。




二零一六年股份獎勵計劃之投票及管理安排



於股份獎勵歸屬前,交通銀行信託人及/或達盟信託人將以信託方式為獲選參與者持有授
予股份,並將於股份獎勵歸屬後無償轉讓授予股份予獲選參與者。就於歸屬前已失效之股
份獎勵而言,相關股份將不會轉讓予相關獲選參與者及將繼續由信託人持有。根據規則,
任何失效股份將可供未來授予股份獎勵之用。




於授予股份獲歸屬及轉讓予獲選參與者後,獲選參與者將有權行使該等授予股份之所有投
票權。如交通銀行信託人及/或達盟信託人於信託項下就二零一六年股份獎勵計劃持有任
何股份,則交通銀行信託人及/或達盟信託人不得行使於信託項下持有之任何股份之任何
投票權。




由於交通銀行信託人將為屬本公司關連人士之獲選參與者持有授予股份,根據上市規則第
14A.12(1)(b)條,交通銀行信託人將為該等獲選參與者之聯繫人士,因而為本公司之關連
人士。由交通銀行信託人持有之授予股份將不獲計算為本公司之公眾持股量。




就任何認購或購入股份或任何授予股份獎勵向交通銀行信託人及/或達盟信託人給予指示
前,董事會將根據提交予本公司之權益披露表格、交通銀行信託人及/或達盟信託人當時
持有之股份數目及本公司透過其他方式所得之資料,評估本公司之公眾持股量狀況,以確
保本公司將不會因認購或購入股份或授予股份獎勵而未能符合上市規則第13.32(1)條項下
之最低公眾持股量規定。







倘確定因任何建議認購或購入股份或任何建議授予股份獎勵導致公眾持股量不足,董事會
將調整交通銀行信託人及/或達盟信託人將認購或購入之股份數目或將授予之股份獎勵數
目,令本公司將繼續符合上市規則第13.32(1)條項下之最低公眾持股量規定。




根據提交予本公司之權益披露表格及據本公司所知,除Jade Passion Limited持有之股份
(佔已發行股份數目約55.97%)及非執行董事高振順先生間接持有之股份(佔已發行股
份數目約9.55%)外,餘下股份佔已發行股份數目約34.48%由公眾人士持有。本公司預
期於達盟信託人認購新股份及交通銀行信託人購入現有股份後,其將繼續符合上市規則第
13.32(1)條項下之最低公眾持股量規定。




承董事會命

雲鋒金融集團有限公司

執行董事兼行政總裁

李婷



香港,二零一七年一月十一日



於本公告日期,董事會包括虞鋒先生(彼為主席兼非執行董事),李婷女士及黃鑫先生(彼等為
執行董事),高振順先生、海歐女士及黃有龍先生(彼等為非執行董事),以及林利軍先生、齊
大慶先生、朱宗宇先生及黃友嘉博士, BBS, JP(彼等為獨立非執行董事)。



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