[收购]中国天楹:关于南通乾创投资有限公司与公司第一期员工持股计划要约收购公司股份之第一次提示性公告
证券代码：000035 证券简称：中国天楹 公告编号：TY2016-89 中国天楹股份有限公司 关于南通乾创投资有限公司与中国天楹第一期员工持股计划 要约收购中国天楹股份有限公司股份 之第一次提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 特别提示：按照本次要约收购申报程序，在要约收购届满前3个交易日内 （即2016年11月23日、24日、25日），预受股东不得撤回其对要约的接受。 本次要约收购人南通乾创投资有限公司（以下简称“乾创投资”）与中国天楹 第一期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）于 2016 年10月 27日公告 了《中国天楹股份有限公司要约收购报告书》，宣布自 2016 年 10月 28日起 向中国天楹除严圣军、南通坤德投资有限公司（以下简称“坤德投资”）之外的 全体股东发出部分要约收购（以下简称“本次要约收购”），本次要约收购不以终 止中国天楹上市地位为目的。本次要约收购具体内容如下： 一、要约收购基本情况 本次要约收购的目标公司为中国天楹，所涉及的要约收购的股份为中国天楹 除严圣军、坤德投资之外的其他全体股东所持有的部分流通股份，具体情况如下： 收购人： 乾创投资及员工持股计划 被收购公司： 中国天楹股份有限公司 被收购公司股票名称： 中国天楹 被收购公司股票代码： 000035 被收购股份的种类： 人民币普通股 预定收购的股份数量： 151,000,000 占被收购公司总股本的比例： 12.19% 支付方式： 现金支付 要约价格： 6.84元/股 二、要约收购的目的 乾创投资系中国天楹实际控制人严圣军先生和茅洪菊女士的全资控股公司， 截至要约收购报告书摘要签署日，严圣军先生和茅洪菊女士直接及间接（通过乾 创投资和坤德投资）合计持有中国天楹34.95%的股份。 本次要约收购系中国天楹实际控制人长期看好上市公司未来的发展前景，拟 通过进一步巩固控股地位，加强对上市公司的控制力。上市公司为提高员工凝聚 力、调动员工积极性和创造性而设立员工持股计划，与乾创投资一同参与本次要 约收购。本次要约收购不以终止中国天楹上市地位为目的。 三、要约收购期限 本次要约收购期限自2016年10月28日至2016年11月26日，共30个 自然日。 在要约收购届满前3个交易日内（即2016年11月23日、24日、25日）， 预受股东不得撤回其对要约的接受。在本次要约收购的有效期限内，投资者可以 在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）上查询截至前一交易日的预受要 约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。 四、股东预受要约的方式和程序 1、申报代码：990045 2、申报价格：6.84元/股 3、申报数量限制 股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法 冻结或其他权利限制情形的股票数量，超过部分无效。被质押、司法冻结或存在 其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。 4、申请预受要约 中国天楹股东申请预受要约的，应当在要约期限内的每个交易日的交易时间 内，通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代 码、会员席位号、证券帐户号码、合同序号、预受数量、收购编码。要约期内（包 括股票停牌期间），股东可办理有关预受要约的申报手续。预受要约申报当日可 以撤销。 5、预受要约股票的卖出 已申报预受要约的股票当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受 要约申报。流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托 申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。 6、预受要约的确认 预受要约或撤回预受要约申报经登记公司确认后次一交易日生效。登记公司 对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股份不得进行转托管或 质押。 7、收购要约变更 要约期内，如果收购要约发生变更，原预受申报不再有效，登记公司自动解 除对相应股份的临时保管；股东如果接受变更后的收购要约，需重新申报。 8、竞争要约 出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应 当撤回原预受要约。 9、司法冻结 要约期内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司将在协助执行股份冻结前 通过深交所交易系统撤回相应股份的预受申报。 10、预受要约情况公告 要约期内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的 预受要约的有关情况。 11、余股处理 要约期满后，若预受要约股份的数量不高于151,000,000股，则收购人按照 收购要约约定的条件购买被股东预受的股份；若预受要约股份的数量超过 151,000,000股时，收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下： 收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（151,000,000股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数） 收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照 登记公司权益分派中零碎股的处理办法处理。 12、要约收购资金划转 要约收购期满次一交易日，收购人将含相关税费的收购资金足额存入登记公 司指定的结算备付金账户，然后通知登记公司资金交收部，将该款项由其结算备 付金账户划入收购证券资金结算账户。 13、要约收购股份划转 要约期满后，收购人将向深交所法律部申请办理股份转让确认手续，并提供 相关材料。深交所法律部将完成对预受股份的转让确认手续，收购人将凭深交所 出具股份转让确认书到登记公司办理股份过户手续。 14、收购结果公告 收购人将在股份过户手续完成当日向深交所公司部提交上市公司收购情况 的书面报告，并于次日就收购情况作出公告。 五、受要约人撤回预受要约的方式和程序 1、撤回预受要约 股东申请撤回预受要约的，应当在要约期内的每个交易日的交易时间内，通 过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会 员席位号、证券帐户号码、合同序号、撤回数量、收购编码。要约期内（包括股 票停牌期间），股东可办理有关撤回预受要约的申报手续。撤回预受要约申报当 日可以撤销。 2、撤回预受要约情况公告 要约期内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的 撤回预受要约的有关情况。 3、撤回预受要约的确认 撤回预受要约申报经登记公司确认后次一交易日生效。登记公司对撤回预受 要约的股份解除临时保管。 在要约收购期限届满3个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预 受要约的手续，证券登记结算机构根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约 股票的临时保管。在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对 要约的接受。 4、出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之 前应当撤回原预受要约。 5、要约收购期间预受要约的流通股被质押、司法冻结或设定其他权利限制 情形的，证券公司在协助执行股份被设定其他权利前通过深圳证券交易所交易系 统撤回相应股份的预受申报。 6、本次要约期限届满前最后三个交易日（即2016年11月23日、2016年 11月24日，2016年11月25日），预受的要约不可撤回。 六、预受要约情况 截至2016年11月4日，预受要约的股份数量合计1000股。 七、本次要约收购的详细信息 投资者欲了解本次要约收购详情， 请查阅2016年10月27日刊登在《中 国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《中国天 楹股份有限公司要约收购报告书》及《关于南通乾创投资有限公司及其一致行动 人要约收购公司股份的申报公告》等相关内容。 本次公告为收购人要约收购中国天楹股份有限公司股份的第一次提示性公 告。 特此公告。 中国天楹股份有限公司董事会 2016年11月7日 中财网
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