[收购]天山纺织:长江证券承销保荐有限公司关于公司收购新疆天山毛纺织股份有限公司之财务顾问报告
长江证券承销保荐有限公司 关于 美林控股集团有限公司 收购新疆天山毛纺织股份有限公司 之 财务顾问报告 财务顾问 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1589号长泰国际金融大厦21层 二零一六年八月 声明和承诺 一、财务顾问声明 长江证券承销保荐有限公司接受委托，担任本次美林控股集团有限公司收购 新疆天山毛纺织股份有限公司的财务顾问，并就本次收购出具专业财务顾问报告。 本财务顾问意见的内容包括披露资料的真实性、准确性及完整性，收购主体资格、 收购实力、收购方诚信记录、收购方承诺等方面。本财务顾问意见是依据《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》 等法律、法规、文件的有关规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚 实信用和勤勉尽责的原则，经过审慎调查后出具的。 本财务顾问在此特作如下声明： （一）本财务顾问与本次交易所涉及的交易各方均无任何关联关系。 （二）本财务顾问所依据的资料由相关各方提供，提供方对所提供资料的真 实性、准确性、完整性和及时性负责，并保证资料无虚假陈述、误导性陈述和重 大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担法律责任。 （三）本财务顾问报告不构成对天山纺织和本次交易所涉及的任何公司的任 何投资建议或意见，对投资者根据本财务顾问报告做出的任何投资决策可能产生 的风险，本财务顾问不承担任何责任。 （四）本财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本意见中列 载的信息，以作为本意见的补充和修改，或者对本意见做任何解释或说明。本财 务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告。 （六）本意见旨在对本次收购报告书做出独立、客观、公正的评价，以供有 关方面参考。本财务顾问报告仅供收购报告书作为附件使用。未经本财务顾问书 面同意，本财务顾问报告不得用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。 二、财务顾问承诺 长江证券承销保荐有限公司作为美林控股集团有限公司的财务顾问，承诺如 下： （一）本财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职调 查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购方披露的文件内容不存在实质 性差异。 （二）本财务顾问已对收购人披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内 容与格式符合要求。 （三）本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监 会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述和重大遗漏。 （四）本财务顾问有关本次收购上市公司事项的专业意见已提交本财务顾问 内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。 （五）本财务顾问在与美林控股集团有限公司接触后至担任财务顾问期间， 已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、 操纵市场和证券欺诈问题。 （六）与收购人已订立持续督导协议。 目录 声明和承诺 ................................................................................................................... 2 一、财务顾问声明.................................................................................................. 2 二、财务顾问承诺.................................................................................................. 3 释义 ............................................................................................................................... 1 第一节收购人介绍 ....................................................................................................... 5 一、收购人基本情况介绍...................................................................................... 5 （一）收购人基本情况.................................................................................... 5 （二）股权控制关系........................................................................................ 5 （三）控股股东、实际控制人控制的其他核心企业、关联企业................ 6 （四）主营业务介绍...................................................................................... 10 （五）最近三年财务数据.............................................................................. 11 （六）董事、监事及高级管理人员.............................................................. 11 二、收购人最近五年是否受到的相关处罚及重大诉讼或仲裁........................ 12 三、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益 的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况 ..................................... 12 四、前24个月内收购人及其关联方与上市公司之间的重大交易.................. 12 五、前6个月内通过证券交易所买卖上市公司股票的情况............................ 12 六、关于不存在一致行动关系的说明................................................................ 13 第二节本次收购的基本情况 ..................................................................................... 15 第三节财务顾问核查意见 ......................................................................................... 19 一、收购人编制的上市公司收购报告书所披露的信息真实、准确、完整.... 19 二、本次收购的目的............................................................................................ 19 三、收购人的主体资格、收购实力及诚信记录................................................ 20 （一）收购人是否提供所有必备证明文件.................................................. 20 （二）收购人具备主体资格.......................................................................... 20 （三）收购人具备收购的经济实力.............................................................. 20 （四）收购人具备规范运作上市公司的管理能力...................................... 21 （五）关于收购人是否需要承担其他附加义务.......................................... 21 （六）收购人资信情况.................................................................................. 28 四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况........................ 28 五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式 29 六、收购人的收购资金来源及其合法性............................................................ 29 七、收购人已经履行了必要的授权和批准程序................................................ 30 （一）已履行的程序...................................................................................... 30 （二）本次交易尚需履行的决策和审批程序.............................................. 32 八、关于收购人是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排，及 该安排是否符合有关规定.................................................................................... 32 （一）是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主 营业务作出重大调整...................................................................................... 32 （二）在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、 合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计 划...................................................................................................................... 33 （三）是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成.............. 33 （四）是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及 修改的草案...................................................................................................... 33 （五）对天山纺织现有员工聘用计划作重大变动...................................... 33 （六）上市公司分红政策的重大变化.......................................................... 34 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划...................... 34 九、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响........ 35 （一）本次交易对上市公司业务的影响...................................................... 35 （二）本次交易对上市公司盈利能力的影响.............................................. 35 （三）本次交易对上市公司同业竞争的影响.............................................. 38 （四）本次交易对上市公司关联交易的影响.............................................. 39 （五）本次交易对上市公司治理结构的影响.............................................. 49 （六）本次收购对上市公司独立经营能力的影响...................................... 50 （七）本财务顾问认为尚有以下有关上市公司经营事项值得关注.......... 52 十、收购标的股权的权利限制............................................................................ 61 十一、收购人及其关联方与上市公司之间的业务往来.................................... 63 （一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或 者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易..... 63 （二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民 币5万元以上的交易...................................................................................... 63 （三）是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿 或者存在其他任何类似安排；...................................................................... 63 （四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者 安排。.............................................................................................................. 64 十二、上市公司控股股东、实际控制人及其关联方给予借贷未获偿还、进行 担保的情形............................................................................................................ 64 十三、收购人申请豁免的事项及理由................................................................ 64 十四、关于本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的自查情况.... 65 （一）本次交易的自查范围.......................................................................... 65 （二）股票买卖的情况.................................................................................. 65 （三）对于上述当事人买卖天山纺织股票行为的核查.............................. 67 （四）关于本次交易符合《重组办法》第四十一条规定.......................... 67 备查文件 ..................................................................................................................... 69 一、备查文件目录.......................................................................................... 69 二、备查文件备置地点.................................................................................. 70 上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第1号——上市公司收购 ................. 72 释义 除非文义另有所指，下列简称在本报告中具有以下含义： 上市公司、天山纺织 指 新疆天山毛纺织股份有限公司，深证证券交易所上市 公司，证券代码000813 嘉林药业、标的公司 指 北京嘉林药业股份有限公司 德展金投 指 德展金投集团有限公司 美林地产 指 美林房地产开发集团有限公司 上海岳野 指 上海岳野股权投资管理合伙企业（有限合伙） 新疆梧桐树 指 新疆梧桐树股权投资有限公司 珠峰基石 指 深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙） 中欧基石 指 深圳市中欧基石股权投资合伙企业（有限合伙） 新疆金投 指 新疆金融投资有限公司 华泰天源 指 新疆华泰天源股权投资有限合伙企业 凯世富乐 指 北京凯世富乐资产管理股份有限公司 北京华榛 指 北京华榛秋实投资管理中心（有限合伙） 员工持股计划 指 新疆天山毛纺织股份有限公司员工持股计划 发行对象、交易对方 指 北京嘉林药业股份有限公司全体股东，即：美林控股、 上海岳野、新疆梧桐、深圳珠峰、深圳中欧、权葳、 张昊、曹乐生，共计8名 募集配套资金认购方 指 新疆金投、华泰天源、凯世富乐、北京华榛和员工持 股计划 美林控股、受让方、收购人 指 美林控股集团有限公司 凯迪投资 指 新疆凯迪投资有限责任公司 凯迪矿业 指 新疆凯迪矿业投资股份有限公司 出让方、承接方 指 凯迪投资、凯迪矿业 置出资产 指 天山纺织截至2015年4月30日经审计及评估确认的 全部资产与负债 《天山纺织评估报告》 指 中企华评报字(2015)第1246号评估报告 置出资产价值 指 《天山纺织评估报告》所载明的天山纺织的全部资产 与负债价值 本报告书 指 新疆天山毛纺织股份有限公司收购报告书 注入资产、购买资产 指 交易对方持有的嘉林药业100%股权 《注入资产评估报告》 指 中企华评报字(2015)第1273号评估报告 注入资产评估值 指 《注入资产评估报告》载明的、拟注入资产截至2015 年4月30日的评估值 交易标的 指 本次交易的置出资产和注入资产 本次重组、本次重大资产重 组、本次交易、本次重大资 产置换及发行股份购买资产 指 天山纺织以其截至2015年4月30日经审计及评估确 认的全部资产与负债作为置出资产，置出资产中等值 于79,875万的部分与美林控股持有嘉林药业47.72% 股权中的等值部分进行资产置换，置出资产剩余部分 11,878.76万元出售给天山纺织现有控股股东凯迪投 资，凯迪投资支付现金对价；置入资产超过置出资产 中置换金额的差额部分757,021.10万元，由天山纺织 向嘉林药业的股东按照交易对方各自持有嘉林药业 剩余的股权比例发行股份购买；天山纺织现有控股股 东凯迪投资和凯迪矿业向美林控股合计转让其持有 的7,500万股天山纺织股份，作为对价，美林控股将 其资产置换所取得的、等值于79,875万元的置出资产 转让给凯迪投资和凯迪矿业或其指定的第三方。在上 述步骤实施的基础上，天山纺织同时募集配套资金， 总金额不超过150,948.88万元。 资产置换 指 天山纺织将置出资产中等值于79,875万元的部分与 美林控股持有嘉林药业股权中等值的部分进行置换。 资产置换的交易金额79,875万元，凯迪投资拟转让的 1,000万股上市公司股份及凯迪矿业拟转让的6,500 万股上市公司股份，按照上市公司股份转让信息公告 日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值 10.65元/股定价所计算出来的转让作价 资产出售 指 天山纺织将置出资产中扣除置换金额的剩余部分，以 现金方式出售给凯迪投资 发行股份购买资产 指 置入资产超过置出资产中置换金额的差额部分，由天 山纺织向发行对象发行股份购买（发行价格为定价基 准日前120日股票交易均价的九折） 股份转让 指 美林控股拟将其通过资产置换所取得的、等值于 79,875万元的置出资产转让给出让方或其指定的第 三方，出让方拟以其合计持有的7,500万股上市公司 股份作为支付对价，其中凯迪投资拟向美林控股转让 1,000万股上市公司股份，凯迪矿业拟向美林控股转 让6,500万股上市公司股份 定价基准日 指 天山纺织第六届董事会第十四次会议审议通过本次 重组相关议案的董事会决议公告日 评估基准日 指 2015年4月30日或2015年12月31日 资产交割日 指 《重组协议》、《重组协议的补充协议》约定的生效条 件全部满足后，各方签署与置入资产和置出资产相关 交割协议的当日 过渡期 指 评估基准日次日至置出资产交割审计基准日止 最近三年、报告期 指 2013年、2014年及2015年 《重大资产重组协议》、《重 组协议》 指 2015年12月12日，天山纺织、嘉林药业及其全体股 东，以及凯迪投资、凯迪矿业签署的《关于资产出售、 置换及发行股份购买资产、股份转让之重大资产重组 协议》 《重大资产重组协议的补充 协议》、《重组协议补充协议》 指 2016年1月12日，天山纺织、嘉林药业及其全体股 东，以及凯迪投资、凯迪矿业签署的《关于资产出售、 置换及发行股份购买资产、股份转让之重大资产重组 协议的补充协议》 《盈利预测补偿协议》 指 2015年12月12日，天山纺织与发行股份购买资产的 交易对方签订的《盈利预测补偿协议》 《盈利预测补偿协议的补充 协议》 指 2016年1月12日，天山纺织与发行股份购买资产的 交易对方签订的《盈利预测补偿协议的补充协议》 《股份转让协议》 指 2015年12月8日，美林控股与凯迪投资、凯迪矿业 签订的《国有股份转让协议书》 《股份认购协议》 指 2015年12月12日，天山纺织与新疆金投、华泰天源、 凯世富乐、北京华榛及员工持股计划签订的《新疆天 山毛纺织股份有限公司重大资产重组募集配套资金 之附生效条件认购合同》 《股份认购协议的补充协 议》 指 2016年1月12日，天山纺织与新疆金投、华泰天源、 凯世富乐、北京华榛和申万宏源证券有限公司签订的 《新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产重组募集 配套资金之附生效条件认购合同之补充合同》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2005年修订）、《中华人 民共和国公司法》（2013年修订）（以有关法律事宜发 生时的生效法律为准） 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2014年修订） 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订） 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《16号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》 《19号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 19号——财务信息的更正及相关披露》 瑞华 指 瑞华会计师事务所 华城律师 指 北京市华城律师事务所 信永中和 指 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 天阳律师 指 新疆天阳律师事务所 中审华寅 指 中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙） 中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司 元 指 人民币元 万元 指 人民币万元 注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本报告中部分合计数与各加 数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。 第一节收购人介绍 一、收购人基本情况介绍 （一）收购人基本情况 企业名称 美林控股集团有限公司 注册地址 北京市海淀区紫竹院路33号美林花园5号楼 法定代表人 张湧 注册资本 10,000万元 成立日期 1998年3月12日 企业类型 有限责任公司（法人独资） 经营期限 1998年3月12日至2018年3月11日 统一社会信用代码 91110108633692895X 经营范围 投资管理；资产管理；销售自行开发的商品房；企业管理；房地产开 发；物业管理；建设工程项目管理；工程勘察设计；规划管理；能源 矿产地质勘查；固体矿产地质勘查；市场调查；经济贸易咨询；投资 咨询；企业管理咨询；企业策划、设计；健康、福利、文化、体育、 娱乐咨询。(1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类 产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的 其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承 诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容 开展经营活动。) 股东情况 德展金投集团有限公司持股100% 通讯地址 北京市朝阳区工体东路美林大厦16层 联系电话 010-88551166 （二）股权控制关系 截至本报告书签署之日，美林控股的唯一股东为德展金投集团有限公司，实 际控制人为张湧。其股权结构如下图所示： 张湧汪宾 德展金投集团有限公司 美林控股集团有限公司 80%20% 100% 其中张湧、汪宾系夫妻关系。 （三）控股股东、实际控制人控制的其他核心企业、关联企业 截至本报告书签署之日，美林控股的唯一股东为德展金投集团有限公司，实 际控制人为张湧。实际控制人张湧控制的核心企业、关联企业如下表所示： 序号 公司/企业名称 注册资本(万元) 持股比例（直接/间接） 主营业务 是否构成同业竞争 1 德展金投集团有限公司 10,000 张湧持股80%，汪宾持股20% 房地产开发 否 2 西藏德美投资管理有限公司 700 张湧持股60% 投资管理 否 3 星展嘉华（北京）投资有限公司 3,000 张湧持股40% 投资管理 否 4 北京佑安贸易有限公司 500 张湧持股100% 日用品销售 否 5 美林控股集团有限公司 10,000 德展金投持股100% 房地产开发 否 6 德融资本管理有限公司 10,000 德展金投持股100% 投资管理 否 7 西藏德展金投有限公司 10,000 德展金投持股100% 投资咨询 否 8 北京高科创业投资管理有限公司 1,500 德展金投持股100% 投资咨询 否 9 北京邦达润通投资顾问有限公司 108 德展金投持股100% 投资咨询 否 10 连邦（北京）能源投资有限公司 1,000 德展金投持股100% 投资管理 否 11 北京美尊商贸有限公司 10 德展金投持股100% 销售工艺品 否 12 北京吉家互联房地产经纪有限公司 1,000 德融资本持股100% 房地产经纪 否 13 美林资源有限公司 5,000 美林控股持股99.9% 矿业开发 否 14 美林谷文化旅游产业有限公司 10,000 美林控股持股95% 文化旅游 否 15 北京华蓉威信息咨询有限公司 50 美林控股持股80% 经济贸易咨询 否 16 北京锦泰德信息咨询有限责任公司 50 美林控股持股80% 经济贸易咨询 否 17 北京斯贝克信息咨询有限公司 50 美林控股持股80% 经济贸易咨询 否 18 北京泰鑫德信息咨询有限公司 50 美林控股持股80% 经济贸易咨询 否 19 北京泰鑫祥信息咨询有限公司 50 美林控股持股80% 经济贸易咨询 否 20 新疆美林正大投资有限公司 1,000 美林控股持股51% 投资管理 否 21 青岛美林投资有限公司 10,000 美林控股持股40%，美林房地产持股60% 投资管理 否 22 乌鲁木齐市金瓯矿业有限公司 1,000 美林控股持股36% 矿业开发 否 23 陕西华银正大钒业有限公司 300 美林控股持股32% 矿业开发 否 24 广西北流美林置业有限公司 2,000 美林控股持股20% 房地产开发 否 25 美林房地产开发集团有限公司 5,000 美林控股持股100% 房地产开发 否 26 赤峰美林谷投资开发有限公司 5,000 美林控股持股100% 投资管理 否 27 北京美麟通用航空有限公司 5,000 美林控股持股100% 通用航空服务 否 28 赤峰美林谷房地产开发有限公司 2,000 美林谷文化旅游产业有限公司持股100% 房地产开发 否 29 美林体育旅游有限公司 5,000 美林谷文化旅游产业有限公司持股100% 文化旅游 否 30 赤峰美林谷凯莱度假酒店有限公司 500 美林谷文化旅游产业有限公司持股100% 文化旅游 否 31 赤峰美林谷饮品有限责任公司 100 美林谷文化旅游产业有限公司持股100% 食品加工 否 32 赤峰美林谷林业发展有限公司 100 美林谷文化旅游产业有限公司持股100% 林业开发 否 33 长沙美林房地产开发有限公司 2,000 美林房地产持股85%、美林控股持股15% 房地产开发 否 34 湖南美创投资有限公司 1,000 美林房地产持股80% 投资管理 否 35 海南美林美域生态城开发有限公司 10,000 美林房地产持股70% 文化旅游 否 36 舟山市舟顺投资有限公司 1,000 美林房地产持股65% 投资管理 否 37 天津德津房地产开发有限公司 4,000 美林房地产持股52% 投资管理 否 38 康盛时代（北京）置业有限公司 5,000 美林房地产持股50% 房地产开发 否 39 美林创元投资有限公司 5,000 美林房地产持股50% 投资管理 否 40 北京辰泰房地产开发有限公司 1,500 美林房地产持股100% 房地产开发 否 41 赤峰爱晚美林谷置业有限公司 5,000 赤峰美林谷投资开发有限公司持股100% 房地产开发 否 42 赤峰辰源矿产品销售有限公司 300 赤峰美林谷投资开发有限公司持股100% 矿业经营 否 43 喀喇沁旗大鸿鑫矿业有限公司 3,000 赤峰辰源矿产品销售有限公司持股100% 矿业开发 否 44 舟山市普陀中顺有限公司 5,000 舟顺投资持股49% 房地产开发 否 45 舟山市舟润置业有限公司 2,000 舟山市舟顺投资有限公司持股70% 房地产开发 否 46 湖南众慧天成物业服务有限公司 200 长沙美林房地产开发有限公司持股100% 物业管理 否 47 泛高（北京）网络股份有限公司 1,000 星展嘉华（北京）投资有限公司持股60% 互联网信息服务 否 （四）主营业务介绍 美林控股始创于1998年，经过十余年的发展，美林已从单一的房地产公司 发展为多元化经营的大型民营企业集团。美林控股集团的经营范围涵盖房地产、 生物医药、资源矿业、旅游地产、能源环保等多个领域，现有控股、参股及关联 企业数十家，已成为大型的跨国资源资本运营企业集团。 关于地产投资业务，公司定位于“成为始终保持中国地产行业最具影响力的 地产品牌之一”，自1998年成立以来成功开发了一系列的精品地产项目：北京美 林花园、青岛美林小镇、北京美林.香槟小镇、北京碧水庄园、山东寿光美林花 园、新疆克拉玛依美林花园、长沙美林水郡和河北燕郊美林.新东城、美林湾等。 在赢得业界和客户一致赞誉的同时，美林地产还积极开拓地产衍生行业，在行业 内持续处于领先地位。美林房地产开发集团在做专、做强住宅开发的同时，兼顾 发展商业地产业务，致力于商业物业的开发和经营，并通过商用物业的租赁和销 售获得稳定的现金流，保持美林房地产开发集团经营业绩的稳步上升，使得商业 地产与地产金融的业务实现良好的结合。 关于制药投资业务，2002 年公司经过多方考量和商榷，美林控股集团有限 公司通过增资扩股取得北京嘉林药业股份有限公司的控制权，进入高速成长的生 物制药产业，发展公司新的主营业务。经过十多年的精心培育，目前嘉林药业已 经发展成为一家集医药研发、生产、营销为一体的高新技术企业，公司专注于心 脑血管药物领域，成功开发了一系列具有自主知识产权的以心脑血管领域为核心 的药物品种，是国家科技部火炬计划的重点高新技术企业，在降血脂药市场连续 多年位列中国国产药龙头地位，产品科技含量位居世界前沿，营销网络遍布全国。 此外，美林控股的业务还涉及到航空、矿产、文化旅游、IT产业、环境节 能等领域，同时建立了新疆大学国家大学科技园、新疆数字证书认证中心等，公 司投资的相关业务在其所属的细分领域占据着领先地位。 （五）最近三年财务数据 最近三年主要财务数据如下所示： 1、合并资产负债表摘要 单位：万元 2015年12月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 总产总额 515,487.97 626,020.06 424,825.41 负债总额 330,920.82 469,377.54 301,222.22 所有者权益总额 184,567.14 156,642.52 123,603.20 资产负债率 64.20% 74.98% 70.90% 2、合并损益表摘要 单位：万元 2015年度 2014年度 2013年度 营业收入 216,924.91 154,928.69 172,433.20 营业利润 54,698.99 43,848.86 42,974.67 净利润 42,114.14 33,039.33 36,571.18 注*2015年财务数据经瑞华会计师事务所审计。 （六）董事、监事及高级管理人员 截至报告书签署之日，美林控股的董事、监事及高级管理人员情况如下 姓名 曾用 名 身份证件号码 国籍 职务 长期居住地 是否取得 其他国家 或地区居 留权 张湧 张勇 11010819670625**** 中国 执行董事 北京市海淀区复兴路24 号*楼*门*号 是 张垒 张磊 11010819711106**** 中国 监事 北京市海淀区复兴路24 号*楼*门*号 否 田鑫 无 13062719711110**** 中国 执行总裁 河北省石家庄市桥西区 中华中大街*号 否 李震 无 42010219681013**** 中国 副总裁 武汉市武昌区虹顶家园 是 *栋*单元*号 杜业松 无 37012219711009**** 中国 副总裁 济南市市中区对关街* 号 否 戴滨 无 37020419740915**** 中国 副总裁 山东省青岛市市北区贮 水山路*号丁*单元*户 否 注*张湧已取得新西兰永久居留权，李震已获得加拿大永久居留权。 前述人员最近5 年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事 处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 二、收购人最近五年是否受到的相关处罚及重大诉讼或仲裁 截至本报告书签署之日，收购人及其董事、监事、高级管理人员已出具承诺 函，其最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚， 未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 三、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥 有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况 截至本报告书签署之日，收购人没有在境内外持有或控制其他上市公司5% 以上已发行股份的情况。 四、前24个月内收购人及其关联方与上市公司之间的重大交易 截至本报告书签署之日的前24个月内，收购人未与上市公司、上市公司的 子公司或上市公司的董事、监事、高级管理人员发生重大交易。 五、前6个月内通过证券交易所买卖上市公司股票的情况 截至本报告书签署之日前的6个月内，收购人未有通过证券交易所的证券交 易买卖上市公司股票的情况。 六、关于不存在一致行动关系的说明 交易完成后，嘉林药业的全体股东会成为上市公司的股东，具体情况如下： 序号 股东名称 本次换取股数（股） 参与非公开发行认 购的股数（股） 占发行后 股份比例（%） 1 美林控股* 444,399,114 45,603,891 32.78% 2 上海岳野 292,616,244 0 19.58% 3 新疆梧桐树 135,610,000 0 9.07% 4 曹乐生 27,122,000 0 1.81% 5 珠峰基石 21,285,218 0 1.42% 6 权葳 12,688,654 0 0.85% 7 张昊 10,642,609 0 0.71% 8 中欧基石 5,805,059 0 0.39% 合计 950,168,898 45,603,891 66.62% 注*美林控股通过资产置换和股权交易获得75,000,000股，通过发行股份获得369,399,114 股，通过凯世富乐拟设立并担任管理人的专项投资基金认购45,603,891股，合计490,003,005 股。 本次重大资产重组完成后，美林控股将直接和间接持有上市公司股份 490,003,005股，持股比例为32.78%，张湧将成为上市公司实际控制人。 根据上海岳野的出资结构，截至本报告书签署日，张湧通过德展金投集团有 限公司全资拥有的西藏德展金投有限公司持有上海岳野4.38%的出资份额，系上 海岳野的次级有限合伙人；嘉林药业部分董事、高管所控制的西藏德泰投资管理 中心（有限合伙）持有上海岳野2.32%的出资份额，系上海岳野的次级有限合伙 人。除此之外，上海岳野的其他合伙人与张湧、美林控股不存在关联关系。 根据上海岳野的合伙协议，上海岳野的普通合伙人及执行事务合伙人均为上 海行圣投资管理有限公司，委派代表为花正金先生，并由执行事务合伙人上海行 圣投资管理有限公司对外代表上海岳野执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事 务。同时，上海岳野的合伙协议约定，上海岳野设立投资决策委员会，作为上海 岳野项目投资的最高决策机构，共设成员5名，其中3人由次级有限合伙人提名， 执行事务合伙人聘任；另外2名由执行事务合伙人委派。截至本报告签署日，上 海岳野投资决策委员会的5名委员均不存在由西藏德展金投有限公司和西藏德 泰投资管理中心（有限合伙）提名、执行事务合伙人聘任的情况。西藏德展金投 有限公司和西藏德泰投资管理中心（有限合伙）已出具声明和承诺：西藏德展金 投有限公司和西藏德泰投资管理中心（有限合伙）自愿放弃向上海岳野提名投资 决策委员会委员的权力。 综上，收购人认为，虽然张湧通过德展金投集团有限公司全资拥有的西藏德 展金投有限公司，以及嘉林药业部分董事、高管所控制的西藏德泰投资管理中心 （有限合伙）与上海岳野存在一定的投资等关系，但西藏德展金投有限公司和西 藏德泰投资管理中心（有限合伙）对上海岳野的出资份额均较小、不具体执行上 海岳野的合伙事务、截至本报告书签署日未向上海岳野提名投资决策委员会委员 且已承诺自愿放弃向上海岳野提名投资决策委员会委员的权力，故预计不能对上 海岳野施加重大影响，因此张湧、张湧实际控制的美林控股与上海岳野不存在一 致行动关系。 综上所述，本次交易中交易对方不存在《上市公司收购管理办法》八十三条 中所规定的情形，且不存在交易对方通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩 大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的情况。故本次上市公司收购中 收购人仅为美林控股，不存在其他一致行动人。 第二节本次收购的基本情况 本次交易的整体方案由以下几项内容组成：（1）重大资产出售及置换；（2） 发行股份购买资产；（3）股份转让；（4）募集配套资金。 前述第（1）、（2）和（3）项内容，同时生效、互为前提，其中任何一项未 获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则其余两项交易均不予实施。 第（4）项在前述第（1）、（2）、（3）项交易实施条件满足的基础上再实施，其实 施与否不影响（1）、（2）、（3）项交易的实施。具体方案如下： （一）重大资产出售及置换 上市公司以截至2015年4月30日经审计及评估确认的全部资产与负债作为 置出资产，其中置出资产中等值于79,875万元的部分与美林控股持有嘉林药业 47.72%股权中的等值部分进行资产置换，即置换金额为79,875万元；置出资产 剩余的部分（即917,537,630.15-798,750,000.00=118,787,630.15元）则直接 出售予上市公司现有控股股东凯迪投资，凯迪投资向上市公司支付 118,787,630.15元现金对价购买。 根据中企华出具的中企华评报字(2015)第1246号评估报告书，本次评估采 用资产基础法和收益法对置出资产进行评估，其中资产基础法评估值为 91,753.76万元，增值额为852.47万元，增值率为0.94%；收益法评估值为 33,235.36万元，减值额为57,665.93万元，减值率为63.44%。本次交易以资产 基础法的评估值91,753.76万元作为本次置出资产的交易作价。 根据中企华出具的中企华评报字(2015)第1273号评估报告书，本次评估采 用资产基础法和收益法对置入资产嘉林药业100%股权进行评估，其中资产基础 法评估值为118,184.82万元，减值额为3,192.39万元，减值率为2.63%；收益 法评估值为836,896.10万元，增值额为715,518.89万元，增值率为589.50%。 本次交易以收益法的评估值836,896.10万元作为本次置入资产的交易价格。 （二）发行股份购买资产 置入资产超过置出资产中置换金额的差额部分约757,021.10万元，由天山 纺织向嘉林药业全体股东按照交易对方各自持有嘉林药业的剩余股权发行股份 购买，各交易对方资产折股数不足一股的余额，各交易对方同意无偿赠予天山纺 织。天山纺织本次发行股份的价格为本次重大资产重组董事会决议公告日前120 个交易日股票交易均价的90%，即8.65元/股。据此计算，天山纺织向嘉林药业 全体股东合计需发行股份875,168,898股。 （三）股份转让 上市公司现有控股股东凯迪投资和凯迪矿业合计向嘉林药业控股股东美林 控股转让7,500.00万股上市公司股票，其中凯迪投资向美林控股转让1,000.00 万股上市公司股票，凯迪矿业向美林控股转让6,500.00万股上市公司股票。美 林控股同意将其所持有的嘉林药业股权与上市公司进行资产置换取得的等值于 79,875万元的置出资产直接指定由凯迪投资和凯迪矿业或其共同指定的第三方 承接，作为其受让股份的支付对价。该股份转让的每股交易对价为按照《国有股 东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的规定确定，即天山纺织股份转让信息 公告日前30个交易日每日加权平均价格的算术平均值，即10.65元/股。 （四）募集配套资金 为提高本次重组绩效，增强重组完成后天山纺织的盈利能力和可持续发展能 力，天山纺织拟采用定价方式向认购对象非公开发行不超过152,012,970股股份 募集配套资金，总金额不超过150,948.88万元。天山纺织本次发行股份募集配 套资金的发行价格为9.93元/股，不低于本次重大资产重组董事会决议公告日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%。募集配套资金在支付本次重组的中介 机构费用后拟用于嘉林有限制剂生产基地建设项目、天津嘉林原料药生产基地及 研发中心建设项目、心脑血管及肿瘤等领域治疗药物的研发及企业研发技术中心 研发平台改造提升项目。 本次募集配套资金以资产出售及置换、发行股份购买资产和股份转让的实施 为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响资产出售及置换、发行股份购买资 产和股份转让的实施。 （五）发行价格调整方案 为应对因整体资本市场波动造成天山纺织股价下跌对本次交易可能产生的 不利影响，各方约定，在出现特定情况时，上市公司有权重新召开董事会对本次 重大资产重组中“发行股份购买资产”的股票发行价格进行一次调整，具体调整 方案如下： （1）价格调整的对象：本次重大资产重组中“发行股份购买资产”的股票 发行价格。本次重大资产重组中置入资产和置出资产的交易价格不因本条款的约 定事项而调整。本次重大资产重组中“募集配套资金”的股票发行价格和“股份 转让”的转让价格也不因本条款的约定事项而调整。 （2）价格可调整的期间：在上市公司股东大会审议通过本次交易决议公告 日（含当日）至本次重组获得中国证监会核准前。 （3）价格调整的生效条件：①新疆自治区国资委批准本次价格调整方案； ②天山纺织股东大会审议通过本次价格调整方案。 （4）价格向下调整的触发条件：①自上市公司股票复牌后任意连续30个交 易日中，至少20个交易日深证A指（399107.SZ）的收盘点数较本次重组上市公 司股票停牌前20个交易日收盘点数算术平均值（即2,267.15点）的跌幅超过 10%；或者，②自上市公司股票复牌后任意连续30个交易日中，至少20个交易 日上市公司（000813.SZ）的收盘价较本次重组上市公司股票停牌前20个交易日 股票交易均价（即11.03元/股）的跌幅超过10%。首次满足上述条件之一的“连 续30个交易日”的第30个交易日为“价格向下调整的触发条件成就之日”，该 “价格向下调整的触发条件成就之日”需在上述“价格可调整的期间”之内。前 述“连续30个交易日”包括上市公司股票复牌后、价格可调整期间首日之前的 交易日。 （5）定价基准日的重新确定：自上述价格向下调整的触发条件成就之日起 （不含该日）10个工作日内，上市公司可就价格调整方案的实施召开董事会， 并以该次董事会决议公告日作为新的定价基准日。 （6）价格调整的幅度：若因上述价格向下调整的触发条件①而触发价格向 下调整的，调整幅度为深证A指（399107.SZ）在重新确定的定价基准日前20 个交易日收盘点数的算术平均值较天山纺织因本次交易首次停牌日前20个交易 日深证A指（399107.SZ）收盘点数算术平均值（即2,267.15点）的下跌百分比； 或，若因上述价格向下调整的触发条件②而触发价格向下调整的，调整幅度为天 山纺织股票（000813.SZ）在重新确定的定价基准日前20个交易日收盘价格的算 术平均值较天山纺织因本次交易首次停牌日前20交易日天山纺织股票 （000813.SZ）交易均价（即11.03元/股）的下跌百分比。若上述价格向下调整 的两项触发条件同时满足，则以上述计算后深证A指（399107.SZ）指数或天山 纺织股票（000813.SZ）股价两者下跌幅度较大的百分比（即绝对值较大的百分 比）作为调价幅度。 （7）发行股份数量的调整：本次重大资产重组中“发行股份购买资产”的 股票发行数量根据调整后的发行价格相应进行调整。 自2016年2月25日至2016年4月7日的连续30个交易日中，深证A指 （399107.SZ）的收盘点数较本次重组公司股票停牌前20个交易日收盘点数算术 平均值（即2,267.15点）的跌幅超过10%的交易日超过20个，故前述“发行价 格调整方案”中价格向下调整的条件已经触发。2016年4月11日，根据《重大 资产重组协议》及《重大资产重组协议的补充协议》，上市公司召开第六届董事 会第十九次会议就本次重大资产重组中“发行股份购买资产”的股票发行价格是 否调整进行审议：为维护广大中小投资者权益以及确保本次重大资产重组的顺利 进行，结合近期国内A股资本市场波动情况，公司董事会同意不予调整本次重大 资产重组中“发行股份购买资产”的股票发行价格。 本次交易完成后，嘉林药业100%的股权将置入上市公司，考虑到嘉林药业 为股份有限公司，应有两个以上的股东。因此，在进行置入资产的交割时，交易 各方约定先由天山纺织新设立一个全资子公司，并由天山纺织指定该全资子公司 承接嘉林药业1%的股权，嘉林药业其余99%的股权由天山纺织自行承接。交易完 成后，本公司的控股股东将变更为美林控股、实际控制人将变更为张湧先生。 本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为美林控股、实际控制人将变 更为张湧先生。 第三节财务顾问核查意见 本财务顾问就本次收购的以下事项发表专业意见： 一、收购人编制的上市公司收购报告书所披露的信息真实、准确、完 整 根据对收购人编制上市公司收购报告书所依据的文件材料进行认真核查以 及对上市公司收购报告书所披露事实的查证，未发现虚假记载、误导性陈述和重 大遗漏；收购人已向本财务顾问出具关于所提供文件真实准确完整的承诺函，承 诺为本财务顾问出具财务顾问报告提供的一切资料不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 基于上述分析和安排，本财务顾问认为收购人在收购报告书中所披露的信息 真实、准确、完整，符合《中华人民共和国证券法》、《收购管理办法》、《第16 号准则》、《第19号准则》等法律、法规对上市公司收购信息真实、准确、完整 披露的要求。 二、本次收购的目的 本次收购通过资产置换、发行股份购买资产的方式，置换出上市公司原有资 产和负债（包括或有负债），同时注入盈利能力较强、发展前景广阔的制药业务， 实现上市公司主营业务的彻底转型。 本次收购完成后，上市公司将拥有嘉林药业100%的股权，成为心脑血管药 品研发、生产及营销业务的领军企业。 本次收购旨在提高上市公司资产质量，提高上市公司持续盈利能力和发展潜 力，保护上市公司广大股东特别是中小股东的利益。 另一方面，本次收购完成后，嘉林药业可借助资本市场平台进行再融资、产 业并购等资本运作，提升品牌影响力，为后续发展提供更为强劲的动力；可以利 用上市平台资源及激励手段吸引优秀人才，规范公司运营，可以进一步提升公司 综合竞争能力和盈利能力，有助于实现上市公司股东利益的最大化。 三、收购人的主体资格、收购实力及诚信记录 根据收购人提供的相关证明文件，本财务顾问对收购人的实力、从事的主要 业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况进行了必要核查，对收购人的主体资 格、收购能力及诚信记录等发表以下意见： （一）收购人是否提供所有必备证明文件 根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《第16号准则》、《上市公司 并购重组财务顾问业务管理办法》和其他相关法律法规，本财务顾问确认收购人 提供了与本次收购相关的必备证明文件。 （二）收购人具备主体资格 收购人及其控股股东、实际控制人所从事主要业务、持续经营状况、财务状 况和诚信情况的具体介绍见本财务顾问报告“第一节收购人介绍”。 经核查，收购人不存在下列情形： 1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3、最近3年有严重的证券市场失信行为； 4、存在《公司法》第一百四十七条规定情形； 5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情 形。 综上，本财务顾问认为，收购人不存在《收购办法》第六条情形及法律法规 禁止收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。 （三）收购人具备收购的经济实力 收购人财务状况详见本财务顾问报告“第一节 收购人介绍”。 经核查，本财务顾问认为，收购人经营状况良好，拥有较强的经济实力。 （四）收购人具备规范运作上市公司的管理能力 通过本次收购，收购人控制的嘉林药业100% 股权注入上市公司，经营管理 人员随资产进入上市公司，收购人将通过上市公司继续经营该类业务，收购人具 备经营管理未来上市公司相关业务、资产及人员的验能力。 本财务顾问已对收购人的董事、监事、高管人员进行了与证券市场有关的法 律法规、财务规范等方面的辅导，介绍了作为上市公司股东应承担的义务和责任， 包括上市公司的治理要求、避免同业竞争、减少和规范关联交易等。上述人员已 经熟悉了有关法律、法规和中国证监会的规定，知悉自身进入证券市场应承担的 义务和责任，建立了进入证券市场应有的法律意识和诚信意识。此外，本财务顾 问将在本次收购完成后的持续督导工作过程中，认真履行辅导及督导义务，督促 收购人进一步完善法人治理结构、内部控制制度，制定各项信息披露制度，做好 信息披露等工作。 经核查，本财务顾问认为，收购人基本具备规范化运作上市公司的管理能力。 （五）关于收购人是否需要承担其他附加义务 2015年12月12日，上市公司与交易对方签署了《盈利预测补偿协议》。2016 年1月12日，上市公司与交易对方再次签署了《盈利预测补偿协议的补充协议》。 《盈利预测补偿协议》及其补充协议的主要内容如下： 1、合同主体、签订时间 天山纺织和嘉林药业的全体股东于2015年12月12日签订了《盈利预测补 偿协议》。天山纺织和嘉林药业的全体股东于2016年1月12日签订了《盈利预 测补偿协议的补充协议》。 2、业绩承诺期间的确定 嘉林药业全体股东对天山纺织的业绩承诺期间为本次重大资产重组实施完 毕后的三年，含本次重大资产重组实施完毕的当年，即：若本次重大资产重组于 2015年度实施完毕，则嘉林药业全体股东对天山纺织的业绩承诺期间为2015年 度、2016年度、2017年度。如本次重大资产重组在2016年1月1日至2016年 12月31日之间实施完毕，则嘉林药业全体股东对天山纺织的业绩承诺期间相应 顺延为2016年至2018年。 3、承诺净利润的确定 根据天山纺织聘请的具有从事证券期货业务资格的资产评估机构（下称“评 估机构”）出具的中企华评报字（2015）第1273号《资产评估报告》记载，嘉林 药业2015年、2016年、2017年、2018年度预测实现的合并报表归属于母公司 所有者的净利润分别为49,980.50万元、64,996.15万元、77,947.53万元、 93,679.55万元。 据此，嘉林药业全体股东承诺嘉林药业2015年、2016年、2017年度实现的 合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 49,980.50万元、64,996.15万元、77,947.53万元（以下简称“承诺净利润”）。 若本次重大资产重组于2016年1月1日至2016年12月31日之间实施完毕，业 绩承诺期间为2016年至2018年，2016年度和2017年度的承诺净利润同前述约 定，2018年度承诺净利润不低于93,679.55万元。 交易对方所承诺的盈利金额系根据资产评估报告中的盈利预测金额确定的。 因此，本次置入资产盈利承诺包含嘉林有限和天津嘉林两个在建项目预计产生的 收益，但未考虑募集配套资金投入带来的影响。 同时，根据交易各方签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，若嘉林药 业在业绩承诺期间使用了上市公司本次重大资产重组募集的配套资金或上市公 司自有资金，则嘉林药业需根据实际使用上市公司资金的金额，按照同期银行贷 款基准利率向上市公司支付利息。因此，在确定嘉林药业盈利承诺是否完成时， 嘉林药业实际实现的盈利金额已剔除上市公司配套融资资金投入的影响，不会损 害上市公司和中小股东的利益。 天山纺织将在本次重大资产重组实施完毕后三年内的年度报告中单独披露 嘉林药业当年经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利 润数（以下简称“实际净利润”）与承诺净利润数的差异情况。 4、实际净利润数与承诺净利润数差异的确定 本次重大资产重组实施完毕后，天山纺织在会计师事务所对其进行年度审计 的同时，由该会计师事务所对嘉林药业在业绩承诺期间当年实现的实际净利润数 以及实际净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审核，并由该会计师事务所对 此出具专项审核意见，依此确定当年嘉林药业全体股东各方对天山纺织应补偿的 金额。该专项审核意见应与上市公司年报同时披露。 各方确认，若嘉林药业在业绩承诺期间使用了天山纺织本次重大资产重组募 集的配套资金或天山纺织自有资金，则嘉林药业需根据实际使用天山纺织资金的 金额，按照同期银行贷款基准利率向天山纺织支付利息。 5、实际净利润数低于承诺净利润数的利润补偿方式 （1）股份补偿 经各方确认，由嘉林药业全体股东按其在本次重大资产重组中取得的上市公 司股份（含“股份转让”中取得的股份，不包括“募集配套资金”中取得的股份， 下同）以股份的方式按本协议的约定向上市公司履行补偿义务。嘉林药业全体股 东在业绩承诺期间内每年应补偿股份数量按以下公式计算确定： 嘉林药业全体股东当年度需补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利 润数－截至当期期末累积实际净利润数）×嘉林药业全体股东在本次重大资产重 组中取得的上市公司股份总数÷本次重大资产重组实施完毕后三年的承诺净利 润数总和－嘉林药业全体股东已补偿股份数量。 该公式运用中，应遵循： A.任一年计算的补偿数量小于0时，按0取值，嘉林药业全体股东已经补偿 的股份不冲回； B.如上市公司在业绩承诺期实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补 偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或 送股比例）； C.嘉林药业全体股东所需补偿的股份于交割日至补偿股份时期间已获得的 对应现金股利部分一并补偿给天山纺织； D.依据上述公式计算的当年度应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结 果存在小数的，应当向上取整数； E.“嘉林药业全体股东在本次重大资产重组中取得的上市公司股份总数”包 含美林控股在“股份转让”中取得的上市公司股份，不包括所有嘉林药业股东在 “募集配套资金”中取得的上市公司股份（如有）。 F.嘉林药业全体股东在本次重大资产重组实施完毕后的三年内均按照上述 公式计算各自应补偿的股份数量。 （2）期末减值测试及补偿 在业绩承诺期届满时，上市公司应对嘉林药业做减值测试，并由会计师事务 所对该减值测试结果出具专项审核意见。如果业绩承诺期届满时嘉林药业的期末 减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×发行价格，则嘉林药业全体股东应向上市 公司另行补偿。另行补偿的股份数量按以下公式计算确定： 嘉林药业全体股东需另行补偿股份的数量=置入资产期末减值额/每股发行 价格×嘉林药业全体股东在本次交易前持有嘉林药业的股权比例—补偿期限内 嘉林药业全体股东已补偿股份数量。 该公式运用中，应遵循： A.若上市公司在业绩承诺期实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补 偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或 送股比例）； B.补偿义务人所需补偿的股份于交割日至补偿股份时期间已获得的对应现 金股利部分一并补偿给上市公司； C.依据上述公式计算的应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在 小数的，应当向上取整数； D.嘉林药业全体股东按照本次交易前各方持有嘉林药业的股权比例分别计 算各自应另行向上市公司补偿股份的数量。 上述期末减值测试的结果应经上市公司股东大会批准。 （3）其他 A.由于司法判决或其他原因导致嘉林药业全体股东在业绩承诺期内转让其 持有上市公司的全部或部分股份，使其所持有的股份不足以履行本协议约定的补 偿义务时，不足部分由嘉林药业全体股东在二级市场买入上市公司股份进行补偿。 B.各方均同意，在前述约定业绩承诺期间及期末减值测试时，若上海岳野按 照前述股份补偿办法计算出上海岳野需累计补偿的股份总数在6,931万股之内 （含该数），则由上海岳野自行补偿；若上海岳野按照前述股份补偿办法计算出 上海岳野需累计补偿的股份总数超过6,931万股，则超出的需补偿股份数由美林 控股优先代为补偿，视同上海岳野已补偿的股份数量；在美林控股实际补偿的股 份数量（含代上海岳野补偿的股份数量）达到其在本次重大资产重组中所获取的 上市公司股份总数（含“股份转让”中取得的股份，不包括“募集配套资金”中 取得的股份）后，美林控股和上海岳野按照前述股份补偿办法计算出的合计应补 偿而未补偿的股份数量，由上海岳野承担补充补偿责任。 美林控股、上海岳野中的一方按照上述约定代另一方补偿后，代为补偿的一 方不得以任何方式向另一方追偿。 C.在任何情况下，嘉林药业全体股东因嘉林药业实际实现的净利润低于承诺 净利润而发生的补偿、因置入资产减值而发生的补偿累计不超过其在本次重大资 产重组中所获取的上市公司股份（含“股份转让”中取得的股份，不包括“募集 配套资金”中取得的股份）。 6、利润补偿的实施 （1）股份补偿的实施 若嘉林药业全部股东根据本协议的约定需向天山纺织补偿股份的，在业绩承 诺期天山纺织每年的相应年度报告披露后10个工作日内，由天山纺织董事会按 本协议计算确定股份回购数量并书面通知嘉林药业全部股东。嘉林药业全部股东 应协助天山纺织通知登记结算公司，将嘉林药业全部股东持有的天山纺织相应数 量的股票划至天山纺织董事会设定的专门账户继续进行锁定。业绩承诺期间，该 部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。待本次重组发行股份购买资产 交易对方的业绩承诺期满后，在天山纺织股东大会通过该等回购事项的决议后 30日内，天山纺织将以总价1元的价格定向回购嘉林药业全部股东业绩承诺期 内应补偿的全部股份数量并一并予以注销。嘉林药业全部股东届时应促成天山纺 织股东大会审议通过前述股份回购事宜相关的议案。 若届时法律法规或监管机关对补偿股份回购事宜另有规定或要求的，则应遵 照执行。 嘉林药业全部股东应根据天山纺织的要求，签署相关书面文件并配合天山纺 织办理本协议项下股份回购注销事宜，包括但不限于嘉林药业全部股东应协助天 山纺织通知登记结算公司等。 （2）未能在约定期限之内补偿完毕 嘉林药业全部股东若未能在约定期限之内补偿完毕的，应当继续履行补偿义 务，并应按每日万分之五向天山纺织计付延迟补偿部分的利息。 7、协议的生效、解除及终止 本协议于各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，于《重大 资产重组协议》生效之日，同时生效。 《盈利预测补偿协议》为《重大资产重组协议》之补充协议，《盈利预测补 偿协议》没有约定的，适用《重大资产重组协议》。如《重大资产重组协议书》 被解除或被认定为无效，《盈利预测补偿协议》亦应解除或失效。如《重大资产 重组协议》进行修改，《盈利预测补偿协议》亦应相应进行修改。 8、盈利预测补偿协议及其补充协议中对美林控股和上海岳野之间作出补偿顺 序安排的原因 （1）上海岳野参与本次重组的背景 上市公司自2015年5月4日因控股股东筹划重大事项开始停牌。在上市公 司停牌筹划重大事项及重大资产重组期间，考虑到嘉林药业原部分投资基金股东 拟退出，上海岳野拟通过先收购嘉林药业原股东的股权、再将其置入上市公司的 方式参与天山纺织本次重大资产重组。2015年6-7月，上海岳野与北京中信等7 个嘉林药业原股东签署了相关的股份转让协议及补充协议，上海岳野合计收购了 嘉林药业30.25%的股权，收购价格参考2014年嘉林药业各股东拟出售股权予山 东绿叶时的交易价格执行，即“在嘉林药业预计2014年度扣除非经常损益后归 属于母公司股东的净利润为3.5亿元的基础上，给予一定的市盈率倍数最终确 定”，而届时对嘉林药业100%股权价值的资产评估工作尚未完成。 在上市公司本次重组过程中，上市公司按照相关规定聘请中企华对嘉林药业 100%股权的价值进行了评估，并且评估结果于2015年11月10日经新疆国资委 备案通过。本次重组嘉林药业100%股权采用收益法的评估结果较2014年嘉林药 业各股东拟出售股权予山东绿叶时的交易价格有一定程度的增值，主要原因为嘉 林药业近几年盈利能力快速增长，预计未来仍将持续较快增长，并且本次重组上 市公司按照相关规定聘请了具有证券业务资格的评估机构对嘉林药业100%股权 的价值进行了系统的评估。另外，2014年嘉林药业各股东拟出售股权予山东绿 叶时，嘉林药业与沃尔尼.朗伯公司的专利权诉讼事项尚未解决、股权支付对价 为现金、股权转让方无需承担严格的业绩承诺补偿义务等因素，也综合导致该次 股权转让的作价水平较本次重组低，具体原因详见报告书“第五节置入资产情况 /十一、最近三年进行资产评估、交易、增资或改制的情况”。 （2）美林控股和上海岳野之间作出补偿顺序安排的主要原因 考虑到上海岳野系上市公司停牌后通过收购嘉林药业原股东所持股权而成 为嘉林药业第二大股东，其取得嘉林药业股权的成本要显著高于本次重组嘉林药 业其他股东的投资成本，若上海岳野和嘉林药业其他股东按照同一标准对嘉林药 业未来的盈利预测情况进行承诺并就未实现业绩进行股份补偿，不利于本次交易 的顺利达成。同时，上海岳野作为嘉林药业第二大股东，对协调各方积极推进上 市公司本次重组做出了较大的贡献，经上海岳野与美林控股友好协商，达成了上 述美林控股和上海岳野之间关于嘉林药业盈利预测补偿顺序的安排，即：对于上 海岳野在本次重组中持有嘉林药业股权的交易作价较其初始投资成本（含相关税 费）的增值部分，即相当于上市公司向上海岳野发行6,931万股股票购买资产的 部分，由上海岳野和美林控股等嘉林药业其他股东按照同一标准同一顺序对嘉林 药业未来的盈利预测情况进行承诺并就未实现业绩进行股份补偿；对于补偿金额 超出上海岳野持有嘉林药业股权在本次重组过程中的增值部分，即上海岳野累计 需补偿的股份总数超过6,931万股的部分，则超出的需补偿股份数由美林控股优 先代为补偿，美林控股不足补偿的部分，由上海岳野承担补充补偿责任。美林控 股、上海岳野中的一方按照上述约定代另一方补偿后，代为补偿的一方不得以任 何方式向另一方追偿。 （六）收购人资信情况 根据收购人出具的声明并经核查，截至本财务顾问报告签署日的最近五年内， 收购人均未受过与证券市场相关的行政处罚、任何刑事处罚； 根据收购人出具的声明并经核查，收购人最近三年未有重大违法违规行为， 亦未有严重的证券市场失信行为，不存在法律、行政法规规定及中国证监会认定 的不得收购上市公司的情形。 四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况 本财务顾问已对收购人的董事、监事、高管人员进行了与证券市场有关的法 律法规、财务规范等方面的辅导，介绍了作为上市公司股东应承担的义务和责任， 包括上市公司的治理要求、避免同业竞争、减少和规范关联交易等。上述人员已 经熟悉了有关法律、法规和中国证监会的规定，知悉自身进入证券市场应承担的 义务和责任，建立了进入证券市场应有的法律意识和诚信意识。此外，本财务顾 问将在本次收购完成后的持续督导工作过程中，认真履行辅导及督导义务，督促 收购人进一步完善法人治理结构、内部控制制度，制定各项信息披露制度，做好 信息披露等工作。 经核查，本财务顾问认为：收购人基本具备规范化运作上市公司的管理能力。 同时，本财务顾问也将承担起持续督导的责任，督促收购人遵守有关法律、 法规和监管部门制定的部门规章的规定和要求，协助收购人规范化运作和管理上 市公司。 五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的 方式 收购人的股权控制结构详见本财务顾问报告“第一节 收购人介绍”。 本财务顾问核查了收购人的工商注册登记资料，收购人在其所编制的收购报 告书及其摘要中所披露的收购人股权控制结构及其实际控制人支配收购人的方 式是真实、完整和准确的。 六、收购人的收购资金来源及其合法性 本次收购中，收购人的支付对价包括两部分。 收购人用以认购天山纺织非公开发行和凯迪投资、凯迪控股股权转让合计 444,399,114股股票的对价是其持有的嘉林药业持有47.72%股权，此部分不涉及 现金支付，不存在向银行等金融机构融资的情形，也不存在直接或间接来源于天 山纺织及其关联方的情形。 收购人拟通过参与凯世富乐拟设立的证券投资基金认购上市公司非公开发 行的45,603,891股股票，其认购资金来源为自有或自筹资金，来源合法，不存 在任何杠杆融资结构化设计，也不存在直接或间接来源于天山纺织及其关联方的 情形，对此收购人已经出具说明。 经核查，本财务顾问认为：收购人的收购资金来源为其合法拥有，不存在直 接或间接来自上市公司及其关联方的情形。 七、收购人已经履行了必要的授权和批准程序 （一）已履行的程序 1、收购人已经履行的程序 2015年9月2日，美林控股股东会审议通过了与本次收购相关的议案。 2、上市公司已经履行的程序 2015年5月4日，天山纺织发布公告，因控股股东正在筹划可能涉及公司 的重大事项，公司股票自2015年5月4日起停牌。 2015年6月23日，天山纺织发布公告，因控股股东正在筹划关于天山纺织 的重大资产重组事项，公司申请股票自2015年6月23日起连续停牌。 2015年8月18日，天山纺织发布《关于国有股东拟转让所持公司部分股份 的提示性公告》，凯迪投资及凯迪矿业经过董事会决策，拟以公开征集方式转让 其所持有的天山纺织国有股7,500万股，其中凯迪投资拟转让1,000万股，凯迪 矿业拟转让6,500万股。 2015年8月28日，天山纺织发布《关于国有股东拟协议转让部分公司股份 公开征集受让方的公告》，凯迪投资及凯迪矿业拟通过公开征集受让方的方式协 议转让所持有7,500万股天山纺织股份的行为已经取得新疆国资委审核同意，正 式开始公开征集受让方。 2015年10月23日，天山纺织本次重组涉及的员工安置方案经上市公司职 工代表大会表决通过。 2015年11月10日，置入资产和置出资产的评估报告经新疆国资委备案通 过。 2015年11月30日，天山纺织的《新疆天山毛纺织股份有限公司员工持股 计划（草案）（认购非公开发行股份方式）》经上市公司职工代表大会表决通过。 2015年12月4日，天山纺织发布公告，凯迪投资及凯迪矿业正式确认美林 控股为7,500万股公司股份的受让方，各方于2015年12月8日签署了《国有股 份转让协议书》。 2015年12月12日，天山纺织召开第六届董事会第十四次会议，审议通过 本次重组草案及相关议案，并与美林控股等交易各方签署了《重大资产重组协议》 和《盈利预测补偿协议》。 2016年1月12日，天山纺织召开第六届董事会第十五次会议，审议通过本 次重组方案（修订稿）及相关议案，并与美林控股等交易各方签署了《重大资产 重组协议的补充协议》、《盈利预测补偿协议的补充协议》及《股份认购协议的 补充协议》。 2016年3月1日，天山纺织召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了 本次重组方案及相关议案，且股东大会同意美林控股免于以要约方式增持上市股 份。 2016年3月18日，天山纺织召开第六届董事会第十八次会议，审议通过本 次重组方案（修订稿）及相关议案。 2016年4月6日，根据经补充审计的截至2015年12月31日的财务数据， 天山纺织召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了本次重组方案及相关议 案，且股东大会同意美林控股免于以要约方式增持上市股份。 2016年5月27日，天山纺织召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过 加期评估的相关议案，并与美林控股等交易各方签署了《重大资产重组协议的补 充协议（二）》。 3、国资委批准 2015年11月27日，新疆国资委出具《关于对新疆天山毛纺织股份有限公 司重大资产重组方案的预批复》（新国资改革[2015]356号），原则同意本次重 大资产重组方案。 2016年2月24日，新疆国资委出具《关于对新疆天山毛纺织股份有限公司 实施重大资产重组的批复》（新国资改革[2016]41号），原则同意本次重大资 产重组方案。 2016年5月23日，新疆国资委出具《关于对新疆天山毛纺织股份有限公司 重大资产重组资产评估项目予以核准的批复》（新国资产权[2016]154号），核 准天山纺织重大资产重组项目加期评估报告。 2016年6月，天山纺织取得国务院国资委关于凯迪投资和凯迪矿业拟转让 其合计所持7,500万股上市公司股份给美林控股的的批复文件。 4、证监会批准 2016年7月29日，中国证监会印发《关于核准新疆天山毛纺织股份有限公 司重大资产重组及向美林控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资 金的批复》（证监许可[2016]1718号）文件，本次交易获得中国证监会的核准 通过。 （二）本次交易尚需履行的决策和审批程序 本次交易已经取得中国证监会的核准，本次交易已经生效，无尚需履行的决 策和审批程序。 八、关于收购人是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安 排，及该安排是否符合有关规定 （一）是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务 作出重大调整 本次交易后，天山纺织原有资产和负债将置出，同时注入嘉林药业100%股 权，公司将延续注入资产原有业务、管理和发展模式，由纺织服装、原料及辅料 的加工制造企业转变为医药生产企业，实现新疆天山毛纺织股份有限公司主营业 务的彻底转型。 除此之外，收购人美林控股尚无在未来12个月内对上市公司主营业务作出 重大调整的计划。 （二）在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、 与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 截至本报告书签署之日，收购人尚无在未来12个月内拟对本次重大资产重 组完成后上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作 的明确计划。 （三）是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成 本次收购完成后，收购人将依照中国证监会和上交所的有关规定向上市公司 提名和推荐进入上市公司的董事、监事和高级管理人员，保证本次交易完成后上 市公司的董事、监事和高级管理人员结构与未来上市公司的主营业务及控制权结 构相适应，保证上市公司主营业务的正常开展和实际控制权的稳定。 收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合 同或者默契。 （四）是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改 的草案 上市公司《公司章程》不存在可能阻碍收购上市公司控制权的条款。 本次收购完成后，由于上市公司主营业务、股本及股权结构等将发生变化，（未完）  |