[收购]天山纺织:长江证券承销保荐有限公司关于公司收购新疆天山毛纺织股份有限公司之财务顾问报告
长江证券承销保荐有限公司 关于 美林控股集团有限公司 收购新疆天山毛纺织股份有限公司 之 财务顾问报告 财务顾问 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1589号长泰国际金融大厦21层 二零一六年八月 声明和承诺 一、财务顾问声明 长江证券承销保荐有限公司接受委托，担任本次美林控股集团有限公司收购 新疆天山毛纺织股份有限公司的财务顾问，并就本次收购出具专业财务顾问报告。 本财务顾问意见的内容包括披露资料的真实性、准确性及完整性，收购主体资格、 收购实力、收购方诚信记录、收购方承诺等方面。本财务顾问意见是依据《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》 等法律、法规、文件的有关规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚 实信用和勤勉尽责的原则，经过审慎调查后出具的。 本财务顾问在此特作如下声明： （一）本财务顾问与本次交易所涉及的交易各方均无任何关联关系。 （二）本财务顾问所依据的资料由相关各方提供，提供方对所提供资料的真 实性、准确性、完整性和及时性负责，并保证资料无虚假陈述、误导性陈述和重 大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担法律责任。 （三）本财务顾问报告不构成对天山纺织和本次交易所涉及的任何公司的任 何投资建议或意见，对投资者根据本财务顾问报告做出的任何投资决策可能产生 的风险，本财务顾问不承担任何责任。 （四）本财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本意见中列 载的信息，以作为本意见的补充和修改，或者对本意见做任何解释或说明。本财 务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告。 （六）本意见旨在对本次收购报告书做出独立、客观、公正的评价，以供有 关方面参考。本财务顾问报告仅供收购报告书作为附件使用。未经本财务顾问书 面同意，本财务顾问报告不得用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。 二、财务顾问承诺 长江证券承销保荐有限公司作为美林控股集团有限公司的财务顾问，承诺如 下： （一）本财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职调 查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购方披露的文件内容不存在实质 性差异。 （二）本财务顾问已对收购人披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内 容与格式符合要求。 （三）本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监 会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述和重大遗漏。 （四）本财务顾问有关本次收购上市公司事项的专业意见已提交本财务顾问 内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。 （五）本财务顾问在与美林控股集团有限公司接触后至担任财务顾问期间， 已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、 操纵市场和证券欺诈问题。 （六）与收购人已订立持续督导协议。 目录 声明和承诺 ................................................................................................................... 2 一、财务顾问声明.................................................................................................. 2 二、财务顾问承诺.................................................................................................. 3 释义 ............................................................................................................................... 1 第一节收购人介绍 ....................................................................................................... 5 一、收购人基本情况介绍...................................................................................... 5 （一）收购人基本情况.................................................................................... 5 （二）股权控制关系........................................................................................ 5 （三）控股股东、实际控制人控制的其他核心企业、关联企业................ 6 （四）主营业务介绍...................................................................................... 10 （五）最近三年财务数据.............................................................................. 11 （六）董事、监事及高级管理人员.............................................................. 11 二、收购人最近五年是否受到的相关处罚及重大诉讼或仲裁........................ 12 三、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益 的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况 ..................................... 12 四、前24个月内收购人及其关联方与上市公司之间的重大交易.................. 12 五、前6个月内通过证券交易所买卖上市公司股票的情况............................ 12 六、关于不存在一致行动关系的说明................................................................ 13 第二节本次收购的基本情况 ..................................................................................... 15 第三节财务顾问核查意见 ......................................................................................... 19 一、收购人编制的上市公司收购报告书所披露的信息真实、准确、完整.... 19 二、本次收购的目的............................................................................................ 19 三、收购人的主体资格、收购实力及诚信记录................................................ 20 （一）收购人是否提供所有必备证明文件.................................................. 20 （二）收购人具备主体资格.......................................................................... 20 （三）收购人具备收购的经济实力.............................................................. 20 （四）收购人具备规范运作上市公司的管理能力...................................... 21 （五）关于收购人是否需要承担其他附加义务.......................................... 21 （六）收购人资信情况.................................................................................. 28 四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况........................ 28 五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式 29 六、收购人的收购资金来源及其合法性............................................................ 29 七、收购人已经履行了必要的授权和批准程序................................................ 30 （一）已履行的程序...................................................................................... 30 （二）本次交易尚需履行的决策和审批程序.............................................. 32 八、关于收购人是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排，及 该安排是否符合有关规定.................................................................................... 32 （一）是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主 营业务作出重大调整...................................................................................... 32 （二）在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、 合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计 划...................................................................................................................... 33 （三）是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成.............. 33 （四）是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及 修改的草案...................................................................................................... 33 （五）对天山纺织现有员工聘用计划作重大变动...................................... 33 （六）上市公司分红政策的重大变化.......................................................... 34 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划...................... 34 九、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响........ 35 （一）本次交易对上市公司业务的影响...................................................... 35 （二）本次交易对上市公司盈利能力的影响.............................................. 35 （三）本次交易对上市公司同业竞争的影响.............................................. 38 （四）本次交易对上市公司关联交易的影响.............................................. 39 （五）本次交易对上市公司治理结构的影响.............................................. 49 （六）本次收购对上市公司独立经营能力的影响...................................... 50 （七）本财务顾问认为尚有以下有关上市公司经营事项值得关注.......... 52 十、收购标的股权的权利限制............................................................................ 61 十一、收购人及其关联方与上市公司之间的业务往来.................................... 63 （一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或 者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易..... 63 （二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民 币5万元以上的交易...................................................................................... 63 （三）是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿 或者存在其他任何类似安排；...................................................................... 63 （四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者 安排。.............................................................................................................. 64 十二、上市公司控股股东、实际控制人及其关联方给予借贷未获偿还、进行 担保的情形............................................................................................................ 64 十三、收购人申请豁免的事项及理由................................................................ 64 十四、关于本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的自查情况.... 65 （一）本次交易的自查范围.......................................................................... 65 （二）股票买卖的情况.................................................................................. 65 （三）对于上述当事人买卖天山纺织股票行为的核查.............................. 67 （四）关于本次交易符合《重组办法》第四十一条规定.......................... 67 备查文件 ..................................................................................................................... 69 一、备查文件目录.......................................................................................... 69 二、备查文件备置地点.................................................................................. 70 上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第1号——上市公司收购 ................. 72 释义 除非文义另有所指，下列简称在本报告中具有以下含义： 上市公司、天山纺织 指 新疆天山毛纺织股份有限公司，深证证券交易所上市 公司，证券代码000813 嘉林药业、标的公司 指 北京嘉林药业股份有限公司 德展金投 指 德展金投集团有限公司 美林地产 指 美林房地产开发集团有限公司 上海岳野 指 上海岳野股权投资管理合伙企业（有限合伙） 新疆梧桐树 指 新疆梧桐树股权投资有限公司 珠峰基石 指 深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙） 中欧基石 指 深圳市中欧基石股权投资合伙企业（有限合伙） 新疆金投 指 新疆金融投资有限公司 华泰天源 指 新疆华泰天源股权投资有限合伙企业 凯世富乐 指 北京凯世富乐资产管理股份有限公司 北京华榛 指 北京华榛秋实投资管理中心（有限合伙） 员工持股计划 指 新疆天山毛纺织股份有限公司员工持股计划 发行对象、交易对方 指 北京嘉林药业股份有限公司全体股东，即：美林控股、 上海岳野、新疆梧桐、深圳珠峰、深圳中欧、权葳、 张昊、曹乐生，共计8名 募集配套资金认购方 指 新疆金投、华泰天源、凯世富乐、北京华榛和员工持 股计划 美林控股、受让方、收购人 指 美林控股集团有限公司 凯迪投资 指 新疆凯迪投资有限责任公司 凯迪矿业 指 新疆凯迪矿业投资股份有限公司 出让方、承接方 指 凯迪投资、凯迪矿业 置出资产 指 天山纺织截至2015年4月30日经审计及评估确认的 全部资产与负债 《天山纺织评估报告》 指 中企华评报字(2015)第1246号评估报告 置出资产价值 指 《天山纺织评估报告》所载明的天山纺织的全部资产 与负债价值 本报告书 指 新疆天山毛纺织股份有限公司收购报告书 注入资产、购买资产 指 交易对方持有的嘉林药业100%股权 《注入资产评估报告》 指 中企华评报字(2015)第1273号评估报告 注入资产评估值 指 《注入资产评估报告》载明的、拟注入资产截至2015 年4月30日的评估值 交易标的 指 本次交易的置出资产和注入资产 本次重组、本次重大资产重 组、本次交易、本次重大资 产置换及发行股份购买资产 指 天山纺织以其截至2015年4月30日经审计及评估确 认的全部资产与负债作为置出资产，置出资产中等值 于79,875万的部分与美林控股持有嘉林药业47.72% 股权中的等值部分进行资产置换，置出资产剩余部分 11,878.76万元出售给天山纺织现有控股股东凯迪投 资，凯迪投资支付现金对价；置入资产超过置出资产 中置换金额的差额部分757,021.10万元，由天山纺织 向嘉林药业的股东按照交易对方各自持有嘉林药业 剩余的股权比例发行股份购买；天山纺织现有控股股 东凯迪投资和凯迪矿业向美林控股合计转让其持有 的7,500万股天山纺织股份，作为对价，美林控股将 其资产置换所取得的、等值于79,875万元的置出资产 转让给凯迪投资和凯迪矿业或其指定的第三方。在上 述步骤实施的基础上，天山纺织同时募集配套资金， 总金额不超过150,948.88万元。 资产置换 指 天山纺织将置出资产中等值于79,875万元的部分与 美林控股持有嘉林药业股权中等值的部分进行置换。 资产置换的交易金额79,875万元，凯迪投资拟转让的 1,000万股上市公司股份及凯迪矿业拟转让的6,500 万股上市公司股份，按照上市公司股份转让信息公告 日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值 10.65元/股定价所计算出来的转让作价 资产出售 指 天山纺织将置出资产中扣除置换金额的剩余部分，以 现金方式出售给凯迪投资 发行股份购买资产 指 置入资产超过置出资产中置换金额的差额部分，由天 山纺织向发行对象发行股份购买（发行价格为定价基 准日前120日股票交易均价的九折） 股份转让 指 美林控股拟将其通过资产置换所取得的、等值于 79,875万元的置出资产转让给出让方或其指定的第 三方，出让方拟以其合计持有的7,500万股上市公司 股份作为支付对价，其中凯迪投资拟向美林控股转让 1,000万股上市公司股份，凯迪矿业拟向美林控股转 让6,500万股上市公司股份 定价基准日 指 天山纺织第六届董事会第十四次会议审议通过本次 重组相关议案的董事会决议公告日 评估基准日 指 2015年4月30日或2015年12月31日 资产交割日 指 《重组协议》、《重组协议的补充协议》约定的生效条 件全部满足后，各方签署与置入资产和置出资产相关 交割协议的当日 过渡期 指 评估基准日次日至置出资产交割审计基准日止 最近三年、报告期 指 2013年、2014年及2015年 《重大资产重组协议》、《重 组协议》 指 2015年12月12日，天山纺织、嘉林药业及其全体股 东，以及凯迪投资、凯迪矿业签署的《关于资产出售、 置换及发行股份购买资产、股份转让之重大资产重组 协议》 《重大资产重组协议的补充 协议》、《重组协议补充协议》 指 2016年1月12日，天山纺织、嘉林药业及其全体股 东，以及凯迪投资、凯迪矿业签署的《关于资产出售、 置换及发行股份购买资产、股份转让之重大资产重组 协议的补充协议》 《盈利预测补偿协议》 指 2015年12月12日，天山纺织与发行股份购买资产的 交易对方签订的《盈利预测补偿协议》 《盈利预测补偿协议的补充 协议》 指 2016年1月12日，天山纺织与发行股份购买资产的 交易对方签订的《盈利预测补偿协议的补充协议》 《股份转让协议》 指 2015年12月8日，美林控股与凯迪投资、凯迪矿业 签订的《国有股份转让协议书》 《股份认购协议》 指 2015年12月12日，天山纺织与新疆金投、华泰天源、 凯世富乐、北京华榛及员工持股计划签订的《新疆天 山毛纺织股份有限公司重大资产重组募集配套资金 之附生效条件认购合同》 《股份认购协议的补充协 议》 指 2016年1月12日，天山纺织与新疆金投、华泰天源、 凯世富乐、北京华榛和申万宏源证券有限公司签订的 《新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产重组募集 配套资金之附生效条件认购合同之补充合同》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2005年修订）、《中华人 民共和国公司法》（2013年修订）（以有关法律事宜发 生时的生效法律为准） 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2014年修订） 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订） 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《16号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》 《19号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 19号——财务信息的更正及相关披露》 瑞华 指 瑞华会计师事务所 华城律师 指 北京市华城律师事务所 信永中和 指 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 天阳律师 指 新疆天阳律师事务所 中审华寅 指 中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙） 中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司 元 指 人民币元 万元 指 人民币万元 注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本报告中部分合计数与各加 数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。 第一节收购人介绍 一、收购人基本情况介绍 （一）收购人基本情况 企业名称 美林控股集团有限公司 注册地址 北京市海淀区紫竹院路33号美林花园5号楼 法定代表人 张湧 注册资本 10,000万元 成立日期 1998年3月12日 企业类型 有限责任公司（法人独资） 经营期限 1998年3月12日至2018年3月11日 统一社会信用代码 91110108633692895X 经营范围 投资管理；资产管理；销售自行开发的商品房；企业管理；房地产开 发；物业管理；建设工程项目管理；工程勘察设计；规划管理；能源 矿产地质勘查；固体矿产地质勘查；市场调查；经济贸易咨询；投资 咨询；企业管理咨询；企业策划、设计；健康、福利、文化、体育、 娱乐咨询。(1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类 产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的 其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承 诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容 开展经营活动。) 股东情况 德展金投集团有限公司持股100% 通讯地址 北京市朝阳区工体东路美林大厦16层 联系电话 010-88551166 （二）股权控制关系 截至本报告书签署之日，美林控股的唯一股东为德展金投集团有限公司，实 际控制人为张湧。其股权结构如下图所示： 张湧汪宾 德展金投集团有限公司 美林控股集团有限公司 80%20% 100% 其中张湧、汪宾系夫妻关系。 （三）控股股东、实际控制人控制的其他核心企业、关联企业 截至本报告书签署之日，美林控股的唯一股东为德展金投集团有限公司，实 际控制人为张湧。实际控制人张湧控制的核心企业、关联企业如下表所示： 序号 公司/企业名称 注册资本(万元) 持股比例（直接/间接） 主营业务 是否构成同业竞争 1 德展金投集团有限公司 10,000 张湧持股80%，汪宾持股20% 房地产开发 否 2 西藏德美投资管理有限公司 700 张湧持股60% 投资管理 否 3 星展嘉华（北京）投资有限公司 3,000 张湧持股40% 投资管理 否 4 北京佑安贸易有限公司 500 张湧持股100% 日用品销售 否 5 美林控股集团有限公司 10,000 德展金投持股100% 房地产开发 否 6 德融资本管理有限公司 10,000 德展金投持股100% 投资管理 否 7 西藏德展金投有限公司 10,000 德展金投持股100% 投资咨询 否 8 北京高科创业投资管理有限公司 1,500 德展金投持股100% 投资咨询 否 9 北京邦达润通投资顾问有限公司 108 德展金投持股100% 投资咨询 否 10 连邦（北京）能源投资有限公司 1,000 德展金投持股100% 投资管理 否 11 北京美尊商贸有限公司 10 德展金投持股100% 销售工艺品 否 12 北京吉家互联房地产经纪有限公司 1,000 德融资本持股100% 房地产经纪 否 13 美林资源有限公司 5,000 美林控股持股99.9% 矿业开发 否 14 美林谷文化旅游产业有限公司 10,000 美林控股持股95% 文化旅游 否 15 北京华蓉威信息咨询有限公司 50 美林控股持股80% 经济贸易咨询 否 16 北京锦泰德信息咨询有限责任公司 50 美林控股持股80% 经济贸易咨询 否 17 北京斯贝克信息咨询有限公司 50 美林控股持股80% 经济贸易咨询 否 18 北京泰鑫德信息咨询有限公司 50 美林控股持股80% 经济贸易咨询 否 19 北京泰鑫祥信息咨询有限公司 50 美林控股持股80% 经济贸易咨询 否 20 新疆美林正大投资有限公司 1,000 美林控股持股51% 投资管理 否 21 青岛美林投资有限公司 10,000 美林控股持股40%，美林房地产持股60% 投资管理 否 22 乌鲁木齐市金瓯矿业有限公司 1,000 美林控股持股36% 矿业开发 否 23 陕西华银正大钒业有限公司 300 美林控股持股32% 矿业开发 否 24 广西北流美林置业有限公司 2,000 美林控股持股20% 房地产开发 否 25 美林房地产开发集团有限公司 5,000 美林控股持股100% 房地产开发 否 26 赤峰美林谷投资开发有限公司 5,000 美林控股持股100% 投资管理 否 27 北京美麟通用航空有限公司 5,000 美林控股持股100% 通用航空服务 否 28 赤峰美林谷房地产开发有限公司 2,000 美林谷文化旅游产业有限公司持股100% 房地产开发 否 29 美林体育旅游有限公司 5,000 美林谷文化旅游产业有限公司持股100% 文化旅游 否 30 赤峰美林谷凯莱度假酒店有限公司 500 美林谷文化旅游产业有限公司持股100% 文化旅游 否 31 赤峰美林谷饮品有限责任公司 100 美林谷文化旅游产业有限公司持股100% 食品加工 否 32 赤峰美林谷林业发展有限公司 100 美林谷文化旅游产业有限公司持股100% 林业开发 否 33 长沙美林房地产开发有限公司 2,000 美林房地产持股85%、美林控股持股15% 房地产开发 否 34 湖南美创投资有限公司 1,000 美林房地产持股80% 投资管理 否 35 海南美林美域生态城开发有限公司 10,000 美林房地产持股70% 文化旅游 否 36 舟山市舟顺投资有限公司 1,000 美林房地产持股65% 投资管理 否 37 天津德津房地产开发有限公司 4,000 美林房地产持股52% 投资管理 否 38 康盛时代（北京）置业有限公司 5,000 美林房地产持股50% 房地产开发 否 39 美林创元投资有限公司 5,000 美林房地产持股50% 投资管理 否 40 北京辰泰房地产开发有限公司 1,500 美林房地产持股100% 房地产开发 否 41 赤峰爱晚美林谷置业有限公司 5,000 赤峰美林谷投资开发有限公司持股100% 房地产开发 否 42 赤峰辰源矿产品销售有限公司 300 赤峰美林谷投资开发有限公司持股100% 矿业经营 否 43 喀喇沁旗大鸿鑫矿业有限公司 3,000 赤峰辰源矿产品销售有限公司持股100% 矿业开发 否 44 舟山市普陀中顺有限公司 5,000 舟顺投资持股49% 房地产开发 否 45 舟山市舟润置业有限公司 2,000 舟山市舟顺投资有限公司持股70% 房地产开发 否 46 湖南众慧天成物业服务有限公司 200 长沙美林房地产开发有限公司持股100% 物业管理 否 47 泛高（北京）网络股份有限公司 1,000 星展嘉华（北京）投资有限公司持股60% 互联网信息服务 否 （四）主营业务介绍 美林控股始创于1998年，经过十余年的发展，美林已从单一的房地产公司 发展为多元化经营的大型民营企业集团。美林控股集团的经营范围涵盖房地产、 生物医药、资源矿业、旅游地产、能源环保等多个领域，现有控股、参股及关联 企业数十家，已成为大型的跨国资源资本运营企业集团。 关于地产投资业务，公司定位于“成为始终保持中国地产行业最具影响力的 地产品牌之一”，自1998年成立以来成功开发了一系列的精品地产项目：北京美 林花园、青岛美林小镇、北京美林.香槟小镇、北京碧水庄园、山东寿光美林花 园、新疆克拉玛依美林花园、长沙美林水郡和河北燕郊美林.新东城、美林湾等。 在赢得业界和客户一致赞誉的同时，美林地产还积极开拓地产衍生行业，在行业 内持续处于领先地位。美林房地产开发集团在做专、做强住宅开发的同时，兼顾 发展商业地产业务，致力于商业物业的开发和经营，并通过商用物业的租赁和销 售获得稳定的现金流，保持美林房地产开发集团经营业绩的稳步上升，使得商业 地产与地产金融的业务实现良好的结合。 关于制药投资业务，2002 年公司经过多方考量和商榷，美林控股集团有限 公司通过增资扩股取得北京嘉林药业股份有限公司的控制权，进入高速成长的生 物制药产业，发展公司新的主营业务。经过十多年的精心培育，目前嘉林药业已 经发展成为一家集医药研发、生产、营销为一体的高新技术企业，公司专注于心 脑血管药物领域，成功开发了一系列具有自主知识产权的以心脑血管领域为核心 的药物品种，是国家科技部火炬计划的重点高新技术企业，在降血脂药市场连续 多年位列中国国产药龙头地位，产品科技含量位居世界前沿，营销网络遍布全国。 此外，美林控股的业务还涉及到航空、矿产、文化旅游、IT产业、环境节 能等领域，同时建立了新疆大学国家大学科技园、新疆数字证书认证中心等，公 司投资的相关业务在其所属的细分领域占据着领先地位。 （五）最近三年财务数据 最近三年主要财务数据如下所示： 1、合并资产负债表摘要 单位：万元 2015年12月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 总产总额 515,487.97 626,020.06 424,825.41 负债总额 330,920.82 469,377.54 301,222.22 所有者权益总额 184,567.14 156,642.52 123,603.20 资产负债率 64.20% 74.98% 70.90% 2、合并损益表摘要 单位：万元 2015年度 2014年度 2013年度 营业收入 216,924.91 154,928.69 172,433.20 营业利润 54,698.99 43,848.86 42,974.67 净利润 42,114.14 33,039.33 36,571.18 注*2015年财务数据经瑞华会计师事务所审计。 （六）董事、监事及高级管理人员 截至报告书签署之日，美林控股的董事、监事及高级管理人员情况如下 姓名 曾用 名 身份证件号码 国籍 职务 长期居住地 是否取得 其他国家 或地区居 留权 张湧 张勇 11010819670625**** 中国 执行董事 北京市海淀区复兴路24 号*楼*门*号 是 张垒 张磊 11010819711106**** 中国 监事 北京市海淀区复兴路24 号*楼*门*号 否 田鑫 无 13062719711110**** 中国 执行总裁 河北省石家庄市桥西区 中华中大街*号 否 李震 无 42010219681013**** 中国 副总裁 武汉市武昌区虹顶家园 是 *栋*单元*号 杜业松 无 37012219711009**** 中国 副总裁 济南市市中区对关街* 号 否 戴滨 无 37020419740915**** 中国 副总裁 山东省青岛市市北区贮 水山路*号丁*单元*户 否 注*张湧已取得新西兰永久居留权，李震已获得加拿大永久居留权。 前述人员最近5 年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事 处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 二、收购人最近五年是否受到的相关处罚及重大诉讼或仲裁 截至本报告书签署之日，收购人及其董事、监事、高级管理人员已出具承诺 函，其最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚， 未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 三、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥 有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况 截至本报告书签署之日，收购人没有在境内外持有或控制其他上市公司5% 以上已发行股份的情况。 四、前24个月内收购人及其关联方与上市公司之间的重大交易 截至本报告书签署之日的前24个月内，收购人未与上市公司、上市公司的 子公司或上市公司的董事、监事、高级管理人员发生重大交易。 五、前6个月内通过证券交易所买卖上市公司股票的情况 截至本报告书签署之日前的6个月内，收购人未有通过证券交易所的证券交 易买卖上市公司股票的情况。 六、关于不存在一致行动关系的说明 交易完成后，嘉林药业的全体股东会成为上市公司的股东，具体情况如下： 序号 股东名称 本次换取股数（股） 参与非公开发行认 购的股数（股） 占发行后 股份比例（%） 1 美林控股* 444,399,114 45,603,891 32.78% 2 上海岳野 292,616,244 0 19.58% 3 新疆梧桐树 135,610,000 0 9.07% 4 曹乐生 27,122,000 0 1.81% 5 珠峰基石 21,285,218 0 1.42% 6 权葳 12,688,654 0 0.85% 7 张昊 10,642,609 0 0.71% 8 中欧基石 5,805,059 0 0.39% 合计 950,168,898 45,603,891 66.62% 注*美林控股通过资产置换和股权交易获得75,000,000股，通过发行股份获得369,399,114 股，通过凯世富乐拟设立并担任管理人的专项投资基金认购45,603,891股，合计490,003,005 股。 本次重大资产重组完成后，美林控股将直接和间接持有上市公司股份 490,003,005股，持股比例为32.78%，张湧将成为上市公司实际控制人。 根据上海岳野的出资结构，截至本报告书签署日，张湧通过德展金投集团有 限公司全资拥有的西藏德展金投有限公司持有上海岳野4.38%的出资份额，系上 海岳野的次级有限合伙人；嘉林药业部分董事、高管所控制的西藏德泰投资管理 中心（有限合伙）持有上海岳野2.32%的出资份额，系上海岳野的次级有限合伙 人。除此之外，上海岳野的其他合伙人与张湧、美林控股不存在关联关系。 根据上海岳野的合伙协议，上海岳野的普通合伙人及执行事务合伙人均为上 海行圣投资管理有限公司，委派代表为花正金先生，并由执行事务合伙人上海行 圣投资管理有限公司对外代表上海岳野执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事 务。同时，上海岳野的合伙协议约定，上海岳野设立投资决策委员会，作为上海 岳野项目投资的最高决策机构，共设成员5名，其中3人由次级有限合伙人提名， 执行事务合伙人聘任；另外2名由执行事务合伙人委派。截至本报告签署日，上 海岳野投资决策委员会的5名委员均不存在由西藏德展金投有限公司和西藏德 泰投资管理中心（有限合伙）提名、执行事务合伙人聘任的情况。西藏德展金投 有限公司和西藏德泰投资管理中心（有限合伙）已出具声明和承诺：西藏德展金 投有限公司和西藏德泰投资管理中心（有限合伙）自愿放弃向上海岳野提名投资 决策委员会委员的权力。 综上，收购人认为，虽然张湧通过德展金投集团有限公司全资拥有的西藏德 展金投有限公司，以及嘉林药业部分董事、高管所控制的西藏德泰投资管理中心 （有限合伙）与上海岳野存在一定的投资等关系，但西藏德展金投有限公司和西 藏德泰投资管理中心（有限合伙）对上海岳野的出资份额均较小、不具体执行上 海岳野的合伙事务、截至本报告书签署日未向上海岳野提名投资决策委员会委员 且已承诺自愿放弃向上海岳野提名投资决策委员会委员的权力，故预计不能对上 海岳野施加重大影响，因此张湧、张湧实际控制的美林控股与上海岳野不存在一 致行动关系。 综上所述，本次交易中交易对方不存在《上市公司收购管理办法》八十三条 中所规定的情形，且不存在交易对方通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩 大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的情况。故本次上市公司收购中 收购人仅为美林控股，不存在其他一致行动人。 第二节本次收购的基本情况 本次交易的整体方案由以下几项内容组成：（1）重大资产出售及置换；（2） 发行股份购买资产；（3）股份转让；（4）募集配套资金。 前述第（1）、（2）和（3）项内容，同时生效、互为前提，其中任何一项未 获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则其余两项交易均不予实施。 第（4）项在前述第（1）、（2）、（3）项交易实施条件满足的基础上再实施，其实 施与否不影响（1）、（2）、（3）项交易的实施。具体方案如下： （一）重大资产出售及置换 上市公司以截至2015年4月30日经审计及评估确认的全部资产与负债作为 置出资产，其中置出资产中等值于79,875万元的部分与美林控股持有嘉林药业 47.72%股权中的等值部分进行资产置换，即置换金额为79,875万元；置出资产 剩余的部分（即917,537,630.15-798,750,000.00=118,787,630.15元）则直接 出售予上市公司现有控股股东凯迪投资，凯迪投资向上市公司支付 118,787,630.15元现金对价购买。 根据中企华出具的中企华评报字(2015)第1246号评估报告书，本次评估采 用资产基础法和收益法对置出资产进行评估，其中资产基础法评估值为 91,753.76万元，增值额为852.47万元，增值率为0.94%；收益法评估值为 33,235.36万元，减值额为57,665.93万元，减值率为63.44%。本次交易以资产 基础法的评估值91,753.76万元作为本次置出资产的交易作价。 根据中企华出具的中企华评报字(2015)第1273号评估报告书，本次评估采 用资产基础法和收益法对置入资产嘉林药业100%股权进行评估，其中资产基础 法评估值为118,184.82万元，减值额为3,192.39万元，减值率为2.63%；收益 法评估值为836,896.10万元，增值额为715,518.89万元，增值率为589.50%。 本次交易以收益法的评估值836,896.10万元作为本次置入资产的交易价格。 （二）发行股份购买资产 置入资产超过置出资产中置换金额的差额部分约757,021.10万元，由天山 纺织向嘉林药业全体股东按照交易对方各自持有嘉林药业的剩余股权发行股份 购买，各交易对方资产折股数不足一股的余额，各交易对方同意无偿赠予天山纺 织。天山纺织本次发行股份的价格为本次重大资产重组董事会决议公告日前120 个交易日股票交易均价的90%，即8.65元/股。据此计算，天山纺织向嘉林药业 全体股东合计需发行股份875,168,898股。 （三）股份转让 上市公司现有控股股东凯迪投资和凯迪矿业合计向嘉林药业控股股东美林 控股转让7,500.00万股上市公司股票，其中凯迪投资向美林控股转让1,000.00 万股上市公司股票，凯迪矿业向美林控股转让6,500.00万股上市公司股票。美 林控股同意将其所持有的嘉林药业股权与上市公司进行资产置换取得的等值于 79,875万元的置出资产直接指定由凯迪投资和凯迪矿业或其共同指定的第三方 承接，作为其受让股份的支付对价。该股份转让的每股交易对价为按照《国有股 东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的规定确定，即天山纺织股份转让信息 公告日前30个交易日每日加权平均价格的算术平均值，即10.65元/股。 （四）募集配套资金 为提高本次重组绩效，增强重组完成后天山纺织的盈利能力和可持续发展能 力，天山纺织拟采用定价方式向认购对象非公开发行不超过152,012,970股股份 募集配套资金，总金额不超过150,948.88万元。天山纺织本次发行股份募集配 套资金的发行价格为9.93元/股，不低于本次重大资产重组董事会决议公告日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%。募集配套资金在支付本次重组的中介 机构费用后拟用于嘉林有限制剂生产基地建设项目、天津嘉林原料药生产基地及 研发中心建设项目、心脑血管及肿瘤等领域治疗药物的研发及企业研发技术中心 研发平台改造提升项目。 本次募集配套资金以资产出售及置换、发行股份购买资产和股份转让的实施 为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响资产出售及置换、发行股份购买资 产和股份转让的实施。 （五）发行价格调整方案 为应对因整体资本市场波动造成天山纺织股价下跌对本次交易可能产生的 不利影响，各方约定，在出现特定情况时，上市公司有权重新召开董事会对本次 重大资产重组中“发行股份购买资产”的股票发行价格进行一次调整，具体调整 方案如下： （1）价格调整的对象：本次重大资产重组中“发行股份购买资产”的股票 发行价格。本次重大资产重组中置入资产和置出资产的交易价格不因本条款的约 定事项而调整。本次重大资产重组中“募集配套资金”的股票发行价格和“股份 转让”的转让价格也不因本条款的约定事项而调整。 （2）价格可调整的期间：在上市公司股东大会审议通过本次交易决议公告 日（含当日）至本次重组获得中国证监会核准前。 （3）价格调整的生效条件：①新疆自治区国资委批准本次价格调整方案； ②天山纺织股东大会审议通过本次价格调整方案。 （4）价格向下调整的触发条件：①自上市公司股票复牌后任意连续30个交 易日中，至少20个交易日深证A指（399107.SZ）的收盘点数较本次重组上市公 司股票停牌前20个交易日收盘点数算术平均值（即2,267.15点）的跌幅超过 10%；或者，②自上市公司股票复牌后任意连续30个交易日中，至少20个交易 日上市公司（000813.SZ）的收盘价较本次重组上市公司股票停牌前20个交易日 股票交易均价（即11.03元/股）的跌幅超过10%。首次满足上述条件之一的“连 续30个交易日”的第30个交易日为“价格向下调整的触发条件成就之日”，该 “价格向下调整的触发条件成就之日”需在上述“价格可调整的期间”之内。前 述“连续30个交易日”包括上市公司股票复牌后、价格可调整期间首日之前的 交易日。 （5）定价基准日的重新确定：自上述价格向下调整的触发条件成就之日起 （不含该日）10个工作日内，上市公司可就价格调整方案的实施召开董事会， 并以该次董事会决议公告日作为新的定价基准日。 （6）价格调整的幅度：若因上述价格向下调整的触发条件①而触发价格向 下调整的，调整幅度为深证A指（399107.SZ）在重新确定的定价基准日前20 个交易日收盘点数的算术平均值较天山纺织因本次交易首次停牌日前20个交易 日深证A指（399107.SZ）收盘点数算术平均值（即2,267.15点）的下跌百分比； 或，若因上述价格向下调整的触发条件②而触发价格向下调整的，调整幅度为天 山纺织股票（000813.SZ）在重新确定的定价基准日前20个交易日收盘价格的算 术平均值较天山纺织因本次交易首次停牌日前20交易日天山纺织股票 （000813.SZ）交易均价（即11.03元/股）的下跌百分比。若上述价格向下调整 的两项触发条件同时满足，则以上述计算后深证A指（399107.SZ）指数或天山 纺织股票（000813.SZ）股价两者下跌幅度较大的百分比（即绝对值较大的百分 比）作为调价幅度。 （7）发行股份数量的调整：本次重大资产重组中“发行股份购买资产”的 股票发行数量根据调整后的发行价格相应进行调整。 自2016年2月25日至2016年4月7日的连续30个交易日中，深证A指 （399107.SZ）的收盘点数较本次重组公司股票停牌前20个交易日收盘点数算术 平均值（即2,267.15点）的跌幅超过10%的交易日超过20个，故前述“发行价 格调整方案”中价格向下调整的条件已经触发。2016年4月11日，根据《重大 资产重组协议》及《重大资产重组协议的补充协议》，上市公司召开第六届董事 会第十九次会议就本次重大资产重组中“发行股份购买资产”的股票发行价格是 否调整进行审议：为维护广大中小投资者权益以及确保本次重大资产重组的顺利 进行，结合近期国内A股资本市场波动情况，公司董事会同意不予调整本次重大 资产重组中“发行股份购买资产”的股票发行价格。 本次交易完成后，嘉林药业100%的股权将置入上市公司，考虑到嘉林药业 为股份有限公司，应有两个以上的股东。因此，在进行置入资产的交割时，交易 各方约定先由天山纺织新设立一个全资子公司，并由天山纺织指定该全资子公司 承接嘉林药业1%的股权，嘉林药业其余99%的股权由天山纺织自行承接。交易完 成后，本公司的控股股东将变更为美林控股、实际控制人将变更为张湧先生。 本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为美林控股、实际控制人将变 更为张湧先生。 第三节财务顾问核查意见 本财务顾问就本次收购的以下事项发表专业意见： 一、收购人编制的上市公司收购报告书所披露的信息真实、准确、完 整 根据对收购人编制上市公司收购报告书所依据的文件材料进行认真核查以 及对上市公司收购报告书所披露事实的查证，未发现虚假记载、误导性陈述和重 大遗漏；收购人已向本财务顾问出具关于所提供文件真实准确完整的承诺函，承 诺为本财务顾问出具财务顾问报告提供的一切资料不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 基于上述分析和安排，本财务顾问认为收购人在收购报告书中所披露的信息 真实、准确、完整，符合《中华人民共和国证券法》、《收购管理办法》、《第16 号准则》、《第19号准则》等法律、法规对上市公司收购信息真实、准确、完整 披露的要求。 二、本次收购的目的 本次收购通过资产置换、发行股份购买资产的方式，置换出上市公司原有资 产和负债（包括或有负债），同时注入盈利能力较强、发展前景广阔的制药业务， 实现上市公司主营业务的彻底转型。 本次收购完成后，上市公司将拥有嘉林药业100%的股权，成为心脑血管药 品研发、生产及营销业务的领军企业。 本次收购旨在提高上市公司资产质量，提高上市公司持续盈利能力和发展潜 力，保护上市公司广大股东特别是中小股东的利益。 另一方面，本次收购完成后，嘉林药业可借助资本市场平台进行再融资、产 业并购等资本运作，提升品牌影响力，为后续发展提供更为强劲的动力；可以利 用上市平台资源及激励手段吸引优秀人才，规范公司运营，可以进一步提升公司 综合竞争能力和盈利能力，有助于实现上市公司股东利益的最大化。 三、收购人的主体资格、收购实力及诚信记录 根据收购人提供的相关证明文件，本财务顾问对收购人的实力、从事的主要 业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况进行了必要核查，对收购人的主体资 格、收购能力及诚信记录等发表以下意见： （一）收购人是否提供所有必备证明文件 根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《第16号准则》、《上市公司 并购重组财务顾问业务管理办法》和其他相关法律法规，本财务顾问确认收购人 提供了与本次收购相关的必备证明文件。 （二）收购人具备主体资格 收购人及其控股股东、实际控制人所从事主要业务、持续经营状况、财务状 况和诚信情况的具体介绍见本财务顾问报告“第一节收购人介绍”。 经核查，收购人不存在下列情形： 1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3、最近3年有严重的证券市场失信行为； 4、存在《公司法》第一百四十七条规定情形； 5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情 形。 综上，本财务顾问认为，收购人不存在《收购办法》第六条情形及法律法规 禁止收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。 （三）收购人具备收购的经济实力 收购人财务状况详见本财务顾问报告“第一节 收购人介绍”。 经核查，本财务顾问认为，收购人经营状况良好，拥有较强的经济实力。 （四）收购人具备规范运作上市公司的管理能力 通过本次收购，收购人控制的嘉林药业100% 股权注入上市公司，经营管理 人员随资产进入上市公司，收购人将通过上市公司继续经营该类业务，收购人具 备经营管理未来上市公司相关业务、资产及人员的验能力。 本财务顾问已对收购人的董事、监事、高管人员进行了与证券市场有关的法 律法规、财务规范等方面的辅导，介绍了作为上市公司股东应承担的义务和责任， 包括上市公司的治理要求、避免同业竞争、减少和规范关联交易等。上述人员已 经熟悉了有关法律、法规和中国证监会的规定，知悉自身进入证券市场应承担的 义务和责任，建立了进入证券市场应有的法律意识和诚信意识。此外，本财务顾 问将在本次收购完成后的持续督导工作过程中，认真履行辅导及督导义务，督促 收购人进一步完善法人治理结构、内部控制制度，制定各项信息披露制度，做好 信息披露等工作。 经核查，本财务顾问认为，收购人基本具备规范化运作上市公司的管理能力。 （五）关于收购人是否需要承担其他附加义务 2015年12月12日，上市公司与交易对方签署了《盈利预测补偿协议》。2016 年1月12日，上市公司与交易对方再次签署了《盈利预测补偿协议的补充协议》。 《盈利预测补偿协议》及其补充协议的主要内容如下： 1、合同主体、签订时间 天山纺织和嘉林药业的全体股东于2015年12月12日签订了《盈利预测补 偿协议》。天山纺织和嘉林药业的全体股东于2016年1月12日签订了《盈利预 测补偿协议的补充协议》。 2、业绩承诺期间的确定 嘉林药业全体股东对天山纺织的业绩承诺期间为本次重大资产重组实施完 毕后的三年，含本次重大资产重组实施完毕的当年，即：若本次重大资产重组于 2015年度实施完毕，则嘉林药业全体股东对天山纺织的业绩承诺期间为2015年 度、2016年度、2017年度。如本次重大资产重组在2016年1月1日至2016年 12月31日之间实施完毕，则嘉林药业全体股东对天山纺织的业绩承诺期间相应 顺延为2016年至2018年。 3、承诺净利润的确定 根据天山纺织聘请的具有从事证券期货业务资格的资产评估机构（下称“评 估机构”）出具的中企华评报字（2015）第1273号《资产评估报告》记载，嘉林 药业2015年、2016年、2017年、2018年度预测实现的合并报表归属于母公司 所有者的净利润分别为49,980.50万元、64,996.15万元、77,947.53万元、 93,679.55万元。 据此，嘉林药业全体股东承诺嘉林药业2015年、2016年、2017年度实现的 合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 49,980.50万元、64,996.15万元、77,947.53万元（以下简称“承诺净利润”）。 若本次重大资产重组于2016年1月1日至2016年12月31日之间实施完毕，业 绩承诺期间为2016年至2018年，2016年度和2017年度的承诺净利润同前述约 定，2018年度承诺净利润不低于93,679.55万元。 交易对方所承诺的盈利金额系根据资产评估报告中的盈利预测金额确定的。 因此，本次置入资产盈利承诺包含嘉林有限和天津嘉林两个在建项目预计产生的 收益，但未考虑募集配套资金投入带来的影响。 同时，根据交易各方签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，若嘉林药 业在业绩承诺期间使用了上市公司本次重大资产重组募集的配套资金或上市公 司自有资金，则嘉林药业需根据实际使用上市公司资金的金额，按照同期银行贷 款基准利率向上市公司支付利息。因此，在确定嘉林药业盈利承诺是否完成时， 嘉林药业实际实现的盈利金额已剔除上市公司配套融资资金投入的影响，不会损 害上市公司和中小股东的利益。 天山纺织将在本次重大资产重组实施完毕后三年内的年度报告中单独披露 嘉林药业当年经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利 润数（以下简称“实际净利润”）与承诺净利润数的差异情况。 4、实际净利润数与承诺净利润数差异的确定 本次重大资产重组实施完毕后，天山纺织在会计师事务所对其进行年度审计 的同时，由该会计师事务所对嘉林药业在业绩承诺期间当年实现的实际净利润数 以及实际净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审核，并由该会计师事务所对 此出具专项审核意见，依此确定当年嘉林药业全体股东各方对天山纺织应补偿的 金额。该专项审核意见应与上市公司年报同时披露。 各方确认，若嘉林药业在业绩承诺期间使用了天山纺织本次重大资产重组募 集的配套资金或天山纺织自有资金，则嘉林药业需根据实际使用天山纺织资金的 金额，按照同期银行贷款基准利率向天山纺织支付利息。 5、实际净利润数低于承诺净利润数的利润补偿方式 （1）股份补偿 经各方确认，由嘉林药业全体股东按其在本次重大资产重组中取得的上市公 司股份（含“股份转让”中取得的股份，不包括“募集配套资金”中取得的股份， 下同）以股份的方式按本协议的约定向上市公司履行补偿义务。嘉林药业全体股 东在业绩承诺期间内每年应补偿股份数量按以下公式计算确定： 嘉林药业全体股东当年度需补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利 润数－截至当期期末累积实际净利润数）×嘉林药业全体股东在本次重大资产重 组中取得的上市公司股份总数÷本次重大资产重组实施完毕后三年的承诺净利 润数总和－嘉林药业全体股东已补偿股份数量。 该公式运用中，应遵循： A.任一年计算的补偿数量小于0时，按0取值，嘉林药业全体股东已经补偿 的股份不冲回； B.如上市公司在业绩承诺期实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补 偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或 送股比例）； C.嘉林药业全体股东所需补偿的股份于交割日至补偿股份时期间已获得的 对应现金股利部分一并补偿给天山纺织； D.依据上述公式计算的当年度应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结 果存在小数的，应当向上取整数； E.“嘉林药业全体股东在本次重大资产重组中取得的上市公司股份总数”包 含美林控股在“股份转让”中取得的上市公司股份，不包括所有嘉林药业股东在 “募集配套资金”中取得的上市公司股份（如有）。 F.嘉林药业全体股东在本次重大资产重组实施完毕后的三年内均按照上述 公式计算各自应补偿的股份数量。 （2）期末减值测试及补偿 在业绩承诺期届满时，上市公司应对嘉林药业做减值测试，并由会计师事务 所对该减值测试结果出具专项审核意见。如果业绩承诺期届满时嘉林药业的期末 减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×发行价格，则嘉林药业全体股东应向上市 公司另行补偿。另行补偿的股份数量按以下公式计算确定： 嘉林药业全体股东需另行补偿股份的数量=置入资产期末减值额/每股发行 价格×嘉林药业全体股东在本次交易前持有嘉林药业的股权比例—补偿期限内 嘉林药业全体股东已补偿股份数量。 该公式运用中，应遵循： A.若上市公司在业绩承诺期实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补 偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或 送股比例）； B.补偿义务人所需补偿的股份于交割日至补偿股份时期间已获得的对应现 金股利部分一并补偿给上市公司； C.依据上述公式计算的应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在 小数的，应当向上取整数； D.嘉林药业全体股东按照本次交易前各方持有嘉林药业的股权比例分别计 算各自应另行向上市公司补偿股份的数量。 上述期末减值测试的结果应经上市公司股东大会批准。 （3）其他 A.由于司法判决或其他原因导致嘉林药业全体股东在业绩承诺期内转让其 持有上市公司的全部或部分股份，使其所持有的股份不足以履行本协议约定的补 偿义务时，不足部分由嘉林药业全体股东在二级市场买入上市公司股份进行补偿。 B.各方均同意，在前述约定业绩承诺期间及期末减值测试时，若上海岳野按 照前述股份补偿办法计算出上海岳野需累计补偿的股份总数在6,931万股之内 （含该数），则由上海岳野自行补偿；若上海岳野按照前述股份补偿办法计算出 上海岳野需累计补偿的股份总数超过6,931万股，则超出的需补偿股份数由美林 控股优先代为补偿，视同上海岳野已补偿的股份数量；在美林控股实际补偿的股 份数量（含代上海岳野补偿的股份数量）达到其在本次重大资产重组中所获取的 上市公司股份总数（含“股份转让”中取得的股份，不包括“募集配套资金”中 取得的股份）后，美林控股和上海岳野按照前述股份补偿办法计算出的合计应补 偿而未补偿的股份数量，由上海岳野承担补充补偿责任。 美林控股、上海岳野中的一方按照上述约定代另一方补偿后，代为补偿的一 方不得以任何方式向另一方追偿。 C.在任何情况下，嘉林药业全体股东因嘉林药业实际实现的净利润低于承诺 净利润而发生的补偿、因置入资产减值而发生的补偿累计不超过其在本次重大资 产重组中所获取的上市公司股份（含“股份转让”中取得的股份，不包括“募集 配套资金”中取得的股份）。 6、利润补偿的实施 （1）股份补偿的实施 若嘉林药业全部股东根据本协议的约定需向天山纺织补偿股份的，在业绩承 诺期天山纺织每年的相应年度报告披露后10个工作日内，由天山纺织董事会按 本协议计算确定股份回购数量并书面通知嘉林药业全部股东。嘉林药业全部股东 应协助天山纺织通知登记结算公司，将嘉林药业全部股东持有的天山纺织相应数 量的股票划至天山纺织董事会设定的专门账户继续进行锁定。业绩承诺期间，该 部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。待本次重组发行股份购买资产 交易对方的业绩承诺期满后，在天山纺织股东大会通过该等回购事项的决议后 30日内，天山纺织将以总价1元的价格定向回购嘉林药业全部股东业绩承诺期 内应补偿的全部股份数量并一并予以注销。嘉林药业全部股东届时应促成天山纺 织股东大会审议通过前述股份回购事宜相关的议案。 若届时法律法规或监管机关对补偿股份回购事宜另有规定或要求的，则应遵 照执行。 嘉林药业全部股东应根据天山纺织的要求，签署相关书面文件并配合天山纺 织办理本协议项下股份回购注销事宜，包括但不限于嘉林药业全部股东应协助天 山纺织通知登记结算公司等。 （2）未能在约定期限之内补偿完毕 嘉林药业全部股东若未能在约定期限之内补偿完毕的，应当继续履行补偿义 务，并应按每日万分之五向天山纺织计付延迟补偿部分的利息。 7、协议的生效、解除及终止 本协议于各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，于《重大 资产重组协议》生效之日，同时生效。 《盈利预测补偿协议》为《重大资产重组协议》之补充协议，《盈利预测补 偿协议》没有约定的，适用《重大资产重组协议》。如《重大资产重组协议书》 被解除或被认定为无效，《盈利预测补偿协议》亦应解除或失效。如《重大资产 重组协议》进行修改，《盈利预测补偿协议》亦应相应进行修改。 8、盈利预测补偿协议及其补充协议中对美林控股和上海岳野之间作出补偿顺 序安排的原因 （1）上海岳野参与本次重组的背景 上市公司自2015年5月4日因控股股东筹划重大事项开始停牌。在上市公 司停牌筹划重大事项及重大资产重组期间，考虑到嘉林药业原部分投资基金股东 拟退出，上海岳野拟通过先收购嘉林药业原股东的股权、再将其置入上市公司的 方式参与天山纺织本次重大资产重组。2015年6-7月，上海岳野与北京中信等7 个嘉林药业原股东签署了相关的股份转让协议及补充协议，上海岳野合计收购了 嘉林药业30.25%的股权，收购价格参考2014年嘉林药业各股东拟出售股权予山 东绿叶时的交易价格执行，即“在嘉林药业预计2014年度扣除非经常损益后归 属于母公司股东的净利润为3.5亿元的基础上，给予一定的市盈率倍数最终确 定”，而届时对嘉林药业100%股权价值的资产评估工作尚未完成。 在上市公司本次重组过程中，上市公司按照相关规定聘请中企华对嘉林药业 100%股权的价值进行了评估，并且评估结果于2015年11月10日经新疆国资委 备案通过。本次重组嘉林药业100%股权采用收益法的评估结果较2014年嘉林药 业各股东拟出售股权予山东绿叶时的交易价格有一定程度的增值，主要原因为嘉 林药业近几年盈利能力快速增长，预计未来仍将持续较快增长，并且本次重组上 市公司按照相关规定聘请了具有证券业务资格的评估机构对嘉林药业100%股权 的价值进行了系统的评估。另外，2014年嘉林药业各股东拟出售股权予山东绿 叶时，嘉林药业与沃尔尼.朗伯公司的专利权诉讼事项尚未解决、股权支付对价 为现金、股权转让方无需承担严格的业绩承诺补偿义务等因素，也综合导致该次 股权转让的作价水平较本次重组低，具体原因详见报告书“第五节置入资产情况 /十一、最近三年进行资产评估、交易、增资或改制的情况”。 （2）美林控股和上海岳野之间作出补偿顺序安排的主要原因 考虑到上海岳野系上市公司停牌后通过收购嘉林药业原股东所持股权而成 为嘉林药业第二大股东，其取得嘉林药业股权的成本要显著高于本次重组嘉林药 业其他股东的投资成本，若上海岳野和嘉林药业其他股东按照同一标准对嘉林药 业未来的盈利预测情况进行承诺并就未实现业绩进行股份补偿，不利于本次交易 的顺利达成。同时，上海岳野作为嘉林药业第二大股东，对协调各方积极推进上 市公司本次重组做出了较大的贡献，经上海岳野与美林控股友好协商，达成了上 述美林控股和上海岳野之间关于嘉林药业盈利预测补偿顺序的安排，即：对于上 海岳野在本次重组中持有嘉林药业股权的交易作价较其初始投资成本（含相关税 费）的增值部分，即相当于上市公司向上海岳野发行6,931万股股票购买资产的 部分，由上海岳野和美林控股等嘉林药业其他股东按照同一标准同一顺序对嘉林 药业未来的盈利预测情况进行承诺并就未实现业绩进行股份补偿；对于补偿金额 超出上海岳野持有嘉林药业股权在本次重组过程中的增值部分，即上海岳野累计 需补偿的股份总数超过6,931万股的部分，则超出的需补偿股份数由美林控股优 先代为补偿，美林控股不足补偿的部分，由上海岳野承担补充补偿责任。美林控 股、上海岳野中的一方按照上述约定代另一方补偿后，代为补偿的一方不得以任 何方式向另一方追偿。 （六）收购人资信情况 根据收购人出具的声明并经核查，截至本财务顾问报告签署日的最近五年内， 收购人均未受过与证券市场相关的行政处罚、任何刑事处罚； 根据收购人出具的声明并经核查，收购人最近三年未有重大违法违规行为， 亦未有严重的证券市场失信行为，不存在法律、行政法规规定及中国证监会认定 的不得收购上市公司的情形。 四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况 本财务顾问已对收购人的董事、监事、高管人员进行了与证券市场有关的法 律法规、财务规范等方面的辅导，介绍了作为上市公司股东应承担的义务和责任， 包括上市公司的治理要求、避免同业竞争、减少和规范关联交易等。上述人员已 经熟悉了有关法律、法规和中国证监会的规定，知悉自身进入证券市场应承担的 义务和责任，建立了进入证券市场应有的法律意识和诚信意识。此外，本财务顾 问将在本次收购完成后的持续督导工作过程中，认真履行辅导及督导义务，督促 收购人进一步完善法人治理结构、内部控制制度，制定各项信息披露制度，做好 信息披露等工作。 经核查，本财务顾问认为：收购人基本具备规范化运作上市公司的管理能力。 同时，本财务顾问也将承担起持续督导的责任，督促收购人遵守有关法律、 法规和监管部门制定的部门规章的规定和要求，协助收购人规范化运作和管理上 市公司。 五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的 方式 收购人的股权控制结构详见本财务顾问报告“第一节 收购人介绍”。 本财务顾问核查了收购人的工商注册登记资料，收购人在其所编制的收购报 告书及其摘要中所披露的收购人股权控制结构及其实际控制人支配收购人的方 式是真实、完整和准确的。 六、收购人的收购资金来源及其合法性 本次收购中，收购人的支付对价包括两部分。 收购人用以认购天山纺织非公开发行和凯迪投资、凯迪控股股权转让合计 444,399,114股股票的对价是其持有的嘉林药业持有47.72%股权，此部分不涉及 现金支付，不存在向银行等金融机构融资的情形，也不存在直接或间接来源于天 山纺织及其关联方的情形。 收购人拟通过参与凯世富乐拟设立的证券投资基金认购上市公司非公开发 行的45,603,891股股票，其认购资金来源为自有或自筹资金，来源合法，不存 在任何杠杆融资结构化设计，也不存在直接或间接来源于天山纺织及其关联方的 情形，对此收购人已经出具说明。 经核查，本财务顾问认为：收购人的收购资金来源为其合法拥有，不存在直 接或间接来自上市公司及其关联方的情形。 七、收购人已经履行了必要的授权和批准程序 （一）已履行的程序 1、收购人已经履行的程序 2015年9月2日，美林控股股东会审议通过了与本次收购相关的议案。 2、上市公司已经履行的程序 2015年5月4日，天山纺织发布公告，因控股股东正在筹划可能涉及公司 的重大事项，公司股票自2015年5月4日起停牌。 2015年6月23日，天山纺织发布公告，因控股股东正在筹划关于天山纺织 的重大资产重组事项，公司申请股票自2015年6月23日起连续停牌。 2015年8月18日，天山纺织发布《关于国有股东拟转让所持公司部分股份 的提示性公告》，凯迪投资及凯迪矿业经过董事会决策，拟以公开征集方式转让 其所持有的天山纺织国有股7,500万股，其中凯迪投资拟转让1,000万股，凯迪 矿业拟转让6,500万股。 2015年8月28日，天山纺织发布《关于国有股东拟协议转让部分公司股份 公开征集受让方的公告》，凯迪投资及凯迪矿业拟通过公开征集受让方的方式协 议转让所持有7,500万股天山纺织股份的行为已经取得新疆国资委审核同意，正 式开始公开征集受让方。 2015年10月23日，天山纺织本次重组涉及的员工安置方案经上市公司职 工代表大会表决通过。 2015年11月10日，置入资产和置出资产的评估报告经新疆国资委备案通 过。 2015年11月30日，天山纺织的《新疆天山毛纺织股份有限公司员工持股 计划（草案）（认购非公开发行股份方式）》经上市公司职工代表大会表决通过。 2015年12月4日，天山纺织发布公告，凯迪投资及凯迪矿业正式确认美林 控股为7,500万股公司股份的受让方，各方于2015年12月8日签署了《国有股 份转让协议书》。 2015年12月12日，天山纺织召开第六届董事会第十四次会议，审议通过 本次重组草案及相关议案，并与美林控股等交易各方签署了《重大资产重组协议》 和《盈利预测补偿协议》。 2016年1月12日，天山纺织召开第六届董事会第十五次会议，审议通过本 次重组方案（修订稿）及相关议案，并与美林控股等交易各方签署了《重大资产 重组协议的补充协议》、《盈利预测补偿协议的补充协议》及《股份认购协议的 补充协议》。 2016年3月1日，天山纺织召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了 本次重组方案及相关议案，且股东大会同意美林控股免于以要约方式增持上市股 份。 2016年3月18日，天山纺织召开第六届董事会第十八次会议，审议通过本 次重组方案（修订稿）及相关议案。 2016年4月6日，根据经补充审计的截至2015年12月31日的财务数据， 天山纺织召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了本次重组方案及相关议 案，且股东大会同意美林控股免于以要约方式增持上市股份。 2016年5月27日，天山纺织召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过 加期评估的相关议案，并与美林控股等交易各方签署了《重大资产重组协议的补 充协议（二）》。 3、国资委批准 2015年11月27日，新疆国资委出具《关于对新疆天山毛纺织股份有限公 司重大资产重组方案的预批复》（新国资改革[2015]356号），原则同意本次重 大资产重组方案。 2016年2月24日，新疆国资委出具《关于对新疆天山毛纺织股份有限公司 实施重大资产重组的批复》（新国资改革[2016]41号），原则同意本次重大资 产重组方案。 2016年5月23日，新疆国资委出具《关于对新疆天山毛纺织股份有限公司 重大资产重组资产评估项目予以核准的批复》（新国资产权[2016]154号），核 准天山纺织重大资产重组项目加期评估报告。 2016年6月，天山纺织取得国务院国资委关于凯迪投资和凯迪矿业拟转让 其合计所持7,500万股上市公司股份给美林控股的的批复文件。 4、证监会批准 2016年7月29日，中国证监会印发《关于核准新疆天山毛纺织股份有限公 司重大资产重组及向美林控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资 金的批复》（证监许可[2016]1718号）文件，本次交易获得中国证监会的核准 通过。 （二）本次交易尚需履行的决策和审批程序 本次交易已经取得中国证监会的核准，本次交易已经生效，无尚需履行的决 策和审批程序。 八、关于收购人是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安 排，及该安排是否符合有关规定 （一）是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务 作出重大调整 本次交易后，天山纺织原有资产和负债将置出，同时注入嘉林药业100%股 权，公司将延续注入资产原有业务、管理和发展模式，由纺织服装、原料及辅料 的加工制造企业转变为医药生产企业，实现新疆天山毛纺织股份有限公司主营业 务的彻底转型。 除此之外，收购人美林控股尚无在未来12个月内对上市公司主营业务作出 重大调整的计划。 （二）在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、 与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 截至本报告书签署之日，收购人尚无在未来12个月内拟对本次重大资产重 组完成后上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作 的明确计划。 （三）是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成 本次收购完成后，收购人将依照中国证监会和上交所的有关规定向上市公司 提名和推荐进入上市公司的董事、监事和高级管理人员，保证本次交易完成后上 市公司的董事、监事和高级管理人员结构与未来上市公司的主营业务及控制权结 构相适应，保证上市公司主营业务的正常开展和实际控制权的稳定。 收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合 同或者默契。 （四）是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改 的草案 上市公司《公司章程》不存在可能阻碍收购上市公司控制权的条款。 本次收购完成后，由于上市公司主营业务、股本及股权结构等将发生变化， 收购人为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，根据《公司法》、《上市公司 章程指引》以及《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，拟通过合法程 序在收购完成后对上市公司《公司章程》进行适当修订，但不存在收购人拟对可 能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的情况。 （五）对天山纺织现有员工聘用计划作重大变动 天山纺织及其下属子公司截至资产交割日全部员工（包括但不限于在岗职工、 待岗职工、退休后返聘职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借 用职工、临时工等，下同）的劳动关系、组织关系（包括但不限于党团关系）、 养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，其他依法应向员工提供的福利， 以及天山纺织及其下属子公司与员工之间存在的其他任何形式的协议、约定、安 排和权利义务等事项，均根据“人随资产走”的原则由凯迪投资和凯迪矿业或其 指定的第三方负责进行安置。 对于拟置出资产所涉及的本公司下属子公司的相关职工，本次重大资产重组 不改变该等职工与用人单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。 2015年10月23日，公司本次重组涉及的员工安置方案经上市公司职工代 表大会表决通过。 （六）上市公司分红政策的重大变化 本次收购不会对上市公司分红政策造成重大变化。 本次交易完成后，上市公司将成为投资控股型公司，利润将主要来源于对子 公司嘉林药业的投资所得，现金股利分配的资金将主要来源于子公司嘉林药业的 现金分红。交易完成后，上市公司将调整下属子公司股利分配政策，以更好的保 障并提升公司股东利益。 本次重组完成后，嘉林药业将成为上市公司的子公司，嘉林药业的控股股东 美林控股将成为上市公司的控股股东，嘉林药业的实际控制人张湧将成为上市公 司的实际控制人，张湧承诺本次重组完成后，不会在分红比例、现金分红比例、 分红条件等方面对上市公司的分红政策做出劣于上市公司现行分红政策的调整， 并依据相关法律途径促使嘉林药业通过修改章程调整或明确分红政策，以确保嘉 林药业的分红能够满足重组完成后上市公司分红需要。 本次重组完成后，上市公司将按照《公司章程》中有关上市公司分红政策及 现金分红的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并将结合上市 公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断完善公司股利分配政策，增加分配政 策执行的透明度，以更好的保障股东利益。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 本次交易后，上市公司将根据嘉林药业主营业务的特点，对上市公司的业务 和组织结构等进行相应的调整。 九、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响 （一）本次交易对上市公司业务的影响 本次交易完成后，天山纺织将原有的全部资产和负债置出，同时置入嘉林药 业100%股权，嘉林药业的制药业务将构成上公司的全部业务；上市公司的控股 股东和实际控制人将发生变化，其主营业务将从毛纺织和采矿业务转变为医药研 发、生产和销售业务。 本次收购对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不会产生影响。本次 交易完成后，上市公司资产质量和独立经营能力得到提高。 本次交易完成后，嘉林药业可以通过上市公司平台获得更多的资源，加强自 身研发、生产和销售能力，拓展业务范围，获得更好的发展前景。 （二）本次交易对上市公司盈利能力的影响 根据经华寅五洲审计的上市公司最近三年的财务报告和经信永中和审计的 《备考财务报告》，假设本次交易于2014年1月1日完成，则重组前后上市公 司财务状况和盈利能力分析如下： 1、资产构成分析 本次交易前后，截至2015年12月31日上市公司的资产结构对比如下表所 示： 项目 交易前 交易后(备考) 变动率 金额（万元） 比例 金额（万元） 比例 流动资产 36,641.77 18.58% 138,847.29 74.73% 278.93% 非流动资产 160,584.88 81.42% 46,944.50 25.27% -70.77% 合计 197,226.65 100.00% 185,791.79 100.00% -5.80% 从资产规模来看，本次交易后，上市公司的总资产规模有所下降，但是本次 交易前上市公司资产中存在滞销的存货、盈利能力较差的纺织行业机械设备等质 量较差的资产。本次交易后，上市公司的盈利能力有大幅提升，资产质量有所提 升。 从资产构成来看，本次交易前，上市公司的主营业务为纺织业及矿业，这些 行业属于重资产行业，需要大量的机械设备、土地、矿山、房屋等长期资产，表 现为非流动资产占总资产的比重较高。本次交易完成后，上市公司的主营业务将 变为医药研发、生产和销售，主要依赖技术、品牌和销售网络，非流动资产占比 将大幅下降。 2、负债构成分析 本次交易前后，截至2015年12月31日上市公司的负债结构对比如下表所 示： 项目 交易前 交易后(备考) 变动率 金额（万元） 比例 金额（万元） 比例 流动负债 48,276.88 80.54% 11,182.21 45.81% -76.84% 非流动负债 11,662.68 19.46% 13,227.93 54.19% 13.42% 合计 59,939.56 100.00% 24,410.15 100.00% -59.28% 从债务规模来看，本次交易后，上市公司的总负债规模明显下降，财务状况 更加稳健。从债务构成来看，本次交易前，上市公司由于从取得长期信贷能力有 限，除建设天山纺织工业园所需固定资产投资使用长期借款外，其他银行借款均 为短期借款，流动负债占比高。本次交易后，置入资产的资信状况较好，可以通 过发行债券募集资金，非流动负债占比大幅上升。 3、收入及利润分析 本次交易前后，2015年度上市公司的收入及利润对比如下表所示： 项目 交易前 交易后(备考) 变动率 金额（万元） 占收入比 金额（万元） 占收入比 营业收入 51,077.27 100.00% 117,927.14 100.00% 130.88% 营业利润 5,888.31 11.53% 60,565.38 51.36% 928.57% 归属母公司股东的 净利润 615.96 1.21% 50,920.46 84.08% 8,166.81% 从收入来看，本次交易后上市公司的业务规模有所扩张，收入约增长1.3 倍；同时，营业利润率和销售净利率都有大幅的提升，导致归属于母公司股东的 净利润有大量增长。因此，本次交易有利于提升上市公司的盈利能力。 4、本次交易前后的偿债能力分析 财务比率 2015年12月31日 交易前 交易后(备考) 资产负债率 30.39% 13.14% 流动比率 0.76 12.42 速动比率 0.36 10.17 注：资产负债率=负债总额/资产总额； 流动比率=流动资产/流动负债； 速动比率=（流动资产-存货-预付账款-其他流动资产）/流动负债； 从上表中可以看出，本次交易完成后，上市公司的长期偿债能力和短期偿债 能力都有所改进，财务状况更加稳健。 5、本次交易前后的营运能力分析 财务比率 2015年12月31日/2015年度 交易前 交易后(备考) 应收账款周转率 25.14 2.00 存货周转率 1.82 1.26 总资产周转率 0.26 0.63 注[1]：应收账款周转率=营业收入/期末应收账款净额； 存货周转率＝营业成本/期末存货净额； 总资产周转率=营业总收入/期末资产总额； 从上表中可以看出，本次交易完成后，上市公司的应收账款周转率有所下降， 主要原因是医药行业销售中间环节较多的行业特征和嘉林药业主要通过中间经 销商进行销售的销售模式导致的销售收款期较长；存货周转率略有降低，主要原 因为嘉林药业根据下一年预计的销售额，提前组织采购和生产，进行备货，在销 售快速增长的背景下，导致按本期周转额口径计算存货周转率偏低；另外，红惠 新医药从事医药研发业务，研发周期较长，导致合并报表显示的整体存货周转率 进一步降低。总资产周转率有所提高，说明本次交易整体上提升了上市公司的资 产营运能力。 （三）本次交易对上市公司同业竞争的影响 本次交易完成后，上市公司主要从事医学药物的研发、生产和销售业务。注 入标的嘉林药业的实际控制人所控制的其他企业的经营范围与上市公司明显不 同，与重组完成后的上市公司不存在同业竞争。 关于收购人及其所控制的核心企业、关联企业的情况，请参见本报告“第一 节 收购人介绍”之“一、收购人基本情况介绍”。 为避免潜在的同业竞争，美林控股及其实际控制人张湧出具了《关于避免同 业竞争的承诺》，承诺如下： “本公司/本人不存在直接或间接从事与北京嘉林药业股份有限公司（以下 简称“嘉林药业”）及其下属企业有实质性竞争的业务活动，未来也不会直接或 间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）从事与上市公司、 嘉林药业及其下属企业有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。 若本公司/本人及本人控制的其他企业未来从事的业务或所生产的产品与上 市公司、嘉林药业及其下属企业构成竞争关系，上市公司、嘉林药业有权按照自 身情况和意愿，采用必要的措施解决同业竞争问题，该等措施包括但不限于收购 存在同业竞争的企业的股权、资产；要求可能的竞争方在限定的时间内将构成同 业竞争业务的企业的股权、资产转让给无关联的第三方；若可能的竞争方在现有 的资产范围外获得了新的与上市公司、嘉林药业及其下属企业的主营业务存在竞 争的资产、股权或业务机会，可能的竞争方将授予上市公司、嘉林药业及其下属 企业对该等资产、股权的优先购买权及对该等业务机会的优先参与权，上市公司、 嘉林药业及其下属企业有权随时根据业务经营发展的需要行使该等优先权。 本承诺函一经正式签署，即对本公司/本人构成有效的、合法的、具有约束 力的承诺，本公司/本人愿意对违反上述承诺而给上市公司造成的经济损失承担 全部赔偿责任。” （四）本次交易对上市公司关联交易的影响 1、本次交易完成前的关联方及关联交易情况 根据天阳律师出具的《法律意见书》及中审华寅出具的CHW证审字 [2016]0060号《审计报告》，上市公司关联方关系和关联交易情况如下 （1）关联方关系 截至2015年12月31日，上市公司存在的关联方关系情况如下： 1）上市公司的母公司及实际控制人情况 A.母公司情况 母公司名称 注册地 业务性质 注册资本 对天山纺织的持股 比例 新疆凯迪投资有 限责任公司 乌鲁木齐市 证券业投资； 资产管理；房 屋、车辆、设 备租赁；投资 咨询服务等 42,000万元 58.98% B.实际控制人情况 上市公司的实际控制人为新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会。 2）上市公司子公司情况 子公司名称 业务性 质 注册 地 法定代 表人 组织机构代码 注册资本 （万元） 持股比例 深圳新天豪针织品有 限公司 纺织业 深圳 市 魏哲明 61890040-6 2,138.81 70% 新疆天山毛纺织香港 有限公司 纺织业 香港 -- 5万港币 100% 新疆天农畜牧科技发 展有限公司 纺织业 木垒 县 王广斌 72914703-1 2,000 100% 上海天毛纺织股份有 限公司 纺织业 上海 市 李安媛 72949594-1 3,802.02 69.91% 浙江天山毛纺织品有 限公司 纺织业 桐乡 市 杨跃华 66916718-7 500 70% 浙江天山羊绒制品有 限公司 纺织业 桐乡 市 杨跃华 68785096-7 4,000 100% 乌鲁木齐天山纺织物 业服务公司 服务业 乌鲁 木齐 市 孙计录 39692633-5 50 100% 新疆西拓矿业有限公 司 采矿业 哈密 市 王小平 79818261-5 21,514.11 75% 新疆天山纺织服装有 限公司 服装业 乌鲁 木齐 市 王广斌 33305951-0 5,000 100% 3）上市公司联营企业情况 上市公司无合营、联营公司。 4）上市公司其他关联方情况 关联方名称 其他关联方与本公司关系 新疆金融投资有限公司 控股股东之母公司 新疆凯迪矿业投资股份有限公司 受同一股东控制及公司股东 青海雪驰科技技术有限公司 公司股东 新疆凯迪房地产开发有限公司 受同一股东控制 新疆凯迪创业投资有限责任公司 受同一股东控制 （2）关联交易 关联担保情况 担保方 被担保方 担保金额(元) 担保起始日 担保到期日 担保是否履行完毕 凯迪投资 本公司 100,000,000.00 2015.5.21 2016.5.21 否 凯迪投资 本公司 49,500,000.00 2015.4.21 2016.4.20 否 凯迪投资 本公司 500,000.00 2015.4.22 2016.4.21 否 凯迪投资 本公司 20,000,000.00 2015.7.29 2016.7.28 否 凯迪投资 本公司 30,000,000.00 2015.8.12 2016.7.28 否 凯迪投资 本公司 45,000,000.00 2015.8.26 2016.8.25 否 凯迪投资 本公司 15,758,366.07 2015.11.17 2016.11.16 否 凯迪投资 本公司 11,813,645.41 2015.12.17 2016.11.16 否 凯迪矿业 西拓矿业 60,000,000.00 2011.07.22 2017.07.25 否 （3）关联方往来余额 上市公司报告期无关联方应收应付款项。 2、本次交易完成后的关联方及关联交易情况 根据天阳律师出具的《法律意见书》及信永中和出具的XYZH/2016BJA10108 号《备考专项审计报告》，上市公司关联方关系和关联交易情况如下： （1）关联方关系 1）上市公司的控股股东及实际控制人情况 A.母公司情况 母公司名称 注册地 业务性质 注册资本 持有上市公司股份 比例[注] 美林控股集团有 限公司 北京市 投资控股 10,000万元 32.78% B.实际控制人情况 上市公司的实际控制人将变更为张湧先生，间接持有上市公司32.78%股权。 2）持有上市公司5%以上股份的其他股东 企业名称 业务性质 注册地 注册资本 (万元) 对上市公司的持股比例 新疆凯迪投资有限责任公司 及其一致行动人新疆凯迪矿 业投资股份有限公司和 新疆金融投资有限公司 项目投资 乌鲁木齐 —— 14.45% 上海岳野股权投资管理合伙 企业（有限合伙） 股权投资 上海 209,892 19.58% 新疆梧桐树股权投资有限公 司 股权投资 乌鲁木齐 3,000 9.07% 北京凯世富乐资产管理股份 有限公司 资产管理 北京 3,000 6.10% 注：本次交易完成后上述企业持有上市公司的股权比例系假设本次重组募集 配套资金全部募足后的持股比例。凯世富乐如果同时考虑美林控股拟通过凯世富 乐设立并担任管理人的证券投资基金认购本次募集配套资金非公开发行的股票 45,603,891股，则本次交易完成后凯世富乐将持有上市公司6.10%的股权；如果 不考虑美林控股拟通过凯世富乐设立并担任管理人的证券投资基金认购本次募 集配套资金非公开发行的股票45,603,891股，则本次交易完成后凯世富乐将持 有上市公司3.05%的股权，小于5%。 3）上市公司的子公司情况 企业名称 注册地 注册资本 (万元) 法定代 表人 本公司持 股比例 持股方式 组织机构代 码 北京嘉林药业股份有 限公司 北京 3,050 张湧 100% 直接持股 10166109-4 天津嘉林科医有限公 司 天津 10,000 张湧 100% 间接持股 58134331-8 嘉林药业有限公司 北京 5,000 张湧 100% 间接持股 59064610-X 北京嘉林惠康医药有 限公司 北京 300 刘伟 100% 间接持股 80149234-0 北京红惠新医药科技 有限公司 北京 345 姜坤 63%注 间接持股 74545993-2 北京凌翰生物医药科 技有限公司 北京 120 刘晔 63% 间接持股 75823913-8 注：嘉林药业对北京红惠新医药科技有限公司的持股比例为57.74%，根据 红惠新医药的章程约定，嘉林药业持有的表决权比例为63%。 4）上市公司联营企业情况 企业名称 业务性 质 注册 地 注册资本(万 元) 法定代表 人 持股比 例 江苏伯克生物医药股份有限公 司 生物医 药技术 研发 江苏 9,259 王飞 5.40% 北京柯林斯贝科技有限公司 技术开 发 北京 1,000 袁在田 20.00% 5）上市公司的其他关联方情况 其他关联方名称 关联关系 德展金投集团有限公司 受同一实际控制人控制的企业 北京佑安贸易有限公司 受同一实际控制人控制的企业 德融资本管理有限公司 受同一实际控制人控制的企业 西藏德展金投有限公司 受同一实际控制人控制的企业 北京高科创业投资管理有限公司 受同一实际控制人控制的企业 北京邦达润通投资顾问有限公司 受同一实际控制人控制的企业 连邦（北京）能源投资有限公司 受同一实际控制人控制的企业 北京美尊商贸有限公司 受同一实际控制人控制的企业 美林房地产开发集团有限公司 受同一实际控制人控制的企业 北京美麟通用航空有限公司 受同一实际控制人控制的企业 赤峰美林谷投资开发有限公司 受同一实际控制人控制的企业 美林资源有限公司 受同一实际控制人控制的企业 北京华蓉威信息咨询有限公司 受同一实际控制人控制的企业 北京锦泰德信息咨询有限责任公司 受同一实际控制人控制的企业 北京斯贝克信息咨询有限公司 受同一实际控制人控制的企业 北京泰鑫德信息咨询有限公司 受同一实际控制人控制的企业 北京泰鑫祥信息咨询有限公司 受同一实际控制人控制的企业 新疆美林正大投资有限公司 受同一实际控制人控制的企业 青岛美林投资有限公司 受同一实际控制人控制的企业 北京辰泰房地产开发有限公司 受同一实际控制人控制的企业 舟山市舟顺投资有限公司 受同一实际控制人控制的企业 海南美林美域生态城开发有限公司 受同一实际控制人控制的企业 天津德津房地产开发有限公司 受同一实际控制人控制的企业 北京吉家互联房地产经纪有限公司 受同一实际控制人控制的企业 湖南众慧天成物业服务有限公司 受同一实际控制人控制的企业 舟山市舟润置业有限公司 受同一实际控制人控制的企业 赤峰辰源矿产品销售有限公司 受同一实际控制人控制的企业 美林体育旅游有限公司 受同一实际控制人控制的企业 赤峰美林谷房地产开发有限公司 受同一实际控制人控制的企业 赤峰爱晚美林谷置业有限公司 受同一实际控制人控制的企业 赤峰美林谷饮品有限责任公司 受同一实际控制人控制的企业 赤峰美林谷林业发展有限公司 受同一实际控制人控制的企业 喀喇沁旗大鸿鑫矿业有限公司 受同一实际控制人控制的企业 赤峰美林谷凯莱度假酒店有限公司 受同一实际控制人控制的企业 康盛时代（北京）置业有限公司 受同一实际控制人控制的企业 湖南美创投资有限公司 受同一实际控制人控制的企业 美林创元投资有限公司 受同一实际控制人控制的企业 美林谷文化旅游产业有限公司 受同一实际控制人控制的企业 长沙美林房地产开发有限公司 受同一实际控制人控制的企业 西藏德美投资管理有限公司 受同一实际控制人控制的企业 北京美林长盛装饰工程有限责任公司 嘉林药业董事控制的企业 天宝嘉麟国际贸易有限公司 嘉林药业高级管理人员控制的企业 红惠医药有限公司注释1 报告期内董事控制企业 北京宏德医药有限公司注释1 报告期内董事控制企业 北京美林园景园林绿化工程有限公司 其他关联方 北京美林德正投资有限公司 其他关联方 上海祥佑投资管理中心（有限合伙） 其他关联方 北京经世恒张咨询有限公司 其他关联方 三河市天宝嘉麟房地产开发有限公司 其他关联方 湖南云峰湖国际球会有限公司 其他关联方 西藏德泰投资管理中心（有限合伙） 其他关联方 北京美林天星高尔夫推广有限公司 其他关联方 湖南云峰湖投资开发有限公司 其他关联方 北京美林华业投资有限公司 其他关联方 北京美林合庆贸易有限公司 其他关联方 华艺龙亨（北京）资产管理有限公司 其他关联方 陕西华银正大钒业有限公司 其他关联方 星展嘉华（北京）投资有限公司 其他关联方 泛高（北京）网络股份有限公司 其他关联方 乌鲁木齐市金瓯矿业有限公司 其他关联方 广西北流美林置业有限公司 其他关联方 舟山市普陀中顺有限公司 其他关联方 北京和睦家美儿童教育咨询有限公司 其他关联方 北京京联图图书发行有限公司 其他关联方 北京熙悦山农业科技有限公司 其他关联方 北京朗依制药有限公司 其他关联方 北京东方高圣投资管理咨询有限责任公司 其他关联方 深圳市汇中基石创业投资管理有限公司 其他关联方 马鞍山北斗基石创业投资合伙企业（有限合伙） 其他关联方 马鞍山市神州基石股权投资合伙企业（有限合伙） 其他关联方 乌鲁木齐昆仑基石股权投资管理有限公司 其他关联方 深圳市索菱实业股份有限公司 其他关联方 深圳市科信通信技术股份有限公司 其他关联方 深圳市恒宝通光电子股份有限公司 其他关联方 湖南金联星特种材料股份有限公司 其他关联方 致同会计师事务所 其他关联方 南方基金管理有限公司 其他关联方 广东茂化实华股份有限公司 其他关联方 山东沃华医药股份有限公司 其他关联方 渝农金融租赁公司 其他关联方 注释[1]：2012年至2013年，张建和傅友红曾先后担任嘉林药业董事。根 据《深交所股票上市规则（2014修订）》，出于谨慎性考虑，在上述期间的前后 各十二月内，即2013至2014年度，张建和傅友红实施控制或具有重大影响的红 惠医药有限公司和北京宏德医药有限公司被认定为嘉林药业的关联方。自2015 年开始，红惠医药有限公司和北京宏德医药有限公司不再被认定为嘉林药业的关 联方。 （2）本次交易完成后的备考关联交易 1）经常性关联交易 A.销售商品、提供劳务 单位：万元 关联方 交易内容 2015年度 2014年度 2013年度 北京宏德医药有限公司 销售药品 —— 7,209.96 7,619.88 合计 —— 7,209.96 7,619.88 2013年和2014年，嘉林药业向北京宏德医药有限公司销售药品形成的收入 占嘉林药业总收入的比例分别是7.34%和7.25%，变化幅度较小，交易价格是基 于市场价格确定的。 B.采购商品、接受劳务 单位：万元 关联方 交易内容 2015年度 2014年度 2013年度 红惠医药有限公司 采购药品 —— 42.46 —— 合计 —— 42.46 —— 2014年，嘉林药业子公司嘉林惠康主营药品经销业务，嘉林惠康向红惠医 药有限公司采购部分药品（硫酸氨基葡萄糖胶囊、头孢克洛缓释片、玻璃酸钠滴 眼液等）用于对外销售，采购药品的金额占嘉林惠康药品采购总额的比例是 1.91%，交易价格是基于市场价格确定的。 C.关联担保情况 担保方 被担保方 担保金额 起始日 到期日 担保是否已经履行完毕 美林控股 嘉林药业 20,000万元 2013.04.08 2016.04.07 否 美林控股 嘉林药业 6,000万元 2013.05.15 2014.04.15 是 张湧 嘉林药业 6,000万元 2013.05.15 2014.04.15 是 为了解决嘉林药业的融资需求，嘉林药业控股股东和实际控制人为其融资行 为提供了担保。 D.关键管理人员薪酬 2015年度、2014年度、2013年度，嘉林药业关键管理人员报酬总额分别为 479.88万元、325.66万元和316.79万元。 E.关联方往来款项 a.应收项目 单位：万元 项目 名称 关联方 2015年12月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 应收 账款 北京宏德医 药有限公司 —— —— 2,700.36 27.00 5,901.22 59.01 预付 账款 红惠医药有 限公司 —— —— 3.98 —— b.应付项目 单位：万元 项目名称 关联方 2015年12月31日 余额 2014年12月31日 余额 2013年12月31日 余额 应付账款 北京美林长盛装饰工 程有限责任公司 —— 6.26 6.26 应付账款 红惠医药有限公司 —— 3.40 —— 2）偶发性关联交易 A.关联方租赁情况 单位：万元 出租方名称 承租方名称 租赁资产 种类 确认的租赁支出 2015年度 2014年度 2013年度 美林控股 嘉林药业 办公楼 —— 308.02 —— B.关联方资产转让情况 单位：万元 关联方名称 交易类型 交易金额 2015年度 2014年度 2013年度 北京美林园景园林绿化工 程有限公司 购买固定资产 65.00 —— —— 美林控股 销售固定资产 48.00 —— —— 美林房地产 销售固定资产 40.00 —— —— C.其他关联交易 嘉林药业2013年7月与西藏信托有限公司签订了“西藏信托-富盈20号单- 资金信托”资金信托合同，信托总规模为7000万元，嘉林药业为该信托产品的 委托人和受益人，信托期限为委托人交付第一笔信托资金之日起不超过6个月。 信托资金用于向天宝嘉麟国际贸易有限公司发放信托贷款。预期年化收益率为 9%，但受托人不对信托资金本金及最低收益做承诺。2013年8月2日，嘉林药 业将7000万元交付受托人。2014年8月，双方签署补充合同，同意将信托期限 延长至2015年2月2日。在信托期限内，嘉林药业根据合同的约定按时收回了 本金和利息收入。实际年化收益率约9%。 嘉林药业2013年6月与华鑫国际信托有限公司签订华鑫信托·天宝嘉麟流 动资金贷款单一资金信托合同，信托总规模为10000万元，嘉林药业为该信托产 品的委托人和受益人，借款人为天宝嘉麟国际贸易有限公司，信托期限为1年， 预期年化收益率9%。2013年7月3日，嘉林药业将10000万元交付受托人。2014 年6月，双方签署补充合同，同意将信托期限延长至2015年7月2日。在信托 期限内，嘉林药业根据合同的约定按时收回了本金和利息收入。实际年化收益率 约9%。 上述事项产生的关联交易如下： 单位：万元 关联方 关联交易内容 2015年度 2014年度 2013年度 天宝嘉麟国际贸易有限公司 信托投资收益 525.05 1,537.00 773.21 合计 —— 525.05 1,537.00 773.21 D.关联方往来款项 a.应收项目 单位：万元 项目名称 关联方 2015年12月31日余额 2014年12月31日余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 应收利息 天宝嘉麟国际贸易有 限公司 —— —— 712.50 —— 2015年1月，嘉林药业为提高固定资产使用效率，将已不使用的两部汽车 分别出售给美林控股和美林房地产，嘉林药业形成对美林控股和美林房地产的其 他应收款项各48.00万和40.00万。截至本报告书签署日，美林控股和美林房地 产已经支付完毕上述款项，嘉林药业已经不存在对控股股东及其关联方的其他应 收款项。 b.应付项目 单位：万元 项目名称 关联方 2015年12月31日余额 2014年12月31日余额 其他应付款 红惠医药有限公司 —— 50.00 （3）关联交易的必要性及公允性分析 报告期内，嘉林药业的关联交易主要包括：向关联方销售商品及采购原材料、 承租控股股东房产、接受控股股东担保以及向关联方进行资金拆借。 向关联方销售商品及采购原材料属于嘉林药业的日常经营，交易价格是基于 市场价格确定的，且交易金额占嘉林药业此类交易总额未超过10%；向控股股东 租赁办公楼是为了满足嘉林药业办公场所临时不足的需要；接受控股股东的担保 是为了满足嘉林药业的融资需求；向关联方进行资金拆借是嘉林药业根据其财务 状况，综合投资风险接受能力以及对投资收益要求等做出的决策，以满足其利益 最大化。 3、减少和规范关联交易的措施 为了减少并规范实际控制人、控股股东及其控制的其他企业与上市公司将来 可能产生的关联交易，确保上市公司及其全体股东利益不受损害，本次交易完成 后上市公司股东美林控股、上海岳野、新疆梧桐、深圳珠峰、权葳、张昊、深圳 中欧、曹乐生及实际控制人张湧均出具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》， 承诺如下： “（1）尽量避免或减少本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业所控制的 其他子公司、分公司、合营或联营公司与天山纺织及其子公司之间发生交易。 （2）不利用实际控制人/控股股东/股东地位及影响谋求天山纺织及其子公 司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。 （3）不利用实际控制人/控股股东/股东地位及影响谋求与天山纺织及其子 公司达成交易的优先权利。 （4）将以市场公允价格与天山纺织及其子公司进行交易，不利用该类交易 从事任何损害天山纺织及其子公司利益的行为。 （5）本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业的关联企业承诺不以借款、 代偿债务、代垫款项或者其他方式占用天山纺织及其子公司资金，也不要求天山 纺织及其子公司为本人/本公司及本人/本公司/本企业的关联企业进行违规担保。 （6）就本人/本公司/本企业及下属子公司与天山纺织及其子公司之间将来 可能发生的关联交易，将督促天山纺织履行合法决策程序，按照《深圳证券交易 所股票上市规则》和天山纺织公司章程的相关要求及时详细进行信息披露；对于 正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。 （7）如违反上述承诺给天山纺织造成损失，本人/本公司/本企业将向天山 纺织作出赔偿。 （8）上述承诺自本次重大资产重组事项获得中国证券监督管理委员会核准 之日起对本人/本公司/本企业具有法律约束力，本人/本公司/本企业对天山纺织 失去实际控制权后，上述承诺失效。” （五）本次交易对上市公司治理结构的影响 本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》等法律法规及中国证监 会、深圳证券交易所的相关法律法规、规范性文件的要求，不断完善上市公司法 人治理结构，建立健全上市公司内部管理和控制制度，同时加强信息披露工作， 促进上市公司规范运作。上市公司在本次重组前已建立健全了相关法人治理结构 的基本框架，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、总经理，制定了与 之相关的议事规则或工作制度，并予以执行。 本次重组完成后，上市公司的控股股东及实际控制人发生变化，张湧将成为 上市公司实际控制人。上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准 则》等有关法律、法规以及国家政策、深圳证券交易所的有关规定，进一步规范 运作，完善公司治理结构，以保证上市公司法人治理结构的运作更加符合本次重 组完成后公司的实际情况。 （六）本次收购对上市公司独立经营能力的影响 张湧、美林控股承诺将按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规对上 市公司的要求，对上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相 应的义务，采取切实有效措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方 面的独立，并具体承诺如下： “公司将按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规对上市公司的要求， 对上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取 切实有效措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立，并具 体承诺如下： 1、人员独立 （1）保证天山纺织生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等） 完全独立于本公司及本公司下属其他公司、企业。 （2）保证天山纺织总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管 理人员专职在天山纺织工作、并在天山纺织领取薪酬，不在本公司及本公司下属 其他公司、企业兼职担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司 下属其他公司或企业中领薪。 （3）保证本公司推荐出任天山纺织董事、监事和高级管理人员的人选均通 过合法程序进行，本公司除依法定程序行使表决权外，不干预天山纺织董事会和 股东大会作出的人事任免决定。 2、财务独立 （1）保证天山纺织设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务核算体系， 具有规范、独立的财务会计制度和财务管理制度。 （2）保证天山纺织在财务决策方面保持独立，本公司及本公司下属其他公 司、企业不干涉天山纺织的资金使用、调度。 （3）保证天山纺织保持自己独立的银行帐户，不与本公司及本公司下属其 他公司、企业共用一个银行账户。 （4）保证天山纺织依法独立纳税。 3、机构独立 （1）保证天山纺织及其子公司依法建立和完善法人治理结构，并与本公司 机构完全分开；保证天山纺织及其子公司与本公司及本公司下属其他公司、企业 之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。 （2）保证天山纺织及其子公司独立自主运作，本公司不会超越天山纺织董 事会、股东大会直接或间接干预天山纺织的决策和经营。 （3）保证天山纺织的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人 员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 4、资产独立、完整 （1）保证天山纺织及其子公司资产的独立完整，且该等资产全部处于天山 纺织及其子公司的控制之下，并为天山纺织及其子公司独立拥有和运营；保证本 次置入天山纺织的资产权属清晰、不存在瑕疵。 （2）保证本公司及本公司下属其他公司、企业不违规占用天山纺织资产、 资金及其他资源。 5、业务独立 （1）保证天山纺织拥有独立的生产和销售体系；在本次重大资产重组完成 后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的 能力，在产、供、销等环节不依赖于本公司及本公司下属其他公司、企业。 （2）保证本公司及本公司下属其他公司、企业避免与天山纺织及其子公司 发生同业竞争。 （3）保证严格控制关联交易事项，尽可能减少天山纺织及其子公司与本公 司及本公司下属其他公司、企业之间的持续性关联交易。杜绝非法占用天山纺织 资金、资产的行为，并不要求天山纺织及其子公司向本公司及本公司下属其他公 司、企业提供任何形式的担保。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、 公开”的原则，与对非关联企业的交易价格保持一致，并及时进行信息披露。 （4）保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何 方式，干预天山纺织的重大决策事项，影响天山纺织资产、人员、财务、机构、 业务的独立性。” （七）本财务顾问认为尚有以下有关上市公司经营事项值得关注 1、主要产品较为集中的风险 嘉林药业的主要产品为阿乐（通用名：阿托伐他汀钙片），2013年、2014 年以及2015年该产品（含10mg和20mg）的销售收入占嘉林药业营业收入的比 例分别为94.34%、89.31%、95.27%。近年来，嘉林药业生产的阿托伐他汀钙片 在我国调血脂药物制剂市场中竞争优势明显，根据广州标点医药信息有限公司的 统计，嘉林药业生产的阿托伐他汀钙片在国内调血脂药物领域市场占有率排名第 三，是国内最大的国产调血脂药物制剂生产商。虽然嘉林药业通过加大其他药品 的销售力度、引进其他药品品种、加快研发新药进度等措施不断提高其他药品的 销售占比，努力降低对阿乐产品的依赖性，但是短期内如果嘉林药业的主要产品 受到竞争对手的冲击或客观经营环境发生变化，将对嘉林药业未来的经营和财务 状况产生不利影响，嘉林药业存在主要产品集中的风险。 2、药品价格下降的风险 国家发改委1998年以来对医药市场进行了多次降价，涉及中、西药为主的 2,000多种常用药。根据《药品政府定价办法》规定，国家对药品价格进行政府 管制，凡进入《医保目录》的药品实施政府定价，由价格主管部门制定最高零售 价。2015年5月4日，国家发改委、卫计委、人力资源社会保障部、工信部、 财政部、商务部和食药监局联合发布《关于印发推进药品价格改革意见的通知》， 决定自2015年6月1日起，除麻醉药品和第一类精神药品外，取消原政府制定 的药品价格。报告期内，嘉林药业主要产品的销售价格呈现下降的趋势。随着国 家药品价格改革、医疗保险制度改革的深入及相关政策、法规的调整或出台，医 院药品采购招标方式的进一步推广和改革，使嘉林药业未来面临产品价格继续下 降的风险。目前，国内部分地方正在进行取消药品加成和实行“两票制”试点， 若试点措施在全国推广实施，将可能对嘉林药业产生不利影响。取消药品加成将 可能在短期内降低药品价格，影响嘉林药业一定期间的经营业绩；而“两票制” 将促使药品生产企业转型，嘉林药业现行销售模式将可能面临一定的调整变化， 如果国家继续出台医药产品的降价政策且嘉林药业应对不当，可能会导致嘉林药 业盈利水平下降。 3、嘉林药业销售模式转变的风险 2013年11月以前，嘉林药业主要采用自营推广的销售模式。自2013年11 月开始，基于加强商业风险控制的考虑，嘉林药业管理层积极寻求销售模式的转 变，嘉林药业逐步开始由以前的自营推广销售模式为主，改为以经销商推广销售 模式为主。虽然销售模式转变后，嘉林药业2014年度主要产品阿乐的销量较2013 年度增长仍高达54.86%，归属于母公司股东的净利润增长108.28%；2015年度 主要产品阿乐的销量较2014年度增长12.71%（其中阿乐20mg的销量增长高达 48.95%），归属于母公司股东的净利润增长43.49%，但该销售模式是否能长期发 挥积极效应具有不确定性。 4、主要销售客户较为集中的风险 2013年、2014年以及2015年，嘉林药业从前五大销售客户取得的销售收入 占嘉林药业总营业收入的比例分别为26.36%、88.98%、93.72%。自2014年开始 嘉林药业的销售客户开始集中，主要原因为2013年，中国医药界掀起一波反商 业贿赂浪潮，部分医药企业因涉嫌商业贿赂等经济犯罪被调查。基于对国内药品 销售市场反商业贿赂和加强风险控制的考虑，嘉林药业管理层积极寻求销售模式 的转变以加强风险控制。嘉林药业自2013年11月开始转换了销售模式，由先前 的自营推广销售模式为主，改为以经销商推广销售模式为主。在经销商推广销售 模式下，嘉林药业在综合考虑销售渠道、推广能力等各项因素的基础上，选择了 海南康宁作为重点合作的经销商，并与其于2013年9月27日签署了为期十年的 除个别省市外其他省市自治区阿乐产品独占、排他的经销协议，并由海南康宁负 责协议约定区域内药品的终端推广工作。2014年度及2015年度，嘉林药业向海 南康宁销售的收入占同期总营业收入的比例分别为75.98%和73.07%。海南康宁 作为嘉林药业重点合作的经销商，虽然其主要经销嘉林药业的产品，海南康宁与 嘉林药业形成互惠互利的双赢格局，但如果海南康宁的经营出现不利因素，或其 因涉嫌商业贿赂等被司法机关立案侦查或处罚，则可能会对嘉林药业的生产经营 产生重大不利影响，敬请投资者关注该风险。 5、应收账款占比较大的风险 根据经审计的财务数据，截至2013年12月31日、2014年12月31日以及 2015年12月31日，嘉林药业应收账款账面价值分别为17,088.63万元、 35,923.59 万元和58,940.04 万元，占资产总额的比例分别为18.31%、27.88% 和33.89%。嘉林药业应收账款金额较大、占比较高的主要原因有：（1）报告期 内，嘉林药业的阿乐等主要产品销量持续快速增长，产品售出后，嘉林药业与销 售客户之间存在一个结算期（结算期一般几个月不等，但一般不会超过1年时间）， 导致应收账款亦相应增长；（2）嘉林药业于2013年11月开始转变销售模式，由 先前的自营推广销售模式为主，改为以经销商推广销售模式为主，增加了嘉林药 业产品至销售终端的产业链环节，导致嘉林药业自2014年开始应收账款占比不 断提高。同时，由于销售模式转换过程中有一过渡期，且新销售模式下主要产品 的销售单价大幅下降，导致2013年11月和12月销售收入减少，继而导致2013 年末的应收账款余额较2012年末少。根据审计报告，嘉林药业2013年、2014 年年末及2015年末账龄在1年以内的应收账款余额占期末应收账款总额的比例 均在99%以上。虽然嘉林药业与销售客户的结算期较短，一般不会超过1年，且 嘉林药业的销售客户信用记录良好并与嘉林药业保持长期的业务合作关系，发生 坏账的风险较小。但如果销售客户的经营情况、资信状况发生重大不利变化，公 司未来仍然存在应收账款不能回收的风险。 6、嘉林药业经营业绩大幅波动的风险 根据信永中和出具的审计报告，嘉林药业2015年、2014年、2013年年实现 归属于普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别 为50,303.09万元、33,750.51万元、15,581.79万元。另外，根据中企华出具 的评估报告，嘉林药业预计2016年、2017年度和2018年度实现合并报表口径 下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于64,996.15万元、 77,947.53万元和93,679.55万元，预测盈利大幅增长。虽然嘉林药业凭借核心 产品“阿乐”良好的品牌影响力及卓越的市场销售能力，阿乐产品（含10mg和 20mg）的销量最近三年快速增长，2013年-2015年度的销量复合增长率32.12%， 最近三年嘉林药业归属于母公司股东的净利润复合增长率高达72.88%，但不排 除嘉林药业未来生产经营遭遇不利变化，经营业绩出现大幅波动的风险。 7、嘉林药业核心产品“阿乐”技术缺乏专利有效保护的风险 嘉林药业的核心产品“阿乐”，为新一代他汀类调/降血脂药，原为国家二 类新药，为国内首仿研制，并享受了8年的行政保护期，自1999 年9月29日 至2007年9月28日。截至本报告书签署日，嘉林药业尚未取得与阿乐相关的专 利权，目前尚有4个与阿乐相关的专利正在申请过程中，详见本报告书“第五节 置入资产情况/七、主要资产的权属情况、对外担保及主要资产负债情况/（一） 主要资产的权属情况/2、主要无形资产情况/（2）专利”，嘉林药业核心产品“阿 乐”技术缺乏专利有效保护的风险。 8、经营成本上升的风险 随着药品原材料的涨价和人力成本提高等因素的影响，制药企业的经营成本 有不断上升的趋势，制药企业经营压力将随之增大。 9、新产品开发的风险 新药注册一般需经过临床前基础工作、新药临床研究审批、新药生产审批等 阶段，新药产品开发从研制、临床试验报批到投产的周期长、环节多、投入大， 具有较大风险。嘉林药业注重新产品的引进与开发，若嘉林药业研发中的药品最 终未能通过新药注册审批，则可能导致新药研发失败，进而影响到嘉林药业前期 投入的回收和经济效益的实现，对嘉林药业的盈利水平和未来发展产生一定影响。 此外，新产品的开发还面临经营规模化和市场化等问题。如果公司新产品不能较 快规模化生产或被市场接受，将对公司的盈利水平和未来发展产生不利影响。 10、产品质量风险 药品作为一种特殊商品，直接关系到人民生命健康，其产品质量尤其重要。 国家对药品的生产工艺、原材料、储藏环境等均有严格的条件限制，在药品生产、 运输、储藏过程中，外部环境变化可能对药品本身成分、含量等产生影响，从而 使药品的功效、性质发生变化，不再符合国家相关标准。虽然嘉林药业在产的药 品生产车间已通过国家GMP认证，并严格按照国家GMP认证要求建立了完善的质 量保证体系，使从原材料进厂到产成品出厂的全生产过程均处于受控状态，保证 了产品质量，但如果嘉林药业的质量管理工作出现纰漏或因经销商不当储藏、销 售等因素导致发生产品质量问题，甚至导致医疗事故，则将对嘉林药业的生产经 营和市场声誉造成不利影响。 11、特许经营许可证续证的风险 根据相关法律法规的规定，医药生产经营企业需向有关政府机构申请并取得 许可证及执照，包括药品生产许可证、GMP认证证书、GSP认证证书、药品注册 批件等，上述证书均有一定的有效期，有效期满后嘉林药业需接受有关部门的重 新评估，以延续特许经营许可证的有效期，若嘉林药业无法在规定的时间内获得 产品批准文号的再注册批件，或未能在相关执照、认证或登记有效期届满时换领 新证或更新登记，将不能够继续生产有关产品，从而对上市公司的正常经营造成 不利影响。 12、核心技术人员流失、技术失密风险 技术人才是医药企业最核心的资源之一，尤其是核心技术人员对嘉林药业的 产品创新、持续发展起着关键的作用，核心技术人员的稳定对嘉林药业的发展具 有重要影响。嘉林药业现有产品的技术含量较高，其市场竞争优势在较大程度上 依赖于公司掌握的核心技术和标的公司培养、引进、积累的一大批经验丰富的核 心技术人员。在目前行业对技术和人才的激烈争夺中，如果嘉林药业技术外泄或 者核心技术人员外流，将一定程度上影响公司的市场地位和盈利能力。 13、嘉林药业全资子公司天津嘉林历史上存在未批先建的风险 2012年，天津新技术产业园区武清开发区为快速引进优质项目，允许天津 嘉林在建设手续不齐全的情况下边施工边后补图审、消防备案、质量监督、安全 监督等建设手续。截至本报告签署日，天津嘉林的生产厂房处于在建阶段，天津 嘉林已经取得《天津市内资企业固定资产投资项目备案通知书》、《关于天津嘉林 科医有限公司建设厂房办公楼附属设施及购置设备项目环境影响报告书的批复》、 土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证 等证照和批复，天津嘉林的在建项目建设手续已经补办齐全，但天津嘉林历史上 仍然存在未批先建的情况。针对上述事项，天津新技术产业园区武清开发区管委 会已出具相关证明，证明天津嘉林自成立至今在其管辖范围内未发生重大违反国 家及相关主管部门关于工程建设法律、法规的行为，未遭受相关行政处罚。同时， 嘉林药业控股股东美林控股和实际控制人张湧已出具承诺函，若天津嘉林因该等 建设项目存在未批先建问题而受到相关行政监管部门的处罚或给天津嘉林、嘉林 药业或者上市公司造成经济损失，美林控股和张湧将全额承担因此产生的一切费 用和损失。 虽然天津嘉林截至本报告签署日未因该等建设项目历史上存在未批先建问 题而受到相关行政监管部门的处罚，且美林控股和张湧已出具承担相关损失的承 诺函，但不排除天津嘉林将来面临相关诉讼或行政处罚而遭受损失的可能性，天 津嘉林存在因历史上未批先建问题而面临相关诉讼或行政处罚的风险。 14、嘉林药业部分房产未办理权属证书面临行政处罚及潜在诉讼的风险 截至评估基准日，嘉林药业共有房屋面积18,299.12平方米，其中有证房屋 面积为12,086.85平方米，无证房屋面积为6,212.27平方米，无证房屋占总房 屋面积的比例为33.95%。无证房屋的账面净值约为1,005.76万元，按成本法评 估价值约1,012.55万元。无证房屋主要包括部分库房等生产经营用房和厂区员 工食堂等后勤用房，具体情况如下表所示： 序号 名称 建成年月 建筑面积（m2） 账面净值（元） 成本法评估值 （元） 是否 抵押 1 药研所氢化室 2002-12 81.90 46,277.79 64,232.00 无 2 厂区员工食堂 2011-02 122.40 122,486.48 119,324.00 无 3 食堂/职工之家 2011-12 1,786.00 2,154,600.00 2,311,050.00 无 4 中转库房 2009-11 1,096.97 2,264,043.35 2,198,590.00 无 5 钢结构库房 2013-09 1,210.00 2,065,439.94 2,086,955.00 无 6 钢结构库房 2014-08 1,355.00 2,273,727.94 2,237,004.00 无 7 钢结构库房 2014-09 560.00 1,131,048.10 1,108,305.00 无 合计 6,212.27 10,057,623.60 10,125,460.00 上述无证房屋均为嘉林药业在自有土地上建设，该等房屋的产权系嘉林药业 所有。虽然截至本报告签署日，嘉林药业未因上述房屋未办理权属证书受到过政 府相关部门的行政处罚，但嘉林药业仍然面临未办理权属证书的房屋被房管等部 门强拆、并遭受行政处罚及潜在诉讼的风险。 针对上述风险，美林控股和张湧承诺将督促嘉林药业尽快按照相关规定办理 完毕上述房屋权属证书，预计于2017年底前办理完毕该等房屋的权属证书，并 且办理该等房屋权属证书的后续相关税费由美林控股和张湧承担；如果嘉林药业 未办理权属证书的库房等生产经营用房面临被房管等部门强拆的风险，将采取包 括但不限于与相关政府部门协调、租赁商业仓库等措施进行妥善解决，由此产生 的相关费用由美林控股和张湧于30日内以现金方式全额承担，确保嘉林药业不 会因为该等生产经营用房未办理权属证书而遭受损失；对于所有未办理权属证书 的房屋，美林控股和张湧进一步承诺，若因该等房屋未办理权属证书给嘉林药业 正常生产经营造成损失或因此违法违规行为受到行政处罚，美林控股和张湧于 30日内以现金方式全额承担因此产生的一切费用和损失。根据美林控股经审计 的母公司财务报告，截至2015年8月31日，美林控股资产总额约30.64亿元， 净资产约2.93亿元，远高于嘉林药业上述未办理权属证书房产的评估值，美林 控股具备履行相关承诺的能力。 15、嘉林药业因专利权等事项而面临潜在诉讼或行政处罚的风险 2007年初至2015年4月，嘉林药业与沃尔尼·朗伯公司之间因嘉林药业的 主要产品“阿乐”是否存在侵犯沃尔尼·朗伯公司第ZL96195564.3号专利权（原 研药为辉瑞公司的“立普妥”）的问题展开诉讼。2015年4月16日，经最高人 民法院终审判决，支持专利复审委作出的第ZL96195564.3号专利权无效的审查 决定，故嘉林药业不存在侵犯沃尔尼·朗伯公司第ZL96195564.3号专利权的问 题，嘉林药业与沃尔尼·朗伯公司的本次专利权诉讼事项不会对嘉林药业未来的 生产经营造成重大不利影响。虽然最高人民法院的该判决为终审判决，各方将不 再具备其他司法诉讼或仲裁重新提起该案件的程序，该判决已对各方当事人产生 完全的法律约束力和强制性履行义务。但不排除嘉林药业在未来因其他专利权等 事项而面临诉讼或行政处罚的风险，敬请投资者注意。 16、嘉林药业控股子公司红惠新医药存在所租赁房屋尚未取得房产证并且未 办理租赁备案登记的风险 截至2015年12月31日，嘉林药业控股子公司红惠新医药的房屋租赁情况 如下： 序 号 承租方 出租方 用途 面积（平方 米） 房屋地址 期限 租金(元) 1 红惠新 医药 北京东腾普达 科技发展有限 公司 办公、 研发 1,961.90 北京市大兴区北京 生物工程与医药产 业基地天富大街九 号10#楼4层南侧 一轴到七轴 2014/5/1至 2019/4/30 7,166,571 2 红惠新 医药 北京太阳大地 纸制品有限公 司 办公、 研发 968.96 北京市大兴区生物 工程与医药产业基 地永兴路29号的 办公楼第四层、五 层 2013/6/28 至 2016/6/27 1,337,935.12 上述红惠新医药所租赁的房屋尚未取得房产证并且未办理租赁备案登记，截 至本报告书签署日，该瑕疵未对红惠新医药经营产生重大不利影响，红惠新医药 与各出租方均履约情况良好，预计租赁期限到期后续租的可能性较大。若因该等 瑕疵或者上述租赁期限到期后，红惠新医药未能与出租方续租，考虑到与上述租 赁协议中条件类似的可出租房源较为充足，红惠新医药可以寻找条件类似的可出 租房屋进行租赁。就该等瑕疵，美林控股和实际控制人张湧分别出具了书面承诺： 如因该等瑕疵导致红惠新医药、嘉林药业或天山纺织遭受经济损失的，将予以全 额补偿。尽管如此，红惠新医药仍然存在因该等瑕疵而面临诉讼或行政处罚而遭 受损失的风险，敬请投资者注意。 17、嘉林药业变更药品辅助配方可能面临行政处罚或潜在诉讼的风险 嘉林药业出于提升药品品质的考虑，于2013年8月19日将阿乐（阿托伐他 汀钙片）的外加崩解剂由交联聚维酮变更为交联羧甲基纤维素钠，用量相应调整， 并修改质量标准中溶出度限度和含量限度。嘉林药业依据自身对法律法规的理解 认为该行为无需取得药监部门的审批。北京市朝阳区食药监局在监督检查后，认 为上述行为属于国家药监局审批的补充申请事项，并于2014年10月31日向嘉 林药业出具《行政告诫书》，要求其予以纠正或改正。嘉林药业在该行政告诫书 下达之前已将上述行为进行了整改，并按原配方恢复了生产。嘉林药业已于2013 年11月13日向国家药监局重新申报了新的处方申请并取得国家药监局出具的 《药品注册申请受理通知书》。2015年4月21日，嘉林药业取得国家药监局出 具的《药物临床试验批件》，批准进行生物等效性试验。生物等效性试验由宁夏 医科大学和中科院上海药物所承担，并已于2015年12月1日完成，试验结果表 明修改后的新处方与原研药“立普妥”生物等效。上述试验结果已通过北京市食 药监局的临床数据核查和药学核查。嘉林药业已将上述研究资料和检查报告报国 家药监局药品审评中心进行技术审评，国家药监局药品审评中心将依据药品审评 法规和技术要求对申报资料进行分析评估。由于试验数据和试验结果较好，预计 修改后的新处方获得国家药监局审批不存在重大障碍。虽然截至本报告书签署日， 嘉林药业未因上述行为受到药监部门的行政处罚，并且嘉林药业控股股东美林控 股和实际控制人张湧先生已出具承诺函，承诺嘉林药业若因上述行为受到药品监 管部门的处罚而导致嘉林药业或者上市公司遭受经济损失的，美林控股和张湧将 承担全额赔偿责任，但是仍不能排除药监部门未来对嘉林药业进行追加行政处罚 或因改变原配方而面临潜在诉讼的风险。 十、收购标的股权的权利限制 根据重组协议的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中发行股 份购买资产的交易对方以嘉林药业股权认购而取得上市公司股份的锁定期安排 如下： 交易对方 锁定期 美林控股 本公司通过本次重大资产重组取得的天山纺织新发行的股份，自股份上市之日起 36个月内不进行转让。如果本次交易完成后6个月内如天山纺织股票连续20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价 的，本公司持有天山纺织股票的锁定期自动延长至少6个月。 上海岳野 如果本企业取得天山纺织本次重组新增的股份时，持续拥有嘉林药业股份的时间 不满12个月，本企业自新增股份上市之日起36个月内不以任何方式转让已经 取得的天山纺织新发行的股份。如果本企业取得天山纺织本次重组新增的股份 时，持续拥有嘉林药业股份的时间已满12个月，本企业自新增股份上市之日起 12个月内不以任何方式转让已经取得的天山纺织新发行的股份；满12个月后， 本企业按下述方案对本次重组取得的天山纺织股份分期解除锁定：本次重大资产 重组第一年的盈利补偿义务履行完毕后，解除锁定50%的股份；第二年的盈利 补偿义务履行完毕后，再解除锁定25%的股份；本次重大资产重组的盈利补偿 义务全部履行完毕后，解除锁定剩余25%的股份。 新疆梧桐 本公司通过本次重大资产重组取得的天山纺织新发行的股份，自股份上市之日起 12个月内不进行转让。满12个月后，本公司按下述方案对本次重组取得的天山 纺织股份分期解除锁定：本次重大资产重组第一年的盈利补偿义务履行完毕后， 解除锁定50%的股份；第二年的盈利补偿义务履行完毕后，再解除锁定25%的 股份；本次重大资产重组的盈利补偿义务全部履行完毕后，解除锁定剩余25% 的股份。 深圳珠峰 本企业通过本次重大资产重组取得的天山纺织新发行的股份，自股份上市之日起 12个月内不进行转让。满12个月后，本企业按下述方案对本次重组取得的天山 纺织股份分期解除锁定：本次重大资产重组第一年的盈利补偿义务履行完毕后， 解除锁定50%的股份；第二年的盈利补偿义务履行完毕后，再解除锁定25%的 股份；本次重大资产重组的盈利补偿义务全部履行完毕后，解除锁定剩余25% 的股份。 权葳 本人通过本次重大资产重组取得的天山纺织新发行的股份，自股份上市之日起 12个月内不进行转让。满12个月后，本人按下述方案对本次重组取得的天山纺 织股份分期解除锁定：本次重大资产重组第一年的盈利补偿义务履行完毕后，解 除锁定50%的股份；第二年的盈利补偿义务履行完毕后，再解除锁定25%的股 份；本次重大资产重组的盈利补偿义务全部履行完毕后，解除锁定剩余25%的 股份。 张昊 如果本人取得天山纺织本次重组新增的股份时，持续拥有嘉林药业股份的时间不 满12个月，本人自新增股份上市之日起36个月内不以任何方式转让已经取得 的天山纺织新发行的股份。如果本人取得天山纺织本次重组新增的股份时，持续 拥有嘉林药业股份的时间已满12个月，本人自新增股份上市之日起12个月内 不进行转让；满12个月后，本人按下述方案对本次重组取得的天山纺织股份分 期解除锁定：本次重大资产重组第一年的盈利补偿义务履行完毕后，解除锁定 50%的股份；第二年的盈利补偿义务履行完毕后，再解除锁定25%的股份；本 次重大资产重组的盈利补偿义务全部履行完毕后，解除锁定剩余25%的股份。 深圳中欧 本企业通过本次重大资产重组取得的天山纺织新发行的股份，自股份上市之日起 12个月内不进行转让。满12个月后，本企业按下述方案对本次重组取得的天山 纺织股份分期解除锁定：本次重大资产重组第一年的盈利补偿义务履行完毕后， 解除锁定50%的股份；第二年的盈利补偿义务履行完毕后，再解除锁定25%的 股份；本次重大资产重组的盈利补偿义务全部履行完毕后，解除锁定剩余25% 的股份。 曹乐生 本人通过本次重大资产重组取得的天山纺织新发行的股份，自股份上市之日起 12个月内不进行转让。满12个月后，本人按下述方案对本次重组取得的天山纺 织股份分期解除锁定：本次重大资产重组第一年的盈利补偿义务履行完毕后，解 除锁定50%的股份；第二年的盈利补偿义务履行完毕后，再解除锁定25%的股 份；本次重大资产重组的盈利补偿义务全部履行完毕后，解除锁定剩余25%的 股份。 本次发行股份购买资产的交易对方承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉 嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会 立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本公司/本企业不转让在天山纺织拥有 权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股 票账户提交天山纺织董事会，由董事会代本人/本公司/本企业向证券交易所和登 记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直 接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本企业的身份信息和账户信 息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本企业 的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。 如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司/本企业承诺锁定股份自愿用于 相关投资者赔偿安排。 同时，美林控股承诺：就受让取得凯迪投资和凯迪矿业合计持有的上市公司 7,500万股股份，美林控股承诺，自上述取得股份过户登记之日起12个月内不 进行转让。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前， 不转让在天山纺织拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂 停转让的书面申请和股票账户提交天山纺织董事会，由董事会代本公司向证券交 易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会 核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并 申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户 信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存 在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 经核查，本财务顾问认为，收购人通过本次收购获得的上市公司股份，除上 述承诺外没有设置其他权利限制。 十一、收购人及其关联方与上市公司之间的业务往来 （一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于 被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易 在本报告书签署日前24个月内，收购人及其关联方、董事、监事、高级管 理人员与天山纺织及其子公司不存在合计金额高于3,000万元或者高于天山纺 织最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。 （二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5 万元以上的交易 在本报告书签署日前24个月内，收购人及其关联方、董事、监事、高级管 理人员未曾与天山纺织的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5 万元以上的交易。 （三）是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者 存在其他任何类似安排； 在本报告书签署日前24个月内，收购人及其关联方、董事、监事、高级管 理人员不存在对拟更换的天山纺织董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他 类似安排。 （四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。 在本报告书签署之日前24个月内，收购人及其关联方、董事、监事、高级 管理人员不存在对天山纺织有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或 者安排。 十二、上市公司控股股东、实际控制人及其关联方给予借贷未获偿还、 进行担保的情形 通过本次重大资产重组，上市公司所有资产和负债置出上市公司，不存在上 市公司原控股股东及关联方借贷未获偿还等情形，也不存在上市公司为控股股东、 实际控制人提供担保等情形。 经核查，本财务顾问认为，本次重大资产重组完成后，天山纺织不存在公司 资金、资产被实际控制人或其关联人占用等情形，也不存在上市公司为控股股东、 实际控制人提供担保等情形。 十三、收购人申请豁免的事项及理由 本次收购完成后，收购人美林控股合计持有天山纺织股份的数量将超过天山 纺织总股本的30％，收购人美林控股将依照《收购管理办法》规定向中国证监 会提请免于以要约方式增持股份的豁免申请。 《收购管理办法》第六十二条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准， 收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公 司已发行股份的30％，收购人承诺3年内不转让其拥有权益的股份，且公司股 东大会同意收购人免于发出要约，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式 增持股份的申请。 2016年4月6日，天山纺织召开2016年第二次临时股东大会，股东大会同 意美林控股免于以要约方式增持上市股份。 经核查，本财务顾问认为：收购人美林控股均已经承诺天山纺织本次向其发 行的新股自该等股份上市之日起三十六个月内不转让，且豁免事项已经非关联股 东股东大会审议通过，收购人本次对天山纺织的收购符合豁免要约收购相关规定。 十四、关于本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的自查情 况 （一）本次交易的自查范围 根据《重组办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》， 上市公司对本次交易停牌（即2015年5月4日）前六个月内，上市公司及上市 公司的董事、监事、高级管理人员，本次交易各交易对方及其董事、监事、高级 管理人员，自然人交易对方，本次交易标的公司及其董事、监事、高级管理人员， 本次交易相关中介机构及经办人员，其他知悉本次重组的人员，以及上述人员的 直系亲属买卖上市公司股票情况进行了自查。 （二）股票买卖的情况 1、自然人买卖上市公司股票情况 根据自查情况，自查范围内人员买卖上市公司股票的情况如下 交易人 本次重组中身份 交易日期 交易类型 股份数量 杜业松 时任美林控股副总经理，现任嘉 林药业董事 2015-03-17至 2015-03-19 买入 521,200 2015-03-19、 2015-04-22 卖出 521,100 侯延莉 杜业松之配偶 2015-3-18、 2015-3-19 买入 3,000 2015-3-23、 2015-4-8 卖出 1,000 李柏梅 天山纺织董事、凯迪矿业总经理 2014-12-23 买入 500 王小平之配偶 2014-12-26 卖出 500 张婧红 时任嘉林药业监事、美林控股副 总经理，现任嘉林药业财务总监 2015-03-17 买入 15,000 2015-04-20 卖出 15,000 马明 嘉林药业副总裁 2015-3-19 卖出 7,000 2015-3-20 卖出 20,000 除此以外，自查范围内其他人员不存在自查期间内买卖上市公司股票的情况。 杜业松、侯延莉、李柏梅、张婧红及马明已经出具《承诺函》，承诺其买卖 上市公司股票系基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的独立操作行为，不 存在利用内幕信息进行内幕交易情形。 上市公司认为，杜业松、侯延莉、李柏梅、张婧红及马明买卖股票时，天山 纺织尚未有任何与本次交易相关的意向及决策，因此其并不知悉本次交易的内幕， 不存在利用内幕消息进行交易的情况。 本次交易的法律顾问天阳律师认为，杜业松、侯延莉、李柏梅、张婧红及马 明买卖天山纺织股票的行为不属于利用内幕信息进行内幕交易的行为，不会对天 山纺织本次重大资产重组构成实质性法律障碍。 综上所述，本财务顾问认为，在杜业松、李柏梅、侯延莉、张婧红和马明出 具《承诺函》真实有效的前提下，其买卖上市公司股票系基于对二级市场交易情 况的自行判断而进行的独立操作行为，不存在利用内幕信息进行内幕交易情形。 2、机构买卖上市公司股票情况 自上市公司最近一次停牌之日起（2015年5月4日）前6个月内（即2014 年11月2日至2015年5月3日期间），独立财务顾问申万宏源除信用部门存在 涉及天山纺织股票的约定购回交易记录外，其他部门不存在涉及天山纺织股票的 交易记录。信用部门的约定购回记录具体如下： 单位：万元 部门/业务 证券代码 日期 期初面额 买入面额 卖出面额 库存面额 约定购回业务 000813 20141219 - 5,000.00 - 5,000.00 约定购回业务 000813 20141226 5,000.00 5,000.00 - 约定购回业务 000813 20150205 - 5,000.00 5,000.00 约定购回业务 000813 20150213 5,000.00 5,000.00 - 约定购回业务 000813 20150309 - 5,000.00 5,000.00 约定购回业务 000813 20150316 5,000.00 5,000.00 - 根据《证券公司信息隔离墙制度指引》（中证协发[2015]51号）第十七 条:“对因保密侧业务而列入限制名单的公司或证券，证券公司应当禁止与其有 关的发布证券研究报告、证券自营、直接投资等业务，但通过自营交易账户进行 ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的 事先约定性质的交易及做市交易除外。”申万宏源上述约定购回业务属于“事先 约定性质的交易”，不属于利用内幕信息进行交易的行为，申万宏源也没有泄漏 有关信息或者建议他人买卖天山纺织股票、从事市场操作等禁止交易的行为。 （三）对于上述当事人买卖天山纺织股票行为的核查 出杜业松、李柏梅、侯延莉、张婧红、马明和申万宏源信用部门外，自查主 体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。在杜业松、李柏梅、侯延莉、 张婧红和马明出具《承诺函》真实有效的前提下，其买卖上市公司股票系基于对 二级市场交易情况的自行判断而进行的独立操作行为，不存在利用内幕信息进行 内幕交易情形。 （四）关于本次交易符合《重组办法》第四十一条规定 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第73 号）第四十一条的规定，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，重大资产重 组的交易对方及其关联方，交易对方及其关联方的董事、监事、高级管理人员或 者主要负责人，交易各方聘请的证券服务机构及其从业人员，参与重大资产重组 筹划、论证、决策、审批等环节的相关机构和人员，以及因直系亲属关系、提供 服务和业务往来等知悉或者可能知悉股价敏感信息的其他相关机构和人员，在重 大资产重组的股价敏感信息依法披露前负有保密义务，禁止利用该信息进行内幕 交易。 上述单位和个人在本次重大资产重组的股价敏感信息依法披露前履行了保 密义务，并出具了股票交易的自查报告。根据自查情况，本次交易相关单位和个 人不存在违反《重组办法》第四十一条的情形。 备查文件 一、备查文件目录 1、美林控股的工商营业执照和税务登记证复印件 2、美林控股的董事、监事、高级管理人员执行事务合伙名单及其身份证明 3、收购人关于本次的内部决策文件 4、本次收购的相关协议及声明 5、收购人关于控股东、实际控制人最近两年未发生变化的情况说明 6、收购人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）以及以上人员 的直系亲属持有或买卖天山纺织股份情况的自查报告 7、财务顾问及其他与本次收购相关工作人员持有或买卖天山纺织股份情况 的自查报告 8、关于本次收购的相承诺与声明 9、收购人不存在《上市公司管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司 收购管理办法》第五十条的说明 10、收购人的财务资料 11、北京市华城律师事务所出具的关于本次收购法意见书 12、关于本次收购的财务顾问报告 13、授权委托书 14、中国证监会及证券交易所要求的其他材料。 二、备查文件备置地点 上述备查文件已备置于天山纺织住所地和深圳证券交易所。 投资者可在深圳证券交易所和中国证监会指定网站：www.cninfo.com.cn查 阅本报告全文。 （此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于美林控股集团有限公司收购 新疆天山毛纺织股份有限公司之财务顾问报告》签署页） 法定代表人或授权代表： 王承军 部门负责人： 何君光 内核负责人： 孙玉龙 财务顾问主办人： 施小波金城 长江证券承销保荐有限公司 年 月 日 上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第1号——上市公司收购 上市公司名称 新疆天山毛纺织股份有 限公司 财务顾问名称 长江证券承销保荐有限公司 证券简称 天山纺织 证券代码 000813 收购人名称或姓名 美林控股集团有限公司 实际控制人是否变化 是√否□ 收购方式 通过证券交易所的证券交易 □ 协议收购√ 要约收购 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接收购 □ 取得上市公司发行的新股√ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □（请注明）___________________ 方案简介 本次交易的整体方案由以下几项内容组成：（1）重大资产出售及置换；（2） 发行股份购买资产；（3）股份转让；（4）募集配套资金。前述第（1）、 （2）和（3）项内容构成本次重大资产重组，同时生效、互为前提，其中任 何一项未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则其余两项交 易均不予实施。第（4）项在前述第（1）、（2）、（3）项交易实施条件满 足的基础上再实施，其实施与否不影响（1）、（2）、（3）项交易的实施。 具体方案如下： （1）重大资产出售及置换 天山纺织以其截至2015年4月30日经审计及评估确认的全部资产与负债作 为置出资产，置出资产中等值于79,875万的部分与美林控股持有嘉林药业 47.72%股权中的等值部分进行资产置换，置出资产剩余部分11,878.76万元 出售给天山纺织现有控股股东凯迪投资，凯迪投资支付现金对价； （2）发行股份购买资产 置入资产超过置出资产中置换金额的差额部分757,021.10万元，由天山纺织 向嘉林药业的股东按照交易对方各自持有嘉林药业剩余的的股权比例发行 股份购买； （3）股份转让 天山纺织现有控股股东凯迪投资和凯迪矿业向美林控股合计转让其持有的 7,500万股天山纺织股份，作为对价，美林控股将其资产置换所取得的、等 值于79,875万元的置出资产转让给凯迪投资和凯迪矿业或其指定的第三方。 （4）募集配套资金 为提高本次重组绩效，增强重组完成后天山纺织的盈利能力和可持续发展能 力，天山纺织拟采用定价方式向认购对象非公开发行不超过152,012,970股 股份募集配套资金，总金额不超过150,948.88万元。天山纺织本次发行股份 募集配套资金的发行价格为9.93元/股，不低于本次重大资产重组董事会决 议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。募集配套资金在支 付本次重组的中介机构费用后拟用于嘉林有限制剂生产基地建设项目、天津 嘉林原料药生产基地及研发中心建设项目、心脑血管及肿瘤等领域治疗药物 的研发及企业研发技术中心研发平台改造提升项目。 序号 核查事项 核查意见 备注与说明 是 否 一、收购人基本情况核查 1.1 收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写 1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写1.2.1-1.2.6） 1.1.1 收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人 与注册登记的情况是否相符 是 1.1.2 收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层 之间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人 （即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人） 是否清晰，资料完整，并与实际情况相符 是 1.1.3 收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核 心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符 是 1.1.4 是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或 者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同） 的身份证明文件 是 上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或 者护照 否 1.1.5 收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码） 否 申报文件中自查 报告和证券登记 结算机构出具的 证明文件对相关 情况进行详细披 露 （如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制 人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份 不适用 是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公 司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 不适用 1.1.6 收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是 否相符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明 具体控制方式） 是 1.2 收购人身份（收购人如为自然人） 不适用 1.2.1 收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包 括联系电话）与实际情况是否相符 1.2.2 是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件 上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或 者护照 1.2.3 是否已核查收购人最近5年的职业和职务 是否具有相应的管理经验 1.2.4 收购人与最近5年历次任职的单位是否不存在产权关 系 1.2.5 收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、 关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符 1.2.6 收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码） （如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制 人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份 是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公 司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 1.3 收购人的诚信记录 1.3.1 收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社 保、安全生产等相关部门出具的最近3年无违规证明 否 相关部门表示无 法出具证明，因 此收购人对上述 内容已出具《美 林控股无违规承 诺函》 1.3.2 如收购人设立未满3年，是否提供了银行、海关、税 务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的 收购人的控股股东或实际控制人最近3年的无违规证 明 不适用 1.3.3 收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近 5年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受 过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚 是 1.3.4 收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁，诉讼或者仲裁的结果 是 1.3.5 收购人是否未控制其他上市公司 是 被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运 作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查 或处罚等问题 不适用 被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其 他上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问 题 不适用 1.3.6 收购人及其实际控制人的纳税情况 最近三年未被税 务机关处罚 1.3.7 收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记 录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入 重点监管对象 是 1.4 收购人的主体资格 1.4.1 收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条 规定的情形 是 1.4.2 收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十 条的规定提供相关文件 是 1.5 收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、 人员等方面存在关系 不适用 收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议 或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间 不适用 1.6 收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导 是 收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行 政法规和中国证监会的规定 是 二、收购目的 2.1 本次收购的战略考虑 2.1.1 收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业 的收购 上市公司通过本 次重组实现净 壳，不涉及此事 项 2.1.2 收购人本次收购是否属于产业性收购 上市公司通过本 次重组实现净 壳，不涉及此事 项 是否属于金融性收购 不适用 2.1.3 收购人本次收购后是否自行经营 是 是否维持原经营团队经营 否 2.2 收购人是否如实披露其收购目的 是 2.3 收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股 份 否 除参与天山纺织 本次重大资产重 组外，收购人未 有在未来12个 月继续增持上市 公司股份的计 划。 2.4 收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本 次收购决定所履行的相关程序和具体时间 是 三、收购人的实力 3.1 履约能力 3.1.1 以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、 资产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具 备足额支付能力 是 本次收购中收购 人参与上市公司 非公开发行股票 认购的资金来源 合法合规，具备 足额支付能力 3.1.2 收购人是否如实披露相关支付安排 是 3.1.2.1 除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其 他费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对 上市公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是 否具备履行附加义务的能力 不适用 3.1.2.2 如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是 否已提出员工安置计划 不适用 相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部 门批准 不适用 3.1.2.3 如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资 产重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程 序并签署相关协议 是 是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性 是 3.1.3 收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履 行相关承诺的能力 是 3.1.4 收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股 份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安 排的情况；如有，应在备注中说明 是 本次交易前，收 购人不直接或间 接持有上市公司 股票 3.2 收购人的经营和财务状况 3.2.1 收购人是否具有3年以上持续经营记录 是 是否具备持续经营能力和盈利能力 是 3.2.2 收购人资产负债率是否处于合理水平 是 是否不存在债务拖欠到期不还的情况 是 如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收 购的支付能力 否 3.2.3 收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其 实际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备 持续经营能力 不适用 3.2.4 如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否 已核查该实际控制人的资金来源 不适用 是否不存在受他人委托进行收购的问题 是 3.3 收购人的经营管理能力 3.3.1 基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经 验和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正 常运营 是 3.3.2 收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存 在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形 是 3.3.3 收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理 能力 上市公司通过本 次重组实现净 壳，不存在收购 人跨行业收购而 不具备相应经营 管理能力的问题 四、收购资金来源及收购人的财务资料 4.1 收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者 不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行 交易获得资金的情况 是 4.2 如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要 内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担 保及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划， 也须做出说明） 收购人已出具说 明，其资金来源 为自有或自筹， 来源合法 4.3 收购人是否计划改变上市公司的分配政策 否 4.4 收购人的财务资料 4.4.1 收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中 是否已披露最近3年财务会计报表 是 4.4.2 收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具 有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明 审计意见的主要内容 是 4.4.3 会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要 会计政策 是 与最近一年是否一致 是 如不一致，是否做出相应的调整 不适用 4.4.4 如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况 较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的， 收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明 不适用 4.4.5 如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次 收购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制 人或者控股公司的财务资料 不适用 4.4.6 收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊 名称及时间 不适用 收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则 或国际会计准则编制的财务会计报告 不适用 4.4.7 收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以 按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况 进行核查 不适用 收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实 不适用 收购人是否具备收购实力 是 收购人是否不存在规避信息披露义务的意图 是 五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点 5.1 协议收购及其过渡期间的行为规范 5.1.1 协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公 司的经营管理和控制权作出过渡性安排 是 5.1.2 收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会 是 如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的 1/3 不适用 5.1.3 被收购公司是否拟发行股份募集资金 是 是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为 上市公司通过本 次重组实现净 壳，原有纺织资 产全部置出，置 入医药研发生产 资产，并募集配 套资金用于项目 建设 除此之外，未有 进行重大购买、 出售资产及重大 投资的计划 5.1.4 被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者 与其进行其他关联交易 是 5.1.5 是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资 金往来进行核查 是 是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务 的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和 信用为其收购提供财务资助的行为 不适用 5.2 收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行） 5.2.1 是否在上市公司董事会作出定向发行决议的3日内按 规定履行披露义务 是 5.2.2 以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近2 年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的 财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估 机构出具的有效期内的资产评估报告 是 5.2.3 非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续 盈利能力、经营独立性 是 5.3 国有股行政划转、变更或国有单位合并 不适用 5.3.1 是否取得国有资产管理部门的所有批准 5.3.2 是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起 3日内履行披露义务 5.4 司法裁决 不适用 5.4.1 申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起3日内 履行披露义务 5.4.2 上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以 披露 5.5 采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露 义务 不适用 5.6 管理层及员工收购 不适用 5.6.1 本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》 第五十一条的规定 5.6.2 上市公司及其关联方在最近24个月内是否与管理层 和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存 在资金、业务往来 是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为 5.6.3 如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的 提取是否已经过适当的批准程序 5.6.4 管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股 份的，是否已核查 5.6.4.1 所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原 则 5.6.4.2 该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的 管理和决策程序 5.6.4.3 该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文 件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排 5.6.5 如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意 5.6.6 以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的， 经核查，是否已取得员工的同意 是否已经有关部门批准 是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的 情况 5.6.7 是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源 是否披露对上市公司持续经营的影响 5.6.8 是否披露还款计划及还款资金来源 股权是否未质押给贷款人 5.7 外资收购（注意：外资收购不仅审查5.9，也要按全部 要求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈 述原因） 不适用 5.7.1 外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联 合发布的2005年第28号令规定的资格条件 5.7.2 外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程 序 5.7.3 外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相 应的程序 5.7.4 外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力 5.7.5 外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的 声明 5.7.6 外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合1.1.1 的要求 5.7.7 外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办 法》第五十条规定的文件 5.7.8 外国战略投资者是否已依法履行披露义务 5.7.9 外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事 会和股东大会的批准 5.7.10 外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批 准 5.8 间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变 化） 不适用 5.8.1 如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司 控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新 股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、 出资到位情况 5.8.2 如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制 权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各 方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计 划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公 司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在 备注中对上述情况予以说明 5.8.3 如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东 的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金 来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况， 并在备注中对上述情况予以说明 5.8.4 如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制 的方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方 面的影响，并在备注中说明 5.9 一致行动 不适用 5.9.1 本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人 5.9.2 收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排 等方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制 权 5.9.3 收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购 公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达 成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及 其他一致行动安排 5.9.4 如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改 制的各投资者之间是否不存在一致行动关系 改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排 六、收购程序 6.1 本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类 似机构批准 是 6.2 收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案 是 6.3 履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则 和政府主管部门的要求 是 6.4 收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序 是 6.5 上市公司收购人是否依法履行信息披露义务 是 七、收购的后续计划及相关承诺 7.1 是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性 是 7.2 收购人在收购完成后的12个月内是否拟就上市公司 经营范围、主营业务进行重大调整 否 本次交易后，天 山纺织原有资产 和负债将置出， 同时注入嘉林药 业100%股权， 公司将延续注入 资产原有业务、 管理和发展模 式，由纺织服装、 原料及辅料的加 工制造企业转变 为医药生产企 业，实现新疆天 山毛纺织股份有 限公司主营业务 的彻底转型。 除此之外，收购 人尚无在未来 12个月内对上 市公司主营业务 作出重大调整的 计划。 7.3 收购人在未来12个月内是否拟对上市公司或其子公 司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作 的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 否 该重组计划是否可实施 不适用 7.4 是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调 整；如有，在备注中予以说明 否 在本次收购获得 相关部门的批准 并得以实施后， 收购人将根据相 关规定及需要， 对上市公司现任 董事、监事及高 级管理人员提出 调整建议，根据 公司章程的规定 向上市公司提出 更换上市公司董 事、监事、高级 管理人员的建 议。 7.5 是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条 款进行修改；如有，在备注中予以说明 否 7.6 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 否 7.7 是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变 动；如有，在备注中予以说明 根据“人随资产 走”的原则，原 天山纺织员工由 凯迪投资、凯迪 矿业负责安置。 对于拟置出资产 所涉及的本公司 下属子公司的相 关职工，原劳动 合同关系继续有 效。 八、本次收购对上市公司的影响分析 8.1 上市公司经营独立性 8.1.1 收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员 独立、资产完整、财务独立 是 8.1.2 上市公司是否具有独立经营能力 是 在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立 是 8.1.3 收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易； 如不独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依 赖），在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联交 易的措施 否 存在少量价格公 允的持续关联交 易、房屋租赁、 接受关联担保和 向关联方进行资 金拆借，收购人 对减少和规范关 联交易进行了全 面安排与承诺， 该等安排与承诺 切实可行，若上 述承诺能够得到 切实履行，收购 人与上市公司之 间的关联交易将 得到有效规范 8.2 与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购 人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的 同业竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同 业竞争拟采取的措施 是 8.3 针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上 市公司的影响 不适用 九、申请豁免的特别要求 （适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简 易程序）豁免的情形） 9.1 本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准 是 已获得国有资产 监督管理部门批 准 9.2 申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证 是 9.3 申请豁免的事项和理由是否充分 是 是否符合有关法律法规的要求 是 9.4 申请豁免的理由 9.4.1 是否为实际控制人之下不同主体间的转让 否 9.4.2 申请人认购上市公司发行新股的特别要求 9.4.2.1 申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份 是 9.4.2.2 上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出要约 是 9.4.3 挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收 购义务的 不适用 9.4.3.1 申请人是否提出了切实可行的资产重组方案 9.4.3.2 申请人是否具备重组的实力 9.4.3.3 方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力 9.4.3.4 方案是否已经取得公司股东大会的批准 9.4.3.5 申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份 十、要约收购的特别要求 （在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还 须核查以下内容） 10.1 收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的 收购实力 不适用 10.2 收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的 全面要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适 当安排 不适用 10.3 披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条件、 要约收购的期限、要约收购的资金安排等，是否符合 《上市公司收购管理办法》的规定 不适用 10.4 支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告 的同时，将不少于收购价款总额的20%作为履约保证 金存入证券登记结算机构指定的银行 不适用 10.5 支付手段为证券 不适用 10.5.1 是否提供该证券的发行人最近3年经审计的财务会计 报告、证券估值报告 10.5.2 收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款 的，在收购完成后，该债券的可上市交易时间是否不 少于1个月 10.5.3 收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价 款的，是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算 机构保管（但上市公司发行新股的除外） 10.5.4 收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购 价款的，是否提供现金方式供投资者选择 是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排 十一、其他事项 11.1 收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动 人）各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或 者主要负责人）在报告日前24个月内，是否未与下列 当事人发生以下交易 如存在相关情 形，应予以说明 如有发生，是否已披露 11.1.1 是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额 高于3000万元或者高于被收购公司最近经审计的合 并财务报表净资产5%以上的资产交易（前述交易按累 计金额计算） 是 11.1.2 是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行 合计金额超过人民币5万元以上的交易 是 11.1.3 是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管 理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排 是 11.1.4 是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或 者谈判的合同、默契或者安排 是 11.2 相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行 了报告和公告义务 是 相关信息是否未出现提前泄露的情形 是 相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券 交易所调查的情况 是 11.3 上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承 诺 是 是否不存在相关承诺未履行的情形 是 该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响 是 11.4 经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监事、 高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服务的 专业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予以核 查，上述人员是否不存在有在本次收购前6个月内买 卖被收购公司股票的行为 否 时任美林控股副 总裁杜业松及其 配偶侯延莉、时 任美林控股副总 裁张婧红、嘉林 药业副总裁马明 存在买卖被收购 公司的行为。对 此美林控股、杜 业松、侯延莉、 张婧红、马明已 出具说明，如说 明内容属实，上 述行为不存在内 幕交易的情形。 11.5 上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联 企业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担 保等问题是否得到解决如存在，在备注中予以说明 不适用 11.6 被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司 法冻结等情况 是 11.7 被收购上市公司是否设置了反收购条款 否 如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的 收购行为构成障碍 不适用 尽职调查中重点关注的问题及结论性意见 经核查，收购人符合《上市公司收购管理办法》对收购人资格的要求，依法履行了必要的授权和批准 程序，相关信息披露真实、准确、完整。收购人对本次拟注入资产拥有完整的所有权，本次交易不存 在障碍；收购人经营状况良好，具有履行相关承诺的实力，其对本次交易承诺得到有效实施的情况下， 上市公司、中小股东及广大投资者的利益可以得到充分保护。上市公司股东大会已经通过了关于豁免 收购人要约收购事项的决议，收购人拟实施的收购行为符合证监会关于豁免要约收购的相关规定。 （此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于美林控股集团有限公司收购 新疆天山毛纺织股份有限公司之财务顾问报告》附表签署页） 法定代表人或授权代表： 王承军 部门负责人： 何君光 内核负责人： 孙玉龙 财务顾问主办人： 施小波金城 长江证券承销保荐有限公司 2016年9月19日 中财网
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