[收购]天山纺织:北京市华城律师事务所关于《新疆天山毛纺织股份有限公司收购报告书》暨申请豁免要约收购之法律意见书

时间:2016年09月20日 00:02:47 中财网






北京市华城律师事务所

关于《新疆天山毛纺织股份有限公司收购报告书》

暨申请豁免要约收购之

法律意见书

























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北京市朝阳区建外大街 1 号国贸写字楼 1 座三层



3rd.Floor China World Office 1 No.1 JianGuo Men Wai Ave.



Tel:+86 10 65057866/67/68








目录

目录................................................................ 1
声明与承诺.......................................................... 3
释义................................................................ 5
一、收购人(豁免要约收购申请人)的主体资格 ......................... 8
(一)收购人(豁免要约收购申请人)的基本情况 .................... 8
(二)收购人(豁免要约收购申请人)的控股股东及实际控制人 ........ 8
(三)收购人最近五年是否受到处罚和涉及诉讼和仲裁的情况 ......... 10
(四)收购人董事、监事和高级管理人员最近五年是否受到处罚和涉及诉讼
和仲裁的情况 .............................................. 10
(五)收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权
益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ............... 10
(六)收购人不存在不得收购上市公司的情形 ....................... 10
二、本次收购的方式 ................................................ 11
(一)收购方案 ................................................. 11
(二)本次交易资产的评估 ....................................... 12
(三)本次非公开发行股份的价格 ................................. 13
三、申请豁免要约收购的理由 ........................................ 15
四、授权及批准程序 ................................................ 16
(一)本次收购已经履行的决策程序 ............................... 16
(二)本次收购尚需取得的授权和批准 ............................. 18
五、本次收购不存在法律障碍 ........................................ 18
六、本次收购的资金来源 ............................................ 18
七、本次收购完成后的后续计划 ...................................... 19
(一)未来12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大
调整的计划 ................................................ 19
(二)未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划19
(三)是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成 .......... 19
(四)是否拟对上市公司章程进行修改的计划 ........................ 19
(五)是否对上市公司现有员工聘用计划做重大变更 .................. 20
(六)上市公司分红政策的重大变化 ................................ 20
(七)其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 .............. 20
八、本次收购的信息披露 ............................................ 20
九、对上市公司的影响 .............................................. 21
(一)对上市公司独立性的影响 ................................... 21
(二)收购人及其关联方与上市公司同业竞争的情况 ................. 21
(三)收购人及其关联方与上市公司关联交易的情况 ................. 22
十、与上市公司之间的重大交易 ...................................... 23
十一、收购人在本次收购过程中不存在证券违法行为 .................... 23
十二、结论意见 .................................................... 24





































声明与承诺

致:美林控股集团有限公司

北京市华城律师事务所接受委托,担任美林控股集团有限公司特聘专项法律
顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券
监督管理委员会《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第16 号—上市公司收购报告书》等法律、法规、规章和其他规范
性文件的规定,对美林控股本次以资产认购新疆天山毛纺织股份有限公司非公开
发行的股份而编制和披露的《新疆天山毛纺织股份有限公司收购报告书》以及申
请豁免要约收购事宜出具本法律意见书。


对本所出具的法律意见书,本所律师声明如下:

1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,
所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
并承担相应法律责任。



2、为出具本法律意见书,本所律师审查了美林控股提供的与出具本法律意
见书相关的文件资料的正本、副本或复印件,听取了美林控股就有关事实的陈述
和说明,并对有关问题进行了必要的核查和验证。美林控股保证其已向本所律师
提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料(包括但不限于原始书面材
料、副本材料或口头证言等)均是完整的、真实的、有效的,且已将全部事实向
本所律师披露,无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处,其所提供的文件资料的副
本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等
文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件;

3、本所律师已对美林控股提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进
行核查,本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项
是否合法、有效,对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或
无法得到独立证据支持的事实,本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本


次重组相关方出具的证明文件出具本法律意见;

4、本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和
资料,并据此出具法律意见;但对于会计审计、资产评估等专业事项,本法律意
见书只作引用不进行核查且不发表法律意见;本所律师在本法律意见书中对于有
关报表、数据、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引用,并不意味着本所
律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证,且对于这些内容本
所律师并不具备核查和作出判断的合法资格;

5、本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件,随同其他材
料一并上报,并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任;

6、本所律师同意美林控股部分或全部在《新疆天山毛纺织股份有限公司收
购报告书》中引用法律意见书的内容,但作上述引用时,不得因引用而导致法律
上的歧义或曲解;

7、本法律意见书仅供美林控股本次收购之目的使用,不得用作任何其他目
的。




基于上述,本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就
本次收购事宜出具本法律意见书。





释义

本法律意见书内,除非本文另有所指,下列词语具有下述含义

美林控股、收购人、豁免
要约收购申请人



美林控股集团有限公司,控股股东为德展金投,实际控制人为
张湧

天山纺织、上市公司、公




新疆天山毛纺织股份有限公司,在深交所主板上市,股票代码:
000813

嘉林药业



北京嘉林药业股份有限公司

凯迪投资



新疆凯迪投资有限责任公司

凯迪矿业



新疆凯迪矿业投资股份有限公司

德展金投



德展金投集团有限公司

新疆梧桐



新疆梧桐树股权投资有限公司

深圳珠峰



深圳市珠峰基石股权投资合伙企业(有限合伙)

深圳中欧



深圳市中欧基石股权投资合伙企业(有限合伙)

新疆金投



新疆金融投资有限公司

华泰天源



新疆华泰天源股权投资有限合伙企业

凯世富乐



北京凯世富乐资产管理股份有限公司

北京华榛



北京华榛秋实投资管理中心(有限合伙)

兴业财富



兴业财富资产管理有限公司

嘉林药业股东方



嘉林药业全体股东美林控股、上海岳野、新疆梧桐、深圳珠峰、
深圳中欧、权葳、张昊、曹乐生等共八方

置出资产



在本次重大资产重组过程中天山纺织拟置出的、截至2015年4
月30日经审计及评估确认的全部资产及负债

置入资产



嘉林药业100%的股权

本次重组、本次重大资产
重组、本次交易、本次重
大资产置换及发行股份购
买资产



天山纺织以其截至2015年4月30日经审计及评估确认的全部
资产与负债作为置出资产,置出资产中等值于79,875万元的部
分与美林控股持有嘉林药业47.72%股权中的等值部分进行资
产置换,置出资产剩余部分11,878.76万元出售给天山纺织
有控股股东凯迪投资,凯迪投资支付现金对价;置入资产超过
置出资产中置换金额的差额部分757,021.10万元,由天山纺织
向嘉林药业的股东按照嘉林药业股东方各自持有嘉林药业剩
余的股权比例发行股份购买;天山纺织现有控股股东凯迪投资
和凯迪矿业向美林控股合计转让其持有的7,500万股天山纺织
股份,作为对价,美林控股将其资产置换所取得的等值于
79,875万元的置出资产转让给凯迪投资和凯迪矿业或其指定




的第三方,在上述步骤实施的基础上,天山纺织同事募集配套
资金,总金额不超过150,948.88万元。


发行股份购买资产的交易
标的、拟购买资产、拟置
入资产、置入资产



嘉林药业股东方持有的嘉林药业100%的股份

拟置出资产、置出资产



天山纺织合法拥有的全部资产及负债中等值于79,875万元的
部分

资产置换



公司以其拥有的全部资产和负债中等值于79,875万元的部分
与美林控股持有嘉林药业47.72%的股权等值部分进行置换

本次发行



公司以8.65元/股的价格,向嘉林药业股东方以非公开发行股
份的方式合计发行股份约87,516.89万股,嘉林药业股东方各
自持有的嘉林药业剩余股权比例分配上述股份

《重大资产重组协议》、
《重组协议》



2015年12月12日,天山纺织、嘉林药业及其全体股东,以及
凯迪投资、凯迪矿业签署的《关于资产出售、置换及发行股份
购买资产、股份转让之重大资产重组协议》

《重大资产协议的补充协
议》



2016年1月12日,天山纺织、嘉林药业及其全体股东,以及凯
迪投资、凯迪矿业签署的《关于资产出售、置换及发行股份购
买资产、股份转让之重大资产重组协议的补充协议》

《盈利预测补偿协议》



2015年12月12日,天山纺织与发行股份购买资产的嘉林药业
股东方签订的《盈利预测补偿协议》

《盈利预测补偿协议的补
充协议》



2016年1月12日,天山纺织与发行股份购买资产的嘉林药业股
东方签订的《盈利预测补偿协议的补充协议》

《股份转让协议》



2015年12月8日,美林控股与凯迪投资、凯迪矿业签订的《国
有股份转让协议书》

《股份认购协议》



2015年12月12日,天山纺织与新疆金投、华泰天源、凯世富
乐、北京华榛和申万宏源证券有限公司签订的《新疆天山毛纺
织股份有限公司重大资产重组募集配套资金之附生效条件认
购合同》

《股份认购协议的补充协
议》



2016年1月12日,天山纺织与新疆金投、华泰天源、凯世富乐、
北京华榛和申万宏源证券有限公司签订的《新疆天山毛纺织股
份有限公司重大资产重组募集配套资金之附生效条件认购合
同之补充合同》

定价基准日



天山纺织第六届董事会第【十四】次会议审议通过本次重组相
关议案的决议公告之日

资产交割日



《重组协议》、《重组协议的补充协议》约定的生效条件全部
满足后,各方签署与置入资产和置出资产相关交割协议的当日

《收购报告书》



《新疆天山毛纺织股份有限公司收购报告书》

《公司法》



《中华人民共和国公司法》




《证券法》



《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》



《上市公司重大资产重组管理办法》

《收购管理办法》



《上市公司收购管理办法》

《解答》



中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资
金用途等问题的解答》(2015年4月24日)

《格式准则16号》



《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——
上市公司收购报告书》

证监会、中国证监会



中国证券监督管理委员会

中登公司



中国证券登记结算有限公司深圳分公司

本所律师



北京市华城律师事务所律师

中企华



北京中企华资产评估有限责任公司





人民币元










































一、收购人(豁免要约收购申请人)的主体资格

(一)收购人(豁免要约收购申请人)的基本情况

公司名称

美林控股集团有限公司

企业类型

有限责任公司(法人独资)

住所地

北京市海淀区紫竹院路33号美林花园5号楼

登记机关

北京市工商行政管理局海淀分局

法定代表人

张湧

注册资本

10,000万元

经营范围

投资管理;资产管理;销售自行开发的商品房;企业管理;房
地产开发;物业管理;建设工程项目管理;工程勘察设计;规
划管理;能源矿产地质勘查;固体矿产地质勘查;市场调查;
经济贸易咨询;投资咨询;企业管理咨询;企业策划、设计;
健康、福利、文化、体育、娱乐咨询。(1、不得以公开方式募
集资金;2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品;3、不得
发放贷款;4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保;5、
不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法
须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动。)

统一社会信用
代码

91110108633692895X

成立日期

1998年3月12日



经本所律师核查,收购人已经通过了2015年度工商检验。


(二)收购人(豁免要约收购申请人)的控股股东及实际控制人

经本所律师核查,收购人的控股股东为德展金投集团有限公司,德展金投持
有收购人100%股权,德展金投的股东为张湧和汪宾,二人为夫妻关系。收购人
的实际控制人为张湧先生。


1、德展金投的基本情况如下:

公司名称

德展金投集团有限公司




企业类型

有限责任公司(自然人投资或者控股)

住所地

北京市朝阳区工人体育场东路丙2号1306室

登记机关

北京市工商行政管理局

法定代表人

张湧

注册资本

10,000万元

经营范围

项目投资;投资管理;技术开发;技术咨询;技术服务;企业
管理咨询;经济贸易咨询;销售办公用品;组织文化艺术交流
活动。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;
2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得
发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、
不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;依
法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动。)

统一社会信用
代码

91110000306772257J

成立日期

2014年8月27日





2、张湧先生的基本情况如下:

张湧,男,身份证号码 11010819670625****,持有美林控股8,000万元的
出资,持股比例80%,现任美林控股董事局主席、嘉林药业董事长。张湧先生1986
年至1991年为人民日报海外版干部,1991年至1995年组建北京及时推广公司
并出任总经理,1995年组建北京美林长盛有限责任公司并出任董事长,1998年
至今任美林控股董事局主席,2009年至今任嘉林药业董事长。


3、收购人股权控制关系如下图:


张湧汪宾
德展金投
100%
美林控股
47.72%
北京嘉林药业股份有限公司
80%20%

(三)收购人最近五年是否受到处罚和涉及诉讼和仲裁的情况

根据美林控股的说明及本所律师的核查,美林控股最近五年未因违反证券法
规而受过行政处罚、刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案
件。


(四)收购人董事、监事和高级管理人员最近五年是否受到处罚和涉及诉
讼和仲裁的情况

根据美林控股的董事、监事、高级管理人员已出具的承诺函,其最近五年未
因违反证券法规而受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,未
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。


(五)收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有
权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

根据收购人出具的书面承诺,截至本法律意见书出具之日,收购人不存在持
有境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的
情况。不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以
上股权的情形。


(六)收购人不存在不得收购上市公司的情形

根据美林控股的说明和承诺,以及本所律师的核查,美林控股不存在《收购


管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的下列情形:

1、负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;

2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;

3、最近3年有严重的证券市场失信行为;

4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。




综上,本所律师认为:

1、收购人依法设立具有独立法人地位,享有完全民事权利能力和民事行为
能力,可以独立承担民事责任。截止本意见书出具之日,收购人合法存续,不存
在根据法律、法规及章程的规定而需要解散或者终止的情形;
2、收购人不存在《收购管理办法》第六条所述的各种情形,具备本次收购
及申请豁免要约收购的主体资格。





二、本次收购的方式

(一)收购方案

根据天山纺织、凯迪投资、凯迪矿业、嘉林药业及其全体股东签署的《重大资产
重组协议》、《重大资产重组的补充协议》,天山纺织与嘉林药业全体股东签署
的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议的补充协议》,天山纺织与新疆
金投、华泰天源、凯世富乐拟设立并管理的专项投资基金或有限合伙企业、北京
华榛以及员工持股计划等签署的《股份认购协议》及《股份认购协议的补充协议》,
本次重组包括重大资产出售及置换、发行股份购买资产、股份转让和非公开发行
募集配套资金等四个部分。


1、重大资产出售及置换


美林控股以其持有的嘉林药业47.72%股权等值于79,875万元的部分与上市公司
经审计及评估确认的等值于79,875万元的资产进行置换。置出资产的剩余部分
(即917,537,630.15-798,750,000.00=118,787,630.15元),由上市公司现有
控股股东凯迪投资以现金118,787,630.15元的价格收购。


2、发行股份购买资产



上市公司非公开发行股份收购嘉林药业全体股东所持除上述收购人用于资产置
换的股权外全部剩余股权。嘉林药业100%股权的评估值为836,896.10万元,在
扣除置出资产与美林控股所持股权的等值部分进行置换的差额部分,由天山纺织
按照8.65元/股分别向嘉林药业全体股东发行股份购买嘉林药业的股权。


3、股份转让


凯迪矿业、凯迪投资合计向美林控股转让7,500万股上市公司股票,美林控股以
通过资产置换取得的等值于79,875万元的置出资产作为支付对价。


4、非公开发行股份募集配套资金


天山纺织拟定向募集配套资金用于支付本次交易的中介费用以及嘉林药业部分
项目的建设。


天山纺织拟向新疆金投、华泰天源、凯世富乐拟设立并管理的证券投资基金、北
京华榛以及员工持股计划非公开发行股份定向募集配套资金,募集配套资金的总
额不超过150,948.88万元,且不超过本次交易拟置入资产交易价格的100%。募
集配套资金在支付本次重组的中介机构费用后拟用于嘉林药业有限公司制剂生
产基地建设项目、天津嘉林科医有限公司原料药生产基地及研发中心建设项目、
心脑血管及肿瘤等领域治疗药物的研发及企业研发技术中心研发平台改造提升
项目,以提高本次交易整合绩效。


(二)本次交易资产的评估

1、置出资产的评估情况


本次交易的置出资产,为天山纺织截止2015年4月30日的全部资产和负债。根
据中企华评报字(2015)第1246号评估报告书,本次交易的评估采用资产基础法
和收益法对置出资产采用进行评估,其中资产基础法的评估值作价为91,753.76
万元,增值额为852.47万元,增值率为0.94%;收益法评估值为33,235.36万
元,减值额为57,665.93万元,减值率为63.44%。本次交易以资产基础法的评
估值91,753.76万元作为本次置出资产的交易作价。


2、置入资产的评估情况


本次交易的置入资产为嘉林药业100%股权。评估机构中企华根据置入资产的特
性、价值类型以及评估准则的要求,对置入资产采用资产基础法和收益法两种方
式进行评估,并最终采用收益法评估结果作为置入资产的评估结论。根据中企华


出具的中企华评报字(2015)第1273号《资产评估报告》,其中资产基础法评
估值为118,184.82万元,减值额为3,192.39万元,减值率为2.63%;收益法评
估值为836,896.10万元,增值额为715,518.89万元,增值率为589.50%。本次
交易的置入资产以收益法的评估值作价为836,896.10万元作为交易作价。


(三)本次非公开发行股份的价格

1、发行股份购买资产的发行价格


根据《重组管理办法》第45条的规定,天山纺织本次发行股份的价格为本
次重大资产重组董事会决议公告日前120个交易日股票交易均价的90%,即8.65
元/股。


2、发行股份募集配套资金的发行价格


根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及
《解答》的规定,天山纺织本次发行股份募集配套资金的发行价格为9.93元/
股,不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。


3、发行价格的调整方案


为应对因整体资本市场波动造成天山纺织股价下跌对本次交易可能产生的
不利影响,交易各方约定,在出现特定情况时,上市公司有权重新召开董事会对
本次重大资产重组中“发行股份购买资产”的股票发行价格分别进行一次调整,
具体调整方案如下:

(1)价格调整的对象:本次重大资产重组中“发行股份购买资产”的股票
发行价格。本次重大资产重组中置入资产和置出资产的交易价格不因本条款的约
定事项而调整。本次重大资产重组中“股份转让”的转让价格和“募集配套资金”

的股票发行价格也不因本条款的约定事项而调整。


(2)价格可调整的期间:在上市公司股东大会审议通过本次交易决议公告
日(含当日)至本次重组获得中国证监会核准前。


(3)价格调整的生效条件:①新疆自治区国资委批准本次价格调整方案;
天山纺织股东大会审议通过本次价格调整方案。


(4)价格向下调整的触发条件:①自上市公司股票复牌后任意连续30个交
易日中,至少20个交易日深证A指(399107.SZ)的收盘点数较本次重组上市公


司股票停牌前20个交易日收盘点数算术平均值(即2,267.15点)的跌幅超过
10%;或者,②自上市公司股票复牌后任意连续30个交易日中,至少20个交易
日上市公司(000813.SZ)的收盘价较本次重组上市公司股票停牌前20个交易日
股票交易均价(即11.03元/股)的跌幅超过10%。首次满足上述条件之一的“连
续30个交易日”的第30个交易日为“价格向下调整的触发条件成就之日”,该
“价格向下调整的触发条件成就之日”需在上述“价格可调整的期间”之内。前
述“连续30个交易日”包括上市公司股票复牌后、价格可调整期间首日之前的
交易日。


(5)定价基准日的重新确定:自上述价格向下调整的触发条件成就之日(不
含该日)起的10个工作日内,上市公司可就价格调整方案的实施召开董事会,
并以该次董事会决议公告日作为新的定价基准日。


(6)价格调整的幅度:若因上述价格向下调整的触发条件①而触发价格向
下调整的,调整幅度为深证A指(399107.SZ)在重新确定的定价基准日前20
个交易日收盘点数的算术平均值较天山纺织因本次交易首次停牌日前20个交易
日深证A指(399107.SZ)收盘点数算术平均值(即2,267.15点)的下跌百分比;
或,若因上述价格向下调整的触发条件②而触发价格向下调整的,调整幅度为天
山纺织股票(000813.SZ)在重新确定的定价基准日前20个交易日收盘价格的算
术平均值较天山纺织因本次交易首次停牌日前20交易日天山纺织股票
(000813.SZ)交易均价(即11.03元/股)的下跌百分比。若上述价格向下调整
的两项触发条件同时满足,则以上述计算后深证A指(399107.SZ)指数或天山
纺织股票(000813.SZ)股价两者下跌幅度较大的百分比(即绝对值较大的百分
比)作为调价幅度。。


(7)发行股份数量的调整:本次重大资产重组中“发行股份购买资产”的
股票发行数量根据调整后的发行价格相应进行调整。




自2016年2月25日至2016年4月7日的连续30个交易日中,深证A指
(399107.SZ)的收盘点数较本次重组公司股票停牌前20个交易日收盘点数算术
平均值(即2,267.15点)的跌幅超过10%的交易日超过20个,故前述“发行价


格调整方案”中价格向下调整的条件已经触发。2016年4月11日,根据《重大
资产重组协议》及《重大资产重组协议的补充协议》,上市公司召开第六届董事
会第十九次会议就本次重大资产重组中“发行股份购买资产”的股票发行价格是
否调整进行审议:为维护广大中小投资者权益以及确保本次重大资产重组的顺利
进行,结合近期国内A股资本市场波动情况,公司董事会同意不予调整本次重大
资产重组中“发行股份购买资产”的股票发行价格。


4、本次交易前后天山纺织股份变动情况



股东名称

本次交易前

本次发行股数

(万股)

股份转让

(万股)

本次交易后

股数

(万股)

持股比
例(%)

股数

(万股)

持股比例

(%)

美林控股注


-

-

41,500.30

7,500.00

49,000.30

32.78

嘉林药业其
他股东

-

-

50,576.98

-

50,576.98

33.84

配套资金认
购对象注


-

-

10,640.91

-

10,640.91

7.12

凯迪投资及
凯迪矿业

27,571.40

58.98

-

-7,500.00

20,071.40

13.43

上市公司其
他股东

19,178.14

41.02

-

-

19,178.14

12.83

合计

46,749.54

100.00

102,718.19

-

149,467.73

100.00



注:上表中,本次交易完成后美林控股的持股数量及比例同时考虑了募集配套资金中美
林控股通过凯世富乐拟设立并担任管理人的证券投资基金认购45,603,891股上市公司股份
的情况;相应地,在配套资金认购对象的持股数量及比例中扣除了该45,603,891股上市公
司股份。


本次交易完成后,嘉林药业100%的股权将置入上市公司。交易完成后天山纺织
的控股股东将变更为美林控股,实际控制人将变更为张湧先生。


三、申请豁免要约收购的理由


根据《收购管理办法》第63条第2款规定:“有下列情形之一的,相关投
资者可以免于按照前款规定提交豁免申请,直接向证券交易所和证券登记结算机
构申请办理股份转让和过户登记手续:(1)经上市公司股东大会非关联股东批
准,投资者取得上市公司向其发行的新股,导致其在该公司拥有权益的股份超过
该公司已发行股份的 30%,投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股,且
公司股东大会同意投资者免于发出要约;”

经本所律师逐项核查:

1、本次交易完成后,收购人将持有上市公司股份超过30%;
2、收购人已出具书面承诺:自新增股份上市之日起,至36个月届满之日和
利润补偿义务履行完成之日(较晚日为准)不转让本次交易中获得的股份。



2016年3月1日,天山纺织召开2016年第一次临时股东大会,同意美林控
股免于以要约方式增持上市公司股份。


四、授权及批准程序

(一)本次收购已经履行的决策程序

1、天山纺织决策过程

2015年5月4日,天山纺织发布公告,因控股股东正在筹划可能涉及公司
的重大事项,公司股票自2015年5月4日起停牌。


2015年6月23日,天山纺织发布公告,因控股股东正在筹划关于天山纺织
的重大资产重组事项,公司申请股票自2015年6月23日起连续停牌。


2015年8月18日,天山纺织发布《关于国有股东拟转让所持公司部分股份
的提示性公告》,凯迪投资及凯迪矿业经过董事会决策,拟以公开征集方式转让
其所持有的天山纺织国有股7,500万股,其中凯迪投资拟转让1,000万股,凯迪
矿业拟转让6,500万股。


2015年8月28日,天山纺织发布《关于国有股东拟协议转让部分公司股份
公开征集受让方的公告》,凯迪投资及凯迪矿业拟通过公开征集受让方的方式协
议转让所持有7,500万股天山纺织股份的行为已经取得新疆国资委审核同意,正
式开始公开征集受让方。


2015年10月23日,天山纺织本次重组涉及的员工安置方案经上市公司职
工代表大会表决通过。



2015年11月10日,置入资产和置出资产的评估报告经新疆国资委备案通
过。


2015年11月30日,天山纺织的《新疆天山毛纺织股份有限公司员工持股
计划(草案)(认购非公开发行股份方式)》经上市公司职工代表大会表决通过。


2015年12月4日,天山纺织发布公告,凯迪投资及凯迪矿业正式确认美林
控股为7,500万股公司股份的受让方,各方于2015年12月8日签署了《国有股
份转让协议书》。


2015年12月12日,天山纺织召开第六届董事会第十四次会议,审议通过
本次重组草案及相关议案,并与美林控股等交易各方签署了《重大资产重组协
议》、《盈利预测补偿协议》及《股份认购协议》。


2016年1月12日,天山纺织召开第六届董事会第十五次会议,审议通过本
次重组方案(修订稿)及相关议案,并与美林控股等交易各方签署了《重大资产
重组协议的补充协议》、《盈利预测补偿协的补充协议》及《股份认购协议的补
充协议》

2016年3月1日,天山纺织召开2016年第一次临时股东大会,审议通过了
本次重组方案及相关议案,且股东大会同意美林控股免于以要约方式增持上市公
司股份。


2016年3月18日,天山纺织召开第六届董事会第十八次会议,审议通过了
本次重组相关议案(修订稿)。


2016年4月6日,根据经补充审计的截至2015年12月31日的财务数据,
天山纺织召开2016年第二次临时股东大会,审议通过了本次重组方案及相关议
案,且股东大会同意美林控股免于以要约方式增持上市公司股份。


2016年5月27日,天山纺织召开第六届董事会第二十一次会议,审议通过
加期评估的相关议案,并与美林控股等交易各方签署了《重大资产重组协议的补
充协议(二)》。


2、收购人决策过程

2015年9月2日,美林控股做出股东会决议,同意本次重大资产重组相关
的议案。


3、国资委批准


2015年11月27日,新疆国资委出具《关于对新疆天山毛纺织股份有限公
司重大资产重组方案的预批复》(新国资改革[2015]356号),原则同意本次重
大资产重组方案。


2016年2月24日,新疆国资委出具《关于对新疆天山毛纺织股份有限公司
实施重大资产重组的批复》(新国资改革[2016]41号),原则同意本次重大资
产重组方案。


2016年5月23日,新疆国资委出具《关于对新疆天山毛纺织股份有限公司
重大资产重组资产评估项目予以核准的批复》(新国资产权[2016]154号),核
天山纺织重大资产重组项目加期评估报告。


2016年6月,天山纺织取得国务院国资委关于凯迪投资和凯迪矿业拟转让
其合计所持7,500万股上市公司股份给美林控股的的批复文件。


4、证监会批准

2016年7月29日,中国证监会印发《关于核准新疆天山毛纺织股份有限公
司重大资产重组及向美林控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资
金的批复》(证监许可[2016]1718号)文件,本次交易获得中国证监会的核准
通过。


(二)本次收购尚需取得的授权和批准

本次交易已经取得中国证监会的核准,本次交易已经生效,无尚需履行的决策和
审批程序。


五、本次收购不存在法律障碍

经本所律师核查,收购人的主体资格合法有效,且不存在《收购管理办法》
第六条规定的不得收购上市公司的情形。本次收购的实施不存在损害上市公司其
他股东的利益或导致其他不符合法律、法规和规范性文件规定的情形。


本所律师认为,本次收购已履行截至本法律意见书出具之日所必要的法定程
序,符合《证券法》、《收购管理办法》等相关法律法规之规定,待本次收购获
得全部必要的批准,并履行信息披露义务之后,本次收购的实施将不存在实质性
法律障碍。


六、本次收购的资金来源

收购人在本次重组中用于资产置换和认购上市公司非公开发行股份的支付


方式为其持有的嘉林药业的股权,不涉及资金支付。


经本所律师核查,收购人持有的嘉林药业的股权存在股权收益权售后回购及
股权质押情况。根据美林控股与股权收益权受让方及股权质押权人兴业财富在
2015年10月23日签署的《股权收益权转让及回购合同之补充合同》的约定,
兴业财富同意转回股权收益权,在中国证监会核准本次重大资产重组后解除股权
质押,并承诺美林控股所持的嘉林药业股权置入上市公司后,其股权收益权售后
回购事项不妨碍置入上市公司的嘉林药业股权的完整性。


七、本次收购完成后的后续计划

根据《收购报告书》以及收购人的说明和承诺,本次收购之后的后续计划如
下:

(一)未来12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重
大调整的计划

本次收购完成后,上市公司的主营业务将由原来的毛纺织和矿业变更为药品
的研发、生产和销售。


除本次重大资产重组外,在本法律意见书出具之日起十二个月内,美林控股
暂无其他对上市公司主营业务进行调整的计划。


(二)未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本法律意见书出具之日,除本次收购涉及相关事项外,在未来12个月
内,收购人不存在对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人
合资或合作的计划,也不存在对上市公司拟购买或置换资产的重组计划。


(三)是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成

本次收购完成后,上市公司的股东、资产及主营业务将发生变化,为适应上
市公司未来发展的需要,保护股东尤其是中小股东的利益,收购人将通过合法的
程序对上市公司现任董事、监事及高级管理人员进行必要的调整。


截至本法律意见书出具之日,收购人暂无详细的调整计划,待具体计划形成
后将严格依据相关规定履行程序,并按照法规要求及时进行信息披露。


(四)是否拟对上市公司章程进行修改的计划

本次收购完成后,由于上市公司的主营业务、股本及股权结构等将发生变化,


收购人为进一步完善公司治理结构,规范公司行为,上市公司将根据收购后的实
际情况及股东提议,按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法
律法规及文件规定的程序,对上市公司章程条款进行修改,并办理变更登记等必
要手续。收购人暂无详细的修改计划,不存在收购人拟对可能阻碍收购上市公司
控制权的公司章程条款进行修改的情况。具体修订方案形成后将严格依据相关规
定履行程序并即时披露。


(五)是否对上市公司现有员工聘用计划做重大变更

根据《重组协议》的约定,拟置出资产的人员安排根据“人随资产走”的原
则,上市公司截至资产交割日全部员工(包括但不限于在岗职工、待岗职工、退
休后返聘职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时
工等,下同)的劳动关系、组织关系(包括但不限于党团关系)、养老、医疗、
失业、工伤、生育等社会保险关系,其他依法应向员工提供的福利,以及天山纺
织与员工之间存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项,均根
据“人随资产走”的原则由资产承接方凯迪投资、凯迪矿业或其指定的第三方负
责进行安置。


(六)上市公司分红政策的重大变化

收购人及收购后上市公司实际控制人张湧承诺,本次重组完成后不会在分红
比例、现金分红比例、分红条件等方面对上市公司的分红政策做出劣于上市公司
现行分红政策的调整,并依据相关法律途径促使嘉林药业通过修改章程调整或明
确分红政策,以确保嘉林药业的分红能够满足重组完成后上市公司分红需要。


(七)其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

本次收购完成后,收购人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的
计划。若以后拟进行有重大影响的计划,收购人将严格按照相关法律法规的要求,
依法履行相关批准程序及信息披露义务。


八、本次收购的信息披露

收购方已经按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一
上市公司收购报告书》等文件的要求编制了《新疆天山毛纺织股份有限公司收购
报告书》。《收购报告书》所披露的内容真实、准确、完整的反映了申请人本次
股份取得的情况,并拟与本次收购有关的其他文件一并在中国证监会指定的媒体


上公告。


九、对上市公司的影响

(一)对上市公司独立性的影响

本次收购完成后,收购人将按照有关法律法规以及上市公司章程的规定行使
控股股东的权利并履行相关义务,上市公司具有独立的经营能力。


为进一步确保上市公司独立运作,美林控股及其实际控制人,也是并购后上
市公司的实际控制人张湧先生出具了《关于保障上市公司独立性的承诺函》,承
诺在本次重组完成后,保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面与美
林控股及张湧控制的其他企业完全分开,保持上市公司在人员、资产、财务、机
构及业务方面的独立性。


(二)收购人及其关联方与上市公司同业竞争的情况

1、本次收购前上市公司与收购人及其关联方同业竞争情况


本次收购前,上市公司的主营业务为毛纺织业和矿业,与收购人及其关联方不存
在同业竞争情况。


2、本次收购后不会产生同业竞争


本次收购完成后,上市公司成为实际控制人张湧控制下生物制药行业的唯一平
台,控股股东、实际控制人及其控制下的其他企业与上市公司之间不存在同业竞
争。


3、本次收购后为避免同业竞争采取的进一步措施


为了避免同业竞争,更好地维护中小股东的利益,本次交易完成后上市公司
实际控制人张湧和控股股东美林控股出具了《关于避免同业竞争承诺函》,承诺
如下:

“本公司/本人不存在直接或间接从事与北京嘉林药业股份有限公司(以下
简称“嘉林药业”)及其下属企业有实质性竞争的业务活动,未来也不会直接或
间接地以任何方式(包括但不限于独资、合资、合作和联营)从事与上市公司、
嘉林药业及其下属企业有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。


若本公司/本人及本人控制的其他企业未来从事的业务或所生产的产品与上
市公司、嘉林药业及其下属企业构成竞争关系,上市公司、嘉林药业有权按照自
身情况和意愿,采用必要的措施解决同业竞争问题,该等措施包括但不限于收购


存在同业竞争的企业的股权、资产;要求可能的竞争方在限定的时间内将构成同
业竞争业务的企业的股权、资产转让给无关联的第三方;若可能的竞争方在现有
的资产范围外获得了新的与上市公司、嘉林药业及其下属企业的主营业务存在竞
争的资产、股权或业务机会,可能的竞争方将授予上市公司、嘉林药业及其下属
企业对该等资产、股权的优先购买权及对该等业务机会的优先参与权,上市公司、
嘉林药业及其下属企业有权随时根据业务经营发展的需要行使该等优先权。


本承诺函一经正式签署,即对本公司/本人构成有效的、合法的、具有约束
力的承诺,本公司/本人愿意对违反上述承诺而给上市公司造成的经济损失承担
全部赔偿责任。”

(三)收购人及其关联方与上市公司关联交易的情况

为保护中小股东的利益,为了减少并规范实际控制人、控股股东及其控制的
其他企业与上市公司将来可能产生的关联交易,确保上市公司及其全体股东利益
不受损害,本次交易完成后上市公司股东美林控股、上海岳野、新疆梧桐、深圳
珠峰、权葳、张昊、深圳中欧、曹乐生及实际控制人张湧均出具了《关于减少与
规范关联交易的承诺函》,承诺如下:

“(1)尽量避免或减少本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业所控制
的其他子公司、分公司、合营或联营公司与天山纺织及其子公司之间发生交易。


(2)不利用实际控制人/控股股东/股东地位及影响谋求天山纺织及其子公
司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。


(3)不利用实际控制人/控股股东/股东地位及影响谋求与天山纺织及其子
公司达成交易的优先权利。


(4)将以市场公允价格与天山纺织及其子公司进行交易,不利用该类交易
从事任何损害天山纺织及其子公司利益的行为。


(5)本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业的关联企业承诺不以借款、
代偿债务、代垫款项或者其他方式占用天山纺织及其子公司资金,也不要求天山
纺织及其子公司为本人/本公司及本人/本公司/本企业的关联企业进行违规担
保。


(6)就本人/本公司/本企业及下属子公司与天山纺织及其子公司之间将来
可能发生的关联交易,将督促天山纺织履行合法决策程序,按照《深圳证券交易


所股票上市规则》和天山纺织公司章程的相关要求及时详细进行信息披露;对于
正常商业项目合作均严格按照市场经济原则,采用公开招标或者市场定价等方
式。


(7)如违反上述承诺给天山纺织造成损失,本人/本公司/本企业将向天山
纺织作出赔偿。


(8)上述承诺自本次重大资产重组事项获得中国证券监督管理委员会核准
之日起对本人/本公司/本企业具有法律约束力,本人/本公司/本企业对天山纺织
失去实际控制权后,上述承诺失效。”

综上,本所律师认为,收购人和嘉林药业其他股东所作出的承诺合法有效,
如该等承诺得到切实履行,将能减少和避免收购人与上市公司之间的关联交易,
并有效保证进行关联交易的价格公允,有利于保护上市公司及其他股东,尤其是
中小股东的合法权益。


十、与上市公司之间的重大交易

除本次重大资产重组外:

1、截至《收购报告书》签署之日前24个月内,嘉林药业及其子公司以及各
自的董事、监事、高级管理人员与天山纺织及其子公司之间,未进行合计金额高
于3,000万元的资产交易或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净
资产5%以上的重大交易(前述交易已按累计金额计算)。


2、截至《收购报告书》签署之日前24个月内,嘉林药业及其子公司以及各
自的董事、监事、高级管理人员未与天山纺织的董事、监事、高级管理人员进行
过合计金额超过人民币5万元以上的交易。


3、截至《收购报告书》签署之日前24个月内,嘉林药业未有对天山纺织
事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他类似的安排。


4、截至《收购报告书》签署之日前24个月内,嘉林药业及其子公司以及各
自的董事、监事、高级管理人员不存在对天山纺织有重大影响的其他正在签署或
者谈判的合同、默契或者安排。


十一、收购人在本次收购过程中不存在证券违法行为

根据收购人提供的自查报告以及本所律师向中登公司进行查询的结果,收购
人及其董事、监事、高级管理人员,实际控制人及其直系亲属,本次交易相关中


介机构及经办人员,其他知悉本次重组的人员,以及上述人员的直系亲属买卖上
市公司股票情况如下:

交易人

本次重组中身份

交易日期

交易
类型

股份数量
(股)

杜业松

美林控股副总经理,现任嘉林药业董事

2015-03-17至
2015-03-19

买入

521,200

2015-04-22

卖出

511,100

侯延莉

杜业松之配偶

2015.3.18、
2015.3.19

买入

3,000

2015.3.23、
2015.4.8

卖出

1,000

李柏梅

天山纺织董事、凯迪矿业总经理王小平之配偶

2014-12-23

买入

500

2014-12-26

卖出

500

张婧红

时任嘉林药业监事、美林控股副总经理,现任
嘉林药业财务总监

2015-03-17

买入

15,000

2015-04-20

卖出

15,000

马明

嘉林药业副总裁

2015-3-19

卖出

7,000

2015-3-20

卖出

20,000





除此以外,自查范围内其他人员不存在自查期间内买卖上市公司股票的情
况。


杜业松、侯延莉、李柏梅、张婧红及马明已经出具《承诺函》,承诺其买卖
上市公司股票系基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的独立操作行为,不
存在利用内幕信息进行内幕交易情形。


经核查,杜业松、侯延莉、李柏梅、张婧红及马明买卖股票时,嘉林药业尚
未有任何与本次交易相关的意向及决策,因此其并不知悉本次交易的内幕,不存
在利用内幕消息进行交易的情况。


综上,本所律师认为,杜业松、侯延莉、李柏梅、张婧红及马明买卖天山纺
织股票的行为不属于利用内幕信息进行内幕交易的行为,不会对天山纺织本次重
大资产重组构成实质性法律障碍。


十二、结论意见

综上所述,本所律师认为:

1、《收购报告书》的信息披露内容与格式符合《格式准则16号》的要求,
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、收购人不存在《收购管理办法》第6条所规定的禁止收购上市公司的情



形,具备收购及申请豁免要约收购的主体资格。本次豁免要约收购申请属于《收
购管理办法》的豁免情形,本次交易已经履行了截止目前应当履行的法定程序。

3、收购人已经履行了相关的信息披露义务,并在本次收购中不存在证券违
法行为。



本法律意见书正本三份。


(以下无正文)




【本页无正文,为《北京市华城律师事务所关于<新疆天山毛纺织股份有限
公司收购报告书>暨申请豁免要约收购的法律意见书》签署页】



北京市华城律师事务所



负责人:张宇锋 经办律师:张宇锋



齐波



2016年9月19日


  中财网
各版头条
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