[年报]顺昌集团:年度报告 2016

时间:2016年07月26日 17:17:35 中财网


順昌
集團有限公司
(於百慕達註冊成立之有限公司)
股份代號 : 6502016年 度 報 告

目 錄

頁碼

公司資料

2

董事及高級管理人員簡介

3-4

主席報告

5

企業管治報告

6-11

董事會報告

12-24

獨立核數師報告

25-26

經審核財務報表

綜合:

損益及其他全面收益表

27-28

財務狀況表

29-30

權益變動表

31-32

現金流量表

33-34

綜合財務報表附註

35-92







公司資料

董事會

執行董事

曹晶(執行主席)
張少華(董事總經理)

非執行董事

莫天全

獨立非執行董事

葉劍平

PALASCHUKDerekMyles

陳志武

審核委員會

PALASCHUKDerekMyles(主席)
葉劍平
陳志武

薪酬委員會

葉劍平(主席)
曹晶
陳志武

提名委員會

葉劍平(主席)

PALASCHUKDerekMyles

曹晶

公司秘書

王晶

主要往來銀行

星展銀行(香港)有限公司
東亞銀行有限公司
中國銀行股份有限公司(北海分行)

主要股份過戶登記處

ButterfieldFulcrumGroup(Bermuda)Limited26BurnabyStreetHamiltonHM11Bermuda

香港股份過戶登記處

香港中央證券登記有限公司
香港
灣仔
皇后大道東183號
合和中心17樓
1712–1716室

註冊辦事處

Canon’sCourt22VictoriaStreetHamiltonHM12Bermuda

主要營業地點

香港
干諾道中111號
永安中心2302室

核數師

信永中和(香港)會計師事務所有限公司
香港銅鑼灣
希慎道33號
利園一期43樓

股份代號

聯交所650

網址

http://www.irasia.com/listco/hk/shuncheong

順昌集團有限公司 / 2016年年報


董事及高級管理人員簡介

執行董事

曹晶女士—執行主席

曹女士,現年四十九歲,於二零零六年五月二日獲委任為本公司執行主席。在此之前,彼於美利堅合眾國(「美國」)多間公司建立大規模
企業軟件、項目管理及領導發展領域擁有逾十年之經驗。曹女士持有中華人民共和國(「中國」)清華大學自動化工程學學士學位及美國
WrightStateUniversity電子工程學碩士學位。彼亦為UpskyEnterprisesLimited之董事及莫天全先生之配偶。


張少華先生—董事總經理

張先生,現年五十三歲,於二零零六年九月十六日獲委任為本公司之獨立非執行董事,及於二零零八年三月六日調任為本公司之執行董
事及獲委任為本公司之董事總經理。彼為於開辦、發展及管理多個行業之業務方面擁有逾二十年經驗之企業家。彼為北京明道電器有限
公司創辦人,並自二零零三年起擔任該公司董事總經理之職。該公司於中國設立互聯網數據中心方面有一定市場佔有率。彼曾任GE數
位能源總經理(中國),亦於能源質素及精準環境監控行業內其他公司任職多年。彼持有中國華南理工大學理學士學位,以及首都經濟貿
易大學工商管理碩士學位。


非執行董事

莫天全先生

莫先生,現年五十三歲,於二零零六年五月二日獲委任為本公司非執行董事。彼於提供房地產買賣、租賃、融資及估價之在線資訊及分
析領域擁有逾十四年之經驗。彼持有中國華南理工大學機械工程學學士學位、清華大學工程學碩士學位及美國IndianaUniversity文學碩
士學位。彼為搜房控股有限公司(一間股份於紐約證券交易所上市及於中國開展房地產網絡業務之公司)之董事兼董事長。於本年報日期,
莫先生亦為持有本公司已發行股本約50.02%之最終控股公司UpskyEnterprisesLimited之董事並於其全部已發行股本擁有實益權益。

彼為曹晶女士之配偶。


順昌集團有限公司 / 2016年年報


董事及高級管理人員簡介

獨立非執行董事

葉劍平教授

葉教授,現年五十五歲,於二零零六年七月二十九日獲委任為本公司之獨立非執行董事。彼自一九八五年起於中國人民大學執教,現為
中國人民大學土地及房地產管理學系教授。彼亦為中國土地學會常務理事及中國房地產估價師與房地產經紀人學會副會長。葉教授持有
武漢大學工程學學士學位,以及中國人民大學經濟學碩士及管理學博士學位。彼亦為皇家特許測量師學會資深會員、中國房地產估價師
及中國土地估價師。


PalaschukDerekMyles先生

Palaschuk先生,現年五十三歲,於二零零八年二月二十五日獲委任為本公司之獨立非執行董事。彼自二零零六年九月起至二零一一年
五月止出任LongtopFinancialTechnologies(一間於紐約證券交易所上市之公司)之首席財務執行官。彼自二零零四年四月起至二零零六
年七月期間曾任eLongInc(一間於納斯達克上市之中國公司)之首席財務執行官。在此之前,彼自二零零零年七月起至二零零四年三月
期間曾在Sohu.com(一間於納斯達克上市之中國公司)擔任多個財務職位,包括首席財務執行官。彼亦曾在香港及北京之羅兵咸永道會
計師事務所出任審計經理一職。彼持有UniversityofSaskatchewan之會計學商學士學位及加拿大UniversityofBritishColumbia之法律
學士學位。彼亦為加拿大特許會計師。


陳志武先生

陳先生,現年五十四歲,於二零一五年七月三十一日獲委任為獨立非執行董事。彼為耶魯大學管理學院金融與經濟學教授。彼亦為北京
大學經濟學院特聘客座教授,及香港大學客座教授及中國市場改革的HKU–AXA高級研究員。陳教授透過出版有關金融市場及資產定價
理論課題的經濟及金融學期刊的研究開始其職業生涯。於21世紀初,陳教授透過調查市場發展及制度建設問題開始將其研究擴大至成
熟市場。彼為中國石油天然氣股份有限公司(一家於聯交所及上海證券交易所上市的公司)、交通銀行股份有限公司(一家於聯交所及上
海證券交易所上市的公司)及NoahHoldingsLimited(一家於紐約證券交易所上市的公司)的獨立非執行董事。


順昌集團有限公司 / 2016年年報


主席報告

業務回顧

1.已終止經營業務
AykensHoldingsLimited、HoplandEnterprisesLimited及彼等各自的附屬公司(統稱「出售集團」)共同主要經營位於中國廣西省
之廣西沃頓國際大酒店有限公司(「南寧酒店」)之酒店及餐飲業務。截至二零一六年三月三十一日止年度,儘管南寧酒店之日均房
價整體仍低於上一財政年度的水平,但入住率略增3%至59%(二零一五年:56%)。出售集團的淨收入由淨虧損改善為純利
7,200,000港元(二零一五年:淨虧損152,400,000港元),乃因(i)激烈競爭導致銷售成本減少;(ii)自出售協議日期起不再折舊出售
集團之資產;及(iii)二零一五年產生減值所致。


2.持續經營業務
持續經營業務為投資控股,並無任何實質業務。於回顧期內,出售集團仍為本集團業務之一部分。出售事項須待達成或豁免(倘
適用)多項先決條款後方可作實,而出售事項未必會按計劃如期完成。本集團於截至二零一五年三月三十一日止年度淨虧損金額
較高乃主要由於修訂可換股債券條款產生68,900,000港元的融資成本所致。


業務前景

本公司管理層認為,由於全國經濟增長整體放緩及反腐運動的進一步深入,酒店行業於二零一四年的收入增長進一步縮窄,甚至減少,
並預計該情形將持續。管理層亦表明,管理團隊將投入更多精力以緩解負面影響。根據本公司管理層,鑒於出售集團屬酒店業務,其已
面臨並預計將於可見未來繼續面臨該逆境,由於中國經濟前景不穩定及政府消費政策以及有關運營成本增加所帶來的挑戰,出售集團的
未來表現帶有不確定性。於二零一五年六月二十二日,本公司就建議交易事項(定義見綜合財務報表附註39)(包括本公司出售其於出售
集團的全部股權)訂立若干協議(於二零一五年十月二十三日、二零一五年十一月二十日、二零一六年一月二十八日、二零一六年三月
二十三日及二零一六年六月二十八日經修訂)。於完成建議交易事項後,本集團將不再通過出售集團從事酒店及餐飲業務並將通過中國
目標公司主要從事新業務,即原油的勘探、開發及生產。建議交易事項之進一步詳情載於本公司與TitanGasTechnologyInvestmentLimited聯合發佈的日期為二零一五年十月二十八日之公佈及本公司日期為二零一五年十一月二十日之公佈以及本公司日期為二零一六
年六月二十九日之通函。


曹晶

執行主席

香港
二零一六年六月三十日

順昌集團有限公司 / 2016年年報


企業管治報告

本公司致力達致適當保障及維護其股東利益之高水平企業管治。監察及評估若干管治事宜之工作交由三個委員會分擔:審核委員會、薪
酬委員會及提名委員會,該等委員會根據明確界定之職權範圍行事,並須定期向董事會(「董事會」)匯報。


持續經營能力

本集團於截至二零一六年三月三十一日止年度產生綜合虧損淨額約3,778,000港元;而本集團於二零一六年三月三十一日錄得流動負債
淨額及負債淨額分別約2,774,000港元及112,547,000港元(詳情請參閱綜合財務報表附註2)。然而,本公司董事認為本集團擁有充足現
金流量維持本集團的業務營運,原因如下:

(i)本集團之主要往來銀行將根據本集團之現有可動用融資繼續向本集團提供融資;及
(ii)本集團將採取節省成本措施,維持充足現金流量以供本集團業務營運之用。

企業管治常規守則

董事會認為,截至二零一六年三月三十一日止年度,本公司一直遵守香港聯合交易所有限公司證券上市規則(「上市規則」)附錄十四所載
之企業管治常規守則(「企業管治守則」)之守則條文,惟守則條文A.1.1、A.4.1、A.4.2、B.1.3及E.1.2除外,有關詳情於本報告論述。


董事會

組成及角色

董事會由以下人士組成:

執行董事—曹晶女士(執行主席)
—張少華先生(董事總經理)

非執行董事—莫天全先生

獨立非執行董事—葉劍平教授

—PalaschukDerekMyles先生
—陳志武先生
董事會由兩名執行董事、一名非執行董事及三名獨立非執行董事組成。董事之履歷詳情載於本年報第3至4頁之「董事及高級管理人員
簡介」一節。


所有董事均會獲得有關管治及規管事宜之最新資料。本公司亦已就他人向其董事提出之法律訴訟作出合適之董事及主管責任保險安排。


董事會成員共同負責監察本集團之業務及事務,旨在提升本公司為股東帶來之價值。董事會之職責包括檢討及指導企業策略及政策;監
察財務及營運表現;確保本集團會計及財務報告制度之完備性;以及制定合適之政策以管理本集團之風險,而日常管理則由執行董事及
管理層負責。於本年度及截至本年報日期,本公司之在任董事載列於本年報第14頁之「董事」一節。


除莫天全先生及曹晶女士為配偶外,概無董事與本公司任何其他董事有任何關係(包括財務、業務、家族或其他重大╱有關關係)。


順昌集團有限公司 / 2016年年報


企業管治報告



7

順昌集團有限公司 / 2016年年報

董事會(續)

董事會於年內曾舉行四次董事會會議。根據本公司之公司細則,適當通告及董事會文件已於會議舉行前分發予全體董事。各董事之出席
次數載列如下:

董事姓名

出席會議次數

執行董事

曹晶女士(執行主席)

4/4

張少華先生(董事總經理)

4/4

非執行董事

莫天全先生

4/4

獨立非執行董事

葉劍平教授

4/4

Palaschuk Derek Myles先生

4/4

陳志武先生

2/4





企業管治守則條文A.1.1規定,董事會須定期舉行會議及董事會會議應至少一年舉行四次,約每個季度舉行一次。本公司於年內舉行四
次董事會會議,以就全年及中期業績連同年內其他公司事宜及交易進行檢討及討論。雖然年內並非每季召開董事會會議,惟董事認為已
舉行足夠會議,涵蓋本公司業務之所有範疇。


董事會會議之會議記錄初稿會傳閱以供董事評定。經簽署之會議記錄由公司秘書保存。所有董事均可取得董事會文件及相關資料。


主席及行政總裁

本公司主席為曹晶女士,本公司並無行政總裁(「行政總裁」)一職。行政總裁之職能由董事總經理執行。本公司董事總經理為張少華先生。

主席及董事總經理之角色分開,並非由同一人士擔任。


本公司執行董事及管理層團隊均於酒店管理及樓宇相關保養服務方面富有經驗,可實行董事會作出之決定及就董事會考慮之事宜向其提
呈管理計劃書。團隊就本集團所有經營活動對董事會負全責。


非執行董事

本公司目前有四名非執行董事,其中三名為獨立非執行董事。非執行董事為董事會帶來範圍寬廣的商業及財務專業知識、經驗及獨立判
斷。透過積極參與董事會會議,牽頭處理涉及潛在利益衝突的問題及於董事委員會任職。所有非執行董事對本公司的有效管理作出各種
貢獻。


重選董事

企業管治守則條文A.4.1規定,非執行董事應按指定年期委任,並可膺選連任,而守則條文A.4.2規定各董事(包括按指定年期委任之董事)
須最少每三年輪值告退一次。




企業管治報告

重選董事(續)

本公司所有現任非執行董事並非按指定任期委任,惟須根據本公司之公司細則於本公司股東週年大會上輪值告退並膺選連任。因此,董
事會認為,本公司已採取足夠措施,確保本公司之企業管治常規之嚴謹程度不遜於企業管治守則所規定者。


根據本公司公司細則之條文,於每屆股東週年大會上,當時為數三分之一(或如該數目並非三之倍數,則最接近三分之一之數目)之董事
須輪值告退,惟本公司執行主席及╱或董事總經理毋須輪值告退或被計入須於每年告退之董事人數內。


董事會將確保除執行主席或董事總經理以外之各董事須最少每三年輪值告退一次,以遵守企業管治守則之規定。董事會現時認為,執行
主席及董事總經理人選之持續性,可為本集團帶來強勢而貫徹之領導,此舉對本集團營運順暢至為重要。因此,董事會同意執行主席及
董事總經理毋須輪值告退。


持續專業發展

根據守則條文A.6.5,全體董事已參與持續專業發展以發展及更新彼等之知識及技能。此可確保彼等仍在知情及相關的情況下為董事會
作貢獻。


薪酬委員會

於本報告日期,本公司之薪酬委員會(「薪酬委員會」)由三名董事組成,其中葉劍平先生(主席)及陳志武教授為獨立非執行董事,而曹晶
女士為執行董事。薪酬委員會負責檢討本公司之政策以及執行董事及高級管理人員之薪酬架構,以及就建立正規及具透明度之程序以發
展薪酬政策作出建議。


薪酬委員會於年內曾舉行兩次會議,檢討及討論有關董事袍金及薪酬之事宜。


企業管治守則條文B.1.3規定,薪酬委員會之職權範圍應最少包括企業管治守則條文所載之特定職責。本公司已於二零零五年十二月
二十一日為薪酬委員會採納職權範圍(其後經修訂)。根據薪酬委員會之職權範圍,薪酬委員會有責任「檢討」而非「釐定」執行董事及高
級管理人員之特定薪酬組合。


本公司執行董事及高級管理人員之薪酬乃由薪酬委員會檢討,並分別向董事會及董事會主席作出推薦意見,以供彼等經參考市場薪酬及
個人表現後釐定。董事認為,目前之做法已達到企業管治守則所規定之目的。


年內董事之薪酬組合詳情載於本年報第70至71頁之「董事及主要行政人員及僱員酬金」一節。薪酬委員會於年內曾舉行兩次會議,各成
員之出席次數如下:

成員姓名出席會議次數
葉劍平教授(主席)2/2
曹晶女士2/2

順昌集團有限公司 / 2016年年報


審核委員會

於本報告日期,本公司之審核委員會(「審核委員會」)由三名獨立非執行董事組成,即Palaschuk Derek Myles先生(主席)、葉劍平教授
及陳志武教授。


審核委員會之職權範圍已採納與企業管治守則一致之規定。審核委員會自成立以來均有定期召開會議,並每年至少舉行兩次會議,以審
閱及監督本集團之財務報告程序及內部監控。董事會認為,審核委員會成員均具有豐富商業經驗,而於審核委員會當中涵蓋業務、會計
及財政管理秩序等經驗及技巧已達至適當之平衡。審核委員會之組成及成員均已遵守上市規則第3.21條之規定。


截至二零一六年三月三十一日止年度,審核委員會已審閱本公司採納之會計原則及政策,並已與管理層人員就財務申報事宜、內部監控、
截至二零一五年九月三十日止六個月之未經審核中期業績及截至二零一五年三月三十一日止年度之全年業績作出討論。本公司及本集團
截至二零一六年三月三十一日止年度之財務報表(包括核數師報告中之保留意見聲明)已經審核委員會審閱。


審核委員會於年內曾舉行三次會議,各成員之出席次數如下:

成員姓名

出席會議次數

Palaschuk Derek Myles先生(主席)

3/3

葉劍平教授

3/3

陳志武教授

2/3





審核委員會會議之會議記錄初稿會傳閱以供審核委員會成員評定。經簽署之會議記錄由公司秘書保存。


提名委員會

本公司提名委員會(「提名委員會」)由三名董事組成,其中葉劍平教授(主席)及Palaschuk Derek Myles先生為獨立非執行董事,而曹晶
女士為執行董事。提名委員會將在必要時舉行會議以考慮委任董事。


根據職權範圍,提名委員會有權不時及在任何時候提名任何人士為董事,以填補臨時空缺或作為董事會之新成員。於評估新董事之提名
時,提名委員會已考慮候選人之資歷、能力及可為本公司帶來之潛在貢獻。


提名委員會於年內曾舉行兩次會議以考慮於本公司股東週年大會重選董事及委任一名董事。提名委員會會議之出席記錄如下:

成員姓名

出席會議次數

葉劍平教授(主席)

2/2

曹晶女士

2/2

Palaschuk Derek Myles先生

2/2







企業管治報告

核數師酬金

截至二零一六年三月三十一日止年度,本公司之現任核數師信永中和向本集團提供之服務以及各自已付及應付費用為:

提供之服務費用
千港元
核數服務700

非審核服務—中期回顧135

總計835

董事進行證券交易

本公司已採納上市規則附錄十所載上市發行人董事進行證券交易的標準守則(「標準守則」)。


全體董事均確認,彼等於截至二零一六年三月三十一日止年度內一直遵守標準守則所載規定準則。


風險管理及內部監控

董事會全權負責維持本集團之風險管理及內部監控制度及檢討其有效性。本集團設立風險管理制度及內部監控制度,旨在為最大限度降
低營運制度失效風險提供合理保障,並協助實現本集團目標。構建該制度亦為保障本集團之資產,確保維護適當會計記錄並遵守適用法
例、規則及法規。


審核委員會有最終權力審閱及批准年度審核計劃以及計劃之所有重大修改。此外,亦可按管理層或審核委員會不時之指示,對其關注之
範圍進行指定之審閱。


就截至二零一六年三月三十一日止年度而言,董事會及審核委員會對本集團之風險管理及內部監控制度之有效性進行年度審查,審查範
圍涵蓋財務、營運、程序遵守監控及風險管理功能。根據審查,董事會認為本集團之風險管理及內部監控制度為有效,且足以應付現時
之要求。


問責及審核

董事須負責監察各財政期間之財務報表編製,以確保該等財務報表真實公平地反映本集團之事務狀況以及期間之業績及現金流量。本公
司之財務報表乃按所有相關法規及適用會計準則編製。董事須確保採納及貫徹應用合適之會計政策,而判斷及估計乃審慎及合理地作出。

本公司之外聘核數師信永中和就其對本公司財務報表之申報責任所作陳述,載於本年報第25至26頁之獨立核數師報告。


順昌集團有限公司 / 2016年年報10


與股東通訊

企業管治守則之守則條文E.1.2規定,董事會主席應出席本公司股東週年大會。由於主席須處理其他事務,故未有出席二零一五年股東
週年大會。二零一五年股東週年大會由本公司秘書擔任會議主席,並回答股東提問。


本公司透過刊發年度及中期報告、公佈及通函與本公司股東通訊。股東週年大會亦為股東提供有效及方便之渠道供其與董事會及其他股
東交流意見。於股東週年大會上,股東週年大會主席以及審核委員會、薪酬委員會及提名委員會主席╱成員╱正式委任代表均會解答股
東之提問。


董事謹提呈本公司及本集團截至二零一六年三月三十一日止年度之董事會報告及經審核財務報表。於年內,本公司之章程文件並無重大
變動。


本公司每年於董事會釐定之地點舉行股東週年大會。除股東週年大會外,各股東大會均稱為股東特別大會。


(i)持有有權於股東大會上投票之全體股東總投票權不少於二十分之一的本公司股東;或(ii)不少於100名股東,可提交列明股東週年大會
上動議決議案之書面要求;或就於某一特定股東大會上提呈之任何決議案所述事項或處理之事務作出不超過1,000字之陳述。


書面要求╱陳述必須由相關股東簽署,並不遲於股東週年大會舉行前六週(倘須就要求發出有關決議案通知)或股東大會舉行前一週(倘
為任何其他要求)送交本公司註冊辦事處(地址為Clarendon House, Church Street, Hamilton, Bermuda HM11)及其主要辦事處(地址為
香港干諾道中111號永安中心2302室),註明本公司之公司秘書收。


股東召開股東特別大會

根據本公司之公司細則及一九八一年百慕達公司法,股東特別大會將由董事會在一名或以上於遞交要求當日持有有權於股東大會投票的
本公司繳足股本不少於十分之一的股東要求下召開。有關要求須以書面形式向董事會或本公司秘書提出及送交於本公司之註冊辦事處。

該大會須於該項要求遞呈後兩個月內舉行。倘於有關遞呈後21日內,董事會未有召開該大會,則遞呈要求人士自身(或擁有超逾半數之
全部投票權(由所有遞呈要求人士持有)之彼等任何一方)可以相同方式(盡可能)召開大會。如此召開之任何有關會議不得於遞呈要求日
期起三個月後舉行。而本公司須向遞呈要求人士償付所有由遞呈要求人士因董事會未能召開大會而產生之所有合理開支。


以投票方式表決

根據上市規則,於股東大會提呈之所有決議案將以投票方式表決,於每次股東大會後,投票結果將於本公司及聯交所網站刊登。




董事會報告

主要業務

本公司之主要業務為投資控股。於本年度,其附屬公司之主要業務為於中華人民共和國經營之酒店及餐廳業務。主要附屬公司及其業務
詳情載於綜合財務報表附註37。


業績及股息

本集團於截至二零一六年三月三十一日止年度之虧損及本公司與本集團於該日之事務狀況載於第27至92頁之綜合財務報表內。


董事不建議派發本年度之任何股息(二零一五年:無)。


管理層討論及分析

流動資金及財政資源

本集團之現金及銀行結餘大部份以港元及人民幣列賬。於二零一六年三月三十一日,本集團有無抵押現金及銀行存款結餘約12,400,000
港元,包括分類為持作出售的現金及銀行結餘(二零一五年三月三十一日:15,200,000港元)。於二零一六年三月三十一日,除分類為持
作出售的未償還計息銀行借款約150,300,000港元外,本集團並無未償還計息銀行借款(二零一五年三月三十一日:197,900,000港元)。

本集團之資產負債比率(按計息債務總額除以資產總值計算)為26%(二零一五年三月三十一日:99%)。


財務及資金政策

本集團之資產及負債主要以港元及人民幣列值。本集團之銀行借款乃按中國人民銀行之最優惠借貸利率按浮動利率計息。經考慮本集團
業務產生之預期現金流量以及目前持有之現金及有價證券投資,本集團預計其將有充裕營運資金應付到期財務責任。由於本集團之主要
業務位於中國,本集團所面對人民幣匯率波動風險極微。


資產抵押

於二零一六年三月三十一日,本集團所持有賬面總值約為253,300,000港元(二零一五年三月三十一日:272,600,000港元)之酒店物業
已抵押予銀行,作為本集團獲授銀行融資之擔保。


或然負債

董事會認為,本集團於二零一六年三月三十一日並無重大或然負債(二零一五年三月三十一日:無)。


僱員及薪酬政策

於二零一六年三月三十一日,本集團聘用約516名僱員(二零一五年三月三十一日:496名)。薪酬乃參考市場條款以及有關員工之資歷
及經驗而釐定。薪金按個別僱員之工作表現每年檢討。本集團亦為所有合資格員工提供其他福利,包括退休福利計劃、醫療保險及教育
津貼。詳盡之退休福利計劃載於綜合財務報表附註35。本集團之僱主供款在注入相關退休福利計劃時悉數歸屬於僱員。


順昌集團有限公司 / 2016年年報12


董事會報告



13

順昌集團有限公司 / 2016年年報

財務資料摘要

本集團過去五個財政年度之已刊發業績、資產、負債及非控制性權益之摘要乃摘錄自經審核之財務報表並作出適當之重列及重新分類從
而令呈列一致,現載列如下:

業績

截至三月三十一日止年度

二零一六年

二零一五年

二零一四年

二零一三年

二零一二年

千港元

千港元

千港元

千港元

千港元

持續經營業務

收益

本年度持續經營業務之虧損

(10,930)

(82,568)







已終止業務

收益

138,293

143,695

121,384

157,908

163,345

本年度已終止業務之溢利╱(虧損)

7,152

(152,366)

(197,773)

(25,249)

(9,429)

本年度之虧損

(3,778)

(234,934)

(197,773)

(25,249)

(9,429)

應佔虧損:

本公司擁有人

(3,661)

(234,020)

(197,298)

(24,667)

(9,067)

非控制性權益

(117)

(914)

(475)

(582)

(362)

本年度虧損總額

(3,778)

(234,934)

(197,773)

(25,249)

(9,424)





資產、負債及非控制性權益

於三月三十一日

二零一六年

二零一五年

二零一四年

二零一三年

二零一二年

千港元

千港元

千港元

千港元

千港元

總資產

424,182

454,252

643,581

643,076

698,445

總負債

(536,729)

(559,279)

(635,228)

(436,265)

(479,708)

非控制性權益

(6,908)

(7,383)

(8,199)

(8,683)

(9,109)

本公司擁有人應佔(資本虧絀)股本

(119,455)

(112,410)

154

198,128

209,628





上述資料並不構成經審核財務報表之一部份。




董事會報告

物業、廠房及設備

本公司及本集團於本年度內之物業、廠房及設備變動詳情載於綜合財務報表附註18。


股本及可換股債券

本公司於本年度內之股本變動詳情載於綜合財務報表附註31。本公司於本年度內之可換股債券變動詳情載於綜合財務報表附註29。


優先購買權

本公司之公司細則或百慕達法例並無要求本公司於發行新股份時須向其現有股東提供按持股比例計算之優先購買權之條文。


購買、出售或贖回本公司之上市股份

於本年度內,本公司或其任何附屬公司概無購買、贖回或出售任何本公司之上市股份。


儲備

本公司及本集團於本年度內之儲備變動詳情分別載於綜合財務報表附註32及綜合權益變動表。


可供分派儲備

根據百慕達法例,本公司於二零一六年三月三十一日並無可供分派予股東之儲備。


主要客戶及供應商

於回顧年度內,對本集團之五大客戶之銷售額及本集團五大供應商之採購額各自均佔本年度銷售及採購總額不足30%。


董事

於本年度內及直至本報告日期,本公司在任之董事如下:

執行董事:

曹晶
張少華

非執行董事:

莫天全

獨立非執行董事:

葉劍平

PalaschukDerekMyles

陳志武

根據本公司之公司細則,陳志武教授將於應屆股東週年大會上告退,惟彼有資格並將願意膺選連任。


順昌集團有限公司 / 2016年年報14


董事及高級管理人員簡介

本公司董事及本集團高級管理人員之簡介詳情載於本年報第3至4頁。


董事服務合約

所有擬於應屆股東週年大會膺選連任之董事概無與本公司或其任何附屬公司訂立不可由本公司於一年內終止而毋須補償(法定補償除外)
之服務合約。


薪酬政策

本公司之薪酬政策建基於一套提供公平、具激勵性及市場競爭力之薪酬組合之原則,以激動並推動全體員工為達成本集團策略目標而努
力工作。


本公司董事之薪酬乃由薪酬委員會檢討,檢討過程中將考慮董事職務與職責、本集團經營業績及可資比較市場統計數字。


本集團董事薪酬及五位最高薪酬人士詳情載於綜合財務報表附註15。


董事於重大交易、安排或合約之權益

除於綜合財務報表附註34及下文「關連交易」一節內所披露者外,於年內概無董事於本公司、其控股公司或其任何附屬公司所訂立與本
集團業務有關之重要交易、安排或合約中擁有任何重大直接或間接權益。


關連交易

除綜合財務報表其他部份所披露之關連人士資料外,截至二零一六年及二零一五年三月三十一日止年度,本集團與其關連人士於日常業
務過程中訂立之重大關連人士交易概述如下。除下列構成上市規則第14A章項下非豁免關連交易的 (a)、(b)(i)及b(ii)項的交易(本公司已
就此遵守相關上市規則規定)外,下列其他關連人士交易並不構成上市規則第14A章項下之非豁免關連交易。


(a) 關連人士交易

關連人士名稱

關係

交易性質

二零一六年

二零一五年

千港元

千港元

Tanisca

關連人士(本公司若干董事於

當中擁有實益權益)

可換股債券之已付利息

1,200

1,200









附註: 已付Tanisca之可換股債券之利息開支之年利率為1厘。Tanisca由莫先生全資擁有,莫先生為非執行董事,亦於二零一六年三月三十一日為
本公司最終實益控股股東。因此莫先生為本公司之關連人士(定義見上市規則),根據上市規則第14A章發行債券構成本公司一項關連交易。

該交易之詳情及債券之條款於附註29披露。已付及應付可換股債券持有人Tanisca之可換股債券之利息開支之年利率為1厘。




董事會報告

關連交易(續)

(b)其他關連人士交易安排
(i)於二零一一年九月三十日(美國時間),本集團在紐約證券交易所進行多宗市場上交易收購合共25,000股搜房控股有限公司
(「搜房」)股份,總代價為284,410美元(約相當於2,218,000港元)。於收購日期,所收購股權相當於搜房已發行股本總額約
0.03%。

由於莫天全先生為搜房之主要股東兼董事,實益持有搜房已發行股本總額約32.4%,且其亦為本公司之非執行董事、主要
股東兼最終實益擁有人,故搜房被視為本公司之關連人士,因此,根據上市規則第14A章,收購事項被視為本公司之一項
關連交易。本公司確認其已遵守上市規則第14A章項下之披露規定。


本集團對搜房之投資按以經損益按公平值計量之股本投資入賬。更多詳情載於綜合財務報表附註23。


(ii)如綜合財務報表附註19所詳述,本集團於截至二零一六年三月三十一日止兩個年度,於廣西普凱興業酒店有限公司(「興業
酒店」)作出投資,而莫天全先生為本公司之非執行董事、主要股東兼最終實益擁有人,同時乃興業酒店之合資夥伴北京普
凱世傑投資諮詢有限公司之主要股東兼實益擁有人。

(iii)公司擔保由本公司之最終控股公司提供,以支持本集團可持續進行財務及業務運作,本公司之最終控股公司同意向本集團
提供額外金額上限人民幣65,000,000元(約81,185,000港元),且於一年內毋須償還,以支持本集團悉數償付其截至二零
一三年三月三十一日止年度起計未來十二個月內到期的財務負債。

(c)主要管理層員工之報酬
年內,董事及主要管理層其他成員之薪酬如下:

二零一六年二零一五年
千港元千港元
短期福利1,1121,134

董事及主要管理層之薪酬乃薪酬委員會經計及個人表現及市場趨勢而釐定。


順昌集團有限公司 / 2016年年報16


董事於股份及相關股份之權益及淡倉

於二零一六年三月三十一日,本公司董事於本公司及其聯營公司(定義見證券及期貨條例(「證券及期貨條例」)第XV部)之股份及相關股
份中,擁有須記錄於本公司根據證券及期貨條例第352條規定存置之登記冊或根據上市發行人董事進行證券交易的標準守則(「標準守則」)
須知會本公司及聯交所之權益及淡倉如下:

(A) 本公司普通股(「普通股」)之好倉:

董事姓名

權益性質

實益擁有之

普通股數目

佔本公司已發行

股本百分比

莫天全

公司

173,728,685

(附註1)

50.02

曹晶

家族

173,728,685

(附註2)

50.02





附註1: 該等股份由Upsky Enterprises Limited持有,而莫天全先生為Upsky Enterprises Limited之董事兼唯一股東。


附註2: 由於曹晶女士與莫天全先生之婚姻關係,彼於由Upsky Enterprises Limited持有之股份中擁有權益。


(B) 於本公司可換股債券(「可換股債券」)之好倉:

董事姓名

權益性質

相關股份數目

莫天全

公司

284,265,223

(附註1)

曹晶

家族

284,265,223

(附註2)





附註1: 相關股份指按換股價每股0.3695港元悉數轉換於二零零八年三月二十八日由本公司發行,並由莫天全先生全資擁有之Tanisca
Investments Limited所持有120,000,000港元之可換股債券後將予發行之新股。


附註2: 由於曹晶女士與莫天全先生之婚姻關係,彼於由Tanisca Investments Limited持有之相關股份中擁有權益。


除上文披露者外,於二零一六年三月三十一日,本公司董事概無於本公司或其任何聯營公司之股份、相關股份或債券中,擁有須
根據證券及期貨條例第352條規定記錄或根據標準守則須知會本公司及聯交所之權益或淡倉。




董事會報告

董事購入股份或債券之權利

除上文「董事於股份及相關股份之權益及淡倉」一節披露者外,於本年度內任何時間,概無任何董事或彼等各自之配偶或未成年子女獲
授任何藉購入本公司股份或債券而獲益之權利,或已行使任何該等權利,而本公司、其控股公司或其任何附屬公司亦無作出任何安排,
致令董事可自任何其他法人團體獲得該等權利。


主要股東及其他人士於本公司股份及相關股份之權益

於二零一六年三月三十一日,根據本公司按證券及期貨條例第336條之規定存置之權益登記冊所載本公司已發行股本及相關股份之權益
如下:

名稱身份╱權益性質
普通股或相關
普通股數目
本公司已發行
股本百分比
(附註1)
UpskyEnterprisesLimited(附註3)實益擁有人173,728,685(L)
138,975,276(S)
50.02%
40.01%
TaniscaInvestmentsLimited(附註3)實益擁有人284,265,223(L)
(附註2)
221,565,700(S)
(附註2)
81.84%
63.79%
實益擁有人443,369,176(L)
(附註4)
127.65%
趙明(附註5)受控法團權益443,369,176(L)
(附註4)
127.65%
GrandEmpireGlobalLimited(附註6)實益擁有人166,766,230(L)
(附註6)
48.01%
RexwellHoldingsLimited(附註6)受控法團權益166,766,230(L)
(附註6)
48.01%
張璐(附註6)受控法團權益166,766,230(L)
(附註6)
48.01%
LeagueWayLtd.(附註7)實益擁有人373,357,228(L)
(附註7)
107.49%

順昌集團有限公司 / 2016年年報18


名稱

身份╱權益性質

普通股或相關

普通股數目

本公司已發行

股本百分比

(附註1)

石建極(附註7)

受控法團權益

373,357,228 (L)

(附註 7)

107.49%

New Fast Investments Limited(附註8)

實益擁有人

241,437,675 (L)

(附註 8)

69.51%

Gate Success Investments Limited
(附註8)

受控法團權益

241,437,675 (L)

(附註 8)

69.51%

余楠(附註8)

受控法團權益

241,437,675 (L)

(附註 8)

69.51%

Real Smart Holdings Limited(附註9)

實益擁有人

166,766,230 (L)

(附註 9)

48.01%

True Vision Global Limited(附註9)

受控法團權益

166,766,230 (L)

(附註 9)

48.01%

徐颯(附註9)

受控法團權益

166,766,230 (L)

(附註 9)

48.01%

Sonic Gain Limited(附註10)

實益擁有人

324,820,786 (L)

(附註 10)

93.52%

高振順(附註10)

受控法團權益

324,820,786 (L)

(附註 10)

93.52%

True Success Global Limited(附註11)

實益擁有人

250,149,340 (L)

(附註 11)

72.02%

高穎欣(附註11)

受控法團權益

250,149,340 (L)

(附註 11)

72.02%

上海宏流投資管理有限公司(附註12)

實益擁有人

140,382,318 (L)

40.42%







董事會報告

名稱身份╱權益性質
普通股或相關
普通股數目
本公司已發行
股本百分比
(附註1)
信託受益人93,588,212(L)26.95%
信託受益人46,794,106(L)13.47%
華寶信托有限責任公司(附註12)信託受益人140,382,318(L)40.42%
寶鋼集團有限公司(附註12)受控法團權益140,382,318(L)40.42%
王茹遠(附註12)受控法團權益140,382,318(L)40.42%
實益擁有人2,498,210,870(L)719.27%
受控法團權益2,498,210,870(L)719.27%
StandardGasCapitalLimited(附註13)受控法團權益2,498,210,870(L)719.27%
金世旗國際控股股份有限公司(附註13)受控法團權益2,498,210,870(L)719.27%
王靜波受控法團權益2,941,580,046(L)
(附註13,14)
816.82%
熊曉鴿受控法團權益2,498,210,870(L)
(附註13,15)
719.27%

順昌集團有限公司 / 2016年年報20


名稱

身份╱權益性質

普通股或相關

普通股數目

本公司已發行

股本百分比

(附註1)

林棟梁

實益擁有人

12,910,000 (L)

3.72%

受控法團權益

2,498,210,870 (L)

(附註13, 16)

719.27%

IDG-Accel China Capital GP II
Associates Ltd.(附註19)

受控法團權益

2,498,210,870 (L)

(附註13, 17)

719.27%

IDG-Accel China Capital II
Associates L.P.(附註20)

受控法團權益

2,498,210,870 (L)

(附註13, 19)

719.27%

IDG-Accel China Capital II L.P.

(附註20)

受控法團權益

2,498,210,870 (L)

(附註13, 19)

719.27%

何志成(附註19)

受控法團權益

2,509,710,870 (L)

(附註13, 17, 19)

722.58%

周全(附註19)

受控法團權益

2,509,710,870 (L)

(附註13, 17, 19)

722.58%

羅玉平

受控法團權益

2,498,210,870 (L)

(附註13, 14, 20)

719.27%

張春華

受控法團權益

127,681,952 (L)

(附註 21)

36.76%

Rich Harvest Worldwide Ltd.

實益擁有人

127,681,952 (L)

(附註 21)

36.76%





附註:

1. 字母「L」指實體╱個人於該等股份的好倉,而字母「S」指實體╱個人於該等股份的淡倉。


2. 於相關普通股中之該等權益及淡倉指可換股債券項下之衍生權益。


3. 莫先生控制Tanisca Investments Limited及Upsky Enterprises Limited之100%權益。根據證券及期貨條例,莫先生被視為於Tanisca Investments
Limited及Upsky Enterprises Limited擁有權益的股份中擁有權益。


4. Aquarius Growth Investment Limited(「Aquarius Investment」)透過本公司股本中的443,369,176股每股面值0.01港元的受限制投票權不可贖回可換
股優先股(「優先股」)項下衍生權益擁有443,369,176股相關普通股的權益。


5. Aquarius Investment 91%權益由趙明控制及9%權益由王靜波先生(「王先生」)控制。根據證券及期貨條例,趙明被視為於Aquarius Investment擁
有權益的股份中擁有權益。




董事會報告

6.GrandEmpireGlobalLimited100%權益由RexwellHoldingsLimited控制,而RexwellHoldingsLimited100%權益由張璐控制。根據證券及期貨條例,
張璐及RexwellHoldingsLimited被視為於GrandEmpireGlobalLimited擁有權益的股份中擁有權益。其透過116,736,360股優先股項下衍生權益擁
有116,736,360股相關普通股的權益。

7.LeagueWayLtd.70%權益由石建極控制。根據證券及期貨條例,石建極被視為於LeagueWayLtd.擁有權益的股份中擁有權益。其透過本公司將予
發行的可換股承兌票據項下衍生權益擁有373,357,228股相關普通股的權益。

8.NewFastInvestmentsLimited100%權益由GateSuccessInvestmentsLimited控制,而GateSuccessInvestmentsLimited100%權益由余楠控制。

根據證券及期貨條例,余楠及GateSuccessInvestmentsLimited被視為於NewFastInvestmentsLimited擁有權益的股份中擁有權益。其透過
116,736,360股優先股項下衍生權益擁有116,736,360股相關普通股的權益。

9.RealSmartHoldingsLimited100%權益由TrueVisionGlobalLimited控制,而TrueVisionGlobalLimited100%權益由徐颯控制。根據證券及期貨
條例,徐颯及TrueVisionGlobalLimited被視為於RealSmartHoldingsLimited擁有權益的股份中擁有權益。其透過116,736,360股優先股項下衍生
權益擁有116,736,360股相關普通股的權益。

10.SonicGainLimited100%權益由高振順擁有。根據證券及期貨條例,高振順被視為於SonicGainLimited擁有權益的股份中擁有權益。其透過
175,104,540股優先股項下衍生權益擁有175,104,540股相關普通股的權益。

11.TrueSuccessGlobalLimited由高穎欣擁有100%權益。根據證券及期貨條例,高穎欣被視為於TrueSuccessGlobalLimited擁有權益的股份中擁有
權益。其透過175,104,540股優先股項下衍生權益擁有175,104,540股相關普通股的權益。

12.上海宏流投資管理有限公司透過華寶.境外市場投資2號系列20–6期QDII單一資金信托及華寶.境外市場投資2號系列20–7期QDII單一資金信托
擁有合共140,382,318股普通股的實益權益。根據證券及期貨條例,華寶信托有限責任公司(作為前述信託的受託人)被視為於前述信託擁有權益的
合共140,382,318股普通股中擁有權益;王茹遠控制上海宏流投資管理有限公司66%的權益,故被視為於上海宏流投資管理有限公司擁有實益權益
的140,382,318股普通股中擁有權益;寶鋼集團有限公司控制華寶信托有限責任公司98%權益,被視為於華寶信托有限責任公司以受託人身份擁有
權益的140,382,318股普通股中擁有權益。

13.TitanGasTechnologyInvestmentLimited(「要約人」)由TitanGasTechenologyHoldingsLimtied(「TitanGasHoldings」)控制100%權益,而後者由
StandardGasCapitalLimited(「StandardGas」)控制35.15%權益、由IDG–AccelChinaCapitalIIL.P.及IDG–AccelChinaCapitalInvestorsL.P.(「IDGFunds」)控制49.14%權益、由王先生控制8.05%權益及由金世旗國際控股股份有限公司(「金世旗」)控制6.87%權益。根據證券及期貨條例,TitanGasHoldings、StandardGas及IDGFunds被視為於要約人擁有實益權益的2,498,210,870股普通股中擁有權益。於該等普通股之權益包括透過可換
股債券(本金額為96,832,526港元)及要約人同意認購之優先股項下衍生權益持有的1,673,569,292股相關普通股權益。

14.StandardGas、王先生及金世旗已就行使彼等於TitanGasHoldings之股東權利訂立一致行動安排,以達致更有效之決策流程。根據該安排,
StandardGas、金世旗及王先生同意於就TitanGasHoldings業務之主要行動表決時相互達成一致,而StandardGas、王先生及金世旗各自將於彼等
各自行使於TitanGasHoldings之投票權前就TitanGasHoldings之重大事項相互協商及達成協議,惟王先生將在StandardGas、王先生及金世旗不
能達成共識時有一票決定性投票權並將擁有最終決定權。AquariusInvestment通常按照(其中包括)王先生的指示行事。根據證券及期貨條例,王先
生按上述依據被視為於要約人或AquariusInvestment擁有權益的股份中擁有權益。王先生擁有權益的普通股及相關普通股包括要約人實益擁有權益
的2,941,580,046股普通股(包括於1,673,569,292股相關普通股中的衍生權益)及AquariusInvestment擁有實益權益的443,369,176股相關普通股。

順昌集團有限公司 / 2016年年報22


15. Standard Gas的所有已發行投票權股份由Blazing Success Limited(「Blazing Success」)擁有,而後者由Lee Khay Kok全資擁有。Blazing Success已
發出授權委託書予Standard Gas之董事會(成員包括王先生、林棟梁及熊曉鴿)。根據證券及期貨條例,熊曉鴿被視為於Standard Gas擁有權益的股
份中擁有權益。


16. Standard Gas已發行投票權股份全部由Blazing Success持有,而後者由Lee Khay Kok全資擁有。Blazing Success已發出授權委託書予Standard Gas
之董事會(成員包括王先生、林棟梁及熊曉鴿)。根據證券及期貨條例,林棟梁被視為於Standard Gas擁有權益的股份中擁有權益。


17. IDG Funds受其最終普通合夥人IDG-Accel Ultimate GP控制。根據證券及期貨條例,IDG-Accel Ultimate GP被視為於IDG Funds擁有權益的股份中
擁有權益。


18. IDG-Accel China Capital II Associates L.P.控制IDG-Accel Capital II。根據證券及期貨條例,IDG-Accel China Capital II Associates L.P.被視為於IDG-
Accel Capital II擁有實益權益的股份中擁有權益。


19. 何志成及周全為IDG-Accel Ultimate GP的董事及負責有關IDG Funds及其投資的決策事宜,故此控制IDG Funds所持Titan Gas Holdings股份投票權
的行使。因此,彼等被視為於IDG-Accel Ultimate GP擁有權益的股份中擁有權益。


20. 金世旗由羅玉平控制74.8%權益。由於附註14所述的一致行動安排,羅玉平被視為於Titan Gas Holdings擁有權益的股份中擁有權益。


21. Rich Harvest Worldwide Ltd.由張春華控制100%權益。根據證券及期貨條例,張春華被視為擁有Rich Harvest Worldwide Ltd.擁有權益之股份中擁
有權益。於有關普通股的權益包括透過於127,681,952股優先股的衍生權益而擁有127,681,952股相關普通股的權益。


除上文披露者外,於二零一六年三月三十一日,除本公司董事(其權益載於上文「董事於股份及相關股份之權益及淡倉」一節)外,概無
任何人士於本公司之股份或相關股份中擁有須根據證券及期貨條例第336條規定記錄之權益或淡倉。


董事於競爭業務中之權益

董事會注意到,本公司非執行董事莫天全先生於北海銀灘一號項目(「銀灘項目」)擁有權益。銀灘項目乃一個位於中國廣西壯族自治區北
海市之酒店項目,與本集團於廣西沃頓之業務相似。然而,董事會進一步發現,廣西沃頓及銀灘項目位於不同的城市,並具有不同的風
格。廣西沃頓位於廣西壯族自治區首府南寧,為一家處於內陸的五星級商務酒店。銀灘項目位於屬主要海岸旅遊區的北海市,為一家五
星級度假酒店。經考慮酒店業務的獨特地區性質後,董事會認為銀灘項目不會與本集團於廣西沃頓的業務構成競爭。因此,董事會認為
於年內及直至本報告日期,概無任何本公司董事或彼等各自的聯繫人,在與本集團業務構成或可能構成直接或間接競爭的業務(本集團
業務除外)中擁有任何權益。


獲准彌償條文

為本公司董事利益制定之獲准彌償條文(定義見香港公司條例)當前具有效力且於全年內均具有效力。


獨立確認書

本公司已收到各獨立非執行董事根據上市規則第3.13條發出之年度獨立確認書,並認為所有獨立非執行董事均為獨立人士。




董事會報告

足夠之公眾持股量

根據本公司所知之公開資料及就董事所知,於本年報日期,本公司已發行股本總額至少25%由公眾人士持有。


購股權計劃

本公司並未採納任何購股權計劃。然而,本公司或會考慮根據上市規則採納一項購股權計劃。


環境政策

本集團致力於建立一個重視保護自然資源的環境友好型公司。本集團努力將環境影響降至最低,並為後世創造一個更具可持續性發展的
未來。


核數師

信永中和將於本公司應屆股東週年大會上告退,本公司將給予信永中和(符合資格)接受續聘的機會及(倘其接受)一項有關續聘信永中
和為本公司核數師之決議案將於本公司應屆股東週年大會上提呈。


代表董事會

曹晶

執行主席

香港
二零一六年六月三十日

順昌集團有限公司 / 2016年年報24


獨立核數師報告


致順昌集團有限公司全體股東

(於百慕達註冊成立之有限公司)

吾等已獲委聘對載列於第27頁至第92頁的順昌集團有限公司(「貴公司」)及其附屬公司(統稱「貴集團」)的綜合財務報表進行審核,包括
於二零一六年三月三十一日的綜合財務狀況表以及截至該日止年度的綜合損益及其他全面收益表、綜合權益變動表及綜合現金流量表以
及重大會計政策概要及其他解釋性資料。


董事就綜合財務報表須承擔的責任

貴公司董事須負責根據香港會計師公會頒佈的香港財務報告準則及香港《公司條例》的披露規定編製綜合財務報表,以令綜合財務報表
作出真實而公平的反映,及落實貴公司董事認為編製綜合財務報表所必要的內部控制,以使綜合財務報表不存在由於欺詐或錯誤而導
致的重大錯誤陳述。


核數師的責任

吾等的責任是根據吾等的審核對該等綜合財務報表作出意見,並按照《百慕達公司法》第90條僅向全體股東報告,除此之外本報告別無
其他目的。吾等不會就本報告的內容向其他人士負上或承擔任何責任。


除「保留意見聲明的基礎」一段所述未能取得充分適當審核憑證外,吾等根據香港會計師公會頒佈的香港核數準則進行審核工作。該等
準則要求吾等遵守職業道德規範,並計劃及執行審核工作以對綜合財務報表是否不存在重大錯誤陳述取得合理保證。然而,由於「保留
意見聲明的基礎」一段所述事宜,吾等未能取得充足適當審核憑證為審核意見提供基礎。


25順昌集團有限公司 / 2016年年報


獨立核數師報告

保留意見聲明的基礎

有關持續經營基準的重大不確定性

貴集團於二零一六年三月三十一日的流動負債淨額約2,774,000港元及負債淨額約112,547,000港元及貴集團於截至二零一六年三月
三十一日止年度招致年度虧損約3,778,000港元。


誠如綜合財務報表附註2所載的編製基準所說明,綜合財務報表乃由貴公司董事按持續經營基準編製,其有效性取決於綜合財務報表
附註2所述貴集團將採取的措施能否成功實施及其結果。然而,我們無法取得有關貴集團的主要往來銀行持續向貴集團提供融資、
成功實施有關措施及其結果的充分適當審核憑證,亦因此不能夠取得對於為編製綜合財務報表所採納的持續經營假設適當性的充分適當
審核憑證。鑒於上文所述貴集團將採取措施之成功實施及其結果有關之重大不確定性程度可能令貴集團持續經營能力存在重大疑問,
導致我們無法對綜合財務報表發表審核意見。


倘貴集團未能繼續按持續經營基準經營業務,將須作出必要調整以將全部非流動資產及負債重新分類為流動資產及負債、撇減資產價
值至其可收回金額,為可能產生之進一步負債作出撥備。綜合財務報表並無納入任何該等調整。


保留意見聲明

由於「保留意見聲明的基礎」一段所述事宜的重要性,吾等無法獲取充足適當審核憑證以為審核意見提供基礎。因此我們並無就綜合財
務報表發表意見。於所有其他方面,吾等認為綜合財務報表已根據香港公司條例的披露規定妥為編製。


信永中和(香港)會計師事務所有限公司

執業會計師

黃銓輝

執業證書編號:P05589

香港
二零一六年六月三十日

順昌集團有限公司 / 2016年年報26


綜合損益及其他全面收益表

截至二零一六年三月三十一日止年度

二零一六年二零一五年
附註千港元千港元
(經重列)
持續經營業務

收益8––
銷售成本––

毛利––

其他收入10195195
行政開支(4,883)(1,395)
經損益按公平值計算之股本投資之公平值虧損(351)(7,209)
融資成本11(5,891)(5,269)
修訂可換股債券條款之虧損–(68,890)

除稅前虧損(10,930)(82,568)
所得稅開支12––

持續經營業務之本年度虧損14(10,930)(82,568)

已終止業務

已終止業務之本年度溢利(虧損)137,152(152,366)

本年度虧損(3,778)(234,934)

其他全面(開支)收益

可能於其後重新分類至損益之項目:

分佔合資公司之其他全面(開支)收益(245)450

換算海外業務產生之匯兌差額(3,497)954

本年度其他全面(開支)收益(3,742)1,404

本年度全面開支總額(7,520)(233,530)

27順昌集團有限公司 / 2016年年報


綜合損益及其他全面收益表

截至二零一六年三月三十一日止年度

二零一六年二零一五年
附註千港元千港元
(經重列)
本公司擁有人應佔本年度溢利(虧損):
—來自持續經營業務
—來自已終止業務
(10,930)
7,269(82,568)
(151,452)
(3,661)(234,020)
非控制性權益應佔本年度虧損:
—來自持續經營業務
—來自已終止業務

(117)

(914)
(117)(914)
本年度虧損總額(3,778)(234,934)
本公司擁有人應佔本年度全面收入(開支)總額:
—來自持續經營業務
—來自已終止業務
(10,930)
3,885(82,568)
(150,146)
(7,045)(232,714)
非控制性權益應佔本年度全面開支總額
—來自持續經營業務
—來自已終止業務

(475)

(816)
(475)(816)
本年度全面開支總額(7,520)(233,530)
每股虧損
來自持續經營業務及已終止業務
—基本及攤薄17(1.05港仙)(67.38港仙)
來自持續經營業務
—基本及攤薄17(3.15港仙)(23.77港仙)

順昌集團有限公司 / 2016年年報28


綜合財務狀況表

於二零一六年三月三十一日

二零一六年二零一五年
附註千港元千港元
非流動資產
物業、廠房及設備
於合資公司之權益
1819–

327,50688,728–416,234
流動資產
存貨
應收貿易賬款
預付款項、訂金及其他應收款項
經損益按公平值計算之股本投資
存入金融機構之存款
銀行結餘及現金
202122232425–

1,2455,840976162,4255,3936,3306,1912,49115,188
分類為持作出售之資產137,798416,38438,018–
424,18238,018
流動負債
應付貿易賬款
其他應付款項、應計款項及訂金
應付關連公司款項
應繳稅項
計息銀行借款
26272830–
9,738–


14,71679,5667,6785,40177,7679,738185,128
與分類為持作出售資產直接相關之負債13417,218–
426,956185,128
流動負債淨額(2,774)(147,110)
資產總值減流動負債(2,774)269,124
非流動負債
應付關連公司款項
可換股債券
計息銀行借款
282930–
109,773–
148,941105,082120,128
非流動負債總額109,773374,151
資產淨值(112,547)(105,027)

29順昌集團有限公司 / 2016年年報


綜合財務狀況表

於二零一六年三月三十一日

二零一六年二零一五年
附註千港元千港元
資本及儲備
股本313,4733,473
儲備(122,928)(115,883)
本公司擁有人應佔資本虧絀(119,455)(112,410)
非控制性權益6,9087,383
資本虧絀(112,547)(105,027)
第27至92頁所載之綜合財務報表已由董事會於二零一六年六月三十日批准及授權刊發,並由以下董事代表簽署:
曹晶女士張少華先生
董事董事

順昌集團有限公司 / 2016年年報30


綜合權益變動表

截至二零一六年三月三十一日止年度

本公司擁有人應佔資本虧絀
股本股份溢價繳入盈餘
可換股債券
之權益部份資本贖回儲備外匯波動儲備其他儲備累計虧損總計非控制性權益
(資本虧絀)
權益總額
千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元
(附註a)(附註b)(附註c)(附註d)
於二零一四年四月一日3,473119,06846,90952,22513222,5271,013(245,193)1548,1998,353

年內虧損–––––––(234,020)(234,020)(914)(234,934)

其他全面收入
分佔合資公司之其他全面收入–––––450––450–450
換算海外業務產生之匯兌差額–––––856––85698954

年內其他全面收入總額–––––1,306––1,306981,404

年內全面收入(開支)總額–––––1,306–(234,020)(232,714)(816)(233,530)

視作出資––––––39,283–39,283–39,283
修訂可換股債券條款後終止確認–––(52,225)––––(52,225)–(52,225)
修訂可換股債券條款後確認–––133,092––––133,092–133,092

於二零一五年三月三十一日3,473119,06846,909133,09213223,83340,296(479,213)(112,410)7,383(105,027)

31順昌集團有限公司 / 2016年年報


綜合權益變動表

截至二零一六年三月三十一日止年度

本公司擁有人應佔資本虧絀
股本股份溢價繳入盈餘
可換股債券之
權益部份資本贖回儲備外匯波動儲備其他儲備累計虧損總計非控制性權益資本虧絀
千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元
(附註a)(附註b)(附註c)(附註d)
於二零一五年四月一日3,473119,06846,909133,09213223,83340,296(479,213)(112,410)7,383(105,027)

年內虧損–––––––(3,661)(3,661)(117)(3,778)

其他全面開支
分佔合資公司之其他全面開支–––––(245)––(245)–(245)
換算海外業務產生之匯兌差額–––––(3,139)––(3,139)(358)(3,497)

年內其他全面開支總額–––––(3,384)––(3,384)(358)(3,742)

年內全面開支總額–––––(3,384)–(3,661)(7,045)(475)(7,520)

於二零一六年三月三十一日3,473119,06846,909133,09213220,44940,296(482,874)(119,455)6,908(112,547)

附註:

(a)本集團之繳入盈餘代表所收購附屬公司的股份面值較於二零零六年本集團股本重組時兌換的本公司已發行股份面值之超出部分。根據百慕達公司法,
繳入盈餘可於若干特定情況下分派。

(b)資本贖回儲備代表本公司已購回股份面值。

(c)外匯波動儲備包括換算海外業務財務報表產生之所有匯兌差額。

(d)其他儲備代表免息貸款之結餘帶來之關連公司之注資,詳情載於綜合財務報表附註28,即貸款本金與其負債部份於初始確認時計得之公平值之差額。

順昌集團有限公司 / 2016年年報32


綜合現金流量表

截至二零一六年三月三十一日止年度

二零一六年二零一五年
千港元千港元
(經重列)
經營業務
持續經營業務之除稅前虧損(10,930)(82,568)
已終止業務之除稅前溢利(虧損)7,152(152,366)

除稅前虧損(3,778)(234,934)

經調整:
融資成本25,90723,432
銀行利息收入(42)(71)
分佔合資公司之業績1,2515,258
物業、廠房及設備折舊6,51038,996
確認其他應收款項之減值虧損–1,173
確認應收貿易賬款之減值虧損1,6681,193
就物業、廠房及設備確認之減值虧損–120,865
撥回過往年度確認之應收貿易賬款之減值虧損(1,309)(680)
修訂可換股債券條款之虧損–68,890
撇銷物業、廠房及設備之虧損605
經損益按公平值計算之股本投資之公平值收益3517,209
經損益按公平值計算之股本投資之股息收入(195)(195)

營運資金變動前之經營現金流量30,42331,141
存貨減少(增加)112(176)
應收貿易賬款增加(1,018)(604)
預付款項、訂金及其他應收款項減少(增加)1,247(11,734)
應付貿易賬款增加1,830950
其他應付款項、應計款項及訂金增加(減少)11,914(892)
撥備減少–(166,606)

經營業務產生(使用)之現金淨額44,508(147,921)

33順昌集團有限公司 / 2016年年報


綜合現金流量表

截至二零一六年三月三十一日止年度

二零一六年二零一五年
千港元千港元
(經重列)
投資活動
已收利息4271
購置物業、廠房及設備(2,675)(4,843)
於金融機構提取存款2,394–
於金融機構存放存款–(165)
自經損益按公平值計算之股本投資收取之股息195195
投資活動使用之現金淨額(44)(4,742)
融資活動
來自關連公司墊款3,313181,550
已付利息(11,224)(16,856)
償還銀行借款(75,455)(77,767)
新增銀行借款36,80737,935
融資活動(使用)產生之現金淨額(46,559)124,862
現金及現金等值物減少淨額(2,095)(27,801)
年初之現金及現金等值物15,18842,793
外匯匯率變動之影響(647)196
年終之現金及現金等值物12,44615,188
年終之現金及現金等值物,即
銀行結餘及現金12,33615,078
購入時原到期日少於三個月之無抵押定期存款11011012,44615,188

順昌集團有限公司 / 2016年年報34


綜合財務報表附註

截至二零一六年三月三十一日止年度

1.一般資料
順昌集團有限公司(「本公司」)於百慕達註冊成立為受豁免有限公司,其股份於香港聯合交易所有限公司(「聯交所」)主板上市。本
公司之註冊辦事處位於Canon’sCourt,22VictoriaStreet,HamiltonHM12,Bermuda,而其總辦事處及主要營業地點位於香港干
諾道中111號永安中心2302室。


本公司董事認為,於英屬處女群島註冊成立之UpskyEnterprisesLimited(「Upsky」)為本公司之直接及最終控股公司,及莫天全
先生(「莫先生」)為Upsky之最終實益擁有人。


綜合財務報表以本公司之功能貨幣港元(「港元」)呈列,而本公司於中華人民共和國(「中國」)經營之主要附屬公司廣西沃頓國際大
酒店有限公司(「沃頓酒店」)之功能貨幣為人民幣(「人民幣」)。


本公司之主要業務活動是投資控股。本公司主要附屬公司之主要業務活動載於附註37。


2.編製綜合財務報表之基準
編製綜合財務報表時,本公司董事曾仔細考慮以下事實及情況:

(i)本集團於截至二零一六年三月三十一日止年度產生綜合虧損淨額約3,778,000港元;
(ii)於二零一六年三月三十一日,本集團錄得流動負債淨額及負債淨額分別約2,774,000港元及112,547,000港元;
鑒於上述各項,本公司董事認為本集團有適當現金流量維持本集團的經營:
(i)本集團之主要往來銀行將根據本集團之現有可動用融資繼續向本集團提供持續融資;及
(ii)本集團將採取節省成本措施,維持充足現金流以供本集團業務營運之用。

因此,本公司董事認為,按持續經營基準編製截至二零一六年三月三十一日止年度之綜合財務報表仍屬恰當。

倘本集團未能按持續經營基準經營,則須作出調整,將所有非流動資產及負債重新分類為流動資產及負債、撇減資產價值至其可
收回金額,以及就日後可能出現之負債撥備。此等調整並未於綜合財務報表入賬。


35順昌集團有限公司 / 2016年年報


綜合財務報表附註

截至二零一六年三月三十一日止年度

3.應用新訂及經修訂之香港財務報告準則(「香港財務報告準則」)
於本年度,本集團已應用香港會計師公會(「香港會計師公會」)頒佈之下列新訂及經修訂香港財務報告準則,包括香港財務報告準
則、香港會計準則(「香港會計準則」)、修訂及詮釋(「詮釋」)。


香港財務報告準則之修訂香港財務報告準則二零一零年至二零一二年週期之年度改進
香港財務報告準則之修訂香港財務報告準則二零一一年至二零一三年週期之年度改進
香港會計準則第19號之修訂界定福利計劃:僱員供款

除下述者外,於本年度應用新訂及經修訂香港財務報告準則對本集團於本年度及過往年度的財務表現及狀況及╱或該等綜合財務
報表所載之披露並無重大影響。


香港財務報告準則二零一零年至二零一二年週期之年度改進

香港財務報告準則二零一零年至二零一二年週期之年度改進包括對若干香港財務報告準則作出的多項修訂,其概述如下。


香港財務報告準則第2號(修訂)(i)更改「歸屬狀況」及「市場狀況」的定義;及(ii)加入「表現狀況」及「服務狀況」的定義,該等定
義早前已獲納入「歸屬狀況」的定義內。香港財務報告準則第2號(修訂)對授出日期為二零一四年七月一日或之後的股份支付交易
生效。


香港財務報告準則第3號(修訂)釐清分類為資產或負債的或然代價應在各報告日期按公平值計量,不論或然代價是否屬香港財務
報告準則第9號或香港會計準則第39號範圍內的金融工具或是否屬非金融資產或負債。公平值變動(計量期間的調整除外)須於損
益賬內確認。香港財務報告準則第3號(修訂)對收購日期為二零一四年七月一日或之後的業務合併生效。


香港財務報告準則第8號(修訂)(i)要求實體披露管理層在應用經營分類的匯總條件時作出的判斷,包括匯總經營分類的描述以及
在釐定經營分類是否具備「類似經濟特徵」時所評估的經濟指標;及(ii)釐清可報告分類資產總額與實體資產之對賬僅於定期向主
要營運決策者提供分類資產時方會提供。


香港財務報告準則第13號的結論基準(修訂)釐清頒佈香港財務報告準則第13號以及香港會計準則第39號及香港財務報告準則第
9號的後續修訂並無刪除在沒有折讓的情況下(倘折讓影響並不重大)按發票金額計量無指定利率的短期應收款及應付款之能力。


香港會計準則第16號及香港會計準則第38號(修訂)刪除因重估廠房及設備項目或無形資產的價值而導致累計折舊╱攤銷的會計
處理被視為不一致之處。經修訂準則釐清總賬面值的調整方式與資產賬面值的重估方式一致,而累計折舊╱攤銷為總賬面值與計
入累計減值虧損後的賬面值之差額。


順昌集團有限公司 / 2016年年報36


綜合財務報表附註

截至二零一六年三月三十一日止年度

3.應用新訂及經修訂之香港財務報告準則「香港財務報告準則」(續)
()

香港財務報告準則二零一零年至二零一二年週期之年度改進(續)

香港會計準則第24號(修訂)釐清向報告實體提供主要管理人員服務的管理實體為該報告實體的關連方。因此,報告實體須就提供
主要管理人員服務而已付或應付予管理實體的服務金額,以關連方交易作出披露。然而,相關補償部份則毋須披露。


本公司董事認為,應用香港財務報告準則二零一零年至二零一二年週期之修訂不會對本集團的綜合財務報表構成重大影響。


香港財務報告準則二零一一年至二零一三年週期之年度改進

香港財務報告準則二零一一年至二零一三年週期之年度改進包括對若干香港財務報告準則作出的多項修訂,其概述如下。


香港財務報告準則第3號(修訂)釐清該準則並不適用於共同安排本身的財務報表中對各類共同安排構成的會計處理。


香港財務報告準則第13號(修訂)釐清除按淨額基準計量一組金融資產及金融負債的公平值外,組合範圍包括香港會計準則第39
號或香港財務報告準則第9號範圍內以及根據上述準則入賬的所有合同(即使該等合同並不符合香港會計準則第32號對金融資產
或金融負債的定義)。


香港會計準則第40號(修訂)釐清香港會計準則第40號及香港財務報告準則第3號並不互斥,並可能須同時應用兩項準則。因此,
收購投資物業的實體須確定:

(a)該物業是否符合香港會計準則第40號對投資物業的定義;及
(b)該交易是否符合香港財務報告準則第3號對業務合併的定義。

該等修訂可追溯應用。本公司董事認為,應用香港財務報告準則二零一一年至二零一三年週期之修訂不會對本集團的綜合財務報
表構成重大影響。


37順昌集團有限公司 / 2016年年報


綜合財務報表附註

截至二零一六年三月三十一日止年度

3.應用新訂及經修訂之香港財務報告準則「香港財務報告準則」(續)
()

已頒佈但尚未生效之新訂及經修訂香港財務報告準則

本集團並無提早應用下列已頒佈但尚未生效之新訂及經修訂香港財務報告準則:

香港財務報告準則第9號(二零一四年)金融工具2
香港財務報告準則第15號來自客戶合約之收益2
香港財務報告準則第16號租賃3
香港財務報告準則之修訂香港財務報告準則二零一二年至二零一四年週期之年度改進1
香港會計準則第1號之修訂披露計劃1
香港會計準則第16號及香港會計準則第38號之修訂可接受折舊及攤銷方式之澄清1
香港會計準則第16號及香港會計準則第41號之修訂農業:生產性植物1
香港會計準則第27號之修訂獨立財務報表之權益法1
香港財務報告準則第10號及香港會計準則第28號之修訂投資者與其聯營公司或合營企業間之資產出售或注資4
香港財務報告準則第10號、香港財務報告準則第12號及投資實體:應用綜合入賬的例外情況1

香港會計準則第28號之修訂
香港財務報告準則第11號之修訂收購合營企業權益之會計法1
香港財務報告準則第15號之修訂香港財務報告準則第15號之澄清2

1於二零一六年一月一日或之後開始之年度期間生效。

2於二零一八年一月一日或之後開始之年度期間生效。

3於二零一九年一月一日或之後開始之年度期間生效。

4生效日期尚未釐定。


本公司董事預期,除下文所述者外,應用其他新訂及經修訂香港財務報告準則將不會對本集團之業績及財務狀況造成重大影響。


香港財務報告準則第9號(二零一四年)金融工具

於二零零九年頒佈之香港財務報告準則第9號引入金融資產分類及計量之新要求。香港財務報告準則第9號乃於二零一零年經修
訂並包括金融負債分類及計量以及終止確認之規定。於二零一三年,香港財務報告準則第9號進一步修訂,以落實對沖會計之實
質性修訂,從而將使實體於財務報表中更好反映風險管理活動。於二零一四年頒佈之香港財務報告準則第9號之最終版本乃為載
入於過往年度頒佈之香港財務報告準則第9號之所有規定,並透過為若干金融資產引入「公平值計入其他全面收益」(「公平值計入
其他全面收益」)計量類別對分類及計量作出有限修訂。香港財務報告準則第9號之最終版本亦為減值評估引入「預期信貸虧損」模
式。


順昌集團有限公司 / 2016年年報38


綜合財務報表附註

截至二零一六年三月三十一日止年度

3.應用新訂及經修訂之香港財務報告準則「香港財務報告準則」(續)
()

已頒佈但尚未生效之新訂及經修訂香港財務報告準則(續)

香港財務報告準則第9號(二零一四年)金融工具(續)

香港財務報告準則第9號(二零一四年)之主要規定載述如下:

.屬香港會計準則第39號金融工具:確認及計量範圍內之所有已確認金融資產其後均須按攤銷成本或公平值計量。具體而言,
於目的為收取合約現金流量之業務模式下持有以及附有純粹作本金及尚未償還本金利息付款之合約現金流量之債項投資,
一般於其後之會計期間結束時按攤銷成本計量。倘債務工具以收取合約現金流及出售金融資產為目標於一項商業模式內持
有,且金融資產之合約條款於指定日期產生之現金流僅為支付本金及未償還本金之利息,則按公平值計入其他全面收益計
量。所有其他債項投資及股權投資均於其後之會計期間結束時按公平值計量。此外,根據香港財務報告準則第9號(二零
一四年),實體可以不可撤回地選擇於其他全面收益呈列並非持作買賣股本投資之其後公平值變動,而一般僅於損益內確認
股息收入。

.就指定為經損益按公平值(「經損益按公平值」)計算之金融負債之計量而言,香港財務報告準則第9號(二零一四年)規定因
金融負債信貸風險有變而導致其公平值變動之金額,乃於其他全面收益呈列,除非於其他全面收益確認該負債信貸風險變
動之影響會產生或擴大損益之會計錯配,則作別論。因金融負債信貸風險變動而導致金融負債之公平值變動其後不會重新
分類至損益。根據香港會計準則第39號,指定為經損益按公平值計算之金融負債公平值變動金額全數於損益中呈列。

.於減值評估方面,加入了有關實體對其金融資產及提供延伸信貸承擔的預期信貸虧損的會計減值規定。該等規定消除了香
港會計準則第39號就確認信貸虧損的門檻。根據香港財務報告準則第9號(二零一四年)的減值方法,於確認信貸虧損前毋
須已發生信貸事件。反之,實體須一直將預期信貸虧損以及此等預期信貸虧損的變動入賬。於各報告日期對預期信貸虧損
的金額進行更新,以反映自初次確認以來信貸風險的變動,並因此提供更適時的預期信貸虧損資料。

.香港財務報告準則第9號(二零一四年)引入新模式,允許公司在對沖彼等的金融及非金融風險時更好地利用所進行的風險
管理活動調整對沖會計。香港財務報告準則第9號(二零一四年)作為一種以原則為基礎的方法,著眼於風險的確認及計量,
但並不區分金融項目和非金融項目。新模式亦允許實體利用內部產生的資料進行風險管理作為對沖會計的基準。根據香港
會計準則第39號,有必要使用僅用作會計目的度量來展現相對於香港會計準則第39號規定的合格性及合規性。新模式亦包
括合格性標準,但該等標準基於就對沖關係強度進行的經濟評估,此可利用風險管理數據釐定。相較於香港會計準則第39
號的對沖會計內容,此應可降低實行成本,因其降低了僅為會計處理所需進行的分析量。

39順昌集團有限公司 / 2016年年報


綜合財務報表附註

截至二零一六年三月三十一日止年度

3.應用新訂及經修訂之香港財務報告準則「香港財務報告準則」(續)
()

已頒佈但尚未生效之新訂及經修訂香港財務報告準則(續)

香港財務報告準則第9號(二零一四年)金融工具(續)

香港財務報告準則第9號(二零一四年)於二零一八年一月一日或其後開始之年度期間生效,允許提早應用。


本公司董事預期,日後採納香港財務報告準則第9號(二零一四年)可能對本集團之金融資產及金融負債所呈報金額構成重大影響。


就本集團的金融資產而言,於完成詳盡審閱前,難以就有關影響提供合理估計。


香港財務報告準則第15號來自客戶合約之收益

香港財務報告準則第15號的核心原則為實體所確認描述向客戶轉讓承諾貨品或服務的收益金額,應為能反映該實體預期就交換該
等貨品或服務有權獲得的代價。故此,香港財務報告準則第15號引入應用於客戶合約收入的模式,當中載有交易的合約基礎五個
步驟分析,以釐定是否需要確認收益,及確認收益的金額及時間。該五個步驟載列如下:

(i)識別與客戶訂立的合約;
(ii)識別合約中的履約責任;
(iii)釐定交易價;
(iv)將交易價分配至履約責任;及
(v)於實體完成履約責任時(或就此)確認收益。

香港財務報告準則第15號亦引進大量定性及定量披露規定,旨在讓財務報表使用者瞭解來自與客戶所訂立合約產生之收益及現金
流量之性質、金額、時間及不確定性。


香港財務報告準則第15號將取代當前的收入確認指引,包括香港會計準則第18號收入、香港會計準則第11號建造合約及當其生
效時的相關詮釋。


香港財務報告準則第15號將於二零一八年一月一日或之後開始之年度期間生效,允許提早應用。本公司董事預期日後應用香港財
務報告準則第15號,可能對本集團綜合財務報表中已呈報金額及披露構成重大影響。然而,直至本集團進行詳細檢閱前,對香港
財務報告準則第15號之影響作出合理估計並不可行。


順昌集團有限公司 / 2016年年報40


綜合財務報表附註

截至二零一六年三月三十一日止年度

3.應用新訂及經修訂之香港財務報告準則「香港財務報告準則」(續)
()

已頒佈但尚未生效之新訂及經修訂香港財務報告準則(續)

香港財務報告準則第16號租賃

香港財務報告準則第16號為租賃安排的識別以及其於出租人及承租人財務報表的處理方式提供一個綜合模型。


就承租人會計處理而言,該準則引入單一承租人會計模式,規定承租人須確認所有租賃的資產及負債,租期均多於12個月,惟相
關資產價值較低者除外。


承租人須於租賃開始日期按成本確認使用權資產,使用權資產包括租賃負債的初始計量金額,加上於開始日期或之前向出租人作
出的任何租賃付款減任何已接獲的租賃獎勵及承租人所產生的初始估計修復成本及任何初始直接成本。租賃負債按租賃付款尚未
支付當日的現值初步確認。


隨後,使用權資產按成本減任何累計折舊及任何累計減值虧損計量,並就任何租賃負債重新計量而可予調整。租賃負債隨後透過
增加賬面值(以反映租賃負債的權益)、減少賬面值(以反映所作出的租賃付款)及重新計量賬面值(以反映任何重估或租賃修改或
以反映經修訂實質性固定租賃付款)的方式計量。使用權資產的折舊及減值開支(如有)將根據香港會計準則第16號物業、廠房及
設備於損益內扣除,而租賃負債的應計利息將於損益內扣除。


就出租人會計處理而言,香港財務報告準則第16號實質上繼承香港會計準則第17號的出租人會計規定。因此,出租人繼續將其
租賃分類為經營租賃或融資租賃,並以不同方式將該兩類租賃入賬。


香港財務報告準則第16號生效後,將取代現有租賃準則,包括香港會計準則第17號租賃及相關詮釋。


香港財務報告準則第16號將於二零一九年一月一日或之後開始的年度期間生效,可提前應用,但前提是有關實體於初步應用香港
財務報告準則第16號當日或之前已應用香港財務報告準則第15號來自客戶合約之收益。本公司董事現正評估該等規定對綜合財
務報表的影響。然而,於本集團進行詳細檢討前,對該影響作出合理估計並不切實際。


41順昌集團有限公司 / 2016年年報


綜合財務報表附註

截至二零一六年三月三十一日止年度

3.應用新訂及經修訂之香港財務報告準則「香港財務報告準則」(續)
()

已頒佈但尚未生效之新訂及經修訂香港財務報告準則(續)

香港財務報告準則二零一二年至二零一四年週期之年度改進

香港財務報告準則二零一二年至二零一四年週期之年度改進包括對多項香港財務報告準則作出之若干修訂,有關修訂概列於下文。


香港財務報告準則第5號之修訂釐清一種出售方式(如透過出售而出售或透過分派予擁有人出售)轉換成另一種不應被視為一項新
出售計劃之方式,而是原計劃之延續。因此,應用香港財務報告準則第5號之規定並未終止。此外,修訂本亦釐清改變出售方式
並無改變分類日期。


香港財務報告準則第7號之修訂釐清內含費用之服務合約構成持續參與金融資產。實體須根據香港財務報告準則第7號之持續參
與指引評估費用及安排之性質,以評估是否須就持續參與全部終止確認之轉讓資產作出其他披露。此外,香港財務報告準則第7
號之修訂亦釐清簡明中期財務報告並無規定有關抵銷金融資產及金融負債之披露,除非披露包括最近期年報所報告資料之重大更
新。


香港會計準則第19號之修訂釐清高質量公司債券之市場深度須按債務計值貨幣而非按債務所在國家評估。倘該貨幣之高質量公司
債券並無深入市場,則須使用政府債券利率。


香港會計準則第34號於中期財務報表附註披露資料(倘並無於中期財務報告中另行披露)。香港會計準則第34號之修訂釐清規定
之中期披露須於中期財務報表中作出或於中期財務報表之間相互參照後納入且計入更大中期財務報告。中期財務報告之其他資料
需按與中期財務報表之相同條款且於相同時間供用戶查閱。倘用戶不可按此等方式查閱其他資料,則中期財務報告視作不完整。


本公司董事預期應用香港財務報告準則二零一二年至二零一四年週期之年度改進包含之各項修訂將不會對本集團之綜合財務報表
構成重大影響。


香港會計準則第16號及香港會計準則第38號之修訂可接受折舊及攤銷方式之澄清

香港會計準則第16號之修訂禁止於香港會計準則第16號項下就廠房及設備使用收入折舊法。香港會計準則第38號之修訂引入可
推翻之假設,即就無形資產使用收入攤銷法並不合適。該項假設僅可於以下有限情況下方會被推翻:

(i)於無形資產以計算收入之方式列賬時;
(ii)於其能顯示無形資產之收入與其經濟利益消耗有緊密關係時。

香港會計準則第16號及香港會計準則第38號之修訂將對於二零一六年一月一日或之後開始之年度期間之財務報表生效,提早應
用獲許可。該等修訂須追溯應用。


由於本集團採用直線法對廠房及設備進行折舊,故本公司董事預計,應用香港會計準則第16號及香港會計準則第38號之修訂將
不會對本集團之綜合財務報表產生重大影響。


順昌集團有限公司 / 2016年年報42


綜合財務報表附註

截至二零一六年三月三十一日止年度

3.應用新訂及經修訂之香港財務報告準則「香港財務報告準則」(續)
()

已頒佈但尚未生效之新訂及經修訂香港財務報告準則(續)

香港會計準則第1號披露計劃之修訂

該修訂本釐清公司應運用專業判斷以決定應在財務報表披露資料的種類,以及資料的呈列章節及排序。特別是,經考慮所有相關
事實及情況後,實體應決定其如何總括財務報表內的資料(包括附註)。倘披露有關資料並不重要,則實體無須按香港財務報告準
則規定提供具體披露。於此情況下,即使香港財務報告準則載有一系列特定要求或描述彼等為最低要求,實體亦無須作出披露。


此外,當呈列額外項目、標題及小計與了解實體的財務狀況及財務表現有關,則該等修訂本就有關呈列提供部份額外規定。投資
於聯營公司或合營企業的實體須使用權益法呈列分佔聯營公司及合營企業的其他全面收益,並獨立呈列分佔(i)其後不會重新分類
至損益的項目;及(ii)當符合特定條件時其後將重新分類至損益的項目。


再者,該修訂本釐清:

(i)實體於決定附註的排序時,應考慮對其財務報表的理解及比較性質的影響;及
(ii)主要會計政策無須披露於一個附註內,亦可於其他附註中包括相關資料。

該修訂本將對於二零一六年一月一日或之後開始之年度期間之財務報表生效,且允許提早應用。


本公司董事預期,日後應用香港會計準則第1號之修訂可能對本集團綜合財務報表所作出的披露構成重大影響。


4.主要會計政策
綜合財務報表乃根據香港會計師公會頒佈之香港財務報告準則編製。此外,綜合財務報表包括香港聯合交易所有限公司證券上市
規則(「上市規則」)及香港公司條例所規定之適用披露。


綜合財務報表已根據歷史成本基準編製,惟若干金融工具按公平值計量除外。


歷史成本一般以為換取貨物及服務所給予代價之公平值為準。


公平值為在市場參與者之間於計量日在主要(或最有利)市場按現行市況進行之有序交易中,出售一項資產將收到之價格或轉移一
項負債須支付之價格(即退出價格),而不論該價格是否直接可觀察或可使用其他估值技術估計。公平值計量詳情於下文所載之會
計政策詳述。


主要會計政策載於下文。


43順昌集團有限公司 / 2016年年報


綜合財務報表附註

截至二零一六年三月三十一日止年度

4.主要會計政策(續)
綜合基準

綜合財務報表包括本公司及由本公司控制之實體(包括結構性實體)(即附屬公司)之財務報表。


當本集團(i)擁有對被投資者之權力;(ii)可透過參與被投資者事務而取得或有權取得可變回報;及(iii)可利用對被投資者之權力影
響本集團回報之金額,則屬取得控制權。當本集團擁有被投資者之投票權不足大多數,則可透過(i)與其他投票權持有人訂立合約
安排;(ii)產生自其他合約安排的權利;(iii)本集團之投票權及潛在投票權;或(iv)根據所有相關事實及情況,結合上述方法,以取
得對被投資者之控制權。


倘事實及情況顯示上述控制權之三項元素其中一項或以上有所轉變,本集團須重新評估是否對投資對象擁有控制權。


在本集團取得附屬公司之控制權時附屬公司開始綜合入賬,而在本集團失去對附屬公司之控制權時則不再綜合入賬。


附屬公司之收支項目分別自本集團取得控制權及直至本集團不再控制附屬公司止列入綜合損益及其他全面收益表。


附屬公司損益及各項其他全面收益項目歸屬於本公司擁有人及非控制性權益。附屬公司之全面收益總額亦歸屬於本公司擁有人及
非控制性權益,儘管此舉導致非控制性權益出現虧絀結餘。


涉及本集團實體之間交易之所有集團內部資產及負債、權益、收入、開支及現金流於綜合賬目時全數對銷。


於附屬公司之投資

於附屬公司之投資按成本減任何已確定之減值虧損於本公司之財務狀況表列賬。


於合資公司之權益

合資公司為一項合營安排,共同控制有關安排之各方對合營安排中之淨資產享有權利。共同控制乃各方訂立合約同意分享某項安
排之控制權,只在就相關活動所作決定須獲共同控制方一致同意之情況下存在。


本集團於合資公司之投資乃以權益會計法於綜合財務報表入賬,惟分類為持作出售之投資除外,在此情況下,其根據香港財務報
告準則第5號持作出售之非流動資產及已終止業務入賬。根據權益法,於合資公司之投資按成本初步確認。本集團分佔合資公司
其他全面收入之損益及變動於收購日期後分別於損益及其他全面收入內確認。倘本集團分佔合資公司之虧損等於或超出其於合資
公司之權益(使用權益法釐定連同實質屬於本集團於合資企業的投資淨值的任何長期權益)時,本集團不再確認其分佔的進一步虧
損。僅在本集團已招致法定或推定責任或代表合資企業支付款項的情況下計提額外虧損撥備及確認負債。


順昌集團有限公司 / 2016年年報44


綜合財務報表附註

截至二零一六年三月三十一日止年度

4.主要會計政策(續)
於合資公司之權益(續)

倘合資企業所用會計政策並非本集團於同類情況下就類似交易及事件所採用者,本集團為應用權益法使用合資企業之財務報表時
會作出調整,以使該合資企業之會計政策與本集團所採用者一致。


於被投資方成為一間合資企業當日,於合資企業的投資採用權益法入賬。於收購投資時,收購成本超過本集團應佔合資企業可識
別資產及負債之公平淨值之部份確認為商譽,並計入投資賬面值。


本集團應佔可識別資產及負債之公平淨值超過收購成本之部份,經重新評估後於收購投資期間在損益中確認。


應用權益法後並且確認合資企業之虧損(如有),本集團需決定是否需要就其於合資企業之投資確認任何額外減值虧損。形成於合
資企業投資之賬面值的一部份的商譽不單獨確認。該項投資(包括商譽)之全部賬面值作為單一資產,透過將其可收回金額使用價
值(與公平值減出售成本之較高者)與賬面值比較進行減值測試。任何已確認減值虧損構會成於合資企業之投資賬面值之一部分。

有關減值虧損之任何撥回於該項投資可收回金額其後增加時確認。


當本集團對合資企業之共同控制權失去重大影響,投資不再為一間合資企業時,本集團終止應用權益法,且任何保留權益於該日
按公平值計量,而公平值則被視為根據香港會計準則第39號首次確認為金融資產之公平值。任何保留權益之公平值與出售合資企
業之部分權益之任何所得款項,以及投資於不再使用權益法當日之賬面值之差額於損益中確認。倘被投資方已直接出售有關資產
或負債,則任何先前於其他全面收入中就該投資確認之金額按投資曾被要求之相同基準重新分類至損益或保留盈利。


倘本集團於合資公司之所有權權益減少,但本集團繼續應用權益法,倘於出售相關資產或負債時盈虧須重新分類至損益,則先前
於其他全面收入確認之與所有權權益減少有關之盈虧比例須重新分類至損益。


本集團與其合資公司進行交易所得之損益,只會在於該合資公司並無關連之投資者權益的情況下,方會在綜合財務報表中確認。

本集團分佔合資公司來自該等交易之損益予以對銷。


45順昌集團有限公司 / 2016年年報


綜合財務報表附註

截至二零一六年三月三十一日止年度

4.主要會計政策(續)
持作出售之非流動資產

非流動資產及出售組別倘其賬面值將主要透過銷售交易(而非透過持續使用)而將予收回,則分類為持作出售。該項分類規定,僅
當出售有關資產或出售組別之一般及常規條款且其具有很高的出售可能性時,資產或出售組別方可以現狀即時出售。管理層必須
承諾有關銷售,而有關銷售須於分類日後一年內合資格確認為一項完整出售。


當本集團承諾進行涉及失去一間附屬公司控制權之出售計劃時,不論本集團是否將於出售後保留前附屬公司之非控制性權益,該
附屬公司之所有資產及負債於符合上述分類為持作出售之條件時則分類為持作出售。


當本集團承諾進行涉及出售於合資公司之投資或部分投資之出售計劃,倘符合上述條件,將予出售之該項投資或部分投資分類為
持作出售,而本集團將於投資(或投資之一部分)分類為持作出售時不再就該分類為持作出售之部分使用權益法。並無分類為持作
出售之於合資公司投資之任何保留部分,繼續使用權益法入賬。當出售導致本集團喪失對合資公司之共同控制權時,本集團於出
售時不再使用權益法。


於出售後,本集團按照香港會計準則第39號將於合資公司之任何保留權益入賬,惟倘保留權益仍屬一間合營公司,則本集團將使
用權益法(參閱上文與合資公司投資相關之會計政策)。


分類為持作出售之非流動資產及出售組別按先前之賬面值與公平值減出售成本兩者之間的較低者計量。


收益確認

收益以就日常業務過程中所提供服務已收或應收代價(扣除銷售相關稅項)之公平值計量。


食品及飲料銷售所得收益於提供服務時確認。


當本集團向客戶交付產品、客戶接受產品且能合理保證相關應收款款可予收回時,銷售貨品即予以確認。


金融資產之利息收入在當經濟利益可能流入本集團且收益之金額能可靠計量時確認。利息收入按時間基準,參考未償還本金及適
用之實際利率計算,該利率為準確地將金融資產之預計可用年期內之估計未來現金收入貼現至該資產於初步確認時之賬面淨值之
貼現率。


投資所得之股息收入(包括經損益按公平值計算之金融資產)於股東享有收款權利時確認(惟前提是有關經濟利益可能流入本集團
且收益之金額能可靠計量)。


順昌集團有限公司 / 2016年年報46


綜合財務報表附註

截至二零一六年三月三十一日止年度

4.主要會計政策(續)
物業、廠房及設備

物業、廠房及設備(包括租賃土地(分類為融資租賃)及持作生產或供應服務或作行政用途之樓宇)按成本減其後累計折舊及累計減
值虧損(如有)於綜合財務狀況表列賬。


物業、廠房及設備項目之折舊確認乃按直線法在估計可使用年期內撇銷其成本減其估計剩餘價值。估計可使用年期、剩餘價值及
折舊方法會在每個報告期末檢討,而任何估計變動之影響按預期基準入賬。


物業、廠房及設備於出售後或當預期持續使用該資產將不會產生未來經濟利益時撤消確認。物業、廠房及設備項目出售或廢棄時
產生之任何收益或虧損以出售所得款項與該項資產之賬面值之差額釐定並於損益內確認。


租賃

倘租賃條款將所有權之絕大部分風險及回報轉歸承租人所有,有關租賃分類為融資租賃。所有其他租賃則分類為經營租賃。


本集團為承租人

經營租賃付款於有關租期內按直線法確認為開支。


租賃土地及自用樓宇

當租賃包括土地及樓宇部分,本集團根據對附於各部分所有權之絕大部分風險及回報是否已轉移至本集團之評估,分別將各部分
之分類評定為融資或經營租賃。除非土地及樓宇部分均明確為經營租賃,於此情況下整項租賃分類為經營租賃。具體而言,最低
租賃款項(包括任何一次付清之預付款項)於租約訂立時按租賃土地部分及樓宇部分中之租賃權益相對公平值比例於土地與樓宇部
分間分配。倘未能可靠地於土地及樓宇部分之間分配租賃款項,則整項租賃一般會分類為融資租賃,並入賬列作物業、廠房及設
備。


47順昌集團有限公司 / 2016年年報


綜合財務報表附註

截至二零一六年三月三十一日止年度

4.主要會計政策(續)
外幣

於編製集團各實體之財務報表時,以該實體之功能貨幣以外貨幣(外幣)進行之交易乃按交易日期之適用匯率折算為個別功能貨幣

(即該實體進行經營之主要經濟環境所使用之貨幣)入賬。於報告期末,以外幣列值之貨幣項目按於當日之適用匯率重新換算。以
外幣按歷史成本計算之非貨幣項目不進行重新換算。


結算貨幣項目及重新換算貨幣項目所產生之匯兌差額,於其產生期間在損益中確認。惟構成本公司海外業務投資淨額一部分之貨
幣項目之匯兌差額除外,於該等情況下,其匯兌差額亦於其他全面收益中確認及於權益中累計,並出售海外業務時自權益重新分
類至損益。重新換算按公平值列賬之非貨幣項目產生之匯兌差額計入期間之虧損,惟重新換算其盈虧直接於其他全面收益確認之
非貨幣項目產生之匯兌差額除外,在此情況下,其匯兌差額亦直接於其他全面收益中確認。


就綜合財務報表呈列而言,本集團海外業務之資產及負債乃按於各報告期末之適用匯率換算為本集團之呈列貨幣(即港幣),而收
支按該年度之平均匯率換算(在此情況下採用交易當日之匯率)。產生之匯兌差額(如有)乃於其他全面收益確認並累計入權益中之
外匯波動儲備(在適當情況下歸屬於非控制性權益)。


於出售一項海外業務時(即出售本集團於一項海外業務所持全部權益,或出售事項涉及失去對一間擁有海外業務之附屬公司之控
制權),所有就該項本公司擁有人應佔業務於權益中累計之匯兌差額均重新分類至損益。


借貸成本

因收購、建造或生產合資格資產(即須相當長時間方可作擬定用途或出售之資產)而直接產生之借貸成本歸入該等資產之成本,直
至資產基本上可作擬定用途或出售時為止。


所有其他借貸成本乃於其產生期間於損益中確認。


退休福利成本

指定供款退休福利計劃(包括政府管理之退休褔利計劃及強制性公積金(「強積金」)計劃)之供款將於僱員提供可獲取該等供款之服
務時確認為支出。


短期僱員福利

就期內僱員應得之工資及薪金等福利確認責任,而相關服務按預期為換取該服務所支付之未貼現福利金額提供。


就短期僱員福利所確認之責任按預期為換取相關服務而支付之未貼現福利金額計量。


順昌集團有限公司 / 2016年年報48


綜合財務報表附註

截至二零一六年三月三十一日止年度

4.主要會計政策(續)
稅項

所得稅開支指現時應付稅項及遞延稅項之總額。


現時應付稅項乃按本年度應課稅溢利計算。應課稅溢利與綜合損益及其他全面收益表中所報除稅前業績不同,乃由於前者不包括
在其他年度應課稅或可扣稅之收入或開支,且不包括無需課稅或不予扣稅之項目。本集團之本期稅項負債乃根據報告期末之前已
制定或已大致上制定之稅率計算。


遞延稅項按綜合財務報表中資產及負債賬面值與計算應課稅溢利所用稅基兩者間之臨時差額確認。遞延稅項負債通常會就所有應
課稅臨時差額確認,而遞延稅項資產一般乃按可能出現可利用臨時差額扣稅對銷應課稅溢利時予以確認。倘臨時差額乃因初始確
認既不影響應課稅溢利亦不影響會計溢利之交易涉及之資產及負債而產生,則不會確認有關遞延稅項資產及負債。


涉及於附屬公司之投資及於合資公司之權益之應課稅臨時差額確認為遞延稅項負債,惟若本集團可控制臨時差額之撥回及該臨時
差額於可見將來應不會撥回之情況除外。因該等有關投資及權益所產生之可扣減臨時差額產生之遞延稅項資產僅在可能將有足夠
應課稅溢利並利用該臨時差額之利益抵銷及且預期其在可見未來可予撥轉的情況下確認。


遞延稅項資產及負債乃根據預期於負債償還或資產變現期間之適用稅率(按報告期末已生效或實質上已生效之稅率(及稅法)
))計量。


遞延稅項負債及資產計量反映本集團於報告期末所預期對收回或清償其資產及負債之賬面值方式所產生之稅務結果。


即期及遞延稅項於損益確認,惟當其與於其他全面收益確認或直接於權益確認之項目相關(於該情況下,即期及遞延稅項亦分別
於其他全面收益確認或直接於權益確認)時除外。倘對業務合併進行初始會計處理而產生即期或遞延稅項,則稅務影響計入業務
合併之會計處理內。


存貨

存貨按成本與可變現淨值兩者中之較低者列賬。成本以先進先出基準計算。可變現淨值指存貨之估計售價減所有估計完工成本及
銷售所需成本。


49順昌集團有限公司 / 2016年年報


綜合財務報表附註

截至二零一六年三月三十一日止年度

4.主要會計政策(續)
撥備

當本集團因過往事件而現時須承擔債務(法定或推定),而本集團極有可能須償付該項債務,且債務金額能可靠估計時,即須確認
撥備。


獲確認為撥備之金額為於報告期末償付現有債務所需代價之最佳估計,已計及有關債務之風險及不確定因素。當使用估計用以償
付現有債務之現金流計量撥備時,其賬面值為該等現金流之現值(倘貨幣時間價值影響重大)。


現金及現金等值物

綜合財務狀況表內之銀行結餘及現金包括銀行及手頭現金以及到期日為三個月或以內之短期存款。就綜合現金流量表而言,現金
及現金等值物包括上文所界定之銀行結餘及現金。


已終止業務

已終止業務為本集團業務之組成部分,而其業務及現金流可與本集團其他業務清晰區分。已終止業務指一項獨立的主要業務。


當業務被分類為已終止業務,則本集團會於綜合損益及其他全面收益表呈列一項單一金額,該金額包括已終止業務的除稅後溢利
或虧損及計量公平值減去出售成本時所確認的除稅後損益。


金融工具

當一個集團實體成為金融工具合約條文之訂約方,則於綜合財務狀況表內確認金融資產及金融負債。


金融資產及金融負債初步按公平值計量。收購或發行金融資產及金融負債直接應佔之交易成本(於溢利或虧損按公平值處理之金

融資產或金融負債除外)乃於初步確認時計入金融資產或金融負債(如適用)之公平值,或從中扣除。收購於溢利或虧損按公平值

處理之金融資產或金融負債直接應佔之交易成本,即時在溢利或虧損確認。


金融資產

本集團之金融資產分為兩類,包括貸款及應收款項以及經損益按公平值計算之金融資產。分類視乎金融資產之性質及用途,並於

初步確認時釐定。金融資產的所有一般性購買或銷售按交易日期基準確認或撤消確認。一般性購買或銷售為於市場規定或慣例確

立之時間期限內交付資產之金融資產之購買或銷售。


實際利率法

實際利率法乃計算債務工具之攤銷成本及按相關期間攤分利息收入之方法。實際利率為可準確透過債務工具之估計可用年期或(倘

適用)在較短期間內對估計未來現金收入(包括支付或收取屬實際利率組成部分之全部費用及貼息、交易成本及其他溢價或折讓)

貼現至初步確認時之賬面淨值之利率。


債務工具之利息收入乃按實際利率基準確認。


順昌集團有限公司 / 2016年年報50


綜合財務報表附註

截至二零一六年三月三十一日止年度

4.主要會計政策(續)
金融工具(續)

金融資產(續)

貸款及應收款項

貸款及應收款項指並非於活躍市場報價但具有固定或可釐定付款之非衍生金融資產。於初始確認後,貸款及應收款項(包括應收

貿易賬款、訂金及其他應收款項、存入金融機構之存款以及銀行結餘及現金)採用實際利率法按攤銷成本減任何可識別之減值虧

損列賬(見下文關於金融資產減值虧損之會計政策)。


經損益按公平值計算之金融資產
經損益按公平值計算之金融資產分為兩小類,包括持作買賣之金融資產及於初步確認時指定為經損益按公平值計算之金融資產。


於下列情況下,金融資產分類為持作買賣:

.其購入之主要目的為於短期內出售;或
.於初步確認時,其為本集團集中管理之已識別金融工具組合之一部分,且近期已形成實際之短期獲利模式;或
.其為並非指定為有效對沖工具之衍生工具。

於下列情況下,金融資產(持作買賣之金融資產除外)可於初步確認時指定為經損益按公平值計算:

.有關指定可對銷或大幅減低原會出現之計量或確認不一致;或
.金融資產為金融資產組或金融負債組或兩者之組成部分,並根據本集團之既定風險管理或投資策略,按公平值基準管理及
評估表現,而分組資料則由內部按上述基準提供;或
.金融資產為包含一種或以上嵌入式衍生工具之合約之組成部份,而香港會計準則第39號金融工具:確認及計量允許整份合
併合約(資產或負債)指定為經損益按公平值計算。

經損益按公平值計算之金融資產按公平值計量,重新計量產生之公平值變動於產生期間內直接於損益內確認。於損益內確認之收
益或虧損淨額不包括該項金融資產所賺取之任何股息或利息及計入綜合損益及其他全面收益表之其他收入項目。公平值以附註7
所述之方式釐定。


51順昌集團有限公司 / 2016年年報


綜合財務報表附註

截至二零一六年三月三十一日止年度

4.主要會計政策(續)
金融工具(續)

金融資產(續)

金融資產之減值虧損

金融資產(經損益按公平值計算之金融資產除外)於各報告期末評估是否有減值跡象。倘有客觀證據證明初步確認金融資產後發生

之一項或多項事件令金融資產之估計未來現金流量受到影響,則金融資產被視為已減值。


就所有其他金融資產而言,減值之客觀證據可包括:

.發行人或交易對方出現嚴重財務困難;或
.違反合約,如欠繳或拖欠利息或本金付款;或
.借款人很有可能將告破產或進行財務重組;或
.該金融資產因財務困難失去活躍市場。

被評估為非個別減值之若干金融資產類別,如應收貿易賬款,按整體基準進行減值評估。此外,應收貿易賬款組合之客觀減值證
據可包括本集團之過往收款經驗、組合內延遲還款至超逾平均掛賬期之次數增加,以及與應收賬款逾期有關之全國或地方經濟狀
況明顯改變。


就以攤銷成本列賬之金融資產而言,減值虧損於出現資產減值之客觀證據時於損益內確認,並按資產賬面值與按金融資產之初始
實際利率貼現之估計日後現金流量現值之差額計量。


就所有金融資產而言,金融資產之賬面值直接按減值虧損減少,惟應收貿易賬款及其他應收款項之賬面值乃透過使用撥備賬目減
少除外。撥備賬目之賬面值變動於損益內確認。倘應收貿易賬款或其他應收款項被視為無法收回,則與撥備賬目撇銷。其後收回
過往撇銷之款項計入損益內。


就以攤銷成本列值之金融資產而言,倘於隨後期間減值虧損數額減少,而該減少客觀上可與減值虧損確認後發生之事項有關,則
先前確認之減值虧損於溢利或虧損撥回,惟撥回減值當日資產之賬面值不得超過(倘若並無確認減值)原有之攤銷成本。


順昌集團有限公司 / 2016年年報52


綜合財務報表附註

截至二零一六年三月三十一日止年度

4.主要會計政策(續)
金融工具(續)

金融負債及權益工具

集團實體發行之債務及權益工具乃根據所訂立合約安排之內容及金融負債與權益工具之定義分類為金融負債或權益。


權益工具

權益工具為可證明於本公司資產經扣除其所有負債後之餘額權益之任何合約。本公司發行之權益工具於收到所得款項時確認,並

扣除直接發行成本。


實際利率法

實際利率法乃計算金融負債之攤銷成本及按相關期間攤分利息開支之方法。實際利率為可準確透過金融負債之估計可用年期或(倘

適用)在較短期間內對估計未來現金支出(包括支付或收取屬實際利率組成部分之全部費用及貼息、交易成本及其他溢價或折讓)

貼現至初步確認時之賬面淨值之利率。


利息開支乃按實際利率基準確認。


其他金融負債

其他金融負債包括應付貿易賬款、其他應付款項、應計款項、應付關連公司款項、可換股債券及計息銀行借款,其後乃採用實際

利率法按攤銷成本計量。


可換股債券(包括負債及權益部份)

本集團發行之可換股債券包括負債及換股期權部份,根據合約安排之內容及金融負債及權益工具之定義於初次確認時各自列為相

關項目。換股期權將以固定現金金額或另一項金融資產換取固定數目之本公司本身權益工具結算,則分類為一項權益工具。


於初步確認時,負債部份之公平值乃採用類似不可換股債券之現行市場利率釐定。發行可換股債券所得款項總額與分配至負債部
份之公平值之差額,即持有人將債券轉換為股本之換股期權,計入權益(可換股債券權益部份)。


於隨後期間,可換股債券之負債部份以實際利率法按攤銷成本列賬。權益部份(指將負債部份轉換為本公司普通股之期權),將仍
計入可換股債券權益部份內,直至隱含期權獲行使(此時可換股債券權益部份中所列之結餘將轉撥至股份溢價)。倘期權於屆滿日
期仍未獲行使,則可換股債券權益部份所列之結餘將撥回累計虧損。於期權轉換或屆滿時,概無收益或虧損於損益中確認。


與發行可換股債券有關之交易成本按所得款項總額分配比例分配至負債及權益部份。有關權益部份之交易成本直接於股本中扣除。

有關負債部份之交易成本計入負債部份之賬面值,並採用實際利率法,於可換股債券期間攤銷。


53順昌集團有限公司 / 2016年年報


綜合財務報表附註

截至二零一六年三月三十一日止年度

4.主要會計政策(續)
有形資產減值虧損(續)

終止確認

本集團僅於從資產收取現金流量之合約權利屆滿時,或向另一實體轉讓金融資產及資產擁有權絕大部分風險及回報時終止確認金
融資產。


於終止確認全部金融資產時,資產賬面值與已收及應收代價及已於其他全面收益確認並於權益中累計之累計收益或虧損總和之差
額於損益中確認。


本集團於且僅於本集團之責任被解除、註銷或屆滿時終止確認金融負債。已終止確認之金融負債之賬面值與已付及應付代價間差
額於損益中確認。


有形資產減值虧損

本集團於報告期末審閱其資產之賬面值,以釐定該等資產有否出現減值虧損之跡象。倘存在任何該等跡象,將估計資產之可收回
金額,以釐定減值虧損(如有)之程度。倘無法估計個別資產之可收回金額時,本集團估計該資產所屬之現金產生單位之可收回金
額。倘可確定分配之合理及持續基準時,公司資產亦分配予個別現金產生單位,或以其他方式彼等分配予能確定合理及持續基準
之最小類別現金產生單位。


可收回金額為公平值減出售成本及使用價值之較高者。於評估使用價值時,估計未來現金流量採用反映貨幣現值之目前市場評估
及與估計未來現金流量尚未經調整之資產特定之風險之稅前貼現率貼現至其現值。


倘一項資產(或現金產生單位)之可收回金額估計低於其賬面值,該項資產(或現金產生單位)之賬面值將減至其可收回金額。減值
虧損隨即於損益中確認。


當減值虧損隨後撥回,有關資產(或現金產生單位)之賬面值將增至可收回金額之經修訂估值,惟經增加之賬面值不得超逾該資產
(或現金產生單位)於過往年度在未被確認任何減值虧損時原應釐定之賬面值。減值虧損撥回將隨即於損益中確認為收入。


順昌集團有限公司 / 2016年年報54


綜合財務報表附註

截至二零一六年三月三十一日止年度

5.重大會計判斷及估計不確定性之主要來源
於應用本集團之會計政策時(有關政策載於附註4),本公司董事需就資產及負債之賬面值、所呈報之收益及開支以及於綜合財務
報表作出之披露作出判斷、估算及假設。估算及相關假設乃根據過往經驗及其他被認為屬相關之因素作出。實際結果可能與該等
估算有異。


本集團按持續經營基準審閱估算及相關假設。倘會計估算之修訂僅會對作出修訂估算之期間構成影響,則有關估算將於作出修訂
之期間確認,或倘修訂對本期及未來期間均會構成影響,則會於作出修訂之期間及未來期間確認。


應用實體之會計政策時之關鍵判斷

除本公司董事於應用本集團會計政策之過程中涉及估計之關鍵判斷(見下文)以外,以下為對在綜合財務狀況表確認之金額及作出
之披露有最重大影響之關鍵判斷。


持續經營基準及流動資金

誠如附註2所闡述,綜合財務報表乃按持續經營基準編製,並不包括任何有關有必要就資產與負債之賬面值及重新分類作出的任
何調整(倘本集團未能按持續經營基準經營),原因是本公司董事信納,經計及附註2詳述之考慮因素後,本集團之流動資金可於
未來年度維持。本公司董事亦相信,本集團將有足夠營運資金償付其從報告期末起計未來12個月內到期的財政債務。


樓宇之合法業權

誠如附註18內詳述,本集團之若干樓宇並無獲得相關政府部門授予之合法業權。儘管截至二零一六年三月三十一日本集團並無取
得有關合法業權,惟本公司董事確認該等樓宇之合法業權預期將於不久將來在沒有重大困難下獲得,而本集團實質上控制該等樓
宇。


合資公司分類

誠如附註19所詳述,本集團的管理層於釐定本集團是否對某一實體擁有控制權時,透過評估本集團及合營公司股東簽訂的合約安
排(「股東協議」)的條款行使其重大判斷。本公司董事認為,根據股東協議,本集團在重要策略財務及營運決策決議案方面需要所
有控股方的一致同意方能夠影響合資公司的營運。


55順昌集團有限公司 / 2016年年報


綜合財務報表附註

截至二零一六年三月三十一日止年度

5.重大會計判斷及估計不確定性之主要來源(續)
估計不確定性之主要來源

下文詳述有關未來之主要假設及於報告末期之其他主要不確定估計來源,而該等假設及不確定估計存在導致下一個財政年度之資
產及負債賬面值須作出重大調整之重大風險。


物業、廠房及設備之可使用年期

物業、廠房及設備經考慮其估計剩餘價值後以直線法按其估計可使用年期折舊。釐定可使用年期及剩餘價值涉及管理層基於有關
資產經濟使用年期的經驗及參考類似資產的市價之估計。本集團每年評估物業、廠房及設備之剩餘價值及可使用年期,倘預期不
同於原先之估計,則有關差異可能影響期內之折舊並於日後期間改變估計。


物業、廠房及設備之估計減值

於二零一六年三月三十一日,物業、廠房及設備之賬面值為零(二零一五年:327,506,000港元,扣除累計減值約120,865,000港
元)。釐定物業、廠房及設備是否出現減值,需估計物業、廠房及設備的可收回金額。有關估計乃基於若干假設作出,而有關假設
受限於不確定因素可能非常不同於實際結果。於截至二零一六年三月三十一日止年度並無確認減值虧損(二零一五年:
120,865,000港元),詳情載於附註18。


可換股債券負債部份之估值

管理層根據獨立估值師進行之估值估計於活躍市場並無買賣之可換股債券負債部份之公平值。可換股債券負債部份之公平值使用
二項式模型進行估值,此乃基於獲得(如可能)可觀察市場價格或費率支持之假設。可換股債券負債部份之公平值於緊隨作出修訂
後之公平值為約102,024,000港元。更多詳情載於附註29。


其他應收款項之估計減值

倘有客觀證據顯示出現減值虧損,本集團考慮未來現金流量的估計值。減值虧損金額按資產賬面值與估計未來現金流量之現值間
之差額計量。倘實際未來現金流量少於預期,則可能會出現重大減值虧損。於二零一六年三月三十一日,其他應收款項之賬面值
約為1,245,000港元(扣除呆賬撥備零港元)(二零一五年:6,330,000港元(扣除呆賬撥備2,866,000港元)
))。


所得稅

本集團須於香港及中國繳納所得稅。存在若干難以確定最終稅項之計算方法。本集團按照會否出現額外應繳稅項之估計為基準確
認預期稅務事宜所產生之負債。倘該等事宜之最終稅務結果與起初列賬之金額不同,則有關差額將會影響作出有關釐定期間之即
期及遞延稅項撥備。


順昌集團有限公司 / 2016年年報56


綜合財務報表附註

截至二零一六年三月三十一日止年度

6.資本風險管理
本集團管理旗下資本以確保本集團之實體能夠持續經營,並透過優化債務及權益結餘為股東帶來最大回報。本集團維持往年之整
體策略不變。


本集團之資本結構包括淨債務(包括附註29所披露之可換股債券、附註30所披露之計息銀行借款)扣減現金及現金等值物及本公
司股本擁有人應佔資本虧絀(當中包括已發行股本及儲備)。


本公司董事定期檢討資本結構。作為此檢討之一部份,本公司董事使用資本負債比率(定義為計息債務除以資產總額)監控資本風
險。於二零一六年及二零一五年三月三十一日之資本負債比率如下:

二零一六年二零一五年
千港元千港元
計息債務:
—計息銀行借款–197,895—應付關連公司款項–148,941—可換股債券109,773105,082

109,773451,918

資產總額424,182454,252

資本負債比率26%99%

7.金融工具
(a)金融工具類別
二零一六年二零一五年
千港元千港元
金融資產
經損益按公平值計算之股本投資5,8406,191
貸款及應收款項(包括現金及現金等值物)1,73427,863
7,57434,054
金融負債
按攤銷成本列賬之金融負債119,511506,063

57順昌集團有限公司 / 2016年年報


綜合財務報表附註

截至二零一六年三月三十一日止年度

7.金融工具(續)
(b)財務風險管理目標及政策
本集團之主要金融工具包括應收貿易賬款、訂金及其他應收款項、經損益按公平值計算之股本投資、存入金融機構之存款、
銀行結餘及現金、應付貿易賬款、其他應付款項、應計款項、應付關連公司款項、可換股債券及計息銀行借款。有關該等
金融工具之詳情載於各有關附註。有關該等金融工具之風險包括市場風險(貨幣風險、利率風險及其他價格風險)、信貸風
險及流動資金風險。降低該等風險之政策載於下文。管理層管理及監察該等風險,以確保及時有效地實行合適之措施。


市場風險

貨幣風險

本集團主要於中國及香港經營業務,其交易、資產及負債極少以非各集團公司之功能貨幣計值,因此本公司董事認為外匯

風險極微。


利率風險

本集團面臨有關固定利率短期存款、應付關連公司款項、可換股債券及固定利率銀行借款之公平值利率風險。本集團短期

存款、應付關連公司款項、可換股債券及計息銀行借款之詳情分別披露於附註25、28、29及30。


本集團亦面臨可變利率計息銀行借款(如附註30披露)有關之現金流利率風險。本集團現時並無利率對沖政策。然而,本公
司董事監控利率風險並將考慮於預期出現重大利率風險時採取其他必要行動。


敏感度分析

計息銀行借款及存款於報告期末所承受之利率風險對本集團而言並不重大。因為計息銀行借款及存款之利率出現之變動不

會對本集團產生重大影響,因此,毋須就此呈列敏感度分析。


其他價格風險

本集團透過其於上市股本證券投資而面臨股本價格風險。本集團之股本價格風險主要集中於在紐約證券交易所掛牌之資訊
技術行業類股本工具。此外,本集團現時並無任何對沖政策並將於需要時考慮對沖此風險。


下文之敏感度分析已根據於報告日期所承受之股本價格風險釐定。


倘各股本工具之價格上升╱下跌5%(二零一五年:5%),則截至二零一六年三月三十一日止年度之除稅後虧損將減少╱增
加約244,000港元(二零一五年:258,000港元),此乃由於經損益按公平值計算之股本投資之公平值變動所致。


本集團之經損益按公平值計算之股本投資之敏感度較上一年度並無發生重大變動。


順昌集團有限公司 / 2016年年報58


綜合財務報表附註

截至二零一六年三月三十一日止年度

7.金融工具(續)
(b)財務風險管理目標及政策(續)
信貸風險

於二零一六年三月三十一日,本集團面臨的最大信貸風險乃產生於綜合財務狀況表所列示之已確認金融資產之賬面值,而
該風險將會因對手方未能履行責任而令本集團蒙受財務虧損。


本集團之信貸風險主要源自現金及現金等值物、應收貿易賬款、訂金及其他應收款項。管理層已制定適當政策並持續監控
面臨之該等信貸風險。


於二零一六年三月三十一日,按地理位置,本集團概無重大信貸集中風險(二零一五年:信貸集中風險主要位於中國,於二
零一五年三月三十一日佔應收貿易賬款之100%)。


現金及銀行存款主要存放於具有良好信貸評級之國內主要銀行。租賃按金主要支付予國內私營實體(現時出租辦公物業予本
集團)。本集團之信貸風險主要來自其存款及其他應收款項。管理層按持續經營基準監察每項個別債項及本集團之壞賬風險
並不重大。本集團並無重大信貸集中風險,有關風險分散於眾多對手方。有關本集團自存款及其他應收款項產生的信貸風
險的進一步量化數據披露於附註22。


流動資金風險

於二零一六年三月三十一日,本集團擁有流動負債淨額及負債淨額分別約2,774,000港元及112,547,000港元,及本集團於
截至二零一六年三月三十一日止年度已產生虧損約3,778,000港元。誠如附註2所闡述,管理層已採取若干措施及安排改善
本集團之財務狀況及於計及建議計劃後,董事會認為本集團將擁有充足營運資金,足以償付未來十二個月內到期之財政債務。


綜合財務報表已按持續經營基準編製。本集團倚賴銀行借款、銀行融資及應付關連公司款項作為重要的流動資金來源。有
關詳情載於附註30。


由於本集團業務屬資本密集性質,故本集團確保其維持充足現金以及進行額外融資以滿足其流動資金所需。本集團通過業
務產生之資金及可換股債券應付營運資金需求。本公司董事相信本集團將擁有充足營運資金,足以償付於報告期末起未來
十二個月內到期之財政債務。詳情載於附註2。


流動資金風險管理之最終責任歸於董事會,其已就本集團之短期、中期及長期資金及流動資金管理要求建立適當之流動資
金風險管理框架。本集團運用循環流動資金計劃工具管理流動資金風險。此工具考慮其金融工具及金融資產(例如應收貿易
賬款)之到期日以及預計經營業務現金流量等因素。


59順昌集團有限公司 / 2016年年報


綜合財務報表附註

截至二零一六年三月三十一日止年度

7.金融工具(續)
(b)財務風險管理目標及政策(續)
流動資金風險(續)

下表詳列本集團之非衍生金融負債之剩餘合約到期情況。該表乃按本集團須付款之最早日期並以金融負債中之未貼現現金
流量為基準編製。非衍生金融負債之到期日乃根據協定償還日期釐定。


該表載列利息及本金現金流量。以利息流按浮動利率計息為限,未貼現金額乃自報告期末之利率曲線得出。


按要求或一年內一年至五年
未貼現現金
流量總額賬面值
千港元千港元千港元千港元
於二零一六年三月三十一日
其他應付款項及應計款項9,738–9,7389,738
可換股債券1,200121,300122,500109,773

10,938121,300132,238119,511

按要求或一年內一年至五年
未貼現現金
流量總額賬面值
千港元千港元千港元千港元
於二零一五年三月三十一日
應付貿易賬款14,716–14,71614,716
其他應付款項及應計款項31,751–31,75131,751
應付關連公司款項9,006193,787202,793156,619
計息銀行借款90,467135,864226,331197,895
可換股債券1,200122,500123,700105,082

147,140452,151599,291506,063

倘浮動利率之變動有別於報告期末釐定之利率估計,則上述非衍生金融負債浮息工具之金額或會出現變動。


順昌集團有限公司 / 2016年年報60


綜合財務報表附註

截至二零一六年三月三十一日止年度

7.金融工具(續)
(b)財務風險管理目標及政策(續)
流動資金風險(續)

下表詳列本集團其若干非衍生金融資產之預期到期情況。下表乃根據金融資產(包括該等資產將賺取之利息)之未貼現合約
到期情況而編製。為瞭解本集團之流動資金風險管理,計入有關非衍生金融資產之資料乃屬必要,因為流動資金乃按淨資
產及淨負債基準管理。


少於一年
未貼現現金
流量總額賬面值
千港元千港元千港元
於二零一六年三月三十一日
訂金及其他應收款項1,0211,0211,021
存入金融機構之存款979797
經損益按公平值計算之股本投資5,8405,8405,840
銀行結餘及現金6166166167,5747,5747,574

少於一年
未貼現現金
流量總額賬面值
千港元千港元千港元
於二零一五年三月三十一日
應收貿易賬款5,3935,3935,393
訂金及其他應收款項4,7914,7914,791
存入金融機構之存款2,4912,4912,491
經損益按公平值計算之股本投資6,1916,1916,191
銀行結餘及現金15,18815,18815,18834,05434,05434,054

61順昌集團有限公司 / 2016年年報


綜合財務報表附註

截至二零一六年三月三十一日止年度

7.金融工具(續)
(c)確認金融工具之公平值計量
本集團經損益按公平值計算之金融資產按各報告期末之公平值計量。下表列出有關釐定金融資產公平值之資料。


金融資產公平值
公平值
層級
估值方法及
主要輸入數據
二零一六年二零一五年
綜合財務狀況表內分類為經於紐約證券交易所之於紐約證券交易所之第一級活躍市場所報
損益按公平值計算之金融上市證券:上市證券:買入價。

資產之持作買賣之非衍生—科技:—科技:
金融資產(見附註23)748,750美元(相當793,750美元(相當

於5,840,000港元)於6,191,000港元)

本公司董事認為綜合財務報表內按攤銷成本入賬之金融資產及金融負債之賬面值與其公平值相若。


於本年度及過往年度,各公平值層級之間並無轉撥。


8.收益
本公司的持續經營業務年內並無產生任何收益(二零一五年:無)。


9.分類資料
向本集團董事會(其為主要營運決策者)按資源分配及其表現評估而報告之資料(集中於所提供服務種類)。


酒店業務分類於截至二零一六年三月三十一日止年度終止經營。下文所呈報的分類資料並不包含該等已終止業務的任何款項,更
多詳情載於附註13。


因此,根據香港財務報告準則第8號本集團的可呈報及經營分類如下:

企業及其他—經損益按公平值計算之股本投資、企業收入、開支項目、企業資產及負債

順昌集團有限公司 / 2016年年報62


綜合財務報表附註

截至二零一六年三月三十一日止年度

9.分類資料(續)
(a)分類收益及業績
以下為本集團於截至三月三十一日止年度按可呈報及營運分類劃分之持續經營業務之收益及業績分析:

持續經營業務

企業及其他總計
二零一六年二零一五年二零一六年二零一五年
千港元千港元千港元千港元
(經重列)
收益––––
其他收入195195195195

分類收益195195195195

分類虧損(5,039)(8,409)(5,039)(8,409)

未分配融資成本(5,891)(5,269)
修訂可換股債券條款之未分配虧損–(68,890)

除稅前虧損(10,930)(82,568)

營運分類之會計政策與本集團之會計政策(如附註4所述)相同。分類虧損指各個分類產生之虧損,惟並無分配融資成本及
修訂可換股債券條款之虧損。此乃向主要營運決策者報告之方法,以進行資源分配及表現評估。


63順昌集團有限公司 / 2016年年報


綜合財務報表附註

截至二零一六年三月三十一日止年度

9.分類資料(續)
(b)分類資產及負債
以下為本集團按可呈報及營運分類劃分之資產及負債分析:

持續經營業務

酒店業務企業及其他總計
二零一六年二零一五年二零一六年二零一五年二零一六年二零一五年
千港元千港元千港元千港元千港元千港元
資產
分類及綜合資產–433,8717,79820,3817,798454,252

分類資產總額
與已終止業務有關的資產╱分類為
持作出售資產
7,798416,384454,252–
綜合資產424,182454,252
負債
分類負債–87,7139,7386,5699,73894,282

未分配負債109,773464,997

分類負債總額119,511559,279
與已終止業務有關的負債╱與分類

為持作出售資產歸類的負債417,218–

綜合負債536,729559,279

就監察分類表現及於分類間分配資源而言:

.所有資產均分配至可報告及營運分類。

.除應繳稅項、計息銀行借款、應付關連公司款項及可換股債券外,所有負債均分配至可報告及營運分類。

順昌集團有限公司 / 2016年年報64


綜合財務報表附註

截至二零一六年三月三十一日止年度

9.分類資料(續)
(c)其他分類資料
持續經營業務

企業及其他總計
二零一六年二零一五年二零一六年二零一五年
千港元千港元千港元千港元
計入分類溢利或虧損或分類資產計量之
數額:
物業、廠房及設備折舊
經損益按公平值計算之股本投資之公平
值收益
335147,209335147,209

定期提供予主要營運決策者但不計入分類
溢利或虧損或分類資產計量之數額:

融資成本5,8915,2695,8915,269

(d)地域分類
本集團於兩個主要地區經營業務:中國(戶籍國)及香港。

有關本集團非流動資產之資料乃根據資產之地理位置呈列,詳情如下:

非流動資產
於二零一六年於二零一五年
千港元千港元
中國–416,231
香港–

(e)有關主要客戶之資料
年內,本集團之營業額概無來自與佔本集團營業額10%以上之個別外部客戶之交易(二零一五年:無)。


65順昌集團有限公司 / 2016年年報


綜合財務報表附註

截至二零一六年三月三十一日止年度

10.其他收入
二零一六年二零一五年
千港元千港元
(經重列)
來自經損益按公平值計算之股本投資之股息收入195

11.融資成本
二零一六年二零一五年
千港元千港元
(經重列)
可換股債券之實際利息開支(附註29)5,8915,269

12.所得稅開支
二零一六年二零一五年
千港元千港元
(經重列)
持續經營業務
即期稅項:

香港利得稅––
遞延稅項(附註33)––

––

根據百慕達之規則及規例,本公司毋須在百慕達繳納任何所得稅。


香港利得稅乃按年內應課稅溢利的16.5%(二零一五年:16.5%)計算。由於本集團於兩個年度並無在香港產生任何應課稅溢利,
故本集團並無於綜合財務報表就香港利得稅作出撥備。


根據中華人民共和國企業所得稅法(「企業所得稅法」)及企業所得稅法實施細則,中國附屬公司於兩個年度之稅率為25%。由於本
集團於截至二零一六年三月三十一日止年度並無任何須按企業所得稅法納稅之應課稅溢利(二零一五年:無),故本集團並無就企
業所得稅作出撥備。


順昌集團有限公司 / 2016年年報66


綜合財務報表附註

截至二零一六年三月三十一日止年度

12.所得稅開支(續)
年度稅項開支可與綜合損益及其他全面收益表內除稅前虧損對賬如下:

二零一六年二零一五年
千港元千港元
(經重列)
持續經營業務

除稅前虧損(10,930)(82,568)

按國內企業所得稅率16.5%計算之稅項(二零一五年:16.5%)(1,803)

(附註)(13,623)

毋須繳稅收入之稅務影響(32)(32)

不可扣除開支之稅務影響1,83513,655

本年度稅項開支––

遞延稅項之詳情載列於附註33。


附註:本集團大部份經營業務所在司法權區採用國內稅率(即香港利得稅稅率)。


13.已終止業務╱持作出售的出售集團
於二零一五年六月二十二日,本公司訂立買賣協議(於二零一五年十月二十三日、二零一五年十一月二十日、二零一六年一月
二十八日、二零一六年三月二十三日及二零一六年六月二十八日經修訂)以將AykensHoldingsLimited(「Aykens」)及HoplandEnterprisesLimited(「Hopland」)連同其各自附屬公司(統稱「出售集團」)的全部股權出售予Upsky,Upsky為本公司的直接及最終
控股公司。該項業務應佔的資產及負債預計將於十二個月內出售,已被分類為持作出售的出售集團並於綜合財務狀況表(參見下文)
中單獨呈列。出售所得款項淨額預計將超過相關資產及負債的賬面淨值,因此並無確認任何減值虧損。


出售集團的業績作為已終止業務於本綜合財務報表列示。比較資料已重新呈列,以列示作為已終止業務的酒店業務的業績,從而
與本期間呈列保持一致。


67順昌集團有限公司 / 2016年年報


綜合財務報表附註

截至二零一六年三月三十一日止年度

13.已終止業務╱持作出售的出售集團(續)
年度酒店業務的業績如下:

二零一六年二零一五年
千港元千港元
收益138,293143,695
銷售成本(85,122)(115,825)

毛利53,17127,870

其他收入2,5182,375
行政開支(25,500)(34,378)
其他經營開支(1,770)(2,866)
物業、廠房及設備確認之減值虧損–(120,865)
融資成本(20,016)(19,244)
分佔合資公司業績(1,251)(5,258)

除稅前溢利(虧損)7,152(152,366)
所得稅開支––

已終止業務所得本年度溢利(虧損)(本公司擁有人應佔)7,152(152,366)

已終止業務的本年度虧損乃經扣除(計入)下列各項後達致:

二零一六年二零一五年
千港元千港元
僱員成本
—薪金及相關僱員成本34,85026,541—退休福利計劃供款4,6203,794

39,47030,335

物業、廠房及設備折舊6,50738,996
核數師酬金3131
辦公室物業經營租賃下之最低租賃付款–28
撇銷物業、廠房及設備之虧損605
訴訟申索–9,257
貿易應收賬款確認之減值虧損(計入其他經營開支)1,6681,193
其他應收賬款確認之減值虧損(計入其他經營開支)–1,173
銀行利息收入4271
撥回貿易應收賬款之減值虧損(計入其他收入)(1,309)(680)

順昌集團有限公司 / 2016年年報68


綜合財務報表附註

截至二零一六年三月三十一日止年度

13.已終止業務╱持作出售的出售集團(續)
二零一六年二零一五年
千港元千港元
經營活動所得(所用)現金淨額
投資活動所用現金淨額
融資活動(所用)所得現金淨額
47,930(2,633)
(47,423)
(147,911)
(4,772)
127,059
出售集團於二零一六年三月三十一日的主要類別資產及負債(其已單獨於綜合財務狀況表列示)如下:

二零一六年
千港元
物業、廠房及設備305,754
於合資公司之權益87,232
存貨2,196
貿易應收賬款5,774
預付款項、訂金及其他應收款項3,598
銀行結餘及現金11,830
分類為持作出售之總資產416,384
貿易應付賬款15,787
其他應付賬款、應計費用及訂金77,697
應付關連公司款項168,298
應付稅項5,136
計息銀行借款150,300
與分類為持作出售資產相關之負債總額417,21814.本年度虧損
本集團之本年度虧損經扣除下列各項:
持續經營業務

二零一六年二零一五年
千港元千港元
(經重列)
董事及主要行政人員酬金(附註15)1,1121,134
僱員成本(不包括董事及主要行政人員酬金)
—薪金及相關僱員成本290284—退休福利計劃供款1414304298
核數師薪酬835709

69順昌集團有限公司 / 2016年年報


綜合財務報表附註

截至二零一六年三月三十一日止年度

15.董事及主要行政人員及僱員酬金
(a)董事及主要行政人員酬金
已向或應向七位(二零一五年:六位)董事及主要行政人員各自支付之酬金如下:

截至二零一六年三月三十一日止年度

就個人擔任(不論是否本公司或其附屬公司業務)
董事職務已獲支付或應收之酬金
袍金
薪金及
其他福利
退休福利
計劃供款總計
千港元千港元千港元千港元
執行董事
曹晶女士
張少華先生(附註a)

105–




105
非執行董事
莫天全先生630––630
獨立非執行董事
葉劍平先生
PalaschukDerekMyles先生
陳志武教授(附註b)
巫家紅先生(附註c)
1051897013–







1051897013

1,112––1,112

截至二零一五年三月三十一日止年度

就個人擔任(不論是否本公司或其附屬公司業務)
董事職務已獲支付或應收之酬金
袍金
薪金及
其他福利
退休福利
計劃供款總計
千港元千港元千港元千港元
執行董事

曹晶女士––––
張少華先生(附註a)105––105

非執行董事

莫天全先生630––630

獨立非執行董事

葉劍平先生105––105PalaschukDerekMyles先生189––189
巫家紅先生(附註c)105––105

1,134––1,134

順昌集團有限公司 / 2016年年報70


綜合財務報表附註

截至二零一六年三月三十一日止年度

71

順昌集團有限公司 / 2016年年報

15. 董事及主要行政人員及僱員酬金(續)

(a) 董事及主要行政人員酬金(續)

附註a: 張少華先生於截至二零一六年及二零一五年三月三十一日止年度亦為本公司之行政總裁,而上文所披露彼之酬金包括彼擔任行政總
裁所提供服務之酬金。


附註b: 陳志武教授於二零一五年七月三十一日獲委任為獨立非執行董事。


附註c: 巫家紅先生於二零一五年五月十六日辭任獨立非執行董事。


附註d: 截至二零一六年三月三十一日止年度,並無其他已付或應收有關本公司或其附屬公司業務的事務管理之董事之其他服務之酬金、退
休福利及提早終止委任的離職補償。


截至二零一六年及二零一五年三月三十一日止年度,概無董事及主要行政人員放棄或同意放棄本集團支付之任何酬金。


本公司董事及主要行政人員薪酬乃經薪酬委員會在考慮個人表現及市場趨勢後釐定。


(b) 僱員薪酬

本集團五位最高薪人士中包括兩位(二零一五年:兩位)本公司董事,彼等之薪酬詳情載於上文(a)項。餘下三位(二零一五年:
三位)人士之薪酬如下:

二零一六年

二零一五年

千港元

千港元

薪金及其他福利

745

746

退休福利計劃供款

11

11





756

757









餘下三位(二零一五年:三位)人士之薪酬介乎以下範圍內:

二零一六年

二零一五年

僱員人數

僱員人數

零至1,000,000港元

3

3









截至二零一六年及二零一五年三月三十一日止年度,本集團概無向本公司任何董事或主要行政人員或五位最高薪人士(包括
董事及僱員)支付或應付酬金作為吸引加入或加入本集團時之酬金或作為離職補償。


16. 股息

截至二零一六年及二零一五年三月三十一日止年度並無支付或建議派發任何股息,自報告期末以來亦無建議派發任何股息。




綜合財務報表附註

截至二零一六年三月三十一日止年度

17.每股虧損
來自持續經營及已終止業務

本公司擁有人應佔每股基本及攤薄虧損是根據以下數據計算:

二零一六年二零一五年
千港元千港元
(經重列)
虧損
用於計算每股基本虧損之虧損
本公司擁有人應佔本年度虧損(3,661)(234,020)
潛在攤薄普通股之影響:
可換股債券之利息5,8915,269
用於計算每股攤薄虧損之溢利(虧損)2,230(228,751)

二零一六年二零一五年
千股千股
股份數目
用於計算每股基本虧損之普通股加權平均數347,326347,326
潛在攤薄普通股之影響
可換股債券324,763324,763
用於計算每股攤薄虧損之普通股加權平均數672,089672,089

二零一六年二零一五年
每股基本及攤薄虧損(按港仙計)(1.05)(67.38)

截至二零一六年及二零一五年三月三十一日止年度,由於計及可換股債券會令每股攤薄虧損減少,故可換股債券對年內之每股基
本虧損具有反攤薄影響且於計算每股攤薄虧損時並未計入。因此,每股攤薄虧損金額乃根據本公司擁有人應佔本年度虧損約
3,661,000港元(二零一五年:234,020,000港元)及年內已發行之普通股加權平均數約347,326,000股(二零一五年:347,326,000股)
計算。


順昌集團有限公司 / 2016年年報72


17. 每股虧損(續)

來自持續經營業務

本公司擁有人應佔來自持續經營業務的每股基本及攤薄虧損乃按以下數據計算:

虧損數據乃按如下計算:

二零一六年

二零一五年

千港元

千港元

(經重列)

本公司擁有人應佔年內虧損

(3,661)

(234,020)

減:

來自已終止業務的年內溢利(虧損)

7,269

(151,452)





就計算來自持續經營業務的每股虧損的虧損

(10,930)

(82,568)

來自可換股債券利息的潛在攤薄普通股影響

5,891

5,269





就計算每股攤薄虧損的虧損

(5,039)

(77,299)









上文詳述的分母均為計算每股基本及攤薄虧損所用的分母。


截至二零一六年三月三十一日止年度,每股攤薄虧損與每股基本虧損相同,因為本公司未行使的可換股債券的影響將導致截至二
零一六年三月三十一日止年度的每股虧損減少。


來自已終止業務

已終止業務的每股基本盈利為每股2.09港仙(二零一五年:每股虧損為每股43.61港仙)及已終止業務的每股攤薄盈利為1.96港仙(二
零一五年:每股虧損為每股43.61港仙),乃根據已終止業務的年內溢利(二零一五年:虧損)約13,160,000港元(二零一五年:
146,183,000港元)及上文詳述的計算每股基本及攤薄虧損所用的分母計算。




綜合財務報表附註

截至二零一六年三月三十一日止年度

18.物業、廠房及設備
土地及樓宇機器及設備
傢俬及
辦公室設備汽車租賃物業裝修總計
千港元千港元千港元千港元千港元千港元
成本

於二零一四年四月一日412,291132,49988,0474,877217,556855,270
匯兌調整6,3091,6369461001,18410,175
添置–368844–3,6314,843
撇銷–(4)(30)(19)–(53)

於二零一五年三月三十一日及

二零一五年四月一日418,600134,49989,8074,958222,371870,235
匯兌調整(24,475)(6,567)(4,814)(241)(4,894)(40,991)
添置–74740–1,8612,675
撇銷–(4)(224)–(339)(567)
重新分類為已終止業務(394,125)(127,958)(85,489)(4,717)(218,942)(831,231)

於二零一六年三月三十一日–4420–57

累計折舊
於二零一四年四月一日129,297107,73756,5323,07881,118377,762
匯兌調整1,9411,018257411,8975,154
本年度支出14,7716,8255,55459711,24938,996
確認減值虧損–13,20619,191–88,468120,865
撇銷–(4)(27)(17)–(48)

於二零一五年三月三十一日及
二零一五年四月一日146,009128,78281,5073,699182,732542,729
匯兌調整(8,317)(6,043)(4,071)(192)(4,511)(23,134)
本年度支出3,165293790772,1856,510
撇銷–(3)(199)–(305)(507)
重新分類為已終止業務(140,857)(122,985)(78,007)(3,584)(180,044)(525,477)

於二零一六年三月三十一日–4420–57

賬面值

於二零一六年三月三十一日––––––

於二零一五年三月三十一日272,5915,7178,3001,25939,639327,506

順昌集團有限公司 / 2016年年報74


18. 物業、廠房及設備(續)

以上物業、廠房及設備項目乃經計及其估計餘值後按其估計之可使用年期以直線法折舊如下:

土地及樓宇

2%至3%

機器及設備

6%至20%

傢俬及辦公室設備

9%至30%

汽車

18%至24%

租賃物業裝修

5年或按租期(以較短者為準)





持作出售資產的若干物業已質押,作為授予本集團的計息銀行借款的抵押,賬目淨值為253,268,000港元(二零一五年:
272,591,000港元)(參見附註30)。


截至二零一五年三月三十一日止年度,由於本集團之表現持續下滑,本集團對本集團物業、廠房及設備之可收回金額進行評估。

評估導致分別就機器及設備、傢私及辦公室設備以及租賃物業裝修確認減值虧損12,891,000港元、18,742,000港元及89,519,000
港元,並已於綜合損益及其他全面收益表確認。計量使用價值金額之稅前貼現率為8.5%。


19. 於合資企業之權益

二零一六年

二零一五年

千港元

千港元

於合資企業之投資之成本 — 非上市



32,841

分佔收購後虧損及其他全面開支



(9,672)

提供予一間合資企業之墊款



65,559







88,728









提供予一間合資企業之墊款為無抵押、免息及須於要求時償還。董事認為,該墊款被視為於合資企業之準股權形式投資。誠如附
註13所披露,於二零一六年三月三十一日,賬面值為87,232,000港元之合資企業已分類為持作出售。


於二零一六年及二零一五年三月三十一日,本集團於以下合資企業擁有權益:

實體名稱

業務架構形式

註冊成立及經營地點

註冊資本詳情

本集團所持擁有權權益及

投票權百分比

主要活動

二零一六年

二零一五年

廣西普凱興業酒店投資有限公司

(「興業酒店」)(附註b)

內資股份合資企業

中國

人民幣50,360,000元

26.7%

26.7%

投資控股

北海海興房地產開發有限公司

(「北海海興」)(附註a及b)

全資內資企業

中國

人民幣10,000,000元

26.7%

26.7%

暫無業務





附註:

(a) 北海海興為興業酒店之全資附屬公司。於合資企業之權益由本公司間接持有。


(b) 由於重要戰略融資及經營決策決議案須所有享有控制權之人士一致同意,儘管本集團擁有26.7%之投票權益,該投資仍被分類為合營企業。




綜合財務報表附註

截至二零一六年三月三十一日止年度

19.於合資企業之權益(續)
以下財務資料概要代表興業酒店及對本集團重要之其附屬公司之財務報表所示金額,有關財務報表乃採用權益法列賬並根據香港
財務報告準則編製。


二零一五年
千港元
流動資產6,350
非流動資產601,975
流動負債(268,649)
非流動負債(252,900)

資產淨值86,776

上述資產及負債金額包括以下各項:

二零一五年
千港元
現金及現金等值物1,278
流動金融負債(不包括應付貿易賬款及其他應付款項以及撥備)–
非流動金融負債(不包括應付貿易賬款及其他應付款項以及撥備)252,900

二零一五年
千港元
收益2,469

本年度虧損(19,692)

本年度其他全面收益1,685

本年度全面開支總額(18,007)

順昌集團有限公司 / 2016年年報76


19. 於合資企業之權益(續)

上述本年度虧損包括以下各項:

二零一五年

千港元

折舊

17,357



利息收入





利息開支





所得稅開支









上述財務資料概要與於綜合財務報表所確認於合資企業權益之賬面值之對賬:

二零一五年

千港元

興業酒店及其附屬公司之資產淨值

86,776

本集團於興業酒店及其附屬公司之權益比例

26.7%



本集團於興業酒店及其附屬公司權益之賬面值

23,169







20. 存貨

二零一六年

二零一五年

千港元

千港元

原材料



688

低值消耗品



1,335

消耗品



402







2,425











綜合財務報表附註

截至二零一六年三月三十一日止年度

21.應收貿易賬款
二零一六年二零一五年
千港元千港元
應收貿易賬款–21,041
減:呆賬撥備–(15,648)

–5,393
應收貿易賬款乃根據規管相關交易之合約所載述條款結算。本集團提供之信貸期由貨到付款至60日不等。若干與本集團有長期業
務關係及財務狀況穩健之客戶可獲較長之信貸期。本集團並無就該等結餘持有任何抵押品。


(a)以下為應收貿易賬款扣除按發票日期(與各自收益確認日期相若)計於報告期末之呆賬撥備之賬齡分析:
二零一六年二零一五年
千港元千港元
30日內–3,95131日至60日–74661日至90日–1090日以上–686

–5,393
(b)年內呆賬撥備變動如下:
二零一六年二零一五年
千港元千港元
於四月一日15,64814,948
確認應收款項之減值虧損1,6681,193
確認應收款項之減值虧損撥回(1,309)(680)
匯兌調整(775)187
重新分類持作出售資產(附註13)(15,232)–

於三月三十一日–15,648

個別已減值應收貿易賬款計入呆賬撥備,其結餘合計為零(二零一五年:15,648,000港元)且處於清盤狀態或面臨嚴重財政
困難,因此,於截至二零一六年三月三十一日止年度已確認減值虧損1,668,000港元(二零一五年:1,193,000港元)。


順昌集團有限公司 / 2016年年報78


21. 應收貿易賬款(續)

(c) 於二零一六年三月三十一日,本集團概無應收貿易賬款(二零一五年:695,000港元)已逾期但尚未減值。該等根據信貸條
款已逾期但尚未減值之應收款項之賬齡分析如下:

二零一六年

二零一五年

千港元

千港元

逾期少於30日



2

逾期31日至90日



117

逾期90日以上



576







695









並未逾期亦未減值之應收貿易賬款涉及大量分散之客戶,該等客戶近期並無違約記錄。已逾期但尚未減值之應收貿易賬款
與多名於本集團有良好往績記錄之獨立客戶有關。根據過往經驗,管理層認為,該等結餘仍被認為可全數收回,故毋須就
結餘作出減值撥備。


22. 預付款項、訂金及其他應收款項

二零一六年

二零一五年

千港元

千港元

預付款項

224

1,539

訂金及其他應收款項

1,021

4,791





1,245

6,330









上述資產概無逾期或減值。計入上述結餘內之金融資產乃關於近期並無違約紀錄之應收款項。


年內其他應收款項之呆賬撥備變動如下:

二零一六年

二零一五年

千港元

千港元

於四月一日

2,866

1,693

確認其他應收款項之減值虧損



1,173

重新分類至持作出售資產(附註13)

(2,866)







於三月三十一日



2,866









個別減值其他應收款項計入呆賬撥備,其結餘合計為零(二零一五年:2,866,000港元)且面臨嚴重財政困難。因此,截至二零
一六年三月三十一日止年度,概無確認減值虧損(二零一五年:1,173,000港元)。




綜合財務報表附註

截至二零一六年三月三十一日止年度

23.經損益按公平值計算之股本投資
二零一六年二零一五年
千港元千港元
上市證券
—於紐約證券交易所上市之股本證券5,8406,191

上述於二零一六年及二零一五年三月三十一日之股本投資於初步確認後由本集團確認為經損益按公平值計算之金融資產。


24.存入金融機構之存款
存入金融機構之存款乃作證券買賣用途。該等存款不計任何利息(二零一五年:不計任何利息)。


25.銀行結餘及現金
銀行結餘按市場年利率介乎0.001%至0.50%(二零一五年:0.001%至0.35%)計息。於二零一六年三月三十一日,初始期限介乎
一至三個月之銀行存款之固定年利率為0.01%(二零一五年:0.01%)。


於二零一六年三月三十一日,本集團概無以人民幣計值之銀行結餘及現金(二零一五年:約人民幣4,061,000元,約相當於5,136,000
港元)。人民幣兌換為外幣須遵守中國之外匯管理條例及結匯、售匯及付匯管理規定。


本集團按相關集團實體功能貨幣以外貨幣計值之銀行結餘及現金載列如下:

二零一六年二零一五年
千港元千港元
美元299,392

26.應付貿易賬款
本集團於報告期末按發票日期之應付貿易賬款之賬齡分析如下:

二零一六年二零一五年
千港元千港元
30日內–2,20731日至60日–3,46460日以上–9,045

應付貿易賬款–14,716

購買貨物之信貸期介乎貨到付款至90天。本集團已制訂風險管理政策,以確保所有應付款項可於信貸期間內結清。


順昌集團有限公司 / 2016年年報80


27. 其他應付款項、應計款項及訂金

二零一六年

二零一五年

千港元

千港元

已收訂金



40,476

其他應付款項

7,011

33,609

應計款項

2,727

5,481





9,738

79,566









28. 應付關連公司款項

名義利率(%)

期限

原始貨幣

二零一六年

二零一五年

(千美元)

千港元

千港元

非即期部份(附註(i))

固定利率1%

二零二零年一月



(二零一五年:8,636)



66,968

固定利率1%

二零一九年十二月



(二零一五年:9,117)



70,692

免息

二零一七年三月





11,281







148,941

即期部份

免息

於要求時償還



(二零一五年:零)



7,678







156,619









附註:

(i) 於截至二零一五年三月三十一日止年度,本集團收到關連公司之計息墊款22,550,000美元(相等於約174,857,000港元),該等墊款按年利率1%
計息,並須於五年內悉數償還,及收到免息墊款6,693,000港元,須於要求時償還。


應付關連公司款項之負債部份之公平值於起始日期使用類似貸款之同等市場利率估計得出。本集團重新計算賬面值,即按實際利率6.39%計
算估計未來現金流量之現值。餘額指定為應付關連公司款項之權益部份,並計入股東權益作為視作關連公司之注資。該等關連公司由本公司
非執行董事及最終實益控股股東莫先生最終持有。截至二零一五年三月三十一日止年度,由於就初步確認關連公司之進一步墊款作出公平值
調整,本集團於權益確認視作注資39,283,000港元。於二零一六年三月三十一日,應付關連公司款項168,298,000港元被分類為直接與分類
為持作出售資產相關之負債。




綜合財務報表附註

截至二零一六年三月三十一日止年度

29.可換股債券
於二零零八年三月二十八日,本公司向TaniscaInvestmentLimited(「Tanisca」)發行面值為120,000,000港元、息率1厘之五年期
可換股債券(「債券」)。利息為每半年於期後支付。債券可於發行日起計滿一週年至到期日(即二零一三年三月二十八日)止期間,
由持有人選擇隨時按初步換股價每股0.6港元(在若干情況下可予調整)兌換為200,000,000股本公司普通股。根據債券之條款,在
取得債券持有人之書面確認後,本公司可選擇贖回全部或部份債券,或在若干情況下可由債券持有人要求贖回債券。除非早前已
贖回、購入並註銷或兌換,所有未獲行使債券將於到期日兌換為本公司普通股。


於二零零八年六月十二日,本公司透過供股以每股0.5港元配發及發行每股面值0.01港元之208,395,600股普通股。因此,債券之
換股價已由每股0.6港元調整至每股0.3695港元,而於債券獲悉數兌換時可予發行之股份數目已由200,000,000股調整至
324,763,193股。


於二零一三年三月二十八日,本集團與Tanisca訂立修訂契據(「修訂契據」),以將本金額為120,000,000港元之債券到期日由二零
一三年三月二十八日延期至二零一五年三月二十八日。換股價仍為每股0.3695港元,而倘任何債券其後並無獲轉換,則將於經延
長到期日二零一五年三月二十八日贖回。於二零一三年五月二十日,股東已於股東特別大會正式通過修訂契據。


於二零一四年六月三日,本集團與債券持有人訂立修訂契據(「第二次修訂」),以將本金額120,000,000港元之債券之到期日從二
零一五年三月二十八日延期至二零一八年四月三十日。換股價仍為每股0.3695港元及倘任何債券其後並無獲兌換,則於經延長到
期日二零一八年四月三十日贖回(「修訂」)。於二零一四年六月二十九日,股東已在股東特別大會上正式通過第二次修訂。


債券負債部分的公平值由本公司董事於發行日期參考獨立專業估值師的估值予以估計。可換股債券債務部分的公平值乃通過使用
相關輸入數據(包括可換股債券剩餘期限的估計現金流量及反映本公司信貸風險的貼現率)貼現現金流量而得出。債券貼現率為每
年5.53%(二零一五年:5.53%)。餘額被作為債券權益部分轉讓並列入股東權益。


修訂導致清償債券之金融負債並確認其新金融負債及權益部份。新負債緊隨修訂後之公平值約為102,024,000港元。金融負債乃
採用貼現率5.53%(二零一五年:5.53%)釐定。


順昌集團有限公司 / 2016年年報82


29. 可換股債券(續)

債券已分為負債及權益部份,列示如下:

負債部份

權益部份

總計

千港元

千港元

千港元

於二零一五年四月一日

112,991

52,225

165,216

利息開支(附註11)

5,269



5,269

取消確認原有負債╱權益部分

(114,002)

(52,225)

(166,227)

於修訂時確認新負債╱權益部分

102,024

133,092

235,116

已付利息

(1,200)



(1,200)







於二零一五年三月三十一日及二零一五年四月一日

105,082

133,092

238,174

利息開支(附註11)

5,891



5,891

已付利息

(1,200)



(1,200)







於二零一六年三月三十一日

109,773

133,092

242,865











附註:

可換股債券公平值乃使用二項式樹狀模型進行估值。可換股債券債務部分的公平值乃通過使用相關輸入數據(包括可換股債券剩餘期限的估計現金
流量及反映本公司信貸風險的貼現率)貼現現金流量而得出。餘額為權益轉換部份之價值,計入本公司擁有人應佔權益項下之可換股債券權益部分。


可換股債券之負債部分被分類在非流動負債項下。


30. 計息銀行借款

二零一六年

二零一五年

實際利率(%)

到期日

千港元

千港元

無抵押銀行貸款

二零一六年:4.35%

二零一六年:二零一七年三月

二零一五年:5.86%

二零一五年:二零一六年三月



37,935

有抵押銀行貸款

按中國人民銀行最優惠貸款利率釐定

之浮動利率

二零一六年:二零一九年二月

二零一五年:二零一九年二月



159,960







197,895











綜合財務報表附註

截至二零一六年三月三十一日止年度

30.計息銀行借款(續)
二零一六年二零一五年
千港元千港元
應償還賬面值*:
一年內–77,767
超過一年但不超過兩年–39,832
超過兩年但不超過五年–80,296

有抵押計息銀行借款總額–197,895
減:流動負債項下所示一年內應付之款項–(77,767)

非流動負債項下所示款項–120,128

*應付金額乃以貸款協議所載列預定還款日期為基準。

於二零一六年三月三十一日,銀行借款114,228,000港元(二零一五年:159,960,000港元)由本集團之若干土地及樓宇予以抵押,
其分類為持作出售資產,賬面淨值為253,268,000港元(二零一五年:272,591,000港元)

本集團無抵押及有抵押銀行貸款(其於二零一六年三月三十一日被分類為持作出售資產)之實際年利率(亦相等於合約利率)範圍介
乎4.35%至4.90%(二零一五年:5.86%至6.55%)。


31.股本
股份數目股本
千股千港元
每股面值0.01港元之普通股
法定:
於二零一四年四月一日、二零一五年三月三十一日、二零一五年四月一日及
二零一六年三月三十一日8,000,00080,000
已發行及繳足:
於二零一四年四月一日、二零一五年三月三十一日、二零一五年四月一日及
二零一六年三月三十一日347,3263,473

順昌集團有限公司 / 2016年年報84


32. 本公司之財務狀況表

二零一六年

二零一五年

千港元

千港元

非流動資產

物業、廠房及設備



3

於附屬公司之投資(附註a)

1,411

2,271





1,411

2,274





流動資產

存入金融機構之存款

97

2,491

預付款項、訂金及其他應收款項

1,245

730

經損益按公平值計算之股本投資

5,840

6,191

銀行結餘及現金

616

586





7,798

9,998





流動負債

其他應付款項及應計款項

9,738

6,562





流動(負債)資產淨值

(1,940)

3,436





總資產減流動負債

(529)

5,710





非流動負債

可換股債券

109,773

105,082





負債淨額

(110,302)

(99,372)





股本及儲備

股本

3,473

3,473

儲備(附註b)

(113,775)

(102,845)





資本虧絀

(110,302)

(99,372)











綜合財務報表附註

截至二零一六年三月三十一日止年度

32.本公司之財務狀況表(續)
附註a:

二零一六年二零一五年
千港元千港元
非上市股份,按成本計22
應收附屬公司款項1,409257,5131,411257,515
減:就應收附屬公司款項確認減值虧損–(255,244)
1,4112,271
應收附屬公司款項為無抵押、不計息及並無固定還款期限。

附註b:

股份溢價繳入盈餘資本贖回儲備
可換股債券
之權益部份累計虧損總計
千港元千港元千港元千港元千港元千港元
(附註i)
於二零一四年四月一日119,06860,91813252,225(244,849)(12,506)
本年度虧損及本年度全面開支總額––––(171,206)(171,206)

於修訂可換股債券條款後確認–––133,092–133,092
於修訂可換股債券條款後終止確認–––(52,225)–(52,225)

於二零一五年三月三十一日及二零一五年四月一日119,06860,918132133,092(416,055)(102,845)
本年度虧損及本年度全面開支總額––––(10,930)(10,930)

於二零一六年三月三十一日119,06860,918132133,092(426,985)(113,775)

附註i:本公司繳入盈餘指所收購附屬公司股份之面值超出本公司於二零零六年進行資本重組時就用作交換而發行之本公司股份面值之差額。根據百
慕達公司法及百慕達一九八一年公司法(經修訂),繳入盈餘於若干特定情況下可供分派。


順昌集團有限公司 / 2016年年報86


33. 遞延稅項

於二零一六年三月三十一日,本集團概無未動用稅項虧損及來自持續經營業務之其他可扣減臨時差額。


於二零一五年三月三十一日,由於來自已終止業務之未來溢利來源不可預見,本集團並無確認稅項虧損約39,090,000港元。稅項
虧損約39,090,000港元將於五年內屆滿。


於二零一五年三月三十一日,有關尚未確認遞延稅項負債之於合營企業之投資之暫時性差額總額為約10,512,000港元,因為董事
認為相關暫時性差額之撥回時間可以控制且該等暫時性差額於可預見之未來不會撥回。


34. 關連人士交易

除綜合財務報表其他部份所披露之關連人士資料外,以下為截至二零一六年及二零一五年三月三十一日止年度本集團與其關連人
士於一般業務過程中訂立之重大關連人士交易概要。


(a) 關連人士交易

關連人士名稱

關係

交易性質

二零一六年

二零一五年

千港元

千港元

Tanisca

本公司若干董事擁有實益權益

之關連人士

就可換股債券支付利息

(附註(i))

1,200

1,200





Upsky International

Holdings Limited

本公司若干董事擁有實益權益

之關連人士

就應付關連公司款項支付

實際利息(附註(ii))

78

15





Media Partner Technology
Limited

本公司若干董事擁有實益權益

之關連人士

就應付關連公司款項支付

實際利息(附註(ii))

776

153





Next Decade Investment

Limited

本公司若干董事擁有實益權益

之關連人士

就應付關連公司款項支付

實際利息(附註(ii))

896

253









(i) 已付Tanisca之可換股債券之利息開支按年利率1%計。Tanisca由莫先生全資擁有,彼為非執行董事,亦於二零一六年三月三十一日
為本公司最終實益控股股東。因此莫先生為本公司之關連人士(定義見上市規則),根據上市規則第14A章,發行債券構成本公司一項
關連交易。該項交易之詳情及債券之條款已於附註29內披露。


(ii) 應付關連公司款項之利息開支按年利率1%支付。莫先生亦為該等公司之董事,且於該等公司之全部已發行股本中擁有實益權益。該
項交易之詳情已於附註28內披露。




綜合財務報表附註

截至二零一六年三月三十一日止年度

34.關連人士交易(續)
(b)關連人士交易之其他安排
(i)於二零一一年九月三十日(美國時間),本集團在紐約證券交易所進行多宗市場交易,收購合共25,000股搜房控股有
限公司(「搜房」)股份,總代價為284,410美元(約相當於2,218,000港元)。於收購日期,所收購股權相當於搜房已發
行股本總額約0.03%。

由於莫先生為搜房之主要股東兼董事,實益持有搜房已發行股本總額約32.4%,且莫天全先生亦為本公司之非執行
董事、主要股東兼最終實益擁有人,故搜房被視為本公司之關連人士,因此,根據上市規則第14A章,收購事項被視
為本公司之一項關連交易。


本集團對搜房之投資按經損益按公平值計量之股本投資入賬,有關進一步詳情載於附註23。


(ii)如附註19所詳述,本集團於截至二零一六年及二零一五年三月三十一日止兩個年度於合資公司作出投資,而本公司
非執行董事、主要股東兼最終實益擁有人莫天全先生亦為合資夥伴之主要股東兼實益擁有人。

(c)主要管理層員工之薪酬
本年度內,董事及其他主要管理層成員之薪酬如下:

二零一六年二零一五年
千港元千港元
短期福利1,1121,134

董事及主要管理層之薪酬由薪酬委員會計及個人表現以及市場趨勢後釐定。


35.退休福利計劃
定額供款計劃

本集團為其香港所有合資格僱員設立一個強積金計劃,強積金計劃之資產由受託人於獨立於本集團資產之基金持有及控制。於綜
合損益及其他全面收益表內扣除之強積金退休福利成本指本集團按強積金計劃規則指定之費率應付基金之供款。


中國若干附屬公司之僱員為中國政府設立之國家管理退休福利計劃之成員。有關附屬公司須按薪金成本之一定百分比向退休福利
計劃供款,作為福利基金。本集團就退休福利計劃之唯一責任為作出規定之供款。


於綜合損益及其他全面收益表內扣除之總成本約4,634,000港元(二零一五年:3,808,000港元)指本集團就本會計期間應向此等計
劃支付之供款。


順昌集團有限公司 / 2016年年報88


36. 經營租賃承擔

本集團作為承租人

本集團根據不可撤銷經營租賃協議承租若干辦公物業。於報告期末,本集團根據不可撤銷經營租賃之未來最低租賃款項承擔到期
情況如下:

二零一六年

二零一五年

千港元

千港元

一年內

1,149

1,126

第二至第五年(首尾兩年包括在內)

1,484

2,633





2,633

3,759









經磋商後租賃之平均年期為五年(二零一五年:五年),且租金於租賃期間內維持不變。


37. 本公司主要附屬公司之詳情

於二零一六年及二零一五年三月三十一日,本公司主要附屬公司之詳情如下:

附屬公司名稱

註冊成立╱註冊

及營業地點

已發行及繳足

股本╱註冊

資本

本公司所持實際擁有

權權益之百分比

法律實體之形式

主要業務

直接

間接

Aykens

英屬處女群島

100美元

100%



私人有限公司

投資控股

Hopland

英屬處女群島

100美元

100%



私人有限公司

投資控股

沃頓酒店

中國

31,927,280美元



100%

外商獨資企業

酒店及餐飲業務

開域控股有限公司(「開域」)

香港

10,000港元



100%

私人有限公司

投資控股

聯英投資有限公司

香港

10,000港元



100%

私人有限公司

投資控股

廣西普凱礦業科技有限公司

(「普凱礦業」)

中國

3,000,000美元



60%

中外合資企業

暫無業務





本公司董事認為,上表所列乃主要影響本集團之業績或資產之本公司附屬公司。本公司董事認為,詳列其他附屬公司之資料會令
篇幅過於冗長。


概無任何附屬公司於兩個年度末或於兩個年度內擁有任何未償還債務證券。




綜合財務報表附註

截至二零一六年三月三十一日止年度

37.本公司主要附屬公司之詳情(續)
於報告期末,本公司有其他對本集團而言屬不重大之附屬公司。該等附屬公司大部分於中國經營業務。該等附屬公司之主要業務
概述如下:

主要業務註冊成立及經營地點全資附屬公司數目
二零一六年二零一五年
餐飲業務中國11
暫無業務中國11
22
擁有重大非控制性權益之非全資附屬公司詳情
下表列示擁有重大非控制性權益之本集團非全資附屬公司詳情:

附屬公司名稱
註冊成立及
主要經營地點
非控制性權益所持
實際權益百分比非控制性權益所持投票權分配予非控制性權益之虧損累計非控制性權益
二零一六年二零一五年二零一六年二零一五年二零一六年二零一五年二零一六年二零一五年
千港元千港元千港元千港元
普凱礦業中國40%40%40%40%(117)(914)6,9087,383

擁有重大非控制性權益之本集團附屬公司之財務資料概要載列如下。下文之財務資料概要乃進行集團內公司間對銷前金額。


普凱礦業二零一五年
千港元
流動資產19,274

流動負債(935)

本公司擁有人應佔權益10,956

非控制性權益7,383

順昌集團有限公司 / 2016年年報90


37. 本公司主要附屬公司之詳情(續)

二零一五年

千港元

其他收益

6

開支

(2,291)



本年度虧損

(2,285)



本公司擁有人應佔虧損

(1,371)

非控制性權益應佔虧損

(914)



本年度虧損

(2,285)



本公司擁有人應佔其他全面收益

146

非控制性權益應佔其他全面收益

98



本年度其他全面收益

244







普凱礦業

二零一五年

千港元

本公司擁有人應佔全面開支總額

(1,225)

非控制性權益應佔全面開支總額

(816)



本年度全面開支總額

(2,041)



經營活動之現金流出淨額

(2,192)



投資活動之現金流入淨額

6



融資活動之現金流入淨額

11



現金流出淨額

(2,175)









綜合財務報表附註

截至二零一六年三月三十一日止年度

38.資本承擔
二零一六年二零一五年
千港元千港元
已訂約但未撥備:
—收購錫林郭勒盟宏博礦業發展有限公司(「中國目標公司」)之全部股本682,000–

本公司已與獨立第三方於二零一五年六月二十二日訂立收購協議(於二零一五年十一月二十日、二零一六年一月二十八日、二零
一六年三月二十三日及二零一六年六月二十八日經修訂),據此,本公司有條件同意向上海宏博投資管理(集團)有限公司及上海
立大投資管理有限公司(「目標賣方」)收購錫林郭勒盟宏博礦業發展有限公司之全部股權,代價為人民幣558,880,000元(約相等於
682,000,000港元)。


39.其後事項
本公司於二零一五年六月二十二日訂立如下數份協議(「建議交易事項」):

a.與數名獨立認購人(「認購人」)訂立認購協議(於二零一五年十月二十三日、二零一五年十一月二十日、二零一六年一月
二十八日、二零一六年三月二十三日及二零一六年六月二十八日經修訂),據此,認購人有條件同意認購且本公司有條件同
意配發及發行總計4,017,323,774股新股份(「認購股份」),包括(i)1,269,414,575股普通認購股份;(ii)1,373,954,600股第1
批優先股認購項下之第1批優先股;及(iii)1,373,954,599股第2批優先股,認購價為每股認購股份0.6696港元;
b.與目標賣方及中國目標公司訂立收購協議(於二零一五年十一月二十日、二零一六年一月二十八日、二零一六年三月二十三
日及二零一六年六月二十八日經修訂),據此,本公司有條件地同意按人民幣558,880,000元(相等於約682,000,000港元)
之代價向目標賣方收購中國目標公司之全部股權;
c.作為發行人與LeagueWayLtd.(作為認購人)及TitanGasTechnologyInvestmentLimited(作為擔保人)訂立可換股票據認
購協議(於二零一五年十一月二十日、二零一六年一月二十八日、二零一六年三月二十三日及二零一六年六月二十八日經修
訂),據此,LeagueWayLtd.有條件地同意認購且本公司有條件地同意發行本金總額為250,000,000港元之可換股承兌票據;

d.與Upsky(作為買方)訂立出售協議(於二零一五年十月二十三日、二零一五年十一月二十日、二零一六年一月二十八日、二
零一六年三月二十三日及二零一六年六月二十八日經修訂),據此,本公司有條件地同意出售且Upsky有條件地同意購買出
售集團的全部已發行及發行在外股本、出售集團欠付本公司的應收賬款淨額總額及本公司所持搜房股份,初步代價為
1,652,995港元,須受到出售協議所載列之調整所規限。

完成建議交易事項須待上述協議所述的若干先決條件達成後,方可作實。建議交易事項之詳情、先決條件、出售事項之代價調整
及出售事項之估計財務影響載於本公司日期為二零一五年十月二十八日、二零一五年十一月二十日、二零一六年一月二十八日、
二零一六年三月二十三日、二零一六年五月四日及二零一六年六月二十八日之公佈及本公司日期為二零一六年六月二十九日之通
函。


於二零一六年六月二十八日,本公司與TitanGasTechnologyInvestmentLimited(「擔保人」)訂立選擇權契據,據此擔保人向本公
司授出選擇權,出售其於中國目標公司之全部股權權益予擔保人。詳情載於本公司日期為二零一六年六月二十八日的公佈。


順昌集團有限公司 / 2016年年報92


  中财网
各版头条
pop up description layer