[收购]比优集团:有关收购采矿资产的主要交易
閣下如對本通函任何方面或應採取之行動有任何疑問，應諮詢 閣下之持牌證券交 易商或註冊證券機構、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。 閣下如已將名下之比優集團控股有限公司股份全部售出或轉讓，應立即將本通函及 隨附之代表委任表格交予買主或其他承讓人或經手買賣或轉讓之銀行、持牌證券交 易商或註冊證券機構或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責， 對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不會就本通函全部或任何部 分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 Pizu Group Holdings Limited 比優集團控股有限公司 （於開曼群島註冊成立之有限公司） （股份代號： 8053） 有關收購採礦資產的主要交易 董事會函件載於本通函第 4至12頁。本公司謹訂於二零一六年七月八日（星期五）下午 二時三十分假座香港干諾道中 68號華懋廣場二期 11樓A室舉行股東特別大會，有關通 告載於本通函第 EGM-1至EGM-2頁。 無論 閣下能否出席股東特別大會，敬請按照隨附之代表委任表格上之指示填妥表格， 並將表格盡快交回本公司之股份過戶登記分處香港中央證券登記有限公司，地址為 香港灣仔皇后大道東 183號合和中心 17樓，惟在任何情況，表格須於股東特別大會或 其任何續會（視乎情況而定）指定舉行時間 48小時前交回。填妥及交回代表委任表格 後， 閣下屆時仍可出席股東特別大會或其任何續會（視乎情況而定）並於會上投票。 本通函的資料乃遵照《香港聯合交易所有限公司的創業板證券上市規則》而刊載，旨 在提供有關本公司的資料；本公司的董事願就本通函的資料共同及個別地承擔全部 責任。各董事在作出一切合理查詢後，確認就其所知及所信，本通函所載資料在各重 要方面均準確完備，沒有誤導或欺詐成分，且並無遺漏任何事項，足以令致本通函或 其所載任何陳述產生誤導。 本通函將由刊登日期起計最少一連七日載於創業板網站 (www.hkgem.com)「最新公司 公告」網頁內及本公司網頁 www.pizugroup.com。 創業板之特點 i 創業板之定位，乃為相比起其他在聯交所上市之公司帶有較高投資風險之公司 提供一個上市之市場。有意投資之人士應了解投資於該等公司之潛在風險，並應經 過審慎周詳之考慮後方作出投資決定。創業板之較高風險及其他特色表示創業板較 適合專業及其他老練投資者。 由於創業板上市公司新興之性質所然，在創業板買賣之證券可能會較於聯交所 主板買賣之證券承受較大之市場波動風險，同時無法保證在創業板買賣之證券會有 高流通量之市場。 i 創業板之定位，乃為相比起其他在聯交所上市之公司帶有較高投資風險之公司 提供一個上市之市場。有意投資之人士應了解投資於該等公司之潛在風險，並應經 過審慎周詳之考慮後方作出投資決定。創業板之較高風險及其他特色表示創業板較 適合專業及其他老練投資者。 由於創業板上市公司新興之性質所然，在創業板買賣之證券可能會較於聯交所 主板買賣之證券承受較大之市場波動風險，同時無法保證在創業板買賣之證券會有 高流通量之市場。 頁次 釋義 ............................................................... 1 董事會函件 ......................................................... 4 附錄一－本集團財務資料 ............................................ I-1 附錄二－一般資料 .................................................. II-1 股東特別大會通告 ................................................ EGM-1 ii 在本通函內，除文義另有所指外，下列詞語具有以下涵義： 「收購事項」指聚力工程西藏根據收購協議向賣方收購採礦資產 「收購協議」指聚力工程西藏與賣方就收購事項訂立日期為二零一六年 五月十一日的有條件買賣協議 「聯繫人士」指具有創業板上市規則所賦予的涵義 「董事會」指董事會 「營業日」指星期六、星期日及中國持牌銀行一般停止辦理業務的其 他日子以外的日子 「本公司」指比優集團控股有限公司，根據開曼群島法律註冊成立的 有限公司，其股份於聯交所創業板上市（股份代號： 8053） 「完成」指根據收購協議的條款及條件完成收購事項 「完成日期」指完成之日期 「代價」指人民幣 175,000,000元，即聚力工程西藏根據收購協議的 條款及條件就收購事項應付予賣方的代價 「CTMG」指中十冶集團有限公司，根據中國法律成立的有限公司 「董事」指本公司董事 「股東特別大會」指本公司將召開的股東特別大會，以供股東考慮及酌情批 准收購協議及據此擬進行的交易 「創業板上市規則」指聯交所創業板證券上市規則 1 「本集團」指本公司及其附屬公司 「香港」指中國香港特別行政區 「聚力工程」指內蒙聚力工程爆破有限公司，根據中國法律成立的公司， 為本公司的間接非全資附屬公司 「聚力工程西藏」指內蒙聚力工程爆破有限公司西藏分公司，根據中國法律 成立的公司，即聚力工程的分公司，並為本公司的間 接非全資附屬公司 「最後實際可行日期」指二零一六年六月十六日，即本通函付印前為確定其中所 載若干資料之最後實際可行日期 「總承包商」指根據中國法律成立的有限公司，其主要從事分包建築工 程、投資及融資項目、物業、技術及礦產資源開發， 並為採礦項目的總承包商 「備忘錄」指聚力工程（作為買方）與賣方訂立日期為二零一五年十一 月二日的諒解備忘錄，當中載列各訂約方有關收購事 項的初步諒解 「該等礦場」指位於中國西藏自治區拉薩墨竹工卡縣甲瑪的四個礦場的 統稱 「礦場擁有人」指根據中國法律成立的有限公司，其控股公司為該等礦場 的擁有人 「採礦資產」指採礦項目所使用及將使用的固定資產，包括（但不限於） 採礦設備及機器、車輛、建築物、採礦設施、存貨及 配件（包括彼等各自的賬冊及記錄、貿易記錄及其他 相關記錄） 「採礦項目」指於該等礦場的銅帶開採項目 「夏先生」指夏新潮先生，中國居民，持有賣方 95%股權 2 「中國」指中華人民共和國，就本通函而言，不包括香港、中華人 民共和國澳門特別行政區及台灣 「賣方」指中十冶（北京）國際礦業有限公司，根據中國法律成立的 有限公司，由夏先生及 CTMG分別擁有 95%及5%權益 「證券及期貨條例」指證券及期貨條例（香港法例第 571章） 「股份」指本公司股本中每股面值 0.01港元的普通股 「股東」指股份持有人 「聯交所」指香港聯合交易所有限公司 「港元」指港元，香港法定貨幣 「人民幣」指人民幣，中國法定貨幣 「%」指百分比 本通函同時印有中英文版本。如有任何歧義，概以英文版為準。 3 Pizu Group Holdings Limitedizu Group Holdings Limited 比優集團控股有限公司 （於開曼群島註冊成立之有限公司） （股份代號： 8053） 執行董事：註冊辦事處： 丁宝山先生（主席） Royal Bank of Canada 熊澤科先生（行政總裁） Trust Company (Cayman) Limited 秦春紅女士 4th Floor, Royal Bank House 劉發利先生 24 Shedden Road George Town 非執行董事： Grand Cayman 馬強先生 KY1-1110 Cayman Islands 獨立非執行董事： 張琳女士香港主要辦事處： 劉塔林女士香港 恩和巴雅爾先生香港干諾道中 68號 華懋廣場二期 11樓A室 敬啟者： 有關收購採礦資產的主要交易 1.緒言 誠如日期為二零一六年五月十一日之公告所述，於二零一六年五月十一日，本 公司的間接非全資附屬公司聚力工程西藏與賣方訂立收購協議，據此，聚力工程西 藏已有條件同意收購，而賣方已有條件同意出售採礦資產，現金代價為人民幣 175,000,000元。 4 2.收購協議 日期：二零一六年五月十一日 訂約方： (a)聚力工程西藏，作為買方； (b)中十冶（北京）國際礦業有限公司，作為賣方；及 (c)夏新潮先生，持有賣方 95%股權。 就董事於作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信， (i)夏先生為中國居民； 及(ii)夏先生、賣方及其最終實益擁有人均為獨立於本公司及本公司關連人士（定 義見創業板上市規則）的第三方。 將予收購的資產 根據收購協議，聚力工程西藏已有條件同意收購，而賣方已有條件同意出 售採礦資產（包括彼等各自之賬冊及記錄），其主要指三類主要固定資產（即 (1) 設備、機器及車輛； (2)建築物、物業及其上固定之採礦設施；及 (3)存貨及採礦 設備配件）。下表載列第 (1)及(2)類採礦資產之進一步詳情： (1)設備、機器及車輛（統稱為「採礦設備」） 原收購成本公平值 描述數量（附註 1）（附註 2） （人民幣百萬元）（人民幣百萬元） 牙輪鑽 2 24.26 20.19 挖掘機 2 59.90 49.87 推土機 1 2.48 1.99 自卸車 12 86.28 71.83 通勤車 1 0.21 0.19 油罐車 1 0.62 0.52 維修起重機 1 0.38 0.36 貨車 1 0.07 0.06 總計 174.20 145.01 5 (2) 建築物、物業及其上固定的採礦設施 原收購成本公平值 描述（附註 1）（附註 2） （人民幣百萬元）（人民幣百萬元） (a) 作辦事處及員工宿舍用之建築物及相關設施 辦公樓及員工宿舍 2.97 3.21 車庫及作食堂用的建築物 0.47 0.52 辦公樓、員工宿舍、車庫及 作食堂用的建築物的相關設施 0.25 0.23 小計 3.69 3.96 (b) 作工業用途之建築物及採礦設施 員工宿舍 14.48 15.73 維修車間 2.98 3.34 倉庫 0.44 0.49 員工宿舍、維修車間及 倉庫之室外建築面積 1.07 1.18 電力相關設施 0.93 0.93 油罐 0.20 0.21 倉庫監控系統 0.21 0.21 採礦設施（包括水箱、化糞池及 污水處理系統） 1.03 1.05 小計 21.34 23.14 總計 25.03 27.10 附註： (1) 上文所載原收購成本乃基於賣方提供之資料及就董事於作出一切合理查 詢後所深知、盡悉及確信。 (2) 上述採礦資產之公平值乃由各訂約方按下列基準釐定： (i) 就採礦設備而言，由於此等資產大多數乃由知名製造商製造，具有 已公佈價格，彼等之公平值乃參考 (a)彼等之已公佈價格； (b)彼等之 可使用年期介乎 10至15年；及 (c)此等資產僅已使用一至兩年而釐定， 並約為人民幣 145,010,000元；及 6 (ii) 就建築物、物業及其上固定之採礦設施而言，彼等之價值乃參考 (a) (1)作工業用途之建築物及採礦設施、 (2)作辦事處及員工宿舍用的 建築物及相關設施分別約為人民幣 23,140,000元及人民幣 3,960,000 元； (b)建築物及採礦設施之餘下可用年期介乎 5至30年；及 (c)此等 建築物、物業及採礦設施僅被使用一至兩年而釐定，並約為人民幣 27,100,000元，較原收購成本增加約人民幣 2,070,000元。就董事於作 出一切合理查詢後所深知、盡悉及取信，有關增加主要由於中國建 築物及物業之建築成本整體增加及鄰近及可比較位置作工業用途之 可比較物業之市價增加； 就存貨及採礦設備之配件而言，彼等包括電器元件及五金工具、石油相關 項目（例如發動機油、潤滑油、洗滌劑及雜項（例如手套、雨鞋及靴子、梯子、 反光背心））。由於此等項目全新，彼等之公平值為賣方所收購之彼等之原收購 成本，其約為人民幣 2,900,000元。 代價 收購事項的總代價為人民幣 175,000,000元，將或（視情況而定）已由本集團 以現金按以下方式支付： (i) 人民幣 60,000,000元於收購協議日期前作為預付款項（「預付款項」）； (ii) 人民幣 40,000,000元將於完成日期後 30個營業日內支付； (iii) 人民幣 45,000,000元將於以下所有條件獲達成日期後五個營業日內支付： (a) 收購事項將根據收購協議的條款及條件完成； (b) 聚力工程西藏與礦場擁有人及╱或分包商訂立建築合約，委聘 聚力工程西藏為採礦項目其中四個礦點（「工程」）中提供採礦服 務。有關工程之進一步詳情，請參閱本董事會函件「 3.進行收購 事項的理由及裨益」一段； (c) 聚力工程西藏合理信納賣方將進行的接管程序，以令聚力工程 西藏能夠進行工程；及 (d) 礦場擁有人及╱或分包商向聚力工程西藏發出符合聚力工程西 藏進行工程所適用的有關文件規定的書面通知；及 7 於最後實際可行日期，除上文 (b)分段項下之條件（由於簽訂兩個礦點 之建築合約（有關詳情載於本董事會函件「進行收購事項的理由及裨益」 一段），該等條件已獲部分達成）外，上文本段 (iii)項下之條件尚未獲 達成。 (iv) 餘款人民幣 30,000,000元將於達成上文 (iii)分段的條件時及無論如何須 於二零一六年十二月三十一日前予以支付。 代價乃由聚力工程西藏與賣方經考慮 (i)採礦資產於訂立備忘錄時的公平值； (ii)賣方收購採礦資產的原始成本；及 (iii)採礦資產因於本集團進行工程中獲使 用而將帶來的潛在收入後按公平原則磋商後達致。 資金來源 收購事項將以本集團內部資源及本集團將獲得的銀行融資撥付。 完成的先決條件 根據收購協議，賣方完成須待以下條件獲達成（或各訂約方將相互同意有 關先決條件獲豁免）後，方可作實： (a) 聚力工程西藏已於所有重大方面履行其於收購協議項下於完成前將 獲解除的所有責任，而聚力工程西藏於收購協議內作出的所有保證及 承諾於完成時在任何重大方面仍然真實及準確； (b) 股東通過決議案，批准收購協議及據此擬進行的交易，且並無自對本 公司擁有管轄權之任何相關監察機構接獲任何指示，表示其將反對收 購協議； 根據收購協議，聚力工程西藏完成須待以下條件獲達成（或各訂約方將相 互同意有關先決條件獲豁免）後，方可作實： (c) 賣方已於所有重大方面履行其於收購協議項下於完成前將獲解除的 所有責任，而賣方於收購協議內作出的所有保證及承諾於完成時在任 何重大方面仍然真實及準確； 8 (d) 賣方股東大會經核證真實的會議記錄副本批准簽署及進行收購協議 及採礦資產之過戶文件已交付予聚力工程西藏； (e) CTMG（或（視情況而定）賣方）及礦場擁有人已簽署解除契據以終止 有關分包予礦場擁有人的採礦項目之採礦及工程工作之分包及工程 合約及達致有關效果的任何其他附屬協議或文件，而有關文件的副本 已提供予聚力工程西藏； (f) 聚力工程西藏合理信納賣方為採礦項目的運作將獲得的所有所需批准、 同意、許可及命令（如有）已自相關政府機構獲得，而有關批准、同意、 許可及命令的副本已提供予聚力工程西藏； (g) 賣方就採礦資產所訂立的融資租賃協議已終止，而有關證據已提供予 聚力工程西藏； (h) 礦場擁有人或分包商與任何其他第三方就採礦項目訂立的任何建築 合約不存在； (i) 採礦資產之實際交付及接管已完成； (j) 聚力工程西藏信納其對採礦資產的盡職調查結果； (k) 聚力工程西藏信納，於完成時，自收購協議日期起截至代價獲悉數支 付日期止並無有關採礦資產的任何重大不利變動；及 (l) 並無發生或合理預期發生任何事故（無論個別或共同）而對收購事項 帶來重大不利影響。 根據收購協議，上述任何條款及條件之豁免須經各訂約方書面相互同意，但概 無先決條件可由任何訂約方單方面豁免。鑒於上文條件 (b)所載之股東批准收購協議 及據此擬進行之交易乃本公司遵守創業板上市規則之規定，聚力工程西藏將不會（而 董事將促使聚力工程西藏不會）豁免有關先決條件。於最後實際可行日期，除上述 (a)、 (c)及(k)條件（僅可於完成時確定）及上述 (b)條件外，完成之所有先決條件均已獲達成。 9 完成 完成將發生於上述有關完成先決條件獲達成或（倘適用）獲豁免後第五個營業日 當日（或收購協議各訂約方可能書面同意的較後日期）。 根據收購協議，倘完成並無於收購協議日期後六個月內發生，則收購協議的無 違約方將有權終止收購協議，而於有關終止時，賣方須退還預付款項及預付款項按 現行銀行貸款利率（其為中國人民銀行所頒佈之存款及貸款基準利率）計算的利息。 有關賣方、礦場擁有人及本集團的資料 賣方主要從事採礦業務及買賣相關產品、機器及設備出租、投資及項目管理及 分包建築工程及相關服務。 就董事於作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，礦場擁有人主要從事出售 及製造礦產，而礦場擁有人及其最終實益擁有人（其為中國國有企業，主要從事金、 銀、銅及鉬之開採及提煉）均為獨立於本公司及本公司之關連人士（定義見創業板上 市規則）之第三方。 本公司及其附屬公司主要從事礦產品貿易業務、製造及銷售民用爆炸物品及提 供爆破作業及相關服務。 3.進行收購事項的理由及裨益 本集團近期以投標方式獲得部分採礦項目的權利。於二零一五年最後季度及二 零一六年首季，採礦項目的三個礦點獲礦場擁有人以招標方式授予總承包商之權利。 於二零一六年一月及二零一六年三月，總承包商其後透過招標將該等礦場其中兩個 的採礦服務（「採礦服務」）分包予聚力工程西藏。 於最後實際可行日期，聚力工程西藏與礦場擁有人訂立建築合約及╱或就採礦 服務訂立分包合約，而應付聚力工程西藏之總費用約為人民幣 11億元。聚力工程西藏 就提供採礦項目之採礦服務而將進行之採礦服務包括（但不限於）礦業項目之穿孔、 爆破、民用爆炸物品運輸及排水，並預期採礦服務將持續約三年，本集團將產生之估 計開支約為人民幣 839,000,000元。本公司預期採礦服務將由約 1,000人進行，其中約 30人將為採礦工程師、安全技術人員及測量員（為本集團之僱員），而餘下將為本集 10 團將委聘之獨立服務供應商。由於本集團將執行之採礦項目及採礦服務均為本集團 日常及一般業務過程中屬收入性質之交易，採礦項目及採礦服務並不構成就創業板 上市規則第 19.01(1)條而言之「交易」，因此，並不構成創業板上市規則第 19章項下本 公司之須予公告交易。 聚力工程西藏所收購的採礦資產構成本集團進行工程的所需資產。預期參與工 程連同收購事項可為本集團帶來額外收入及提升其財務表現。 鑒於上述者，董事（包括獨立非執行董事）認為收購協議的條款屬公平合理，並 符合本集團及股東的整體利益。 4.創業板上市規則的含義 由於收購事項的相關百分比率超過 25%但低於 100%，故根據創業板上市規則第 19.06(3)條，收購事項構成本公司的一項主要交易。因此，收購事項須遵守創業板上 市規則第 19章的通知、公告、報告及股東批准規定。 於最後實際可行日期及就董事於作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，並 無股東或彼等各自之任何聯繫人士於收購協議及收購事項中擁有任何重大權益而須 放棄就擬於股東特別大會上提呈之有關批准收購協議及據此擬進行之交易之決議案 投票。 5.收購事項對本公司盈利、資產及負債之影響 於收購事項完成時，本集團之固定資產及負債總額預期分別增加約人民幣 175,000,000元及人民幣 100,000,000元，而本集團之預付款項及現金結餘將分別減少約 人民幣 60,000,000元及人民幣 15,000,000元。董事認為，收購事項將增加民用爆炸品之 銷售額，因為參與採礦服務將要求本集團提供爆破作業及相關服務。因此，參與採礦 服務，連同收購事項，預期為本集團帶來額外收入及提升其財務表現。 6.收購事項之財務及貿易前景 誠如本公司截至二零一五年十二月三十一日止九個月之季度報告所披露，本集 團將繼續製造及銷售爆炸物及提供爆破服務業務。董事認為，收購事項符合有關策略， 並可令本集團能夠擴展爆破作業業務。截至二零一七年三月三十一日止財政年度， 本集團將繼續尋找良機以發展爆破作業業務及維持礦產貿易業務之發展。 11 7.股東特別大會 本公司謹訂於二零一六年七月八日（星期五）下午二時三十分假座香港干諾道中 68號華懋廣場二期 11樓A室召開及舉行股東特別大會，以考慮及酌情批准收購協議及 據此擬進行之交易。 召開股東特別大會之通告載於本通函第 EGM-1至EGM-2頁。隨函附奉股東特別 大會適用之代表委任表格。無論 閣下能否出席股東特別大會，敬請按照隨附之代表 委任表格上之指示填妥表格，並將表格盡快交回本公司之股份過戶登記分處香港中 央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東 183號合和中心 17樓，惟在任何情 況，表格須於股東特別大會或其任何續會（視乎情況而定）指定舉行時間 48小時前交回。 填妥及交回代表委任表格後， 閣下屆時仍可出席股東特別大會或其任何續會（視乎 情況而定）並於會上投票，而於此情況下，代表委任表格將被視為已遭撤銷。 於股東特別大會上提呈之決議案將以按股數投票方式表決，而投票結果公佈將 於股東特別大會後由本公司以創業板上市規則第 17.47(5)條所述之方式作出。 8.推薦意見 董事（包括獨立非執行董事）認為，收購事項及據此擬進行之交易屬公平合理， 並符合本公司及股東之整體利益，因此建議股東投票贊成將於股東特別大會上提呈 之決議案。 9.責任聲明 本通函的資料乃遵照創業板上市規則而刊載，旨在提供有關本公司的資料；各 董事願就本通函的資料共同及個別地承擔全部責任。各董事在作出一切合理查詢後， 確認就其所知及所信，本通函所載資料在各重要方面均準確完備，沒有誤導或欺詐 成分，且並無遺漏任何事項，足以令致本通函或其所載任何陳述產生誤導。 此致 列位股東台照 代表董事會 比優集團控股有限公司 主席 丁宝山 謹啟 二零一六年六月二十日 12 1. 本集團之財務資料 本公司截至二零一三年三月三十一日、二零一四年三月三十一日及二零一五年 三月三十一日止年度之年報載有本集團之經審核財務資料及相關年度的財務資料附註。 本公司年報於以下聯交所及本公司相關網站查閱： (a) 就本公司截至二零一三年三月三十一日止年度之年報（第 26至105頁）而言： http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/GEM/2013/0624/GLN20130624068_c.pdf http://www.pizugroup.com/files/zsosF-C.pdf (b) 就本公司截至二零一四年三月三十一日止年度之年報（第 23至99頁）而言： http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/GEM/2014/0625/GLN20140625054_c.pdf http://www.pizugroup.com/files/971pqGLN20140625054_C.pdf (c) 就本公司截至二零一五年三月三十一日止年度之年報（第 24至101頁）而言： http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/gem/2015/0629/gln20150629136_c.pdf http://www.pizugroup.com/admin/kindeditor/attached/image/20150919/ 2015091913270690690.pdf 2. 自二零一五年三月三十一日以來所收購公司之財務資料 有關本集團於二零一五年一月收購 Ample Ocean Holdings Limited（「 Ample Ocean」）及其附屬公司（「目標集團」）之進一步詳情，請參閱本通函附錄二「 5.重大收 購事項」一段。 Ample Ocean及其附屬公司截至二零一二年三月三十一日、二零一三年 三月三十一日、二零一四年三月三十一日止年度及截至二零一四年十二月三十一日 止九個月之綜合財務資料載於日期為二零一五年六月二十八日之通函內。日期為二 零一五年六月二十八日之通函可於聯交所及本公司各自網站查閱，如下： http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/GEM/2015/0628/ GLN20150628014_C.pdf（附錄二） http://www.pizugroup.com/en/admin/kindeditor/attached/image/20160530/ 20160530130311811181.pdf（附錄二） I – 1 3. 債務聲明 於二零一六年四月三十日（即於本通函付印前就編製本債務聲明而言之最後實 際可行日期）營業時間結束時，本集團之債務總額如下： (i) 應付一名董事款項約人民幣 50,000元，該款項乃免息及無抵押； (ii) 應付股東之款項約人民幣 320,000元，該款項乃免息及無抵押； (iii) 應付關連公司之款項約人民幣 28,650,000元，該款項乃無抵押； (iv) 未償還本金額約 144,920,000港元之零息可換股債券，該等債券乃無抵押及 於二零一六年四月三十日可換股債券之負債部分之賬面值為 96,480,000港 元（相等於人民幣 80,080,000元）；及 (v) 銀行貸款約人民幣 4,650,000元，該款項按銀行同業拆息加 170個基點計息及 以本集團銀行存款人民幣 5,100,000元作抵押。 於二零一六年四月三十日營業時間結束時，本集團並無任何擔保或其他或然負債。 除上文所述及集團內公司間負債以及一般應付貿易賬款外，於二零一六年四月 三十日營業時間結束時，本集團概無其他未償還借貸、按揭、押記、債券、貸款資本 或透支、債務證券或其他類似債務、融資租賃或租購承擔、承兌負債或承兌信貸或任 何擔保或其他重大或然負債。 就董事於作出一切合理查詢後所深知，自二零一六年四月三十日以來，本集團 之債務或或然負債並無重大變動。 4. 營運資金 本公司擬採用本集團之內部資源及本集團將獲得的銀行融資相結合的方法為收 購事項融資。於最後實際可行日期，本集團正在向中國銀行（西藏分行）尋求批准授 出銀行融資人民幣 100,000,000元（其須待股東於股東特別大會上批准收購事項後，方 可作實）（「建議銀行貸款」）。建議銀行貸款須計入本集團之營運資金預測。 經考慮收購事項、本公司主要股東耀洋控股有限公司（「耀洋」）就提供融資不少 於人民幣 40,000,000元作出之承諾、本集團可動用之內部產生資金及上文所載之建議 銀行貸款，董事經作出周詳審慎查詢後認為，假設成功獲得建議銀行貸款及無不可 預見之情況，本集團擁有可動用充足營運資金，以滿足自本通函刊發日期起未來 12個 月之現時需求。 5. 重大不利變動 董事經周詳及審慎查詢後認為，本集團之財務或貿易狀況自二零一五年三月 三十一日（即本公司最近期已刊發經審核財務報表之結算日）以來並無重大不利變動。 I – 2 1. 董事及主要行政人員於本公司及其相聯法團股份、相關股份及債券之權 益及淡倉 於最後實際可行日期，董事及本公司之主要行政人員在本公司及其任何相聯法 團（定義見證券及期貨條例第 XV部）之股份、相關股份及債券中擁有根據證券及期貨 條例第 XV部第 7及8分部須知會本公司及聯交所之權益及淡倉（包括根據證券及期貨條 例有關規定被認為或視作擁有之權益及淡倉），或根據證券及期貨條例第 352條須載 入該條例所述登記名冊內之權益及淡倉，或根據創業板上市規則第 5.46條所述上市發 行人董事進行交易之必守準則須知會本公司及聯交所之權益及淡倉如下： 董事姓名身份 ╱權益性質 所持證券數目 及類別 （附註 1） 持股概約 百分比 （附註 2） 馬强先生受控制法團之權益 （附註 3） 1,209,329,665股 普通股 (L) 38.32% 任何協議訂約方的權益， 藉以收購根據證券及 期貨條例第 317(1)(a)條 及318條須予披露的 本公司的權益 888,053,557股 普通股 (L) （附註 4） 28.14% 熊澤科先生實益擁有人 8,333,333股 普通股 (L) 0.26% 受控制法團之權益 （附註 5） 80,811,927股 普通股 (L) 2.56% 秦春紅女士實益擁有人 34,024,908股 普通股 (L) 1.08% 劉發利先生實益擁有人 240,215,854股 普通股 (L) 7.61% 任何協議訂約方的權益， 藉以收購根據證券及 期貨條例第 317(1)(a)條 及318條須予披露的 本公司的權益 1,857,167,368股 普通股 (L) （附註 4） 58.84% II – 1 附註： 1. 字母「 L」指本公司或任何其相聯法團股份或相關股份之好倉。 2. 股權比例乃根據本公司於最後實際可行日期之已發行股份數目計算，惟未計及根據本 公司於二零一五年七月二十八日通過訂立單邊契據簽立最多 83,700萬港元零票息二零 一八年到期可換股債券的文據發行的可換股債券（「可換股債券」）所附的兌換權獲行 使時將予發行的任何股份。 3. 該等股份由耀洋持有，其全部已發行股本由馬強先生擁有。因此根據證券及期貨條例， 馬強先生被視為於耀洋持有的所有股份中擁有權益。於最後實際可行日期，馬強先生 及熊澤科先生（均為執行董事）各自為耀洋之董事。 4. 該等股份為馬曄女士持有的可換股債券所附兌換權獲按初始換股價每股換股股份 0.36 港元（可予調整）悉數行使時本公司將予發行的 324,005,000股換股股份之權益及馬霞女 士、劉發利先生及馬鎖程先生分別於本公司 172,166,037、240,215,854及151,666,666股 股份之權益。 根據馬鎖程先生、馬霞女士、馬曄女士及劉發利先生於二零一五年六月二十二日向馬 強先生作出的不可撤銷承諾（「不可撤銷承諾」），馬鎖程先生、馬霞女士、馬曄女士及 劉發利先生承諾（其中包括） (i)根據馬強先生的指示行使彼等所持有的各自可換股債 券所附的兌換權； (ii)根據馬強先生的指示於本公司股東大會上以股東身份行使換股 股份（於彼等所持有之各自可換股債券所附兌換權獲行使時）之投票權；及 (iii)未經馬 強先生事先書面同意，不會向任何第三方轉讓兌換權及彼等於任何兌換權獲行使時獲 得的換股股份。 因此根據證券及期貨條例，馬強先生被視為於馬鎖程先生、馬霞女士、馬曄女士及劉 發利先生持有的所有股份中擁有權益及根據證券及期貨條例，劉發利先生被視為於馬 霞女士、馬曄女士、馬鎖程先生及馬強先生擁有的所有股份中擁有權益。 5. 於該等股份當中， 2,259,705股由 Fabulous Seeker Holdings Limited持有及 78,552,222股為 Fabulous Seeker Holdings Limited持有的可換股債券所附兌換權獲按初始換股價每股換 股股份 0.36港元（可予調整）悉數行使時本公司將予發行的換股股份。由於 Fabulous Seeker Holdings Limited的全部已發行股本由熊澤科先生擁有，根據證券及期貨條例， 彼被視為於 Fabulous Seeker Holdings Limited擁有的所有股份中擁有權益。於最後實際 可行日期，熊澤科先生為 Fabulous Seeker Holdings Limited之董事。 除上文所披露者外，於最後實際可行日期，董事或本公司之主要行政人員概無 在本公司或其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例第 XV部）之任何股份、相關股份 或債券中擁有任何根據證券及期貨條例第 XV部第 7及8分部須知會本公司及聯交所之 權益或淡倉（包括彼等根據證券及期貨條例有關規定被認為或視作擁有之權益或淡倉） 或根據證券及期貨條例第 352條須載入該條例所述登記名冊內之權益或淡倉，或根據(，) 創業板上市規則第 5.46條所述上市發行人董事進行交易的必守準則而須知會本公司及 聯交所之權益或淡倉。 II – 2 2.主要股東及其他人士於本公司股份及相關股份之權益及淡倉 於最後實際可行日期，誠如本公司根據證券及期貨條例第 336條須予存置之登記 冊所記錄，各人士（本公司董事或主要行政人員除外）於本公司股份或相關股份中之 權益及淡倉如下： 所持證券數目持股概約 股東名稱身份 ╱權益性質及類別百分比 （附註 1）（附註 2） 耀洋實益擁有人 1,209,329,665股 38.32% 普通股 (L) 馬鎖程先生實益擁有人 151,666,666股 4.81% 普通股 (L) 任何協議訂約方的權益， 1,945,716,556股 61.65% 藉以收購一間根據證券普通股 (L) 及期貨條例第 317(1)(a)條（附註 3） 及318條須予披露的 本公司的權益 馬霞女士實益擁有人 172,166,037股 5.45% 普通股 (L) 任何協議訂約方的權益， 1,925,217,185股 61.00% 藉以收購一間根據證券普通股 (L) 及期貨條例第 317(1)(a)條（附註 3） 及318條須予披露的 本公司的權益 馬曄女士實益擁有人 324,005,000股 10.27% 普通股 (L) （附註 4） 任何協議訂約方的權益， 1,773,378,222股 56.19% 藉以收購一間根據證券普通股 (L) 及期貨條例第 317(1)(a)條（附註 3） 及318條須予披露的 本公司的權益 楊濤先生實益擁有人 272,199,268股 8.62% 普通股 (L) 李滿先生實益擁有人 272,199,268股 8.62% 普通股 (L) 呂聞華先生實益擁有人 240,215,854股 7.61% 普通股 (L) II – 3 附註： 1. 字母「 L」指本公司或任何其相聯法團股份或相關股份之好倉。 2. 股權比例乃根據本公司於最後實際可行日期之已發行股份數目計算，惟未計及可換股 債券所附兌換權獲悉數行使時將予發行的任何換股股份。 3. 根據證券及期貨條例以及馬鎖程先生、馬霞女士、馬曄女士及劉發利先生向馬強先生 作出的不可撤銷承諾， (1)馬鎖程先生被視為於馬霞女士、馬曄女士、劉發利先生及馬 強先生擁有的所有股份中擁有權益； (2)馬霞女士被視為於馬鎖程先生、馬曄女士、劉 發利先生及馬強先生擁有的所有股份中擁有權益；及 (3)馬曄女士被視為於馬鎖程先生、 馬霞女士、劉發利先生及馬強先生擁有的所有股份中擁有權益；。 4. 該等股份為馬曄女士持有的可換股債券所附兌換權獲按初始換股價每股換股股份 0.36 港元（可予調整）悉數行使時本公司將予發行的 324,005,000股換股股份。 除上文所披露者外，並無人士（本公司之董事或主要行政人員除外）於本公司股 份或相關股份中擁有須記錄於根據證券及期貨條例第 336條存置之登記冊之權益或淡倉。 3. 董事之其他權益 (a) 概無董事於最後實際可行日期存在且對本集團業務而言屬重大之任何合約 或安排中直接或間接擁有重大權益。 (b) 於最後實際可行日期， (i)除馬強先生、熊澤科先生、秦春紅女士、劉發利 先生（均為本公司董事）於緊接本集團完成收購 Ample Ocean全部已發行股 本之前分別於 Ample Ocean（本公司全資附屬公司）實益擁有 33.00%、 2.62%、1.00%及7.06%及(ii)除彼等各自於 Ample Ocean緊接本集團完成收購 有關貸款前結欠耀洋的所有債務及負債（「銷售貸款」）之權益（有關上述收 購事項之進一步詳情，請參閱本公司日期為二零一五年五月十一日及二零 一五年七月二十八日之公告及本公司日期為二零一五年六月二十八日之通 函）外，概無董事於本集團任何成員公司自二零一五年三月三十一日（即本 公司最近期已刊發經審核財務報表之結算日）以來所收購或出售或租賃或 擬收購或出售或租賃之任何資產中擁有任何直接或間接權益。收購 Ample Ocean之全部已發行股本之總代價為 774,000,000港元，而購買銷售股份之 代價為 63,000,000港元，而本公司以賣方、耀洋及彼等各自之代名人為受益 人發行可換股債券之方式支付各自代價。 II – 4 (c) 於最後實際可行日期，除本集團業務外，概無董事、控股股東或（就彼等 所知）彼等各自之緊密聯繫人士擁有與或可能與本集團業務直接或間接競 爭之任何業務或權益。 4. 訴訟 於最後實際可行日期，董事概不知悉本集團之任何成員公司面臨任何待決或受 威脅之重大訴訟或申索。 5. 重大收購事項 除下文所披露者外，於二零一五年三月三十一日（即本公司最近期已刊發經審核 財務報表之結算日）起及截至最後實際可行日期止，概無本集團成員公司已收購或同 意收購或擬收購其溢利或資產為本集團之核數師報告內之數字作出重大貢獻之業務 或公司之股本權益： 本公司根據（其中包括）本公司（作為買方）與 26名人士及耀洋（作為該等賣方）（「賣 方」）訂立日期為二零一五年一月十九日之買賣協議（「Ample Ocean買賣協議」）分別 以各自代價 774,000,000港元及 63,000,000港元收購 Ample Ocean之全部已發行股本及 Ample Ocean所結欠之銷售貸款， Ample Ocean為主要從事 (i)製造及銷售民用爆炸物品， 該等爆炸物品乃售予終端客戶或民用爆炸物品轉售商客戶；及 (ii)於中國內蒙古提供 爆破作業及相關服務之一組公司之控股公司。有關收購事項之代價乃由本公司於完 成時透過向各賣方或（就馬強先生及熊澤科先生而言）耀洋及 Fabulous Seeker Holdings Limited（按彼等各自之指示）發行總本金額 837,000,000港元之可換股債券支付（按各賣 方各自於 Ample Ocean之股權比例）。應付 Ample Ocean各董事之酬金及由 Ample Ocean 各董事應收之實物福利將不會因本公司進行之有關收購事項而有所不同。 6. 重大合約 本集團成員公司於緊接最後實際可行日期前兩年內訂立以下確屬或可能屬重大 的合約（並非於日常業務過程中訂立之合約）： (a) 收購協議； (b) Ample Ocean買賣協議； II – 5 (c) Dragon Era Investments Limited（本公司全資附屬公司）（作為賣方）與張甦女 士（作為買方）就以代價 7.80港元買賣 Jumbo Lucky Limited之全部已發行股 本訂立日期為二零一四年八月十五日之買賣協議；及 (d) 青海福德圓工貿有限公司（「青海福德圓」，本公司之間接非全資附屬公司） 與青海博洋科貿集團有限公司就償還應付後者之人民幣 71,650,000訂立日 期為二零一五年一月十九日之確認書； (e) 聚力工程（前稱巴彥淖爾市聚力爆破服務有限責任公司）與烏拉特後旗盛安 房地產開發有限責任公司（「盛安房地產」）訂立日期為二零一四年十二月三 日之股權轉讓協議，據此，聚力工程同意出售，而盛安房地產同意購買烏 拉特後旗恆泰科技發展有限責任公司之全部股權，代價約為人民幣 480,000 元； (f) 內蒙古盛安化工有限責任公司與盛安房地產訂立日期為二零一四年十一月 二十四日之股權轉讓協議，據此，前者同意出售，而盛安房地產同意購買 內蒙古盛安保安有限責任公司之全部股權，代價約為人民幣 1,100,000元； 及 (g) Ample Ocean（作為借款人）與瑞豐（中國）資源有限公司（作為貸款人）訂立 日期為二零一四年七月二十三日之貸款協議，內容有關後者向 Ample Ocean授予 63,000,000港元之貸款，以為 Ample Ocean以代價 63,000,000港元 收購青海福德圓之全部股權提供融資。 7. 董事之服務合約 於最後實際可行日期，概無由任何董事與本集團任何成員公司訂有或擬訂之服 務合約，惟於一年內屆滿或可經本集團終止而毋須賠償（法定賠償除外）的合約除外。 II – 6 8.審核委員會 本公司已遵照創業板上市規則第 5.28條及第 5.29條及創業板上市規則附錄十五所 載企業管治守則第 C.3.1至C.3.7段，成立審核委員會並書面列明其職權範圍。本公司 審核委員會之主要職責為（其中包括）檢討及監督本集團之財務申報過程及內部控制 程序，並就此向董事會提供建議及意見。審核委員會由本公司的三位獨立非執行董 事張琳女士（作為主席）、劉塔林女士及恩和巴雅爾先生所組成。彼等之背景如下： 張琳女士，43歲，自二零一二年十二月十四日起獲委任為獨立非執行董事。 彼為本公司審核委員會及薪酬委員會主席及本公司提名委員會成員。彼自二零 零二年六月為美國加州持牌執業會計師及自二零零六年十月起為美國喬治亞州 持牌執業會計師。彼於最後實際可行日期前三年內任何時間並無擔任或正擔任 香港或海外任何其他公眾上市公司之董事。 劉塔林女士，48歲，自二零一二年十二月十四日起獲委任為獨立非執行董 事。彼為本公司審核委員會、薪酬委員會及提名委員會成員。劉女士於 一九九一年七月獲得內蒙古大學化學系學士學位。彼曾於一九九四年至二零零 三年間於內蒙古物資集團有限責任公司任職。彼於最後實際可行日期前三年內 任何時間並無擔任或正擔任香港或海外任何其他公眾上市公司之董事。 恩和巴雅爾先生，63歲，自二零一二年十二月十四日起獲委任為獨立非執 行董事。彼為審核委員會成員及提名委員會主席。彼於一九七六年八月獲得內 蒙古大學中文系學士學位，主修蒙古語翻譯。彼於最後實際可行日期前三年內 任何時間並無擔任或正擔任香港或海外任何其他公眾上市公司之董事。 9.備查文件 自本通函刊發日期起十四日為止一般辦公時間內，下列文件副本於趙不渝馬國 強律師事務所之辦事處可供查閱，地址為香港康樂廣場 1號怡和大廈 40樓： (a)本公司之組織章程大綱及細則； (b)本附錄「 6.重大合約」一段所指之重大合約； (c)本公司截至二零一五年三月三十一日止三個財年各年之年度報告； II – 7 (d) 本公司日期為二零一五年六月二十八日之通函；及 (e) 本通函。 10. 雜項 (a) 本公司之公司秘書為沈天蔚女士。沈女士已獲得香港城市大學之專業會計 與資訊系統碩士學位，亦為香港會計師公會會員及中國註冊會計師協會會員。 (b) 根據創業板上市規則第 5.19條委任之本公司合規主任為秦春紅女士。秦女 士自北京大學工商管理學院獲得工商管理碩士學位，現為中國註冊稅務師 協會及中國註冊會計師協會會員。 (c) 本公司註冊辦事處之地址為： Royal Bank of Canada Trust Company (Cayman) Limited, 4th Floor, Royal Bank House, 24 Shedden Road, George Town, Grand Cayman KY1-1110, Cayman Islands。本公司總辦事處及主要營業地點位於 香港干諾道中 68號華懋廣場二期 11樓A室。 (d) 本公司位於開曼群島之主要股份過戶登記處為 Butterfield Fund Services (Cayman) Limited，地址為： Butterfield House, 68 Fort Street, P.O. Box 705, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands。 (e) 本公司香港股份過戶登記分處為香港中央證券登記有限公司，地址為： 香港灣仔皇后大道東 183號合和中心 17樓1712-1716舖。 (f) 如本通函英文文本與中文文本存在分歧，則以英文文本為準。 II – 8 Pizu Group Holdings Limitedizu Group Holdings Limited 比優集團控股有限公司 （於開曼群島註冊成立之有限公司） （股份代號： 8053） 股東特別大會通告 茲通告比優集團控股有限公司（「本公司」）謹定於二零一六年七月八日（星期五） 下午二時三十分假座香港干諾道中 68號華懋廣場二期 11樓A室舉行股東特別大會（「大 會」），以考慮並酌情以普通決議案形式通過下列決議案（不論修訂與否）： 「動議批准本公司間接非全資附屬公司內蒙聚力工程爆破有限公司西藏分公司（作 為買方）與中十冶（北京）國際礦業有限公司（作為賣方）訂立日期為二零一六年五月 十一日之收購協議（「收購協議」）（內容有關收購採礦項目所使用及將使用的若干固定 資產）以及據此擬進行之交易，並授權本公司董事於其認為必要、可取或合宜時就收 購協議或據此擬進行之交易採取任何行動並簽署任何文件（加蓋印章（如有必要） )。」 承董事會命 比優集團控股有限公司 主席 丁宝山 香港，二零一六年六月二十日 EGM – 1 香港總辦事處及主要營業地點： 香港 干諾道中 68號 華懋廣場二期 11樓A室 附註： 1. 凡有權出席大會並於會上投票之本公司股東，均有權以書面形式委派一位或（如其為本公司 兩股或以上股份（「股份」）之持有人）一位以上代表出席大會，並於表決時代其投票。受委代 表無須為本公司股東。 2. 倘屬股份之聯名持有人，則任何一名該等聯名持有人均可親自或委任代表就有關股份投票， 猶如其為唯一有權投票者。但倘多於一名該等聯名持有人親自或委任代表出席大會，則出 席之聯名持有人中僅在本公司股東名冊上排名次序較先者有權就有關股份投票。 3. 代表委任表格必須由委任人或其以書面形式正式授權之代理人簽署，或倘委任人為公司， 則蓋上公章或由高級職員或經正式授權之代理人簽署，且必須於大會或任何續會之指定舉 行時間最少 48小時前交回本公司於香港之股份過戶登記處（「香港股份過戶登記處」）香港中 央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東 183號合和中心 17樓（連同經簽署之授權 書或其他授權文件（如有），或經公證人簽署證明之授權書或授權文件副本），方為有效。 4. 為釐定合資格出席上述大會之股東，本公司將於二零一六年七月六日至二零一六年七月 八日（包括首尾兩天在內），暫停辦理股份過戶登記，於該期間內不會進行股份過戶。為符 合資格出席大會或其任何續會，必須於二零一六年七月五日下午四時三十分前按以上地址 將所有股份過戶表格連同有關股票送交香港股份過戶登記處。 5. 交回代表委任文件後，股東仍可親身出席大會或其任何續會並於會上投票，在此情況下， 代表委任文件將被視為已遭撤銷。 6. 本通告同時印有中英文版本。如有任何歧義，概以英文版為準。 7. 於本通告日期，董事會由八名董事組成。執行董事為丁宝山先生（主席）、熊澤科先生（行政 總裁）、秦春紅女士及劉發利先生；非執行董事為馬強先生；及獨立非執行董事為張琳女士、 劉塔林女士及恩和巴雅爾先生。 EGM – 2 中财网
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