[董事会]金风科技：选举第六届董事会/选举第六届监事会/提议发行债务融资工具/与信银振华（北京）股权投资基金管..
此乃要件請即處理 閣下如對本通函之任何內容或應採取之行動有任何疑問，應諮詢閣下之股票經紀人或持牌證券交易商、銀行經理、 律師、會計師或其他專業顧問。 閣下如已將名下之新疆金風科技有限公司股份全部售出或轉讓，應立即將本通函連同隨附之代表委任表格送交買主 或承讓人或經手買賣或轉讓之銀行、股票經紀人或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任 何聲明，並明確表示，概不對因本通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責 任。 XINJIANG GOLDWIND SCIENCE & TECHNOLOGY CO., LTD.* 新疆金風科技股份有限公司 （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） 股份代號： 02208 選舉第六屆董事會 選舉第六屆監事會 提議發行債務融資工具 與信銀振華（北京）股權投資基金管理有限公司 聯合成立風電產業基金 參股設立資產管理公司並作為 有限合夥人出資成立基金以推進風險投資業務 申請與國開行簽署境外風電建設項目貸款《風險分擔機制合作協議》 北京天潤新能投資有限公司參股組建天潤東方清潔能源基金（有限合夥） 及 股東週年大會通知 茲公告新疆金風科技股份有限公司謹定於2016年6月28日星期二上午10:30，於中國北京經濟技術開發區博興一路 8號 一層會議室舉行截至2015年12月31日止股東週年大會，股東週年大會通告載於本通函第 34至38頁。 隨函附奉新疆金風科技股份有限公司截至2015年12月31日止股東週年大會適用的代表委任表格及回條，並已登載於 香港聯合交易所有限公司網站(www.hkex.com.hk)。無論閣下能否出席股東週年大會，務請按照隨附之代表委任表 格及回條所印備之指示將代表委任表格及回條填妥並盡快交回。惟無論如何，回條和代表委任表格須分別於股東週 年大會或其任何續會（視乎情況而定）指定召開時間20天和24小時前交回。填妥及交回代表委任表格後，閣下仍可 親身出席大會或其任何續會，並於會上投票。 2016年5月12日 *僅供識別 目錄 頁碼 釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 董事會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 1. 緒言 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 2. 選舉第六屆董事會 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 3. 選舉第六屆監事會 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7 4. 提議發行債務融資工具 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8 5. 與信銀振華（北京）股權投資基金管理有限公司 聯合成立風電產業基金 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 6. 參股設立資產管理公司並作為有限合夥人 出資成立基金以推進風險投資業務. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12 7. 申請與國開行簽署境外風電建設項目貸款 《風險分擔機制合作協議》 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15 8. 北京天潤新能投資有限公司參股組建 天潤東方清潔能源基金（有限合夥） . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16 9. 股東週年大會 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18 10. 推薦建議 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19 附件一－董事及監事候選人簡介 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20 附件二－2015年募集資金使用情況報告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29 股東週年大會通知 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34 – i – 釋義 在本通函內，除非文意另有指示，下列詞語具有以下涵義： 「A股」公司發行的普通股，以人民幣計值，每股面值人民 幣1.00元，於深交所上市，以人民幣買賣； 「股東週年大會」公司截至2015年12月31日止股東週年大會定於2016 年6月28日星期二上午10:30，於中國北京經濟技術 開發區博興一路8號一層會議室召開，股東週年大會 通告載於本通函第34至38頁； 「公司章程」公司所採納的章程並經不時修訂； 「董事會」公司董事會； 「國開行」國家開發銀行； 「首席執行官」公司首席執行官； 「董事長」公司董事長； 「中國三峽新能源」中國三峽新能源有限公司，依照公司法在中國境內 設立的有限責任公司，公司主要股東之一； 「公司」或「金風」新疆金風科技股份有限公司，於 2001年3月26日在中 華人民共和國註冊成立的股份有限公司； 「中國證監會」中國證券監督管理委員會； 「債務融資工具」公司發行之總額不超過人民幣50億元之債務融資工 具； 「董事」公司董事； – 1 – 釋義 「H股」公司發行的普通股，以人民幣計值，每股面值人民 幣1.00元，於聯交所上市，以港幣買賣； 「香港」中華人民共和國香港特別行政區； 「聯交所」香港聯合交易所有限公司； 「上市規則」香港聯合交易所有限公司證券上市規則； 「最後可行日期」 2016年5月5日，即本通函付印前確定本通函所載若 干資料之最後可行日期； 「工商管理碩士」工商管理碩士(MBA)； 「中國」中華人民共和國。本通函所指「中國」不包括香港、 澳門特別行政區及台灣地區； 「總裁」公司總裁； 「人民幣」中國法定貨幣； 「證監會」證券及期貨事務監察委員會； 「證券及期貨條例」香港證券及期貨條例第571條，並經不時修訂； 「股東」公司股東； 「附屬公司」按照上市規則中的定義； 「監事」公司監事； 「監事會」公司監事會； – 2 – 釋義 「深交所」深圳證券交易所； 「副董事長」公司副董事長； 「風電機組」風力發電機組；及 「新疆風能」新疆風能有限責任公司，依照公司法在中國境內設 立的國有企業，本公司主要股東之一。 – 3 – 董事會函件 XINJIANG GOLDWIND SCIENCE & TECHNOLOGY CO., LTD.* （ 新疆金風科技股份有限公司 於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） 股份代號： 02208 董事： 執行董事： 武鋼 王海波 曹志剛 註冊地址： 中國新疆維吾爾自治區 烏魯木齊市 經濟技術開發區 上海路107號 非執行董事： 李熒 于生軍 趙國慶 香港主要營業地址： 香港皇后大道中15號 置地廣場 公爵大廈33樓 獨立非執行董事： 黃天祐 楊校生 羅振邦 致各位股東， 敬啟者： 選舉第六屆董事會 選舉第六屆監事會 提議發行債務融資工具 與信銀振華（北京）股權投資基金管理有限公司 聯合成立風電產業基金 參股設立資產管理公司並作為 有限合夥人出資成立基金以推進風險投資業務 申請與國開行簽署境外風電建設項目貸款《風險分擔機制合作協議》 北京天潤新能投資有限公司參股組建天潤東方清潔能源基金（有限合夥） 及 股東週年大會通知 *僅供識別– 4 – 董事會函件 1. 緒言 本通函旨在向閣下提供(1)董事會換屆選舉； (2)監事會換屆選舉； (3)提議發行 債務融資工具； (4)與信銀振華（北京）股權投資基金管理有限公司聯合成立風電產業 基金； (5)參股設立資產管理公司並作為有限合夥人出資成立基金以推進風險投資業 務；(6)申請與國開行簽署境外風電建設項目貸款《風險分擔機制合作協議》； (7)北京 天潤新能投資有限公司參股組建天潤東方清潔能源基金（有限合夥）；以及 (8)發出股 東週年大會通知，並請閣下在股東週年大會上審議並批准有關決議案。 2. 董事會換屆選舉 根據公司章程以及中國相關法律、法規與制度，董事將於股東大會由股東選舉 產生，任期三年。如果董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍 應當履行董事職務。因此，第五屆董事會任期將於 2016年6月25日屆滿，第五屆董事會 成員將繼續留任並行使其職責至第六屆董事會經股東週年大會選舉產生止。第六屆 董事會選舉相關議案將提請股東週年大會審議並批准。 董事會提議於股東週年大會再次選舉武鋼先生、王海波先生及曹志剛先生為執 行董事，于生軍先生及趙國慶先生為非執行董事，楊校生先生及羅振邦先生為獨立非 執行董事。此外，董事會提議於股東週年大會選舉馮偉先生為非執行董事，李輝敏先 生為獨立非執行董事。 – 5 – 董事會函件 經股東週年大會審議並批准後，第六屆董事會任期將於 2016年6月29日起，任期 三年。公司將與每位董事簽訂服務合約，說明（其中包括）其年薪及服務期限。 經股東週年大會審議通過後，董事長薪酬將包括固定薪酬 138萬元╱年（含稅） 以及年度績效獎勵。該年度績效獎勵根據公司業績及薪酬管理制度由公司董事會薪酬 與考核委員會釐定。其他執行董事將根據在公司擔任的職務及薪酬管理制度之規定 領取相應薪酬。經股東週年大會審議通過後，非執行董事將不從公司領取董事薪酬； 獨立非執行董事將領取20萬元╱年（含稅）的獨立董事津貼。公司將在每年年報中披 露每位董事的薪酬。 根據公司章程及中國相關法律、法規與制度，第六屆董事會成員中兼任公司高 級管理人員以及由職工代表擔任之董事人數總計不超過總數之二分之一。 經股東週年大會審議並批准後，第六屆董事會組成如下： 執行董事非執行董事獨立非執行董事 武鋼先生于生軍先生楊校生先生 王海波先生趙國慶先生羅振邦先生 曹志剛先生馮偉先生李輝敏先生 提議於股東週年大會選舉或再次選舉（視情況而定），第六屆董事會成員簡介載 於本通函第20至28頁之附件一《董事及監事候選人簡介》。 – 6 – 董事會函件 3. 監事會換屆選舉 根據公司章程及中國相關法律、法規與制度，股東代表監事將於股東大會由股 東選舉產生，任期三年。如本屆監事會屆滿未能及時改選，在改選出的監事就任前，原 監事仍應當履行監事職務至新的監事被選舉產生。因此，第五屆監事會任期已於 2016 年6月25日屆滿，第五屆監事會成員將繼續留任並行使職責至第六屆監事會經股東週 年大會及職工代表大會選舉產生。根據公司章程及中國相關法律、法規與制度，監事 會成員由三名股東代表和二名公司職工代表組成。股東代表由股東週年大會選舉和 罷免；職工代表由公司職工民主選舉和罷免。 茲提議於股東週年大會上再次選舉王孟秋先生、王世偉先生、洛軍先生為公司 監事。經股東週年大會審議並批准後，第五屆監事會任期將於 2016年6月29日起，任期 三年。公司將與每位監事簽訂服務合約，說明（其中包括）其年薪及服務期限。以上監 事將不從公司領取薪酬。 截止最近可行日期，公司尚無職工代表監事人選。公司將適時召開職工代表大 會選舉職工代表監事，屆時亦將刊發公告。 根據中國相關法律、法規與制度，第六屆監事會成員中不得有監事最近二年內 擔任過公司董事或者高級管理人員；單一股東提名之監事人數總計不超過總數之二 分之一。 – 7 – 董事會函件 經股東週年大會審議並批准後，第六屆監事會組成如下（除職工代表監事外）： 監事 王孟秋先生 王世偉先生 洛軍先生 提議於股東週年大會再次選舉，第六屆監事會成員簡介載於本通函第 20至28頁 之附件一《董事及監事候選人簡介》。 4. 提議發行債務融資工具 為滿足本公司生產經營需要、調整債務結構及降低融資成本，董事會已批准在 境內或境外發行債務融資工具的提議。 根據中國法律法規及《章程》，發行債務融資工具的提議須待股東以特別決議 案審議通過及經相關監管部門批准之後，方可實施。 1) 發行安排 發行規模：總額不超過人民幣50億元（不含存量債務融資工 具、混合融資工具及權益融資工具）； 發行類型：一種或若干種債務融資工具，其中包括但不限於超 短期融資券、短期融資券、中期票據、非公開定向債 務融資工具、資產支持票據、項目收益票據、公司債 券、企業資產支持債券、海外發債及其他境內外債 券融資產品； 期限：不超過15年（含 15年）；及 募集資金用途：本公司日常經營，包括但不限於補充流動資金、項 目建設及運營及償還銀行借款等。 – 8 – 董事會函件 2) 授權董事會 經股東批准，董事會應從維護本公司利益最大化的原則出發，處理一切與 擬發行債務融資工具相關的事宜，包括但不限於： a) 根據本公司需要以及市場條件決定發行相關公司債務融資工具的具 體方案、具體條款和條件以及相關事宜，包括但不限於發行主體、發 行規模、利率、期限、擔保方式及條件、發行對像、募集資金用途、是 否安排分期發行以及製作、遞交、簽收、簽署、接受及披露所有必要 的法律文件； b) 如監管部門發行政策發生變化或市場條件發生變化，除涉及有關法 律法規及《章程》規定須由本公司股東大會重新表決的重大事項外， 在本公司股東大會授權範圍內，可依據監管部門的意見或當時的市 場條件對本次發行的相關事項進行相應的變動與調整； c) 簽署發行債務融資工具所涉及的所有必要的法律文件； d) 決定聘請發行債務融資工具必要的仲介機構； e) 決定其他與發行債務融資工具相關的事宜； – 9 – 董事會函件 5. 與信銀振華（北京）股權投資基金管理有限公司聯合成立風電產業基金 與信銀振華（北京）股權投資基金管理有限公司或中國中信集團有限公司及其 下屬公司聯合成立風電產業基金之事項將作為普通決議案提請股東週年大會審議及 批准。 1) 合作方基本情況介紹 合作方：信銀振華（北京）股權投資基金管理有限公司（「信 銀北京」） 註冊資本：人民幣10,000萬元 法定代表：于秀東 註冊地址：北京市順義區中關村科技園順義園臨空二路1號 經營範圍：接受其他股權投資基金委託，從事非證券類的股權 投資管理、諮詢。（不得從事下列業務： 1、以公開方 式募集資金； 2、在國家禁止外商投資的領域投資； 3、二級市場股票和企業債券交易（但所投資企業上 市後，股權投資基金所持股份不在此列）；4、期貨 等金融衍生品交易； 5、直接或間接投資於非自用不 動產； 6、挪用非自有資金進行投資； 7、向他人提供 貸款或擔保； 8、不得向投資者承諾投資本金不受損 失或者承諾最低收益； 9、法律、法規以及外資股權 投資基金設立文件禁止從事的其他事項。）；投資諮 詢。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後依批 准的內容開展經營活動。） 信銀北京為中信銀行股份有限公司的全資附屬公司，已在中國證券投資基 金業協會備案，並取得私募股權投資基金的資質。 – 10 – 董事會函件 2) 擬設立資金管理公司及風電產業基金概述 a) 基金管理公司概要 公司名稱：信銀金風（北京）基金管理有限公司（暫定 名，「基金管理公司」） 公司性質：有限責任公司 註冊（實收）資本： 400萬元人民幣 出資比例：金風科技與信銀北京按照50%：50%的比例共 同出資。 經營範圍：股權投資管理、投資諮詢、實業投資（最終以 工商登記的範圍為準）。 b) 基金概要 基金名稱：信銀金風風電產業基金（有限合夥） 基金管理人：信銀金風（北京）基金管理有限公司 組織形式：有限合夥制 基金規模： 22.5億元 基金存續期： 5年，其中：投資期 3年，投資退出期 2年 基金投資範圍：主要投資於國內中小型民營風電項目公司的 股權，並謀求控股權 基金退出方式：通過原業主回購基金持有的風電項目公司股 權，或其他市場化方式退出 – 11 – 董事會函件 c) 基金出資方案 GPLP： ： 基金管理公司出資22.5萬元 優先級－信銀北京（含其通過非公開募集的資 金）出資約15億元、一般級－金風科技（或其 指定的子公司）出資約7.5億元 各合夥人的出資採用認繳出資制，將依據基金管理公司發出的《出 資函》按照認繳出資的比例完成實際出資，本期基金在投資期（前 3年）完 成實繳出資。 聯合成立該基金之具體內容參見公司於2016年3月29日刊發之公告。 6. 參股設立資產管理公司並作為有限合夥人出資成立基金以推進風險投資 業務 參股設立資產管理公司並作為有限合夥人出資成立基金以推進風險投資業務之 事項將作為普通決議案提請股東週年大會審議及批准。 1) 合作方基本情況介紹 姓名 ：胡志濱 個人簡介：胡志濱，致力於模式創新和產業升級領域的風 險投資事業，現任瑞成（香港）有限公司董事 局主席，是深圳市東方富海投資管理有限公司 和廣州中值投資管理有限公司投資合夥人，同 時也是優秀的獨立風險投資人。主要投資業績 如下： i. 金融領域：投資深圳前海富海融通保理 有限公司，成功地將大資料技術應用於 互聯網金融。 ii. 傳媒領域：投資中廣美意文化傳播控股 有限公司，是中廣傳播集團直屬的數位 多媒體及網路業務運營商。 – 12 – 董事會函件 iii. 信息科技行業：投資廣州雲巨集信息科 技股份有限公司，將雲計算應用於虛擬 化管理，涉及伺服器虛擬化、雲管理、 雲存儲、大資料及應用平臺，涵蓋 IaaS、 PaaS、SaaS三個層次。 iv.醫療領域：投資建立了中瑞智慧國際控 股有限公司，涵蓋了醫療投資，醫療檢 驗，醫療信息服務，養老服務等。旗下控 股公司：中瑞智慧（北京）公司，主營大 資料醫療檢驗服務；中瑞醫療服務（上 海）有限公司，主要提供 HPV醫學檢驗； 中瑞醫療科技有限公司，主要關注養老 服務、社區健康等。 v.其本人還投資了阿里巴巴、春雨醫生、 美圖秀秀和神州專車等項目。 – 13 – 董事會函件 2) 擬設立資產管理公司及基金概述 a) 資產管理公司概要 公司名稱：待定 公司性質：有限責任公司 註冊（實收）資本： 1000萬元人民幣 出資比例：金風投資出資450萬元，佔比 45%；胡志濱出資 300萬元，佔比 30%；資產管理公司管理團隊出 資250萬元，佔比 25% 經營範圍：資產管理、投資管理、投資諮詢、股權投資；企 業資產的重組、併購及項目融資；財務顧問 b) 基金概要 基金規模：一期 6億元人民幣 組織形式：有限合夥制 基金管理人：資產管理公司 基金認購人及：金風投資出資2.97億元、胡志濱出資 2.97億 金額元、資產管理公司出資 600萬元 基金存續期： 7年 – 14 – 董事會函件 基金投資領域：新能源、新材料、節能環保、先進製造、工業大 數據、雲計算等產業創新升級領域的中後期股 權投資項目或定增項目 項目退出方式：上市、併購或股東回購 參與成立資產管理公司及基金之具體內容參見公司於2016年3月29日刊發之公 告。 7. 申請與國開行簽署境外風電建設項目貸款《風險分擔機制合作協議》 申請與國開行簽署境外風電建設項目貸款《風險分擔機制合作協議》之事項將 作為普通決議案提請股東週年大會審議及批准。 1) 融資及擔保基本情況介紹 融資範圍及金額：國開行針對金風科技及其子公司，或購買金風科技風力 發電裝備的境外項目業主在中國大陸以外地區開發、建設的風力發電項目提供 融資總金額不超過10億美元（或其他等值幣種）的融資額度。 擔保方及金額：金風科技為擔保方，為納入擔保範圍的債務提供連帶責任 保證擔保，境外項目融資的存續期間內，金風科技在各保證擔保合同項下履行 的擔保責任金額累計不超過3億美元。 擔保範圍及審批： a) 對於金風科技境外子公司境外自營風電場，同意按照為全資或控股 子公司提供擔保額度的授權進行審批，納入本機制，簽署與該協議 項下具體貸款項目有關協議和文件，包括但不限於境外項目貸款合 同、保證擔保合同及其他相關合同、確認函等文件。 – 15 – 董事會函件 b) 對於境外購買風機客戶的境外風電項目，按照相關法律法規和公司 擔保制度，採用「一事一議」的原則報董事會或股東大會審議。 對於購買金風科技風機設備客戶發放的貸款，借款人（購買金風科技風機 設備客戶）及其股東應向金風科技提供充足的反擔保，包括項目公司股權質押、 股東擔保等反擔保措施。 2) 對公司的影響 通過本次與國開行建立的風險分擔機制，有利於進一步優化使用金風整 個集團的擔保資源、提高集團的資金使用效率並進一步推動金風國際業務的發 展。 與國開行簽署境外風電建設項目之風險分擔機制合作協議具體內容參見公司於 2016年3月29日刊發之公告。 8. 北京天潤新能投資有限公司參股組建天潤東方清潔能源基金（有限合夥） 北京天潤新能投資有限公司（「北京天潤」）參股組建天潤東方清潔能源基金（有 限合夥）之事項將作為普通決議案提請股東週年大會審議及批准。 1) 合作方基本情況介紹 a) 合作方：中國東方資產管理（國際）控股有限公司 （「東方國際」） 主營業務：投資 註冊地址：香港灣仔港灣道1號會展辦公大樓48024803 室 b) 合作方：九天管理（香港）有限公司（「九天香 港」）(Empyrean Management (Hong Kong) Limited) 主營業務：股權投資管理，資產管理 註冊資本： 500萬元港幣 （已發行股本） 註冊地址：香港中環康樂廣場一號怡和大廈4樓401室 – 16 – 董事會函件 2) 擬設管理公司及基金概述 a) 設立投資管理公司 北京天潤擬出資設立金潤投資管理有限公司（暫定名，以工商機關 核定為準，以下簡稱「金潤投資」），作為投資主體參與天潤東方基金的出 資及投資管理活動： 金潤投資註冊資本：人民幣 10億元，首期出資不低於 3億元；餘下出 資申請授權公司董事長分次審批後由北京天潤增資到金潤投資。 b) 基金概要 i. 組建基金管理公司： 採用三方發起人指定機構共同出資設立基金管理公司的方式， 金潤投資與東方國際、九天香港指定機構按照 40%、30%、30% 的比例出資設立投資基金管理公司。或由東方國際、九天香港 之一指定其具備資質的基金管理公司對天潤東方基金進行管 理。 基金名稱：天潤東方清潔能源基金（有限合夥）（以下簡稱「天 潤東方基金」） – 17 – 董事會函件 ii. 基金總規模：人民幣壹佰伍拾億元，由全體合夥人繳納；基金 首期規模為人民幣三十億元。 iii. 首期出資募集人及出資金額：金潤投資及東方國際、九天香港指 定機構首期各方出資人民幣三億元，合計出資人民幣玖億元； 其他投資人首期合計出資人民幣貳拾壹億元。 iv. 基金存續期： 7年；發起人可以有權提議，並經以權益計 51%或 以上的有限合夥人同意，可在此基礎上將存續期限再延長 2年。 v. 基金退出方式包括但不限於：長期持有、資本市場退出及資產 證券化。 vi. 基金投資領域：新能源領域較為成熟的風電（含微網、風電制 氫、風電供暖）及其他清潔能源領域等項目，開發、收購在建及 已營運的以風力發電項目為主的投資項目。 北京天潤參與成立天潤東方基金之具體內容參見公司於2016年3月29日刊發之 公告。 9. 股東週年大會 股東週年大會擬定於2016年6月28日星期二上午10:30，於中國北京經濟技術開 發區博興一路8號一層會議室舉行，茲提請股東批准（其中包括）：(1)董事會換屆選 舉；(2)監事會換屆選舉； (3)提議發行債務融資工具； (4)與信銀振華（北京）股權投資 基金管理有限公司聯合成立風電產業基金； (5)參股設立資產管理公司並作為有限合 夥人出資成立基金以推進風險投資業務； (6)申請與國開行簽署境外風電建設項目貸 款《風險分擔機制合作協議》；及 (7)北京天潤新能投資有限公司參股組建天潤東方清 潔能源基金（有限合夥）（詳情載於本通函股東週年大會通知第 34至38頁）。 – 18 – 董事會函件 公司股份過戶登記手續將於2016年5月29日星期日至2016年6月28日星期二（首 尾兩天包括在內）暫停辦理，以確定有權出席股東週年大會之股東。在此期間將不會 進行股票過戶登記。截至 2016年6月28日星期二營業時間結束時名列公司股東名冊的 H股持有人將有權出席股東週年大會。為有權出席並行使股東週年大會上之投票權， 所有過戶文件連同有關股票須於2016年5月27日星期五下午4:30或之前送呈公司H股 股份過戶登記處，即香港中央證券登記有限公司，其地址為香港灣仔皇后大道東 183 號合和中心17樓1712-1716號鋪。 根據上市規則第13.39(4)條，股東於股東週年大會進行任何選舉須以投票方式進 行。 10. 推薦建議 董事認為關於（其中包括）上述提議均符合公司及全體股東之最佳利益。因此， 董事建議股東投票贊成股東週年大會通知所載之全部決議。 承董事會命 新疆金風科技股份有限公司 董事長 武鋼 2016年5月12日 – 19 – 附件一董事及監事候選人簡介 執行董事 武鋼先生 武鋼先生（「武先生」），58歲，現任董事長。武先生畢業於清華大學，碩士研究 生，教授級高級工程師，享受國務院特殊津貼專家。武先生為本公司創始人之一，任 職已超過10年。武先生於 2002年5月起擔任董事長並於2002年至2006年兼任本公司總 經理、於 2006年至2013年兼任首席執行官、於 2012年3月至2013年1月兼任總裁。 武先生現兼任新疆新能源（集團）有限責任公司董事長兼黨委書記。上述公司為 非上市公司。 截止最後可行日期，依據證券及期貨條例第 XV部分第2條及第3條所規定，武先 生持有公司40,167,040股A股股份。除本通函披露情況外，武先生未在公司證券中擁有 根據證券及期貨條例第XV部分中規定之其他權益。 截止最後可行日期，除本通函披露之情況外，武先生沒有同任何董事、高級管理 人員及公司主要股東或控股股東有任何關係，亦沒有在過去三年內於其他任何於香 港或海外任何證券市場上市公司中擔任董事職務。除本通函披露情況外，並無其他根 據上市規則第13.51(2)條規定需要披露的資料，亦沒有股東對武先生作為執行董事事 宜需要知悉的任何其他事項。 王海波先生 王海波先生（「王先生」），42歲，現任執行董事兼總裁，畢業於新疆財經大學， 本科學歷。王先生於 2001年加入本公司，任職已超過 10年。王先生於 2001年3月至2014 年1月先後擔任本公司銷售中心主任、投資發展部主任、北京天潤常務副總經理、總經 理及董事長以及金風國際控股（香港）有限公司總經理及CEO，並於 2010年至2013年 擔任本公司副總裁及執行副總裁。王先生於 2012年6月起擔任董事並於2013年1月起擔 任總裁。 – 20 – 附件一董事及監事候選人簡介 截止最後可行日期，依據證券及期貨條例第 XV部分第2條及第3條所規定，王先 生持有公司550,000股A股股份。除本通函披露情況外，王先生未在公司證券中擁有根 據證券及期貨條例第XV部分中規定之其他權益。 截止最後可行日期，除本通函披露之情況外，王先生沒有同任何董事、高級管理 人員及公司主要股東或控股股東有任何關係，亦沒有在過去三年內於其他任何於香 港或海外任何證券市場上市公司中擔任董事職務。除本通函披露情況外，並無其他根 據上市規則第13.51(2)條規定需要披露的資料，亦沒有股東對王先生作為執行董事事 宜需要知悉的任何其他事項。 曹志剛先生 曹志剛先生（「曹先生」），41歲，現任執行董事兼本公司執行副總裁，畢業於新 疆大學，本科學歷，高級工程師。曹先生於 2001年加入本公司，任職已超過 10年。曹先 生歷任本公司電控事業部主任、副總工程師及副總裁。曹先生於 2010年3月起擔任本 公司執行副總裁並於2013年6月起擔任董事。 截止最後可行日期，依據證券及期貨條例第 XV部分第2條及第3條所規定，曹先 生持有公司9,918,024股A股股份。除本通函披露情況外，曹先生未在公司證券中擁有 根據證券及期貨條例第XV部分中規定的其他權益。 截止最後可行日期，除本通函披露情況外，曹先生沒有同任何董事、高級管理人 員及公司主要股東或控股股東有任何關係，亦沒有在過去三年內於其他任何於香港 或海外任何證券市場上市公司中擔任董事職務。除本通函披露情況外，並無其他根據 上市規則第13.51(2)條規定需要披露的資料，亦沒有股東對曹先生作為執行董事事宜 需要知悉的任何其他事項。 – 21 – 附件一董事及監事候選人簡介 非執行董事 于生軍先生 于生軍先生（「于先生」），42歲，現任非執行董事，畢業於新疆財經大學，碩士學 歷，高級工程師。于先生於 1998年至2012年歷任新疆風能，值班長、項目經理、研發部 主任、項目建設部主任、項目發展部主任、黨委委員及副總經理。 2012年9月起至今， 于先生任新疆風能董事長兼黨委書記。新疆風能為本公司主要股東之一。 2013年6月 起于先生任新疆新能源（集團）有限責任公司副總經理。于先生於 2013年1月起擔任董 事。 截止最後可行日期，依據證券及期貨條例第 XV部分第2條及第3條所規定，于先 生持有公司6,500股A股股份。除本通函披露情況外，于先生未在公司證券中擁有根據 證券及期貨條例第XV部分中規定的其他之其他權益。 截止最後可行日期，除本通函披露情況外，于先生沒有同任何董事、高級管理人 員及公司的主要股東或控股股東有任何關係，亦沒有在過去三年內於其他任何於香 港或海外任何證券市場上市公司中擔任董事職務。除本通函披露情況外，並無其他根 據上市規則第13.51(2)條規定需要披露的資料，亦沒有股東對于先生作為非執行董事 事宜需要知悉的任何其他事項。 – 22 – 附件一董事及監事候選人簡介 趙國慶先生 趙國慶先生（「趙先生」），47歲，本科學歷，自 2011年10月起擔任中國三峽新能 源總會計師。中國三峽新能源為本公司主要股東之一。 1995年11月至2010年2月，趙先 生任職於中國水利部，歷任財務司科員、服務中心財務處副處長、服務局財務處處長 兼審計室主任。 2010年2月至2010年6月，曾擔任中國水利投資集團公司副總會計師。 2010年6月至2011年10月，擔任中國三峽新能源副總會計師。 截止最後可行日期，除本通函披露情況外，趙先生並未在公司證券中持有證券 和期貨條例的第XV部分所規定之權益，沒有同任何董事、高級管理人員及公司主要 股東或控股股東有任何關係，也沒有在過去三年內於其他任何於香港或海外任何證 券市場上市公司中擔任董事職務。趙先生沒有在公司或包含公司在內的集團內其他 成員公司中擔任任何職務。除本通函披露情況外，並無其他根據上市規則第 13.51(2) 條規定需要披露的資料，亦沒有股東對趙先生作為非執行董事事宜需要知悉的任何 其他事項。 馮偉先生 馮偉先生（「馮先生」），46歲，畢業於南開大學，博士學位。 2004年4月至2011年 7月，馮先生擔任渤海財產保險股份有限公司籌備組市場規劃組主管及渤海財產保險 股份有限公司資金運用部總經理。於 2011年7月至2012年3月，馮先生擔任安邦資產管 理有限責任公司投資總監。 2012年3月至今，馮先生擔任安邦資產管理有限責任公司 副總經理。安邦資產管理有限責任公司為本公司主要股東安邦保險集團股份有限公 司之附屬公司。 截止最後可行日期，除本通函披露情況外，馮先生並未在公司證券中持有證券 和期貨條例的第XV部分所規定之權益，沒有同任何董事、高級管理人員及公司主要 股東或控股股東有任何關係，也沒有在過去三年內於其他任何於香港或海外任何證 券市場上市公司中擔任董事職務。馮先生沒有在公司或包含公司在內的集團內其他 成員公司中擔任任何職務。除本通函披露情況外，並無其他根據上市規則第 13.51(2) 條規定需要披露的資料，亦沒有股東對馮先生作為非執行董事事宜需要知悉的任何 其他事項。 – 23 – 附件一董事及監事候選人簡介 獨立非執行董事 楊校生先生 楊校生先生（「楊先生」），64歲，現任獨立非執行董事，畢業於北京農業工程大 學，農業電氣化碩士，高級工程師。楊先生曾於 2000年至2009年歷任中國龍源電力集 團公司（其證券於聯交所上市）副總工程師及總工程師，並於 2009年至2012年擔任中 國龍源電力集團股份有限公司總工程師。楊先生於 2013年6月起擔任董事。 楊先生現擔任國家電力行業風電標準化委員會秘書長，國家科技部「十二五」可 再生能源發展規劃專家組副組長以及中國農業機械協會風電設備分會理事長。 截止最後可行日期，除本通函披露情況外，楊先生並未在公司證券中持有證券 和期貨條例的第XV部分所規定之權益，沒有同任何董事、高級管理人員及公司主要 股東或控股股東有任何關係，也沒有在過去三年內於其他任何於香港或海外任何證 券市場上市公司中擔任董事職務。楊先生沒有在公司或包含公司在內的集團內其他 成員公司中擔任任何職務。 除本通函披露情況外，並無其他根據上市規則第 13.51(2)條規定需要披露的資 料，亦沒有股東對楊先生作為獨立非執行董事事宜需要知悉的任何其他事項。 – 24 – 附件一董事及監事候選人簡介 羅振邦先生 羅振邦先生（「羅先生」），51歲，現任獨立非執行董事，畢業於清華大學，企業 管理與創新碩士。羅先生為中國註冊會計師、註冊稅務師、註冊資產評估師以及會計 師。羅先生於 2002年至2008年擔任天華會計師事務所副主任會計師。羅先生現擔任立 信會計師事務所董事及高級合夥人。羅先生於 2013年6月起擔任董事。 羅先生現兼任中國航天國際控股有限公司、中國城市軌道交通科技控股有限公 司、國瑞地產置業有限公司及神州數碼控股有限公司獨立非執行董事以及東北證券 有限公司內核專家。中國航天國際控股有限公司、中國城市軌道交通科技控股有限公 司、國瑞地產置業有限公司及神州數碼控股有限公司之證券均於香港聯交所上市。東 北證券有限公司之證券於深圳證券交易所上市。 截止最後可行日期，除本通函披露情況外，羅先生並未在公司證券中持有證券 和期貨條例的第XV部分所規定之權益，沒有同任何董事、高級管理人員及公司主要 股東或控股股東有任何關係，也沒有在過去三年內於其他任何於香港或海外任何證 券市場上市公司中擔任董事職務。羅先生沒有在公司或包含公司在內的集團內其他 成員公司中擔任任何職務。 除本通函披露情況外，並無其他根據上市規則第 13.51(2)條規定需要披露的資 料，亦沒有股東對羅先生作為獨立非執行董事事宜需要知悉的任何其他事項。 – 25 – 附件一董事及監事候選人簡介 李輝敏先生 李輝敏先生（「李先生」），49歲，畢業於加利福尼亞大學伯克利分校，工商管理 碩士。 1995年7月至2002年7月，李先生擔任美林證券副總裁兼系主任； 2002年8月至 2010年3月，李先生擔任瑞士銀行集團證券、董事總經理； 2010年6月至2012年2月，李 先生擔任德意志銀行證券、董事總經理。李先生現擔任私人投資公司 Farron, Augustine & Alexander (FAA)資深合夥人。 李先生於2010年至2015年擔任美國加利福尼亞州奧克蘭博物館公司董事受託人 和投資委員會主席，於 2010年至今擔任加利福尼亞大學伯克利分校哈斯商學院院長諮 詢會董事，於 2012年至今任香港證券和投資研究生委員會成員，於 2013年至今任香港 董事學會教師及委員會成員，於 2016年至今任奧地利薩爾茨堡全球研討會（ Salzburg） 董事會成員，於 2014年至今任香港中文大學兼職教師。 李先生現擔任馬修斯亞洲基金（ Matthews Asia Funds）及迪克森諮詢（ Dixon Advisory）獨立董事。迪克森諮詢之證券於澳大利亞證券交易所上市。 截止最後可行日期，除本通函披露情況外，李先生並未在公司證券中持有證券 和期貨條例的第XV部分所規定之權益，沒有同任何董事、高級管理人員及公司主要 股東或控股股東有任何關係，也沒有在過去三年內於其他任何於香港或海外任何證 券市場上市公司中擔任董事職務。李先生沒有在公司或包含公司在內的集團內其他 成員公司中擔任任何職務。 除本通函披露情況外，並無其他根據上市規則第 13.51(2)條規定需要披露的資 料，亦沒有股東對李先生作為獨立非執行董事事宜需要知悉的任何其他事項。 – 26 – 附件一董事及監事候選人簡介 監事會成員 王孟秋先生 王孟秋先生（「王先生」），52歲，現任監事會主席，大學學歷。王先生於 1998年至 2006年歷任中國水利投資集團公司財務中心副主任及主任。王先生現任中國三峽新 能源，本公司主要股東之一，審計部主任。王先生於 2008年8月起擔任監事並於2010年 3月起擔任監事會主席。 王先生現兼任內蒙古金海新能源科技股份有限公司監事會主席以及商都縣天潤 有限公司監事。上述公司均為非上市公司。 截止最後可行日期，除本通函披露情況外，王先生未在公司證券中持有證券及 期貨條例第XV部份所規定之任何權益，沒有同任何董事、高級管理人員及公司主要 股東或控股股東有任何關係，亦沒有在過去三年內於其他任何於香港或海外任何證 券市場上市公司中擔任董事職務。除本通函披露情況外，並無其他根據上市規則第 13.51(2)條規定需要披露的資料，亦沒有股東對王先生作為監事事宜需要知悉的任何 其他事項。 王世偉先生 王世偉先生（「王先生」），59歲，現任監事，大專學歷，工程師。王先生曾於 1998 年至2013年歷任新疆風能，本公司主要股東之一，達阪城風電場物資部主任、新風科 工貿風機組裝廠廠長及副總經理。王先生現任新疆風能高級顧問。王先生於 2009年9 月起擔任監事。 王先生現兼任烏魯木齊市華春小額貸款股份有限公司監事，該公司為非上市公 司。 – 27 – 附件一董事及監事候選人簡介 截止最後可行日期，除本通函披露情況外，王先生未在公司證券中持有證券及 期貨條例第XV部份所規定之任何權益，沒有同任何董事、高級管理人員、公司的主 要股東或控股股東有任何關係，亦沒有在過去三年內於其他任何於香港或海外任何 證券市場上市公司中擔任董事職務。除本通函披露情況外，並無其他根據上市規則第 13.51(2)條規定需要披露的資料，亦沒有股東對王先生作為監事事宜需要知悉的任何 其他事項。 洛軍先生 洛軍先生（「洛先生」），49歲，現任監事，本科學歷，會計師。洛先生曾於 2002年 至2013年就職於新疆風能，本公司主要股東之一，曾在財務部、改制辦工作，之後擔 任股管辦主任。洛先生現任新疆風能董事會秘書及資產管理部部長。洛先生於 2004年 5月起擔任監事。 洛先生現兼任新疆鑫風麒能源服務股份有限公司、國水投資集團西安風電設備 股份有限公司及新疆新能源研究院有限公司董事以及新疆於田新風發電有限公司、 烏魯木齊天鵬風力發電有限公司、新疆天翔風力發電有限公司及新疆奧得欣新能源 發電有限公司執行董事。此外，洛先生現兼任布林津縣天鵬新能源有限公司與烏魯木 齊市新風天翔新能源有限公司法定代表人與執行董事。上述公司均為非上市公司。 截止最後可行日期，除本通函披露情況外，洛先生未在公司證券中持有證券及 期貨條例第XV部份所規定之任何權益，沒有同任何董事、高級管理人員及公司主要 股東或控股股東有任何關係，亦沒有在過去三年內於其他任何於香港或海外任何證 券市場上市公司中擔任董事職務。除本通函披露情況外，並無其他根據上市規則第 13.51(2)條規定需要披露的資料，亦沒有股東對洛先生作為監事事宜需要知悉的任何 其他事項。 – 28 – 附件二 2015年募集資金使用情況報告 一、募集資金基本情況 根據本公司2014年9月2日召開的第五屆董事會第十次會議決議， 2014年11月11 日召開的2014年第二次臨時股東大會、 2014年第一次A股類別股東大會和2014年第一 次H股類別股東大會決議以及中國證券監督管理委員會證監許可[2015]1232號文《關 於核准新疆金風科技股份有限公司非公開發行股票的批復》的核准，本公司向特定 投資者非公開發行人民幣普通股（ A股）共計40,953,000股（每股面值人民幣 1元），申 請增加註冊資本人民幣40,953,000.00元，變更後的註冊資本為人民幣 2,735,541,000.00 元。 截至2015年8月3日止，本次非公開發行募集資金總額人民幣 346,871,910.00元， 扣除承銷保薦費人民幣10,000,000.00元後，主承銷商國泰君安證券股份有限公司已於 2015年8月3日將款項人民幣336,871,910.00元劃入本公司募集資金專用帳戶。上述已經 收到的募集資金總額扣除尚未支付完畢的律師費等其他發行費用人民幣561,000.00元 後的募集資金淨額為人民幣336,310,910.00元。安永華明會計師事務所（特殊普通合夥） 對公司募集資金到位情況進行了驗證，並出具了安永華明 (2015)驗字第60794011_A02 號驗資報告。 截至2015年12月31日，募集資金存放銀行產生的利息收入並扣除銀行手續費支 出共計人民幣147,555.29元，公司本年度使用募集資金人民幣 336,310,910.00元，已累 計使用募集資金總額為人民幣336,310,910.00元。 二、募集資金的管理情況 為規範募集資金的管理和使用，保護投資者的權益，公司根據中國證監會《上 市公司監管指引第2號－上市公司募集資金管理和使用的監管要求》（證監會公告 [2012]44號）及深圳證券交易所《深圳證券交易所中小企業板上市公司規範運作指 引》，制定了《新疆金風科技股份有限公司募集資金管理制度》。公司與杭州銀行北 京大興支行開設募集資金專項帳戶。公司於 2015年8月26日與保薦機構國泰君安證券 股份有限公司及上述銀行簽訂了《募集資金專戶存儲三方監管協議》，該協議與《中 小企業板信息披露業務備忘錄第31號募集資金三方監管協議範本》不存在重大差異， 公司及各方已按協議相關條款履行各方責任和義務。 – 29 – 附件二 2015年募集資金使用情況報告 截至2015年12月31日，募集資金帳戶餘額情況如下表所示： 單位：人民幣元 2015年 其中： 12月31日利息收入 開戶行帳號初始存放金額 帳戶餘額（扣除手續費） （注1）（注 2） 杭州銀行北京大興支行 1101040160000115468 336,871,910.00 158,865.29 147,555.29 注1：初始存放金額中包含未支付的其他發行費用人民幣 561,000.00元。 注2：截至 2015年12月31日，募集資金帳戶餘額包括利息收入（扣除手續費）人民幣147,555.29元， 及尚未支付其他發行費用人民幣11,310.00元。 三、本年度募集資金實際使用情況 （一）募集資金的資金使用情況 根據本公司2014年9月2日召開的第五屆董事會第十次會議決議， 2014年11 月11日召開的2014年第二次臨時股東大會、 2014年第一次A股類別股東大會和 2014年第一次H股類別股東大會決議審議通過的議案，公司本次非公開發行股 票募集資金用於補充流動資金。截至 2015年12月31日，公司實際使用募集資金人 民幣336,310,910.00，具體情況詳見附表 1《募集資金使用情況對照表》。 （二）募集資金投資項目的實施地點、實施方式變更情況 本年無此類情況。 （三）募集資金投資項目先期投入及置換情況 本年無此類情況。 – 30 – 附件二 2015年募集資金使用情況報告 （四）用閒置募集資金暫時補充流動資金情況 本年無此類情況。 （五）節餘募集資金使用情況 本年無此類情況。 （六）超募資金使用情況 本年無此類情況。 四、變更募投項目的資金使用情況 截至2015年12月31日，公司募投項目未發生變更。 五、募集資金使用及披露中存在的問題 公司已及時、真實、準確、完整的披露了相關信息，已使用的募集資金均投向所 承諾的募集資金投資項目，不存在違規使用募集資金的重大情形。 六、獨立董事意見 公司獨立董事黃天祐博士、楊校生先生及羅振邦先生發表獨立意見如下： 同意公司董事會編製的《金風科技關於募集資金 2015年度使用情況的專項報 告》，該報告真實反映了公司募集資金使用、管理情況，公司已披露的募集資金使用 等相關信息及時、真實、準確、完整。募集資金管理不存在違規情形。 七、保薦人對公司年度募集資金存放與使用情況所出具的專項核查報告的結 論性意見 保薦人國泰君安證券股份有限公司認為：公司 2015年度A股募集資金存放和使 用符合中國證券監督管理委員會《上市公司監管指引第 2號－上市公司募集資金管理 和使用的監管要求》（證監會公告 [2012]44號）、深圳證券交易所《深圳證券交易所中 小企業板上市公司規範運作指引》等法規和文件的規定，對募集資金進行了專戶存 放和專項使用，不存在損害股東利益的情況，不存在違規使用募集資金的情形。 – 31 – 附件二 2015年募集資金使用情況報告 八、監事會意見 公司嚴格執行《募集資金使用管理制度》，本年度內公司募集資金沒有用於質 押、委託貸款等，資金的使用符合公司的項目計劃，無違規佔用募集資金的行為。監 事會認為，公司已披露的相關信息真實、準確、完整。 – 32 – 附件二 2015年募集資金使用情況報告 – 33 – 附表：募集資金使用情況 單位：人民幣元 募集資金淨額（已扣除券商承銷佣金及其他發行費用）：336,310,910.00本年度投入募集資金總額：336,310,910.00(–) 變更用途的募集資金總額 ： 已累計投入募集資金總額 ： 336,310,910.00 變更用途的募集資金總額比例 ： – 已變更項目，截至期末投入項目達到項目可行性 含部分變更募集資金承諾調整後投資截至期末累計進 度 預定可使用本年實現的是否達到是否發生 承諾投資項目（如有）投資總額總額(1)本年投入金額投入金額(2)(%)(3)=(2)/(1)狀態日期效益預計效益重大變化 補充流動資金不適 用 336,310,910.00 336,310,910.00 336,310,910.00 336,310,910.00 100%不適用不適用不適用不適用 合 計 336,310,910.00 336,310,910.00 336,310,910.00 336,310,910.00 100% 未達到計畫進度或預計收益的情況和原因（分具體項目）本年無此類情況 項目可行性發生重大變化的情況說明本年無此類情況 超募資金的金額、用途及使用進展情況本年無此類情況 募集資金投資項目實施地點變更情況及實施方式變更情況本年無此類情況 募集資金投資項目先期投入及置換情況本年無此類情況 用閒置募集資金暫時補充流動資金情況本年無此類情況 項目實施出現募集資金結餘的金額及原因截至2015年12月31日，募集資金帳戶餘額為人民 幣 158,865.29元，其中包括利息收入（扣除手續費）人民 147,555.29元，及 尚未支付其他發行費用人民幣11,310.00元。 尚未使用的募集資金用途及去向不適用 募集資金使用及披露中存在的問題或其他情況不適用 股東週年大會通知 XINJIANG GOLDWIND SCIENCE & TECHNOLOGY CO., LTD.* 新疆金風科技股份有限公司 （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） 股份代號： 02208 股東週年大會通知 茲公告新疆金風科技股份有限公司（「公司」）謹定於2016年6月28日星期二上午 10:30，於中國北京經濟技術開發區博興一路 8號一層會議室召開截至2015年12月31日 止年度之股東週年大會（「股東週年大會」），以審議並酌情批准下列事項： 特別決議案： 1. 在境內或境外發行債務融資工具之申請。 普通決議案： 1. 公司2015年度董事會工作報告。 2. 公司2015年度監事會工作報告。 3. 公司截至2015年12月31日止年度審計報告及經審計的合併財務報表。 4. 公司截至2015年12月31日止年度利潤分配預案。 5. 公司2015年年度報告。 *僅供識別 – 34 – 股東週年大會通知 6. 向銀行申請綜合授信之提議，期限為本議案通過之日起至 2017年召開之 2016年度股東週年大會（「2016年度股東週年大會」）之日止，申請額度不 超過人民幣1,300億元並授權公司董事長武鋼先生代表公司辦理相關信貸 事宜。 7. 於本議案通過之日起至2016年度股東週年大會之日止，為子公司代為出具 保函，保函總額度不超過人民幣 50億元（保函期限五年（含）以內）。 8. 本公司為附屬公司提供擔保額度之提議，期限為本議案通過之日起至 2016 年度股東週年大會之日止，本公司（含附屬公司）新增擔保總額不超過人 民幣50億元並授權董事長武鋼先生代表本公司簽署相關擔保合同及法律 文件。 9. 聘請安永華明會計師事務所（特殊普通合夥）為公司境內會計師事務所， 安永會計師事務所為公司境外會計師事務所，聘期一年，並提請股東週年 大會授權董事會決定其報酬。 10. 關於與信銀振華（北京）股權投資基金管理有限公司聯合成立風電產業基 金的議案。 11. 關於參股設立資產管理公司並作為有限合夥人出資成立基金以推進風險 投資業務的議案。 12. 關於申請與國開行簽署境外風電建設項目貸款《風險分擔機制合作協議》 的議案。 13. 關於北京天潤新能投資有限公司參股組建天潤東方清潔能源基金（有限合 夥）的議案。 14. 公司募集資金2015年度使用情況專項報告（ A股）。 – 35 – 股東週年大會通知 15. 再次選舉或選舉以下董事為公司第六屆董事會董事： (a) 執行董事與非執行董事： (1) 武鋼先生為執行董事； (2) 王海波先生為執行董事； (3) 曹志剛先生為執行董事； (4) 于生軍先生為非執行董事； (5) 趙國慶先生為非執行董事； (6) 馮偉先生為非執行董事。 (b) 獨立非執行董事： (1) 楊校生先生為獨立非執行董事； (2) 羅振邦先生為獨立非執行董事； (3) 李輝敏先生為獨立非執行董事。 16. 再次選舉以下監事為第六屆監事會監事： (a) 王孟秋先生為監事； (b) 王世偉先生為監事； (c) 洛軍先生為監事。 17. 公司第六屆董事會董事薪酬及獨立董事津貼之議案。 18. 公司第六屆監事會監事薪酬之議案。 承董事會命 新疆金風科技股份有限公司 馬金儒 公司秘書 北京， 2016年5月12日 – 36 – 股東週年大會通知 於本公告日期，本公司執行董事為武鋼先生、王海波先生及曹志剛先生；非執行 董事為李熒先生、于生軍先生及趙國慶先生；及獨立非執行董事為黃天祐博士、楊校 生先生及羅振邦先生。 附註： 1. 每位有權出席股東週年大會並於會上投票的股東，有權委派一名或以上受委代表代表其本人出 席及投票。受委代表毋須為公司股東。股東的受委代表可以投票方式進行表決。股東應就其擁有 的每股股份擁有一票。 2. 公司股份過戶登記手續將於2016年5月29日星期日至2016年6月28日星期二（首尾兩天包括在內） 暫停辦理，以確定有權出席股東週年大會之股東。在此期間將不會進行股票過戶登記。截止 2016 年6月28日星期二營業時間結束時名列公司股東名冊的H股持有人將有權出席股東週年大會。為 有權出席並行使股東週年大會上之投票權，所有過戶文件連同有關股票須於 2016年5月27日星期 五下午4:30或之前送呈公司H股股份過戶登記處，即香港中央證券登記有限公司，其地址為香港 灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號鋪。 3. 為確定有權享有截至2015年12月31日止年度末期股息之股東，公司將於 2016年7月5日星期二至 2016年7月11日星期一（包括首尾兩日）期間暫停辦理H股過戶登記。於 2016年7月11日星期一營業 時間結束時，名列公司股東名冊上的 H股持有人，將有權享有末期股息。為符合獲得建議末期股 息之資格，所有過戶文件連同有關股票須於 2016年7月4日星期一下午4:30或之前送呈公司的H股 股份過戶登記處，即香港中央證券登記有限公司，其地址為香港灣仔皇后大道東 183號合和中心 17樓1712-1716號鋪。 4. 股東須以書面形式委任受委代表，代表委任表格須由股東簽署或其以書面形式委任的受委代表 簽署；倘股東為法人，代表委任表格須加蓋法人印章或由其董事或正式委任的受委代表簽署。倘 代表委任表格由股東委任的受委代表簽署，則授權該受委代表簽署代表委任表格的授權書或其 他授權文件必須經過公證。 5. 代表委任表格，連同授權書或其他授權文件（如有），必須於指定的股東週年大會或其任何續會 （視乎情況而定）召開時間24小時前， A股股東送交至公司董事會秘書辦公室，其地址載於下文附 註7。H股股東送交至公司的股份過戶登記處，即香港中央證券登記有限公司，其地址載於上文附 註2。填妥及交回代表委任表格後，閣下仍可親身出席大會或其任何續會，並於會上投票。 – 37 – 股東週年大會通知 6. 擬出席股東週年大會之股東（親身或委任受委代表）必須於2016年6月8日星期三下午5:00前將出 席回條以專人送達、郵寄或傳真方式，送交至公司董事會秘書辦公室，其地址載於下文附註 7。 7. 公司董事會秘書辦公室詳細地址： 中國新疆烏魯木齊市經濟技術開發區上海路107號 電話： +86 991-3767411 傳真： +86 991-3767411 8. 股東週年大會預計將持續半天，參加股東週年大會的股東（親自或委託受委代表）需自行支付交 通及食宿費用。 – 38 – 中财网
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