[公告]东方网络:北京市竞天公诚律师事务所关于公司2015年度利润分配方案的专项法律意见书
LOGO(new) 中国北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮政编码 100025 电话 : （ 86 - 10 ） 5809 - 1000 传真 : （ 86 - 10 ） 5809 - 1100 北京市竞天公诚律师事务所 关于东方时代网络传媒股份有限公司2015年度利润分配方案的 专项法律意见书 致：东方时代网络传媒股份有限公司 北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“ 本所 ”）受东方时代网络传媒股份 有限公司（以下简称“ 公司 ”）委托， 就公司 拟提交 审议 2015 年 年度 报告 的 董事 会 会议 审议 的 《 2015 年度利润分配预案》 （以下简称“ 2015 年度利润分配方案 ”） ， 根据《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》 等 法律、行政法规以 及中国证券监督管理委员会（以下简称“ 中国证监会 ”）规范性文件 、 《深圳证券 交易所股票上市规则（ 2014 年修订）》（以下简称“ 《股票上市规则》 ”） 的有关规 定（以下简称“ 法律、法规 ”） ，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次利润分配方案的 相关文件，就有关事项向公司进行了必要的询问。本所律师依据本法律意见书出 具日以前已经发生或存在的事实并基于对现行法律、法规和规范性文件的理解发 表法律意见。 在前述审查及询问过程中，本所已得到公司如下保证：公司已向本所律师提 供为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面资料、副本资料或口 头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和资料均已向本所披露；公司向本所 律师提供的上述资料和证言真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性或 重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本资料或复印件与 正本或原件相一致。 本法律意见书仅就与本次利润分配方案事宜有关的法律问题发表法律意见， 并不对有关会计、审计、验资等专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有 关审计报告、验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、 结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容， 本所以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。 本所根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、 2015年半年度分配及利润分配承诺的相关情况 2015年8月3日，公司控股股东、实际控制人彭朋先生（以下简称“控股 股东”）向公司董事会提出了进行半年度分配预案。2015年8月4日，公司披 露《关于公司2015年半年度利润分配预案的预披露暨复牌公告》（公告编号： 2015-78），称经控股股东彭朋先生提议，公司拟以截止2015年6月30日公司 总股本230,565,838股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增20股。同 时该公告说明，此次预披露的《关于公司2015年半年度利润分配预案》仅代表 提议人及与会董事的个人意见，并非董事会决议，具体利润分配预案尚需董事会 审议及股东大会审议通过后方可实施。 根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《股票上市规则》第6.7条的 相关规定，上市公司拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或者弥补亏损的， 其半年度报告中的财务会计报告应当审计。为此，公司聘请瑞华会计师事务所（特 殊普通合伙）（以下简称“瑞华事务所”）对公司半年报进行审计。但是，由于 公司披露2015年半年度报告的截止时间为2015年8月29日，审计工作时间非 常紧急。截止该半年度报告披露的截止日期，瑞华事务所未能完成对公司半年报 的审计工作。为了确保公司2015年半年度报告如期披露，公司于2015年8月 27日召开董事会审议《2015年半年度报告》（未经审计），该次会议未对利润 分配的议案进行审议。2015年8月29日，公司披露《2015年半年度报告》，并 决定半年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。 2015年8月31日，公司公布《关于推迟实施公司2015年半年度利润分配 预案的说明公告》（公告编号：2015-89），对此次半年度分配的相关情况进行了 说明。根据该公告，因公司中期分配预案为临时提出的措施，预留审计工作时间 较少，且公司分子公司较多，截止公司半年度报告公告日（2015年8月29日）， 审计工作无法如期完成，因此，公司2015年半年度分配预案无法按时实施。同 时根据该公告，控股股东彭朋先生承诺，将于2015年年度报告时，按照不低于 每10股转增20股的分配比例，重新提出分配预案，并将在审议相关年度分配预 案的董事会及股东大会上投出赞成票（以下简称“利润分配承诺”）。 二、 2015年度利润分配方案 根据公司提供的说明，截止至2015年12月31日（以下简称“利润分配基 准日”），公司的总股本为230,565,838股，而经审计的资本公积余额为 476,287,168.60元，其中：资本溢价473,118,600.13元，其他资本公积3,168,568.47 元。 2016年1月29日，公司2014年度非公开发行股票取得了中国证监会核发 的《关于核准东方时代网络传媒股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许 可[2016]158号）。根据瑞华事务所出具《验资报告》（瑞华验字[2016]45030005 号）验证，截至2016年3月24日止，公司本次非公开发行A股股票实际已发 行普通股59,348,859股，实际募集资金净额为人民币573,096,289.66元，其中增 加股本的金额为人民币59,348,859.00元，增加资本公积的金额为人民币 513,747,430.66元。2016年4月1日，上述新增股份在中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司办理完毕登记手续，公司股本由原230,565,838股变更为 289,914,697股。根据《股票上市规则》的规定，公司2015年年度利润分配应以 分配实施时公司实际股本289,914,697股为基数。 根据公司说明，基于控股股东所作的利润分配承诺，同时也考虑投资者的诉 求，在符合相关法律、法规规定的前提下，公司拟向董事会提议的2015年度利 润分配方案为：以公司最新总股本289,914,697股为基数，以资本公积金向全体 股东每10股转增16股。该利润分配方案系基于如下考虑：（1）按照控股股东 在2015年半年度所作利润分配承诺，以承诺时公司总股本230,565,838股为基 数，按照每10股转增20股，公司应转增股本的资本公积金额为461,131,676.00 元，而以公司2016年3月完成非公开发行后公司总股本289,914,697股为基数， 按照每10转增16股，公司应转增股本的资本公积金额为463,863,515.20元，不 低于原承诺的转增股本的资本公积金金额461,131,676.00元，且不超过经审计的 可分配的资本公积余额473,118,600.13元；（2）公司2016年3月完成非公开发 行后公司总股本增加至289,914,697股，按照深交所《股票上市规则》，资本公 积金转增股本的股本基数应按实施前实际股本计算，而此次非公开发行所形成的 新增资本公积金513,747,430.66元于利润分配基准日尚未到账且不能用于分配， 如继续按照每10股转增20股的方案，将导致于利润分配基准日可分配资本公积 金额不足以分配于转增分配实施日的实际股本。 三、 结论意见 经适当核查，本所认为，公司本次拟向董事会提议的以资本公积金转增股本 的2015年度利润分配方案系基于利润分配基准日经审计的可分配资本公积金金 额作出，并以分配实施日的实际股本为基数，符合相关法律、法规的规定；公司 2015年度利润分配方案较控股股东于2015年半年度所承诺的利润分配方案有所 调整，系因公司于非公开发行股份完成后股本基数增加所致，公司实际转增股本 的资本公积金金额并未减少，且最大程度地履行了控股股东承诺的分配方案，不 构成对原有利润分配承诺的违反，没有损害中小股东的利益。 本法律意见书一式三份，经本所盖章后生效。 （以下无正文） （本页为《北京市竞天公诚律师事务所 关于东方时代网络传媒股份有限公司 2015 年度利润分配方案的专项法律意见书 》签字页） 北京市竞天公诚律师事务所 二〇 一六 年 四 月 二十 二 日 中财网
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