[收购]中国贵金属：内幕消息(I)有关(1)收购麦盛资产管理（亚洲）有限公司；(2)收购麦盛证券有限公司；及..
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公佈的內容概不負責， 對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公佈全部或任何 部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 本公佈僅供參考，並不構成收購、購買或認購中國貴金屬資源控股有限公司股份或 其他證券的邀請或要約。 CHINA PRECIOUS METAL RESOURCES HOLDINGS CO., LTD. 中國貴金屬資源控股有限公司 （於開曼群島註冊成立之有限公司） （股份代號： 1194） 內幕消息 (I)有關 (1)收購麥盛資產管理（亞洲）有限公司； (2)收購麥盛證券有限公司；及 (3)根據特別授權發行股份 之須予披露交易及關連交易 及 (II)中國收購協議最新進展 本公司財務顧問 獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問 麥盛香港收購協議 董事會欣然宣佈，於二零一六年四月二十日（聯交所交易時段後），本公司與麥盛 香港之股東麥盛開曼訂立麥盛香港協議，據此，（其中包括）麥盛開曼已有條件同 意出售而本公司已有條件同意購買麥盛香港銷售股份，總代價為 306,000,000港 元，代價將由本公司根據麥盛香港協議的條款發行麥盛香港代價股份支付。麥盛 香港銷售股份指麥盛香港之全部已發行股本。 – 1 – 麥盛證券收購協議 董事會亦欣然宣佈，於二零一六年四月二十日（聯交所交易時段後），本公司與麥 盛證券賣方（即麥盛證券之股東）訂立麥盛證券協議，據此，（其中包括）麥盛證券 賣方已有條件同意出售而本公司已有條件同意購買麥盛證券銷售股份，總代價為 70,000,000港元，代價將由本公司根據麥盛證券協議的條款發行麥盛證券代價股 份支付。麥盛證券銷售股份指麥盛證券之全部已發行股本。 上市規則之涵義 根據上市規則第 14A.81條，麥盛香港收購事項及麥盛證券收購事項須合併計算。 由於有關收購事項的一項或多項相關比率超逾 5%，但全部適用百分比率均低於 25%，根據上市規則第 14章，收購事項構成本公司的須予披露交易。 於本公佈日期，麥盛開曼直接持有 424,479,421股股份，佔本公司已發行股本約 3.48%；而麥盛香港直接持有 921,926,558股股份，佔本公司已發行股本約 7.55%。 麥盛香港為麥盛開曼之全資附屬公司，因此麥盛開曼合共持有 1,346,405,979股股 份，佔本公司已發行股本約 11.03%。麥盛開曼為本公司一名主要股東，故根據上 市規則第 14A.07(1)條為本公司關連人士。本公司主席、執行董事兼行政總裁李 先生根據上市規則第 14A.07(1)條為本公司關連人士。李先生持有麥盛開曼 15,811 股股份，佔其現有已發行股本約 31.63%，故根據上市規則第 14A.07(4)條，麥盛 開曼及麥盛香港為李先生之聯繫人以及為本公司之關連人士。 – 2 – 麥盛香港協議及麥盛證券協議項下擬進行之交易（包括根據特別授權配發及發行 代價股份）構成本公司之關連交易，其須遵守上市規則第 14A章的公佈、申報及 獨立股東批准的規定。收購事項包括根據特別授權配發及發行代價股份，故其須 於股東特別大會上獲獨立股東批准。麥盛開曼、麥盛香港、李先生及持有麥盛開 曼約 18.28%已發行股份的執行董事張利銳先生被視為於收購事項中擁有重大權 益，故彼等及彼等各自的聯繫人須就將於股東特別大會上提呈以批准麥盛香港協 議、麥盛證券協議及其項下擬進行交易（包括發行麥盛香港代價股份及麥盛證券 代價股份）的有關決議案放棄投票。預期通函將於二零一六年五月三十一日或之 前寄發予股東，以提供充足時間供編製將載入通函的相關資料。 李先生及張利銳先生被視為於收購事項及其項下擬進行交易中擁有重大權益，因 此須就批准收購事項及其項下擬進行交易之董事會決議案放棄投票。 一般資料 本公司將召開股東特別大會，藉以考慮及酌情批准（其中包括）麥盛香港協議、麥 盛證券協議及其項下擬進行之交易，包括發行麥盛香港代價股份及麥盛證券代價 股份。一份載有（其中包括） (i)麥盛香港協議、麥盛證券協議及其項下擬進行之交 易（包括根據特別授權配發及發行代價股份）的進一步詳情； (ii)獨立董事委員會 致獨立股東之函件； (iii)嘉林資本就收購事項發出的意見函件；及 (iv)股東特別大 會通告的通函將根據上市規則於實際可行情況下盡快寄發予股東。 謹請注意，完成各收購事項須待多項條件（該等條件未必可獲達成）獲達成後方可 作實。其中一項或兩項收購事項均未必會進行。本公司股東及潛在投資者於買賣 或擬買賣股份及本公司其他證券時務請審慎行事。 – 3 – 本公佈乃由本公司根據上市規則第 13.09條及證券及期貨條例第 XIVA部之內幕消息 條文（定義見上市規則）而刊發。 緒言 董事會欣然宣佈，於二零一六年四月二十日（聯交所交易時段後），本公司 (i)與麥 盛開曼訂立麥盛香港協議，據此，（其中包括）麥盛開曼已有條件同意出售而本公司 已有條件同意購買麥盛香港銷售股份，總代價為 306,000,000港元，代價將由本公 司根據麥盛香港協議的條款發行麥盛香港代價股份支付；及 (ii)與麥盛證券賣方訂 立麥盛證券協議，據此，（其中包括）麥盛證券賣方已有條件同意出售而本公司已有 條件同意購買麥盛證券銷售股份，總代價為 70,000,000港元，代價將由本公司根據 麥盛證券協議的條款發行麥盛證券代價股份支付。 下文載列麥盛香港協議及麥盛證券協議之詳情。 麥盛香港協議 日期 二零一六年四月二十日 訂約方 1.麥盛開曼（作為賣方）；及 2.本公司（作為買方）。 將予收購之資產 麥盛香港銷售股份，即麥盛香港之全部已發行股本。 – 4 – 麥盛香港代價 本公司就麥盛香港收購事項應付麥盛開曼的麥盛香港代價總金額為 306,000,000港 元，其中包括麥盛香港代價股份。麥盛香港代價將由本公司透過向麥盛開曼以麥盛 香港發行價每股麥盛香港代價股份 0.23港元配發及發行麥盛香港代價股份支付。於 麥盛香港完成日期，本公司將透過向麥盛開曼以麥盛香港發行價發行麥盛香港代價 股份支付麥盛香港代價，因此，麥盛開曼將於麥盛香港完成日期獲發行麥盛香港代 價股份。 麥盛香港代價乃由本公司與麥盛開曼經參考 (i)麥盛香港於二零一五年十二月三十一 日之未經審核資產淨值； (ii)麥盛香港的業務前景；及 (iii)市場的其他近期可比較收 購建議之溢價；及 (iv)「進行收購事項之理由及裨益」一段所載的其他因素後公平磋 商而釐定。 麥盛香港完成條件 麥盛香港收購事項須待下列麥盛香港條件獲達成（或（如適用）獲豁免）後，方告完 成： (a) 股東根據適用法律及法規規定批准本公司訂立及履行麥盛香港協議及其項下擬 進行交易，包括但不限於收購麥盛香港銷售股份及發行麥盛香港代價股份； (b) 根據證券及期貨條例第 132條取得有關本公司成為麥盛香港主要股東（定義見 證券及期貨條例）的批准，且本公司合理信納該批准的形式及內容，該批准並 無於麥盛香港完成日期前被撤銷或撤回； (c) 以本公司合理信納的書面文件，證明麥盛香港或其管理或其提供任何投資或管 理服務的任何投資基金或信託（「麥盛香港目標」）概無於本公司的任何股份或 其他證券、該等股份或證券所附的任何權益、投票權或其他權利（「麥盛香港買 方權益」）中直接或間接持有或擁有任何權益，且並無由於任何麥盛香港目標轉 讓或以其他方式處置任何麥盛香港買方權益而導致觸發須根據香港收購及合併 守則規則 26提出強制性全面要約； – 5 – (d) 麥盛香港協議項下擬進行的交易並無被聯交所認定為反向收購及╱或根據上市 規則被視為本公司的新一輪上市； (e) 聯交所批准麥盛香港代價股份上市及買賣，且並無撤銷或撤回該批准； (f) 已遵守任何適用司法權區的任何法律、規則及規例（包括但不限於上市規則） 項下有關麥盛香港協議擬進行之買賣麥盛香港銷售股份及與此相關之交易的所 有適用規定，包括取得香港或任何其他司法權區任何政府機關或監管機關的所 有必要批准，且該等批准的內容令本公司合理信納； (g) 取得本公司或麥盛香港所訂立任何合同或協議內規定的有關麥盛香港協議擬進 行之買賣麥盛香港銷售股份、發行麥盛香港代價股份及與此相關之交易的所有 相關批准、同意或授權，且該等批准、同意或授權的內容令本公司合理信納； (h) 主管司法權區任何法院或任何其他政府或監管機關並無發出或作出阻止麥盛香 港協議擬進行之買賣麥盛香港銷售股份、發行麥盛香港代價股份及與此相關之 交易的禁令、限令或其他法令或任何其他法律或監管異議、限制或禁止； (i) 由麥盛香港協議日期起至麥盛香港完成日期為止（包括首尾兩日），經參考麥盛 香港完成日期的事實及情況後，麥盛開曼作出之所有保證於所有重大方面為真 實及準確且無誤導成分； (j) 由麥盛香港協議日期起至麥盛香港完成日期為止（包括首尾兩日），經參考麥盛 香港完成日期的事實及情況後，本公司作出之所有保證於所有重大方面為真實 及準確且無誤導成分；及 (k) 並無發生有或可能有重大不利影響之任何變動、事件或情況（惟麥盛香港根據 香港財務報告準則編製的截至二零一五年十二月三十一日止年度經審核財務報 表所披露者除外）。 – 6 – 第(g)（與任何麥盛香港有關）、(i)及(k)項所載的條件可由本公司豁免。上文第 (g)（與 本公司有關）及 (j)項所載的條件可由麥盛開曼豁免。其他條件概不得由任何訂約方 豁免。 倘任何麥盛香港條件未能於麥盛香港最後完成日期或之前獲達成（或（如適用）獲豁 免），則麥盛香港協議將即時終止。 完成麥盛香港收購事項 麥盛香港收購事項將於最後一項麥盛香港條件獲達成（或（如適用）獲豁免）之日後 十個營業日當日或本公司與麥盛開曼可能書面協定之其他日期完成。 於麥盛香港完成後，麥盛香港將成為本公司之全資附屬公司，麥盛香港之財務業績 將綜合併入本集團之財務報表。 麥盛香港代價股份 本公司根據麥盛香港收購事項將予配發及發行的麥盛香港代價股份佔 (a)本公佈日 期已發行股份總數的約 10.90%；(b)經配發及發行麥盛香港代價股份擴大的已發行 股份總數的約 9.83%；及 (c)經配發及發行麥盛香港代價股份及麥盛證券代價股份擴 大的已發行股份總數的約 9.61%。 麥盛香港發行價較： i) 股份於二零一六年四月二十日（即麥盛香港協議日期）在聯交所所報之收市價 每股 0.219港元溢價約 5.02%；及 ii) 股份於緊接麥盛香港協議日期前五個交易日在聯交所所報之平均收市價每股 0.217港元溢價約 5.99%。 麥盛香港發行價乃由董事會經考慮現行股價後釐定，且董事（不包括將於考慮嘉林 資本的意見後發表意見的獨立非執行董事）認為麥盛香港發行價屬公平合理。 – 7 – 麥盛香港代價股份將根據擬於股東特別大會取得的特別授權配發及發行。麥盛香港 代價股份將於彼此之間相互平等，並將與配發及發行麥盛香港代價股份當日的已發 行股份於所有方面享有同等權利。 本公司將向聯交所申請批准根據麥盛香港協議將予配發及發行的麥盛香港代價股份 上市及買賣。 麥盛證券協議 日期 二零一六年四月二十日 訂約方 1.麥盛證券賣方（作為賣方）；及 2.本公司（作為買方）。 將予收購之資產 麥盛證券銷售股份，即麥盛證券之全部已發行股本。 麥盛證券代價 本公司就麥盛證券收購事項應付麥盛證券賣方之麥盛證券代價總額為 70,000,000港 元，該代價將由本公司發行麥盛證券代價股份支付。 於麥盛證券完成日期，麥盛證券代價將由本公司透過向麥盛證券賣方以麥盛證券發 行價發行麥盛證券代價股份支付，據此，各麥盛證券賣方將按彼等各自於麥盛證券 已發行股本之持股量比例於麥盛證券完成日期獲發行麥盛證券代價股份。 – 8 – 麥盛證券代價乃由本公司與麥盛證券賣方經參考 (i)麥盛證券於二零一五年十二月 三十一日之資產淨值； (ii)麥盛證券的業務前景；及 (iii)「進行收購事項之理由及裨 益」一段所載的其他因素後公平磋商而釐定。 麥盛證券完成條件 麥盛證券收購事項須待下列麥盛證券條件獲達成（或（如適用）獲豁免）後，方告完 成： (a) 股東根據適用法律及法規規定批准本公司訂立及履行麥盛證券協議及其項下擬 進行交易，包括但不限於收購麥盛證券銷售股份及發行麥盛證券代價股份； (b) 根據證券及期貨條例第 132條取得有關本公司成為麥盛證券主要股東（定義見 證券及期貨條例）的批准，且本公司合理信納該批准的形式及內容，該批准並 無於麥盛證券完成日期前被撤銷或撤回； (c) 以本公司合理信納的書面文件，證明麥盛證券概無於本公司的任何股份、其他 證券、該等股份或證券所附的任何權益、投票權或其他權利（「麥盛證券買方 權益」）中直接或間接持有或擁有任何權益，且並無由於麥盛證券轉讓或以其 他方式處置任何麥盛證券買方權益而導致觸發須根據香港收購及合併守則規則 26提出強制性全面要約； (d) 麥盛證券協議項下擬進行的交易並無被聯交所認定為反向收購及╱或根據上市 規則被視為本公司的新一輪上市； (e) 聯交所批准麥盛證券代價股份上市及買賣，且並無撤銷或撤回該批准； – 9 – (f) 已遵守任何適用司法權區的任何法律、規則及規例（包括但不限於上市規則） 項下有關麥盛證券協議擬進行之買賣麥盛證券銷售股份及與此相關之交易的所 有適用規定，包括取得香港或任何其他司法權區任何政府機關或監管機關的所 有必要批准，且該等批准的內容令本公司合理信納； (g) 取得本公司或麥盛證券所訂立任何合同或協議內規定的有關麥盛證券協議擬進 行之買賣麥盛證券銷售股份、發行麥盛證券代價股份及與此相關之交易的所有 相關批准、同意或授權，且該等批准、同意或授權的內容令本公司合理信納； (h) 主管司法權區任何法院或任何其他政府或監管機關並無發出或作出阻止麥盛證 券協議擬進行之買賣麥盛證券銷售股份、發行麥盛證券代價股份及與此相關之 交易的禁令、限令或其他法令或任何其他法律或監管異議、限制或禁止； (i) 由麥盛證券協議日期起至麥盛證券完成日期為止（包括首尾兩日），經參考麥盛 證券完成日期的事實及情況後，麥盛證券賣方作出之所有保證於所有重大方面 為真實及準確且無誤導成分； (j) 由麥盛證券協議日期起至麥盛證券完成日期為止（包括首尾兩日），經參考麥盛 證券完成日期的事實及情況後，本公司作出之所有保證於所有重大方面為真實 及準確且無誤導成分；及 (k) 並無發生有或可能有重大不利影響之任何變動、事件或情況（惟麥盛證券根據 香港財務報告準則編製的截至二零一五年十二月三十一日止年度經審核財務報 表所披露者除外）。 第(g)（與任何麥盛證券有關）、(i)及(k)項所載的條件可由本公司豁免。上文第 (g)（與 本公司有關）及 (j)項所載的條件可由麥盛證券賣方豁免。其他條件概不得由任何訂 約方豁免。 – 10 – 倘任何麥盛證券條件未能於麥盛證券最後完成日期或之前獲達成（或（如適用）獲豁 免），則麥盛證券協議將即時終止。 麥盛證券完成 麥盛證券收購事項將於最後一項麥盛證券條件獲達成（或（如適用）獲豁免）之日後 十個營業日當日或本公司與麥盛證券賣方可能書面協定之其他日期完成。 於麥盛證券完成後，麥盛證券將成為本公司之全資附屬公司，麥盛證券之財務業績 將綜合併入本集團之財務報表。 麥盛證券代價股份 本公司根據麥盛證券收購事項將予配發及發行的麥盛證券代價股份佔 (a)於本公佈 日期已發行股份總數的約 2.49%；(b)經配發及發行麥盛證券代價股份擴大後已發行 股份總數的約 2.43%；及 (c)經配發及發行麥盛證券代價股份及麥盛香港代價股份擴 大後已發行股份總數的約 2.2%。 麥盛證券發行價較： i) 股份於二零一六年四月二十日（即麥盛證券協議日期）在聯交所所報之收市價 每股 0.219港元溢價約 5.02%；及 ii) 股份於緊接麥盛證券協議日期前五個交易日在聯交所所報之平均收市價每股 0.217港元溢價約 5.99%。 麥盛證券發行價乃由董事會經考慮現行股價後釐定，且董事（不包括將於考慮嘉林 資本的意見後發表意見的獨立非執行董事）認為麥盛證券發行價屬公平合理。 – 11 – 麥盛證券代價股份將根據擬於股東特別大會取得的特別授權配發及發行。麥盛證券 代價股份將於彼此之間相互平等，並將與配發及發行麥盛證券代價股份當日的已發 行股份於所有方面享有同等權利。 本公司將向聯交所申請批准根據麥盛證券協議將予配發及發行的麥盛證券代價股份 上市及買賣。 麥盛香港收購事項及麥盛證券收購事項對本公司股權架構的影響 下表載列（僅供說明）於 (a)緊隨麥盛香港完成後； (b)緊隨麥盛證券完成後；及 (c) 緊隨麥盛香港完成及麥盛證券完成後，收購事項對已發行股份（假設並無發行其他 股份）的影響： 於本公 股份數目 佈日期 佔已發行股份 總數概約 百分比 緊隨麥盛香港 完成後 佔已 股份數目 發行股份 總數概約 百分比 緊隨麥盛證券 完成後 佔已 股份數目 發行股份 總數概約 百分比 緊隨麥盛香港完成及麥盛證券 完成後 佔已發行股份 總數概約 股份數目百分比 麥盛開曼（附註 1） 麥盛香港（附註 1及 2） 劉力揚（附註 3） Road Shine Developments Limited（附註 4） 張賢陽（附註 5） 李先生（附註 6） 張利銳（附註 7） 其他董事（附註 8） 麥盛證券賣方（不包括麥盛開曼） 其他公眾股東 424,479,421 921,926,558 1,078,260,869 1,304,347,826 473,340,382 12,000,000 18,000 121,949,821 — 7,873,982,569 3.48 7.55 8.83 10.68 3.88 0.10 0.00 1.00 — 64.48 2,385,737,311 — 1,078,260,869 1,304,347,826 473,340,382 12,000,000 18,000 121,949,821 — 8,165,086,019 17.62 — 7.96 9.63 3.50 0.09 0.00 0.90 — 60.30 595,522,899 921,926,558 1,078,260,869 1,304,347,826 473,340,382 12,000,000 18,000 121,949,821 133,304,346 7,873,982,569 4.76 7.37 8.62 10.42 3.78 0.10 0.00 0.97 1.07 62.91 2,556,780,789 — 1,078,260,869 1,304,347,826 473,340,382 12,000,000 18,000 121,949,821 133,304,346 8,165,086,019 18.47— 7.79 9.423.420.090.000.880.9658.97 12,210,305,446 100.00 13,540,740,228 100.00 12,514,653,270 100.00 13,845,088,052 100.00 – 12 – 附註： (1) 麥盛開曼因 (i)麥盛香港（由麥盛開曼全資擁有）為持有 921,926,558股股份（相當於本 公司已發行股份約 7.55%）的若干投資基金的投資經理；及 (ii)其直接持有 424,479,421 股股份而於股份中擁有權益。 (2) 根據麥盛香港協議及麥盛證券協議，於麥盛香港收購事項及麥盛證券收購事項各 自完成後，麥盛香港或麥盛證券或彼等各自管理或彼等提供任何投資或管理服務 的任何投資基金或信託將不持有本公司的任何股份或其他證券或於其中直接或間 接持有任何權益。麥盛香港目前計劃於麥盛香港完成前透過向麥盛開曼分派或轉 讓約 630,823,108股股份及向其他獨立第三方出售約 291,103,450股股份之方式出售 921,926,558股股份。 (3) 劉力揚先生為執行董事，因擁有個人權益及擁有泰寧投資控股有限公司的全部權益 而於股份中擁有權益。 (4) Road Shine Developments Limited為本公司之獨立第三方。 (5) 張賢陽先生為執行董事，因其個人權益及其擁有 Lead Pride Holdings Limited的全部權 益而於股份中擁有權益。 (6) 李先生為本公司主席、執行董事兼行政總裁，彼於麥盛開曼持有約 31.63%權益。 (7) 張利銳先生為執行董事，彼於麥盛開曼持有約 18.28%權益。 (8) 該等董事包括林杉先生（持有 107,417,821股股份）、張曙光先生（持有 13,732,000股股 份）及陳健生先生（持有 800,000股股份）。 有關本集團之資料 本集團主要於中國從事金礦開採、加工及黃金產品銷售業務。本集團目前於五個經 營中的金礦擁有採礦權，上述金礦位於中國中部、西部及北部地區，即河南省的金 興金礦及欒靈金礦、雲南省的墨江金礦及恆益金礦以及內蒙古的永豐金礦。本集團 亦於中國以融資租賃及保理安排為客戶提供融資服務。 – 13 – 有關賣方之資料 麥盛香港收購事項之賣方 麥盛開曼乃於開曼群島註冊成立之獲豁免有限公司。其為一間投資控股公司，且其 主要資產為於麥盛香港之全部權益。麥盛開曼亦於麥盛證券的已發行股本中擁有約 56.2%的權益。 麥盛香港獲麥盛開曼以注資形式支付的最初投資成本 10,000,000港元。 麥盛證券收購事項之賣方 有關麥盛開曼的進一步詳情，請參見上文所披露之資料。其於本公佈日期持有麥盛 證券約 56.2%的已發行股份。 奕維為一間投資控股公司。於本公佈日期，其持有麥盛證券已發行股份的約 19.71%。 大中華財務為一間投資控股公司。於本公佈日期，其持有麥盛證券已發行股份的約 15.74%。 大中華控股為一間投資控股公司。於本公佈日期，其持有麥盛證券已發行股份的約 8.35%。 據董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，除 (a)麥盛開曼為本公司一名 主要股東；及 (b)李先生（本公司執行董事兼行政總裁）及張利銳先生（執行董事）為 分別於麥盛開曼持有約 31.63%及 18.28%權益之股東外，麥盛開曼、麥盛證券賣方 及彼等各自的最終實益擁有人均為獨立於本公司及其關連人士之第三方。 麥盛證券獲麥盛證券賣方以注資形式支付的最初投資成本 95,140,000港元。 – 14 – 有關麥盛香港及麥盛證券之資料 麥盛香港 麥盛香港為根據證券及期貨條例，分別自二零一二年三月八日及二零一四年十月 三十日起可從事第 9類（提供資產管理）及第 4類（就證券提供意見）受規管活動之持 牌法團。其主要從事提供投資管理及諮詢服務。麥盛香港目前管理四隻公司基金、 六隻有限合夥基金（其中一隻並無投資者）、一隻傘子信託基金及一間獨立投資組合 公司。 麥盛證券 麥盛證券為一間香港經紀公司，獲發牌可從事證券及期貨條例項下第 1類（證券交 易）受規管活動。麥盛開曼於二零一四年五月認購麥盛證券的新股份，因此於麥盛 證券的已發行股本總額中擁有約 56.2%的權益。 有關麥盛香港及麥盛證券之財務資料 以下為麥盛香港之經選定財務資料，該財務資料乃基於麥盛香港根據香港財務報告 準則編製的截至二零一四年十二月三十一日及二零一五年十二月三十一日止兩個年 度各年的未經審核財務報表： 截至截至 二零一四年二零一五年 十二月三十一日十二月三十一日 止年度止年度 港元港元 稅前溢利╱（虧損） 72,787,773 (3,253,018) 稅後溢利╱（虧損） 67,553,824 (3,238,905) – 15 – 於二零一五年 十二月三十一日 港元 淨資產 74,828,404 以下為麥盛證券之經選定財務資料，該財務資料乃基於麥盛證券根據香港財務報告 準則編製的截至二零一四年十二月三十一日及二零一五年十二月三十一日止兩個年 度各年的未經審核財務報表： 截至截至 二零一四年二零一五年 十二月三十一日十二月三十一日 止年度止年度 港元港元 稅前虧損 7,292,352 10,174,798 稅後虧損 7,292,352 10,174,798 於二零一五年 十二月三十一日 港元 淨資產 50,245,364 進行收購事項之理由及裨益 本集團主要於中國從事金礦開採、加工及黃金產品銷售業務。本集團的業務目前不 時面臨黃金價格及黃金市場供求的週期性波動。面對黃金市場的挑戰，本集團於二 零一六年之經營目標為通過實現嚴格執行礦產勘探計劃，以維持探礦增儲方面之穩 定發展。 此外，董事會將採取戰略步驟尋求合適的投資機會，以在現有的業務基礎之上實現 多元化業務組合，藉以增強並為本公司及其股東整體上增創長遠利益。 – 16 – 根據聯交所刊發的香港交易所市場資料 2015，香港股票市場（包括聯交所主板及創 業板）的總成交額由二零一四年的約 17,155,730.32百萬港元增加至約 26,090,621.55 百萬港元，增幅約為 52.08%。此外，所籌得的股本資金（包括以首次公開招股方式 及於上市後集資）已增加約 18.34%至二零一五年的約 11,156.4億元。此外，滬港通 已於二零一四年十一月推行，令投資者可互相買賣於上海證券交易所及聯交所上市 的若干證券，帶動資金流入香港證券市場。 鑒於香港證券市場的近期發展及業務潛能，董事認為，收購事項乃本集團進入香港 金融服務行業之良機。董事認為，收購事項之簽訂可為本集團帶來長遠利益，亦可 拓寬本集團的收入來源。 經考慮上文所述者，董事（不包括將於考慮嘉林資本的意見後發表意見的獨立非執 行董事）認為，麥盛香港協議及麥盛證券協議之條款屬公平合理，收購事項符合本 公司及股東的整體利益。 上市規則之涵義 根據上市規則第 14A.81條，麥盛香港收購事項及麥盛證券收購事項須合併計算。 由於有關收購事項的一項或多項相關比率超逾 5%，但全部適用百分比率均低於 25%，根據上市規則第 14章，收購事項構成本公司的須予披露交易。 於本公佈日期，麥盛開曼直接持有 424,479,421股股份，佔本公司已發行股本約 3.48%；而麥盛香港直接持有 921,926,558股股份，佔本公司已發行股本約 7.55%。 麥盛香港為麥盛開曼之全資附屬公司，因此麥盛開曼合共持有 1,346,405,979股股 份，佔本公司已發行股本約 11.03%。麥盛開曼為本公司一名主要股東，故根據上市 規則第 14A.07(1)條為本公司關連人士。本公司主席、執行董事兼行政總裁李先生 – 17 – 根據上市規則第 14A.07(1)條為本公司關連人士。李先生持有麥盛開曼 15,811股股 份，佔其現有已發行股本約 31.63%，故根據上市規則第 14A.07(4)條，麥盛開曼及 麥盛香港為李先生之聯繫人以及為本公司之關連人士。 麥盛香港協議及麥盛證券協議項下擬進行之交易（包括根據特別授權配發及發行代 價股份）構成本公司之關連交易，其須遵守上市規則第 14A章的公佈、申報及獨立 股東批准的規定。收購事項包括根據特別授權配發及發行代價股份，故其須於股 東特別大會上獲獨立股東批准。麥盛開曼、麥盛香港、李先生及持有麥盛開曼約 18.28%已發行股份的執行董事張利銳先生被視為於收購事項中擁有重大權益，故彼 等及彼等各自的聯繫人須就將於股東特別大會上提呈以批准麥盛香港協議、麥盛證 券協議及其項下擬進行交易（包括發行麥盛香港代價股份及麥盛證券代價股份）的有 關決議案放棄投票。 李先生及張利銳先生被視為於收購事項及其項下擬進行交易中擁有重大權益，因此 須就批准收購事項及其項下擬進行交易之董事會決議案放棄投票。 互為條件 麥盛香港協議及麥盛證券協議並非互為條件。 中國收購協議最新進展 茲提述本公司於二零一六年二月一日刊發之公佈，內容有關中國收購協議失效。本 公司及中國目標公司之股東目前正在協商中國收購協議項下擬進行之交易。本公司 將於必要時另行刊發公佈。 – 18 – 財務顧問、獨立董事委員會及獨立財務顧問 中投證券國際融資有限公司已獲委任為本公司之財務顧問。 由全體獨立非執行董事（即黃龍德先生，銅紫荊星章，博士，太平紳士、陳健生先生、 王浩先生及肖榮閣教授）組成的獨立董事委員會已告成立，以就收購事項向獨立股 東提供意見。 嘉林資本已獲委任為獨立財務顧問，以就收購事項向獨立董事委員會及獨立股東提 供意見。 一般資料 本公司將召開股東特別大會，藉以考慮及酌情批准（其中包括）麥盛香港協議、麥 盛證券協議及其項下擬進行之交易，包括發行麥盛香港代價股份及麥盛證券代價 股份。一份載有（其中包括） (i)麥盛香港協議、麥盛證券協議及其項下擬進行之交 易（包括根據特別授權配發及發行代價股份）的進一步詳情； (ii)獨立董事委員會致 獨立股東之函件； (iii)嘉林資本就收購事項發出的意見函件；及 (iv)股東特別大會 通告的通函將根據上市規則於實際可行情況下盡快寄發予股東。預期通函將於二零 一六年五月三十一日或之前寄發予股東，以提供充足時間供編製將載入通函的相關 資料。 謹請注意，完成各收購事項須待多項條件（該等條件未必可獲達成）獲達成後方可作 實。其中一項或兩項收購事項均未必會進行。本公司股東及潛在投資者於買賣或擬 買賣股份及本公司其他證券時務請審慎行事。 – 19 – 釋義 於本公佈內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義： 「收購事項」指麥盛香港收購事項及麥盛證券收購事項 「聯繫人」指具有上市規則所賦予該詞之涵義 「董事會」指董事會 「營業日」指於香港的商業銀行就日常銀行業務開門營業之日 子（星期六或星期日或公眾假期除外） 「通函」指本公司將根據上市規則就（其中包括）收購事項向 股東寄發的通函 「本公司」指中國貴金屬資源控股有限公司（股份代號： 1194），一間於二零零四年一月十四日於開曼群 島註冊成立之有限公司，其股份於聯交所主板上 市及買賣 「關連人士」指具有上市規則所賦予該詞的涵義 「代價股份」指麥盛香港代價股份及麥盛證券代價股份 「董事」指本公司之董事 「股東特別大會」指將予召開以考慮及酌情批准（其中包括）麥盛香港 協議、麥盛證券協議及其項下擬進行交易（包括 根據特別授權發行麥盛香港代價股份及麥盛證券 代價股份）的本公司股東特別大會 – 20 – 「嘉林資本」或指嘉林資本有限公司，為可從事證券及期貨條例項 「獨立財務顧問」下第 6類（就機構融資提供意見）受規管活動的持 牌法團，並為獨立董事委員會及獨立股東有關收 購事項的獨立財務顧問 「大中華控股」指大中華控股有限公司，一間於香港註冊成立的有 限公司 「大中華財務」指大中華財務有限公司，一間於香港註冊成立的有 限公司 「本集團」指本公司及其不時之附屬公司 「港元」指港元，香港法定貨幣 「香港財務報告準則」指香港會計師公會頒佈的香港財務報告準則 「香港」指中華人民共和國香港特別行政區 「獨立董事委員會」指由黃龍德先生，銅紫荊星章，博士，太平紳士、陳健 生先生、王浩先生及肖榮閣教授（均為獨立非執 行董事）組成的董事會委員會，以就收購事項向 獨立股東提供意見及作出推薦建議 「獨立股東」指除麥盛開曼、麥盛香港、李先生及張利銳先生以 及彼等各自聯繫人以外的股東 「上市規則」指聯交所證券上市規則 「李先生」指李向鴻 「麥盛開曼」指麥盛資產管理有限公司，一間於開曼群島註冊成 立的有限公司 – 21 – 「麥盛香港」指麥盛資產管理（亞洲）有限公司，一間於香港註冊 成立的有限公司，為麥盛開曼全資擁有的附屬公 司 「麥盛香港收購事項」指本公司根據麥盛香港協議擬向麥盛開曼收購麥盛 香港銷售股份 「麥盛香港協議」指本公司及麥盛開曼就麥盛香港收購事項訂立之日 期為二零一六年四月二十日有關麥盛香港之股份 買賣協議 「麥盛香港完成」指 根據麥盛香港協議完成麥盛香港銷售股份之買賣 「麥盛香港完成日期」指 根據麥盛香港協議條款落實麥盛香港完成當日 「麥盛香港條件」指麥盛香港協議項下麥盛香港收購事項的完成條 件，詳情載於本公佈「麥盛香港協議－麥盛香港 完成條件」一節 「麥盛香港代價」指根據麥盛香港協議應就麥盛香港銷售股份支付之 代價 306,000,000港元（包括麥盛香港代價股份） 「麥盛香港代價股份」指 1,330,434,782股新股份（即本公司將向麥盛開曼 發行，以支付麥盛香港代價的新股份總數） 「麥盛香港發行價」指 0.23港元 「麥盛香港最後完成日期」指由麥盛香港協議日期起六個月或本公司與麥盛開 曼可能書面協定之其他日期 – 22 – 「麥盛香港銷售股份」指麥盛香港的 10,000,000股股份，即麥盛香港股本 中的全部已發行股份 「麥盛證券」指麥盛證券有限公司，一間於香港註冊成立的有限 公司 「麥盛證券收購事項」指本公司根據麥盛證券協議擬向麥盛證券賣方收購 麥盛證券銷售股份 「麥盛證券協議」指本公司及麥盛證券賣方就麥盛證券收購事項訂立 之日期為二零一六年四月二十日有關麥盛證券之 股份買賣協議 「麥盛證券完成」指根據麥盛證券協議完成麥盛證券銷售股份之買賣 「麥盛證券完成日期」指根據麥盛證券協議條款落實麥盛證券完成當日 「麥盛證券條件」指麥盛證券協議項下麥盛證券收購事項的完成條 件，詳情載於本公佈「麥盛證券協議－麥盛證券 完成條件」一節 「麥盛證券代價」指根據麥盛證券協議應就麥盛證券銷售股份支付之 代價 70,000,000港元（包括麥盛證券代價股份） 「麥盛證券代價股份」指合共 304,347,824股新股份 「麥盛證券發行價」指 0.23港元 – 23 – 「麥盛證券最後完成日期」指由麥盛證券協議日期起六個月或本公司與麥盛證 券賣方可能書面協定之其他日期 「麥盛證券銷售股份」指 72,610,000股麥盛證券股份，即麥盛證券股本中 的全部已發行股份 「麥盛證券賣方」指麥盛開曼、大中華控股、大中華財務及奕維 「中國收購協議」指中國目標公司之股東、本公司的全資附屬公司凱 源融資租賃（深圳）有限公司及本公司就收購中國 目標公司訂立的日期為二零一五年一月二十九日 之股份買賣協議 「中國目標公司」指深圳市麥盛資產管理有限公司，一間於中國註冊 成立的有限公司 「相關比率」指上市規則第 14.07條所載五項比率的任一項 「中國」指中華人民共和國（惟就本公佈而言，不包括香 港、台灣及中華人民共和國澳門特別行政區） 「證券及期貨條例」指香港法例第 571章證券及期貨條例 「股東」指股份持有人 「特別授權」指將於股東特別大會上授予董事以配發及發行代價 股份之發行授權 「股份」指本公司股本中每股面值 0.125港元之普通股 – 24 – 「聯交所」指香港聯合交易所有限公司 「奕維」指奕維有限公司，一間於香港註冊成立的有限公司 「%」指百分比 承董事會命 中國貴金屬資源控股有限公司 主席 李向鴻 香港，二零一六年四月二十日 於本公佈日期，本公司執行董事為李向鴻先生、張賢陽先生、鄧國利先生、林杉先生、 劉力揚先生、張力維先生、張利銳先生及張曙光先生；及本公司獨立非執行董事為 黃龍德先生，銅紫荊星章，博士，太平紳士、陳健生先生、王浩先生及肖榮閣教授。 – 25 – 中财网
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