[上市]永和智控:国浩律师（杭州）事务所关于公司首次公开发行股票并上市的法律意见书
国浩律师（杭州）事务所 关于 永和流体智控股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 法律意见书 国浩律师事务所logo 北京 上海 深圳 杭州 天津 昆明 广州 成都 宁波 香港 地址：杭州市杨公堤 15 号国浩律师楼 邮编： 310007 电话： 0571 － 85775888 传真： 0571 － 85775643 电子信箱： grandallhz@grandall.com.cn 网址： http://www.grandall .com.cn 201 3 年 6 月 法律意见书 目录 引言 ................................ ................................ 3 释义 ................................ ................................ 3 律师声明事项 ................................ ........................ 8 法律意见书正文 ................................ ...................... 9 一、 本次发行及上市的批准和授权 ................................ ................................ ...... 9 二、 发行人发行股票的主 体资格 ................................ ................................ .......... 9 三、 本次发行及上市的实质条件 ................................ ................................ ........ 10 四、 发行人的设立 ................................ ................................ ................................ 17 五、 发行人的独立性 ................................ ................................ ............................ 17 六、 发起人和股东 ................................ ................................ ................................ 18 七、 发行人的股本及演变 ................................ ................................ .................... 20 八、 发行人的业务 ................................ ................................ ................................ 20 九、 关联交易及同业竞争 ................................ ................................ .................... 21 十、 发行人的主要财产 ................................ ................................ ........................ 26 十一、 本次发行及上市所涉及到的重大债权、债务关系 ................................ 32 十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 ................................ ............................ 33 十三、 发行 人公司章程的制定与修改 ................................ ................................ 34 十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .................... 35 十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................ ........ 35 十六、 发行人的税务 ................................ ................................ ............................ 36 十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ................................ ........ 36 十八、 发行人募集资金的运用 ................................ ................................ ............ 37 十九、 发行人业务发展目标 ................................ ................................ ................ 37 二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ................................ ................................ ............ 37 二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价 ................................ ..................... 40 二十二、 本所律师认为需要说明的其他问题 ................................ ..................... 40 二十三、 结论意见 ................................ ................................ ................................ . 41 签署页 ................................ ............................. 42 国浩律师（杭州）事务所 关于 永和流体智控股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 法律意见书 引言 致： 永和流体智控股份有限公司 作为具有从事法律业务资格的律师事务所，国浩律师（杭州）事务所依据与 永和流体智控股份有限公司 签署的《专项法律服务委托协议》，担任 永和流体智 控股份有限公司 本次申请首次公开发行股票并上市的特聘专项法律顾问。 本 所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《公开 发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号 - 公开发行证券的法律意见书和律师 工作报告》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《律师事务所从事证券法律业 务管理办法》 及 《律师事务所证券法律业务执业规则 ( 试行 ） 》 等有关法律、 行政 法规 和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 释义 除非另有说明，本 法律意见书 中相关词语具有以下特定含义： 本次发行及上市 指 永和流体智控股份有限公司首次公开 发行股票 并上市 基准日 指 2012 年 12 月 3 1 日 报告期、近三年、 最近三年 指 20 10 年 1 月 1 日至基准日的期间 发行人、公司、 永和股份 指 永和流体智控股份有限公司，曾用名“浙江永和 流体智控技术股份有限公司” 永和洁具 指 浙江永和洁具有限公司，系发行人前身 安弘水暖 指 浙江安弘水暖器材有限公司，系发行人全资子 公司 福田国际 指 福田国际贸易有限公司（ Forland International Trading Co., Limited ），系发行人在中国香港 特别行政区设立的全资子公司 永健控股 指 台州永健控股有限公司，系发行人控股股东，曾 先后用名“玉环健达塑胶有限公司 ”（简称健达 塑胶）、 “浙江永健企业管理咨询有限公司” 迅成贸易 指 迅成贸易有限公司（ S peedy Fortune Trading Limited ） ，系发行人外方股东 永盛咨询 指 玉环永盛企业管理咨询中心（有限合伙），系发 行人股东 台州永和 指 台州永和阀门有限公司 , 曾为发行人股东， 已于 2012 年 1 月注销 永迅咨询 指 玉环永迅企业管理咨询有限公司，其前身为玉环 县永和阀门厂 , 曾为发行人股东 兴鑫爱特 指 浙江 兴鑫爱特铜业有限公司 本所 指 国浩律师（杭州）事务所 本所律师 指 本所为发行人本次发行及上市指派的经办律师 中信建投 指 中信建投证券 股份有限公司，系为发行人本次发 行及上市提供保荐和承销服务的机构 立信 事务所 指 立信会计师 事务所（特殊普通合伙），系为发行 人本次发行及上市提供审计服务的机构 《招股说明书》 指 作为发行人本次申请文件上报的《永和流体智控 股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说 明书（申报稿）》 《 法律意见书 》 指 作为发行人本次申请文件上报的《国浩律师（杭 州）事务所关于永和流体 智控股份有限公司首次 公开发行股票并上市的法律意见书》 《 律师工作报告 》 指 作为发行人本次申请文件上报的《国浩律师（杭 州）事务所关于永和流体智控股份有限公司首次 公开发行股票并上市的律师工作报告》 《申报审计报告》 指 立信事务所 为本次发行及上市出具的信会师报 字 [2013] 第 610217 号《永和流体智控股份有限 公司审计报告及财务报告》 《内控鉴证报告》 指 立信事务所 为本次发行及上市出具的信会师报 字 [2013] 第 610218 号《永和流体智控股份有限 公司内部控制鉴证报告》 《税务审核报告》 指 立信事务 所 为本次发行及上市出具的信会师报 字 [2013] 第 610219 号《 关于 永和流体智控股份 有限公司 主要税种纳税情况说明的专项审核报 告 》 《发起人协议书》 指 发行人全体发起人股东签订的《关于浙江永和洁 具有限公司整体变更设立为浙江永和流体智控 技术股份有限公司之发起人协议书》 《公司章程草案》 指 经发行人审议通过的《永和流体智控股份有限公 司章程（草案）》，该《公司章程草案》将于本次 上市后成为发行人正式生效的公司章程 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 （经 2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会常务委 员会第十八 次会议修订后实施） 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 （经 2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八 次会议修订后实施） 《管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》 《编报规则 12 号》 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号 - 公开发行证券的法律意见书和律师工作报 告》 《暂行规定》 指 《 关于设立外商投资股份有限公司若干问题的 暂行规定 》（原对外贸易经济合作部于 1995 年 1 月 10 日 发布） 《若干意见》 指 《关于上市公司涉及外商投资有关问题 的若干 意见》（原对外贸易经济合作部与中国证券监督 管理委员会于 2001 年 10 月 8 日发布） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 中国 指 中华人民共和国，且仅为本律师工作报告的目 的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和 台湾地区 元 指 人民币元 律师声明事项 一、本所律师系依据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号 —— 公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定及本法律意见书出具日以前 已经发生或存在的事实和我国现行法律、 行政法规 及中国证监会的有关规定发表 法律意见。 二、本所及经办律 师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则 （试行） 》等规定严格履行了法定职 责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见 所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 三、本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人申请本次公开 发行股票并上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的 法律责任。 四、本所律师同意发行人部分或全部在公开发行股票招股 说明书中自行引用 或按中国证监会审核要求引用法律意见书或律师工作报告的内容。本所律师已审 阅了发行人制作的本次股票发行的招股说明书并确认发行人在本次股票发行的 招股说明书中所引用的有关法律意见书或律师工作报告的内容没有因引用而导 致法律上的歧义或曲解。 五、发行人已向本所保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必 需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。 六 、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 七 、本法律意见书仅供发行人为本次公开发行股票并上市之目的使用，不得 用作任 何其他目的。 法律意见书正文 一、 本次发行及上市的批准和授权 （一） 经本所律师核查， 发行人 201 3 年第一次临时股东大会 已 依法定程序 合法有效地作出本次公开发行股票并上市的决议。 （二） 经本所律师核查，发行人 201 3 年第一次临时股东大会的 召集、召开 及表决程序符合有关法律、 行政法规 、规范性文件以及公司章程的规定，发行人 201 3 年第一次临时股东大会 决议的内容合法有效。 （三） 经本所律师核查，发行人 201 3 年第一次临时股东大会就发行人本次 公开发行股票并上市 相关 事 项 对公司董事会进行了授权，本所律师确认该等授权 之 授权范围、程序合法有效 。 （四） 本所律师 核查后确认 ，发行人已就本次发行及上市获得了其内部权 力机构的批准，尚需获得中国证监会的核准及上市地证券交易所的同意。 二、 发行人发行股票的主体资格 （一） 发行人的主体资格 1、 经本所律师核查， 发行人 系由 永和洁具 整体变更设立的 外商投资 股份有 限公司， 永和洁具 的 设立及 整体 变更为股份有限公司均符合法律、 行政法规 的规 定 ，目前合法存续 。 本所律师认为发行人符合《管理办法》第八条的规定。 2、 经本所律师核查，发行人系由 永和洁具 按原账面净资产值折股整体变更 为股份有限公司，自 永和洁具 成立起算，发行人持续经营已超过三年。 本所律师认为 发行人符合《管理办法》第九条的规定。 3、 经本所律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发行人之发起人或者 股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重 大权属纠纷。 本所律师认为发行人符合《管理办法》第十条的规定。 4、 发行人 从事的业务 属于《外商投资产业指导目录》（ 2011 年修订）中鼓 励外商投资产业， 其 生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家 产业政策 。 本所律师认为发行人 符合《管理办法》第十一条 和 《若干意见》第二条第 （ 二 ） 款第 2 项 的规定。 5、 经本所律师核查， 发行人最近三年 内 主营业务和 董事、高级管理人员未 发生重大变化，实际控制人未发生 变 化 。 本所律师认为发行人 符合《管理办法》第十二条的规定。 6、 经本所律师核查， 发行人股权清晰，控股股东和受 控股股东、 实际控制 人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷 。 本所律师认为发行人 符合《管理办法》第十三条的规定。 （二） 发行人依法有效存续 经本所律师核查，发行人为依法有效存续的 外商投资 股份有限公司，不存在 根据法律、 行政法规 以及发行人公司章程 规定 需要终止的情形。 综上， 本所律师核查后认为， 发行人系依法成立并有效存续的 外商投资 股份 有限公司，具备 《公司法》 、 《 证券法》、《管理办法》 及 《若干意见》 规定的关于 公开发行股票的主体资格。 三、 本次发行及上市的实质条件 发行人系首次申请公开发行股票并在证券交易所上市交易。经本所律师核 查， 发行人 符合 《公司法》 、 《证券法》 、 《管理办法》和《若干意见》规定的外商 投资股份有限公司公开发行股票并上市的条件 ： （一） 发行人符合《证券法》第十三条规定的公司公开发行新股的条件： 1、 发行人具备健全且运行良好的组织机构； 2、 发行人具有持续盈利能力，财务状况良好； 3、 发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为； 4、 发行人符合中国证监会规定的其 他条件，即《管理办法》规定的条件。 （二） 发行人符合《管理办法》 和《若干意见》 规定的 首次公开 发行 股票 的条件： 1、 本所律师 核查后确认， 发行人是依法设立且有效存续的 外商投资 股份有 限公司，符合《管理办法》第八条、第九条、第十条、第十一条、第十二条、第 十三条 和 《若干意见》第二条第 （ 二 ） 款第 1 项 、第 2 项 关于公开发行股票主体 资格的要求。 2、 本所律师核查后确认，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立 经营的能力；发行人的资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立； 发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。 本所律师认为发行人符 合《管理办法》第十四条至第二十条的规定。 3、 本所律师核查 后确认 ，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会 及其 专门委员会 、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履 行职责。 本所律师认为发行人符合《管理办法》第二十一条的规定。 4、 根据发行人的董事、监事和高级管理人员的承诺并经本所律师核查，发 行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知 悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。 本所律师认为发行人符合《管理办法》第二十二条的规定。 5、 根据发行人及其董事、监事和高级 管理人员的承诺并经本所律师核查， 发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格， 且未有下列情形： （1） 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （2） 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到 证券交易所公开谴责； （3） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立 案调查，尚未有明确结论意见。 本所律师认为发行人符合《管理办法》第二十三条的规定。 6、 根据《内控鉴证报告》以及本所律师的核查， 截至基准日，发行人内部 控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生 产经营的合法 性、营运的效率与效果。 本所律师认为发行人符合《管理办法》第二十四条的规定。 7、 根据发行人的承诺以及 工商、税收、土地、环保、海关、外汇、质监、 社保 等行政主管部门出具的证明文件并经本所律师核查，发行人不存在下列情 形： （1） 最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证 券；或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态； （2） 最近 36 个月内违反 工商、税收、土地、环保、海关、外汇、质监、 社保 以及其他法律、行政法规，受到行政处罚且情节严重； （3） 最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报 送的发行申请文 件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发 行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者 伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； （4） 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （5） 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； （6） 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 本所律师注意到， 中华人民共和国台州海关于 2012 年 2 月 22 日出具台关缉 告字 [2012]7 号《行政处罚告知单》，认定发行人于 2010 年 7 月 6 日至 2011 年 7 月 1 日期间未经海关许可将减免税设备用于其银行借款的动产抵押担保，违反了 海关监管货物的相关规定，因该等减免税设备的抵押已将解除，决定对发行人擅 自抵押减免税设备行为减轻处罚，处予罚款 25000 元。发行人于 2012 年 3 月 23 日缴纳了该等罚款。 2013 年 3 月 5 日，中华人民共和国台州海关出具证明确认：“ 2010 年 1 月 1 日至 2013 年 2 月 20 日间，永和流体智控股份有限公司未因发生走私及其他重大 违规行为被我关处罚”。 本所律师核查后认为， 根据《中华人民共和国行政处罚法》、《中华人民共和 国海关法》的规定及 台州海关 出具 的 证明，发行人上述行为 不属 于 情节严重的重 大 违法 行为 。 本所律师认为发行人符合《管理办法》第二十五条的规定。 8、 发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，根据发行 人的承诺、《申报审计报告》 及 本所律师核查，发行人 目前 不存在为控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。 本所律师认为发行人符合《管理办法》第二十六条的规定。 9、 根据《申报审计报告》、《内控鉴证报告》 及 本所律师核查，发行人已建 立严格的资金管理制度，发行人 目前 不存在资金被控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业以借款、代 偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 本所律师认为发行人符合《管理办法》第二十七条的规定。 10、根据《申报审计报告》 及 本所律师核查，发行人资产质量良好，资产负 债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。 本所律师认为发行人符合《管理办法》第二十八条的规定。 11、根据 立信事务所 出具的无保留意见的《内控鉴证报告》以及本所律师核 查， 发行人 按照 中华人民共和国 财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》 及相关规定于 基准 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。 本所律师认为发行人符合《管理办法》第二十九条的规定。 12、根据发行人的承诺 及 本所律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报 表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映 了发行人的财务状况、经营成果和现金流量， 立信事务所 对发行人申报期内的财 务报表出具了无保留意见的《申报审计报告》。 本所律师认为发行人符合《管理办法》第三十条的规定。 13、根据《申报审计报告》 及 发行人确认：发行人编制财务报表以实际发生 的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相 同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，无随意变更的情形。 本所律师认为发行人 符合《管理办法》第三十一条的规定。 14、根据发行人承诺 及 本所律师核查，发行人已在《招股说明书》中对关联 方、关联关系和关联交易予以充分披露，所披露的关联交易价格公允，不存在通 过关联交易操纵利润的情形。 本所律师认为发行人符合《管理办法》第三十二条的规定。 15、根据《申报审计报告》，本所律师确认发行人符合《管理办法》第三十 三条的规定条件： （1） 以扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润之低者作为计算 依据，发行人最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3000 万 元； （2） 最近 3 个会计年度营业收入 累计超过 3 亿元； （3） 发行前 股本总额不少于人民币 3000 万元； （4） 发行人最近一期末（ 2012 年 12 月 3 1 日）扣除土地使用权之外的无形 资产占净资产的比例不高于 20 ％； （5） 发行人最近一期末（ 2012 年 12 月 3 1 日）不存在未弥补亏损。 16、根据发行人的说明、发行人税务主管部门出具的证明、发行人纳税申报 表及《 税务审核报告 》，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规 定 ， 其经营成果对税收优惠不存在严重依赖。 本所律师据此认为发行人符合《管理办法》第三十四条的规定。 17、根据《申报审计报告》、发行人的承诺及本所律师核查，发行人不存在 重大偿债风险，不存在 影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。 本所律师据此认为发行人符合《管理办法》第三十五条的规定。 18、根据发行人的承诺及本所律师核查，发行人申报文件中不存在下列情 形： （1） 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； （2） 滥用会计政策或者会计估计； （3） 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 本所律师认为发行人符合《管理办法》第三十六条的规定。 19、根据《申报审计报告》、发行人的说明及本所律师核查，发行人不存在 下列影响持续盈利能力的情形： （1） 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变 化 ，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （2） 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重 大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （3） 发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重 大不确定性的客户存在重大依赖 ； （4） 发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外 的投资收益； （5） 发行人正在使用的商标、专利等重要资产或技术的取得或者使用存 在重大不利变化的风险； （6） 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 本所律师认为发行人符合《管理办法》第三十七条的规定。 20、本所 律师核查 了 发行人 201 3 年第一次临时股东大会 审议通过的 关于募 集资金用途的 议案 并经发行人确认，发行人具有明确的募集资金使用方向并用于 主营业务，不存在将募集资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、 借予他人、委托理财等财务性投资，不存在直接或者间接投资 于 以买卖有价证券 为主要业务的公司的计划。 本所律师认为发行人符合《管理办法》第三十八条的规定。 21、本所律师核查 了 发行人 2012 年第一次临时股东大会 审议通过的 关于募 集资金用途的 议案 并经发行人确认，发行人的募集资金数额和投资项目与发行人 现有生产经营规模、财务状况、 技术水平和管理能力等相适应。 本所律师认为发行人符合《管理办法》第三十九条的规定。 22、经本所律师核查， 发行人 本次发行及上市的募集资金投资项目 已获得主 管部门的项目备案及环保批文， 项目所需用地 权属证书 的取得不存在法律障碍， 该等项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、 行 政法规 和规章的规定。 本所律师认为发行人符合《管理办法》第四十条的规定。 23、经本所律师核查，发行人董事会已经对募集资金投资项目的可行性进行 认真分析，发行人董事会已确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效 防范投资风险，提高募 集资金使用效益。 本所律师认为发行人符合《管理办法》第四十一条的规定。 24、根据发行人 的说明 及 本所律师核查，募集资金投资项目实施后，不会对 发行人构成同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。 本所律师认为发行人符合《管理办法》第四十二条的规定。 25 、 经本所律师核查，发行人 201 3 年第一次临时股东大会已经通过募集资金 管理制度，该制度规定募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。 本所律师认为发行人符合《管理办法》第四十三条的规定。 （三） 其他发行上市的条件： 1、 经本所律师核查，发行人本次发行及上市已获股东大会审议通过，符 合 《公司法》第一百三十四条关于发行新股的规定。 2、 经本所律师核查，发行人已与 中信建投 签订了《保荐协议》和《承销协 议》，发行人聘请 中信建投 担任其保荐人并委托 中信建投 承销本次 公开 发行的股 票，符合《证券法》第十一条和第二十八条关于公开发行股票的规定。 3、 发行人在获得中国证监会批准并完成本次发行后股本总额将不少于 3000 万元，公开发行的股份将达到股份总数的 25% 以上， 外资股占总股本的比例不低 于 10% ； 符合《证券法》第五十条 和 《若干意见》第二条第 （ 二 ） 款第 3 项 规定 的 外商投资股份有限公司 证券上市条件。 综上所述， 本所律师认 为，发行人本次发行及上市除须按照《证券法》第十 条的规定获得中国证监会核准以及按照《证券法》第四十八条的规定获得证券交 易所同意外，已符合 《公司法》、 《证券法》 、 《管理办法》 和 《若干意见》 规定的 外商投资股份有限公司 公开发行股票并上市的条件。 四、 发行人的设立 （一） 发行人的前身 永和洁具 系于 200 3 年 8 月 2 8 日注册 成立 的 外商独资 企业 ， 经本所律师核查， 永和洁具 的设立符合当时法律、 行政法规 和规范性文件 的规定，其设立行为合法、有效。 201 2 年 5 月， 经浙江省商务厅浙商务外资许可〔 2012 〕第 2 号《浙江省商 务厅行政许可决定书》 核 准 ， 永和洁具 整体变更为发行人 。 经本所律师核查， 永 和洁具 变更为发行人的程序、资格、条件、方式符合《公司法》 、《暂行规定》和 《商务部关于下放外商投资股份公司、企业变更、审批事项的通知》（商资函 〔 2008 〕 50 号） 等法律、 行政法规和规范性文件 的规定 ，其整体变更行为合法、 有效。 （二） 经本所律师核查，发行人的全体发起人于 2011 年 1 2 月 2 0 日 所签署 的 《 发起人协议书 》 符合当时的法律、 行政法规 和规范性文件的规定，合法、有 效 。 （三） 经本所律师核查， 永和洁具 整体变更为发行人过程中履行了必要的 审计、评估、验资程序，符合《公司法》等法律 、 行政法规 和规范性文件的规定。 （四） 经本所律师核查，发行人首次股东大会的程序以及所议事项符合《公 司法》等法律、 行政法规 和规范性文件的规定，所形成的决议合法、有效。 五、 发行人的独立性 （一） 经本所律师核查，发行人的业务独立于股东单位和其他关联方，具 备直接面向市场独立经营的能力，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。 本所律师 认为，发行人 的 业务独立。 （二） 经本所律师核查，发行人注册资本已足额缴纳，发行人具备与生产 经营相关的生产系统、辅助生产系统和配套设施， 合法拥有与生产经营有关 的土 地使用权、房屋所有权、机器设备、商标权、专利权，发行人的各项资产权利不 存在产权归属纠纷 。 本所律师认为，发行人 的 资产独立完整。 （三） 经本所律师核查，发行人 各部门均独立运作，构成了发行人完整的 生产、供应、销售体系。根据《申报审计报告》及本所律师核查，发行人不存在 在采购、生产及销售时依赖关联方的情况。 本所律师 认为，发行人具有独立完整的生产、供应、销售系统。 （四） 经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会 秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董 事、监事以外的其他职务，未 在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪； 发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。发行 人独立与员工建立劳动合同关系，发行人的人事及工资管理与股东单位完全分 离。 本所律师 认为，发行人的人员独立。 （五） 经本所律师核查 ，发行人已建立了健全的内部经营管理机构，独立 行使经营管理权，不存在与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 的机构混同的情况。 本所律师 认为，发行人 的 机构独立。 （六） 经本所律师核查，发行人制定了财务管理制度，财务决策独立，不 存在股东违规干预公司资金使用的情况。发行 人已建立了独立的财务核算体系， 具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。 发行人独立开设银行账户 并独立纳税。 本所律师 认为，发行人 的 财务独立。 综上所述， 本所律师核查后确认， 发行人具有完整的业务体系和直接面向 市场独立经营的能力。 六、 发起人和股东 （一） 发起人和股东的主体资格 永和洁具 整体 变更设立为股份公司时的股权结构如下： 序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例 1 健达塑胶 3824.8800 50.9984% 2 迅成贸易有限公司 2237.6175 29.8349% 3 玉环永盛企业管理咨询中心（有限合伙） 750.0000 10% 1 浙江领庆创业投资有限公司 312.5025 4.1667% 2 上海易居生源股权投资中心（有限合伙） 213.0675 2.8409% 3 上海易居生泉股权投资中心（有限合伙） 161.9325 2.1591% 合计 7500.0000 100% 经本所律师核查，发行人整体变更设立为股份有限公司后至本 法律意见书 出 具日止股本总额与股本结构均未发生变化， 6 位发起人即为其现有股东。 本所律师核查后确认： 发行人全体发起人及现有全体股东均具有法律、行政 法规和规范性文件规定的担 任股份有限公司发起人或股东出资的资格；发行人全 体发起人及现有股东的人数、住所、出资比例 符合 《公司法》、《暂行规定》及其 他有关 法律、 行政法规 及规范性文件的规定。 （二） 经本所律师核查，全体发起人系以 永和洁具 全部净资产认购发行人 的股份，发起人及股东已投入发行人资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行 人不存在法律障碍。 （三） 经本所律师核查，不存在发起人及股东将其全资附属企业或其他企 业先注销再以其资产对发行人折价入股的情况。 （四） 经本所律师核查，不存在发起人及股东以在其他企业中的权益对发 行人折价入股的情况。 （五） 经本所律师核查，发起人 及股东投入发行人资产或权利的权属证书 已转移给发行人，不存在法律障碍或风险。 （六） 经本所律师核查， 应雪青、陈先云夫妇 共同 为发行人的实际控制人， 发行人最近三年内实际控制人未发生变化。 七、 发行人的股本及演变 （一） 经本所律师核查， 发行人 之前身 永和洁具 的设立履行了 政府部门审 批、 股东出资验证、工商登记等法定程序，符合相关法律、 行政法规 及规范性文 件的规定，其设立行为合法有效。 （二） 经本所律师核查， 永和洁具 整体变更为股份有限公司已经履行了必 要的法律程序并办理了相应的工商登记手续，符合法律、 行政法规 及规范性文件 的规定，合法、合规、真实、 有效。 （三） 经 本所律师核 查 ， 永和洁具设立 后的 历次股本演变已经履行了必要 的内部决议、外部审批等法定程序，并办理了相应的工商登记手续，除 2007 年 6 月新增 股东以设置抵押权的不动产出资存在法律瑕疵并已消除外，其设立及历 次变更符合法律、行政法规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。 （四） 根据发行人股东的承诺及本所律师核查，截至本 法律意见书 出具之 日，发行人股东所持股份不存在质押的情况。 八、 发行人的业务 （一） 发行人目前有效的《企业法人营业执照》中载明的经营范围为“水 暖管件、阀门、卫生洁具、塑胶制品、建筑及家具用金属配件、远程 控制系统、 智能建筑控制系统以及其他流体控制设备及配件的研发、制造和销售”。经本所 律师核查， 发行人主营业务为 流体控制设备及器材的研发、制造和销售，产品包 括各类铜制水暖阀门、管件等水暖器材 ，实际从事 的业务与其《企业法人营业执 照》及相关资格证书核准的业务范围相符， 属于《外商投资产业指导目录》（ 2011 年修订）中鼓励外商投资产业。 发行人 控股 子公司 安弘水暖 目前有效的《企业法人营业执照》中载明的经营 范围为“水暖管件、阀门、卫生洁具、塑 料制品、橡 胶制品、建筑及家具用金属 配件制造及销售；货物进出口、技术进出口”。经本所律 师核查， 安弘水暖 主营 业务为 铜制管件、阀门等水暖器材的生产和销售 ，实际从事的业务与其《企业法 人营业执照》及相关资格证书核准的业务范围相符。 本所律师核查后认为，发行人的经营范围和经营方式符合相关法律、行政法 规和规范性文件的规定 。 （二） 经本所律师核查，发行人在中华人民共和国香港特别行政区拥有一 家全资子公司，即福田国际。 根据福田国际持有的 商境外投资证第 3300201100413 号 《企业境外投资证 书》， 福田国际 的 营业范围为开展水暖、五金、建材产品进出口贸易。根据发行 人出具的说明 及本所律师的核查 ，福田国际实际开展的经营 业务为 水暖、五金、 建材产品的进出口贸易 ，与其《企业境外投资证书》核准的业务范围相符 。 （三） 经本所律师核查， 发行人及其前身永和洁具自设立以来经营范围有 所变化，但最近三年 发行人 主要从事 流体控制设备及器材的研发、制造和销售 ， 主营业务没有发生 重大 变化。 （四） 本所律师核查后确认 ，发行人主营业务突出， 最 近三年未发生重大 变化。 （五） 经本所律师核查，发行人不存在持续经营的法律障碍。 九、 关联交易及同业竞争 （一） 发行人的关联方 根据 《公司法》、 《编报规则 12 号》 、 《深圳证券交易所 股票 上市规则 （ 2012 年修订） 》 和 《上市公司信息披露管理办法》 ， 发行人存在以下关联方： 1、 与发行人存在控制关系的关联方 序号 名称或姓名 与发行人的关系 1 永健控股 发行人控股股东，持有发行人51.00%计3824.88万股股份 2 应雪青 与陈先云共为发行人实际控制人，分别持有永健控股58.33% 股份和永盛咨询34.23%出资份额，并担任发行人董事长兼总 经理 序号 名称或姓名 与发行人的关系 3 陈先云 与应雪青共为发行人实际控制人，分别持有永健控股41.67% 股份，迅成贸易100%股份和永盛咨询29.23%出资份额，并担 任发行人董事 2、 持有发行人 5% 以上的其他股东及其一致行动人 序号 名称 与发行人的关系 1 迅成贸易 持有发行人29.83%计2237.6175万股股份， 与永健控股、永盛咨询受同一实际控制人控制 2 永盛咨询 持有发行人10%计750.00万股股份，与永健 控股、迅成贸易受同一实际控制人控制 3 上海易居生源股权投资中心 （有限合伙） 合并持有发行人5%计375.00万股股份 4 上海易居生泉股权投资中心 （有限合伙） 3、 发行人的 全资 子公司 （1） 安弘水暖 （2） 福田国际 4、 发行人及其控股股东 永健 控股 的董事、监事、高级管理人员 姓名 身份证号 住址 担任职务 应雪青 33262719741216 **** 浙江省玉环县清港镇 *** 发行人董事长兼总经 理、永健 控股 执行董 事 陈先云 33262719741012**** 浙江省玉环县清港镇 *** 发行人董事、永健 控 股 总经理 姓名 身份证号 住址 担任职务 谢启富 35262419731113**** 浙江省玉环县珠港镇 *** 发行人董事兼副总经 理 边贺 14040219760121**** 山西省太原市迎泽区 *** 发行人董事 潘桦 33262119650810**** 浙江省临海市古城街道 *** 发行人独立董事 周红锵 33062419740503**** 杭州市西湖区翠苑 新村 *** 发行人独立董事 连之伟 61010319631020**** 上海市闵行区石屏路 *** 发行人独立董事 邵英华 33262719720726**** 浙江省玉环县龙溪乡 *** 发行人监事会主席 陈美芳 33262719790724**** 浙江省玉环县清港镇 *** 发行人监事 钟良英 43021919790923**** 浙江省台州市椒江区东 京湾沁泉苑 *** 发行人职工代表监事 阎宝龙 12011319731007**** 上海市徐汇区宜山路 *** 发行人副总经理 陈尔罕 35260 119710114**** 上海市浦东新区花木镇 锦发东路 *** 发行人副总经理兼 董事会秘书 吴晚雪 33262719740404**** 浙江省玉环县珠港镇 *** 发行人副总经理兼财 务总监 易群 43062419790107**** 长沙市天心区莲花山巷 *** 发行人副总经理 蔡其国 33102119841011**** 浙江省玉环县清港镇 *** 永健 控股 监事 5、 直接或间接持有发行人 5% 以上股份的自然人、发行人董事、监事、高级 管理人员之关系密切的家庭成员 持有发行人 5% 以上股份的自 然人、发行人董事、监事、高级管理人员分别 为应雪青、陈先云、谢启富、边贺、潘桦、周红锵、连之伟、邵英华、陈美芳、 钟良英、陈尔罕、吴晚雪、易群，该等人员关系密切的家庭成员即其配偶、父母、 配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满１８周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐 妹和子女配偶的父母为发行人的关联自然人。 6、 发行人实际控制人应雪青、陈先云夫妇及其关系密切的家庭成员直接或 者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外 的法人或其他组织 关联方名称 关联关系 永迅咨询 应雪青、陈先云夫妇合计持股99% 上海德荣投资发展有限公司 陈先云持股18%并担任董事 7、 发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或者间 接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外的法 人或其他组织 序号 关联方名称 关联关系 1 山西汉波食品股份有限公司 发行人董事边贺担任董事 2 玉环县东海阀门有限公司 发行人监事邵英华之兄嫂邵英文、卓金素夫妇 合计持股 50% ，卓金素之胞弟卓美香持股 50% 3 台州中衡会计师事务所有限公司 发行人独立董事潘桦持股 23.53% 并担任董事长 4 台州中衡财务咨询有限公司 发行人独立董事潘桦持股 60% 并担任执行董事 5 台州市产权交易所 有限公司 发行人独立董事潘桦担任董事长 6 台州宏诚会计师事务所有限公司 发行人副总经理兼财务总监吴晚雪持股 38% 7 台州宏诚企业管理咨询有限公司 发行人副总经理兼财务总监吴晚雪持股 14% 8、 其他 关联方 （ 1 ）报告期内及报告期后已注销或转让的关联方 ① 台州永和 ② 玉环摩昌金属制品厂 ③ 玉环存利阀门有限公司 （ 2 ）本所律师根据实质重于形式原则认定的关联方 经本所律师核查， 玉环县长富 铜业 制品厂 、 玉环启正金属制品厂 、 玉环县 恒 源阀门 厂 分别为 苏长 夫 、 苏光贵 、 应金初 投资设立的经营主体， 苏长夫 、 苏光贵 、 应金初 分别为发行人实际控制人应雪青的 表弟 、 舅舅 和 堂叔 ，根据《 深圳证券交 易所 股票 上市规则 （ 2012 年修订）》，该等人员不属于发行人的关联自然人，但 鉴于该等人员与发行人实际控制人应雪青存在亲属关系，且该等经营主体与发行 人之间存在业务往来，本所律师根据实质重于形式的原则，将该等经营主体认定 为发行人的关联方。 （二） 发行人及其控股子公司与关联方之间的重大关联交易 包括 发行人 委 托关联方加工 配件 、 发行人向 关联方 受让 库存原材料 及配件、 发行人向关联方出 借资金 、 关联方为发行人提供 担保 、 发行人及安弘水暖接受关联方的审计、验资 和财务咨询服务 。 经本所律师核查， 2007 年 9 月至 2011 年 9 月期间上海德荣投资发展有限公 司因其酒店建设需要 分三次 向发行人 拆借 资金 合计 1512.50 万元 ， 报告期内向发 行人进行了偿还，并 于 2011 年 9 月偿还完毕。 上海德荣投资发展有限公司 参照 同期人民银行贷款基准利率及资金实际占用天数 向发行人支付资金使用费，其中 2010 年 度 支付 资金使用费 614,250.00 元 ， 2011 年度 支付 资金 使 用费 456,229.17 元 。 本所律师核查后认为， 发行人与关联方之间的资金拆借均发生在变 更设立为 股份有限公司之前，在变更设立为股份有限公司之后，发行人与关联方不再发生 资金拆借的情况，发行人并已建立了《关联交易管理办法》等必要的内部控制制 度以有效防范与关联方除正常业务往来之外的资金往来 ， 发行人曾经 向 关联方 出 借资金的行为 不会对发行人本次发行上市构成法律障碍。 （三） 本所律师核查了发行人与其关联方的交易必要性、定价原则、履行 程序后认为，除上述 发行人 向 关联方 出借资金 事项 之外，发行人与其关联方已经 发生和正在发生的 其他 关联交易均系发行人与其关联方之间正常经营、运作而产 生，且履行了必要的决策程序、关联交易定价公允 ，不存在损害发行人及其他股 东利益的情形。 （四） 经本所律师核查，发行人在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董 事会议事规则》、《独立董事工作制度》和《关联交易管理办法》等制度中，规定 了关联交易的决策程序。本所律师认为，发行人之上述规定，对关联交易的公允 性提供了决策程序上的保障，体现了保护中小股东利益的原则，本所律师认为， 发行人与关联方之间的关联交易的决策程序合法有效。 （五） 经本所律师核查， 发行人 控股股东、实际控制人、持股 5% 以上的股 东及其控制的企业与发行人 之间不存在经营同种或类似业务的 情况 。 （六） 经本所律师核查， 发行人 的控股股东 永健 控股 、实际控制人 应雪青、 陈先云夫妇 ， 其他持有发行人 5 ％以上股份的股东 迅成贸易 、永盛咨询 ， 存在一 致行动关系并合计持有发行人 5% 股份的股东上海易居生源股权投资中心（有限 合伙）、上海易居生泉股权投资中心 ( 有限合伙 ) 均 已承诺采取有效措施避免 未 来 与发行人 发生同业竞争。 本所律师核查后认为，相关关联方已采取有效措施避免潜在同业竞争。 （七） 经本所律师核查，发行人已在《招股说明书》中对关联交易的情况 和避免同业竞争的措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。 十、 发行人的主要财产 （一） 土地使用权及房产 1、 土地使用权 发行人及其控股子公司安弘水暖 目前 拥有以下《国有土地使用权证》项下的 国有土地使用权： 序 号 权证号 权利人 总面积（㎡） 用途 终止日期 他项权利 1 玉国用（ 2012 ） 第 04741 号 发行人 4654.21 工业 2056 年 12 月 20 日 抵押权 2 玉国用（ 2012 ） 第 04744 号 发行人 8313.00 工业 2053 年 2 月 20 日 抵押权 3 玉国用（ 2012 ） 第 04747 号 发行人 5889.44 工业 2049 年 12 月 5 日 抵押权 4 玉国用（ 2012 ） 第 04748 号 发行人 7071.00 工业 2052 年 7 月 12 日 抵押权 5 玉国用（ 2011 ） 第 03312 号 安弘 水暖 26636.00 工业 2054 年 7 月 25 日 抵押权 经本所律师核查，上述第 1 项土地使用权系发行人自国有土地管理部门受让 取得，第 2 至 4 项土地使用权系发行人股东以出资方式 投 入，第 5 项土地使用权 系安弘水暖股东以出资方式 投入 。 本所律师核查后确认，发行人及其控股子公司安弘水暖合法取得并拥有上述 土地使用权。 2、 房屋所有权 发行人及其控股子公司安弘水暖 目前 拥有以下《房屋所有权证》项下的房产： 序 号 权证号 权利人 房屋坐落 规划 用途 建筑面积 （㎡） 他项 权利 1 玉房权证玉环字第 139236 号 发行人 清港镇工业产业 集聚区 工业 2077.68 抵押权 1654.32 2 玉房权证玉环字第 139235 号 发行人 清港镇下湫村 工业 1529.45 抵押权 1173.76 1519.29 3 玉房权证玉环字第 139237 号 发行人 清港镇县科技工 业园区 工业 1161.60 抵押权 1161.60 4 玉房权证玉环字第 139238 号 发行人 清港镇下湫村 工业 7407.24 抵押权 3588.87 5 玉房权证玉环字第 129049 号 安弘 水暖 龙溪乡法山头村 工业 2765.57 抵押权 2766.82 6 玉房权证玉环字第 129048 号 安弘 水暖 龙溪乡法山头村 工业 2753.50 抵押权 2753.50 330.00 7 玉房权证玉环字第 129047 号 安弘 水暖 龙溪乡法山头村 工业 2235.21 抵押权 经本所律师核查，上述第 1 项房屋所有权系发行人自建取得，第 2 至 4 项房 屋所有权系发行人股东以出资方式 投入 ，第 5 至 7 项房屋权系安弘水暖股东以出 资方式 投入 。 本所律师核查后确认，发行人和及其控股子公司安弘水暖合法取得并拥有上 述房屋的所有权。 （二） 除土地使用权之外的其他无形资产 1、 注册商标 （ 1 ）发行人目前拥有 2 项国内注册商标，该等注册商标具体情况如下： 序 号 权利人 证书号 商标名称 核定使用商品 类别 有效期 他项 权利 1 发行人 3292964 QQ截图20130131122650 第6类 2004年3月14日至 2014年3月13日 － 2 发行人 4269497 QQ截图20130131122616 第11类 2007年2月28日至 2017年2月27日 － 经本所律师核查，发行人上述 第 1 项商标系自台州永和无偿受让取得，第 2 项商标系自主申请取得。 本所律师核查后确认，发行人合法取得并拥有上述注册商标。 （ 2 ）发行人拥有 1 项国际知识产权（ WIPO ） 注册商标，具体情况如下： 权利人 证书号 商标名称 注册地 核定使 用商品 有效期 他项 权利 永和 洁具 975806 商标1 马德里协定 书/议定书成 员国 第6类 2008年7月4日至 2018年7月4日 － 经本所律师核查，上述商标系由永和洁具申请取得，发行人目前正在办理 该 商标证书的更名手续。本所律师认为，发行人与永和洁具系同一法律主体，该项 商标证 书的更名不存在法律障碍。 本所律师核查后确认，发行人合法取得并拥有上述注册商标。 2、 专利 发行人目前拥有 16 项专利，其中 1 项为发明专利， 15 项为实用新型专利， 发行人控股子公司安弘水暖目前拥有 2 项实用新型专利，该等专利具体情况如 下： 序 号 证书号 权利人 专利号 专利名称 专利 类型 专利 申请日 专利权 期限 他项 权利 1 984363 发行人 ZL201010611353.7 一种扭力 警示装置 发明 2010年12 月29日 自申请日 起20年 -- 2 1883569 发行人 ZL201020688686.5 快速接头 实用 新型 2010年12 月28日 自申请日 起10年 -- 3 1929975 发行人 ZL201120031210.9 一种恒温 实验室 实用 新型 2011年1月 28日 自申请日 起10年 -- 4 1933734 发行人 ZL201120031208.1 一种球阀 门 实用 新型 2011年1月 28日 自申请日 起10年 -- 序 号 证书号 权利人 专利号 专利名称 专利 类型 专利 申请日 专利权 期限 他项 权利 5 1932828 发行人 ZL201120031057.X 一种温控 阀阀芯 实用 新型 2011年1月 28日 自申请日 起10年 -- 6 ‘ 1934932 发行人 ZL201120031068.8 一种温控 阀芯拆卸 安装装置 实用 新型 2011年1月 28日 自申请日 起10年 -- 7 1985461 发行人 ZL201120031053.1 一种球阀 门 实用 新型 2011年1月 28日 自申请日 起10年 -- 8 2012917 发行人 ZL201120031072.4 一种阀门 实用 新型 2011年1月 28日 自申请日 起10年 -- 9 2260919 发行人 ZL201120375242.0 一种热水 阀 实用 新型 2011年9月 30日 （未完）  |