[上市]东音股份:国浩律师（杭州）事务所关于公司首次公开发行股票并上市的法律意见书
国浩律师（杭州）事务所 关于 浙江东音泵业股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 法律意见书 国浩律师事务所logo 北京 上海 深圳 杭州 天津 昆明 广州 成都 宁波 香港 地址：杭州市杨公堤 15 号国浩律师楼 邮编： 310007 电话： 0571 － 85775888 传真： 0571 － 85775643 电子信箱： grandallhz@grandall.com.cn 网址： http://www.grandall. com.cn 201 3 年 5 月 法律意见书目录 引言 ................................ ................................ ................................ ................................ 1 释义 ................................ ................................ ................................ ................................ 2 律师声明事项 ................................ ................................ ................................ ............... 4 法律意见书正文 ................................ ................................ ................................ ........... 5 一、 本次发行及上市的批准和授权 ................................ ................................ ...... 5 二、 发行人发行股票的主体资格 ................................ ................................ .......... 5 三、 本次发行及上市的实质条 件 ................................ ................................ .......... 6 四、 发行人的设立 ................................ ................................ ................................ 12 五、 发行人的独立性 ................................ ................................ ............................ 12 六、 发起人和股东 ................................ ................................ ................................ 13 七、 发行人的股本及演变 ................................ ................................ .................... 15 八、 发行人的业务 ................................ ................................ ................................ 15 九、 关联交易及同业竞争 ................................ ................................ .................... 16 十、 发行人的主要财产 ................................ ................................ ........................ 20 十一、 本次发行及上市所涉及到的重大债权、债务关系 ................................ 27 十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 ................................ ............................ 28 十三、 发行人公司章程的制定与修改 ................................ ................................ 28 十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .................... 29 十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................ ........ 29 十六、 发行人的税务 ................................ ................................ ............................ 30 十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ................................ ........ 30 十八、 发行人募股资金的运用 ................................ ................................ ............ 30 十九、 发行人业务发展目标 ................................ ................................ ................ 31 二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ................................ ................................ ............ 31 二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价 ................................ .................... 31 二十二、 律 师认为需要说明的其他问题 ................................ ............................ 31 二十三、 结论意见 ................................ ................................ ................................ 32 签署页 ................................ ................................ ................................ .......................... 33 国浩律师（杭州）事务所 关于浙江东音泵业股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 法律意见书 引言 致：浙江东音泵业股份有限公司 作为具有从事法律业务资格的律师事务所，国浩律师（杭州）事务所依据与浙 江东音泵业股份有限公司签署的《专项法律服务委托协议》，担任浙江东音泵业股份 有限公司本次申请首次公开发行股票并 上市的特聘专项法律顾问。 本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《公开发 行证券公司信息披露的编报规则第 12 号 - 公开发行证券的法律意见书和律师工作报 告》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、行政法规和中国证 券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 责精神，出具本法律意见书。 释义 除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义： 本次发行及上市 指 浙 江东音泵业股份有限公司首次公开发行股票并上市 报告期、近三年、 最近三年 指 2010 年 1 月 1 日至基准日的期间 基准日 指 2012 年 12 月 31 日 发行人、公司、 东音泵业 指 浙江 东音泵业 股份有限公司 东音 有限 指 浙江东音泵业有限公司，系发行人前身，曾先后用名“台 州东音电器有限公司”、“台州东音泵业有限公司” 东音电器 指 温岭县东音电器公司，后更名为“温岭市东音电器公司” 大溪水泵厂 指 温岭市大溪水泵厂，曾先后用名“温岭县大溪飞达五金风 机厂”、“温岭县大溪水泵厂” 大任投资 指 温岭市大 任投资管理有限公司，系发行人股东 竖龙塑料 指 温岭市竖龙塑料配件厂（普通合伙），已于 2011 年 12 月 28 日注销 本所 指 国浩律师（杭州）事务所 本所律师 指 本所为发行人本次发行及上市指派的经办律师 齐鲁 证券 指 齐鲁 证券有限公司 ，为发行人本次发行及上市提供保荐和 承销服务的机构 天健 事务所 指 天健 会计师事务所 （特殊普通合伙），为发行人本次发行及 上市提供审计服务的机构，其前身为天健 会计师事务 所 有 限公司 《发起人协议书》 指 《关于变更设立浙江东音泵业股份有限公司协议书》 《公司章程》 指 《浙江 东音泵业 股份有限公司章程》 《公司章程 草案 》 指 《浙江东音泵业股份有限公司章程（草案）》（上市后适用） 《招股说明书》 指 《浙江 东音泵业 股份有限公司首次公开发行股票招股说明 书（申报稿）》 《申报审计报告》 指 天健事务所为本次发行及上市出具的天健审〔 2013 〕 3318 号《审计报告》 《内控鉴证报告》 指 天健事务所为本次发行及上市出具的天健审〔 2013 〕 3319 号《关于浙江东音泵业股份有限公司内部控制的鉴证报告》 《税务鉴证报告》 指 天健事务所为本次发行及上市出具的天健审〔 2013 〕 3 322 号《 关于 浙江东音泵业 股份有限公司 最近三年 主要税种纳 税情况的 鉴证 报告 》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 （经 2005 年 10 月 27 日第十届 全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订后实施） 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 （经 2005 年 10 月 27 日第十届 全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订后实施） 《管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》 《编报规则 12 号》 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号 - 公开发 行证券的法律意见书和律师工作报告》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 中国 指 中华人民共和国，且仅为本律师工作报告的目的，不包括 香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区 元 指 人民币元 律师声明事项 一、本所律师系依据《编报规则 12 号》的规定及本法律意见书出具日以前已经 发生或存在的事实和我国现行法律、行政法规及中国证监会的有关规定发表法律意 见。 二、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定严格履行了法定职责，遵循 了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验 证，保证本法律意见所认定的事 实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 三、本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人申请本次公开发 行股票并上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律 责任。 四、本所律师同意发行人部分或全部在公开发行股票招股说明书中自行引用或 按中国证监会审核要求引用法律意见书或律师工作报告的内容。本所律师已审阅了 发行人制作的本次股票发行的招股说明书并确认发行人在本次股票发行的招股说明 书中所引用的 有关法律意见书或律师工作报告的内容没有因引用而导致法律上的歧 义或曲解。 五、发行人已向本所保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需 的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。 六、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 七、本法律意见书仅供发行人为本次公开发行股票并上市之目的使用，不得用 作任何其他目的。 法律意见书正文 一、 本次发行及上市的批准和授权 （一） 经本所律师核查， 发行人 2012 年度股东大会 已 依法定程序合法有效地作 出本次公开发行股票并上市的决议。 （二） 经本所律师 核查，发行人 2012 年度股东大会的召集、召开及表决程序符 合有关法律、行政法规、规范性文件以及公司章程的规定，发行人 2012 年度股东大 会决议的内容合法有效。 （三） 经本所律师核查，发行人 2012 年度股东大会就发行人本次公开发行股票 并上市相关事项对公司董事会进行了授权，本所律师确认该等授权之 授权范围、程 序合法有效 。 （四） 本所律师核查后确认，发行人已就本次发行及上市获得了其内部权力机 构的批准，尚需获得中国证监会的核准及上市地证券交易所的同意。 二、 发行人发行股票的主体资格 （一） 发行人的主体资格 1 经本所律师核查， 发行人 系由东音有限 整体变更设立的股份有限公司，东音 有限的 设立及 整体 变更为股份有限公司均符合当时法律、行政法规 的规定 。 本所律师认为发行人符合《管理办法》第八条的规定。 2 经本所律师核查，发行人系由东音有限按原账面净资产值折股整体变更为股 份有限公司，自东音有限成立起算，发行人持续经营已超过三年。 本所律师认为发行人符合《管理办法》第九条的规定。 3 经本所律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发行人之发起人或者股东 用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属 纠纷。 本所律师认为发行人符合《管理办法》第十条 的规定。 4 经本所律师核查，发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定， 符合国家产业政策。 本所律师认为发行人符合《管理办法》第十一条的规定。 5 经本所律师核查，发行人最近三年的主营业务和董事、高级管理人员未发生 重大变化，实际控制人未发生变更。 本所律师认为发行人符合《管理办法》第十二条的规定。 6 经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受实际控制人支配的股东 持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。 本所律师认为发行人符合《管理办法》第十三条的规定。 （二） 发行人依法有效存续 经本所律师核查，发行人为依法有效存 续的股份有限公司，不存在根据法律、 行政法规以及发行人公司章程规定需要终止的情形。 综上，本所律师核查后认为，发行人系依法成立并有效存续的股份有限公司， 具备《证券法》及《管理办法》规定的关于公开发行股票的主体资格。 三、 本次发行及上市的实质条件 发行人系首次申请公开发行股票并在证券交易所上市交易。 经本所律师核查，发行人符合《公司法》、《证券法》及《管理办法》等法律、 法规和规范性文件规定的股份有限公司公开发行股票并上市的条件： （一） 发行人符合《证券法》第十三条规定的公司公开发行新股的条件： 1 发行人具备健全且运行良好 的组织机构； 2 发行人具有持续盈利能力，财务状况良好； 3 发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为； 4 发行人符合中国证监会规定的其他条件，即《管理办法》规定的条件。 （二） 发行人符合《管理办法》规定的首次公开发行股票的条件： 1 本所律师核查后确认，发行人是依法设立且有效存续的股份有限公司，符合 《管理办法》第八条、第九条、第十条、第十一条、第十二条、第十三条关于公开 发行股票主体资格的要求。 2 本所律师核查后确认，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营 的能力；发行人的资产完整、人员独立、财务独立、 机构独立、业务独立；发行人 在独立性方面不存在其他严重缺陷。 本所律师认为发行人符合《管理办法》第十四条至第二十条的规定。 3 本所律师核查后确认，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、 独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。 本所律师认为发行人符合《管理办法》第二十一条的规定。 4 根据发行人的董事、监事和高级管理人员的承诺并经本所律师核查，发行人 的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市 公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。 本所律师认为发行人 符合《管理办法》第二十二条的规定。 5 根据发行人及其董事、监事和高级管理人员的承诺并经本所律师核查，发行 人董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且未有 下列情形： （1） 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （2） 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券 交易所公开谴责； （3） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，尚未有明确结论意见。 本所律师认为发行人符合《管理办法》第二十三条的规定。 6 根据天健事务所出具的《内控鉴证报告》以及本所律师的核查 ，截至基准日， 发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经 营的合法性、营运的效率与效果。 本所律师据此认为发行人符合《管理办法》第二十四条的规定。 7 根据发行人的承诺以及工商、税收、土地、环保、海关、外汇、质监、社保 等行政主管部门出具的证明文件并经本所律师核查，发行人不存在下列情形： （1） 最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券； 或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态； （2） 最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关、外汇、质监、社保 以及其他法 律、行政法规，受到行政处罚且情节严重； （3） 最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准； 或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造 发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； （4） 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （5） 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； （6） 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 本所律师据此认为发行人符合《管理办法》第二十五条的规 定。 8 发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，根据发行人的 承诺、《申报审计报告》及本所律师核查，发行人不存在为控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业进行违规担保的情形。 本所律师据此认为发行人符合《管理办法》第二十六条的规定。 9 根据《申报审计报告》、《内控鉴证报告》及本所律师核查，发行人已建立严 格的资金管理制度，发行人目前不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 本所律师据此认为发行人符合《管理办法》第二十七条的规定。 10 根据《申报审计 报告》及本所律师核查，发行人资产质量良好，资产负债结 构合理，盈利能力较强，现金流量正常。 本所律师据此认为发行人符合《管理办法》第二十八条的规定。 11 根据天健事务所出具的无保留意见的《内控鉴证报告》以及本所律师核查， 发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2012 年 12 月 31 日在所有重大 方面保持了有效的内部控制。 本所律师据此认为发行人符合《管理办法》第二十九条的规定。 12 根据发行人承诺及本所律师核查，发行人根据《中华人民共和国会计法》、《企 业会计准则》和《企业会计制度》的规定建立了独立的会计核算体系，并 制定了财 务管理制度。天健事务所对发行人最近三年的财务报表出具了无保留意见的审计报 告。 本所律师据此认为发行人符合《管理办法》第三十条的规定。 13 根据《申报审计报告》及发行人确认，发行人编制财务报表以实际发生的交 易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者 相似的经济业务，选用一致的会计政策，无随意变更的情形。 本所律师据此认为发行人符合《管理办法》第三十一条的规定。 14 根据发行人承诺及本所律师核查，发行人已在《招股说明书》中对关联方、 关联关系和关联交易予以充分披露，所披露的关联交易价格 公允，不存在通过关联 交易操纵利润的情形。 本所律师据此认为发行人符合《管理办法》第三十二条的规定。 15 根据《申报审计报告》，本所律师确认发行人符合《管理办法》第三十三条 的规定条件： （1） 最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3000 万元净利润 （ 以 扣除非经常性损益前后较低者为计算依据 ）； （2） 发行人最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额分别为 10,328,381.86 元、 46,531,652.44 元、 31,928,090.68 元，累计超过 5000 万元；； （3） 发行前股本总额不少于 3000 万元； （4） 发行人最近 一期末（ 2012 年 12 月 3 1 日）扣除土地使用权之外的无形资产 占净资产的比例不高于 20 ％； （5） 发行人最近一期末（ 2012 年 12 月 3 1 日）不存在未弥补亏损。 16 根据发行人的说明、发行人税务主管部门出具的证明、发行人纳税申报表及 《税务鉴证报告》，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，其经 营成果对税收优惠不存在严重依赖。 本所律师据此认为发行人符合《管理办法》第三十四条的规定。 17 根据《申报审计报告》、发行人的承诺及本所律师核查，发行人不存在重大 偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项 。 本所律师据此认为发行人符合《管理办法》第三十五条的规定。 18 根据发行人的承诺及本所律师核查，发行人申报文件中不存在下列情形： （1） 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； （2） 滥用会计政策或者会计估计； （3） 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 本所律师据此认为发行人符合《管理办法》第三十六条的规定。 19 根据《申报审计报告》、发行人的说明及本所律师核查，发行人不存在下列 影响持续盈利能力的情形： （1） 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响 ； （2） 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （3） 发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不 确定性的客户存在重大依赖 ； （4） 发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投 资收益； （5） 发行人正在使用的商标、专利等重要资产或技术的取得或者使用存在重 大不利变化的风险； （6） 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 本所律师据此认为发行人符合《管理办法》第三十七条的规定。 20 本所律师核查了发行人 2012 年度股东大会审 议通过的《关于公司首次公开 发行股票募集资金投资项目的议案》及发行人出具的说明等相关文件后确认，发行 人本次公开发行股票募集资金使用方向明确，并用于公司主营业务。发行人本次募 集资金使用项目不存在从事持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、 委托理财等财务性投资的情形，也不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主 要业务的公司的计划。 本所律师据此认为发行人符合《管理办法》第三十八条的规定。 21 经本所律师核查发行人 2012 年度股东大会审议通过的《关于公司首次公开 发行股票募集资金投资项目的议案》，发行人的募集资 金数额和投资项目与发行人现 有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。 本所律师据此认为发行人符合《管理办法》第三十九条的规定。 22 经本所律师核查，发行人本次发行及上市的募集资金投资项目已取得相应的 土地使用权，并已获得主管部门的项目备案及环保批文，该等项目符合国家产业政 策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。 本所律师据此认为发行人符合《管理办法》第四十条的规定。 23 经本所律师核查，发行人董事会已经对募集资金投资项目的可行性进行认真 分析，发行人董事会已确信投资项目具有较好的市场 前景和盈利能力，有效防范投 资风险，提高募集资金使用效益。 本所律师据此认为发行人符合《管理办法》第四十一条的规定。 24 根据发行人的说明及本所律师核查，募集资金投资项目实施后，不会对发行 人构成同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。 本所律师认为发行人符合《管理办法》第四十二条的规定。 25 经本所律师核查，发行人 2012 年度股东大会已经通过《浙江东音泵业股份 有限公司募集资金管理制度》，该制度规定发行人募集资金将存放于董事会决定的专 项账户。 本所律师据此认为发行人符合《管理办法》第四十三条的规定。 （三） 其他发行上市的条 件： 1 经本所律师核查，发行人本次发行及上市已获股东大会审议通过，符合《公 司法》第一百三十四条关于发行新股的规定。 2 经本所律师核查，发行人已与齐鲁证券签订了保荐协议和承销协议，发行人 聘请齐鲁证券担任其保荐人并委托齐鲁证券承销本次公开发行的股票，符合《证券 法》第十一条和第二十八条关于公开发行股票的规定。 3 发行人在获得中国证监会批准并完成本次发行后股本总额将不少于 3000 万 元，公开发行的股份将达到股份总数的 25% 以上，符合《证券法》第五十条规定的 证券上市条件。 综上，本所律师核查后认为，发行人本次发行及上市除须按 照《证券法》第十 条的规定获得中国证监会核准以及按照《证券法》第四十八条的规定获得证券交易 所同意外，已符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》规定的公开发行股票并上 市的条件。 四、 发行人的设立 （一） 发行人的前身东音有限系于 1998 年 5 月 11 日注册成立的有限责任公司， 经本所律师核查，东音有限 的设立符合当时法律、行政法规和规范性文件的规定， 其设立行为合法、有效。 2012 年 6 月，东音有限整体变更为发行人，经本所律师核查，东音有限变更为 发行人的程序、资格、条件、方式符合《公司法》等法律、行政法规和规范性文件 的规定，其整体 变更行为合法、有效。 （二） 经本所律师核查，发行人的全体发起人于 201 2 年 5 月 6 日 所签署的 《 发 起人协议书 》 符合当时的法律、行政法规和规范性文件的规定，合法、有效 。 （三） 经本所律师核查，东音有限整体变更为发行人过程中履行了必要的审计、 评估、验资程序，符合《公司法》等法律、行政法规和规范性文件的规定。 （四） 经本所律师核查，发行人首次股东大会的程序以及所议事项符合《公司 法》等法律、行政法规和规范性文件的规定，所形成的决议合法、有效。 五、 发行人的独立性 （一） 经本所律师核查，发行人的业务独立于股东单位和其他关联方，具备直 接面向市场独立 经营的能力，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。 本所律师认为，发行人的业务独立。 （二） 经本所律师核查，发行人注册资本已足额缴纳，发行人具备与生产经营 相关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与经营相关的土地、厂房、 机器设备、商标、专利的所有权或使用权。 本所律师认为，发行人的资产独立完整。 （三） 经本所律师核查，发行人 各部门均独立运作，构成了发行人完整的供应、 生产、销售体系。根据《申报审计报告》及本所律师核查，发行人不存在在采购、 生产及销售时依赖关联方的情况。 本所律师认为，发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统。 （四） 经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书 等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监 事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人 的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。发行人独立与 员工建立劳动合同关系，发行人的人事及工资管理与股东单位完全分离。 本所律师认为，发行人的人员独立。 （五） 经本所律师核查 ，发行人已建立了健全的内部经营管理机构，独立行使 经营 管理权，不存在与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的机构 混同的情况。 本所律师认为，发行人的机构独立。 （六） 经本所律师核查，发行人制定了财务管理制度，财务决策独立，不存在 股东违规干预公司资金使用的情况。发行人已建立了独立的财务核算体系，具有规 范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。 发行人独立开设银行账户并独立纳 税。 本所律师认为，发行人的财务独立。 综上所述， 本所律师核查后确认，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场 独立经营的能力。 六、 发行人的发起人和股东 （一） 发起人和股东的主体资格 东音有限于 201 2 年 6 月变更设立为股份公司时的股权结构如下： 序号 股东姓名或名称 持有股份（万股） 持股比例 1 方秀宝 3753.74 50.05% 2 李雪琴 1016.92 13.56% 3 方东晖 819.00 10.92% 4 方洁音 819.00 10.92% 5 大任投资 307.12 4.09% 6 邵雨田 225.01 3.00% 7 江小伟 225.01 3.00% 8 叶春秀 225.01 3.00% 9 朱富林 39.58 0.53% 10 钟薇薇 39.58 0.53% 11 李永金 30.03 0.40% 合 计 7500.00 100 % 经本所律师核查，发行人整体变更设立为股份有限公司后至本法律意见书出具 日止股本总额与股本结构均未发生变化，十一位发起人即为其现有股东。 本所律师核查后确认：发行人全体发起人及现有全体股东均具有法律、行政法 规和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人或股东出资的资格；发行人全体发 起人及现有股东的人数、住所、出资比例符合法律、法规及规范性文件的规定。 （二） 经本所律师核查，全体发起人系以东音有限全部净资产认购发行人的股 份，发起人及股东已投 入发行人资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存 在法律障碍。 （三） 经本所律师核查，不存在发起人及股东将其全资附属企业或其他企业先 注销再以其资产对发行人折价入股的情况。 （四） 经本所律师核查，不存在发起人及股东以在其他企业中的权益对发行人 折价入股的情况。 （五） 经本所律师核查，发起人及股东投入发行人资产或权利的权属证书已转 移给发行人，不存在法律障碍或风险。 （六） 经本所律师核查，方秀宝为发行人的实际控制人，发行人最近三年内实 际控制人未发生变化。 七、 发行人的股本及演变 （一） 经本所律师核查，发行人之前身东音有限的设立履行了股东出资验证 、 工商登记等法定程序，符合相关法律、行政法规及规范性文件的规定，其设立行为 合法有效。 （二） 经本所律师核查，东音有限 整体变更为股份有限公司已经履行了必要的 法律程序并办理了相应的工商登记手续，符合法律、行政法规及规范性文件的规定， 合法、合规、真实、有效。 （三） 根据发行人股东的承诺及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日， 发行人股东所持股份不存在质押。 八、 发行人的业务 （一） 根据发行人现行有效的《公司章程》和《企业法人营业执照》，发行人的 经营范围为：许可经营项目：无；一般经营项目：水泵、电机制造、销售；货物进 出口、技术进出口（ 上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的 项目）。 根据发行人持有的《全国工业产品生产许可证》，发行人获得下列产品的生产许 可：小型潜水电泵 QDX 、 QD 、 QY 系列≤ 3KW ；潜水螺杆电泵 QGD 系列≤ 3KW ； 污水污物潜水电泵 WQ 、 WQD 系列≤ 5.5KW ；微型电泵 WZB 系列≤ 1.5KW ；井用 潜水电泵 QJD 、 QJ 系列≤ 175mm 井径。 经本所律师核查，发行人目前主营业务为井用潜水泵、小型潜水泵及陆上泵的 研发、生产和销售，与其《企业法人营业执照》登记的经营范围及《全国工业产品 生产许可证》许可生产的产品范围相 符，发行人的业务不属于中华人民共和国国家 发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（ 2011 年本）》所规定的限制类或 淘汰类产业。 本所律师核查后认为，发行人的经营范围和经营方式符合相关法律、行政法规 和规范性文件的规定。 （二） 根据发行人的说明及本所律师核查，发行人除根据其取得的《对外贸易 经营者备案登记表》从事进出口业务外，未在中国大陆以外的国家和地区从事经营 活动。 （三） 经本所律师核查，发行人及其前身东音有限自设立以来经营范围有所变 化，但最近三年实际主营业务一直为井用潜水泵、小型潜水泵及陆上泵的研发、生 产和销售，未发 生重大变化。 （四） 本所律师核查后确认，发行人主营业务突出，最近三年未发生重大变化。 （五） 经本所律师核查，发行人不存在持续经营的法律障碍。 九、 关联交易及同业竞争 （一） 发行人的关联方 根据《公司法》、《编报规则 12 号》并参照《深圳证券交易所股票上市规则》（ 2012 年修订），发行人存在以下关联方： 1 与发行人存在控制关系的关联方 序号 姓名 与发行人的关系 1 方秀宝 系发行人控股股东和实际控制人，直接持有发行人 50.05% 股份，并通 过大任投资间接控制发行人 4.09% 股份，担任发行人董事长兼总经理 2 直接或间接持有发行人 5% 以上股份的其他关联方 序号 姓名 持有发行人股份情况 1 李雪琴 持有发行人 1016.92 万股股份，占发行人股份总数的 13.56% 2 方东晖 持有发行人 819.00 万股股份，占发行人股份总数的 10.92% 3 方洁音 持有发行人 819.00 万股股份，占发行人股份总数的 10.92% 3 发行人的董事、监事、高级管理人员 序 号 姓名 职务 身份证号码 住所 1 方秀宝 董事长、总经理 33032319580918**** 浙江省温岭市大溪镇 ** 新村 ** 号 2 朱富林 董事、财务总监 33 262319660416**** 浙江省温岭市太平街道 ** 小区 ** 幢 ** 室 3 方小桃 董事、董事会秘书、 副总经理 34282319710818**** 浙江省台州市黄岩区西城街道 **路**号 4 牟介刚 独立董事 21010619630418**** 杭州市下城区**苑**幢**室 5 杨运杰 独立董事 13060419660808**** 北京市海淀区海淀路**号**大 学**学院 6 蔡在法 独立董事 33042219710219**** 杭州市下城区东新园住宅区** 苑**幢**室 7 曲亮 独立董事 13020319800728**** 杭州市西湖区教工路**号 8 孙建平 监事会主席 36232319681010**** 江西省上饶市玉山县冰溪镇 ** 道 ** 栋 ** 号 9 陈丽 监事 33108119840717**** 浙江省温岭市城北街道 ** 街 ** 号 10 陈爱丽 监事 33108119820421**** 浙江省温岭市太平街道 ** 路 ** 弄 ** 号 11 黄天贵 副总经理 36028119621224**** 江西省乐平市洎阳街道办事处 ** 路 ** 栋 ** 室 4 直 接或间接持有发行人 5% 以上股份的自然人、发行人的董事、监事、高级 管理人员之关系密切的家庭成员 持有发行人 5% 以上股份的自然人股东、董事、监事、高级管理人员为方秀宝、 李雪琴、方东晖、方洁音、朱富林、方小桃、牟介刚、杨运杰、蔡在法、曲亮、孙 建平、陈丽、陈爱丽、黄天贵，该 14 名自然人关系密切的家庭成员包括其配偶、父 母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐 妹和子女配偶的父母，为发行人的关联自然人。 李永金、朱妙娟分别为发行人实际控制人方秀宝之外甥、外甥女，李祥并为朱 妙娟之配偶，根据 《深圳证券交易所股票上市规则（ 2012 年修订）》，该等人员不属 于方秀宝关系密切的家庭成员，但鉴于该等人员与方秀宝存在亲属关系并在发行人 任职，且直接或间接持有发行人股份，本所律师根据实质重于形式的原则，将其认 定为发行人的关联自然人。 5 由发行人上述关联自然人（独立董事及其关系密切的家庭成员除外）直接或 者间接控制的、或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除发行人及其控 股子公司以外的法人或其他组织 关联方名称 注册资本 （万元） 经营范围 关联关系 备注 大任投资 770 国家法律、法规、政策允许的 投资 业务 发行人实际控制 人方秀宝所控制， 其出资比例为 50.4519% - 上海东音泵 业有限公司 50 水泵、电机制造、加工、销售 发行人实际控制 人方秀宝所控制， 其出资比例 为80% 已于2013 年3月12日 注销 温岭东川机 电有限公司 28 电机、泵、清洗机、切割机、 电焊机、空压机、风机、砂轮 机、振动器制造、加工、销售； 货物进出口、技术进出口 发行人实际控制 人方秀宝之外甥 李永金及其配偶 于2011年7月前 合计出资100% 李永金及其 配偶已于 2011年7月 将所持股权 全部转让 上海川木实 业有限公司 10 销售水泵、机电设备、机械设 备、电机产品及配件、五金交 电、家用电器，商务信息咨询， 计算机软硬件开发、园林绿化 工程，建筑工程，以下经营范 围险分支机构经营：生产加工 水泵、机电设备、机械设备、 电机产品及配件、五金交电、 家用电器 发行人实际控制 人方秀宝之外甥 李永金及其配偶 于2011年7月前 合计出资100% 李永金及其 配偶已于 2011年7月 将所持股权 全部转让 台州东涛机 电有限公司 100 电机、泵、清洗机、切割机、 电焊机、空压机、风机、砂轮 机、振动器制造、加工、销售； 货物进出口、技术进出口 发行人实际控制 人方秀宝之外甥 李永金、李拥建于 2011年7月前合 计出资100% 李永金、李 拥建已于 2011年7月 将所持股权 全部转让 厦门市中设 装饰工程有 限公司 300 室内外装饰装修工程的设计及 施工；建筑材料、通讯器材、 五金交电、机电产品、电子产 品、日用百货的批发零售 发行人监事孙建 平妻弟夏仕岳所 控制，其出资比例 为80% - 浙江西菱股 份有限公司 6138 钻床、机床、数控机床、型材 切割机床、电动工具、振动器 及配件制造、销售；货物进出 口、技术进出口 发行人董事兼财 务总监朱富林之 配偶卢启招担任 董事兼财务总监 - 6 其他关联方：台州东 银进出口有限公司、竖龙塑料 （二） 发行人在报告期内与关联方之间的重大关联交易包括转让设备、关联租 赁、关联采购、收购资产、资金往来、关联担保。 本所律师注意到，发行人报告期内存在向实际控制人方秀宝借入资金并支付利 息的情况，其中 2010 年期初借款余额为 25.54 万元，当年新增借款金额 1584.17 万 元， 2011 年度新增借款金额 238 万元。 2011 年 12 月，发行人清偿完毕借款并向方 秀宝计付利息 56 万元。 经本所律师核查，发行人与关联方之间的资金拆借均发生在变更设立为股份有 限公司之前，在变更设立为股份有限公司之后，发行人 与关联方不再发生资金拆借 的情况，发行人并已建立了《关联交易管理办法》等必要的内部控制制度以有效防 范与关联方除正常业务往来之外的资金往来。 本所律师核查后认为，发行人与关联方曾经存在的资金拆借行为不会对发行人 本次发行上市构成法律障碍。 （三） 本所律师核查后认为，发行人上述关联交易系以市场化为定价原则， 定 价合理， 且均已得到了独立董事、监事会的确认并经股东大会审 议 通过，不存在损 害发行人及其他股东利益的 情况 。 （四） 经本所律师核查，发行人在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事 会议事规则》、《独立董事工作细则》和《关联交易 管理办法》等制度中，规定了关 联交易的决策程序。本所律师认为，发行人的上述规定对关联交易的公允性提供了 决策程序上的保障，体现了保护中小股东利益的原则，本所律师认为，发行人上述 关于关联交易的决策程序合法有效。 （五） 经本所律师核查，发行人与关联方之间不存在经营同种或类似业务的情 况。 （六） 发行人的控股股东、实际控制人方秀宝和其他持有发行人 5 ％以上股份 的股东李雪琴、方东晖、方洁音已承诺采取有效措施避免未来与发行人发生同业竞 争。 本所律师核查后认为，相关关联方已采取有效措施避免潜在同业竞争。 （七） 经本所律师核查，发行人已在《招股 说明书》中对关联交易的情况和避 免同业竞争的措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。 十、 发行人的主要财产 （一） 土地使用权及房产 1 经本所律师核查，发行人 拥有 4 宗国有土地使用权，具体情况如下： 序 号 使用 权人 权证号 总面积 （㎡） 地址 用途 终止日期 他项 权利 1 发行人 温国用（ 2012 ） 第 27882 号 13516.30 大溪镇一级公路 南侧注塑园区 工业 2056 年 01 月 09 日 抵押权 2 发行人 温国用（ 2012 ） 第 29587 号 31997.00 大溪镇后瓦屿村 工业 2062 年 12 月 27 日 抵押 权 3 发行人 温国用（ 2012 ） 第 29588 号 20458.00 大溪镇后瓦屿村 工业 2062 年 12 月 27 日 抵押权 4 发行人 温国用（ 2012 ） 第 28016 号 1524.20 大溪镇大洋城工 业区 工业 2062 年 10 月 07 日 无 本所律师核查 后认为 ，发行人合法取得并有权使用上述 国有 土地使用权。 2 经本所律师核查，发行人拥有 7 处房产，具体情况如下： 序 号 所有权人 权证号 建筑面积 （㎡） 地址 用途 他项 权利 1 发行人 温房权证大溪 字第240622号 3557.07 大溪镇大石一级公路南侧 办公 抵押权 2 发行人 温房权证大溪 字第240623号 5643.40 大溪镇大石一级公路南侧 厂房 抵押权 3 发行人 温房权证大溪 字第240624号 11193.39 大溪镇大石一级公路南侧 厂房 抵押权 4 发行人 温房权证大溪 字第240625号 5013.91 大溪镇大石一级公路南侧 厂房 抵押权 5 发行人 温房权证大溪 3341.79 大溪镇大石一级公路南侧 宿舍 抵押权 序 号 所有权人 权证号 建筑面积 （㎡） 地址 用途 他项 权利 字第240626号 6 发行人 温房权证大溪 字第241860号 4250.83 大溪镇大洋城工业区 厂房 无 7 发行人 温房权证大溪 字第241861号 491.73 大溪镇大洋城工业区 厂房 无 经本所律师核查，发行人合法取得并拥有上述房屋的所有权。 （二） 除土地使用权之外的其他无形资产 1 商标权 （ 1 ） 经本所律师核查， 发行人拥有 24 项国内 注册商标 ，均为自主申请取得， 具体情况如下 ： 序号 权利人 证书号 商标名称 核定使用 商品类别 有效期 他项 权利 1 发行人 3288040 第 7 类 2004 年 08 月 14 日至 2014 年 08 月 13 日 无 2 发行人 3673888 第 7 类 2005 年 06 月 14 日至 2015 年 06 月 13 日 无 3 发行人 3718476 第 7 类 2005 年 11 月 7 日至 2015 年 11 月 06 日 无 4 发行人 3908345 第 7 类 2006 年 3 月 7 日至 2016 年 3 月 6 日 无 5 发行人 4376944 第 7 类 2007 年 7 月 14 日至 2017 年 07 月 13 日 无 6 发行人 5082814 第 7 类 2009 年 01 月 14 日至 2019 年 01 月 13 日 无 7 发行人 5082815 第 7 类 2009 年 03 月 21 日至 2019 年 03 月 20 日 无 8 发行人 5082816 第 7 类 2009 年 03 月 21 日至 2019 年 03 月 20 日 无 9 发行人 5082817 第 7 类 2009 年 03 月 21 日至 2019 年 03 月 20 日 无 序号 权利人 证书号 商标名称 核定使用 商品类别 有效期 他项 权利 10 发行人 5915558 第 7 类 2009 年 10 月 28 日至 2019 年 10 月 27 日 无 11 发行人 6051496 第 7 类 2009 年 11 月 28 日至 2019 年 11 月 27 日 无 12 发行人 767265 第 7 类 2005 年 09 月 21 日至 2015 年 09 月 20 日 无 13 发行人 9209694 第 7 类 2012 年 04 月 14 日至 2022 年 04 月 13 日 无 14 发行人 9239378 第 7 类 2012 年 04 月 21 日至 2022 年 04 月 20 日 无 15 发行人 9239387 第 7 类 2012 年 04 月 21 日至 2022 年 04 月 20 日 无 16 发行人 969845 第 7 类 2007 年 03 月 28 日至 2017 年 03 月 27 日 无 17 发行人 9388001 第 7 类 2012 年 07 月 14 日至 2022 年 07 月 13 日 无 18 发行人 9388028 第 7 类 2012 年 05 月 28 日至 2022 年 05 月 27 日 无 19 发行人 9393364 第 7 类 2012 年 07 月 14 日至 2022 年 07 月 13 日 无 20 发行人 9396430 第 7 类 2012 年 06 月 28 日至 2022 年 06 月 27 日 无 21 发行人 9396453 第 7 类 2012 年 06 月 21 日至 2022 年 06 月 20 日 无 22 发行人 9396484 第 7 类 2012 年 06 月 07 日至 2022 年 06 月 06 日 无 23 发行人 9403526 第 7 类 2012 年 05 月 14 日至 2022 年 05 月 13 日 无 24 发行人 9458288 第 7 类 2 012 年 06 月 14 日至 2022 年 06 月 13 日 无 （ 2 ） 发行人拥有 15 项国 外注册商标 ，均为自主申请取得，具体情况如下： 序 号 权利人 证书号 商标图案 注册地名称 核定使 用商品 类别 有效期 他项 权利 序 号 权利人 证书号 商标图案 注册地名称 核定使 用商品 类别 有效期 他项 权利 1 发行人 2007/17 805 南非 第 7 类 至 2017 年 08 月 10 日 无 2 发行人 1010/52 沙特阿拉伯 第 7 类 至 2017 年 04 月 25 日 无 3 东音 有限 94430 阿拉伯联合酋长国 第 7 类 至 2017 年 09 月 23 日 无 4 东音 有限 27/2008 津巴布韦 第 7 类 至 2018 年 01 月 17 日 无 5 东音 有限 8746 阿富汗 第 7 类 至 2017 年 11 月 14 日 无 6 东音 有限 108561 孟加拉国 第 7 类 至 2014 年 09 月 02 日 无 7 东音 有限 955819 马德里商标国际注册 第 7 类 至 2018 年 02 月 19 日 无 8 发行人 2011/10 205 南非 第 7 类 至 2021 年 04 月 29 日 无 9 发行人 1387/75 沙特阿拉伯 第 7 类 至 2021 年 01 月 25 日 无 10 东音 有限 156540 阿拉伯联合酋长 国 第 7 类 至 2021 年 05 月 01 日 无 11 东音 有限 11477 （未完）  |