[公告]凯撒旅游:关于投资嘉兴永文明体投资合伙企业（有限合伙）的公告
证劵代码：000796 证券简称：凯撒旅游 公告编号：2016-041 海航凯撒旅游集团股份有限公司 关于投资嘉兴永文明体投资合伙企业（有限合伙）的公告 为完善公司产业布局，增加公司投资收益，本公司拟出资6亿元投资嘉兴永 文明体投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商登记为准，以下简称“嘉 兴基金”），具体事项如下： 一、关联交易概述 1、为完善公司产业布局，增加公司投资收益，公司拟出资6亿元作为有限 合伙人入伙嘉兴基金。嘉兴基金将由海航资本投资（北京）有限公司与海航资本 集团有限公司先行发起设立，本公司以新的有限合伙人身份加入该基金。 2、鉴于海航资本投资（北京）有限公司、海航资本集团有限公司与本公司 均属于同一实际控制人，本次交易构成关联交易，尚须股东大会审议批准，关联 股东将回避表决。 3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组，不需要经过有关部门批准。 二、关联方情况介绍 1、普通合伙人 海航资本投资（北京）有限公司成立于2013年3月11日，注册资本21,000 万元，法定代表人李明碧，经营范围：项目投资、投资管理、资产管理、投资咨 询、酒店管理。（（1、不得以公开方式募集基金；2、不得公开交易证券类产品和 金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保； 5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。）依法须经批准的项 目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）海航资本投资（北京）有 限公司与本公司属于同一实际控制人，故为本公司关联方。 截止2014年12月31日，该公司经审计的总资产为29,439,060.02元，净资 产9,098,903.93元，收入6,718,446.59元，净利润1,097,619.94元。 2、有限合伙人 海航资本集团有限公司成立于2007年5月16日，注册资本：1,540, 435万 元，法定代表人：刘小勇，住所：海南省海口市海秀路29号，经营范围：企业 资产重组、购并及项目策划、财务顾问中介服务，信息咨询服务，交通能源新技 术、新材料的投资开发，航空器材的销售及租赁业务，建筑材料、酒店管理，游 艇码头设施投资。(一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批 准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）海 航资本集团有限公司与本公司属于同一实际控制人，故为本公司关联方。 截止2014年12月31日，该公司经审计的总资产为14,795,373.07万元， 净资产3,033,851.08万元，营业总收入1,213,457.32万元，净利润162,751.10 万元。 三、投资标的基本情况 1、合伙企业名称：嘉兴永文明体投资合伙企业（有限合伙） 2、合伙企业住所：浙江省嘉兴市广益路883号联创大厦2号楼5层577室 -105 3、合伙企业经营期限：七年 4、合伙目的：通过股权投资及其他投融资方式进行投资以实现资本增值。 5、经营范围：项目投资、投资管理、股权投资、投资咨询（依法需经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展的经营活动）。 6、合伙人名称、合伙类型、出资金额及出资方式 姓名(名称） 认缴出资额（元） 出资方式 合伙类型 海航资本投资（北京）有限公司 100,000 货币 普通合伙 海航资本集团有限公司 600,000,000 货币 有限合伙 以上信息以最终工商登记为准。 四、合伙协议主要内容 1、合伙人名称、合伙类型、出资金额及出资方式 姓名(名称） 认缴出资额（元） 出资方式 合伙类型 海航资本投资（北京）有限公司 100,000 货币 普通合伙 海航凯撒旅游集团股份有限公司 600,000,000 货币 有限合伙 海航资本集团有限公司 600,000,000 货币 有限合伙 2、合伙企业经营期限：七年。 3、利润分配和亏损分担办法 ⑴合伙企业利润全部由有限合伙人以其认缴出资额按比例分别获得； ⑵在合伙企业存续期间内，合伙人依据本协议的约定或者经全体合伙人决定， 可以增加对合伙企业的出资，用于扩大经营规模或者弥补亏损。 4、执行事务合伙人 执行合伙人由全体合伙人推举产生，负责企业日常运营，对外代表合伙企业。 5、合伙企业事务执行 全体合伙人委托海航资本投资（北京）有限公司为合伙企业的执行事务合伙 人，其他合伙人不执行合伙企业事务。不参加执行事务的合伙人有权监督执行事 务的合伙人，检查其执行合伙企业事务的情况，执行事务合伙人应定期向其他不 参加执行事务的合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况， 其执行合伙事务产生的收益归合伙企业，所产生的亏损或者民事责任，由合伙企 业承担。 6、管理费 在合伙企业经营期限内，合伙企业按全体合伙人实缴出资总额的2%/年的标 准向普通合伙人支付管理费，管理费由普通合伙人海航资本投资（北京）有限公 司支配和使用。 7、有限合伙人退伙 ⑴依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产； ⑵持有的合伙权益被法院强制执行； ⑶发生根据《合伙企业法》规定被视为当然退伙的其他情形。 出现以上情形有限合伙人可以当然退伙，有限合伙人依上述约定当然退伙时， 合伙企业不应因此解散。 除上述情形外，有限合伙人不得退伙。 8、争议解决办法 合伙人对合伙企业经营发生争议时，通过合伙人会议协商或调解解决，合伙 人不愿通过协商、调解解决或者协商、调解解决不成的，可以向中国国际经济贸 易仲裁委员会申请按照该会届时有效的仲裁规则在北京仲裁。仲裁裁决是终局的， 对相关各方均有约束力。除非仲裁庭另有裁决，仲裁费应由败诉一方负担。败诉 方还应补偿胜诉方的律师费等支出。 五、定价依据 本次投资定价遵循公允合理、协商一致的原则，未对公司独立性产生不利影 响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。 六、投资标的后续投资计划 嘉兴基金成立后，计划以12亿元参与乐视体育文化产业发展（北京）有限 公司（以下简称“乐视体育”）B轮融资，乐视体育B轮计划融资规模为70亿 元，B轮投前估值135亿元，投后估值205亿元；B轮融资各方将以相同价格对 乐视体育进行增资；本次投资完成后，预计嘉兴基金持有乐视体育5.85%股权（最 终以各方签署协议为准）。乐视体育基本情况如下： 1、名称：乐视体育文化产业发展（北京）有限公司 2、住所：北京市朝阳区姚家园路105号3号楼10层 3、法定代表人：高飞 4、成立日期：2014年3月20日 5、注册资本：30475.6277万元 6、经营范围：组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；无线数据终端的 研发；会议服务；软件开发；电脑动画设计；体育运动项目经营（高危险性体育 项目除外）；经济贸易咨询；技术推广；销售电子产品、体育用品、针纺织品、 服装、鞋、日用品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备；票务代理（不含航空 机票销售代理）；产品设计；技术推广服务；设计、制作、代理、发布广告。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） 7、主要股东为：乐乐互动体育文化发展（北京）有限公司持股37.90%和北 京鹏翼资产管理中心（有限合伙）20.67%；贾跃亭为乐视体育的实际控制人。 8、财务简况：截止2015年12月31日，乐视体育未经审计总资产44.42 亿元，净资产4.08亿元；2015年全年未经审计营业收入4.17亿元。 9、乐视体育致力于以媒体服务为切入点，进一步打通赛事运营、智能硬件 及互联网应用服务等领域，打造一个全新的以用户为中心的体育生态价值链。目 前拥有全球种类最全、数量最多的体育赛事版权资源，截止2015年末，涵盖了 22个体育大项、310个小项赛事直播及节目资源，其中独家版权为217项。乐视 体育通过PC端、移动端及互联网电视端向用户提供在线体育娱乐视频服务，目 前日均VV（Visit View，访问次数，是指统计时段内所有访客的页面访问量总 和）达到约2800万，日均UV（Unique Visitor，独立访客数，同一个访客多次 访问也只算1个访客）达到约1100万。 七、本次对外投资的目的、存在的风险及对本公司的影响 1、对外投资的目的：乐视体育作为一家互联网体育生态公司，以媒体服务 为切入点，通过完善赛事运营、智能硬件及互联网应用服务等领域业务，着力打 造以用户为中心的体育生态价值链。本次交易完成后，乐视体育将以全球化、互 联网化和产业化为方向，积极采用并购、参股、合资等多种方式在业务领域建立 竞争优势，进一步深化生态布局，逐步构建互联网体育生态公司。公司认同乐视 体育的发展战略，本次投资有利于公司与乐视体育建立资本方面的初步合作关系， 为后续在旅行社业务方面的合作奠定基础。 2、资金来源：本公司通过上述合伙基金向乐视体育进行增资的资金均为公 司自筹资金。 3、存在的风险：本次投资受国家产业政策、行业周期、投资标的、公司经 营管理、交易方案等多种因素影响，仍存在着发展不及预期的风险。 八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 年初至2016年2月29日，公司与公司实际控制人及一致行动人累计关联交易 196,790,898.72元； 九、独立董事意见 《关于投资嘉兴永文明体投资合伙企业（有限合伙）的议案》经第八届董事 会第二次会议审议通过，关联董事张岭、刘江涛、胥昕、刘志强回避表决，独立 董事吴邦海、黄晓辉、胡猛、程政进行了事前认可并发表如下意见：本次投资嘉 兴永文明体投资合伙企业（有限合伙）有助于实现较高的资本增值收益，公司拟 以自有资金投资嘉兴永文明体投资合伙企业（有限合伙）（暂定名），履行了必要 的审议程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害中小股东利 益的情形。 十、备查文件目录 1、第八届董事会第二次会议决议； 2、独立董事意见； 3、合伙协议。 特此公告。 海航凯撒旅游集团股份有限公司董事会 2016年3月16日 中财网
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