[公告]沃森生物：发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要
股票简称：沃森生物 股票代码：300142 上市地点：深圳证券交易所 云南沃森生物技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 报告书（修订稿）摘要 交易对方 住所及通讯地址 新余方略知润投资管理中心（有限合伙） 江西省新余市仙女湖区总部经济园太阳城 募集配套资金认购方 住所及通讯地址 不超过五名特定投资者 待定 独立财务顾问 二零一六年一月 声 明 一、公司声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性 和完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关 事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作 出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引 致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。 二、交易对方声明 本次交易的交易对方已签署承诺函，保证其在参与本次交易的过程中，将及 时向上市公司提供本次交易的相关信息，保证为本次交易所提供的有关信息真 实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息 的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法 承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌其所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案 件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。 三、中介机构声明 参与本次重组工作的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估 机构等中介机构已签署承诺函，承诺如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 目录 声 明 ............................................................................................................................. 2 一、公司声明 ............................................................................................................ 2 二、交易对方声明 .................................................................................................... 2 三、中介机构声明 .................................................................................................... 3 目录 ............................................................................................................................... 4 释 义 ........................................................................................................................... 5 一、普通术语 ............................................................................................................... 5 二、专业术语 ............................................................................................................... 7 第一章 重大事项提示 ............................................................................................. 9 一、本次交易方案简要介绍 .................................................................................... 9 二、本次交易不构成重大资产重组 ...................................................................... 11 三、本次交易不构成关联交易 .............................................................................. 12 四、本次交易不构成借壳上市 .............................................................................. 13 五、本次交易支付方式、募集配套资金安排 ...................................................... 13 六、本次交易的评估情况 ...................................................................................... 14 七、本次重组对上市公司的影响 .......................................................................... 14 八、本次交易决策过程和批准程序 ...................................................................... 16 九、本次交易相关方作出的重要承诺 .................................................................. 17 十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...................................................... 19 十一、独立财务顾问的保荐机构资格 .................................................................. 20 第二章 重大风险提示 ........................................................................................... 21 一、本次交易的相关风险 ...................................................................................... 21 二、交易标的经营风险 .......................................................................................... 22 三、其他风险 .......................................................................................................... 24 第三章 本次交易概况 ........................................................................................... 26 一、本次交易的背景和目的 .................................................................................. 26 二、本次交易决策过程和批准情况 ...................................................................... 27 三、本次交易具体方案 .......................................................................................... 28 四、本次重组对上市公司的影响 .......................................................................... 34 释 义 本报告书摘要中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 一、普通术语 公司/上市公司/沃森生物 指 云南沃森生物技术股份有限公司 标的公司 指 上海泽润生物科技有限公司及嘉和生物药业有限公司 标的资产、拟购买资产、交易 标的 指 上海泽润生物科技有限公司33.53%股权、嘉和生物药业有 限公司15.45%股权 本次交易、本次重组、本次资 产重组、本次发行股份购买资 产并募集配套资金 指 云南沃森生物技术股份有限公司拟发行股份方式购买上海 泽润生物科技有限公司33.53%股权、嘉和生物药业有限公 司15.45%股权，同时拟向不超过五名特定投资者发行股份 募集配套资金，募集资金总额不超过59,800万元 报告书/本报告书 指 《云南沃森生物技术股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金报告书（草案）》 发行股份购买资产 指 云南沃森生物技术股份有限公司拟发行股份方式购买上海 泽润生物科技有限公司33.53%股权、嘉和生物药业有限公 司15.45%股权 上海泽润 指 上海泽润生物科技有限公司 嘉和生物 指 嘉和生物药业有限公司 交易对方/方略知润 指 新余方略知润投资管理中心（有限合伙） 方略德合 指 深圳方略德合投资咨询有限公司 安珂生物制药 指 上海泽润安珂生物制药有限公司 上海嘉和 指 上海嘉和生物科技有限公司 玉溪嘉和 指 玉溪嘉和生物技术有限公司 惠生投资 指 惠生（中国）投资有限公司 惠生控股 指 惠生控股（集团）有限公司 翠文投资 指 新疆翠文股权投资合伙企业 玉溪沃森 指 玉溪沃森生物技术有限公司，系公司全资子公司 江苏沃森 指 江苏沃森生物技术有限公司，系公司全资子公司 上海沃森 指 上海沃森生物技术有限公司，系公司全资子公司 宁波普诺 指 宁波普诺生物医药有限公司 山东实杰 指 山东实杰生物药业有限公司，系公司控股子公司 河北大安 指 河北大安制药有限公司，系公司参股公司 重庆倍宁 指 重庆倍宁生物医药有限公司 圣泰（莆田） 指 圣泰（莆田）药业有限公司 玉溪地产 指 玉溪高新房地产开发有限公司 阳光保险 指 阳光人寿保险股份有限公司 阳光融汇 指 北京阳光融汇医疗健康产业成长投资管理中心（有限合伙） 玉溪润泰 指 玉溪润泰投资管理合伙企业（有限合伙） 信中利 指 北京信中利盈达股权投资中心（有限合伙） 信沃基金 指 北京信沃股权投资中心（有限合伙） 默沙东 指 默沙东制药有限公司（Merck & Co.Ltd） 葛兰素史克 指 葛兰素史克公司（GlaxoSmithKline Co.） 厦门万泰 指 厦门万泰沧海生物技术有限公司 罗氏 指 罗氏制药，一家世界500强企业 安进 指 Amgen，一家世界500强生物制药企业 诺华 指 诺华集团（Novartis AG） 定价基准日 指 特指本次发行股份购买资产定价基准日，即公司第二届董 事会第三十六次会议决议公告日 报告期各期末 指 2013年12月31日、2014年12月31日、2016年6月30 日 报告期/最近两年一期 指 2013年、2014年及2015年1-6月 审计基准日/评估基准日 指 2015年6月30日 《上海泽润资产评估报告》 指 上海立信资产评估有限责任公司出具的“信资评报字 （2015）第420号”《云南沃森生物技术股份有限公司拟发 行股份购买资产并募集配套资金涉及的上海泽润生物科技 有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》 《嘉和生物资产评估报告》 指 上海立信资产评估有限责任公司出具的“信资评报字 （2015）第419号”《云南沃森生物技术股份有限公司拟发 行股份购买资产并募集配套资金涉及的嘉和生物药业有限 公司股东全部权益价值资产评估报告书》 交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日 《备考审计报告》 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 “XYZH/2015KMA30083”《审计报告》 《上海泽润审计报告》 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 “XYZH/2015KMA30085”《审计报告》 《嘉和生物审计报告》 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 “XYZH/2015KMA30084”《审计报告》 《购买资产协议》 指 云南沃森生物技术股份有限公司与交易对方在本次交易中 签署的《非公开发行股份购买资产协议》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》 《重组若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国 证券监督管理委员会公告，[2008]14号） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 华创证券/独立财务顾问 指 华创证券有限责任公司 信永中和会计师/信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 立信评估 指 上海立信资产评估有限公司 大成律师 指 北京大成律师事务所 元 指 人民币元 万元 指 人民币万元 亿元 指 人民币亿元 美元 指 美国法定货币美元 二、专业术语 临床批件 指 临床前申报材料批准后可进入临床试验的批准证明 临床研究 指 药品研发的一个阶段，一般指从获得临床研究批件到完成I、 II、III期临床试验，获得临床研究总结报告之间的阶段。药 品临床试验分为I、II、III、IV期，其中IV期在药品批准上 市后进行 临床前研究 指 包括药物的合成工艺、提取方法、纯度、处方筛选、制备工 艺、理化性质、剂型选择、检验方法、质量指标、稳定性； 药理、毒理、动物药代动力学等试验性研究。中药制剂还应 包括原药材的来源、加工及炮制等；生物制品还应包括菌株 或起始材料、制造检定规程等。一般指从药品开始研发到获 得药品临床研究批件之间的阶段。 生产批件 指 国家食品药品监督管理局颁发的允许药品企业进行某特定 药品生产的批准件 生物类似药 指 在质量、安全性和有效性方面与国际或国内已获准注册的参 照药具有相似性的治疗用生物制品 免疫原性 指 某一制品接种人体后诱生免疫应答的能力。 血液制品 指 各种人血浆蛋白制品，包括人血白蛋白、人胎盘血白蛋白、 静脉注射用人免疫球蛋白、肌注人免疫球蛋白、组织胺人免 疫球蛋白、特异性免疫球蛋白、乙型肝炎、狂犬病、破伤风 免疫球蛋白、人凝血因子Ⅷ、人凝血酶原复合物、人纤维蛋 白原、抗人淋巴细胞免疫球蛋白等 HPV 指 Human papillomavirus，人乳头瘤病毒 HPV疫苗（2价） 指 人乳头瘤病毒双价（16/18型）疫苗，预防约75%的宫颈癌 及相关癌症 HPV疫苗（9价） 指 人乳头瘤病毒九价疫苗，预防约90%的宫颈癌及相关癌症 治疗性HPV疫苗 指 诱发产生针对癌蛋白特异的细胞免疫反应，藉此阻止皮损的 发展，清除病灶甚至恶性肿瘤。 预防性HPV疫苗 用于预防宫颈癌，对已感染HPV或已有宫颈癌前病变及宫 颈癌的女性无效，主要是在年轻女性感染HPV前使用。 流感疫苗 指 用于预防由流感病毒引起的人类流行性感冒的疫苗 重组手足口病疫苗 指 用于预防肠道病毒71型与柯萨奇A16病毒引起手足口病的 重组疫苗 脊髓灰质炎病毒疫苗 指 预防由脊髓灰质炎1型、2型和3型病毒导致的脊髓灰质炎。 接种对象：本疫苗可用于婴幼儿、儿童和成人，主要用于2 月龄以上（含2月龄）的婴幼儿 带状疱疹病毒疫苗 指 预防带状疱疹病毒在免疫缺陷人群和老龄人群中引起带状 疱疹 Herceptin 指 赫赛汀（注射用曲妥珠单抗），适应症为转移性乳腺癌，本 品适用于HER2过度表达的转移性乳腺癌 GB221 指 注射用重组抗HER2人源化单克隆抗体 GB242 指 注射用重组抗TNF-alpha人鼠嵌合单克隆抗体 GB232 指 重组抗TNF-alpha全人源单克隆抗体注射液 GB222 指 重组抗VEGF人源化单克隆抗体注射液 GB224 指 注射用重组抗IL-6单克隆抗体 GB235 指 新型重组抗HER2全人源单克隆抗体 GB226 指 重组抗PD-1人源化单克隆抗体 GB251 指 HER2单抗偶联药物 GB236 指 重组抗PCSK9全人源单克隆抗体 VLP 指 病毒样颗粒制备技术 噬菌体 指 感染细菌、真菌、放线菌或螺旋体等微生物的病毒的总称 单抗 指 单克隆抗体 疾控中心 指 疾病预防控制中心 GMP 指 《药品生产质量管理规范》 GSP 指 Good Supply Practice的缩写，即《药品经营质量管理规范》 WHO 指 World Health Organization的缩写，即世界卫生组织 一类疫苗 指 依照政府的规定免费向公民提供接种的疫苗，包括国家免疫 规划确定的疫苗，省、自治区、直辖市人民政府在执行国家 免疫规划时增加的疫苗，以及县级以上人民政府或者其卫生 主管部门组织的应急接种或者群体性预防接种所使用的疫 苗 二类疫苗 指 由公民自费并且自愿接种的疫苗，与第一类疫苗相对应，接 种第二类疫苗需由受种者或者其监护人承担费用 批签发 指 国家对疫苗类制品、血液制品、用于血源筛查的体外生物诊 断试剂以及国家食品药品监督管理总局规定的其他生物制 品，每批制品出厂上市或者进口时进行强制性检验、审核的 制度。检验不合格或者审核不被批准者，不准上市或者进口 PDB 指 药物综合数据库 国家药监总局 指 国家食品药品监督管理总局 注：本报告书摘要中，若各分项数据之和与总数在尾数上存在差异，均为四舍五入原因所致。 第一章 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”中所定义的词语或简称具 有相同的涵义。特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要，并特别注意以下事项： 一、本次交易方案简要介绍 （一）发行股份购买资产 公司拟以发行股份方式购买方略知润所持有的上海泽润33.53%股权、嘉和 生物15.45%股权。 公司与方略知润签署了《非公开发行股份购买资产协议》。根据该协议，公 司向方略知润发行股份购买其持有的上海泽润33.53%股权、嘉和生物15.45%股 权。参考立信评估出具的评估结果，经交易各方协商确认本次交易中上海泽润 33.53%股权的交易对价为36,800万元；参考立信评估出具的评估结果并考虑 2015年8月嘉和生物增资5亿元的因素，经交易各方协商确认本次交易中嘉和 生物15.45%股权的交易对价为23,000万元，本次交易对价合计59,800万元，均 以向交易对方发行股份的方式支付。 本次向交易对方非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第三十六次 会议决议公告日，每股发行价格为定价基准日前120个交易日公司A股股票交 易均价的90%，即发行价格为8.72元/股，本次公司向交易对方发行的股份数量 为68,577,982股。在调价触发条件发生时，公司董事会可根据价格调整方案对发 行价格和发行数量进行一次调整。 本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项， 则依据深交所相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将 根据发行价格的情况进行相应调整。上述涉及的发行价格及发行股份数量已经根 据公司2014年度和2015年半年度权益分派方案之除权除息因素进行了相应调 整。 （二）发行股份募集配套资金 公司拟以询价方式向不超过五名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资 金总额不超过59,800万元。本次募集配套资金主要用于支付嘉和生物治疗性单 抗药物产业化项目支出、支付嘉和生物和上海泽润的研发费用支出。 本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份 募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。 （三）发行股份价格调整事宜 为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业A 股上市公司资本市场 表现变化等市场及行业因素造成的沃森生物股价下跌对本次交易可能产生的不 利影响，根据《重组办法》相关规定，拟引入发行价格调整方案如下： 1、价格调整方案对象 价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。交易标 的价格不进行调整。 2、价格调整方案生效条件 沃森生物股东大会审议通过本次价格调整方案。 3、可调价期间 沃森生物审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准 前。 4、触发条件 出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整： A、可调价期间内，创业板综合指数（代码“399102”，简称“创业板综”） 在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较沃森生物本次发 行股份购买资产的董事会决议公告日前一交易日即2015 年10 月30日收盘点数 （即2797.68点）跌幅超过10%； B、可调价期间内，生物医药指数（代码“399441”）在任一交易日前的连 续三十个交易日中有至少二十个交易日较沃森生物本次发行股份购买资产的董 事会决议公告日前一交易日即2015年10 月30日收盘点数（即2,852.93点）跌 幅超过10%； 5、调价基准日 可调价期间内，“4、触发条件”中A 或B 项条件满足至少一项的任一交易 日当日。 6、发行价格调整机制 沃森生物应当在调价基准日后一周内召开董事会会议审议决定按照本价格 调整方案对本次交易的发行价格进行调整。 本次重组的发行价格调整幅度为：创业板综合指数或生物医药指数（代码 “399441”）在调价基准日前三十个交易日收盘点数的算术平均值，较沃森生物 本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前一交易日即2015 年10月30日创 业板综合指数或生物医药指数（代码“399441”）收盘点数累计下跌的百分比。 若调价基准日“4、触发条件”中A 和B 项条件同时满足，则以上述计算后创 业板综合指数或生物医药指数（代码“399441”）累计下跌百分比较高者作为调 价幅度。 7、发行股份数量调整 发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。 8、在“4、触发条件”中A 或B 项条件满足至少一项的前提下，若沃森生 物拒绝按照约定的价格调整机制调整发行价格及发行数量，则方略知润有权取消 本次交易。 本次价格调整方案尚需中国证监会正式核准，因此提醒投资者关于本次价格 调整方案不被核准导致无法实施的风险。 二、本次交易不构成重大资产重组 2015年6月，公司以8,500万元收购惠生投资持有的嘉和生物8.384%股权。 由于上述公司购买嘉和生物8.384%股权之交易不构成重大资产重组，根据《重 组办法》第十四条的相关规定，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，应当 将上述公司购买嘉和生物8.384%股权的资产交易行为纳入本次交易的累计计算 范围。 根据沃森生物、上海泽润和嘉和生物2014年度审计报告以及交易作价情况， 相关财务比例计算如下： 单位：万元 项目 沃森生物（2014年12 月31日/2014年度） 上海泽润（2014年12 月31日/2014年度） 嘉和生物（2014年12 月31日/2014年度） 资产总额 596,771.62 17,870.69 10,573.89 资产净额（归属于母 公司所有者权益合 计） 288,290.58 12,832.11 -1,048.28 营业收入 71,902.13 47.57 39.01 续表 单位：万元 项目 上海泽 润 33.53% 股权 嘉和生 物 15.45% 股权 嘉和生 物 8.384% 股权 购买资 产 指标合 计 两次成交 金额合计 （注1） 资产总额/ 资产净额 与成交金 额较高者 指标 占比 资产总额 5,992.04 1,633.67 886.51 8,512.22 68,300 68,300 11.44% 资产净额 （归属于母 公司所有者 权益合计） 4,302.61 -161.96 -87.89 4,052.76 68,300 68,300 23.69% 营业收入 15.95 6.03 3.27 25.25 - - 0.04% 注1：“两次成交金额合计”为本次交易金额数与前次公司购买嘉和生物8.384%股权的 交易金额数之和。 根据《重组办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组，但本次交易涉及 发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会予以审核。 三、本次交易不构成关联交易 本次交易的交易对方为方略知润，本次交易前，交易对方与公司之间不存在 关联关系及关联交易。 本次交易完成后，如不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影响，交易 对方将持有公司4.66%股份。根据《上市规则》，本次交易完成后，交易对方不 是公司的关联人。 因此，本次交易不构成关联交易。 四、本次交易不构成借壳上市 本次交易完成前，上市公司不存在控股股东或实际控制人。本次交易完成后， 上市公司仍然不存在控股股东或实际控制人，本次交易不涉及上市公司控制权变 更。 本次交易中，公司购买资产总额占公司前一个会计年度经审计合并财务报告 期末资产总额的比例亦未达到100%。 因此，本次交易不构成借壳上市。 五、本次交易支付方式、募集配套资金安排 （一）本次交易支付方式 本次交易的交易对价为59,800万元，全部由上市公司以发行股份方式支付， 发行价格为本次交易的董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价的 90%，即8.72元/股，合计向交易对方发行68,577,982股，最终发行数量将以证 监会核准的发行数量为准。在调价触发条件发生时，公司董事会可根据价格调整 方案对发行价格和发行数量进行一次调整。 （二）募集配套资金安排 公司拟以询价方式向不超过五名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资 金总额不超过59,800万元，未超过本次拟购买资产交易价格的100%。本次募集 配套资金主要用于支付嘉和生物治疗性单抗药物产业化项目支出、支付嘉和生物 和上海泽润的研发费用支出。 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日。本次募 集配套资金的发行价格，按照以下方式之一进行询价确定： 1、不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价； 2、低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或 者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。 最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，依据询 价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。 在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行 价格进行相应调整。 六、本次交易的评估情况 本次交易中，立信评估分别采用市场法和收益法两种方法，对上海泽润、嘉 和生物的股东全部权益价值进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结 论。以2015年6月30日为基准日，上海泽润评估前净资产账面值12,585.99万 元，评估值142,000万元，增值129,414.01万元，增值率1,028.24%。嘉和生物 评估前净资产账面值-4,179.77万元，评估值139,800万元，增值143,979.77万元。 参照上述资产评估结果并考虑2015年8月嘉和生物增资5亿元的因素，交 易各方协商确定本次交易中上海泽润33.53%股权的交易对价为32,800万元，嘉 和生物15.45%股权的交易对价为27,000万元，本次交易对价合计59,800万元。 七、本次重组对上市公司的影响 （一）对上市公司股权结构的影响 截至本报告书签署日，公司的总股本为1,404,000,000股，按照本次交易方 案，公司本次将发行普通股68,577,982股用于购买资产（由于募集配套资金采取 询价方式，最终发行股份数量无法确定，暂不考虑募集配套资金对上市公司股权 结构的影响）。本次交易前后公司的股权结构变化如下： 股东名称 本次交易前 本次交易后 （不含配套融资） 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例 股东名称 本次交易前 本次交易后 （不含配套融资） 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例 李云春 162,103,218 11.55% 162,103,218 11.01% 刘俊辉 138,325,578 9.85% 138,325,578 9.39% 陈尔佳 75,489,048 5.38% 75,489,048 5.13% 创金合信-方略沃森-未来1号特定 多客户资产管理计划 70,200,000 5.00% 70,200,000 4.77% 平安大华基金-平安银行-平安大华 汇盈1号资产管理计划 69,420,000 4.94% 69,420,000 4.71% 玉溪高新房地产开发有限公司 67,000,500 4.77% 67,000,500 4.55% 红塔创新投资股份有限公司 55,970,700 3.99% 55,970,700 3.80% 中国民生银行股份有限公司-华商 领先企业混合型证券投资基金 24,504,084 1.75% 24,504,084 1.66% 黄镇 22,691,322 1.62% 22,691,322 1.54% 中国建设银行股份有限公司-华商 价值共享灵活配置混合型发起式 证券投资基金 19,319,610 1.38% 19,319,610 1.31% 其他股东 698,975,940 49.77% 698,975,940 47.47% 方略知润 - - 68,577,982 4.66% 合计 1,404,000,000 100.00% 1,472,577,982 100.00% （二）对上市公司财务指标的影响 根据信永中和会计师出具的上市公司审计报告和《备考审计报告》，本次发 行前后公司主要财务数据比较如下： 项目 2015年1-6月/2015年6月30日 2014年度/2014年12月31日 交易前 交易后 交易前 交易后 总资产（万元） 631,487.57 631,487.57 596,771.62 596,771.62 总负债（万元） 310,618.13 310,618.13 275,573.63 275,573.63 净资产（万元） 320,869.44 320,869.44 321,197.98 321,197.98 归属于母公司的所有者 权益（万元） 279,352.73 296,277.48 288,290.58 306,240.92 营业收入（万元） 41,374.73 41,374.73 71,902.13 71,902.13 利润总额（万元） -8,486.99 -8,486.99 13,795.73 13,795.73 净利润（万元） -8,658.55 -8,658.55 9,670.51 9,670.51 归属于母公司的净利润 （万元） -6,712.49 -7,738.09 14,342.47 12,077.67 基本每股收益（元/股） -0.05 -0.05 0.10 0.08 每股净资产（元/股） 1.99 2.01 2.05 2.08 1、对公司财务状况指标的影响 项目 2015年1-6月/2015年6月30日 2014年度/2014年12月31日 交易前 交易后 交易前 交易后 合并资产负债率 49.19% 49.19% 46.18% 46.18% 流动比率 1.30 1.30 1.57 1.57 速动比率（注1） 1.19 1.19 1.46 1.46 注1：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债。 2、对公司盈利指标的影响 项目 2015年1-6月/2015年6月30日 2014年度/2014年12月31日 交易前 交易后 交易前 交易后 毛利率 44.75% 44.75% 45.49% 45.49% 净利率（注1） -16.22% -18.70% 19.95% 16.80% 基本每股收益（元/股） -0.05 -0.05 0.10 0.08 注1：净利率=归属于母公司所有者的净利润/营业收入。 八、本次交易决策过程和批准程序 （一）已经履行的决策程序和获得的批准 1、2015年10月30日，方略知润执行事务合伙人签署决议，决定将方略知 润所持有的上海泽润33.53%股权、嘉和生物15.45%股权转让给沃森生物。 2、2015年10月30日，上海泽润召开董事会，同意方略知润将其所持有上 海泽润33.53%股权转让给沃森生物。 3、2015年10月30日，嘉和生物召开股东会，同意方略知润将其所持有嘉 和生物15.45%股权转让给沃森生物。 4、2015年10月30日，公司召开第二届董事会第三十六次会议，审议通过 了本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案。同日，公司与交易对方签 署了附生效条件的《非公开发行股份购买资产协议》。 5、2015年11月24日，公司召开2015年第五次临时股东大会，审议通过 了本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案。 截至本报告书签署日，本次交易已取得中国证监会的核准。 九、本次交易相关方作出的重要承诺 序号 承诺要点 承诺主要内容 1 交易对方关 于提供信息 真实、准确、 完整的承诺 在参与本次交易的过程中，本企业将及时向上市公司提供本次 交易的相关信息，保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信 息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提 供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或 者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌本 企业所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调 查结论明确之前，本企业将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。 2 交易对方关 于未泄露或 利用内幕信 息进行内幕 交易的承诺 本企业及本企业参与本次交易的人员及其直系亲属不存在泄露 本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形， 不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的 情形，不存在因涉嫌本次交易的内幕交易而被中国证监会作出行政 处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强 与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十 三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 3 交易对方关 于股份锁定 的承诺 本企业因本次交易取得的云南沃森生物技术股份有限公司向本 企业发行的股份自本次发行股份购买资产完成之日起36个月内不 得转让。前述限售期满之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关 规定执行。 4 交易对方关 于规范关联 交易的承诺 本次交易前，本企业及本企业控制的企业与沃森生物不存在投 资、协议或其他安排等在内的一致行动和关联关系。 本次交易完成后，本企业及本企业控制的企业将尽可能避免与 沃森生物发生关联交易，不会利用自身作为沃森生物股东之地位谋 求沃森生物在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利 用自身作为沃森生物股东之地位谋求与沃森生物达成交易的优先权 利。若存在确有必要且不可避免的关联交易，本企业及本企业控制 的企业将与沃森生物按照公平、公允、等价有偿等原则依法签署协 议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和《公司章程》等的 规定，依法履行信息披露义务并办理相关的内部决策和报批程序， 保证不以与市场价格相比显失公允的条件与沃森生物进行交易，亦 不利用该类交易从事任何损害沃森生物及其他股东合法权益的行 为。 5 交易对方关 于资产权属 的承诺 本企业所持有的上海泽润和嘉和生物股权为本企业合法的资 产，不存在权属纠纷，除对沃森生物的股权转让约定外，不存在质 押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制的情形。 本企业于2015年6月18日受让惠生（中国）投资有限公司持有的 上海泽润3,605.5719万美元出资额对应的股权，嘉和生物 67,392,498.60元出资额对应的股权不存在尚未了结的争议或潜在纠 纷。 序号 承诺要点 承诺主要内容 6 交易对方关 于最近五年 内未受处罚 的承诺 本企业及其主要管理人员最近五年内均未受过刑事处罚、证券 市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲 裁的情况，也不存在损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违 法行为。本企业及其主要管理人员最近五年内均不存在未按期偿还 大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证 券交易所纪律处分等情况。 截至本承诺出具日，本企业及其主要管理人员在最近三十六个 月内，未受到过中国证监会的行政处罚；最近十二个月内，未受到 过证券交易所公开谴责，本企业及其主要管理人员未因涉嫌犯罪正 被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。 本承诺对本企业及主要管理人员具有法律约束力，本企业及主 要管理人员愿意承担个别和连带的法律责任。 7 交易对方关 于规范资金 占用行为的 承诺 1、截至本承诺出具之日，本企业及本企业对外投资（包括直接 持股、间接持股或委托持股）、实际控制的企业与上海泽润和嘉和生 物及其子公司之间的非经营性资金往来已全部清理完毕，不存在纠 纷。 2、本承诺出具日后，本企业及本企业对外投资、实际控制的企 业不会利用本企业的股东身份或职务便利以借款、代偿债务、代垫 款项或者其他方式占用上海泽润和嘉和生物及其子公司之资金。 3、若未来上海泽润和嘉和生物因本次交易完成前的本企业资金 占用情形或本企业违反上述承诺而受到有关主管部门处罚的，本企 业将对上海泽润和嘉和生物遭受的全部损失予以赔偿。 8 上市公司全 体董事、监 事、高级管理 人员承诺 本公司关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，如本次交易因涉嫌本公司所提供或者披 露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立 案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前， 将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份。 9 上市公司承 诺 1.本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏； 2.不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺的情 形； 3.不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到 行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、 行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在最近十 二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被 司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情 形； 4.不存在上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因 违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或 者受到刑事处罚的情形； 5.现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《公司法》第一 百四十七条、第一百四十八条规定的行为，也不存在最近三十六个 序号 承诺要点 承诺主要内容 月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所 的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉 嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形； 6.不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情 形。 十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行相关程序 公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本 次交易事项在提交董事会讨论前，独立董事对本次交易事项予以事前认可并发表 独立意见。公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告， 提醒所有股东参加审议本次交易方案的股东大会。 （二）严格履行信息披露义务 公司已切实按照《证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》、 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规的要求履 行了信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票价格产生重大 影响的信息。 本报告书已按有关规定对本次交易的相关信息作了如实披露，公司将继续严 格遵守信息披露规则，使广大投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。 （三）网络投票安排 本次交易相关议案已提交股东大会予以表决，公司通过交易所交易系统和互 联网投票系统向参加本次股东大会的股东提供网络形式的投票平台，以切实保护 广大股东特别是中小股东的合法权益。 （四）其他保护投资者权益的安排 公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审 计和评估，以确保标的资产的定价公平、合理。公司已聘请独立财务顾问和律师 对本次交易的合规性进行核查并发表明确意见，确保本次交易合法、合规，不损 害中小股东利益。 十一、独立财务顾问的保荐机构资格 本公司聘请华创证券担任本次交易的独立财务顾问，华创证券经中国证监会 批准依法设立，具备保荐人资格。 第二章 重大风险提示 投资者在评价本公司本次交易时，公司特别提请投资者注意“风险因素”中 的下列风险： 一、本次交易的相关风险 （一）交易终止风险 在本次交易过程中，公司、交易对方以及各中介机构的相关知情人员严格 遵守相关保密制度，及时签署了保密协议，限定了相关敏感信息的知悉范围，采 取了必要且充分的保密措施，严格履行了重大资产重组信息在依法披露前的保密 义务。但根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相 关规定，本公司股票在停牌前存在交易异常，可能存在因涉嫌内幕交易被立案调 查，导致本次重大资产重组被暂停、终止的风险，提请投资者关注本次交易可能 终止的风险。 （二）交易标的估值风险 根据立信评估出具的《上海泽润资产评估报告》，上海泽润股东全部权益 评估价值为142,000万元，相比经审计后账面净资产增值129,414.01万元，增 值率为1,028.24%；根据立信评估出具的《嘉和生物资产评估报告》，嘉和生物 股东全部权益评估价值为139,800万元，相比经审计后账面净资产增值 143,979.77万元。根据上述评估结论，两项交易标的评估增值较高，其主要原 因为：上海泽润、嘉和生物是研发为主的科技型企业，其未来的盈利能力主要 依托雄厚的产品研发能力、高素质的员工队伍、稳定的客户资源和科学的管理 体制等不可辨认的无形资产（资源），而上述无形资产（资源）在创建和取得 过程中的支出在财务核算中大部分已作费用化处理，但该等无形资产（资源） 对利润的贡献价值远大于其创建和取得成本，故交易标的评估结果与股东权益 账面值相比有较大的增值。 尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并严格执行了评估的相关规定，但 仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是国家行业政策变化、宏 观经济波动、标的公司行业竞争力下降、标的公司产品研发计划或市场需求发 生变化，导致未来盈利达不到评估预测水平，出现标的资产评估值与未来实际 盈利能力不符的情形，提请投资者注意本次交易存在标的资产的评估风险。 （三）整合风险 本次交易前，上海泽润、嘉和生物已陆续成为公司的控股子公司，本次交 易完成后，公司对上海泽润、嘉和生物的控股比例将进一步提高。根据公司规划， 未来上海泽润、嘉和生物的主营业务、经营发展战略及经营管理团队不会发生重 大变化。但为了充分发挥协同效应，从公司经营和资源整合的角度，公司与上海 泽润、嘉和生物仍需在资源、客户、制度、企业文化等方面进行进一步的优化整 合，以提高本次收购的绩效。 公司与标的公司之间的进一步整合可能无法达到预期效果，甚至可能对公 司产生不利影响，提请投资者注意本次交易的整合风险。 （四）收益预测期采取未来十五年期的预测风险 上海泽润和嘉和生物的主营业务分别是新型重组疫苗以及单抗药物的研究 与开发，该行业的特点是产品从前期研发到上市需要很长的周期，截至评估基准 日两家标的公司均处于研发阶段尚未进入产业化周期。故本次评估的预测周期无 法按照常规的五年预测期，而是考虑企业所处阶段——将基准日到产品进入产业 化的稳定期为整个预测周期。通过对标的公司所处行业和业务特点、所处周期等 相结合，最终采取未来十五年期为两标的公司的收益预测期。收益预测期是收益 法重要的参数之一，虽然评估师谨慎预测未来十五年的经营情况，但由于预测期 较长，仍然存在实际经营情况与预测数据差距较大的风险。 二、交易标的经营风险 （一）政策导向风险 两家标的公司所处的产业为生物产业，生物产业是《国务院关于加快培育 和发展战略性新兴产业的决定》提出的七大战略性新兴产业之一，目前受到国家 各级政府的密切关注和大力支持。国家发改委、科技部和地方政府不断推出各种 扶持政策与配套措施，为生物技术药物产业和新型疫苗产业的发展创造了良好的 氛围。两家标的公司所从事的单克隆抗体药和新型疫苗行业在资金投入、审批程 序和药品定价等方面都受益于国家的政策支持。 如果国家政策导向发生变化，新药的研发、外部资金支持和产品上市后的 定价等均会受到一定影响。因此，标的公司的发展存在一定的政策导向风险。 （二）经营目标和计划不能实现的风险 标的公司的经营目标和计划是建立在管理层正常预期、行业监管体制和扶 持政策以及市场状况、公司组织结构未发生重大不利变化，且不存在其他不可抗 拒和不可预见因素所造成的重大不利影响的基础上制定的，只有技术服务与转让 计划、新药研发计划、生产基地建设计划、专利申请计划和人力资源发展计划能 够顺利执行，标的公司方能达到预期经营目标。 单抗药物和疫苗研发具有生物技术研发的高投入、高风险特征，其生物多 样性、不确定性致使研发难度极大，存在研发失败的可能性。上海泽润的研发产 品中只有第一代预防性HPV疫苗 （2价）正在进行III期临床，未来能否顺利 上市并盈利尚存在一定不确定性。嘉和生物截至本报告书签署日共完成6项临床 报批申请（IND），已取得 2项中国、1项韩国临床试验批件（CTA），其第一个 产品将于2015年底在中国开展III期临床试验，但未来能否上市销售也存在不确 定性。 单抗药行业和新型疫苗行业本身存在着不可预知的变化，如果未来行业环 境发生较大变化，或经营计划执行中发生较严重的偏差，标的公司的经营目标和 计划存在不能完全实现的风险。 （三）持续亏损风险 上海泽润和嘉和生物目前定位为新药研发企业，正有序推进已立项品种的 后续研发，尚未有新药产品实现上市销售。目前，两家公司都处于新药研发阶段， 只有嘉和生物通过提供少量技术转让和技术服务获得少量收入。报告期内，标的 公司投入大量资金用于新药研发，研发投入远超对应各期营业收入，导致各期均 未实现盈利。标的公司未来一段时间未有新药产品实现上市销售，还会保持持续 研发投入的状态，会有持续亏损风险。 （四）技术先进性丧失风险 技术先进性决定了药物能否研发成功和上市后是否具有竞争力。新型疫苗 和单抗药物是目前乃至十年内生物技术药物中较有先进性的一类药物，临床应用 效果显著，上海泽润和嘉和生物分别在新型疫苗研发、单抗药物研发处于较领先 的地位。 但是投资者也应该清醒地认识到技术先进性存在时效性，如果出现新的替 代技术或者公司技术未及时更新，将导致本公司的技术先进性丧失，对公司的长 期发展带来重大不利影响。因此，标的公司面临技术先进性丧失风险。 （五）核心技术人员流失风险 上海泽润和嘉和生物从事的业务都是典型的以技术创新为主导的知识密集 型业务。核心技术人员是推动企业创新能力持续提升的关键，并在企业中发挥着 带头人和顶梁柱的作用。稳定的核心技术人员团队是企业成功的重要因素之一， 如果现有核心团队成员流失且新成员未能及时补充，将极大影响公司的发展。因 此，标的公司存在核心技术人员流失风险。 三、其他风险 （一）经营场所风险 上海泽润和嘉和生物目前主要生产经营场所均系租赁取得。虽然上海泽润 和嘉和生物对特定的生产经营场所的依赖性较小，但倘若发生上海泽润或者嘉和 生物目前租赁的生产场所在租赁合同期满后无法续租，或出租方违约收回租赁场 地的情形，上海泽润和嘉和生物将需根据实际情况寻找适应其发展所需的生产经 营场地，将在短期内对上海泽润和嘉和生物正常经营活动产生影响。 （二）股票波动风险 股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、 汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资 者心理因素的变化而产生波动。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。 （三）其他不可控风险 本公司及标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来 不利影响的可能性。 （四）长期负债届期无法足额偿还风险 截至2015年10月31日，公司资产负债率44.78%，主要是因公司正在研发、 将完成研发项目和储备项目在同行业中数量较多导致。长期负债本金总额 110,000万元，包含长期借款10,000万元、中期票据100,000万元。尽管公司已 经表明在长期借款及中期票据到期前，公司将积极筹集资金给予偿还，还款措施 及还款来源也多元化，但若公司未来3年内陆续上市的新产品创造的收入、渠道 公司创造利润、子公司现金分红收入及大股东自有资金不足以偿还上述款项，将 对公司的经营业绩产生一定的影响，因此公司存在一定的长期负债届期无法足额 偿还风险。 第三章 本次交易概况 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 1、医药行业快速发展，行业整合迎来新机遇 人口数量的绝对增长和老龄化进程的加快，使得我国医药行业近年来一直处 于高速发展阶段。根据国家统计局公布的数据，我国医药行业在过去五年间复合 增长率达到20%以上，我国已成为全球药品消费增速最快的地区之一，预计未来 10年间，医药行业仍将为国民经济中发展最快的行业之一。在医药行业快速发 展的同时，国家出台了相关的政策鼓励兼并重组。国家工业和信息化部和国家发 改委等部门相继发布《医药工业“十二五”发展规划》和《关于加快推进重点行 业企业兼并重组的指导意见》等文件，医药行业的兼并重组方兴未艾。 2、巩固外延式发展成果，打造重点创新产品 在国内医药行业提质升级的大背景下，公司积极参与产业整合，陆续通过收 购控制了上海泽润、嘉和生物两家公司的控股权，成功切入新型重组疫苗、治疗 性单抗药物等生物制药前沿性领域。此次收购上海泽润、嘉和生物的少数股权， 是公司巩固外延式发展成果的进一步举措，公司将进一步加强对上海泽润、嘉和 生物的资源整合，提升协同效应，继续加大对新型重组疫苗、治疗性单抗药物领 域重点创新产品的投入，争取早日成功推出具有全球性竞争优势的“重磅炸弹” 产品，进而极大地提升公司在世界范围内的品牌知名度。 （二）本次交易的目的 1、提高对核心子公司的持股比例，强化优势互补，发挥协同效应，促进新 业务的发展 本次的交易标的为上海泽润、嘉和生物的少数股权，上海泽润、嘉和生物为 公司的控股子公司，交易完成后，公司可提高这两优质公司的持股比例和控制力。 上海泽润、嘉和生物具有一流的产品研发团队，在新型重组疫苗、治疗性单抗药 物领域具有很强的研发能力，公司则在品牌运营、产业化经验以及销售渠道上具 备强大的优势。通过本次交易，可以进一步强化公司与上海泽润、嘉和生物的优 势互补，实现公司与核心子公司的协同效益，加快新型重组疫苗和单抗药物的产 业化进程，促进公司的跨越式发展。 2、满足标的公司巨额的资金需求，加快“重磅产品”的研发进度和产业化 进程 上海泽润研发的HPV疫苗已进入III期临床阶段且效果超预期，有望提前进 入产业化阶段；嘉和生物的单抗研发共完成6项临床报批申请（IND），取得2 项中国、1项韩国临床试验批件（CTA），第一个产品将于2015年底在国内开展 III期临床试验。上海泽润和嘉和生物的研发和产业化均面临着巨额的资金需求， 通过本次交易可收购少数股权，引进战略投资者和募集配套资金以取得标的公司 急需的巨额资金，加大对HPV疫苗、单抗药等“重磅炸弹”产品的投入，争取 早日迎来畅销产品的上市。届时，公司的盈利能力将全面提升，财务稳健性大大 增强，抗风险能力显著提高，从而为公司全体股东创造丰厚的回报。 二、本次交易决策过程和批准情况 （一）已经履行的决策程序和获得的批准 1、2015年10月30日，方略知润执行事务合伙人签署决议，决定将方略知 润所持有的上海泽润33.53%股权、嘉和生物15.45%股权转让给沃森生物。 2、2015年10月30日，上海泽润召开董事会，同意方略知润将其所持有上 海泽润33.53%股权转让给沃森生物。 3、2015年10月30日，嘉和生物召开股东会，同意方略知润将其所持有嘉 和生物15.45%股权转让给沃森生物。 4、2015年10月30日，公司召开第二届董事会第三十六次会议，审议通过 了本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案。同日，公司与交易对方签 署了附生效条件的《非公开发行股份购买资产协议》。 5、2015年11月24日，公司召开2015年第五次临时股东大会，审议通过 了本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案。 截至本报告书签署日，本次交易已取得中国证监会的核准。 三、本次交易具体方案 （一）交易对方 本次交易的交易对方为方略知润，其具体情况详见报告书“第三章 交易对 方情况”。 （二）交易标的 本次交易的交易标的为上海泽润33.53%股权、嘉和生物15.45%股权。本次 交易完成后，上市公司将持有上海泽润84.22%股权及嘉和生物68.47%的股权。 上海泽润、嘉和生物的具体情况详见报告书“第四章 交易标的基本情况”。 （三）交易标的估值及定价情况 本次交易中，立信评估分别采用市场法和收益法两种方法，对上海泽润、嘉 和生物的股东全部权益价值进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结 论。 根据立信评估出具的“信资评报字（2015）第420号”《上海泽润资产评估 报告》，本次交易中上海泽润100%股权评估价值为142,000万元，参考上述评估 结果，交易各方协商确定本次交易中上海泽润33.53%股权的交易对价为36,800 万元。 根据立信评估出具的“信资评报字（2015）第419号”《嘉和生物资产评估 报告》，本次交易中嘉和生物100%股权评估价值为139,800万元，参考上述评估 结果并考虑2015年8月嘉和生物增资50,000万元的因素，交易各方协商确定本 次交易中嘉和生物15.45%股权的交易对价为23,000万元。 本次交易对价合计59,800万元，均以向交易对方发行股份的方式支付。 （四）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金。 1、发行股份购买资产 根据《重组办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价 的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易 日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。 上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交 易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交 易日公司股票交易总量。 本次发行股份购买资产的定价基准日为沃森生物审议本次交易的第二届董 事会第三十六次董事会决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日、 120个交易日股票交易均价分别为12.49元/股、10.66元/股、9.69元/股。经交易 各方协商，确定本次发行股份购买资产选取董事会决议公告日前120个交易日股 票交易均价作为市场参考价。本次发行股份购买资产的股份发行价格不低于定价 基准日前120个交易日的股票交易均价的90%，经交易各方协商，确定本次交易 发行股份购买资产的股份发行价格为8.72元/股。具体情况如下： 单位：元/股 区间 均价 均价的90% 本次发行股份定价 20日 12.49 11.24 8.72 60日 10.66 9.6 120日 9.69 8.72 上述发行价格的最终确定将以中国证监会核准的数额为准。在调价触发条件 发生时，公司董事会可根据价格调整方案对发行价格进行一次调整。 在定价基准日或公司董事会确定的调价基准日至发行日期间，公司如有派 息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对本次发行价格按下述公式 进行调整，计算结果向上进位并精确到分。发行价格的调整公式如下： 派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)； 配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)； 上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。 其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配 股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。 本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。上述涉及的发行价格 已经根据公司2014年度和2015年半年度权益分派方案之除权除息因素进行了相 应调整。 2、发行股份募集配套资金 根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，本次发行股份 募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价： （1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价； （2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十， 或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。 本次上市公司非公开发行股份募集配套资金的金额不超过交易总金额的 100%，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日。本 次募集配套资金的发行价格，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的 上述规定询价确定。 最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询 价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。 在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权 除息事项，则对本次发行价格按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确到 分。发行价格的调整公式如下： 派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)； 配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)； 上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。 其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配 股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。 （五）发行数量 1、发行股份购买资产 根据本次交易的成交价以及上述发行价格定价原则估算，公司拟向交易对方 合计发行股份68,577,982股。本次交易向交易对方发行的股票数量应按照以下公 式进行计算： 发行数量=标的资产作价款中的股份支付对价÷发行价格 在定价基准日或公司董事会确定的调价基准日至发行日期间，公司如有派 息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，导致发行价格进行调整的，则 发行数量随之相应调整。上述涉及的发行价格及发行股份数量已经根据公司 2014年度和2015年半年度权益分派方案之除权除息因素进行了相应调整。 公司向交易对方最终发行的股份数量将由中国证监会最终核准。 2、发行股份募集配套资金 本次交易中发行股份募集配套资金的总额不超过59,800万元，最终发行股 份数量将根据发行价格确定。 （六）上市地点 本次发行的股份拟在深圳证券交易所创业板上市。 （七）本次发行股份锁定期安排 1、发行股份购买资产 公司本次向方略知润发行的股份（包括但不限于送红股、转增股本等原因增 持的股份）自本次股份发行结束之日起36个月内不得转让，前述限售期满之后 按照中国证监会和深交所有关规定执行。 2、发行股份募集配套资金 本次交易向特定投资者募集配套资金所发行股份的锁定期参照以下规定执 行： （1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行 股份自发行结束之日起可上市交易； （2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分 之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分 之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。 前述限售期满之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。 （八）发行股份价格调整事宜 为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业A 股上市公司资本市场 表现变化等市场及行业因素造成的沃森生物股价下跌对本次交易可能产生的不 利影响，根据《重组办法》相关规定，拟引入发行价格调整方案如下： 1、价格调整方案对象 价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。交易标 的价格不进行调整。 2、价格调整方案生效条件 沃森生物股东大会审议通过本次价格调整方案。 3、可调价期间 沃森生物审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准 前。 4、触发条件 出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整： A、可调价期间内，创业板综合指数（代码“399102”，简称“创业板综”） 在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较沃森生物本次发 行股份购买资产的董事会决议公告日前一交易日即2015 年10 月30日收盘点数 （即2,797.68点）跌幅超过10%； B、可调价期间内，生物医药指数（代码“399441”）在任一交易日前的连 续三十个交易日中有至少二十个交易日较沃森生物本次发行股份购买资产的董 事会决议公告日前一交易日即2015年10 月30日收盘点数（即2,852.93点）跌 幅超过10%； 5、调价基准日 可调价期间内，“4、触发条件”中A 或B 项条件满足至少一项的任一交易 日当日。 6、发行价格调整机制 沃森生物应当在调价基准日后一周内召开董事会会议审议决定按照本价格 调整方案对本次交易的发行价格进行调整。 本次重组的发行价格调整幅度为：创业板综合指数或生物医药指数（代码 “399441”）在调价基准日前三十个交易日收盘点数的算术平均值，较沃森生物 本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前一交易日即2015 年10月30日创 业板综合指数或生物医药指数（代码“399441”）收盘点数累计下跌的百分比。 若调价基准日“4、触发条件”中A 和B 项条件同时满足，则以上述计算后创 业板综合指数或生物医药指数（代码“399441”）累计下跌百分比较高者作为调 价幅度。 7、发行股份数量调整 发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。 8、在“4、触发条件”中A 或B 项条件满足至少一项的前提下，若沃森生 物拒绝按照约定的价格调整机制调整发行价格及发行数量，则方略知润有权取消 本次交易。 本次价格调整方案尚需中国证监会正式核准，因此提醒投资者关于本次价格 调整方案不被核准导致无法实施的风险。 （九）过渡期标的资产损益的处理及滚存利润安排 1、自评估基准日起至交割日为过渡期，交易标的在过渡期的收益及亏损均 归沃森生物享有或承担。 2、沃森生物在股份发行日前的滚存未分配利润，由发行后的新老股东共享。 （十）募集配套资金用途 本次交易募集的配套资金将主要用于支付嘉和生物治疗性单抗药物产业化 项目支出、支付嘉和生物和上海泽润的研发费用支出。 （十一）本次发行决议有效期限 与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有 效。 四、本次重组对上市公司的影响 （一）对上市公司股权结构的影响 截至本报告书签署日，公司的总股本为1,404,000,000股，按照本次交易方 案，公司本次将发行普通股68,577,982股用于购买资产（由于募集配套资金采取 询价方式，最终发行股份数量无法确定，暂不考虑募集配套资金对上市公司股权 结构的影响）。本次交易前后公司的股权结构变化如下： 股东名称 本次交易前 本次交易后 （不含配套融资） 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例 李云春 162,103,218 11.55% 162,103,218 11.01% 刘俊辉 138,325,578 9.85% 138,325,578 9.39% 陈尔佳 75,489,048 5.38% 75,489,048 5.13% 创金合信-方略沃森-未来1号特定 多客户资产管理计划 70,200,000 5.00% 70,200,000 4.77% 平安大华基金-平安银行-平安大华 汇盈1号资产管理计划 69,420,000 4.94% 69,420,000 4.71% 玉溪高新房地产开发有限公司 67,000,500 4.77% 67,000,500 4.55% 红塔创新投资股份有限公司 55,970,700 3.99% 55,970,700 3.80% 中国民生银行股份有限公司-华商 领先企业混合型证券投资基金 24,504,084 1.75% 24,504,084 1.66% 黄镇 22,691,322 1.62% 22,691,322 1.54% 中国建设银行股份有限公司-华商 价值共享灵活配置混合型发起式 证券投资基金 19,319,610 1.38% 19,319,610 1.31% 其他股东 698,975,940 49.77% 698,975,940 47.47% 方略知润 - - 68,577,982 4.66% 股东名称 本次交易前 本次交易后 （不含配套融资） 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例 合计 1,404,000,000 100.00% 1,472,577,982 100.00% 李云春和“平安大华基金－平安银行－平安大华汇盈1号资产管理计划”系 一致行动人，除此以外未知其他股东之间存在关联关系或一致行动关系。 创金合信-方略沃森-未来1号特定多客户资产管理计划为公司的员工持股平 台。 本次交易前，公司股权较为分散，无任一股东可通过直接或间接持有公司股 份或通过投资关系对公司形成实际控制；任何股东也不能控制董事会半数以上成 员的选任或董事会对相关事项的决议，即公司没有实际控制人。本次交易完成后， 公司股权仍然较为分散，无任一股东可通过直接或间接持有公司股份或通过投资 关系对公司形成实际控制；任何股东也不能控制董事会半数以上成员的选任或董 事会对相关事项的决议，故上市公司仍然无实际控制人。 本次交易前后上市公司均没有实际控制人，本次交易不会导致上市公司实际 控制人发生变更，不构成借壳上市。 （二）对上市公司财务指标的影响 根据信永中和会计师出具的上市公司审计报告和《备考审计报告》，本次发 行前后公司主要财务数据比较如下： 项目 2015年1-6月/2015年6月30日 2014年度/2014年12月31日 交易前 交易后 交易前 交易后 总资产（万元） 631,487.57 631,487.57 596,771.62 596,771.62 总负债（万元） 310,618.13 310,618.13 275,573.63 275,573.63 净资产（万元） 320,869.44 320,869.44 321,197.98 321,197.98 归属于母公司的所有者 权益（万元） 279,352.73 296,277.48 288,290.58 306,240.92 营业收入（万元） 41,374.73 41,374.73 71,902.13 71,902.13 利润总额（万元） -8,486.99 -8,486.99 13,795.73 13,795.73 净利润（万元） -8,658.55 -8,658.55 9,670.51 9,670.51 归属于母公司的净利润 （万元） -6,712.49 -7,738.09 （未完）  |