[关联交易]万盛股份:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易反馈意见回复

时间:2015年08月18日 11:32:30 中财网


股票简称:万盛股份 股票代码:603010 上市地点:上交所

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浙江万盛股份有限公司

(浙江省临海市城关两水开发区)

发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易反馈意见回复

























独立财务顾问



二零一五年八月


目录
1、重组报告书和财务顾问报告显示,本次交易尚需股东大会审议通过本次交易
的正式方案。请你公司补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管
理办法》(证监会令第 109 号)第二十三条、二十四条、二十五条的规定。请独
立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................ 5
2、申请材料显示,上市公司拟向高献国等 10 人发行股份募集配套资金不超过
11455 万元。截至 2014 年底,上市公司货币资金余额 12284.46 万元。请你公司:
1)结合现有货币资金用途及未来使用计划,补充披露募集配套资金的必要性。
2)补充披露本次交易方案以确定价格发行股份募集配套资金的必要性及对上市
公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ......... 7
3、申请材料显示,若大伟助剂 2015 年-2018 年实现的净利润合计超过 22800 万
元,则将四年累积实际净利润超出 22800 万元的 30%部分以现金形式奖励给龚卫
良、勇新、黄德周和龚诚。请你公司:1)结合大伟助剂业绩预测的可实现性及
本次交易评估情况,补充披露业绩奖励设置的原因、依据、合理性及对上市公
司和中小股东权益的影响,并提示风险。2)补充披露业绩奖励的相关会计处理
方法、支付安排,并结合生成经营、资金筹集和使用情况补充披露业绩奖励安
排对上市公司未来经营可能造成的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表
明确意见。 ......................................................... 14
4、申请材料显示,报告期内大伟助剂部分原材料正辛醇和 C10 酸的采购单价上
涨比例较大。请你公司:1)结合原材料价格未来发展趋势,补充披露原材料价
格变化对大伟助剂未来经营业绩的影响。2)就原材料价格变动对本次交易评估
值的影响程度作敏感性分析并补充披露。请独立财务顾问、会计师和评估师核
查并发表明确意见。 ................................................. 20
5、申请材料显示,2014 年大伟助剂应收账款较 2013 年上涨 104.92%。请你公
司结合营业收入增长情况、应收方情况、回款情况、信用政策等,补充披露应
收账款增长较快的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意
见。 ............................................................... 24
6.请你公司结合历史业绩、市场发展、竞争情况、技术发展水平、原材料价格
趋势、合同签订和执行、同行业情况,补充披露大伟助剂:1)2015 年业绩预测
的可实现性。2)2015 年及以后年度营业收入测算依据、测算过程及合理性。请
独立财务顾问和评估师核查并发展明确意见。 ........................... 28
7.请你公司结合报告期毛利率情况,补充披露 2015 年及以后年度营业成本的
测算依据、测算过程及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发展明确意见。
................................................................... 40
8、申请材料显示,2015 年 2 月、2015 年 3 月,大伟助剂进行股权转让及增资。
请你公司:1)结合大伟助剂和上市公司商谈并购事宜进程补充披露股权转让的
原因、价款支付情况、作价依据及其合理性。2)上述行为是否涉及股份支付;
如涉及,请按照《企业会计准则第 11 号-股份支付》进行会计处理并补充披露
对大伟助剂经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 42
9.申请材料显示,大伟助剂需要在 2017 年年底之前对现有厂房进行搬迁。请
你公司补充披露大伟助剂厂房搬迁的具体计划和进展情况,对大伟助剂生产经
营及本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明
确意见。 ........................................................... 45
10、申请材料显示,大伟助剂所处行业属于精细化工行业。请你公司补充披露
大伟助剂取得的化工行业、环境保护以及安全生产方面的资质许可情况。请独
立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................... 52
11、申请材料显示,报告期内大伟助剂存在环保、海关方面的行政处罚。请你
公司结合上述行政处罚事项,补充披露本次交易完成后针对上市公司合法合规
运营的制度保障措施,并提示风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
见。 ............................................................... 53
12.申请材料显示,2015 年 5 月大伟助剂提出高新技术企业的复审申请。申请
材料同时,收益法假设大伟助剂在预测期内保持国家“高新技术企业”资格不
变,享受 15%的所得税率。请你公司补充披露:1)大伟助剂高新技术企业复审
的进展情况及预计办毕时间。2)上述税收优惠的可持续性,相关假设是否存在
重大不确定风险、是否存在法律障碍及对本次交易评估值的影响。请独立财务
顾问、律师和评估师核查并发展明确意见。 ............................. 56
13、申请材料显示,上市公司充分认可大伟助剂的核心经营团队,鼓励大伟助
剂保持原有团队的稳定性。请你公司补充披露本次交易完成后保持大伟助剂主
要管理层、核心技术人员稳定性的具体措施,是否存在因本次收购导致核心技
术人员流失的风险,以及相应解决措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
................................................................... 60
14、申请材料显示,上市公司和大伟助剂产品所面临的客户重合度较高,可以
在收购完成之后形成更好的协同效应。请你公司结合主要产品、销售渠道、客
户群体等,补充披露本次交易完成后发挥上市公司和大伟助剂协同效应的具体
措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ........................... 63

1、重组报告书和财务顾问报告显示,本次交易尚需股东大会审议通过本次
交易的正式方案。请你公司补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重
组管理办法》(证监会令第 109 号)第二十三条、二十四条、二十五条的规定。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复:

(以下楷体加粗部分内容,已在报告书之“重大事项提示”之“八、本次交
易尚待履行的审批程序”中进行补充披露)

(1)《重组管理办法》第二十三条规定:上市公司股东大会就重大资产重组
作出的决议,至少应当包括下列事项:(一)本次重大资产重组的方式、交易标
的和交易对方;(二)交易价格或者价格区间;(三)定价方式或者定价依据;(四)
相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属;(五)相关资产办理权属转移
的合同义务和违约责任;(六)决议的有效期;(七)对董事会办理本次重大资产
重组事宜的具体授权;(八)其他需要明确的事项。

发行人于2015年6月18日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过了与
本次重大资产重组相关的议案,其中:

1)审议通过的《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易方案的议案》,明确了本次重大资产重组的方式、交易标的和交易
对方;交易价格;定价依据;标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属;
相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任;决议的有效期;其他相关事项。

2)审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》,明确了对董事会办理本次重大资
产重组事宜的具体授权。

因此,发行人本次交易符合《重组管理办法》第二十三条之规定。

(2)《重组管理办法》第二十四条规定:上市公司股东大会就重大资产重组
事项作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。上市公司重
大资产重组事宜与本公司股东或者其关联人存在关联关系的,股东大会就重大资
产重组事项进行表决时,关联股东应当回避表决。交易对方已经与上市公司控股
股东就受让上市公司股权或者向上市公司推荐董事达成协议或者默契,可能导致
上市公司的实际控制权发生变化的,上市公司控股股东及其关联人应当回避表决。


上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会,应当以现场会议形式召开,并应当
提供网络投票和其他合法方式为股东参加股东大会提供便利。除上市公司的董事、
监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外,其
他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。

发行人2015年第二次临时股东大会审议的与本次交易相关的议案,均经出
席会议的股东所持表决权的2/3 以上通过;本次交易构成关联交易,相关关联股
东已回避表决;本次交易不会导致发行人的实际控制权发生变化的;本次股东大
会以现场会议形式召开,并提供了网络投票的方式;股东大会决议公告单独统计
并披露了持有发行人5%以下股份股东的投票情况,符合《重组管理办法》第二
十四条之规定。

(3)《重组管理办法》第二十五条规定:上市公司应当在股东大会作出重大
资产重组决议后的次一工作日公告该决议,以及律师事务所对本次会议的召集程
序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果等事项出具的法律意见书。
属于本办法第十三条规定的交易情形的,上市公司还应当按照中国证监会的规定
委托独立财务顾问在作出决议后3个工作日内向中国证监会提出申请。

《重组管理办法》第十三条规定:自控制权发生变更之日起,上市公司向收
购人及其关联人购买的资产总额,占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度
经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的,除符合本办
法第十一条、第四十三条规定的要求外,主板(含中小企业板)上市公司购买的
资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司,且符合《首次公开
发行股票并上市管理办法》(证监会令第32 号)规定的其他发行条件;上市公
司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的,由中国证监会另行规定。

发行人2015年第二次临时股东大会于2015年6月18日召开,发行人于次一
工作日(2015年6月19日)公告了该次股东大会决议、本所对本次会议的召集程
序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果等事项出具的法律意见书,
符合《重组管理办法》第二十五条第一款之规定。本次交易后,上市公司的控制
权未发生变更,不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形,不适用《重组管
理办法》第二十五条第二款的规定。

综上所述,独立财务顾问和律师认为,本次交易符合《重组管理办法》第二


十三条、第二十四条、第二十五条第一款之规定;本次交易不适用《重组管理办
法》第二十五条第二款的规定。



2、申请材料显示,上市公司拟向高献国等 10 人发行股份募集配套资金不超
过 11455 万元。截至 2014 年底,上市公司货币资金余额 12284.46 万元。请你
公司:1)结合现有货币资金用途及未来使用计划,补充披露募集配套资金的必
要性。2)补充披露本次交易方案以确定价格发行股份募集配套资金的必要性及
对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复:

(以下楷体加粗部分内容,已在报告书之“第五节 发行股份情况”之“三、
募集配套资金的必要性”中进行补充披露)

(1)结合现有货币资金用途及未来使用计划,补充披露募集配套资金的必
要性

本次募集配套资金不超过 11,111.35 万元,全部用于支付本次交易的现金对
价和中介机构费用,实际募集配套资金与支付标的资产现金对价缺口部分,由公
司自筹资金解决,高献国等十人以自有资金认购全部募集配套资金。本次发行股
份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提,最终配套融资发行
成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若募集配套资金
低于预期,上市公司将以自筹资金补足。

截至 2015 年 6 月 30 日,万盛股份账面货币资金为 9,997.77 万元。上市公
司账面货币资金均为公司开展日常营运、扩大生产等正常经营、筹资、投资活动
所需,具体如下:

1)上市公司业务发展良好,经营规模持续扩大

报告期内,上市公司业务发展良好,经营规模持续扩大,营业收入保持增长
的趋势,营业收入的增长需要与之相应的货币资金匹配。


运用销售百分比法,对公司的外部融资需求可以进行测算。销售百分比法,
假设经营资产、经营负债与销售收入存在稳定的百分比关系,根据预计销售额和
相应的百分比预计经营资产、经营负债,然后利用会计等式确定融资需求。

其预测步骤一般可以分为以下方面:

A、确定经营资产和经营负债项目的销售百分比;

B、利用预计的销售收入预测各项经营资产和经营负债;

C、预计可以动用的金融资产;

D、预计增加的留存收益;

E、预计外部筹资额。

公司进行测算基于的主要指标如下表:

2015年1-6月营业收入

424,108,333.41元

2015年1-6月净利润

41,042,590.70元

销售净利率

9.68%

基本每股收益

0.41元/股

2015年分红实施情况

每10股分1.3元现金

股利支付率

31.71%





预计需从外部增加的资金=增加的销售收入×经营资产销售百分比-增加销售
收入×经营负债销售百分比-可以动用的金融资产-预计销售额×计划销售净利率×
(1-股利支付率)=5,072.50 万元。其中,仍保守预测明年预计销售收入年增长
率为 9.99%(以三年平均增长率计算)。




2)货币资金余额中尚有部分 IPO 募投项目相关的募集资金

2014 年 10 月,万盛股份在上海证券交易所首次公开发行并上市,扣除承销
费、保荐费及其他上市费用后的募集资金净额为人民币 25,221.47 元,立信会计
师出具了信会师报字[2014]第 610428 号验资报告对上述资金到位情况进行了验
证。募集资金项目为“年产 44,000 吨磷酸酯阻燃剂项目”和“研发中心项目”。2014
年 10 月 21 日,第二届董事会第七次会议审议通过了《募集资金临时补充流
动资金的议案》,公司拟使用 3,800 万元的闲置募集资金补充流动资金,使用期
限不超过 12 个月。截至 2015 年 6 月 30 日,公司账面货币资金为 9,997.77 万
元,其他流动资产中银行理财产品为 2,511.34 万元,具体明细如下:

项目(截至 2015 年 6 月 30 日)

过程

金额(万元)

货币资金



9,997.77

银行理财产品



1,269.17

募集资金专户余额



1,544.92

闲置募集资金补充流动资金



3,800.00

剔除募集资金后可使用的货币资金

⑤=①+②-③-④

5,922.02



公司的募集资金尚有约为 5,344.92 万元未使用,预计募集资金将全部使用
完毕,故实际公司可以动用的货币资金为 5,922.02 万元,与销售百分比法的计
算结果基本一致。

3)同行业上市公司比较

此外,万盛股份的同行业可比公司主要为雅克科技(SZ002409)。截止 2015
年一季度末,万盛股份雅克科技偿债能力对比情况如下表:

项目

流动比率

速动比率

资产负债率(%)

雅克科技

4.09

1.70

18.28

万盛股份

2.66

1.80

24.89




万盛股份(备考,不考虑配套募集资金)

1.69

1.14

27.99

万盛股份(备考,考虑配套募集资金)

2.05

1.50

25.55





整体而言,2015 年一季度末万盛股份偿债能力弱于雅克科技,流动比率较
低而资产负债率较高(雅克科技速动比率略低于万盛股份,主要原因为雅克科技
其他流动资产科目金额较高,为 51,340.63 万元,主要为银行理财产品)。如上
市公司自有资金或银行贷款方式进行支付,万盛股份的流动比率由 2.66 下降至
1.69,速动比率由 1.80 下降至 1.14,资产负债率由 24.89%提高至 27.99%,这
将进一步削弱万盛股份的偿债能力,拉大与同行业上市公司的差距。

按本次募集配套资金 11,111.35 万元测算,本次交易完成后万盛股份的流动
比率由 1.69 提高至 2.05,速动比率由 1.14 提高至 1.50,资产负债率由 27.99%
降低至 25.55%。因此,通过募集配套资金支付本次交易的部分现金对价及中介
费用较为适宜公司目前的资产负债水平,有利于公司的健康和持续发展。

4)结论

综上所述,独立财务顾问认为,公司自有资金将主要用于自有业务发展、IPO
募集资金投资项目等多项用途。结合上市公司现有货币资金用途及未来使用计划
等情形,本次募集配套资金具有必要性。

(2)以确定价格发行股份募集配套资金的必要性及对上市公司和中小股东
权益的影响

1)以确定价格发行股份募集配套资金符合现行法律法规的要求

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条的规定,上市公司发行
股份购买资产的,可以同时募集部分配套资金,其定价方式按照现行相关规定办
理。

根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问
题与解答》,上市公司募集配套资金部分的股份定价方式、锁定期和发行方式,
按照《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等


相关规定执行。

根据《上市公司证券发行管理办法》第三十八条:“上市公司非公开发行股票,
应当符合下列规定:(一)发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票
均价的百分之九十;(二)本次发行的股份自发行结束之日起,十二个月内不得
转让;控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份,三十六个月内不得转
让。”

公司采用第二届董事会第十三次会议决议公告日前 20 个交易日的公司股票
均价 25.45 元/股作为市场参考价,发行股份价格不低于市场参考价的 90%,即
不低于 22.91 元/股,最终确定的本次交易价格为 22.91 元/股。根据公司 2014 年
年度股东大会审议通过的 2014 年度利润分配方案,以截止 2014 年 12 月 31 日
公司总股本 10,000 万股为基数,向全体股东每 10 股派 1.30 元(含税)。方案
实施后,本次交易价格调整为 22.78 元/股。

综上所述,万盛股份本次定价符合《上市公司重组管理办法》、《上市公司证
券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于上市公司发行股
份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答》等法律法规和规范性
文件的相关规定。

2)以确定价格发行股份募集配套资金的必要性

上市公司拟向高献国等十名自然人发行股份募集配套资金,发行股份数量合
计 485 万股,募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%,不超过
11,111.35 万元。本次拟募集的配套资金全部用于支付本次交易的现金对价及中
介机构费用。其中现金支付部分为 10,500 万元,其余部分用于中介机构费用。
如配套融资未能实施或融资金额低于预期,不足部分由公司自筹资金解决。


鉴于本次募集配套资金的必要性、重要性及紧迫性,故本次募集配套资金采
取确定发行价格和发行对象的方式,可以有效降低询价发行方式下发行对象不确
定和募集资金总额不确定等因素所带来的风险,进一步保证资金的顺利募集,从
而保证募集资金项目的顺利实施。

同时,本次发行对象高献国等十名自然人均为上市公司员工,其锁定期均为
股份发行结束之日起三十六个月。股票锁定期较长,有利于公司股权结构的稳定,
可以有效规避部分发行对象以短期投资为目的,在较短时间内买入卖出股票,从
而对二级市场股价造成冲击,损害全体股东的利益。

3)对上市公司及中小股东的利益保护

①中小投资者权益保护安排合理

2015 年 6 月 18 日,上市公司召开的 2015 年第二次临时股东大会,与会股
东对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案
进行了表决并获得通过。其中,同意相关议案的股份数占参加表决的股东代表有
表决权股份数的比例均超过 99%。此外,万盛股份对单独或者合计持有上市公
司 5%以下股份股东(“中小投资者”)的表决情况进行了单独统计,同意相关议案
的股份数占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份数的比例均超
过 99%。从投票结果来看,中小股东对本次交易方案设置表达了充分的认可与
支持,公司本次交易及以确定价格发行股票募集配套资金的交易方案保障了上市
公司及中小股东的权益。

②实际控制人及管理层增持

本次发行股份募集配套资金的发行对象中,高献国、高峰、高远夏、高强、
郑国富为万盛股份的实际控制人,高峰、高强、周三昌、郑永祥、宋丽娟、金译


平为公司管理层员工。万盛股份实际控制人控制权的进一步提高和管理层员工的
持股比例的提高,有利于上市公司经营和发展战略的稳定性,有利于公司执行统
一的方针政策,提高公司运行效率,增厚公司业绩,符合全体股东的一致利益。
上述认购行为,充分体现了发行对象对万盛股份本次交易整合及业绩增长的信心,
进一步巩固了市场对万盛股份未来发展的预期,对公司股票二级市场的表现形成
利好,保护了中小股东的利益。

③收购完成后,财务指标得到提高

根据立信会计师出具的上市公司《审计报告》和为本次交易出具的上市公司
《审计报告及备考财务报表》,本次交易前后公司主要财务指标比较如下:

单位:万元

项目

交易前

交易后

2015 年 3 月 31 日/
2015 年 1-3 月

2015 年 3 月 31 日/
2015 年 1-3 月

总资产

70,626.62

116,623.60

总负债

17,580.84

32,637.96

所有者权益

53,045.77

83,985.64

归属于母公司股东的所有者权益

53,045.77

83,985.64

营业收入

20,544.41

28,385.81

利润总额

2,506.17

3,582.75

净利润

1,881.76

2,793.13

归属于母公司股东的净利润

1,881.76

2,793.13

基本每股收益

0.19

0.25





根据万盛股份和大伟助剂 2015 年半年度财务数据,本次交易前后公司主要
财务指标比较如下:

单位:万元

项目

交易前

交易后

2015 年 6 月 30 日/
2015 年 1-6 月

2015 年 6 月 30 日/
2015 年 1-6 月




项目

交易前

交易后



2015 年 6 月 30 日/
2015 年 1-6 月

2015 年 6 月 30 日/
2015 年 1-6 月

总资产

68,374.71

114,176.42

总负债

14,407.75

28,315.50

所有者权益

53,966.96

85,860.92

归属于母公司股东的所有者权益

53,966.96

85,860.92

营业收入

42,410.83

57,905.03

利润总额

5,478.96

7,641.97

净利润

4,104.26

5,943.28

归属于母公司股东的净利润

4,104.26

5,943.28

基本每股收益

0.41

0.54





根据上表所列数据,本次交易完成后,公司的营业收入、净利润、扣除非经
常性损益基本每股收益等指标均将得到提高,公司的抗风险能力和盈利能力进一
步增强。

4)结论

综上所述,独立财务顾问认为,本次交易方案以确定价格发行股份募集配套
资金有利于进一步保证资金的顺利募集,从而保证募集资金项目的顺利实施,有
利于保护上市公司和中小股东权益的利益。



3、申请材料显示,若大伟助剂 2015 年-2018 年实现的净利润合计超过 22800
万元,则将四年累积实际净利润超出 22800 万元的 30%部分以现金形式奖励给龚
卫良、勇新、黄德周和龚诚。请你公司:1)结合大伟助剂业绩预测的可实现性
及本次交易评估情况,补充披露业绩奖励设置的原因、依据、合理性及对上市
公司和中小股东权益的影响,并提示风险。2)补充披露业绩奖励的相关会计处
理方法、支付安排,并结合生成经营、资金筹集和使用情况补充披露业绩奖励
安排对上市公司未来经营可能造成的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发
表明确意见。

回复:

(以下楷体加粗部分内容,已在报告书之“第五节 发行股份情况”之“一、
本次交易方案概述”之“(七)业绩奖励”中进行补充披露)


(1)业绩奖励设置的原因、依据及合理性

1)维持标的公司管理层的稳定性和积极性,实现上市公司利益和标的公司
利益的一致性

根据《盈利补偿及奖励协议》,各方约定大伟助剂盈利承诺数据为(经审计
税后净利润和经审计扣除非经常性损益后的税后净利润两者中孰低的净利润):
大伟助剂 2015 年净利润承诺数为 4,000 万元,2016 年度净利润承诺数为 4,500
万元,2017 年度净利润承诺数为 5,000 万元,2018 年度净利润承诺数为 5,500
万元。

为进一步激发管理层发展大伟助剂的动力,维持管理层的稳定性和积极性,
本次交易中设置了业绩承诺期内的超额业绩奖励安排。通过此安排,有利于实现
管理层和大伟助剂利益的绑定,从而保障上市公司及广大投资者的利益。

2)业绩奖励安排符合公平、自愿原则

《盈利补偿及奖励协议》是交易双方在充分考虑自身利益、业务发展前景、
当前并购业务的市场行情、上市公司整体利益等情况下,经过深思熟虑和多次磋
商的情况下,达成的最终意见,符合《合同法》等法律法规确立的自愿、公平原
则,权利义务对等原则,也是当前产业并购较为常见的一种激励手段。

(2)业绩奖励设置的依据

1)业绩奖励设置不存在违反法律法规的情形

《重组办法》第三十五条第三款规定,上市公司向控股股东、实际控制人或
者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的,上市公
司与交易对方可以根据市场化原则,自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补
措施及相关具体安排。故根据《重组办法》的规定,本次交易中,上市公司万盛


股份向无关联第三方大伟助剂发行股份购买资产,不再强制要求业绩承诺。但是
为了进一步保障上市公司及投资者的利益,本次交易设置了业绩补偿条款。此外,
一般情况下,市场上的产业并购业绩补偿的期限一般为三年,而本次交易中,交
易对方业绩承诺的期限为四年,充分体现了交易对方对交易标的业绩的信心,同
时也体现了对本次交易的责任心。

同时,为了进一步激发标的公司管理层的动力,保障上市公司和广大投资者
的利益,交易各方在《盈利补偿及奖励协议》中设置了超额业绩奖励,在本次交
易中,业绩奖励的安排系交易各方真实意思的表示,不存在违反法律法规的情形。

2)本次交易已经董事会审议通过

本次交易方案已经 2015 年 6 月 2 日召开的万盛股份第二届董事会第十三次
会议审议通过。涉及关联董事回避表决的议案,其它非关联董事均全票通过。

上市公司独立董事基于独立判断原则,在审议本次交易的相关材料后,对本
次交易事项发表了同意的独立意见。

3)本次交易已经股东大会审议通过

股东大会以现场形式召开,并通过上海证券交易所交易系统向中小投资者提
供网络形式的投票平台,中小投资者可以通过交易系统参加网络投票,行使股东
权利,以保障中小投资者的合法权益。

2015 年 6 月 18 日,上市公司召开的 2015 年第二次临时股东大会审议了《关
于签署附生效条件的〈关于浙江万盛股份有限公司发行股份并支付现金购买资产
的盈利补偿及奖励协议〉的议案》,本项议案表决结果:同意 13,242,699 股,反
对 0 股,弃权 1,900 股,分别占出席会议且具有表决资格的所有股东及股东代表
所持有或代表的股份数的 99.98%,0%和 0.02%。


其中,中小投资者表决结果:同意 6,742,699 股,反对 0 股,弃权 1,900 股,
分别占出席会议且具有表决资格的中小股东及股东代表所持有或代表的股份数
的 99.97%,0%和 0.03%。

从股东大会投票结果可以看出,业绩补偿及业绩奖励的议案获得的同意票数
比例均超过了 99%,体现了广大投资者特别是中小投资者对于业绩补偿议案的
认可和支持。

(3)业绩奖励对上市公司和中小股东权益的影响

1)维护管理层稳定

业绩奖励的安排主要目的在于维持标的公司管理团队的稳定性。精细化工广
泛深入于国民生活的方方面面,产品品类众多,并且一直在不断增加,专业化的
管理理念、专业化的业务执行、快速反应的研发能力能快速提高标的公司的市场
竞争力。本次交易中,业绩奖励的对象均为在该领域经营多年的销售、管理、技
术人才,标的公司以往业务的发展和管理团队的贡献息息相关。通过业绩奖励的
安排,可以进一步的维护管理团队的稳定性,从而保证标的公司业务的持续发展,
为上市公司进一步创造更多的利润,有助于维护上市公司全体股东的利益。

2)有助于标的公司业务的发展

根据《盈利补偿及奖励协议》,各方约定大伟助剂盈利承诺数据为(经审计
税后净利润和经审计扣除非经常性损益后的税后净利润两者中孰低的净利润):
大伟助剂 2015 年净利润承诺数为 4,000 万元,2016 年度净利润承诺数为 4,500
万元,2017 年度净利润承诺数为 5,000 万元,2018 年度净利润承诺数为 5,500
万元。

标的公司业绩奖励的安排是在业绩承诺的基础上设置的,是业绩承诺之外的


超额收益的部分,故能够提高管理层的积极性,在完成业绩承诺的基础后进一步
努力经营管理,进一步拓展标的公司业务,以实现标的公司的超额收益,从而实
现上市公司的超额收益。

3)业绩奖励的考核口径较为严格

根据《盈利补偿及奖励协议》,若目标公司 2015、2016 年、2017 年、2018
年实际实现的净利润合计超过 22,800 万元(四年承诺利润总和 19,000 万元
*120%),则龚卫良、勇新、黄德周、龚诚可获得超出部分的 30%作为奖励。本
处净利润是指经审计税后净利润和经审计扣除非经常性损益后的税后净利润两
者中孰低的净利润,净利润金额的依据是按万盛股份与龚卫良、勇新、黄德周、
龚诚共同指定的会计师事务所出具的无保留意见的审计报告。

上述考核口径采用了经审计税后净利润和经审计扣除非经常性损益后的税
后净利润两者中孰低原则,排除了标的公司管理层采用非经常性损益调节利润以
获取奖励的可能性,保护了上市公司及投资者的利益。

(4)相关风险提示

1)公司于报告书“重大风险提示”、“第十二节 风险因素”中,补充提示“标
的公司业绩奖励存在的风险”如下:

根据《盈利补偿及奖励协议》,若目标公司 2015、2016 年、2017 年、2018
年实际实现的净利润合计超过 22,800 万元(四年承诺利润总和 19,000 万元
*120%),则龚卫良、勇新、黄德周、龚诚可获得超出部分的 30%作为奖励。本
次交易完成后直至业绩承诺期内,若标的公司的业绩不稳定,或者为获取业绩奖
励,则标的公司管理层可能采取短期经营的行为以提高承诺期内的利润,从而对
标的公司的长期稳定发展造成不利影响。

此外,若标的公司超额完成承诺,则超出部分的 30%作为奖励给龚卫良、勇


新、黄德周、龚诚,将对上市公司的利润和现金流造成一定的影响,使得上市公
司的业绩和运营存在一定的压力。

(5)补充披露业绩奖励的相关会计处理方法、支付安排,并结合生成经营、
资金筹集和使用情况补充披露业绩奖励安排对上市公司未来经营可能造成的影


1)会计处理

根据协议条款,考虑到龚卫良、勇新、黄德周和龚诚在业绩承诺期内需要持
续为大伟助剂服务,因此对于标的公司股东的业绩奖励是建立在该等股东为标的
公司持续服务的基础上,且标的公司超额完成业绩的情况下方可支付相关奖励,
相当于标的公司股东向购买方股东在收购后提供管理服务,可将此种情况视为上
市公司对标的公司管理层的激励报酬,符合《企业会计准则 9 号-职工薪酬》中
对获取职工薪酬的定义,职工薪酬是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关
系而给予的各种形式的报酬或补偿。

因此,该部分会计处理方式为借记上市公司管理费用,贷记应付职工薪酬。

2)支付安排

奖励时间及形式:大伟助剂在承诺年度结束后(即 2019 年),经具有证券期
货相关业务资格的会计师事务所对大伟助剂进行审计,并于《专项审核报告》及
《减值测试报告》披露后 60 日内,由上市公司一次性以现金方式支付。奖励对
价相关的纳税义务由实际受益人自行承担。

(6)对上市公司未来经营可能造成的影响

1)业绩奖励有助于上市公司未来经营业绩的提升

标的公司业绩奖励的安排是在业绩承诺的基础上设置的,是业绩承诺之外的
超额收益的部分,若完成业绩承诺后,净利润有超额部分,标的公司管理层将获


得个人的直接利益。故业绩奖励能够提高管理层的积极性,有助于标的公司在完
成业绩承诺的基础后进一步提升业绩,从而进一步提升上市公司的业绩。

2)业绩奖励将对上市公司的利润和现金流造成影响,但影响较小

若标的公司超额完成承诺,则超出部分的 30%作为奖励给龚卫良、勇新、黄
德周、龚诚,将对上市公司的利润和现金流造成一定的影响,使得上市公司的业
绩和运营存在一定的压力。但是由于奖励部分为超出业绩承诺后的 30%,所以
标的公司必须先完成业绩承诺。此外,随着上市公司募投项目的逐步投产,经营
规模的逐步扩大,上市公司的业绩亦将逐步增加,故奖励部分占整体比例将较小。
综上所述,业绩奖励对上市公司整体影响较小。

综上所述,独立财务顾问和会计师认为,本次业绩奖励设置的原因合理,依
据充分,有利于保护上市公司和中小股东利益。业绩奖励的相关会计处理方法符
合企业会计准则的要求,支付安排恰当合理。从利润和现金流角度考虑,业绩奖
励将对上市公司将造成影响,但影响较小。



4、申请材料显示,报告期内大伟助剂部分原材料正辛醇和 C10 酸的采购单
价上涨比例较大。请你公司:1)结合原材料价格未来发展趋势,补充披露原材
料价格变化对大伟助剂未来经营业绩的影响。2)就原材料价格变动对本次交易
评估值的影响程度作敏感性分析并补充披露。请独立财务顾问、会计师和评估
师核查并发表明确意见。

回复:

(以下楷体加粗部分内容,已在报告书之“第四节 交易标的业务和技术”
之“七、主要原材料和能源供应情况”之“(二)主要原材料价格变动趋势”中
进行补充披露)

(1)原材料价格变化对大伟助剂未来经营业绩的影响

1)原材料采购情况

大伟助剂采购的主要原材料包括正辛醇、C18-22 醇、C10 酸、环已酮等,


具体情况如下:

单位:万元

项目

2015 年 1-3 月

2014 年

2013 年

金额

占主营业务
成本比例

金额

占主营业务
成本比例

金额

占主营业务成
本比例

正辛醇

2,096.35

34.40%

7,114.71

33.97%

2,476.96

23.57%

C18-22 醇

566.83

9.30%

2,594.46

12.39%

427.12

4.06%

C10 酸

572.32

9.39%

1,605.40

7.67%

1,004.79

9.56%

环己酮

290.32

4.76%

1,258.29

6.01%

767.12

7.30%

合计

3,525.82

57.87%

12,572.86

60.03%

4,676.00

44.49%





由上表可见,公司的原材料主要为正辛醇,2013 年、2014 年和 2015 年 1-3
月,正辛醇占主营业务成本比例分别为 23.57%、33.97%和 34.40%。

2)原材料的市场走势

经从日本花王方面获得正辛醇的市场公开价格如下:



从上图可以看出,正辛醇价格上涨幅度较快。根据标的公司与日本花王等供


应商的沟通情况来看,未来一段时间,正辛醇的价格仍将保持上涨趋势,但是上
涨幅度将有所放缓。

3)销售价格和销售成本的联动性

正辛醇 2014 年采购价上涨较大,C10 酸近几年采购价持续上涨。报告期内,
正辛醇和 C10 酸平均采购单价如下:

单位:元

原料名称

2015 年 1-3 月

上涨幅度

2014 年

上涨幅度

2013 年

正辛醇

32,790.00

0.30%

32,691.50

115.85%

15,145.30

C10 酸

17,049.00

37.04%

12,440.60

43.57%

8,665.00





报告期内,标的公司产品的销量及平均销售单价情况如下:

项目

2015 年 1-3 月

2014 年

2013 年

销量(千克)

2,622,874.78

9,515,812.00

5,974,913.00

平均销售单价(元/千克)

29.35

28.61

23.29

平均销售成本(元/千克)

23.23

22.01

17.59

综合毛利率

20.56%

22.86%

24.35%





由上表可见,平均销售单价和平均销售成本的变动趋势基本保持一致。毛利
率略有下降,但是幅度较小,主要是由于人工等成本上涨。原材料价格的上涨使
得大伟助剂销售成本上升,但是大伟助剂经过多年的经营,凭借优异的产品质量
和服务,已经在客户中形成了良好的口碑,大伟助剂有能力将原料价格波动转移
至客户,使得毛利率基本保持稳定。


4)结论

综上所述,独立财务顾问、会计师和评估师认为,大伟助剂产品的销售价格
和原材料的价格具有联动性。故大伟助剂有能力采取措施转移原材料价格的波动,
有效降低价格波动对自身经营状况的影响。

(2)敏感性分析

正辛醇和 C10 酸相对应脂肪胺中正辛胺和二甲基癸酰胺产品。正辛胺和二
甲基癸酰胺价格水平和主要原料正辛醇和 C10 酸的价格具有联动性,因此将正
辛胺和二甲基癸酰胺价格水平和主要原材料正辛醇和 C10 酸采购价格、相关的
税费以及与收入相关的费用、营运资金联动变化进行敏感性分析,其他材料成本、
人工成本等因素保持不变,对标的资产评估值敏感性分析测算如下表:

单位:万元

评估基准日

2015 年 3 月 31 日

评估价值

36,287.80

价格变动幅度

收益法评估值

评估增减值变动金额

增减值率

5%

39,280.78

2,992.98

8.25%

3%

38,035.38

1,747.58

4.82%

0%

36,287.80

0

0.00%

-3%

34,677.75

-1,610.05

-4.44%

-5%

33,676.93

-2,610.87

-7.19%



上表中对评估值的敏感性分析仅是假设正辛胺和二甲基癸酰胺价格水平和
主要原材料正辛醇、C10 酸等的价格、相关的税费、以及与收入相关的费用、营
运资金联动变化,不考虑其他材料成本、人工成本等因素变化的理论匡算数。但


实际上如果产品销售单价变动较大,企业将采取以下措施减少价格波动对公司经
营状况的影响:

1)企业随着产量的扩大,加强内部控制,降低其它成本和费用,同时提升
对新产品的研究,提高产品附加值;

2)和客户谈判,提高销售价格。

综上所述,独立财务顾问、会计师和评估师认为,本次评估根据数据资料整
理分析,以历史数据为基础,同时综合考虑行业的发展趋势及大伟助剂经营状况、
发展战略等因素的基础之上,以公司历史数据为基础及目前的销售价格水平测算
出本次交易评估值,故本次评估预测是合理的、谨慎的。





5、申请材料显示,2014 年大伟助剂应收账款较 2013 年上涨 104.92%。请你
公司结合营业收入增长情况、应收方情况、回款情况、信用政策等,补充披露
应收账款增长较快的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确
意见。

回复:

(以下楷体加粗部分内容,已在报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之
“三、交易标的的财务状况和盈利能力”之“(一)交易标的的财务状况分析”
之“1、交易标的的资产分析”之“2)应收账款”中进行补充披露)

大伟助剂 2014 年末应收账款 36,110,361.19 元,2013 年末应收账款
17,622,012.72 元,2014 年末较 2013 年末上涨 104.92%,具体原因分析如下:

(1)大伟助剂 2014 年度营业收入 275,853,501.22 元,2013 年度营业收入
144,270,823.55 元,2014 年度较 2013 年度上涨 91.21%。大伟助剂 2014 年营
业收入及应收账款较 2013 年均约增长一倍,应收账款的增长与营业收入的增长
基本吻合。


(2)大伟助剂 2014 年末应收账款前十名情况如下:

序号

客户名称

应收账款(元)

1

苏雷化工有限公司

10,910,532.17

2

江苏龙灯化学有限公司

5,019,110.00

3

浙江秦燕化工有限公司

3,103,755.00

4

江苏金特耐科技有限公司

2,855,975.86

5

上海宏璞化工科技有限公司

2,446,585.00

6

中国石油化工股份有限公司润滑油天津分公司

2,045,440.00

7

石家庄合佳化学品有限公司

1,235,605.85

8

洪源(福州)新材料科技有限公司

1,104,000.00

9

如皋市万利化工有限责任公司

1,053,482.00

10

金坛市鼎盛化工有限公司

899,829.94

合计



29,774,485.88



大伟助剂 2013 年末应收账款前十名情况如下:

序号

客户名称

应收账款(元)

1

苏雷化工有限公司

2,682,572.59

2

江苏龙灯化学有限公司

2,186,660.00

3

苏州逸高化工有限公司

1,817,120.00

4

上海农安国际贸易有限公司

1,316,800.00

5

大连凯飞精细化工有限公司

1,292,976.00

6

江苏金特耐科技有限公司

1,219,479.46

7

南京博思国际贸易有限公司

1,152,300.00




8

浙江秦燕化工有限公司

635,404.60

9

北京菌泰德科技有限公司

592,225.00

10

上海汉沃实业有限公司

556,349.32

合计



13,451,886.97



大伟助剂 2014 年末应收账款增长主要是苏雷化工有限公司应收账款增长所
致,该客户应收账款增长的原因主要是大伟助剂对其销售增长所致,2014 年度
对 该 客 户 销 售 收 入 为 38,576,276.38 元 , 2013 年 对 该 客 户 销 售 收 入 为
15,514,368.36 元,销售收入大幅增长的原因是客户对 N,N-二甲基癸酰胺的采购
需求大幅增加。

公司对其他客户的应收账款增加,也是因为销售收入增长所致。

(3)大伟助剂 2014 年末主要客户应收账款回款情况如下:

序号

客户名称

应收账款(元)

截止 8 月 14 日回款金额(元)

1

苏雷化工有限公司

10,910,532.17

10,910,532.17

2

江苏龙灯化学有限公司

5,019,110.00

5,019,110.00

3

浙江秦燕化工有限公司

3,103,755.00

3,103,755.00

4

江苏金特耐科技有限公司

2,855,975.86

2,855,975.86

5

上海宏璞化工科技有限公司

2,446,585.00

2,446,585.00

6

中国石油化工股份有限公司润滑油天津分公


2,045,440.00

2,045,440.00

7

石家庄合佳化学品有限公司

1,235,605.85

1,235,605.85

8

洪源(福州)新材料科技有限公司

1,104,000.00

1,104,000.00




9

如皋市万利化工有限责任公司

1,053,482.00

1,053,482.00

10

金坛市鼎盛化工有限公司

899,829.94

899,829.94

合计



29,774,485.88

29,774,485.88



以上客户应收账款期后已回款。

(4)大伟助剂 2014 年末主要客户应收账款信用期情况如下:

序号

客户名称

应收账款(元)

信用期

账龄

是否逾期

1

苏雷化工有限公司

10,910,532.17

3 个月

3 个月以内



2

江苏龙灯化学有限公司

5,019,110.00

3 个月

3 个月以内



3

浙江秦燕化工有限公司

3,103,755.00

3 个月

3 个月以内



4

江苏金特耐科技有限公司

2,855,975.86

3 个月

3 个月以内



5

上海宏璞化工科技有限公司

2,446,585.00

3 个月

3 个月以内



6

中国石油化工股份有限公司润滑油天
津分公司

2,045,440.00

3 个月

4 个月以内

部分逾期

(注 1)

7

石家庄合佳化学品有限公司

1,235,605.85

3 个月

3 个月以内



8

洪源(福州)新材料科技有限公司

1,104,000.00

3 个月

3 个月以内



9

如皋市万利化工有限责任公司

1,053,482.00

3 个月

3 个月以内



10

金坛市鼎盛化工有限公司

899,829.94

3 个月

3 个月以内



合计



29,774,485.88









大伟助剂 2014 年末应收中国石油化工股份有限公司润滑油天津分公司
2,045,440.00 元,其中:326,400.00 元账龄在 3-4 月,该部分款项逾期,但是
逾期金额较小,截止本报告日,上述款项均已收回。


公司 2014 年信用政策与 2013 年相比,没有变化。

此外,标的公司 2015 年上半年的经营情如如下:

项目

2015 年 6 月 30 日/2015 年上半年

(未经审计)

2014 年 12 月 31 日/2014 年

(已经审计)

营业收入(元)

154,941,921.74

275,853,501.22

应收账款(元)

25,402,835.92

36,110,361.19



由 上 表 可 见 , 2015 年 上 半 年 , 标 的 公 司 的 营 业 收 入 的 年 化 金 额 为
309,883,843.48 元,已经超过 2014 年的营业收入金额。但是 2015 年 6 月 30 日,
标的公司应收账款的金额为 25,402,835.92 元,比 2014 年末减少 10,707,525.27
元,减少比例为 29.65%。标的公司营业收入增长而应收账款减少,体现了标的
公司对应收账款回收力度的加强和应收账款良好的回款能力。

综上所述,独立财务顾问和会计师认为,大伟助剂 2014 年末应收账款增长
主要是因为销售收入增长所致,应收账款增长情况合理。



6.请你公司结合历史业绩、市场发展、竞争情况、技术发展水平、原材料
价格趋势、合同签订和执行、同行业情况,补充披露大伟助剂:1)2015 年业绩
预测的可实现性。2)2015 年及以后年度营业收入测算依据、测算过程及合理性。
请独立财务顾问和评估师核查并发展明确意见。

回复:

(以下楷体加粗部分内容,已在报告书之“第六节 交易标的评估情况”之
“三、收益法评估的说明”之“(2、预测期的收益预测”之“(1)主营业务收
入分析”中进行补充披露)

1)大伟助剂历史业绩情况

报告期内,大伟助剂主要财务数据如下表所示:

单位:元

项目

2013 年

2014 年

2015 年 1-3 月

营业收入

144,270,823.55

275,853,501.22

78,414,025.58




营业利润

19,406,019.24

41,936,945.01

10,880,831.03

利润总额

19,994,332.42

41,805,991.93

10,924,745.21

净利润

16,963,622.80

36,399,718.29

9,272,673.45



从上表可以看出,报告期内,大伟助剂业务发展良好,经营规模持续扩大,
营业收入、净利润保持增长的趋势。

2)大伟助剂市场发展、竞争情况及技术发展水平

大伟助剂自成立起专注于脂肪胺的研发、生产及销售。经过 10 多年的发展,
大伟助剂已经具备了扎实的技术与工艺基础。

①脂肪胺市场发展情况:

脂肪胺是三大油脂化学系列脂肪酸、脂肪胺、脂肪醇主要中间体之一。脂肪
胺的开发与生产起步于 20 世纪 50 年代,但是直到 70 年代,受石油危机的影响,
以及人们生活水平不断提高和健康意识的增强,人们开始关注利用天然油脂为原
料来生产油脂化学品。同期,脂肪胺置备技术在节能、提高催化剂活性、抑制副
反应、工艺过程连续化等方面有了一定的改进,自此脂肪胺工业进入了快速发展
阶段。

脂肪胺衍生产品的品种和主要市场以表面活性剂为主。根据《日用化学品科
学》(2014.12)的预计,2015 年全球表面活性剂产量将达到 1,780 万吨,年均
增长率 6%。其中,亚洲地区,尤其是中国作为新兴经济体将成为未来带动表面
活性剂产业增长的发动机,预计中国未来表面活性剂产业增长率将达到 9%,
2015 年市场容量约为 692 万吨。作为表面活性剂中占比较小(8%-9%),却具
有特殊功能的类别——阳离子表面活性剂的主要原材料,脂肪胺产业的增长速度
一般高于表面活性剂产业的整体增长速度。


从消费量的视角来看,欧美等发达国家是脂肪胺产品的消费大国,2005 年,
仅欧洲和美国的脂肪胺消费量就占到世界总消费量的 73%,同期中国的消费量
仅为 9%。美国的人均脂肪胺消费量为 1.54 公斤,欧洲、日本分别为 0.7、0.64
公斤,而中国为 0.062 公斤,仅为日欧的 1/10,美国的 1/25。随着我国经济的
不断发展和人民生活水平的不断提高,我国脂肪胺产业将获得较大的发展空间。
(资料来源:《我国高级脂肪胺行业分析》,李杰,2007)

②大伟助剂竞争情况及技术发展水平

大伟助剂自成立以来,公司始终将技术研发作为核心竞争力,对特种脂肪胺
领域的发展持续进行跟踪探索并进行深入研究。通过不断加大技术研发力度、产
品开发力度,对公司现有业务、产品体系进行不断升级优化,并形成了公司独有
的核心技术。拥有发明专利 7 项,技术人员 18 人,其中勇新、黄德周等核心
技术人员长期从事特种脂肪胺领域的研究和开发工作,具有丰富的特种脂肪胺行
业相关经验,对特种脂肪胺行业有着深刻的理解。具备深厚的技术研发能力。强
大的研发能力及深厚的技术储备,这为大伟助剂推出有市场竞争力的产品提供了
可靠的保障。

大伟助剂始终坚持品质优先的原则,在供应商选择、工艺流程编制、作业方
法设计和制造现场管理的整个流程中进行质量过程管理,确保产品质量。结合大
伟助剂实际特点,建立并完善了全面的质量管理体系。大伟助剂按精细化工行业
的特点和生产方式,将管理体系分为市场开拓、合同评审、产品研发、物料采购、
物料保管、生产、顾客服务等各个部分,采用质量检验、内部审核、管理评审、
培训、文件管理、行政、资源调配等措施全面控制公司产品质量,严格的质量管
理体系和高精度的质量检测手段确保了公司产品的高合格率、高品质。


3)大伟助剂主要原材料价格趋势

报告期内,大伟助剂主要原材料采购价格情况如下:

单位:元/千克

项目

2015 年 1-3 月

2014 年

2013 年

正辛醇

32.79

32.69

15.15

C18-22 醇

23.83

25.78

25.68

C10 酸

17.05

12.44

8.67

环己酮

7.29

9.74

10.71



从上表可以看出,报告期内大伟助剂部分原材料正辛醇和 C10 酸的采购单
价上涨比例较大。

大伟助剂的原材料主要向日本花王、巴斯夫等国际知名公司采购,市场价格
较为透明,由于原材料的资源紧张,导致价格上涨幅度较大。由于大伟助剂的较
强的议价能力,因此提高了相应产品的销售价格,将部分成本转嫁下游客户。

4)评估基准日后大伟助剂 2015 年 4-6 月已完成合同定单并已确认为收入情
况如下:

单位:元

客户名称

2015 年 4-6 月

ACHEMICAL CORPORATION

27,781.86

BASF SE

2,754.32

HANSOL CHEMICAL CO.,LTD

2,313,451.77

LG LIFE-SCIENCES LTD

177,126.51




客户名称

2015 年 4-6 月

LONGCHEM CO.,LIMITED

67,572.53

MAYRUN CHEMICALL TECHNOLOGY CO.,LTD

81,572.06

MINKA (HK) LIMITED

209,081.09

NAGASE&CO,.LTD

1,266,239.45

UPPER-CHEM COMPANY LIMITED

110,874.03

WEDO INDUSTRY LIMITED

2,219,795.65

嶅稞新材料科技(上海)有限公司

46,153.85

北京伊诺凯科技有限公司

10,393.16

北京茵泰德科技有限公司

658,641.01

长沙望城石油化工有限公司

536,341.87

常州凯瑞化学科技有限公司

319,247.86

常州康琪林化工有限公司

91,974.36

常州市颂伟保温材料有限公司

212,649.57

大丰雄鹰笔墨新材料有限公司

232,478.63

大连百傲化学有限公司松木岛分公司

11,029,333.30

大连九信生物化工科技有限公司

4,617,545.30

迪爱生合成树脂(中山)有限公司

3,966.40

东营安诺其纺织材料有限公司

112,341.88

佛山市普加化工有限公司

92,307.69

福州琪宁精细化工有限公司

157,264.96




客户名称

2015 年 4-6 月

广州柏韦实业有限公司

9,572.65

广州朗腾聚氨酯有限公司

914,017.10

邯郸市峰峰矿区鹏盛新材料有限公司

101,658.12

杭州大阳化工有限公司

483,247.87

河南金威化工有限公司

64,102.56

淮安永裕化工有限公司

25,641.03

济南海航化工有限公司

272,423.08

济南恒佳化工技术开发有限公司

16,410.26

嘉兴思诚化工有限公司

1,025.64

江苏泛华进出口有限公司

12,820.51

江苏汇鸿国际集团土产进出口股份有限公司

140,148.72

江苏金特耐科技有限公司

2,562,735.04

江苏龙灯化学有限公司

2,247,906.00

江苏明盛化工有限公司

1,333,333.34

江苏七洲绿色化工股份有限公司

3,765,974.34

江阴市信佳科贸有限公司

272,526.06

金坛市鼎盛化工有限公司

550,653.85

金坛市瑞澳添加剂有限公司

1,698,500.01

金坛市天洋稀土有限公司

16,615.38

金坛市西南化工研究所

-117,948.71




客户名称

2015 年 4-6 月

靖江市天尧化工有限公司

396,000.00

兰溪天艺家纺有限公司

5,615.38

溧阳市昆仑生物科技有限公司

73,846.15

溧阳市润逸化工有限公司

103,384.62

涟水先锋化学有限公司

27,230.77

洛阳市中达化工有限公司

3,707,849.57

迈图高新材料(南通)有限公司

65,384.61

南京恒翔化工有限公司

40,478.63

南京骏涛化工科技有限公司

25,427.35

南京旭冉化工科技有限公司

540,564.10

南通众凯化工有限公司

830,153.81

南雄市汉科化工科技有限公司

438,417.09

青岛傲威化学有限公司

106,794.87

日照力德士化工有限公司

1,645.30

如皋市万利化工有限责任公司

1,337,435.91

三门峡中达化工有限公司

768,000.00

上海成鑫化工有限公司

9,230.77

上海东大聚氨酯有限公司

18,461.54

上海港玖实业有限公司

300,042.73

上海硅普化学品有限公司

18,461.54




客户名称

2015 年 4-6 月

上海海曲化工有限公司

427.35

上海汉沃实业有限公司

421,788.89

上海宏璞化工科技有限公司

5,186,833.35

上海嘉辰化工有限公司

2,820.51

上海金锦乐实业有限公司

8,974.35

上海康顿精细化工有限公司

8,000.00

上海麦格林生化科技有限公司

2,564.10

上海欧乐化工有限公司

73,299.15

上海齐月化工有限公司

44,615.38

上海乔木化学科技有限公司

256.41

上海维凯光电新材料有限公司

13,846.15

上海鑫锐化工科技有限公司

1,656,499.14

上海晔兴实业有限公司

315,448.72

上海雨田化工有限公司

490,239.32

邵阳市鸿泰化工有限公司

215,111.11

绍兴宏达化工有限公司

262,564.10

沈阳爱发化工产品有限公司

8,615.38

石家庄合佳化学品有限公司

1,819,508.57

石家庄明旭化工有限公司

382,353.85

苏州东欣热载体科技有限公司

42,735.04




客户名称

2015 年 4-6 月

苏州海祥材料科技有限公司

40,192.30

苏州敬业医药化工有限公司

2,102,153.84

苏州卡普维尔医药科技有限公司

10,940.17

苏州诺通生物科技有限公司

3,846.15

苏州普耀光电材料有限公司

8,478.63

苏州生益净化工程设备有限公司

90,085.47

苏州威都化工有限公司

4,213,602.37

苏州逸高化工有限公司

2,810,803.44

宿迁联盛化学有限公司

8,307.69

宿迁市振兴化工有限公司

854.70

太仓市浦源医药原料有限公司

1,057,107.69

天津启弘精细化工有限公司

88,888.88

天津市沃兰进出口有限公司

6,153.85

天津中信凯泰化工有限公司

99,324.79

天墙实业(上海)有限公司

225,641.03

托尔专用化学品(镇江)有限公司

59,487.18

无锡奥迪奥科技发展有限公司

226,666.67

无锡凯福化工有限公司

44,444.44

无锡先进化药化工有限公司

59,935.90

西安高缘立达电气有限公司

15,256.41




客户名称

2015 年 4-6 月

希比希(上海)贸易有限公司

17,777.78

厦门英诺威化工有限公司

400,273.51

烟台开发区金宏化工有限公司

13,961.54

盐城宝麒工贸有限公司

75,213.68

阳谷龙源化工销售有限公司

9,846.15

洋浦和丰商贸有限公司

70,153.85

宜兴市祥龙化工有限公司

23,076.92

枣庄宏创化工有限公司

8,615.38

张家港保税区诚之信化工贸易有限公司

2,674,615.38

张家港市汉巴杜化工有限公司

150,769.23

浙江秦燕化工有限公司

1,744,957.26

浙江永宁药业股份有限公司

427.35

浙江鱼童新材料股份有限公司

8,461.54

镇江科特新材料有限公司

54,606.83

郑州郎格科技发展有限公司

182,252.13

中国石化润滑油有限公司天津分公司

451,282.05

中化江苏有限公司

19,145.30

中化塑料有限公司

711,111.11

合计:

76,527,896.16



根据上述情况,大伟助剂 2015 年 4-6 月完成收入 7,652.79 万元,2015 年


1-6 月共完成收入 15,351.03 万元,占 2015 年预测收入 45.19%。截至 2015 年
6 月 30 日企业财务报表显示,大伟助剂 2015 年 1-6 月实现净利润 1,870.81 万
元,2015 年大伟助剂承诺完成净利润 4,000 万元,已完成全年预测净利润的
46.77%。由于受到 1 季度春节假期影响,完成比例未达 50%。结合大伟助剂经
营特点,客户每月 20 日左右订下月产品,大伟助剂根据客户订单,安排次月生
产计划。2015 年 1-6 月数据与预测数基本一致,整体收入基本符合企业实际经
营情况。故 2015 年业绩预测具有可实现性(注:2015 年 6 月财务报表未经审
计)。

5)2015 年及以后年度营业收入测算依据、测算过程

大伟助剂历史年度增长率情况如下:

年度

2013 年

2014 年

增长率

6.91%

95.65%



从上述表中可以看出,近几年公司业绩增长较快,尤其是 2014 年较 2013
年增长 95.65%。

大伟助剂脂肪伯胺、仲胺、酰胺系列中主要产品为正辛胺,主要客户有陶氏
化学公司、大连九信生物化工科技有限公司、大连百傲化学有限公司松木岛分公
司、中国石油天津分公司等,作为一种强力的工业杀菌剂,广泛应用于涂料、粮
食储存、工业水处理、绿色环保性溶剂和表面活性剂等各个方面。脂肪烷基叔胺
系列中主要产品为 C16 叔胺、C18-22 叔胺、三辛胺,主要客户有苏雷化工有限
公司、浙江泰燕化工有限公司、江苏苏化集团信达化工有限公司、洛阳市奥达化
工有限公司、洛阳市中达化工有限公司等,作为一种污水处理厂中用来处理有机
含酚或其它含苯环酸性废水等各个方面。聚氨酯催化剂系列中主要产品为二甲基


环己胺、催化剂,主要客户有石家庄合佳化学品有限公司、上海鑫锐化工科技有
限公司等,作为一项主要的应用是绝缘泡沫、喷涂、板块、胶层板、现场灌注及
冷藏等用的配方。

据上述分析表明,近几年大伟助剂各系列产品收入比重稳定,说明客户稳定、
产品结构稳定。客户每月需求量稳中带涨,每年还不断增加新客户,客户每月
20 日左右订下月产品,大伟助剂根据客户订单,安排次月生产计划,本次评估
根据企业发展规划、现有生产线能力、历年的收入增长趋势及结合企业高层管理
员对市场预期进行预测。

大伟助剂共 5 条生产装置,设计生产能力 15,000 吨/年。根据企业现有生产
设备的设计加工能力以及企业历史年度实际生产量,结合企业未来市场开拓规划
及 2015 年财务预算,2015 年预测全年生产量 11,499.61 吨,截至 2015 年 6 月
30 日已销售 5,328.35 吨。2015 年预测期 3-4 季度共需完成 6,171.26 吨,2016
年及以后业务稳定增长。

具体销售数量预测情况如下表所示:

单位:吨

产品类别

2015 年 7-12 月

2016 年

2017 年

2018 年

2019 年

脂肪伯胺、仲胺、酰胺
系列

2,336.82

4,545.00

4,805.00

5,030.00

4,980.00

脂肪烷基叔胺系列

1,754.82

3,090.00

3,380.00

3,480.00

3,530.00

聚氨酯催化剂系列

1,192.78

3,505.00

3,975.00

4,200.00

4,200.00

其它特种脂肪胺系列

276.22

525.00

585.00

615.00

615.00

吡咯烷酮系列

610.64

1,000.00

1,090.00

1,120.00

1,120.00




产品类别

2015 年 7-12 月

2016 年

2017 年

2018 年

2019 年

合计

6,171.26

12,665.00

13,835.00

14,445.00

14,445.00



本次预测生产量符合装置生产能力,且销售单价以历史数据为基础及目前的
销售价格水平,如原料价格波动较大企业有能力采取相应措施来应对价格波动的
影响,本次评估认为产品售价与原料价格保持相同的价格走势,主营业务收入预
测如下表所示:

单位:万元

产品类别

2015 年 7-12 月

2016 年

2017 年

2018 年

2019 年

脂肪伯胺、仲胺、酰胺系


7,656.22

15,784.27

16,727.22

17,402.65

17,290.39

脂肪烷基叔胺系列

5,212.84

9,366.03

10,274.26

10,572.55

10,738.21

聚氨酯催化剂系列

2,329.19

6,474.09

7,439.60

8,047.49

8,047.49

其它特种脂肪胺系列

761.77

1,476.30

1,649.05

1,733.04

1,733.04

吡咯烷酮系列

2,728.50

4,444.00

4,843.74

4,923.85

4,923.85

合计

18,688.51

37,544.69

40,933.87

42,679.58

42,732.98



经核查,独立财务顾问和评估师认为:大伟助剂 2015 年销售预测收入是在
公司部分订单及实际订单基础上合理进行的,2015 年销售收入预测数据是合理
的。



7.请你公司结合报告期毛利率情况,补充披露 2015 年及以后年度营业成本
的测算依据、测算过程及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发展明确意
见。

回复:


(以下楷体加粗部分内容,已在报告书之“第六节 交易标的评估情况”之
“三、收益法评估的说明”之“2、预测期的收益预测”之“(2)营业成本的预
测”中进行补充披露)

大伟助剂采用“以销定产”的生产模式,确保稳定的毛利率的基础上和客户协
商定价,截至 2015 年 6 月 30 日毛利率情况如下:

项目

2013 年

2014 年

2015 年 1-3 月

2015 年 4-6 月

主营业务毛利率

24.46%

23.07%

20.85%

20.24%



大伟助剂营业成本主要包括直接材料、燃料及动力、安全生产费、工资及附
加费、折旧费、运输费、水电费、修理费、包装费、检测费、社保、蒸气、氢气、
污水处理、物料消耗、报关费等。

直接材料占总成本的 80%以上,大伟助剂产品售价每月结合成本定价,认
为产品售价与原料价格保持相同的价格走势,本次评估按历年原材料占主营业务
收入比例平均值进行预测。

对于燃料及动力、安全生产费、运输费、水电费、包装物、蒸气、氢气、污
水处理费、物料消耗、报关费等,由于这些费用跟收入成比例,本次评估按历年
费用占主营业务收入比例平均值进行预测。报关费跟外销收入成比例,本次评估
按历年费用占主营业务外销收入比例平均值进行预测。

对于 2015 年 4 月至 2017 年 12 月累计折旧摊销的测算,除了现有存量资
产外,这期间为了维持正常经营,随着业务的增长,需要每年投入资金新增资产
或对原有资产进行更新,根据企业的资本性支出情况,来测算 2015 年 4 月至
2017 年 12 月折旧摊销金额。2017 年后根据苏州市人民政府下发苏府复[2013]69
号文件《关于市政府关于同意撤销张家港东沙化工集中区(东区)为市级化工集
中区认定的批复》;东沙化工区整治工作办公室下发整治办[2014]1 号文件《关于


印发东沙化工区整体关停转型相关政策的通知》,东沙化工区整治工作办公室下
发整治办[2014]3 号文件《关于印发东沙化工区整体关停转型政策调整内容的通
知》,张家港市大伟助剂有限公司在 2017 年 12 月前需搬迁。2018 年及以后年
度按新建厂区投资成本测算年折旧摊销金额。

对于工资、福利费结合公司人力资源规划,考虑未来几年企业人员的变化情
况及未来经济水平的增长,预测未来年度员工人数、工资总额。对于社保与企业
工资总额有一定的比例关系,按现行规定缴纳。

预测期内的毛利率情况如下:

项目

2015 年 4-12 月

2016 年

2017 年

2018 年

2019 年

毛利率

20.67%

20.67%

20.84%

20.04%

20.00%



从上表可以看出,预测期内的毛利率与 2015 年 1-6 月实际毛利情况相似,
预测期各年主营业务成本基本稳定,略有波动,主要是考虑未来人工成本等其他
因素影响。

综上所述,独立财务顾问和评估师认为,本次评估预测合理、谨慎。



8、申请材料显示,2015 年 2 月、2015 年 3 月,大伟助剂进行股权转让及增
资。请你公司:1)结合大伟助剂和上市公司商谈并购事宜进程补充披露股权转
让的原因、价款支付情况、作价依据及其合理性。2)上述行为是否涉及股份支
付;如涉及,请按照《企业会计准则第 11 号-股份支付》进行会计处理并补充
披露对大伟助剂经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意
见。

回复:

(以下楷体加粗部分内容,已在报告书之“第三节 交易标的情况”之“七、
最近三年资产评估、交易、增资或改制情况”之“(一)大伟助剂最近三年股权
转让、增资情况”中进行补充披露)


(1)最近三年,第一次股权转让情况

2015 年 2 月 3 日,为优化公司的股权结构,自然人曹伟和自然人龚卫良签
署股权转让协议,将其持有的大伟助剂 3%股权转让给龚卫良。本次股权转让作
价 81.6 万元(其中个人所得税为 8.6 万),转让价格参考 2014 年末大伟助剂账
面净资产 2,430 万元。截至 2015 年 5 月 15 日,该笔股权转让款已经支付完毕。

2015 年 3 月 4 日,标的公司大伟助剂的总经理龚卫良和财务经理吴珍与上
市公司万盛股份的董事长高献国等人在万盛股份的会议室就重组并购的事宜进
行了初步探讨,故本次股权转让行为发生在大伟助剂和上市公司正式商谈并购事
宜之前。

大伟助剂在 2013 年接到当地政府通知,要求东沙园区内企业 2017 年底之
前完成搬迁,因此龚卫良、勇新、黄德周等几位大股东一直在积极寻找新的建厂
地址,而且做好要投入大笔资金的准备,龚卫良等几位股东亦将此事与曹伟沟通。
由于曹伟一直为一个小股东,且不参与经营管理,因此在 2015 年农历新年之前,
即大伟助剂尚未与万盛股份接触前,曹伟转让大伟助剂的股权事宜已经办理工商
变更登记。本次股份转让的定价为双方经过充分的自主协商商定,体现了自愿合
理的原则。2015 年 5 月,曹伟对本次股权转让出具无异议函。

(2)最近三年,第二次股权转让情况

2015 年 3 月 23 日,自然人龚卫良和其儿子龚诚签署股权转让协议,将其
持有的大伟助剂股权 150 万元以 150 万元的价格转让给龚诚,本次交易系直系
亲属之间的股权转让。截至 2015 年 5 月 31 日,该笔股权转让款已经支付完毕。

2015 年 3 月 4 日,标的公司大伟助剂的总经理龚卫良和财务经理吴珍与上
市公司万盛股份的董事长高献国等人在万盛股份的会议室就重组并购的事宜进


行了初步探讨,故本次股权转让行为发生在大伟助剂和上市公司正式商谈并购事
宜之后。

龚诚,目前在大伟助剂主要从事销售和采购工作,其 2012 年毕业后开始在
大伟助剂任职并从事基层工作。龚卫良将部分股权转让给龚诚主要是基于二人之
间的父子关系。

(3)结论

综上所述,独立财务顾问和会计师认为,大伟助剂的股份转让有助于完善公
司的股权结构,提升核心团队的工作积极性。上述股权转让均由交易双方签署了
股份转让协议,通过了股东会决议,办理了相应的工商登记手续,程序上合法。

(4)是否涉及股份支付

2015 年 2 月,大伟助剂进行了一次股权转让,2015 年 3 月,大伟助剂进行
了一次股权转让及一次增资,具体情况如下:

1)2015 年 2 月,根据股东会决议及股权转让协议,曹伟将其持有本公司的
股权 300,000.00 元转让给龚卫良。本次股权转让的受让方为大伟助剂大股东,
不涉及股份支付。

2)2015 年 3 月,根据股东会决议及股权转让协议,龚卫良将其持有本公司
的股权 1,500,000.00 元转让给龚诚。龚卫良系龚诚的父亲,该股权转让是基于
父子关系,不涉及股份支付。

3)2015 年 3 月,根据股东会决议,公司增加注册资本 30,000,000.00 元,
其中:龚卫良出资 11,700,000.00 元,黄德周出资 6,000,000.00 元,勇新出资
7,800,000.00 元,龚诚出资 4,500,000.00 元。

本次增资前股权结构如下:


股东名称

实收资本(元)

比例

龚卫良

3,900,000.00

39%

勇新

2,600,000.00

26%

黄德周

2,000,000.00

20%

龚诚

1,500,000.00

15%

合计

10,000,000.00





本次增资情况如下:

股东名称

增资金额(元)

比例

龚卫良

11,700,000.00

39%

勇新

7,800,000.00

26%

黄德周

6,000,000.00

20%

龚诚

4,500,000.00

15%

合计

30,000,000.00

100%



2015 年 3 月,四位老股东同比例对大伟助剂进行增资,不涉及股份支付。

综上所述,独立财务顾问和会计师认为,上述行为不涉及股份支付。



9.申请材料显示,大伟助剂需要在 2017 年年底之前对现有厂房进行搬迁。
请你公司补充披露大伟助剂厂房搬迁的具体计划和进展情况,对大伟助剂生产
经营及本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表
明确意见。

回复:

(以下楷体加粗部分内容,已在报告书之“第六节 交易标的评估情况”之
“三、收益法评估的说明”之“(二)评估计算及分析过程”中进行披露)

(1)大伟助剂厂房搬迁的具体计划和进展情况及对大伟助剂生产经营的影




根据苏州市人民政府下发苏府复[2013]69 号文件《关于市政府关于同意撤
销张家港东沙化工集中区(东区)为市级化工集中区认定的批复》;东沙化工区
整治工作办公室下发整治办[2014]1 号文件《关于印发东沙化工区整体关停转型
相关政策的通知》,东沙化工区整治工作办公室下发整治办[2014]3 号文件《关
于印发东沙化工区整体关停转型政策调整内容的通知》,张家港市大伟助剂有限
公司在 2017 年 12 月前需搬迁。

大伟助剂搬迁计划为 2017 年底之前对现有厂房进行搬迁。目前已经与江苏
省泰兴经济开发区管委会签订投资协议,并计划于 2015 年底开工建设,2017
年年底前完成试生产状态。大伟助剂已经对厂房搬迁的过渡阶段已经做了充分的
准备和安排。

在出具评估报告日之前,大伟助剂与已经与江苏省淮安市洪泽经济开发区管
委会签订投资协议,完成可研报告、安评和环评等前期工作。

本次评估大伟助剂是考虑搬迁至淮安市洪泽经济开发区的资本性支出,在评
估报告日之后,本答复意见出具日之前,大伟助剂一直在寻找更有利于企业发展
的土地。在本答复出具日之前,大伟助剂考察了江苏省泰兴经济开发区。相比而
言:

(1)江苏省泰兴经济开发区土地使用权 18 万元/亩,江苏省淮安市洪泽经
济开发区 8.4 万元/亩,与本次评估预测资本性支出 50 亩地对应的金额相比增加
了 480 万元(注:为了跟在张家港的现有生产规模相匹配,评估过程中对土地
支出按照 50 亩进行预测,大伟助剂与泰兴经济开发区签订的协议中约定的土地
面积为 150 亩)。

(2)江苏省泰兴经济开发区内知名企业较多,其中世界 500 强企业有 12
家,而大伟助剂直接上游企业也有多家,从而更有利于标的企业上下游业务的拓


展。

(3)相对大伟助剂目前所在地张家港而言,泰兴经济开发区更具有距离优
势,泰兴市地处江苏泰州地区,离张家港 85 公里,而淮安市洪泽县距离张家港
300 公里。距离优势,更有利于企业现有的技术团队发展和稳定。

(4)从物流成本角度来考虑,泰兴市离上海港 180 公里,而淮安市洪泽县
距离上海港口 500 公里。泰兴经济开发区更靠近长江,并且有化工码头等。因
此泰兴市离港口近,可以为标的企业未来发展节约更多的物流成本。

综上,尽管大伟助剂最终将新厂房搬迁地选择为泰兴经济开发区,土地投资
高于淮安市洪泽县,但未来投资效益及效率会远远超过多出的土地投资款。大伟
助剂已于 2015 年 8 月 1 日江苏省泰兴经济开发区管理会签订投资协议,协议约
定 150 亩土地指标在 2015 年取得,并且大伟助剂已于 2015 年 8 月 11 日之前
缴纳了 810 万元的预付款。同时,经过友好协商,大伟助剂方面已经与淮安市
洪泽经济开发区管委会解除原投资协议。

目前泰兴经济开发区的厂房规划已经进入安评和环评等流程,预计 2015 年
底前可以通过招拍挂程序获得国有土地使用证书,并开始开工建设。

(2)搬迁对大伟助剂本次交易评估值的影响

搬迁对大伟助剂本次交易评估值的影响具体如下:

1)收益预测的假设条件

大伟助剂根据苏州市人民政府下发苏府复[2013]69 号文件《关于市政府关
于同意撤销张家港东沙化工集中区(东区)为市级化工集中区认定的批复》;东
沙化工区整治工作办公室下发整治办[2014]1 号文件《关于印发东沙化工区整体
关停转型相关政策的通知》,东沙化工区整治工作办公室下发整治办[2014]3 号
文件《关于印发东沙化工区整体关停转型政策调整内容的通知》,大伟助剂在
2017 年 12 月前需搬迁。本次评估假设搬迁计划根据上述文件规定及大伟助剂制


订的搬迁计划如期进行。

2)非经营性资产价值的确定

非经营性资产是指与企业经营性收益无直接关系的,未纳入收益预测范围的
资产及相关负债,本次评估的非经营性资产价值主要是预付款项中预付的设备款、
工程款;其他应收款中的借款及设备款;固定资产中机器设备由于新建厂区所有
机器设备均全新投入,现机器设备中搬迁之后新厂区暂时不需用设备,本次评估
以成本法确认评估值,再折现至评估基准日确定为非经营性资产。非经营性负债
主要是应付账款中的设备款、配件款等。

3)营业成本的预测

对于 2015 年 4 月至 2017 年 12 月累计折旧摊销的测算,除了现有存量资产
外,这期间为了维持正常经营,随着业务的增长,需要每年投入资金新增资产或
对原有资产进行更新,根据企业的资本性支出情况,来测算 2015 年 4 月至 2017
年 12 月折旧摊销金额。2018 年及以后年度按新建厂区投资成本测算年折旧摊销
金额。

4)管理费用的预测

大伟助剂的管理费用主要包括办公费、税费、社保费、业务招待费、工资、
福利费、折旧、差旅费、教育经费、住房公积金、快递费、物料消耗、维修费、
通讯网络费、汽车费用、研发费用、摊销费、气象服务费、保险费及其他等费用。

对于 2015 年 4 月至 2017 年 12 月累计折旧摊销的测算,除了现有存量资产
外,这期间为了维持正常经营,随着业务的增长,需要每年投入资金新增资产或
对原有资产进行更新,根据企业的资本性支出情况,来测算 2015 年 4 月至 2017
年 12 月折旧摊销金额。2018 年及以后按新建厂区投资成本测算年折旧摊销金额。

5)营业外收支的预测

大伟助剂 2013 年度至 2015 年 1-3 月度营业外收入主要为奖励、罚款收入、
赔偿款等,营业外支出主要为捐款、滞纳金、罚款支出等。上述收入支出未来是
否发生不确定,故不予预测。

根据苏州市人民政府下发苏府复[2013]69 号文件《关于市政府关于同意撤
销张家港东沙化工集中区(东区)为市级化工集中区认定的批复》;东沙化工区
整治工作办公室下发整治办[2014]1 号文件《关于印发东沙化工区整体关停转型


相关政策的通知》,东沙化工区整治工作办公室下发整治办[2014]3 号文件《关
于印发东沙化工区整体关停转型政策调整内容的通知》,大伟助剂在 2017 年 12
月前需搬迁完毕。

根据上述文件,标的公司搬迁补偿主要有停产停业损失补偿,生产性设备补
贴,政府回购房地产。具体补偿偿如下:

停产停业损失补偿:给予按生产建筑面积 250 元/平方米的停产停业损失补
偿,分两次支付,企业停业并以双方确认后支付 60%,剩余 40%在企业完成设备
拆除、现场清理,并经相关部门验收合格后支付。

生产性设备补贴:对 2017 年年底前完成关停的企业,生产性设备按评估净
值的 10%给予补贴。分三个阶段给予补贴,按总金额的 30%、30%、40%给予补贴。

房地产回购金:在企业签订关停协议并办理产权转让手续后,在约定的时间
内一次性支付。

根据上述搬迁计划及补偿方案,停产停业损失补偿 60%在 2017 年到账,其
他均在 2018 年到账。

机器设备搬迁后,部分设备报废及经拆装无使用价值的设备,按废品处置,
预计 50 万元。

经与标的公司高层管理层了解测算,大伟助剂搬迁费会在 2017 年发生,搬
迁费中主要费用为拆卸安装费、运输费,预计在 600 万元。

6)所得税的预测

根据财政部、国家税务总局下发的财税[2005]45 号文件《关于城镇房屋拆
迁有关税收政策的通知》,并结合标的公司所在税务部门咨询了解到,停产停业
损失补贴、生产性设备补贴需缴纳所得税,房地产补贴款用于购置房地产(包括
补贴款到账前三年购置的房地产)无需缴纳所得税。本次评估考虑停产停业损失
补贴、生产性设备补贴应缴纳所得税,房地产补贴无需缴纳所得税。

7)折旧的预测

根据标的公司固定资产计提折旧的方式,评估人员对存量固定资产及未来年
度的资本性支出按照企业现行的折旧年限、残值率和已计提的累计折旧逐一进行
了折旧测算;根据企业无形资产的摊销方式,对无形资产及长期待摊费用按照企
业现行的摊销年限及累积摊销逐一进行了摊销测算。2015 年 4 月至 2017 年按企
业原有固定资产的分类,2018 年及以后按新厂区投资固定资产分类,将测算的


t
m
m
t r
r
r
P R r . . .
. .
.
. . . (1 )
(1 ) 1
(1 )
折旧及摊销归入生产成本及管理费用中。

8)资本性支出的预测

①预测期资本性支出

根据苏州市人民政府下发苏府复[2013]69 号文件,关于《市政府关于同意
撤销张家港东沙化工集中区(东区)为市级化工集中区认定的批复。大伟助剂
2017 年 12 月底要完成关停工作,标的公司 2015 年要完成新址选址,之后陆续
建产,投入生产性设备,至 2017 年 12 月要完成搬迁工作。标的公司目前新厂区
选址位于江苏省泰兴经济开发区,大伟助剂已与江苏省泰兴经济开发区管委会签
订投资协议,并于 2015 年下半年开始建设,未来年度新厂区的资本性支出及未
来年度更新的资本性支出具体预测如下:

单位:元

项目

2015 年 4-12 月

2016 年

2017 年

2018 年

2019 年

一、增量资产的购建











房屋类资产

4,740,000.00

11,060,000.00







机器设备



18,803,418.80

17,948,717.95





车辆





854,700.85





电子设备



1,709,401.71

3,247,863.25





土地使用权

4,200,000.00

2,520,000.00







二、存量资产的更新











机器设备

3,205,128.21

4,273,504.27







合计

12,145,128.21

38,366,324.79

22,051,282.05

0.00

0.00



注:评估报告书中考虑的还是江苏省淮安市洪泽经济开发区土地投资价值。

②永续期资本性支出

为了保持企业持续生产经营,2019 年以后到固定资产更新和改造前要保持
一定日常维修和保养费用。

不同类别的固定资产更新的周期也不同,本次评估房屋建筑物按 50 年,机
器设备按 12 年,车辆按 15 年,电子设备按 5 年的平均使用年限来考虑,土地使
用权摊销期限按 50 年。

本次评估首先预测更新年度的资本性支出总金额,然后折现计算出 2020 年
及以后年度的年资本性支出金额,以后年度的年资本性支出的计算公式为:




式中:P 为永续期年资本性支出额

Rt 为资产预计的重置价值

t 为资产 2019 年至资产更新的年限

m 为资产的平均使用年限

r 为折现率

根据以上公式和思路,计算永续期年资本性支出 3,757,300.00 元,年折旧
与摊销额 8,164,600.00 元。

9)风险系数的调整

本次评估已考虑一定的特定风险调整系数。企业特定风险调整系数是根据待
估企业与所选择的对比企业在企业特殊经营环境、企业规模、经营管理、抗风险
能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的差异进行的调整系数。

化学原料和化学制品制造业主管部门是国家发展改革委员会、国家工业和信
息化部以及各级地方人民政府监管,政策的调整及变化将可能对标的公司业务带
来一定的风险。

化学原料和化学制品制造业,随着环保要求的不断提高,行业内企业面临较
高的环保要求:排放的主要污染物必须达到国家或地方规定的排放标准、依法领
取排污许可证,并达到排污许可要求,企业主要污染物排放量必须达到规定水平,
工业固体废物和危险废物必须安全处置等。随着环保要求的不断提高,环保问题
可能会对标的公司业务带来一定的风险。

企业培养并保有高素质的技术团队是标的公司保持并不断提升核心竞争能
力的关键。人才的流失将对公司的科技研发和生产经营造成不利影响。

根据苏州市人民政府下发苏府复[2013]69 号文件,关于《市政府关于同意
撤销张家港东沙化工集中区(东区)为市级化工集中区认定的批复。大伟助剂
2017 年 12 月底要完成搬迁工作,但在新厂房建设、以及产能过渡过程中仍然面
临一定的不确定性,搬迁问题可能会对标的公司经营及生产带来一定的风险。

根据以上分析,企业特定风险调整系数 Rc 取 4.5%。

10) 非经营性资产和负债的评估

非经营性资产是指与企业经营性收益无直接关系的,未纳入收益预测范围的
资产及相关负债,本次评估的非经营性资产价值主要是预付款项中预付的设备款、
工程款;其他应收款中的借款及设备款。非经营性负债主要是应付账款中的设备


款、土地款等;固定资产中机器设备由于新建厂区所有机器设备均全新投入,现
机器设备中搬迁之后新厂区暂时不需用设备,本次评估以成本法确认评估值,再
折现至评估基准日确定为非经营性资产。非经营性负债主要是应付账款中的设备
款、配件款等。截至评估基准日非经营性资产价值为 611.78 万元。

(3)结论

经测算,投资苏省淮安市洪泽经济开发区和江苏省泰兴经济开发区投资成本
相差 480 万元,对于整个评估影响较小。

综上所述,独立财务顾问、会计师和评估师认为,本次评估已考虑拆迁补偿、
搬迁费用以及新厂区投入房地产和设备的费用。但在新厂房建设、以及产能过渡
过程中仍然面临一定的不确定性,搬迁问题可能会对公司经营及生产带来一定的
风险。



10、申请材料显示,大伟助剂所处行业属于精细化工行业。请你公司补充披
露大伟助剂取得的化工行业、环境保护以及安全生产方面的资质许可情况。请
独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复:

(以下楷体加粗部分内容,已在报告书之“第四节 交易标的业务和技术”
之“八、环境保护和安全生产情况”之“(三)资质情况”中披露)

大伟助剂持有江苏省化学品登记中心 2012 年 12 月 19 日颁发的《危险化学
品生产单位登记证》(证号:320512439),有效期三年。

大伟助剂持有江苏省安全生产监督管理局 2013 年 5 月 27 日颁发的《安全
生产许可证》(编号:[苏]WH 安许证字[E00307]),许可范围:2-乙基己胺、正
己胺、正戊胺、N,N-二甲基环己胺、己腈(中间产品)、戊腈(中间产品)、正
辛腈(中间产品);有效期至 2016 年 5 月 26 日。

大伟助剂持有张家港市环境保护局 2013 年 1 月 1 日颁发的《江苏省排放污
染物许可证》(编号:苏张 130073[C]),行业类别:化学试剂和助剂制造;排污
种类:化学需氧量、氨氮、总磷、烟尘、二氧化硫、氮氧化物、氨气;有效期至


2015 年 12 月 31 日。

以上三个许可证有效期为三年,到期后需重新申领新的三年期许可证。目前
大伟助剂已经开展上述许可证的换证工作,预计可顺利取得新许可证。

综上所述,独立财务顾问和律师认为,大伟助剂已取得的化工行业、环境保
护以及安全生产方面的上述资质合法有效。



11、申请材料显示,报告期内大伟助剂存在环保、海关方面的行政处罚。请
你公司结合上述行政处罚事项,补充披露本次交易完成后针对上市公司合法合
规运营的制度保障措施,并提示风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确
意见。

回复:

(以下楷体加粗部分内容,已在报告书之“第四节 交易标的业务和技术”
之“八、环境保护和安全生产情况”之“(一)环保情况”中披露)

(1)大伟助剂报告期内所受的行政处罚

1)2013年6月1日,张家港市环境保护局下发《行政处罚决定书》(张环罚字
[2013]30号),因大伟助剂未按规定申报化工精馏残渣的相关资料,对大伟助剂
罚款5万元,因大伟助剂将化工精馏残渣委托给无危险废物经营许可证的张家港
市东沪石蜡化工厂处理,对大伟助剂罚款5万元。大伟助剂已缴纳上述罚款。

2)2014年5月12日,张家港市环境保护局下发《行政处罚决定书》(张环罚
字[2014]26号),因大伟助剂一号车间废气处理设施排气筒甲醇排放浓度超标,
对大伟助剂罚款10万元。大伟助剂已缴纳上述罚款。

张家港市环境保护局出具《证明》:大伟助剂已缴纳罚款,并已对上述行为
进行整改,除上述处罚外,大伟助剂2013年1月1日至今未发生其他违反环保法律、
法规的行为,污染物排放总量没有超过环评批复范围,也未受到其他环保行政处
罚。

3)2013年12月19日,中华人民共和国张家港海关下发《行政处罚决定书》
(张关缉简违字[2013]69号),因当事人员工疏忽,致使发生出口货物单价及总


价申报不实行为,影响了海关统计准确性,决定对大伟助剂处以警告。

2015年4月13日,中华人民共和国张家港海关出具《证明》(编号:张关15
年12号),除上述情形外,自2013年1月1日至2015年4月12日未发现大伟助剂其他
因违反法律法规受到海关行政处罚的情事。

(2)大伟助剂合法合规运营的制度保障措施

1)大伟助剂针对上述处罚事项进行了整改,并制定、实施了相关内容制度,
如:《安全环保“三同时”管理制度》,要求新建、改建、扩建工程项目或技术改造
项目,必须执行“三同时”制度,从项目的设计、施工、竣工验收都必须按“三同时”
的规定进行;《环保监测管理制度》,要求采取措施,有计划地控制或者逐步削减
大气、水、固废等污染物的排放总量,对废气、粉尘、废水及固废进行控制管理
和治理,以减少废气、粉尘、废水及固废产生,使污染物排放达到规定的标准,
努力改善环境质量;《突发性环境污染事件应急预案》,制定了应对突发环境事件
的应急机制,提出了突发环境事件的预防预警和应急处置程序和应对措施;《加
工贸易管理办法》,明确了公司负责手册申报核销人员的岗位设置及其职责、手
册核销过程中的风险识别和评估等,将防范和控制加工贸易风险作为公司经营的
一项重要内容等。

2)大伟助剂建立了环境管理体系认证体系,取得了北京联合智业认证有限
公 司 2014 年 7 月 4 日 颁 发 的 《 环 境 管 理 体 系 认 证 证 书 》( 注 册 号 :
04314E20453ROS ) , 大 伟 助 剂 环 境 管 理 体 系 符 合
GB/T24001-2004/ISO14001:2004标准,认证范围:2-乙基己胺、二(2-乙基己
基)胺、正辛胺的生产及相关管理活动,有效期至2017年7月3日。

3)为控制可能存在的环保风险,大伟助剂已在中国人民财产保险股份有限
公司苏州市分公司投保了环境污染责任保险。同时,大伟助剂定期或不定期对员
工进行安全生产等方面的培训。

(3)发行人合法合规运营的制度保障措施

发行人已根据上市公司规范治理要求,建立健全了股东大会、董事会、监事
会、独立董事、董事会秘书等治理机制,设立了各具职能的内部组织机构,制定、
实施了《信息披露管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《资
金管理制度》、《控股子公司管理制度》等各项内控制度。


发行人《控股子公司管理制度》规定:发行人通过向控股子公司委派或推荐
董事、监事及高级管理人员和日常监管两条途径行使股东权利,并负有对控股子
公司指导、监督和相关服务的义务;发行人各职能部门根据公司内部控制制度,
对控股子公司的组织、财务、经营与投资决策、重大事项决策、内部审计、行政、
人事及绩效考核等进行指导、管理及监督。

本次交易完成后,发行人相关内控制度将适用于大伟助剂,发行人将在治理
结构、投资决策、财务、信息披露等各方面对大伟助剂的合法合规运营进行管理,
有助于大伟助剂合法合规运营。

(相关风险已在报告书之“重大风险提示”之“三、与标的公司相关的风险”
之“(二)生产经营风险”中进行补充披露)

标的公司主要生产特种脂肪胺产品,属于精细化工行业,在生产经营中存在
着“三废”排放和综合治理等问题。报告期内,标的公司分别受到了环保局的罚款
和海关的警告。

近年来,标的公司不断改进生产工艺、加大环保方面的投入,生产过程中产
生的污染物均得到良好的控制和治理。但是,随着国家经济增长模式的转变和可
持续发展战略的全面实施,人们的环保意识逐步增强,国家环保政策日益完善,
环境污染治理标准日益提高,行业内环保治理成本将不断增加。且随着生产规模
的不断扩大,“三废”排放量也会相应增加,对于“三废”的排放若处理不当,可能会
对环境造成一定的污染,从而给标的公司的正常生产经营带来影响。

同时,标的公司主要产品为特种脂肪胺产品,其主要生产原材料包括脂肪醇、
氢气等,上述产品和原材料在运输、存放和化学反应过程中如果操作和控制不当,
可能引起泄漏、火灾甚至爆炸等安全事故。公司在日常生产经营过程中面临着安
全生产的风险。尽管标的公司高度重视安全生产,且自 2001 年成立以来从未发
生过安全生产事故,但未来一旦发生安全事故,标的公司的正常经营将受到不利


影响。

发行人已根据上市公司规范治理要求,各项内控制度。本次交易完成后,发
行人相关内控制度将适用于大伟助剂,发行人将在治理结构、投资决策、财务、
信息披露等各方面对大伟助剂的合法合规运营进行管理,有助于大伟助剂合法合
规运营。但是仍然不排除因标的公司生产经营的问题而使得上市公司受到影响。

综上所述,独立财务顾问和律师认为,本次交易完成后,大伟助剂将成为发
行人的全资子公司,发行人已建立的一系列内控制度有利于防范发行人及大伟助
剂日常运营中的合法合规运营风险。



12.申请材料显示,2015 年 5 月大伟助剂提出高新技术企业的复审申请。
申请材料同时,收益法假设大伟助剂在预测期内保持国家“高新技术企业”资
格不变,享受 15%的所得税率。请你公司补充披露:1)大伟助剂高新技术企业
复审的进展情况及预计办毕时间。2)上述税收优惠的可持续性,相关假设是否
存在重大不确定风险、是否存在法律障碍及对本次交易评估值的影响。请独立
财务顾问、律师和评估师核查并发展明确意见。

回复:

(以下楷体加粗部分内容,已在报告书之“第六节 交易标的评估情况”之
“五、董事会对交易标的评估合理性以及定价的公允性分析”之“(三)交易标
的后续经营变化趋势”之“5、税收优惠的情况”中进行补充披露)

(1)大伟助剂高新技术企业复审的进展情况及预计办毕时间

大伟助剂持有江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏
省地方税务局2012年10月25日颁发的《高新技术企业证书》(证书编号:
GR201232001076),有效期三年。根据南京中昱知识产权服务有限公司出具的
《说明》,大伟助剂委托该公司代为办理高新技术企业复审的各项事项,于2015
年5月25日将复审材料递交相关主管部门,经初步审核,所交材料初审合格,预
计2015年高新技术企业第一批复审结果将于2015年8月-9月在高新技术企业申
报网站公布。


(2)高新技术企业对本次交易的影响

1)根据《高新技术企业认定管理办法》,取得高新技术企业必须具备以下六
个条件:

①在中国境内(不含港、澳、台地区)注册的企业,近三年内通过自主研发、
受让、受赠、并购等方式,或通过5年以上的独占许可方式,对其主要产品(服
务)的核心技术拥有自主知识产权;

②产品(服务)属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围;

③具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以上,其中
研发人员占企业当年职工总数的10%以上;

④企业为获得科学技术(不包括人文、社会科学)新知识,创造性运用科学
技术新知识,或实质性改进技术、产品(服务)而持续进行了研究开发活动,且
近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例符合如下要求:

A.最近一年销售收入小于5,000万元的企业,比例不低于6%;

B.最近一年销售收入在5,000万元至20,000万元的企业,比例不低于4%;

C.最近一年销售收入在20,000万元以上的企业,比例不低于3%。

其中,企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的
比例不低于60%;

⑤高新技术产品(服务)收入占企业当年总收入的60%以上;

⑥企业研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销
售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》(另行制定)
的要求。

2)根据《高新技术企业认定管理工作指引》第六条相关规定:高新技术企
业申请时需对自主知识产权、研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、以及
资产与销售额成长性的进行评价打分。知识产权、科技成果转化能力、研究开发
的组织管理水平、成长性指标等四项指标,用于评价企业利用科技资源进行创新、
经营创新和取得创新成果等方面的情况。该四项指标采取加权记分方式,须达到
70分以上(不含70分)。评价打分表如下:

3)大伟助剂研发费用投入、技术人员占比等条件的情况

按照《高新技术企业认定管理办法》的规定,对大伟助剂符合高新技术企业


的情况逐条核实如下:

条件

大伟助剂

在中国境内(不含港、澳、台地区)注册的企业,近三
年内通过自主研发、受让、受赠、并购等方式,或通过
5年以上的独占许可方式,对其主要产品(服务)的核
心技术拥有自主知识产权

截止评估基准日,获得7项发明专利

产品(服务)属于《国家重点支持的高新技术领域》规
定的范围

大伟助剂的脂肪胺产品属于《国家重点支持的高
新技术领域》规定的范围

具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总
数的30%以上,其中研发人员占企业当年职工总数的
10%以上

2015年5月31日职工人数138人。具有大学专科以
上学历的科技人员50人,占企业当年职工总数的
36.23%。研发人员18人,占企业当年职工总数的
13.04%

企业为获得科学技术(不包括人文、社会科学)新知识,
创造性运用科学技术新知识,或实质性改进技术、产品
(服务)而持续进行了研究开发活动,且近三个会计年度
的研究开发费用总额占销售收入总额的比例符合如下
要求:

1.最近一年销售收入小于5,000万元的企业,比例不低
于6%;

2.最近一年销售收入在5,000万元至20,000万元的企
业,比例不低于4%;

3.最近一年销售收入在20,000万元以上的企业,比例不

最近三个会计年度(2012年‐2014年)销售收入
总额55177.58万元,研究开发费用总额2429.00
万元,占比为4.40%。

2014年的销售收入为27585.35万元,最近一年销
售收入在20,000万元以上的企业,比例不低于
3%。

研究开发费用均发生在中国境内。




条件

大伟助剂

低于3%。其中,企业在中国境内发生的研究开发费用
总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%。企业
注册成立时间不足三年的,按实际经营年限计算

高新技术产品(服务)收入占企业当年总收入的60%以


2014年全年收入27585.35万元,其中高新技术产
品收入总额21861.75万元,占企业总收入的
79.25%。

企业研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主
知识产权数量、销售与总资产成长性等指标符合《高新
技术企业认定管理工作指引》(另行制定)的要求。

大伟助剂长期致力研发,建立了研发中心,与青
岛科技大学建立了长期技术合作关系,促进了企
业技术开发;公司在开展新项目之前,由技术人
员编制研发立项报告,经论证通过后组织实施;
为保证项目的顺利进行,公司先后出台了《新产
品研发管理制度》及《研究投入管理制度》,为
提高研发人员劳动积极性,出台了《研发人员激
励制度》;管理制度的出台和有效执行有力促进
了公司研发工作的积极有序开展。

近三年企业共取得科技成果16项,其中近三年获
得国家发明专利7项,处于实审发明专利1件,技
术决窍8项,上述成查均已成功应用到产品中。近
三年共研发项目15项,均已研发成功,并实现批
量生产与销售,其中“正辛胺, N,N’-双(3-氨




条件

大伟助剂

基丙基)-1,2-乙二胺”被认定为省高新技术产品。
2012年-2014年公司三年研发费用总支出2429万
元,占三年营业收入的4.4%。



按照《高新技术企业认定管理办法》中的要求,未来在相关政策及大伟助剂
现有业务、人员、技术等不发生重大变化的前提下,大伟助剂通过2015年10月
的高新技术企业评审应不存在明显障碍。

大伟助剂2015年10月通过高新技术企业评审后有效期为三年,有效期满后
(即2018年10月)需对高新技术企业进行复审,根据大伟助剂历史经营情况、
科研能力、科研成果及转化能力分析,其持续经营条件下必将保持较高的科研能
力、保持一定数量的科研人员、投入大量的研发经费,未来在相关政策及大伟助
剂现有业务、人员、技术等不发生重大变化的前提下,将持续符合高新技术企业
的认定标准。

综上,本次评估假设大伟助剂高新技术企业认证期满后仍可继续获得高新技
术企业认证并享受相关税收优惠政策,具有合理性及客观性。

4)结论

综上所述,独立财务顾问、评估师认为,大伟助剂已经启动高新技术企业资
质复审工作,未来在相关政策及大伟助剂现有业务、人员、技术等不发生重大变
化的前提下,大伟助剂通过高新技术企业复审不存在实质障碍。本次评估假设大
伟助剂高新技术企业认证期满后仍可继续获得高新技术企业认证并享受相关税
收优惠政策,具有合理性及客观性。

律师认为,未来在相关政策及大伟助剂现有业务、人员、技术等不发生重大
变化的前提下,大伟助剂通过高新技术企业复审不存在实质障碍。



13、申请材料显示,上市公司充分认可大伟助剂的核心经营团队,鼓励大伟
助剂保持原有团队的稳定性。请你公司补充披露本次交易完成后保持大伟助剂
主要管理层、核心技术人员稳定性的具体措施,是否存在因本次收购导致核心


技术人员流失的风险,以及相应解决措施。请独立财务顾问核查并发表明确意
见。

回复:

(以下楷体加粗部分内容,已在报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之
“五、本次交易在其他方面对上市公司的影响”之“(二)稳定核心团队,给予
充分的经营自主权”中进行补充披露)

1)大伟助剂的管理层和核心技术人员均包含在本次交易的交易对方范围之
内,为后续业绩补偿和奖励的主要承担方。

目前,大伟助剂的管理层主要为三人,龚卫良、勇新和黄德周,其任职及分
工情况如下:

序号

姓名

职位

主要工作

1

龚卫良

执行董事兼总经理

负责整体的经营管理

2

勇新

监事、生产经理

负责生产经营及技术管理

3

黄德周

技术主管、销售经理

负责技术的研发及部分销售业务





大伟助剂为国家高新技术企业,共有技术人员 18 人,其中勇新、黄德周二
位核心技术人员长期从事特种脂肪胺领域的研究和开发工作,具有丰富的特种脂
肪胺行业相关经验,对特种脂肪胺行业有着深刻的理解。勇新和黄德周二人的基
本情况见上文。

综上,大伟助剂的管理层及核心技术人员主要为龚卫良、勇新和黄德周,其
持股情况如下:

序号

姓名

本次交易前拥有大伟助剂的股份比例

本次交易后拥有万盛股份的股份比例

1

龚卫良

39%

3.61%




2

勇新

26%

2.41%

3

黄德周

20%

1.85%





上市公司与包括上述核心人员龚卫良、勇新、黄德周在内的四位交易对方于
2015 年 6 月 2 日签署了《关于浙江万盛股份有限公司发行股份并支付现金购买
资产的协议》及《关于浙江万盛股份有限公司发行股份并支付现金购买资产的盈
利补偿及奖励协议》。

龚卫良、勇新、黄德周、龚诚同意按照本协议约定的条件,在本次交易完成
后的补偿测算期间(2015 年度至 2018 年度),大伟助剂当年经审计累积净利润
不足承诺净利润数时,由龚卫良、勇新、黄德周、龚诚根据本协议约定的补偿方
式向万盛股份进行补偿。

万盛股份同意按照协议约定的条件,在本次交易完成后的补偿测算期间
(2015 年度至 2018 年度),大伟助剂在补偿测算期间内的实际盈利数据总额超
过承诺数据总额的 120%时,由万盛股份根据本协议约定的奖励方式向龚卫良、
勇新、黄德周、龚诚进行奖励。

2)大伟助剂拥有较为完善的人才激励措施

大伟助剂与上述管理层及核心技术人员签订了《劳动合同》和《竞业限制合
同》,对其在职期间和离职后的竞业禁止做出了约定。同时,为有效促进管理层
和核心技术人员的稳定性,激发标的公司员工的工作积极性,确保标的公司长期
稳健的发展,制定了一系列针对核心人才的激励政策:

①具有竞争力的薪酬体系

标的公司自创业以来,一直致力于打造一支成熟稳定的复合型管理人才、技


术型销售人才和专业型技术人才队伍。经过多年的发展,标的公司已经形成了一
套具有竞争力的薪酬和福利体系,吸引着行业内的优秀人才加盟。

②技术奖励

大伟助剂对技术研发项目的奖励进行了明确了规定,根据技术研发的不同阶
段,给予不同级别的奖励。高额的奖励制度以及分阶段的发放方式,有利于保证
技术团队的稳定性。

③培训管理

大伟助剂已经建立了较为完整的培训管理体系。针对员工的入职,员工的持
续培训,员工的业务培训均制定了较为全面的培训计划,以保证员工从入职伊始
便可以得到培训,从而实现员工和公司的共同发展。

此外,本次交易完成后,大伟助剂将成为上市公司的全资子公司,将依照上
市公司相关规定,实施上市公司相关人才激励措施。

3)结论

综上所述,独立财务顾问认为,大伟助剂和上市公司保持管理层和核心技术
人员稳定的相关措施和安排合理,不存在因本次收购导致核心技术人员流失的风
险。



14、申请材料显示,上市公司和大伟助剂产品所面临的客户重合度较高,可
以在收购完成之后形成更好的协同效应。请你公司结合主要产品、销售渠道、
客户群体等,补充披露本次交易完成后发挥上市公司和大伟助剂协同效应的具
体措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复:

(以下楷体加粗部分内容,已在报告书之“第一节 本次交易概述”之“一、
本次交易的背景”之“(二)标的公司和上市公司部分下游客户重合,可以形成


更好的协同效应”中进行补充披露)

“聚氨酯催化剂是标的公司主要产品之一,其在 2013-2014 年占标的公司主
营业务收入的比重分别为 12.49%和 15.65%。而上市公司万盛股份作为国内主要
的有机磷系阻燃剂生产厂商之一,聚氨酯阻燃剂为其主要产品,2013-2014 年聚
氨酯阻燃剂销售金额占上市公司当年主营业务收入的比重分别为 50.54%和
52.82%。

聚氨酯催化剂和聚氨酯阻燃剂均为聚氨酯软泡和聚氨酯硬泡产品生产过程
中的重要添加剂,两类产品所面临的客户重合度较高。因此可以在收购完成之后
形成更好的协同效应。

本次交易完成后上市公司和大伟助剂之间发生协同效应的具体措施主要体
现在:

(1)大伟助剂的聚氨酯催化剂和万盛股份的聚氨酯硬泡阻燃剂面临共同的
客户群体,作为橡塑助剂,二者在用量方面的比例大约为 1:4。万盛股份通过近
二十年的努力,已经在聚氨酯领域有了长足的发展,建立了一定的品牌知名度,
万盛股份在欧洲、美国、香港均成立了全资子公司,在上海、广州也成立了销售
中心,形成了全球的销售网络,与国际上具有影响力的行业龙头有了长期稳定的
合作。对于占大伟助剂接近三分之一的催化剂类产品,利用万盛股份现有渠道能
够快速将大伟助剂的产品推广至相应客户。

同时万盛股份的风险控制系统、销售团队、客户资源、现有的物流渠道等等
均可以直接应用在大伟助剂的产品销售过程中。

(2)对于其他非催化剂类产品,大伟助剂跟上市公司现有的渠道也有一定
的重叠度,如陶氏、巴斯夫等大型跨国公司,大伟助剂和万盛股份能够互相借助
资源较快的锁定行业龙头并建立业务关系。

大伟助剂目前生产的产品主要通过一重甚至数重中间商才能到达客户,通过


万盛股份的网络和渠道可以精准的找到现有的需求客户,可以直接销售到最终用
户中,能够较有效的实现利润最大化与订单稳定化。

(3)同时,大伟助剂的特种脂肪胺产品技术含量和大客户认可度高,重组
完成之后将能更好地完善上市公司的产品结构,增强上市公司的产品竞争力。”

综上所述,独立财务顾问认为,大伟助剂的聚氨酯催化剂产品,能够及时弥
万盛股份现有的产品单一性,使上市公司从单一的阻燃剂系列产品扩展到催化
剂产品,能够较好的满足同一个客户的多样化需求;大伟助剂的非催化剂类产品
万盛股份共同客户包括陶氏、巴斯夫等大型跨国公司,本次收购完成之后,双
方可以作为一个整体更好地开发该等大型客户的产品需求,从而更好地发挥协同
效应。

(以下无正文)




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