[收购]恒康医疗：拟收购盱眙恒山中医医院有限公司股权项目资产评估报告
中威正信（北京）资产评估有限公司 Zhong Wei Zheng Xin(Beijing) Asset Appraisal Co.,Ltd 恒康医疗集团股份有限公司 拟收购盱眙恒山中医医院有限公司股权项目 资产评估报告 中威正信评报字（ 2015）第 1075号 中国.北京 BEIJING CHINA 恒康医疗集团股份有限公司拟收购盱眙恒山中医医院有限公司股权项目资产评估报告目录 目录 声明...............................................................................................................................................1 资产评估报告摘要 ........................................................................................................................2 资产评估报告 ...............................................................................................................................7 一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况 ....................7 二、评估目的........................................................................................................................9 三、评估对象和评估范围....................................................................................................9 四、价值类型及其定义......................................................................................................10 五、评估基准日..................................................................................................................10 六、评估依据......................................................................................................................10 七、评估方法......................................................................................................................12 八、评估程序实施过程和情况..........................................................................................20 九、评估假设......................................................................................................................21 十、评估结论......................................................................................................................23 十一、特别事项说明..........................................................................................................25 十二、评估报告使用限制说明..........................................................................................28 十三、评估报告日..............................................................................................................29 附件目录 .....................................................................................................................................31 中威正信（北京）资产评估有限公司 恒康医疗集团股份有限公司拟收购盱眙恒山中医医院有限公司股权项目资产评估报告声明 声明 一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、 客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的， 并对评估结论合理性承担相应的法律责任。 二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所 提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。 三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有 现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。 四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对 象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权 属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方 完善产权以满足出具评估报告的要求。 五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制， 评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评 估结论的影响。 中威正信（北京）资产评估有限公司 -1 恒康医疗集团股份有限公司拟收购盱眙恒山中医医院有限公司股权项目资产评估报告摘要 恒康医疗集团股份有限公司 拟收购盱眙恒山中医医院有限公司股权项目 资产评估报告摘要 中威正信评报字（ 2015）第 1075号 中威正信（北京）资产评估有限公司接受恒康医疗集团股份有限公司的委托，根据有 关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序，采 用资产基础法和收益法两种评估方法，对恒康医疗集团股份有限公司拟收购盱眙恒山中医 医院有限公司股权所涉及的盱眙恒山中医医院有限公司股东全部权益在 2015年 5月 31日 所表现的市场价值进行了评估。现将评估报告摘要如下： 评估目的：恒康医疗集团股份有限公司拟收购盱眙恒山中医医院有限公司股权。 本次评估目的是通过对盱眙恒山中医医院有限公司进行整体评估，在此基础上对盱眙 恒山中医医院有限公司的股东全部权益（净资产）在评估基准日所表现的现时公允市场价 值发表专业意见，为恒康医疗集团股份有限公司拟进行股权收购的经济行为提供价值参考 依据。 评估对象：盱眙恒山中医医院有限公司股东全部权益。 评估范围：评估范围是盱眙恒山中医医院有限公司在评估基准日经审计确认的全部资 产及负债。包括流动资产、固定资产、在建工程、无形资产、流动负债及非流动负债。 评估基准日：2015年 5月 31日 价值类型：市场价值 评估方法：资产基础法、收益法 评估结论：本评估报告选用收益法评估结果作为评估结论。具体评估结论如下： 盱眙恒山中医医院有限公司评估基准日账面总资产 47,711.13万元，总负债 46,535.17 万元，净资产 1,175.96万元。收益法评估后的股东全部权益价值为 23,013.84万元，增值 中威正信（北京）资产评估有限公司 -2 恒康医疗集团股份有限公司拟收购盱眙恒山中医医院有限公司股权项目资产评估报告摘要 额为 21,837.88万元，增值率为 1857%。 盱眙恒山中医医院有限公司股东全部权益的评估值为 23,013.84 万元。 对评估结论产生影响的特别事项的说明： 评估人员在评估过程中发现以下可能影响评估结论，但非评估人员执业水平和能力所 能评定估算的事项，提请报告使用者关注这些事项对于评估结论的影响，合理使用评估结 论： (1)本次纳入评估范围的房产，除食堂房屋及病房楼外均无房屋所有权证书，病房楼 房屋所有权人为盱眙县鑫磊工贸有限公司，共有权人为盱眙县中医院（盱眙恒山），共有 比例 15%。盱眙县中医院（盱眙恒山）承诺，无房屋所有权证书的房产均为盱眙县中医院 （盱眙恒山）所有，无产权纠纷，病房楼为盱眙县中医院（盱眙恒山）独有，因盱眙县鑫 磊工贸有限公司融资需要，办理共有权证书，如果上述资产出现产权问题，与承做本次资 产评估的机构无关。 (2)本次评估的宗地为被评估单位的二宗国有土地，其中宗地一：土地登记证号盱土 国用（1998）字第 0108号，使用权类型划拨，使用权面积为 6793.20平方米（其中宿舍 楼占用部分土地面积），根据 2004年改制相关资料，土地当时投入面积为 5593.2平方米； 宗地二：土地登记证号盱土国用（2001）第 0162号（换发），使用权类型出让，使用权 面积为 4050.4平方米，土地使用权人为盱眙县鑫磊工贸有限公司，本宗地由盱眙县鑫磊 工贸有限公司投入，未办理相关产权变更手续。 (3)纳入评估范围的设备，其中 3项未取得《大型医用设备配置许可证》和《大型医 用设备应用许可证》，具体明细详见下表。由于产权存在瑕疵，对该等设备，被评估单位 已出具相关资产权属说明。盱眙县中医院（盱眙恒山）承诺：上述资产使用正常，产权为 盱眙县中医院（盱眙恒山）所有，如果上述资产出现产权问题，与承做本次资产评估的机 构无关。 中威正信（北京）资产评估有限公司 -3 恒康医疗集团股份有限公司拟收购盱眙恒山中医医院有限公司股权项目资产评估报告摘要 设备名称规格购买时间购买金额(万元)生产厂家 飞利浦 16排螺旋 CT ACTIVION16 2010.5.31 722.00荷兰飞利浦 数字减影血管造影 X线机 IQ3000 2011.02.15 930.00美国 GE 磁共振成像系统 Siqua(Hdi1.5T) 2012.12.31 1153.71美国 GE (4)纳入评估范围的车辆，苏 HW1253、苏 HW1799救护车无行驶证，苏 HW3398轿 车行驶证载所有权人为盱眙县鹏胜采石有限公司，产权存在瑕疵。对该等车辆，中医院已 出具相关资产权属说明。中医院承诺，上述资产使用正常，产权为盱眙县中医院（盱眙恒 山）所有，如果该等车辆出现产权问题，与承做本次资产评估的机构无关。 (5)本次评估结果采用收益法评估值，其依据为被评估单位盱眙恒山的盈利预测，由被 评估单位及其股东共同提供并对其合理性负责。若该盈利预测不能如期实现，则应对评估 结论进行相应调整。 (6) 2014年 10月 8日，美中慈善基金会与盱眙恒山签订《捐助项目协议书》，无偿捐 助盱眙恒山医疗设备（瓦里安直线加速器 CLinac 23EX和飞利浦 Ingenuity微平板 CT）， 截止评估基准日设备尚未到达安装使用，未纳入本次评估范围。 (7)截止评估基准日，企业短期借款余额为 16,280万元，其中：信用借款 4280万元； 中国建设银行盱眙县支行营业部 3000万借款为抵押借款，抵押物江苏泗洲饭店有限公司 房产；江苏淮安农村商业银行 4200万借款为质押借款，由江苏鹏胜重工股份有限公司持 有的农商行股权进行质押担保；江苏盱眙农村商业银行 2800万借款为质押借款，由盱眙 恒山的医院收费权作为质押担保；江苏银行盱眙支行 2000万借款为保证借款，由江苏鹏 胜重工股份有限公司、淮安市盱眙经济开发有限公司、江苏泗洲饭店有限公司、江苏鹏胜 集团有限公司、盱眙新泗洲房地产开发有限公司、淮安润东房地产开发有限公司、张玉鹏、 周本英等作为保证人。 (8)截止评估基准日，关联方江苏鹏胜集团有限公司占用盱眙恒山 18,991.11万元资 金，评估基准日前，关联方占款未承担利息，按照盱眙恒山与关联方的约定，自基准日起 计收关联方占款利息，此事项将对未来公司利息费用预测产生一定影响。 中威正信（北京）资产评估有限公司 -4 恒康医疗集团股份有限公司拟收购盱眙恒山中医医院有限公司股权项目资产评估报告摘要 （9）评估基准日前卫生材料主要通过关联单位 ---扬州市中江科技发展有限公司采购， 与中江公司的采购成本相比，溢价超过 100%。盱眙恒山承诺未来盱眙恒山卫生材料将不 再通过中江公司采购而是直接从市场采购，该事项将对未来公司的成本费用预测产生一定 影响。 （10）截止 2015年 5月 31日，盱眙恒山改制更名已经完成，但相关产权证件所有权 人变更尚未完成。 （11）根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“利安达审字 [2015]第 1372 号”无保留意见的审计报告，有如下特别事项： “①公司股东江苏鹏胜集团有限公司及关联公司存在占用本公司资金情况，未约定 借款利息。截止 2015年 5月 31日，欠款余额 18,991.11万元，如按照本公司综合资金利 率计算，自 2014年 1月 1日至 2015年 5月 31日，鹏胜集团占用资金应承担利息约 2642 万元。2015年 5月 31日，本公司与借款单位江苏鹏胜集团有限公司已作出说明，对于前 期占用资金，由江苏鹏胜集团有限公司无偿使用。同时，约定了后续还款计划和保证措施， 由股权转让资金偿还 7,499.76万元；其余款项 3年内偿还，在借款期内，按同期 1-3年中 国人民银行贷款基准利率计算利息，由鹏胜集团所持本公司 20%股份作为清偿担保。” “②公司卫生材料主要通过扬州市中江医疗科技有限公司采购，采购价格与药品流 通企业的正常采购价格溢价超过 100%。2014年及 2015年 1-5月通过该公司的卫生材料采 购额分别为 2,247.93万元、1,011.28万元，经与该公司协商，将截止 2015年 5月 31日的 对该公司应付款余额 1175万元予以豁免。” (12)在使用本评估结论时，提请报告使用者关注评估报告正文载明的假设、限制条件 及所披露的特别事项，并在利用本报告自行决策时给予充分考虑。 本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据，评估结论的使用有效 期限自评估基准日 2015 年 5月 31 日起一年有效。 评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其 对评估结论的影响。 本评估项目的报告日为 2015年 6月 17日。 中威正信（北京）资产评估有限公司 -5 恒康医疗集团股份有限公司拟收购盱眙恒山中医医院有限公司股权项目资产评估报告摘要 以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应 当阅读评估报告正文。 中威正信（北京）资产评估有限公司 -6 恒康医疗集团股份有限公司拟收购盱眙恒山中医医院有限公司股权项目资产评估报告正文 恒康医疗集团股份有限公司 拟收购盱眙恒山中医医院有限公司股权项目 资产评估报告 中威正信评报字（ 2015）第 1075号 恒康医疗集团股份有限公司： 中威正信（北京）资产评估有限公司接受恒康医疗集团股份有限公司的委托，根据有关 法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序，采用资 产基础法和收益法两种评估方法，对恒康医疗集团股份有限公司拟收购盱眙恒山中医医院有 限公司股权所涉及的盱眙恒山中医医院有限公司股东全部权益在 2015年 5月 31日所表现的 市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下： 一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况 （一）委托方单位：恒康医疗集团股份有限公司（以下简称：恒康医疗） 1、企业概况 注册号：621200200001523 注册资本：人民币陆亿壹仟陆佰叁拾贰万玖仟元整 住所：甘肃省陇南市康县王坝独一味工业园区 法定代表人：段志平 公司类型：股份有限公司 成立日期：2001年 09月 30日 营业期限：2001年 09月 30日至 2031年 09月 29日 2、经营范围： 片剂、糖浆剂、颗粒剂、散剂、酒剂、硬胶囊剂、软胶囊剂、口服液、合剂、丸剂（微 剂）、滴丸剂（含中药前处理、提取）、凝胶膏；中、藏药材种植、研究，高原生物开发、 收购（国家明令禁止的除外），中药软片；药品、食品、医疗器械的研究开发及技术咨询； 日化用品、生物制品销售；医疗投资管理。 （二）被评估单位：盱眙恒山中医医院有限公司（以下简称：盱眙恒山） 1、企业概况 中威正信（北京）资产评估有限公司 -7 恒康医疗集团股份有限公司拟收购盱眙恒山中医医院有限公司股权项目资产评估报告正文 注册号：320830000176066 住所：淮安市盱眙县盱城五墩西路 20号 法定代表人：张玉鹏 注册资本：人民币伍仟贰佰伍拾叁万陆仟伍佰元整 单位类型：有限责任公司 登记机关：盱眙县市场监督管理局 营业期限： 2015年 5月 29日至 2、经营范围： 内科、外科、妇产科、儿科、眼科、耳鼻咽喉科、麻醉科、口腔科、皮肤科、肿瘤科、 医学检验科、病理科、医学影像科、骨伤科、肛肠科、针灸科、康复医学科、急诊科、预防 保健科、重症医学科。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 3、历史沿革 盱眙恒山中医医院有限公司前身是盱眙县中医院，创建于 1986年，为国有投资的事业 单位，于 2005年 3月 25日经盱眙县体改委批准，以 2004年 9月 6日为基准日，改制为盱 眙县国资局（委托代管人：盱眙县卫生局）、盱眙县鹏胜采石有限公司（现更名为江苏鹏胜 集团有限公司）和盱眙县鑫磊工贸有限公司三方投资的非营利企业。 2015年 5月整体改制为 盱眙恒山中医医院有限公司，股权结构如下： 序号股东名称出资金额（万元）出资比例（%） 1江苏鹏胜集团有限公司 2,249.09 42.81 2盱眙县鑫磊工贸有限公司 1,686.94 32.11 3盱眙县卫生局 1,317.62 25.08 合计 5,253.65 100.00 4、近年资产、财务状况 根据本次评估目的需要，恒康医疗已委托利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对盱眙 恒山中医医院有限公司 2015年 5月 31日的会计报表进行了审计，并出具了“利安达审字[2015] 第 1372号”无保留意见的审计报告。经审计后盱眙恒山近年财务状况如下表： 中威正信（北京）资产评估有限公司 -8 恒康医疗集团股份有限公司拟收购盱眙恒山中医医院有限公司股权项目资产评估报告正文 历年资产状况简表 金额单位：万元 项目名称 2012.12.31 2013.12.31 2014.12.31 2015.5.31 资产总额 33,240.45 43,300.94 45,438.97 47,711.13 负债总额 28,949.53 40,704.86 44,769.46 46,535.18 净资产 4,290.93 2,596.08 669.52 1,175.96 历年损益状况简表 金额单位：万元 项目名称 2012.12.31 2013.12.31 2014.12.31 2015.5.31 营业收入 17,009.79 19,640.04 22,698.72 10,064.20 营业成本 12,413.89 15,321.03 17,341.42 8,291.71 利润总额 94.24 -1,694.85 -1951.23 515.37 净利润 94.24 -1,694.85 -1,926.56 506.99 （三）业务约定书约定的其他评估报告使用者 其他评估报告使用者包括国家法律、法规规定的评估报告使用者。 二、评估目的 恒康医疗集团股份有限公司拟收购盱眙恒山中医医院有限公司股权。 本次评估目的是通过对盱眙恒山中医医院有限公司进行整体评估，在此基础上对盱眙恒 山中医医院有限公司的股东全部权益（净资产）在评估基准日所表现的现时公允市场价值发 表专业意见，为恒康医疗集团股份有限公司拟进行股权收购的经济行为提供价值参考依据。 三、评估对象和评估范围 （一）评估对象 本次评估对象为盱眙恒山股东全部权益。 （二）评估范围 本次评估范围是盱眙恒山截止 2015年 5月 31日经审计后资产负债表中反映的全部资产 和负债，即总资产 47,711.13万元，总负债 47,042.66万元，净资产 668.47万元。其中：流动 资产账面值为 27,104.70万元；固定资产账面净值为 19,453.23万元；在建工程账面值为 265.43 万元；无形资产账面净值为 620.99万元；递延所得税资产账面值为 189.19万元；流动负债 中威正信（北京）资产评估有限公司 -9 恒康医疗集团股份有限公司拟收购盱眙恒山中医医院有限公司股权项目资产评估报告正文 账面值为 40,100.90万元,非流动负债账面值为 6,434.27万元。 具体见下表： 评估范围简表 金额单位：人民币万元 项目账面价值 流动资产 27,104.70 非流动资产 20,606.43 其中：固定资产 19,453.23 在建工程 265.43 无形资产 620.99 长期待摊费用 77.60 递延所得税资产 189.19 资产总计 47,711.13 流动负债 40,100.90 非流动负债 6,434.27 负债合计 46,535.17 净资产（所有者权益） 1,175.96 委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。 四、价值类型及其定义 本次资产评估确定的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理 性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数 额。 本报告所称“评估价值”，是指以企业评估基准日现有资产规模为基础，在企业持续经营 前提条件下，按照本报告所述程序和方法所确定的股东全部权益价值。 五、评估基准日 1、本项目资产评估基准日是 2015年 5月 31日； 2、评估基准日是恒康医疗根据本次经济行为的实现及评估目的确定的。 六、评估依据 （一）经济行为依据 1、恒康医疗集团股份有限公司与中威正信评估公司签订的业务约定书。 中威正信（北京）资产评估有限公司 -10 恒康医疗集团股份有限公司拟收购盱眙恒山中医医院有限公司股权项目资产评估报告正文 （二）法律法规依据 1、《中华人民共和国企业国有资产法》（ 2008年第 5号主席令）； 2、《国有资产评估管理办法》（国务院令第 91号，1991年）； 3、《国有资产评估管理办法施行细则》（国资办发 [1992]第 36号）； 4、《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部 14号令，2001年）； 5、《国务院办公厅转财政部关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管 理工作意见的通知》文件及其配套文件(国办发[2001]102号)； 6、国务院颁布的《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第 378号，2003年）； 7、《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会第 12号令， 2005年）； 8、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权 [2006]274 号）； 9、《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》 (国资产权[2009]941号)； 10、国资委关于《企业国有资产评估项目备案工作指引》的通知（国资发产权 [2013]64 号）。 11、其他与资产评估有关的法律法规。 （三）准则依据 1、资产评估准则——基本准则（财政部财企[2004]20号）； 2、资产评估职业道德准则——基本准则（财政部财企[2004]20号）； 3、资产评估准则——评估报告（中国资产评估协会中评协[2007]189号）； 4、资产评估准则——评估程序（中国资产评估协会中评协[2007]189号）； 5、资产评估准则——业务约定书（中国资产评估协会中评协[2007]189号）； 6、资产评估准则——工作底稿（中国资产评估协会中评协[2007]189号）； 7、资产评估准则——企业价值（中国资产评估协会中评协[2011]227号）； 8、注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见（中国注册会计师协会会协 [2003]18 号）； 9、企业国有资产评估报告指南（中国资产评估协会中评协[2008]218号）； 10、资产评估准则——无形资产（中国资产评估协会中评协[2008]217号）； 11、中国资产评估协会关于印发《资产评估职业道德准则——独立性》的通知（中评协 中威正信（北京）资产评估有限公司 -11 恒康医疗集团股份有限公司拟收购盱眙恒山中医医院有限公司股权项目资产评估报告正文 [2012]248号）； 12、《企业会计准则》（财政部财会[2006]3号）。 （四）权属依据 1、盱眙恒山提供的土地使用权证、房屋所有权证； 2、盱眙恒山提供的设备购置发票等相关资料； 3、其他权属证明文件等。 （五）取价依据 1、现行金融机构存贷款利率及国债利率； 2、证券市场公开信息及数据资料； 3、机械工业出版社出版的《机电产品报价手册》； 4、《资产评估常用数据与参数手册》； 5、评估人员收集的当前市场价格信息资料； 6、《江苏省建筑与装饰工程计价表》； 7、评估人员现场勘察结果； 8、盱眙恒山撰写的《关于进行资产评估有关事项的说明》； 9、盱眙恒山提供的委估资产清单、 2014年及评估基准日财务报表及审计报告等相关资 料； 10、盱眙恒山有关部门提供的经营计划、措施等； 11、盱眙恒山提供的未来年度预测损益表、资产负债表； 12、国家有关部门颁布的统计资料和技术标准资料； 13、其它相关资料。 七、评估方法 根据资产评估行业的有关规定，涉及企业价值的评估应采用两种以上的评估方法进行评 估。评估企业价值通常可以通过市场途径、成本途径和收益途径。经过对企业、市场及相关 行业的了解和分析，我们认为目前国内股权收购市场尚未完全公开，相关股权公平交易价格 的公开市场资料不充分，难于选取具有可比性的参照物，因此不具备采用市场法进行评估的 条件。 根据对盱眙恒山的基本情况进行分析，本次对盱眙恒山股东全部权益价值评估分别采用 资产基础法和收益法进行评估，在对两种评估方法的评估情况进行分析后，确定本次资产评 中威正信（北京）资产评估有限公司 -12 恒康医疗集团股份有限公司拟收购盱眙恒山中医医院有限公司股权项目资产评估报告正文 估的最终结果。 ※资产基础法 资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评 估思路。评估中在假设盱眙恒山持续经营的前提下，采用与企业各项资产和负债相适应的具 体评估方法分别对盱眙恒山的各项资产及负债进行评估，以评估后的总资产减去总负债确定 净资产评估价值。 各单项资产具体评估过程及评估方法说明如下： （一）流动资产及其他非流动资产的评估 1、货币资金的评估 货币资金为现金、银行存款和其他货币资金。 现金的评估，在核对现金账账、账表、清单一致的基础上，评估中对现金进行了盘点， 并倒推至评估基准日，确认账实相符后，以评估基准日的账面值确定评估值。 银行存款的评估，通过核对银行对账单及银行存款询证函，确认银行实际存款余额，并 审核企业提供的银行存款余额调节表，对未达账项进行分析，确认无影响净资产的因素后， 以经核实后的账面价值确定评估值。 其他货币资金的评估，通过核对银行对账单（保证金户）及银行存款询证函，确认银行 保证金户存款余额，以经核实后的账面价值确定评估值。 2、债权性资产的评估 债权性资产包括应收账款、预付账款和其他应收款。评估中在核对账账、账表、清单一 致的基础上，对其款项的发生时间、具体内容、形成原因及债务人的情况进行了解分析，对 大额债权进行了函证，同时评估人员采用了审核财务账簿及抽查原始凭证等替代程序。 对于应收账款及其他应收款，评估中在核对账账、账表、清单一致的基础上，对其款项 的发生时间、具体内容、形成原因及债务人的情况进行了解分析，并对大额债权及重点关注 债权进行了函证，同时评估人员采用了审核财务账簿及抽查原始凭证等替代程序，经分析核 实后，根据应收款项可能收回的数额确定评估值。评估中对于部分难以估计可能发生损失金 额的应收款项的评估，参照企业计提坏账准备的方法进行估计。 坏账准备为企业采用备抵法计提的应收账款和其他应收款的坏账准备。在对每笔债权性 资产的可收回性进行职业判断后，对坏账准备的评估值确定为零。 对于预付账款，评估中在核对账账、账表、清单一致的基础上，对其款项的发生时间、 中威正信（北京）资产评估有限公司 -13 恒康医疗集团股份有限公司拟收购盱眙恒山中医医院有限公司股权项目资产评估报告正文 具体内容、形成原因及债务人的情况进行了解分析，经分析核实后，根据所能收回的相应货 物形成资产或权利的价值确定评估值。 3、存货的评估 包括原材料、库存商品、周转材料。 （1）原材料的评估 原材料主要包括医疗用钢板、螺钉、化验试剂等各种医用材料，存放于医院各库房内， 质量完好，无积压毁损情况，且大部分购置时间不长，通过对现实市场价格的了解，市场价 格没有发生大的变化，评估以账面值确定评估值。 （2）库存商品的评估 库存商品为医院日常医疗用的各种药品，包括西药、中成药、中草药等，存放于医院药 库和药房，质量完好，无积压毁损情况，进出库程序规范、记录清晰，均设有专人看管，均 可正常对外销售。通过对现实市场价格的了解，市场价格没有发生大的变化，评估以账面值 确定评估值。 （3）周转材料的评估 周转材料为办公桌椅、医疗工具等。在对账账、账表及清单核对一致的基础上，对实物 进行了抽查、盘点，均可正常使用。 评估中，通过询价获取周转材料的重置价格，依据现场勘查确定成新率，以重置价值乘 以成新率确定评估单价，再乘以实际数量后确定评估值。 4、递延所得税资产的评估 递延所得税资产为企业计提坏账准备形成的暂时性差异而形成。评估人员核实了相关财 务凭证、计算依据及计算过程，对应收款项坏账准备产生的递延所得税进行了核实。经核实 递延所得税资产金额计算无误，确认其账面价值为评估值。 （二）非流动资产的评估 1、固定资产的评估 委估固定资产包括房屋建筑物类及机器设备类，具体方法如下： （1）房屋建筑物类固定资产的评估 委估房屋建筑物类资产位于江苏省淮安市盱眙县城，交通条件良好。 委估房屋建筑物类资产主要为房屋建筑物，其中：房屋建筑物总建筑面积为 45,805.33 平方米，主要包括 23层综合楼、病房楼、门诊楼等，建筑结构主要包括框架、砖混结构等， 中威正信（北京）资产评估有限公司 -14 恒康医疗集团股份有限公司拟收购盱眙恒山中医医院有限公司股权项目资产评估报告正文 建筑形式为多层和高层建筑；建成时间为 2005年-2011年期间。 目前，委估房屋建筑物类资产使用情况正常，日常维护较好。 根据房屋建筑物类资产实际情况采用重置成本法进行评估。即： 评估值＝重置价值×成新率 ①重置价值的确定 建筑物重置价值=工程总造价+建设期税费+资金成本 其中：前期及其他费用=工程造价×前期及其他费率 资金成本=（工程造价+建设期税费）×1/2×合理建设工期 ×评估基准日现行固定资产贷款 利率 ②成新率的确定 根据房屋建筑物经济耐用年限、已使用年限及尚可使用年限，计算房屋的理论成新率； 根据房屋建筑物承重结构、围护结构、装修状况的实际使用、维修、保养等状况评定各部分 鉴定分值，确定完好成新率；对两种方法计算的成新率采用加权平均方法，即理论成新率 40%、完好成新率 60%计算确定委估房屋建筑的成新率。 （2）机器设备类固定资产的评估 此次评估的资产包括医疗设备、车辆及电子设备，清单数量共计 2612台套，实有数量 2612台套，其中，医疗设备 1141台套，车辆 9辆，电子设备 1462台套。购置时间为 2005 年至 2015年。委估资产分布在盱眙恒山的综合楼及住院楼内。根据设备的实际情况采用重 置成本法进行评估，即： 评估值=重置价值×成新率 ①重置价值的确定 根据当前市场调查和查阅有关价格资料，以现行市场供货价格确定购置成本，并综合考 虑运杂费、安装调试费等相关费用确定重置价值。对于无需特殊安装的小型设备，重置价值 则不另行考虑其运杂费及安装调试费。 ②成新率的确定 根据现场勘察结果及相关专业技术人员对设备当前的技术状态、实际使用情况的介绍， 结合设备的综合使用寿命，同时考虑设备的使用频率、以及维护、维修、保养状况等因素综 合确定。 2、在建工程的评估 中威正信（北京）资产评估有限公司 -15 恒康医疗集团股份有限公司拟收购盱眙恒山中医医院有限公司股权项目资产评估报告正文 委估在建工程为土建工程，其账面价值为已支付的部分工程款、设计费等，目前尚未完 工投入使用。评估中对在建工程的购置情况及账面价值的构成情况进行了审核，其账面价值 归集合理，且价值没有发生大的变化，故评估中以账面反映的实际支出确定评估值。 3、无形资产 -土地使用权的评估 本次评估的宗地为被评估单位的二宗国有土地，其中宗地一：土地登记证号盱土国用 （1998）字第 0108号，使用权类型划拨，使用权面积为 6793.20平方米（其中宿舍楼占用部 分土地面积），根据 2004年改制相关资料，土地当时投入面积为 5593.2平方米；宗地二： 土地登记证号盱土国用（ 2001）第 0162号（换发），使用权类型出让，使用权面积为 4050.4 平方米，土地使用权人为盱眙县鑫磊工贸有限公司，本宗地由盱眙县鑫磊工贸有限公司投入， 未办理相关产权变更手续。 委估二宗土地均位于淮安市盱眙县五墩西路，所在区域交通条件良好，路网密度较优， 公共基础配套设施比较完善，整体环境良好，产业集中程度较高。 本次评估采用基准地价法进行评估。 基准地价系数修正法：是利用城镇基准地价和基准地价修订系数表等评估成果，按照替 代原则，就待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正 系数表选取相应的修订系数对基准地价进行修正，进而求取待估宗地在估价期日价格的方 法。 采用基准地价系数修正法计算宗地地价的基本公式为： 宗地地价=待估宗地所在区域基准地价×（ 1+综合修正系数）×年期修正系数×期日修 正系数×容积率系数修正 （三）流动负债的评估 流动负债包括短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费和 其他应付款。 1、短期借款的评估 短期借款为向中国工商银行盱眙县支行（信用借款）、中国建设银行盱眙县支行（抵押 借款）、江苏淮安农村商业银行（质押借款）、江苏银行盱眙支行（保证借款）、江苏盱眙 农村商业银行（质押借款）等金融机构的借款和向淮安九州通医药有限公司（信用借款）的 借款。 评估中经核对借款合同进行核实后，向贷款银行进行发函询证，确认借款本金一致后， 中威正信（北京）资产评估有限公司 -16 恒康医疗集团股份有限公司拟收购盱眙恒山中医医院有限公司股权项目资产评估报告正文 以实际借款金额确定评估值。 2、应付票据的评估 应付票据为公司因购货向淮安九州通医药有限公司、江苏天露医药有限公司开出的银行 承兑汇票。 评估中在核实票据无误的基础上，确认均为企业实际将要支付的货款，以账面值确定评 估值。 3、应付账款的评估 应付账款主要为应付安徽百企药业有限公司、国药控股淮安有限公司、江苏神宇医药有 限公司等的货款。 评估中在核对账账、账表、清单一致的基础上，根据账务审核资料、询证函等相关资料， 进行了解分析，为评估基准日需实际承担的债务，评估中以账面值确定评估值。 4、预收账款的评估 预收账款为李前方等个人的医疗款。评估中在核对账账、账表、清单一致的基础上，根 据账务审核资料等相关资料，进行了解分析，确认为评估基准日需实际承担的债务，评估中 以账面值确定评估值。 5、应付职工薪酬的评估 应付职工薪酬为应付职工的工资、保险等。评估中在核对账账、账表、清单一致的基础 上，根据账务审核资料等相关资料，进行了解分析，均为评估基准日需实际承担的债务或预 交的保险费用，评估中以核实后账面值确定评估值。 6、应交税费的评估 应交税费为代扣的个人所得税；评估中在核对账账、账表、清单一致的基础上，审核了 账务资料及纳税申报材料等相关资料，均为评估基准日需实际承担的债务，评估以账面值确 定评估值。 7、其他应付款的评估 其他应付款主要为应付恒康医疗集团股份有限公司的保证金、鹏胜集团青草湖采石分公 司的往来款、及个人集资款。评估中在核对账账、账表、清单一致的基础上，根据账务审核 资料等相关资料，进行了解分析，均为评估基准日需实际承担的债务，评估中以账面值确定 评估值。 （三）非流动负债的评估 中威正信（北京）资产评估有限公司 -17 恒康医疗集团股份有限公司拟收购盱眙恒山中医医院有限公司股权项目资产评估报告正文 非流动负债为长期应付款。 长期应付款为公司融资租赁业务产生的长期应付租赁费，主要融资单位为中国环球租赁 有限公司、江苏金融租赁股份有限公司等。 评估中在核对账账、账表、清单一致的基础上，根据账务审核资料等相关资料，进行了 解分析，均为评估基准日需实际承担的债务，评估中以账面值确定评估值。 ※收益法 （一）概述 根据相关评估规定，确定在资产基础法评估的同时按照收益途径、采用现金流折现方法 (DCF)对拟委估对象的价值进行估算。 现金流折现方法(DCF)是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一 种方法，即通过估算企业未来预期现金流并采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价 值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之 间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关 键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现 金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于 为市场所接受。 （二）基本评估思路 根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路 是以企业历史经审计的公司会计报表为依据估算其股东全部权益价值(净资产)，即首先按收 益途径采用现金流折现方法(DCF)，估算企业的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非 经营性或溢余性资产的价值，来得到企业的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后， 得出企业的股东全部权益价值(净资产)。 本次评估的具体思路是： 1.对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务 类型估算预期收益(净现金流量)，并折现得到经营性资产的价值； 2.将纳入企业报表范围，但在预期收益 (净现金流量 )估算中未予考虑的诸如基准日存在的 货币资金，应收等现金类资产和负债；呆滞或闲置设备；房产等以及未计收益的在建工程等 类资产，定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产(负债)，单独估算其价值； 3.由上述各项资产和负债价值的加和，再加上预测期满后部分资产的变现价值，得出评 中威正信（北京）资产评估有限公司 -18 恒康医疗集团股份有限公司拟收购盱眙恒山中医医院有限公司股权项目资产评估报告正文 估对象的股东全部权益价值(净资产)。 （四）评估模型 1.基本模型 本次评估的基本模型为： E＝B－D 式中： E：股东全部权益价值（净资产） B：企业整体价值： B = P + Σ Ci P：经营性资产价值 nnniiirrRrRP)1()1(1. . . .. . 式中： Ri：未来第 i 年的预期收益； Rn：永续期的预期收益； r：折现率； n：未来经营期。 ΣCi：享有的投资企业股权价值、基准日存在的非经营性或溢余性资产的价值。 D：付息债务价值：指基准日账面上需要付息的债务，一般包括短期借款，带息应付票 据、一年内到期的长期借款、长期借款等。 2.收益指标 本次评估，使用企业自由现金流量作为经营性资产的收益指标，其基本定义为： R=税后净利润+折旧及摊销＋扣税后付息债务利息-资本性支出-净营运资金变动 3.折现率 本次评估采用资本资产加权平均成本模型 (WACC)确定折现率r： 式中： Wd：评估对象的长期债务比率； 中威正信（北京）资产评估有限公司 -19 恒康医疗集团股份有限公司拟收购盱眙恒山中医医院有限公司股权项目资产评估报告正文 )(DEDwd. . We：评估对象的权益资本比率； )(DEEwe. . re：权益资本成本，按资本资产定价模型 (CAPM)确定权益资本成本re； 式中： rf：无风险报酬率； rm：市场预期报酬率； ε：评估对象的特性风险调整系数； βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数； D：付息债务 4.预测期的确定 原则上预测到盱眙恒山生产经营稳定的年度，本次评估根据盱眙恒山的经营情况及本次 评估目的，将预测的时间分为两个阶段：明确的预测期和后续期，或称永续期，即确定明确 的预测期 2015年 6月至 2020年，以后年度的收益状况保持在 2020年水平。盱眙恒山经营情 况较为稳定，通过正常的维护、更新，设备及经营设施可保持长时间的运行，故收益期按永 续确定。 八、评估程序实施过程和情况 中威正信评估公司接受评估委托后，立即组成资产评估组制定评估计划，正式进入现场， 开展评估工作。我们根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般规则，对评估 范围内的资产进行了评估，具体步骤如下： 中威正信评估公司接受评估委托后，立即组成资产评估组制定评估计划，正式进入现场， 开展评估工作。我们根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般规则，对评估 范围内的资产进行了评估，具体步骤如下： 1、听取有关人员介绍委估资产的基本情况，明确评估业务基本事项； 2、与恒康医疗签订资产评估业务约定书； 3、编制评估计划，组织评估人员，指导被评估单位清查资产、准备评估资料； 中威正信（北京）资产评估有限公司 -20 恒康医疗集团股份有限公司拟收购盱眙恒山中医医院有限公司股权项目资产评估报告正文 4、对委估资产清单、相关产权证明资料、会计记录及相关资料进行分析、核实，确定 评估范围及对象； 5、对本次评估范围内资产进行现场调查，并核实、分析，对实物资产进行实地抽查盘 点； 6、根据评估目的及委估资产所具备的条件，确定评估方法； 7、进行市场调查，收集相关资料，对各类资产及负债进行评定估算； 8、根据企业提供的盈利预测及评估人员收集的宏观经济数据、市场分析、行业及可比 公司数据，选取适当的参数，进行收益法估算； 9、核定修正评估值，编制填写有关评估表格； 10、归纳整理评估资料，撰写各项评估技术说明及资产评估报告书； 11、对评估结论进行分析、复核、签发资产评估报告书； 12、整理装订评估工作底稿并归档。 九、评估假设 A：本项目评估过程中资产基础法所使用的评估假设如下： 1、本次评估以持续经营作为前提假设。 2、本次评估以委估资产以现有用途原地继续使用为前提假设。 B：本项目评估过程中采用的收益法所使用的评估假设如下： （1）前提性假设 1、交易假设：资产评估得以进行的一个最基本的前提假设，它是假定评估对象已经处 在交易过程中，评估师根据待评估对象的交易条件等模拟市场进行估价。 2、公开市场假设：假设被评估资产拟进入的市场条件是公开市场。公开市场是指充分 发达与完善的市场条件，指一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和 卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，卖买双方的交易行为都是 在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的； 3、持续经营假设：盱眙恒山自基准日之后将改制成有限责任公司以营利性医院机构运 行，并具备持续经营的基础和条件；现有的经营范围、经营方向不发生重大变化。在此假设 下，评估是以被评估单位持续、正常的经营活动为前提，其在可预期的未来不会破产清算。 （2）基本假设 1）本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提。 中威正信（北京）资产评估有限公司 -21 恒康医疗集团股份有限公司拟收购盱眙恒山中医医院有限公司股权项目资产评估报告正文 2）假设评估基准日后国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化， 本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因 素造成的重大不利影响。 3）假设盱眙恒山以评估基准日的实际存量为前提，未来能够持续经营，并能获得收益， 且 2021年后的收益总体平均与 2020年相同。 4）假设盱眙恒山的经营者是负责的，且单位管理层有能力担当其职务。 5）除非另有说明，假设盱眙恒山完全遵守所有有关的法律法规。 6）假设盱眙恒山未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方 面基本一致。 7）假设盱眙恒山在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向 保持一致。 8）假设盱眙恒山直接进行卫生材料的采购，不再通过代理公司采购。 9）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等按照非盈利性医疗机构执行， 不发生重大变化。 10）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。 11）假设盱眙恒山的现金流在每个预测期间的期中产生。 12）假设盱眙恒山提供的盈利预测能顺利实现。 13）本次评估测算各项参数取值均未考虑通货膨胀因素。 14）假设评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠 .。 （3）特殊假设 1）假设盱眙恒山在未来经营期内，评估对象的管理费及其他支出不会在现有基础上发 生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续，并随经营规模的变化而同步变动； 2）假设盱眙恒山在未来经营期内其主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的经营 策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于 管理层、经营策略和追加投资以及经济环境等变化导致的盈利能力、业务结构、经营规模等 状况的变化，即本评估是基于基准日的盈利能力、业务结构和经营规模持续。 3）假设盱眙恒山的经营状况与盈利能力不因股权转让行为而发生变化； 4）假设盱眙恒山以往年度财务报告能真实反映盱眙恒山经营的实际状况； 5）假设被评估资产无权属瑕疵事项，或存在的权属瑕疵事项已全部揭示； 中威正信（北京）资产评估有限公司 -22 恒康医疗集团股份有限公司拟收购盱眙恒山中医医院有限公司股权项目资产评估报告正文 6）假设盱眙恒山不存在抵押担保事项、涉诉事项、或存在抵押担保事项、涉诉事项已 全部揭示； 7）假设盱眙恒山每年计提的固定资产折旧可以满足企业维持固定资产规模所需投入的 更新支出； 根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生 较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。 十、评估结论 根据国家有关资产评估的规定，本次评估采用资产基础法和收益法，并履行了必要的评 估程序，对委估资产在评估基准日所表现的市场价值进行了评估。 （一）资产基础法评估结论 委估资产账面值为 47,711.13万元，评估值为 51,783.12 万元，评估增值 4,071.99万元， 增值率 8.53 %，主要为房屋建筑物及设备评估增值； 委估负债账面值为 46,535.18.66万元，评估值为 46,535.18万元，评估无增减变动； 净资产账面值为 1175.95.47万元，评估值为 5,247.95万元，评估增值 4,071.99万元，增 值率 346.27%。 具体情况详见下表： 盱眙恒山资产评估结果汇总表 评估基准日：2015年 5月 31日金额单位：人民币万元 项目 账面价值评估价值增减值增值率％ A B C=B-A D=C/A×100% 流动资产 27,104.70 27,174.97 70.27 0.26 非流动资产 20,606.43 24,608.15 4,001.72 19.42 其中：固定资产 19,453.23 23,323.30 3,870.07 19.89 在建工程 265.43 265.43 0.00 0.00 无形资产 620.99 752.64 131.65 21.20 长期待摊费用 77.60 77.60 0.00 0.00 中威正信（北京）资产评估有限公司 -23 恒康医疗集团股份有限公司拟收购盱眙恒山中医医院有限公司股权项目资产评估报告正文 项目 账面价值评估价值增减值增值率％ A B C=B-A D=C/A×100% 递延所得税资产 189.19 189.19 0.00 0.00 资产总计 47,451.13 51,522.90 4,071.77 8.58 流动负债 40,100.90 40,100.90 0.00 0.00 非流动负债 6,434.27 6,434.27 0.00 0.00 负债合计 46,535.17 46,535.17 0.00 0.00 净资产（所有者权益） 1,175.96 5,247.95 4,071.99 346.27 （二）收益法评估结论 采用收益法对盱眙恒山的权益资本价值进行评估得出的评估基准日 2015年 5月 31日的 股东全部权益价值（净资产）为 23,013.84万元，较其账面值 1,175.96万元，增值 21,837.88 万元，增值率 1857%。 （三）评估情况综合分析 采用成本法和收益法得到盱眙恒山在评估基准日的全部股东权益价值的公允市场价值 分别为 5,247.95万元和 23,013.84 万元。采用收益法评估的企业全部股东权益价值比采用资 产基础法评估的企业全部股东权益价值高 17,765.89万元，高的比例为 338.53%，产生差异的 原因如下： 收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收益，经过风 险折现后的现值作为被评估企业股权的评估价值，因此收益法对企业未来的预期发展因素产 生的影响考虑比较充分。而资产基础法主要考虑了资产成本变化所产生的资产价格变动情 况，能比较准确地反映资产的实际成本。但资产基础法从静态的角度确定企业价值，而没有 考虑企业的未来发展与现金流量的折现值，也没有考虑到其他未记入财务报表的因素，如行 业发展状况、人力资源、医院文化、组织结构以及协同效应等因素，使得两种方法的评估结 论有所差异。本次分别采用资产基础法和收益法对中医院评估基准日的股东全部权益价值进 行估算，基于以下原因，我们选择收益法评估结果作为最终结论。 企业价值主要体现在核心竞争力上，医院作为一个特殊的行业，其核心竞争力按照学者 中威正信（北京）资产评估有限公司 -24 恒康医疗集团股份有限公司拟收购盱眙恒山中医医院有限公司股权项目资产评估报告正文 的定义为“指能够使医院在某一领域实现持续竞争优势的一系列互补的技能和知识，是面对 激烈的医疗市场竞争，通过先进文化与医疗实践的融合而形成的本医院独特的能力。”按照 定义医院核心竞争力的特征体现在以下三个方面： （1）知识性：核心竞争力是“组织中积累性学识”。任何一所具有核心竞争力的医院， 一定蕴含着丰富的知识。这些知识是长期积累起来的，而且是形成特有的经营化了的知识体 系。 （2）价值性：所谓价值性，就是有核心竞争力的医院能给伤病员以更大、更多、更优 越的实惠。 （3）独特性：独特性包括稀缺性和不易模仿性。核心竞争力之所以能成为医院竞争优 势所在，首先是因为它具有稀缺性，是某一医院专有的。核心竞争力是特定医院在其长期的 医疗实践及经营活动中以特定的方式，沿着特定的技术轨迹逐步积累起来的，它不仅与医院 独特的技能与诀窍等技术特性高度相关，还深深印上了医院组织管理、市场运作以及医院文 化等诸多方面的特殊烙印。 通过上述分析，可以归结到如行业发展状况、人力资源、医院文化、组织结构以及协同 效应等这些成本法无法估算的因素在收益法中得到了充分体现，所以最终我们选择收益法评 估结果作为最终结论。故本次评估舍弃了资产基础法评估结果，最终选用收益法评估结果作 为本次评估结论。 十一、特别事项说明 1、在执行本评估项目过程中，我们对委托方和相关当事方提供的评估对象法律权属资 料和资料来源进行了必要的查验，但对评估对象的法律权属我们不发表意见，也不作确认和 保证。本报告所依据的权属资料之真实性、准确性和完整性由委托方和相关当事方负责。 2、评估人员在评估过程中发现以下可能影响评估结论，但非评估人员执业水平和能力 所能评定估算的事项，提请报告使用者关注这些事项对于评估结论的影响，合理使用评估结 论： (1)本次纳入评估范围的房产，除食堂房屋及病房楼外均无房屋所有权证书，病房楼房 屋所有权人为盱眙县鑫磊工贸有限公司，共有权人为盱眙县中医院（盱眙恒山），共有比例 15%。盱眙县中医院（盱眙恒山）承诺，无房屋所有权证书的房产均为盱眙县中医院（盱眙 恒山）所有，无产权纠纷，病房楼为盱眙县中医院（盱眙恒山）独有，因盱眙县鑫磊工贸有 限公司融资需要，办理共有权证书，如果上述资产出现产权问题，与承做本次资产评估的机 中威正信（北京）资产评估有限公司 -25 恒康医疗集团股份有限公司拟收购盱眙恒山中医医院有限公司股权项目资产评估报告正文 构无关。 (2)本次评估的宗地为被评估单位的二宗国有土地，其中宗地一：土地登记证号盱土国 用（1998）字第 0108号，使用权类型划拨，使用权面积为 6793.20平方米（其中宿舍楼占用 部分土地面积），根据 2004年改制相关资料，土地当时投入面积为 5593.2平方米；宗地二： 土地登记证号盱土国用（ 2001）第 0162号（换发），使用权类型出让，使用权面积为 4050.4 平方米，土地使用权人为盱眙县鑫磊工贸有限公司，本宗地由盱眙县鑫磊工贸有限公司投入， 未办理相关产权变更手续。 (3)纳入评估范围的设备，其中 3项未取得《大型医用设备配置许可证》和《大型医用 设备应用许可证》，具体明细详见下表。由于产权存在瑕疵，对该等设备，被评估单位已出 具相关资产权属说明。盱眙县中医院（盱眙恒山）承诺：上述资产使用正常，产权为盱眙县 中医院（盱眙恒山）所有，如果上述资产出现产权问题，与承做本次资产评估的机构无关。 设备名称规格购买时间购买金额(万元)生产厂家 飞利浦 16排螺旋 CT ACTIVION16 2010.5.31 722.00荷兰飞利浦 数字减影血管造影 X线机 IQ3000 2011.02.15 930.00美国 GE 磁共振成像系统 Siqua(Hdi1.5T) 2012.12.31 1153.71美国 GE (4)纳入评估范围的车辆，苏 HW1253、苏 HW1799救护车无行驶证，苏 HW3398轿车 行驶证载所有权人为盱眙县鹏胜采石有限公司，产权存在瑕疵。对该等车辆，中医院已出具 相关资产权属说明。中医院承诺，上述资产使用正常，产权为盱眙县中医院（盱眙恒山）所 有，如果该等车辆出现产权问题，与承做本次资产评估的机构无关。 (5)本次评估结果采用收益法评估值，其依据为被评估单位盱眙恒山的盈利预测，由被评 估单位及其股东共同提供并对其合理性负责。若该盈利预测不能如期实现，则应对评估结论 进行相应调整。 (6) 2014年 10月 8日，美中慈善基金会与盱眙恒山签订《捐助项目协议书》，无偿捐助 盱眙恒山医疗设备（瓦里安直线加速器 CLinac 23EX和飞利浦 Ingenuity微平板 CT），截 止评估基准日设备尚未到达安装使用，未纳入本次评估范围。 (7)截止评估基准日，企业短期借款余额为 16,280万元，其中：信用借款 4280万元；中 国建设银行盱眙县支行营业部 3000万借款为抵押借款，抵押物江苏泗洲饭店有限公司房产； 江苏淮安农村商业银行 4200万借款为质押借款，由江苏鹏胜重工股份有限公司持有的农商 行股权进行质押担保；江苏盱眙农村商业银行 2800万借款为质押借款，由盱眙恒山的医院 中威正信（北京）资产评估有限公司 -26 恒康医疗集团股份有限公司拟收购盱眙恒山中医医院有限公司股权项目资产评估报告正文 收费权作为质押担保；江苏银行盱眙支行 2000万借款为保证借款，由江苏鹏胜重工股份有 限公司、淮安市盱眙经济开发有限公司、江苏泗洲饭店有限公司、江苏鹏胜集团有限公司、 盱眙新泗洲房地产开发有限公司、淮安润东房地产开发有限公司、张玉鹏、周本英等作为保 证人。 (8)截止评估基准日，关联方江苏鹏胜集团有限公司占用盱眙恒山 18,991.11万元资金， 评估基准日前，关联方占款未承担利息，按照盱眙恒山与关联方的约定，自基准日起计收关 联方占款利息，此事项将对未来公司利息费用预测产生一定影响。 （9）评估基准日前卫生材料主要通过扬州市中江科技发展有限公司采购，与中江公司的 采购成本相比，溢价超过 100%，预测期盱眙恒山卫生材料不再通过中江公司采购，该事项将 对未来公司的成本费用预测产生一定影响。 （10）截止 2015年 5月 31日，盱眙恒山改制更名已经完成，但相关产权证件所有权人 变更尚未完成。 （11）根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“利安达审字 [2015]第 1372号” 无保留意见的审计报告，有如下特别事项： ①公司股东江苏鹏胜集团有限公司及关联公司存在占用本公司资金情况，未约定借款 利息。截止 2015年 5月 31日，欠款余额 18,991.11万元，如按照本公司综合资金利率计算， 自 2014年 1月 1日至 2015年 5月 31日，鹏胜集团占用资金应承担利息约 2642万元。2015 年 5月 31日，本公司与借款单位江苏鹏胜集团有限公司已作出说明，对于前期占用资金， 由江苏鹏胜集团有限公司无偿使用。同时，约定了后续还款计划和保证措施，由股权转让资 金偿还 7,499.76万元；其余款项 3年内偿还，在借款期内，按同期 1-3年中国人民银行贷款 基准利率计算利息，由鹏胜集团所持本公司 20%股份作为清偿担保。 ②公司卫生材料主要通过扬州市中江医疗科技有限公司采购，采购价格与药品流通企 业的正常采购价格溢价超过 100%。2014年及 2015年 1-5月通过该公司的卫生材料采购额分 别为 2,247.93万元、1,011.28万元，经与该公司协商，将截止 2015年 5月 31日的对该公司 应付款余额 1175万元予以豁免。 (12)在使用本评估结论时，提请报告使用者关注评估报告正文载明的假设、限制条件及 所披露的特别事项，并在利用本报告自行决策时给予充分考虑。 3、重大期后事项 （1）评估操作过程中，评估人员未发现盱眙恒山有重大期后事项发生。 中威正信（北京）资产评估有限公司 -27 恒康医疗集团股份有限公司拟收购盱眙恒山中医医院有限公司股权项目资产评估报告正文 （2）评估基准日后有效期内资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产额进行相 应调整； （3）评估基准日后有效期内资产价格标准发生重大变化，并对资产评估价格已产生了 严重影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估价值； （4）评估基准日期后发生重大事项，不得直接使用本评估报告。 4、本次盱眙恒山的股权价值评估结果没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或 折价，也没有考虑流动性对评估对象价值的影响。 5、评估结论系根据上述假设、依据、前提、方法、程序得出的，只有在上述假设、依 据、前提存在的条件下成立；评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。 6、上述评估结论是本评估机构出具的，受本机构评估人员的执业水平和能力的影响。 7、根据资产评估的要求，评估测算中所依据的，部分是现行的政策条款，部分是评估 时常用的行业惯例、统计参数或通用参数。当未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不 承担由于前提条件变化而导致与本次评估结果不同的责任。 以上特别事项，提请报告使用者予以关注。 十二、评估报告使用限制说明 1、本评估报告只能用于报告中载明的评估目的和用途。 本次评估结果是反映评估对象在本次评估目的下，在假设委估企业持续经营的前提下， 根据公开市场的原则确定现行公允市价，没有考虑特殊的交易方可能追加或减少付出的价格 等对评估价格的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力 对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它情况发生变化时，评 估结果一般会失效。 2、本评估报告只能由报告载明的评估报告使用者使用。 3、评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需评估机构审阅 相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。 4、评估结论的使用有效期 根据国家有关规定，本报告评估结论的使用有效期为一年，从资产评估基准日 2015年 5 月 31日起计算一年内有效。只有当评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时，才可 以使用本评估报告。 5、本报告的全部或部分内容由中威正信（北京）资产评估公司负责解释。 中威正信（北京）资产评估有限公司 -28 恒康医疗集团股份有限公司拟收购盱眙恒山中医医院有限公司股权项目资产评估报告正文 十三、评估报告日 本评估项目的报告日为 2015年 6月 17日 中威正信（北京）资产评估有限公司 -29 中威正信（北京）资产评估有限公司 -30 中财网
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