[上市]汇鸿股份：吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司以实现整体上市所涉及的江苏汇鸿国际集团有限公司股东全部权益资产评估报告书
江苏汇鸿股份有限公司吸收合并 江苏汇鸿国际集团有限公司以实现整体上市 所涉及的江苏汇鸿国际集团有限公司股东全部权益 资产评估报告书 中和评报字（ 2015 ）第 BJV1003 号 （共 1 册，第 1 册） 中和 二○一五年三月十日 资产评估报告书目录 注册资产评估师声明 ................................ ............ 1 摘 要 ................................ ....................... 2 一、 委托方、被评估企业及其他评估报告使用者 ................................ ................... 4 二、 评估目 的 ................................ ................................ ................................ ............. 12 三、 评估对象和评估范围 ................................ ................................ ......................... 12 四、 价值类型及其定义 ................................ ................................ ............................. 17 五、 评估基准日 ................................ ................................ ................................ ......... 18 六、 评估依据 ................................ ................................ ................................ ............. 18 七、 评估方法 ................................ ................................ ................................ ............. 22 八、 评估程序实施过程和情况 ................................ ................................ ................. 36 九、 评估假设 ................................ ................................ ................................ ............. 40 十、 评估结论 ................................ ................................ ................................ ............. 41 十一、 特别事项说明 ................................ ................................ ................................ ..... 43 十二、 评估报告使用限制说明 ................................ ................................ ..................... 45 十三、 评估报告日 ................................ ................................ ................................ ......... 46 资产评估报告书附件 ................................ ........... 48 注册资产评估师声明 1. 我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则， 恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中搜集到的资料，评 估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。 2. 评估对象涉及的资产、负债清单由委托方 、 被评估企业申报并经其 盖章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是 委托方和相关当事方的责任。 3. 我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系，与相 关当事方没有现存或者预 期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。 4. 我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我 们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估 对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进 行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报 告的要求。 5. 我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限 定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限 定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。 江苏汇鸿股份有限公司吸收合并 江苏汇鸿国际集团有限公司以实现整体上市 所涉及的江苏汇鸿国际集团有限公司股东全部权益 资产评估报告书 中和评报字（ 2 015 ）第 BJV1003 号 摘要 江苏苏汇资产管理有限公司 ： 江苏汇鸿股份有限公司： 中和资产评估有限公司（以下简称 “ 本公司”）接受贵公司的委托，根 据有关法律、法规和资产评估准则，分别采用资产基础法及收益法，按照 必要的评估程序，对江苏汇鸿股份有限公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有 限公司以实现整体上市所涉及的江苏汇鸿国际集团有限公司股东全部权益 在评估基准日 2014 年 12 月 31 日所表现的市场价值进行了评估。评估结果 的使用有效期为评估基准日起一年。现将资产评估结果揭示如下： 根据本项目的具体情况，本次评估选取资产基础法结果作为本次评估 结论。 在评估基准日 2014 年 12 月 31 日，持续经营前提下，经资产基础法评 估，江苏汇鸿国际集团有限公司总资产账面价值为 1,095,417.58 万元，评估 价值为 1,378,391.82 万元，增值额为 282,974.24 万元，增值率为 25.83% ； 总负债账面价值为 584,618.85 万元，评估价值为 584,618.85 万元，没有增 减值；股东全部权益账面价值 为 510,798.73 万元，评估价值为 793,772.97 万元，增值额为 282,974.24 万元，增值率为 55.40% 。合并报表归属母公司 权益为 567,757.46 万元，评估价值为 793,772.97 万元，增值额 226,015.51 万元，增值率为 39.81% 。 评估结果详见下列评估结果汇总表： 资产评估结果汇总表 评估基准日： 2014 年 12 月 31 日 单位：人民币万元 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率 （%） A B C=B-A D=C/A 1 流动资产 148,157.19 148,783.04 625.85 0.42 2 非流动资产 947,260.39 1,229,608.78 282,348.39 29.81 3 其中：可供出售金融资产 733,939.60 760,419.70 26,480.10 3.61 4 长期股权投资 202,856.06 426,739.35 223,883.29 110.37 5 固定资产 6,577.58 41,583.99 35,006.41 532.21 6 在建工程 149.04 149.04 - 0.00 7 无形资产 2,621.95 41.62 - 2,580.33 - 98.41 8 长期待摊费用 959.61 675.00 - 284.61 - 29.66 9 递延所得税资产 156.54 0.07 - 156.47 - 99.96 10 资产总计 1,095,417.58 1,378,391.82 282,974.24 25.83 11 流动负债 336,611.09 336,611.09 - 0.00 12 非流动负债 248,007.76 248,007.76 - 0.00 13 负债合计 584,618.85 584,618.85 - 0.00 14 净资产（股东权益） 510,798.73 793,772.97 282,974.24 55.40 以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合 理理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。 江苏汇鸿股份有限公司吸收合并 江苏汇鸿国际集团有限公司以实现整体上市 所涉及的江苏汇鸿国际集团有限公司股东全部权益 资产评估报告书 中和评报字（ 2015 ）第 BJV1003 号 江苏汇鸿国际集团有限公司 ： 中和资产评估有限公司 ( 以下简称 “ 本公司 ”) 接受贵公司的委托，根据有 关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，分别采用资产基础法及收 益法，按照必要的评估程序，对江苏汇鸿股份有限公司吸收合并江苏汇鸿 国际集团有限公司以实现整体上市所涉及的江苏汇鸿国际集团有限公司股 东全部权益在评估基准日 2014 年 12 月 31 日所表现的市场价值进行了评估。 评估结果的使用有效期为一年。现将资产评估结果揭示如下： 一、 委托方、被评估企业及其他评估报告使用者 委托方一：江苏苏汇资产管理有限公司。 委托方二：江苏汇鸿股份有限公司 被评估企业：江苏汇鸿国际集团有限公司 (一) 委托方及被评估企业简介 委托方一： 工商注册号： 320000000113402 名称：江苏苏汇资产管理有限公司 企业性质：有限责任公司（国有独资） 住所：南京市秦淮区白下路 91 号汇鸿大厦 法定代表人：包振兴 注册资本： 220,000 万元 成立日期： 2014 年 12 月 02 日 经营范围：资产管理、投资管理、企业管理、受托资产管理；投资顾 问；股权投资；企业资产重组、并购策划；财务顾问；委托管理股权投资 基金；实业投资。 截止到本次评估基准日，江苏苏汇资产管理有限公司为江苏省人民政 府出资设立的国有独资公司，持有江苏汇鸿国际集团有限公司 100% 的股 权； 委托方二： 名称：江苏汇鸿股份有限公司 住所：南京市户部街 15 号 法定代表人姓名：蒋金华 注册资本： 51610.65 万元人民币 实收资本： 51610.65 万元人民币 公司类型：股份有限公司（上市公司） 经营范围：许可经营项目：危险化学品批发（按许可证所列范围经营）； 公路货运（限分支机构经营）；预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿 配方乳粉）的批发。 一般经营项目：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国内贸易， 纺织原料及制成品的研发、制造，仓储，电子设备研发、安装、租赁，计 算机软硬件、电子产品及网络工程设计、安装、咨询与技术服务，房屋租 赁，物业管理服务，实业投资，燃料油销售。 成立日期： 1992 年 10 月 13 日 江苏汇鸿国际集团有限公司持有江苏汇鸿股份有限公司 53.14% 的股 权。 被评估企业： 1. 工商注册情况 公司名称：江苏汇鸿国际集团有限公司 工商注册号： 320000000002872 住所：南京市白下路 91 号 法定代表人：唐国海 公司类型：有限公司（国有独资） 经营范围：许可经营项目；房地产开发。 一般经营项目：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，承办中外 合资经营、合作生产业务，开展 “ 三类一补 ” 业务，国内贸易，国内外投资， 仓储，室内外装饰，咨询服务。 2. 江苏汇鸿国际集团有限公司简介 江苏汇鸿国际集团有限公司是江苏省国有大型外贸企业， 1996 年 12 月 成立，经历多次合并重组，已成为江苏最大的省属外贸公司，目前拥有 17 家子公司，包括一家控股上市公司（汇鸿股份）。 2013 年，公司年营业收入 超 350 亿元，进出口总额超 40 亿美元，列中国企业 50 0 强第 233 位，中国 对外贸易 500 强第 35 位，中国服务业 500 强第 83 位。 2014 年营业收入近 400 亿元，进出口总额约 45 亿美元。 江苏汇鸿国际集团有限公司立足主业，多元发展，形成了贸易、房地 产、投资三大主要业务板块。目前与全球 200 多个国家和地区建立了经贸 合作关系。国内贸易发展迅速，房地产板块运行良好，并投资参股证券、 银行、保险以及环保、能源产业等。 3. 历史沿革 江苏汇鸿国际集团有限公司是江苏省国有大型外贸企业， 1996 年 12 月 经江苏省人民政府苏政复 [1996]116 号文批准，以江苏汇鸿国际集团中锦控 股有限公司为骨干，联合原江苏省土产进出口股份有限公司、江苏汇鸿国 际集团医药保健品进出口有限公司组建的国有独资有限公司，并于 1996 年 12 月 18 日经江苏省工商行政管理局登记设立，注册资本 30,008 万元人民 币。 根据 2008 年 6 月 16 日江苏省人民政府国有资产监督管理委员会《关 于同意江苏汇鸿国际集团有限公司增加实收资本的批复》（苏国资委 [2008]53 号）、修改后的章程规定，公司增资人民币 50,000 万元，增资后注 册资本为人民币 80,008 万元。公司股东仍然是江苏省人民政府（由 江苏省 人民政府国有资产监督管理委员 会代表江苏省人民政府履行出资人权责）。 根据 2011 年 9 月 7 日江苏省人民政府国有资产监督管理委员会《关于 同意江苏汇鸿国际集团有限公司增加实收资本的批复》（苏国资委 [2011]96 号，经江苏汇鸿国际集团有限公司 [2011] 第 4 号董事会决议，公司以资本公 积转增实收资本人民币 139,992 万元，转增后公司的注册资本增加到 220,000 万元人民币。 2014 年 10 月 9 日江苏汇鸿国际集团有限公司收到《省国资委关于汇鸿集 团重大资产重组暨整体上市的实施意见》（苏国资 [2014]78 号），实施意见如 下：对江苏汇鸿国际集团有限公司现有资产和业务进行全面梳理和剥离， 将主营业务资产实施混合所有制改革，汇鸿股份通过向混合所有制改革后 的集团公司股东发行股份吸收合并集团公司，实现集团公司主要资产、业 务整体上市。 2014 年 11 月 5 日，江苏汇鸿国际集团有限公司收到《江苏省国资委关于 设立江苏汇鸿资产管理有限公司的批复》（苏国资复 [2014]103 号），该公司 （后更名为江苏苏汇资产管理有限公司）出资人为江苏省人民政府，出资 额为江苏省人民政府拥有的江苏汇鸿国际集团有限公司全部所有者权益。 江苏苏汇资产管理有 限公司为本次评估委托方。 2014 年 12 月 12 日根据《江苏省国资委关于江苏汇鸿国际集团有限公司 资产重组有关资产剥离的批复》（苏国资复 [2014]123 号），同意将货币资金、 其他应收款、长期股权投资等共计所有者权益 270,015.10 万元（以下统称“剥 离净资产”），剥离至江苏苏汇资产管理有限公司。主要内容为对江苏汇鸿 国际集团食品进出口有限公司、江苏汇鸿国际集团外经有限公司、江苏汇 鸿国际集团会展股份有限公司、南京市白下区高新技术产业园科技小额贷 款有限公司、江苏汇鸿国际集团华源贸易有限公司、江苏汇鸿国际集团房 地产开发有限公司、句容边城汇景房地产开发有限公司、开元集团、中融 信佳投资担保股份有限公司、 江苏汇鸿国际集团土产进出口股份有限公司 等 10 家二级子公司进行股权划转，对江苏汇鸿国际集团有限公司本部、江 苏汇鸿国际集团中锦控股有限公司、江苏汇鸿国 际集团中鼎控股股份有限 公司、江苏汇鸿国际集团中嘉发展有限公司、江苏汇鸿国际集团莱茵达有 限公司进行分立和非经营性资产及负债、不良资产剥离。 2014 年 12 月 24 日，根据《江苏省国资委关于汇鸿集团国有股东变更的 批复》（苏国资复 [2014]130 号），股东由江苏省人民政府变更为江苏苏汇资 产管理有限公司。 4. 近三年主要资产负债和损益情况。 金额单位：万元人民币 项目 2012 年 2013 2014 年 母公司报 表 合并报表 母公司报表 合并报表 母公司报表 合并报表 资产总额 616,666.39 2,225,464.19 534,389.26 2,444,045.79 1,095,417.57 3,388,523.2 8 负债总额 360,431.72 1,839,286.26 279,223.64 2,062,767.55 584,618.86 2,674,695.1 9 净资产（归母） 256,234.67 260,223.81 255,165.62 257,527.77 510,798.73 567,757.46 营业收入 46,858.59 3,222,288.79 1,088.12 3,540,718.82 1,488.33 3,988,896.25 营业成本 45,757.96 3,061,797.71 89.33 3,382,155.61 - 3,789,204.40 投资收益 12,532.57 21,736.23 39,109.54 92,312.60 89,506.06 151,838.81 净利润（归母） 10,622.54 18,996.63 29,001.95 53,839.08 53,779.20 90,038.69 5. 企业主要资产 江苏汇鸿国际集团有限公司主要资产有各类投资、固定资产和投资性房 地产、土地使用权、在建工程等，各类投资主要包括股票投资和长期股权 投资（包括一家控股上市公司），集团本部的主要资产为可供出售金融资产 - 股票、可供出售金融资产 - 其他投资、长期股权投资（包括上市公司 “ 汇鸿 股份 ” ）、房屋及土地使用权等。 6. 江苏汇鸿国际集团有限公司总体经营情况 1) 主营业务收入情况 2014 年全年江苏汇鸿国际集团有限公司合并报表主营业务收入为 397.96 亿元人民币。主营业务收入比上年增加了 44.67 亿元人民币，增长率 为 12.65% 。 金额单位： 万元人民币 业务类型 2014 年 2013 年 主营业务收入 自营进口 630,447.42 407,203.83 自营出口 1,503,595.23 1,393,718.58 内销 1,694,818.24 1,631,828.82 房地产销售及物业管理 120,646.46 66,769.03 货运代理 732.30 601.79 代购代销 20,674.86 24,603.96 租赁业务 3,013.14 3,780.92 餐饮 323.55 685.01 仓储 2,076.24 2,379.88 其他 3,320.31 1,327.71 合计 3,979,647.74 3,532,899.54 2) 进出口业务情况 江苏汇鸿国际集团有限公司 2014 年进出口总额为 44.75 亿美元，比上 年增加 4.24 亿美元，增长 10.46% 。各子公司进出口情况如下： （海关统计数据） 金额单位：万美元 企业名称 2013年01-12月 2014年01-12月 进出口 进出口 出口 进口 进出口 出口 进口 累计±% 中锦 82,728 39,452 43,276 86,152 37,968 48,184 4.14 中鼎 103,291 66,576 36,715 132,492 63,693 68,799 28.27 股份 71,976 47,793 24,183 76,809 50,683 26,126 6.71 中嘉 29,048 27,357 1,691 28,411 25,853 2,558 - 2.19 莱茵达 5,134 0 5,134 5,120 3,241 1,879 - 0.27 医保 22,770 21,239 1,531 23,145 20,021 3,124 1.65 粮油 25,000 17,482 7,518 24,781 15,567 9,214 - 0.88 畜产 17,741 13,898 3,843 20,435 16,330 4,105 15.19 盛世 9,336 8,496 840 9,496 9,143 353 1.71 亚森 31,565 16,277 15,288 33,819 18,408 15,411 7.14 同泰 6,531 5,558 973 6,827 6,264 563 4.53 合计 405,120 264,128 140,992 447,487 267,171 180,316 10.46 3) 业务主要特点 江苏汇鸿国际集团有限公司在全国、江苏及省外贸集团中的比重略有 所回升。 2014 年全年进出口额为 44.75 亿美元，占全国进出口总额 4.32 万亿美 元的 0.1% ，比 2013 年增加 0.02 百分点，占全省进出口总额 5637.6 亿美元 的 0.79% ，比 2013 年增加 0.15 个百分点。 2014 年江苏汇鸿国际集团有限公司稳定传统市场，开拓新兴市场，止 住了进出口大幅下滑态势，出口比上年增加了 1.2% ，进口比上年增长了 27.9% ，出口保持平稳增长，进口有较大增长，促进了进出口平衡发展。 从进出口商品品种看拳头商品特色化逐步显现，江苏汇鸿国际集团有 限公司专业化特色化经营逐步显现，纺织服装出口全年高达 15.59 亿美元， 在全国出口企业中排列第五，其中羽绒服进入全国同行业 10 强，家纺在全 国排名前列；农产品出口居全省第一；胶合板出口占全国该品种出口 10 - 12% ，在行业中具有较高的话语权；资源产品进口突飞猛进，其中原木 木材进口占进口额的近 1/3 ，增速 8.9% ，五金矿产从原第 7 大进口产品上升 为第二大产品，增幅高达 94% ；服装、医药、纸浆、胶合板等专业团队的 作用逐步显现。 4) 存在的主要问题 ① 同一种商品多家企业经营，力量分散。由于历史沉积，多家公司 经营同一种商品，如纺织服装， 10 家外贸公司就有 9 家在经营，机电商品 有 7 家，轻工品有 7 家，化工有 6 家在经营，力量分散。 ② 代理业务比例高，毛利率较低，经营质量不高。从各公司上报代 理和自营、毛利率比例看，虽各不相同，但大体是出口合作经营与自营比 例为 6/4 ，进口代理和自营比例为 7 : 3 ，代理（合作经营）比重 较 大 。 ③ 江苏汇鸿国际集团有限公司出口产品中自产产品不足 10% ，大部 分企业依然采用传统的贸 易方式，即使是自营，也多半是买进卖出，没有 自主品牌。 ④ 进口增长较快，经营质量稳步提高。进口 9 大商品中， 8 个增长， 1 个下降，进口额的增长主要是五矿和化式增加近 4 亿美元，反映出进口总 体增长较快，多数商品都有持续增长。 2015 年外贸形势谨慎乐观。从国际看，全球经济应会触底反弹，发达 经济体与新兴市场国家将出现 金融 危机以来的同步复苏， 这将会为我国的 出口增长创造一个更为适宜的环境。从国内看，汇率经过了 2013 年的快速 升值之后， 2014 年的汇率以双边波动为主，不再重现单边升值势头。但是， 国际的某些政治因素，国内的原材料价格上涨、劳动力成本、物流成本的 上升等，均给出口带来不利影响。 5) 竞争企业情况 江苏汇鸿国际集团有限公司的主要竞争企业有江苏国泰国际集团有限 公司、江苏省苏豪控股集团有限公司、江苏舜天国际集团有限公司、江苏 省海外企业集团有限公司等，竞争企业 2013 年的主要进出口情况如下： 金额单位：万美元 序号 竞争企业名称 2013年进出口完成情况 累计 去年同期 比同期 进出口 进出口 ±% 1 江苏汇鸿国际集团有限公司 405,120 400,970 1.03 2 江苏国泰国际集团有限公司 337,889 273,196 23.7 3 江苏省苏豪控股集团有限公司 223,114 238,103 -6.3 4 江苏舜天国际集团有限公司 225,449 230,591 -2.2 5 江苏省海外企业集团有限公司 142,013 141,195 0.6 6 中国江苏国际经济技术合作集团有限公司 77,356 70,889 9.1 7 江苏苏美达集团有限公司 333,528 311,872 6.9 (二) 其他评估报告使用者 本评估报告仅供委托方和国家法律、法规规定的评估报告使用者使用。 二、 评估目的 江苏汇鸿股份有限公司拟吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司以实现 整体上市 ，需 要对江苏汇鸿国际集团有限公司股东全部权益进行评估，以 确定其在评估基准日 2014 年 12 月 31 日的市场价值，为本次经济行为提供 价值参考。 本次 江苏汇鸿股份有限公司拟吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司以 实现整体上市 的经济行为是根据《省国资委关于汇鸿集团重大资产重组暨 整体上市的实施意见》（苏国资 [2014]78 号文）实施的。 三、 评估对象和评估范围 根据本次评估目的，评估对象是江苏汇鸿国际集团有限公司的股东全 部权益价值。评估范围是江苏汇鸿国际集团有限公司的全部资产及负债。 (一) 合并报表范围内资产负债情况 本次评估范围中 江苏汇鸿国际集团有限公司合并范围内 的主要资产为 流动资产、其他流动资产、非流动资产。其中流动资产包括：货币资金、 交易性金融资产、应收账款、预付账款、应收票据、其他应收款、存货等； 非流动资产包括：可供出售金融资产、长 期股权投资、投资性房地产、固 定资产、在建工程、无形资产、商誉、长期待摊费用、递延所得税资产等。 合并范围内资产负债见下表 2014 年 12 月 31 日合并资产负债表 金额单位：人民币万元 资产项目 金额 负债项目 金额 货币资金 523,473.73 短期借款 870,071.36 交易性金融资产 9,169.25 应付票据 85,349.98 应收票据 36,247.24 应付账款 345,975.71 应收股利 96.25 预收款项 518,167.18 应收利息 435.25 应付职工薪酬 18,039.96 应收账款 498,856.57 应交税费 8,889.71 其它应收款 37,188.04 应付利息 17,818.07 预付账款 502,459.94 应付股利 23,667.50 一年内到期的非流动资产 0.00 其他应付款 49,641.46 存货 522,570.73 一年内到期的非流动负债 246,024.57 其它流动资产 99,428.96 其他流动负债 160,222.10 流动资产合计 2,229,925.96 流动负债合计 2,343,867.62 可供出售金融资产 1,048,586.32 长期借款 53,063.41 持有至到期投资 0.00 应付债券 100,000.00 长期股权投资 8,991.61 长期应付款 1,034.66 投资性房地产 938.69 专项应付款 728.21 固定资产 58,099.73 预计负债 268.60 在建工程 13,353.72 递延所得税负债 175,732.69 无形资产 13,848.24 其他非流动负债 0.00 商誉 65.91 非流动负债合计 330,827.57 长期待摊费用 1,581.51 负债合计 2,674,695.19 递延所得税资产 9,281.58 实收资本（或股本） 220,000.00 其他非流动资产 3,850.00 资本公积 - 256,656.38 盈余公积 19,986.93 其他综合收益 520,812.71 未分配利润 63,614.20 归属于母公司权益 567,757.46 少数股东权益 146,070.63 非流动资产合计 1,158,597.31 股东权益合计 713,828.09 资产总计 3,388,523.28 负债和所有者权益总计 3,388,523.28 (二) 母公司资产负债情况 本次评估的账面资产总额为 1,095,417.58 万元，其中：流动资产 148,157.19 万元，可供出售金融资产 733,939.60 万元，长期股权投资 202,856.06 万元，固定资产 6577.58 万元，在建工程 149.04 万元，无形资产 2621.95 万元，长期待摊费用 959.61 万元，递延所得税资产 156.54 万元； 负债总额 584,618.85 万元，其中：流动负债 336,611.09 万元，非流动负债 248,007.76 万元，股东全部权益 510,798.73 万元。 2014 年 12 月 31 日资产负债表 金额单位：人民币万元 项目 金额 项目 金额 流动资产： 流动负债： - 货币资金 132,193.87 短期借款 10,000.00 交易性金融资产 - 交易性金融负债 - 应收票据 - 应付票据 - 应收账款 - 应付账款 - 预付账款 - 预收账款 12.42 预付账款 - 应付职工薪酬 816.46 应收股利 38.67 应交税费 10,691.95 应收利息 - 应付利息 13,442.58 其他应收款 15,402.21 应付股利 23,000.00 存货 - 其他应付款 18,647.69 一年内到期的非流动资产 - 一年内到期的非流动负债 100,000.00 其他流动资产 522.44 其他流动负债 160,000.00 流动资产合计 148,157.19 流动负债合计 336,611.09 非流动资产： - 非流动负债： - 可供出售金融资产 733,939.60 长期借款 - 持有至到期投资 - 应付债券 100,000.00 长期应收款 - 长期应付款 - 长期股权投资 202,856.06 递延所得税负债 148,007.76 投资性房地产 - 其他非流动负债 - 固定资产 6,577.58 非流动负债合计 248,007.76 工程物资 - 负债合计 584,618.85 在建工程 149.04 股东权益： 固定资产清理 - 实收资本（股本） 220,000.00 无形资产 2,621.95 资本公积 - 223,511.74 开发支出 - 其他综合收益 444,023.27 商誉 - 盈余公积 19,986.93 长期待摊费用 959.61 未分配利润 50,300.27 递延所得税资产 156.54 归属于母公司股东权益合计 510,798.73 其他非流动资产 - 少数股东权益 - 非流动资产合计 947,260.39 股东权益合计 510,798.73 资产总计 1,095,417.58 负债和股东权益总计 1,095,417.58 以上范围与委托评估和被评估企业申报范围及本次经济行为所涉及的 资产范围一致，其账面金额已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 审计，并出具了文号为 “ XYZH/2014NJA1023 - 12 ” 的无保留意见审计报告。 母公司主要资产情况： 1. 可供出售金融资产 可供出售金融资产主要为股票投资和其他投资。 （1） 股票投资账面值639,989.95万元，具体情况见下表： 金额单位：万元 序号 股票名称 股票性质 投资日期 持股数量（万股） 取得单价 账面价值 1 华泰证券 流通股 2010.03 24575.31 0.65 601,357.81 2 中国武夷 流通股 2,014.10 145.00 12.08 1,566.00 3 国信证券 流通股 2,014.12 0.65 5.83 6.60 4 沃森生物 流通股 2,014.12 114.07 39.96 4,605.01 5 聚龙股份 流通股 2,014.12 251.54 29.65 7,770.15 6 复星医药 流通股 2,014.11 103.00 19.71 2,173.30 7 西南证券 流通股 2,014.07 105.20 8.62 2,344.91 8 *ST 方兴 流通股 2014.05 327.86 15.91 6,232.61 9 恒生电子 流通股 2013.09 254.45 36.41 13,933.57 合计 639,989.95 （2） 其他投资共16项投资，账面值93,949.66万元，主要为基金和 信托投资、和投资比例微小的股权投资，具体情况见下表： 序 号 被投资单位名称 投资日期 持股数（万股） 持股比例 （%） 账面价值 （万元） 1 天弘基金 2014.11.27 14,503.19 15,112.32 2 长盛基金 2014.12.09 7,110.28 8,196.73 3 京兆基金收益权 2014.05 2,900 2,900.00 4 汇鸿 1 号信托计划 2013.12 50.00 7,014.00 5 汇鸿 2 号信托计划 2013.12 50.00 7,500.50 6 汇鸿定增 1 号 2014.04 4,592.00 5,713.37 7 天风晨曦 1 号 2014.07 4000.00 4,242.00 8 江苏电力发展股份有限公司 1993.11 109.20 70.30 9 江苏井神盐化股份有限公司 2009.10 2205.6175 5,831.00 10 江苏银行股份有限公司 2010.09 3000.00 15,516.23 11 江苏金农股份有限公司 2010.12 160.00 160.00 12 弘业期货股份有限公司 2013.12 3757.8947 8,196.82 13 南京奥特电气股份有限公司 2014.12 0.6846% 445.00 14 国泰君安证券股份有限公司 1999.09 1000.00 0.16% 1,054.38 15 南昌银行股份有限公司 2013.12 2300.00 1.650% 8,241.00 16 深圳高特佳创业投资有限责任公司 2012.03 8.8598% 3,756.00 合 计 93,949.66 2. 长期股权投资 长期股权投资共计17项，账面价值被投资单位主要分布于江苏省，一 家注册地在上海市。详见下表： 序 号 被投资单位名称 投资日 期 持股数（万 股） 持股比例 （%） 账面价值 （元） 1 江苏汇鸿国际集团中锦控股有限公司 2008.12 63.50% 26,691.32 2 江苏汇鸿国际集团中嘉进出口有限公司 2008.12 54.00% 8,172.88 3 江苏汇鸿国际集团医药保健品进出口有限公司 2008.12 100.00% 2,262.66 4 汇鸿 ( 香港 ) 有限公司 1998.06 100.00% 3,304.18 5 江苏汇鸿国际集团中鼎控股股份有限公司 2011.12 79.99% 69,218.49 6 江苏省粮油食品进出口集团股份有限公司 2011.12 80.02% 3,027.59 7 江苏汇鸿国际集团畜产进出口股份有限公司 2011.12 1380.90 46.03% 2,649.71 8 江苏汇鸿国际集团莱茵达有限公司 2011.12 100.00% 11,120.72 9 江苏汇鸿国际集团盛世进出口有限公司 2011.12 41.00% 489.49 10 江苏汇鸿股份有限公司 2011.12 27425.1871 53.14% 47,665.28 11 江苏汇鸿亚森国际贸易有限公司 2012.03 42.00% 1,130.33 12 江苏汇鸿国际集团建设有限公司 2011.12 80.00% 7,689.06 13 江苏汇鸿创业投资有限公司 2012.07 100.00% 7,815.49 14 江苏汇鸿国际集团同泰贸易有限公司 2012.05 100.00% 5,000.00 15 江苏汇鸿国际集团资产管理有限公司 2013.09 55.00% 3,300.00 16 汇鸿冷链物流（镇江）有限公司 2014.02 40.00% 2,400.00 17 上海宏晟创业投资有限公司 2012.08 44.5% 918.85 合 计 202,856.06 3. 固定资产 江苏汇鸿国际集团有限公司的固定资产主要包括房屋建筑物、建筑安 装设备、车辆、电子设备等。 房屋建筑物为一幢办公楼－汇鸿大厦，由江苏汇鸿国际集团有限公司 自建，位于南京市白下路87-91号，大厦建造于1998年，地上28层，地 下2层，总建筑面积为47,163.05m2，其中：其中地上建筑面积41503.26㎡，地下建筑面积为5659.79㎡，总占地面积为5,187.9m2，房产证号：宁 房权证白初字第006986号。大厦除小部分江苏汇鸿国际集团有限公司自用 外，大部分对外出租。 机器设备主要为汇鸿大厦的安装设备，包括电梯、中央空调、水电设 备、消防设备等。 4. 无形资产—土地使用权 江苏汇鸿国际集团有限公司的土地为汇鸿大厦用地，土地使用权证号 为：宁白国用（2000）字第0172号，土地面积为5,187.9m2，证载用途为 综合用地，土地使用年限到2042年9月22号。 5. 实物资产分布及账面情况 本次评估范围内的实物资产集中分布在江苏汇鸿国际集团有限公司 内，即位于江苏省南京市白下路91号，地处南京市白下区。 房屋建筑物账面原值为10,653.31万元，净值5,830.91万元。截至评估 基准日，江苏汇鸿国际集团有限公司的房屋不存在抵押、融资租赁等情况。 设备类账面原值7,829.17万元，账面净值746.66万元，包括大楼安装 设备、运输车辆和办公电子设备。 在建工程账面值为104.9万元，为一项尚未开发完成的定制软件，合同 总价为248万元，目前处于调试和试运行阶段，预计2015年上半年完成。 土地使用权账面价值2,611.85万元，原始入账价值4,100万元，为江苏 汇鸿国际集团有限公司汇鸿大厦用地，土地使用权证号：“宁白国用（2000） 字第0172号”，证载面积为5,187.9m2。截至评估基准日，土地不存在对外 租赁、抵押、融资租赁等情况，未设定地役权、地上地下权等他项权利。 其他无形资产账面价值10.10万元，主要是江苏汇鸿国际集团有限公司 使用的各类办公、管理软件，原始入账价值为22.08万元。 四、 价值类型及其定义 根据评估目的和委估资产的特点，确定本次评估结论的价值类型为市 场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何 强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。 五、 评估基准日 本报告的评估基准日是 2014 年 12 月 31 日。 评估基准日是根据经济行 为发生时间、经济行为的实现、企业会计核算、会计资料的完整性、利率 和汇率变化等因素确定。企业申报资料均基于评估基准日，评估中所采用 的价格也均是评估基准日的标准。 本报告的评估基准日与业务约定书的评估基准日一致。 六、 评估依据 经济行为依据： 《省国资委关于汇鸿集团重大资产重组暨整体上市的实施意见》（苏国 资 [2014]78 号文）。 法律法规依据： （一） 中华人民共和国企业国有资产法 （ 2008 年 10 月 28 日第十一届 全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过）； （二） 中华人民共和国公司法（ 2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代 表大会常务委员会第十八次会议修订通过）； （三） 中华人民共和国证券法 （ 2005 年 10 月 27 日中华人民共和国第 十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议）； （四） 中华人民共和国物权法（ 2007 年 3 月 16 日第十届全国人民代 表大会第五次会议通过）； （五） 中华人民共和国土地管理法（ 2004 年 8 月 28 日第十届全国人 民代表大会常务委员会第十一次会议修订通过）； （六） 中华人民共和国城市房地产管理法（ 2007 年 8 月 30 日第十届 全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议修订通过）； （七） 国务院 91 号令《国有资产评估管理办法》（ 1991 年）； （八） 原国家国有资产管理局发布的国资办发 [1992]36 号《国有资产 评估管理办法施行细则》； （九） 国务院国资委第 12 号令《企业国有资产评估管理办法》； （十） 财政部令第 14 号《国有资产评估管理若干问题的规定》； （十一） 国资委、财政部第 3 号令《企业国有产权转让管理暂行办法》； （十二） 《企业国有资产评估项目备案工作指引》国资发产权 [2013]64 号； （十三） 《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》国 资委产权 [2006]274 号 ； （十四） 《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》 国 资产权 [ 2009]941 号； （十五） 《关于企业国有产权转让有关事项的通知》国务院国资委国 资产权发（ 2006 ） 306 号； （十六） 《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》国务院国 有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会令（ 2007 ）第 19 号 准则依据： （十七） 《资产评估准则 — 基本准则》（财企［ 2004 ］ 20 号）； （十八） 《资产评估职业道德准则 — 基本准则》（财企［ 2004 ］ 20 号）； （十九） 《资产评估职业道德准则 — 独立性》（中评协 [2012]248 号）； （二十） 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会 协 ［ 2003 ］ 18 号）； （二十一） 《资产评估价值类型指导意见 》（中评协［ 2007 ］ 189 号）； （二十二） 《企业国有资产评估报告指南》（中评协 [2011]230 号）； （二十三） 《资产评估准则 — 企业价值》（中评协 [2011]227 号）； （二十四） 《资产评估准则－评估报告》（中评协 [2011]230 号）； （二十五） 《资产评估准则－评估程序》（中评协［ 2007 ］ 189 号）； （二十六） 《资产评估准则－业务约定书》（中评协 [2011]230 号）； （二十七） 《资产评估准则－工作底稿》（中评协［ 2007 ］ 189 号）； （二十八） 《评估机构业务质量控制指南》（中评协 [2010]214 号）； （二十九） 《资产评估准则－机器设备》（中评协［ 2007 ］ 189 号）； （三十） 《资产评估准则－不动产》（中评协［ 2007 ］ 189 号）； （三十一） 《资产评估准则 — 利用专家工作》（中评协 [2012]244 号）； （三十二） 《资产评估准则 — 无形资产》（中评协 [2008]217 号） （三十三） 《城镇土地估价规程》中华人民共和国国家标准 GB/T 18508 － 2001 ； （三十四） 《房地产估价规范》中华人民共和国国家标准 GB/T50291 － 1999 ； （三十五） 《企业会计准则》； 产权依据： （一） 江苏汇鸿国际集团有限公司《中华人民共和国企业国有资产产 权登记证》； （二） 江苏汇鸿国际集团有限公司《中华人民共和国房屋所有权证》； （三） 江苏汇鸿国际集团有限公司《中华人民共和国国有土地使用 证》； （四） 江苏汇鸿国际集团有限公司《中华人民共和国机动车行驶证》； （五） 其他有关产权证明。 取价依据： （一） 《机电产 品报价手册》（ 2014 年）； （二） 国务院［ 2000 ］第 294 号《中华人民共和国车辆购置税暂行条 例》； （未完）  |