[上市]汇鸿股份:吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司以实现整体上市所涉及的江苏汇鸿国际集团有限公司股东全部权益资产评估报告书

时间:2015年03月24日 23:02:59 中财网


江苏汇鸿股份有限公司吸收合并


江苏汇鸿国际集团有限公司以实现整体上市


所涉及的江苏汇鸿国际集团有限公司股东全部权益


资产评估报告书


中和评报字(
2015
)第
BJV1003



(共
1
册,第
1
册)













































中和











二○一五年三月十日



资产评估报告书目录
注册资产评估师声明
................................
............
1


................................
.......................
2
一、
委托方、被评估企业及其他评估报告使用者
................................
...................
4
二、
评估目

................................
................................
................................
.............
12
三、
评估对象和评估范围
................................
................................
.........................
12
四、
价值类型及其定义
................................
................................
.............................
17
五、
评估基准日
................................
................................
................................
.........
18
六、
评估依据
................................
................................
................................
.............
18
七、
评估方法
................................
................................
................................
.............
22
八、
评估程序实施过程和情况
................................
................................
.................
36
九、
评估假设
................................
................................
................................
.............
40
十、
评估结论
................................
................................
................................
.............
41
十一、
特别事项说明
................................
................................
................................
.....
43
十二、
评估报告使用限制说明
................................
................................
.....................
45
十三、
评估报告日
................................
................................
................................
.........
46
资产评估报告书附件
................................
...........
48












注册资产评估师声明





1. 我们在执行本资产评估业务中,遵循相关法律法规和资产评估准则,
恪守独立、客观和公正的原则;根据我们在执业过程中搜集到的资料,评
估报告陈述的内容是客观的,并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
2. 评估对象涉及的资产、负债清单由委托方

被评估企业申报并经其
盖章确认;所提供资料的真实性、合法性、完整性,恰当使用评估报告是
委托方和相关当事方的责任。
3. 我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系,与相
关当事方没有现存或者预
期的利益关系,对相关当事方不存在偏见。
4. 我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查;我
们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评估
对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,并对已经发现的问题进
行了如实披露,且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报
告的要求。
5. 我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限
定条件的限制,评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限
定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。









江苏汇鸿股份有限公司吸收合并


江苏汇鸿国际集团有限公司以实现整体上市


所涉及的江苏汇鸿国际集团有限公司股东全部权益


资产评估报告书


中和评报字(
2
015
)第
BJV1003



摘要

江苏苏汇资产管理有限公司



江苏汇鸿股份有限公司:


中和资产评估有限公司(以下简称

本公司”)接受贵公司的委托,根
据有关法律、法规和资产评估准则,分别采用资产基础法及收益法,按照
必要的评估程序,对江苏汇鸿股份有限公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有
限公司以实现整体上市所涉及的江苏汇鸿国际集团有限公司股东全部权益
在评估基准日
2014

12

31
日所表现的市场价值进行了评估。评估结果
的使用有效期为评估基准日起一年。现将资产评估结果揭示如下:


根据本项目的具体情况,本次评估选取资产基础法结果作为本次评估
结论。


在评估基准日
2014

12

31
日,持续经营前提下,经资产基础法评
估,江苏汇鸿国际集团有限公司总资产账面价值为
1,095,417.58
万元,评估
价值为
1,378,391.82
万元,增值额为
282,974.24
万元,增值率为
25.83%

总负债账面价值为
584,618.85
万元,评估价值为
584,618.85
万元,没有增
减值;股东全部权益账面价值

510,798.73
万元,评估价值为
793,772.97
万元,增值额为
282,974.24
万元,增值率为
55.40%
。合并报表归属母公司
权益为
567,757.46
万元,评估价值为
793,772.97
万元,增值额
226,015.51



万元,增值率为
39.81%



评估结果详见下列评估结果汇总表:


资产评估结果汇总表


评估基准日:
2014

12

31



单位:人民币万元


项目

账面价值

评估价值

增减值

增值率
(%)

A


B


C=B-A


D=C/A


1

流动资产

148,157.19


148,783.04


625.85


0.42


2

非流动资产

947,260.39


1,229,608.78


282,348.39


29.81


3

其中:可供出售金融资产

733,939.60


760,419.70


26,480.10


3.61


4

长期股权投资

202,856.06


426,739.35


223,883.29


110.37


5

固定资产

6,577.58


41,583.99


35,006.41


532.21


6

在建工程

149.04


149.04


-


0.00


7

无形资产

2,621.95


41.62


-
2,580.33


-
98.41


8

长期待摊费用

959.61


675.00


-
284.61


-
29.66


9

递延所得税资产

156.54


0.07


-
156.47


-
99.96


10

资产总计

1,095,417.58


1,378,391.82


282,974.24


25.83


11

流动负债

336,611.09


336,611.09


-


0.00


12

非流动负债

248,007.76


248,007.76


-


0.00


13

负债合计

584,618.85


584,618.85


-


0.00


14

净资产(股东权益)

510,798.73


793,772.97


282,974.24


55.40




以上内容摘自资产评估报告正文,欲了解本评估项目的详细情况和合
理理解评估结论,应当阅读资产评估报告正文。




江苏汇鸿股份有限公司吸收合并


江苏汇鸿国际集团有限公司以实现整体上市


所涉及的江苏汇鸿国际集团有限公司股东全部权益


资产评估报告书


中和评报字(
2015
)第
BJV1003



江苏汇鸿国际集团有限公司



中和资产评估有限公司
(
以下简称

本公司
”)
接受贵公司的委托,根据有
关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则,分别采用资产基础法及收
益法,按照必要的评估程序,对江苏汇鸿股份有限公司吸收合并江苏汇鸿
国际集团有限公司以实现整体上市所涉及的江苏汇鸿国际集团有限公司股
东全部权益在评估基准日
2014

12

31
日所表现的市场价值进行了评估。
评估结果的使用有效期为一年。现将资产评估结果揭示如下:


一、 委托方、被评估企业及其他评估报告使用者

委托方一:江苏苏汇资产管理有限公司。


委托方二:江苏汇鸿股份有限公司


被评估企业:江苏汇鸿国际集团有限公司


(一) 委托方及被评估企业简介


委托方一:


工商注册号:
320000000113402


名称:江苏苏汇资产管理有限公司


企业性质:有限责任公司(国有独资)


住所:南京市秦淮区白下路
91
号汇鸿大厦


法定代表人:包振兴



注册资本:
220,000
万元


成立日期:
2014

12

02



经营范围:资产管理、投资管理、企业管理、受托资产管理;投资顾
问;股权投资;企业资产重组、并购策划;财务顾问;委托管理股权投资
基金;实业投资。


截止到本次评估基准日,江苏苏汇资产管理有限公司为江苏省人民政
府出资设立的国有独资公司,持有江苏汇鸿国际集团有限公司
100%
的股
权;


委托方二:


名称:江苏汇鸿股份有限公司


住所:南京市户部街
15



法定代表人姓名:蒋金华


注册资本:
51610.65
万元人民币


实收资本:
51610.65
万元人民币


公司类型:股份有限公司(上市公司)


经营范围:许可经营项目:危险化学品批发(按许可证所列范围经营);
公路货运(限分支机构经营);预包装食品兼散装食品、乳制品(含婴幼儿
配方乳粉)的批发。


一般经营项目:自营和代理各类商品及技术的进出口业务,国内贸易,
纺织原料及制成品的研发、制造,仓储,电子设备研发、安装、租赁,计
算机软硬件、电子产品及网络工程设计、安装、咨询与技术服务,房屋租
赁,物业管理服务,实业投资,燃料油销售。


成立日期:
1992

10

13



江苏汇鸿国际集团有限公司持有江苏汇鸿股份有限公司
53.14%
的股
权。



被评估企业:


1. 工商注册情况


公司名称:江苏汇鸿国际集团有限公司


工商注册号:
320000000002872


住所:南京市白下路
91



法定代表人:唐国海


公司类型:有限公司(国有独资)


经营范围:许可经营项目;房地产开发。


一般经营项目:自营和代理各类商品及技术的进出口业务,承办中外
合资经营、合作生产业务,开展

三类一补

业务,国内贸易,国内外投资,
仓储,室内外装饰,咨询服务。


2. 江苏汇鸿国际集团有限公司简介


江苏汇鸿国际集团有限公司是江苏省国有大型外贸企业,
1996

12

成立,经历多次合并重组,已成为江苏最大的省属外贸公司,目前拥有
17
家子公司,包括一家控股上市公司(汇鸿股份)。
2013
年,公司年营业收入

350
亿元,进出口总额超
40
亿美元,列中国企业
50
0
强第
233
位,中国
对外贸易
500
强第
35
位,中国服务业
500
强第
83
位。
2014
年营业收入近
400
亿元,进出口总额约
45
亿美元。


江苏汇鸿国际集团有限公司立足主业,多元发展,形成了贸易、房地
产、投资三大主要业务板块。目前与全球
200
多个国家和地区建立了经贸
合作关系。国内贸易发展迅速,房地产板块运行良好,并投资参股证券、
银行、保险以及环保、能源产业等。


3. 历史沿革


江苏汇鸿国际集团有限公司是江苏省国有大型外贸企业,
1996

12

经江苏省人民政府苏政复
[1996]116
号文批准,以江苏汇鸿国际集团中锦控



股有限公司为骨干,联合原江苏省土产进出口股份有限公司、江苏汇鸿国
际集团医药保健品进出口有限公司组建的国有独资有限公司,并于
1996

12

18
日经江苏省工商行政管理局登记设立,注册资本
30,008
万元人民
币。


根据
2008

6

16
日江苏省人民政府国有资产监督管理委员会《关
于同意江苏汇鸿国际集团有限公司增加实收资本的批复》(苏国资委
[2008]53
号)、修改后的章程规定,公司增资人民币
50,000
万元,增资后注
册资本为人民币
80,008
万元。公司股东仍然是江苏省人民政府(由
江苏省
人民政府国有资产监督管理委员
会代表江苏省人民政府履行出资人权责)。


根据
2011

9

7
日江苏省人民政府国有资产监督管理委员会《关于
同意江苏汇鸿国际集团有限公司增加实收资本的批复》(苏国资委
[2011]96
号,经江苏汇鸿国际集团有限公司
[2011]

4
号董事会决议,公司以资本公
积转增实收资本人民币
139,992
万元,转增后公司的注册资本增加到
220,000
万元人民币。


2014

10

9
日江苏汇鸿国际集团有限公司收到《省国资委关于汇鸿集
团重大资产重组暨整体上市的实施意见》(苏国资
[2014]78
号),实施意见如
下:对江苏汇鸿国际集团有限公司现有资产和业务进行全面梳理和剥离,
将主营业务资产实施混合所有制改革,汇鸿股份通过向混合所有制改革后
的集团公司股东发行股份吸收合并集团公司,实现集团公司主要资产、业
务整体上市。


2014

11

5
日,江苏汇鸿国际集团有限公司收到《江苏省国资委关于
设立江苏汇鸿资产管理有限公司的批复》(苏国资复
[2014]103
号),该公司
(后更名为江苏苏汇资产管理有限公司)出资人为江苏省人民政府,出资
额为江苏省人民政府拥有的江苏汇鸿国际集团有限公司全部所有者权益。
江苏苏汇资产管理有
限公司为本次评估委托方。



2014

12

12
日根据《江苏省国资委关于江苏汇鸿国际集团有限公司
资产重组有关资产剥离的批复》(苏国资复
[2014]123
号),同意将货币资金、
其他应收款、长期股权投资等共计所有者权益
270,015.10
万元(以下统称“剥
离净资产”),剥离至江苏苏汇资产管理有限公司。主要内容为对江苏汇鸿
国际集团食品进出口有限公司、江苏汇鸿国际集团外经有限公司、江苏汇
鸿国际集团会展股份有限公司、南京市白下区高新技术产业园科技小额贷
款有限公司、江苏汇鸿国际集团华源贸易有限公司、江苏汇鸿国际集团房
地产开发有限公司、句容边城汇景房地产开发有限公司、开元集团、中融
信佳投资担保股份有限公司、
江苏汇鸿国际集团土产进出口股份有限公司

10
家二级子公司进行股权划转,对江苏汇鸿国际集团有限公司本部、江
苏汇鸿国际集团中锦控股有限公司、江苏汇鸿国
际集团中鼎控股股份有限
公司、江苏汇鸿国际集团中嘉发展有限公司、江苏汇鸿国际集团莱茵达有
限公司进行分立和非经营性资产及负债、不良资产剥离。


2014

12

24
日,根据《江苏省国资委关于汇鸿集团国有股东变更的
批复》(苏国资复
[2014]130
号),股东由江苏省人民政府变更为江苏苏汇资
产管理有限公司。


4. 近三年主要资产负债和损益情况。


金额单位:万元人民币


项目


2012



2013


2014



母公司报



合并报表


母公司报表


合并报表


母公司报表


合并报表


资产总额


616,666.39


2,225,464.19


534,389.26


2,444,045.79


1,095,417.57


3,388,523.2
8


负债总额


360,431.72


1,839,286.26


279,223.64


2,062,767.55


584,618.86


2,674,695.1
9


净资产(归母)


256,234.67


260,223.81


255,165.62


257,527.77


510,798.73


567,757.46


营业收入


46,858.59


3,222,288.79


1,088.12


3,540,718.82


1,488.33


3,988,896.25


营业成本


45,757.96


3,061,797.71


89.33


3,382,155.61


-


3,789,204.40


投资收益


12,532.57


21,736.23


39,109.54


92,312.60


89,506.06


151,838.81


净利润(归母)


10,622.54


18,996.63


29,001.95


53,839.08


53,779.20


90,038.69





5. 企业主要资产


江苏汇鸿国际集团有限公司主要资产有各类投资、固定资产和投资性房
地产、土地使用权、在建工程等,各类投资主要包括股票投资和长期股权
投资(包括一家控股上市公司),集团本部的主要资产为可供出售金融资产
-
股票、可供出售金融资产
-
其他投资、长期股权投资(包括上市公司

汇鸿
股份

)、房屋及土地使用权等。


6. 江苏汇鸿国际集团有限公司总体经营情况
1) 主营业务收入情况


2014
年全年江苏汇鸿国际集团有限公司合并报表主营业务收入为
397.96
亿元人民币。主营业务收入比上年增加了
44.67
亿元人民币,增长率

12.65%



金额单位:
万元人民币


业务类型


2014



2013



主营业务收入








自营进口


630,447.42


407,203.83


自营出口


1,503,595.23


1,393,718.58


内销


1,694,818.24


1,631,828.82


房地产销售及物业管理


120,646.46


66,769.03


货运代理


732.30


601.79


代购代销


20,674.86


24,603.96


租赁业务


3,013.14


3,780.92


餐饮


323.55


685.01


仓储


2,076.24


2,379.88


其他


3,320.31


1,327.71


合计


3,979,647.74


3,532,899.54




2) 进出口业务情况


江苏汇鸿国际集团有限公司
2014
年进出口总额为
44.75
亿美元,比上
年增加
4.24
亿美元,增长
10.46%
。各子公司进出口情况如下:



(海关统计数据)


金额单位:万美元


企业名称

2013年01-12月

2014年01-12月

进出口

进出口

出口

进口

进出口

出口

进口

累计±%

中锦


82,728


39,452


43,276


86,152


37,968


48,184


4.14


中鼎


103,291


66,576


36,715


132,492


63,693


68,799


28.27


股份


71,976


47,793


24,183


76,809


50,683


26,126


6.71


中嘉


29,048


27,357


1,691


28,411


25,853


2,558


-
2.19


莱茵达


5,134


0


5,134


5,120


3,241


1,879


-
0.27


医保


22,770


21,239


1,531


23,145


20,021


3,124


1.65


粮油


25,000


17,482


7,518


24,781


15,567


9,214


-
0.88


畜产


17,741


13,898


3,843


20,435


16,330


4,105


15.19


盛世


9,336


8,496


840


9,496


9,143


353


1.71


亚森


31,565


16,277


15,288


33,819


18,408


15,411


7.14


同泰


6,531


5,558


973


6,827


6,264


563


4.53


合计


405,120


264,128


140,992


447,487


267,171


180,316


10.46




3) 业务主要特点


江苏汇鸿国际集团有限公司在全国、江苏及省外贸集团中的比重略有
所回升。


2014
年全年进出口额为
44.75
亿美元,占全国进出口总额
4.32
万亿美
元的
0.1%
,比
2013
年增加
0.02
百分点,占全省进出口总额
5637.6
亿美元

0.79%
,比
2013
年增加
0.15
个百分点。


2014
年江苏汇鸿国际集团有限公司稳定传统市场,开拓新兴市场,止
住了进出口大幅下滑态势,出口比上年增加了
1.2%
,进口比上年增长了
27.9%
,出口保持平稳增长,进口有较大增长,促进了进出口平衡发展。


从进出口商品品种看拳头商品特色化逐步显现,江苏汇鸿国际集团有
限公司专业化特色化经营逐步显现,纺织服装出口全年高达
15.59
亿美元,
在全国出口企业中排列第五,其中羽绒服进入全国同行业
10
强,家纺在全
国排名前列;农产品出口居全省第一;胶合板出口占全国该品种出口



10
-
12%
,在行业中具有较高的话语权;资源产品进口突飞猛进,其中原木
木材进口占进口额的近
1/3
,增速
8.9%
,五金矿产从原第
7
大进口产品上升
为第二大产品,增幅高达
94%
;服装、医药、纸浆、胶合板等专业团队的
作用逐步显现。


4) 存在的主要问题
① 同一种商品多家企业经营,力量分散。由于历史沉积,多家公司
经营同一种商品,如纺织服装,
10
家外贸公司就有
9
家在经营,机电商品

7
家,轻工品有
7
家,化工有
6
家在经营,力量分散。
② 代理业务比例高,毛利率较低,经营质量不高。从各公司上报代
理和自营、毛利率比例看,虽各不相同,但大体是出口合作经营与自营比
例为
6/4
,进口代理和自营比例为
7
:
3
,代理(合作经营)比重



③ 江苏汇鸿国际集团有限公司出口产品中自产产品不足
10%
,大部
分企业依然采用传统的贸
易方式,即使是自营,也多半是买进卖出,没有
自主品牌。
④ 进口增长较快,经营质量稳步提高。进口
9
大商品中,
8
个增长,
1
个下降,进口额的增长主要是五矿和化式增加近
4
亿美元,反映出进口总
体增长较快,多数商品都有持续增长。


2015
年外贸形势谨慎乐观。从国际看,全球经济应会触底反弹,发达
经济体与新兴市场国家将出现
金融
危机以来的同步复苏,
这将会为我国的
出口增长创造一个更为适宜的环境。从国内看,汇率经过了
2013
年的快速
升值之后,
2014
年的汇率以双边波动为主,不再重现单边升值势头。但是,
国际的某些政治因素,国内的原材料价格上涨、劳动力成本、物流成本的
上升等,均给出口带来不利影响。


5) 竞争企业情况


江苏汇鸿国际集团有限公司的主要竞争企业有江苏国泰国际集团有限



公司、江苏省苏豪控股集团有限公司、江苏舜天国际集团有限公司、江苏
省海外企业集团有限公司等,竞争企业
2013
年的主要进出口情况如下:


金额单位:万美元


序号

竞争企业名称

2013年进出口完成情况

累计

去年同期

比同期

进出口

进出口

±%

1

江苏汇鸿国际集团有限公司


405,120

400,970

1.03

2

江苏国泰国际集团有限公司


337,889

273,196

23.7

3

江苏省苏豪控股集团有限公司


223,114

238,103

-6.3

4

江苏舜天国际集团有限公司


225,449

230,591

-2.2

5

江苏省海外企业集团有限公司


142,013

141,195

0.6

6

中国江苏国际经济技术合作集团有限公司


77,356

70,889

9.1

7

江苏苏美达集团有限公司


333,528

311,872

6.9



(二) 其他评估报告使用者


本评估报告仅供委托方和国家法律、法规规定的评估报告使用者使用。


二、 评估目的

江苏汇鸿股份有限公司拟吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司以实现
整体上市
,需
要对江苏汇鸿国际集团有限公司股东全部权益进行评估,以
确定其在评估基准日
2014

12

31
日的市场价值,为本次经济行为提供
价值参考。


本次
江苏汇鸿股份有限公司拟吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司以
实现整体上市
的经济行为是根据《省国资委关于汇鸿集团重大资产重组暨
整体上市的实施意见》(苏国资
[2014]78
号文)实施的。


三、 评估对象和评估范围

根据本次评估目的,评估对象是江苏汇鸿国际集团有限公司的股东全
部权益价值。评估范围是江苏汇鸿国际集团有限公司的全部资产及负债。


(一) 合并报表范围内资产负债情况



本次评估范围中
江苏汇鸿国际集团有限公司合并范围内
的主要资产为
流动资产、其他流动资产、非流动资产。其中流动资产包括:货币资金、
交易性金融资产、应收账款、预付账款、应收票据、其他应收款、存货等;
非流动资产包括:可供出售金融资产、长
期股权投资、投资性房地产、固
定资产、在建工程、无形资产、商誉、长期待摊费用、递延所得税资产等。


合并范围内资产负债见下表


2014

12

31
日合并资产负债表


金额单位:人民币万元


资产项目

金额

负债项目

金额

货币资金

523,473.73


短期借款


870,071.36


交易性金融资产

9,169.25


应付票据


85,349.98


应收票据

36,247.24


应付账款


345,975.71


应收股利

96.25


预收款项


518,167.18


应收利息

435.25


应付职工薪酬


18,039.96


应收账款

498,856.57


应交税费


8,889.71


其它应收款

37,188.04


应付利息


17,818.07


预付账款

502,459.94


应付股利


23,667.50


一年内到期的非流动资产

0.00


其他应付款


49,641.46


存货

522,570.73


一年内到期的非流动负债


246,024.57


其它流动资产

99,428.96


其他流动负债


160,222.10


流动资产合计

2,229,925.96


流动负债合计


2,343,867.62


可供出售金融资产

1,048,586.32


长期借款


53,063.41


持有至到期投资

0.00


应付债券


100,000.00


长期股权投资

8,991.61


长期应付款


1,034.66


投资性房地产

938.69


专项应付款


728.21


固定资产

58,099.73


预计负债


268.60


在建工程

13,353.72


递延所得税负债


175,732.69


无形资产

13,848.24


其他非流动负债


0.00


商誉

65.91


非流动负债合计


330,827.57


长期待摊费用

1,581.51


负债合计


2,674,695.19


递延所得税资产

9,281.58


实收资本(或股本)


220,000.00


其他非流动资产

3,850.00


资本公积


-
256,656.38







盈余公积


19,986.93







其他综合收益


520,812.71







未分配利润


63,614.20







归属于母公司权益


567,757.46






少数股东权益


146,070.63


非流动资产合计

1,158,597.31


股东权益合计


713,828.09


资产总计

3,388,523.28


负债和所有者权益总计


3,388,523.28




(二) 母公司资产负债情况


本次评估的账面资产总额为
1,095,417.58
万元,其中:流动资产



148,157.19
万元,可供出售金融资产
733,939.60
万元,长期股权投资
202,856.06
万元,固定资产
6577.58
万元,在建工程
149.04
万元,无形资产
2621.95
万元,长期待摊费用
959.61
万元,递延所得税资产
156.54
万元;
负债总额
584,618.85
万元,其中:流动负债
336,611.09
万元,非流动负债
248,007.76
万元,股东全部权益
510,798.73
万元。


2014

12

31
日资产负债表


金额单位:人民币万元


项目


金额


项目


金额


流动资产:





流动负债:


-


货币资金


132,193.87


短期借款


10,000.00


交易性金融资产


-


交易性金融负债


-


应收票据


-


应付票据


-


应收账款


-


应付账款


-


预付账款


-


预收账款


12.42


预付账款


-


应付职工薪酬


816.46


应收股利


38.67


应交税费


10,691.95


应收利息


-


应付利息


13,442.58


其他应收款


15,402.21


应付股利


23,000.00


存货


-


其他应付款


18,647.69


一年内到期的非流动资产


-


一年内到期的非流动负债


100,000.00


其他流动资产


522.44


其他流动负债


160,000.00


流动资产合计


148,157.19


流动负债合计


336,611.09


非流动资产:


-


非流动负债:


-


可供出售金融资产


733,939.60


长期借款


-


持有至到期投资


-


应付债券


100,000.00


长期应收款


-


长期应付款


-


长期股权投资


202,856.06


递延所得税负债


148,007.76


投资性房地产


-


其他非流动负债


-


固定资产


6,577.58


非流动负债合计


248,007.76


工程物资


-


负债合计


584,618.85


在建工程


149.04


股东权益:





固定资产清理


-


实收资本(股本)


220,000.00


无形资产


2,621.95


资本公积


-
223,511.74


开发支出


-


其他综合收益


444,023.27


商誉


-


盈余公积


19,986.93


长期待摊费用


959.61


未分配利润


50,300.27


递延所得税资产


156.54


归属于母公司股东权益合计


510,798.73


其他非流动资产


-


少数股东权益


-


非流动资产合计


947,260.39


股东权益合计


510,798.73


资产总计


1,095,417.58


负债和股东权益总计


1,095,417.58




以上范围与委托评估和被评估企业申报范围及本次经济行为所涉及的
资产范围一致,其账面金额已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)



审计,并出具了文号为

XYZH/2014NJA1023
-
12

的无保留意见审计报告。


母公司主要资产情况:

1. 可供出售金融资产


可供出售金融资产主要为股票投资和其他投资。

(1) 股票投资账面值639,989.95万元,具体情况见下表:


金额单位:万元

序号

股票名称

股票性质

投资日期

持股数量(万股)

取得单价

账面价值

1


华泰证券


流通股


2010.03


24575.31


0.65


601,357.81


2


中国武夷


流通股


2,014.10


145.00


12.08


1,566.00


3


国信证券


流通股


2,014.12


0.65


5.83


6.60


4


沃森生物


流通股


2,014.12


114.07


39.96


4,605.01


5


聚龙股份


流通股


2,014.12


251.54


29.65


7,770.15


6


复星医药


流通股


2,014.11


103.00


19.71


2,173.30


7


西南证券


流通股


2,014.07


105.20


8.62


2,344.91


8


*ST
方兴


流通股


2014.05


327.86


15.91


6,232.61


9


恒生电子


流通股


2013.09


254.45


36.41


13,933.57




合计










639,989.95




(2) 其他投资共16项投资,账面值93,949.66万元,主要为基金和
信托投资、和投资比例微小的股权投资,具体情况见下表:





被投资单位名称

投资日期

持股数(万股)

持股比例
(%)

账面价值
(万元)

1


天弘基金


2014.11.27


14,503.19





15,112.32


2


长盛基金


2014.12.09


7,110.28





8,196.73


3


京兆基金收益权


2014.05


2,900





2,900.00


4


汇鸿
1
号信托计划


2013.12


50.00





7,014.00


5


汇鸿
2
号信托计划


2013.12


50.00





7,500.50


6


汇鸿定增
1



2014.04


4,592.00





5,713.37


7


天风晨曦
1



2014.07


4000.00





4,242.00


8


江苏电力发展股份有限公司


1993.11


109.20





70.30


9


江苏井神盐化股份有限公司


2009.10


2205.6175





5,831.00


10


江苏银行股份有限公司


2010.09


3000.00





15,516.23


11


江苏金农股份有限公司


2010.12


160.00





160.00


12


弘业期货股份有限公司


2013.12


3757.8947





8,196.82


13


南京奥特电气股份有限公司


2014.12





0.6846%


445.00


14


国泰君安证券股份有限公司


1999.09


1000.00


0.16%


1,054.38


15


南昌银行股份有限公司


2013.12


2300.00


1.650%


8,241.00


16


深圳高特佳创业投资有限责任公司


2012.03





8.8598%


3,756.00


合 计





93,949.66





2. 长期股权投资


长期股权投资共计17项,账面价值被投资单位主要分布于江苏省,一
家注册地在上海市。详见下表:




被投资单位名称

投资日


持股数(万
股)

持股比例
(%)

账面价值
(元)

1


江苏汇鸿国际集团中锦控股有限公司


2008.12





63.50%


26,691.32


2


江苏汇鸿国际集团中嘉进出口有限公司


2008.12





54.00%


8,172.88


3


江苏汇鸿国际集团医药保健品进出口有限公司


2008.12





100.00%


2,262.66


4


汇鸿
(
香港
)
有限公司


1998.06





100.00%


3,304.18


5


江苏汇鸿国际集团中鼎控股股份有限公司


2011.12





79.99%


69,218.49


6


江苏省粮油食品进出口集团股份有限公司


2011.12





80.02%


3,027.59


7


江苏汇鸿国际集团畜产进出口股份有限公司


2011.12


1380.90


46.03%


2,649.71


8


江苏汇鸿国际集团莱茵达有限公司


2011.12





100.00%


11,120.72


9


江苏汇鸿国际集团盛世进出口有限公司


2011.12





41.00%


489.49


10


江苏汇鸿股份有限公司


2011.12


27425.1871


53.14%


47,665.28


11


江苏汇鸿亚森国际贸易有限公司


2012.03





42.00%


1,130.33


12


江苏汇鸿国际集团建设有限公司


2011.12





80.00%


7,689.06


13


江苏汇鸿创业投资有限公司


2012.07





100.00%


7,815.49


14


江苏汇鸿国际集团同泰贸易有限公司


2012.05





100.00%


5,000.00


15


江苏汇鸿国际集团资产管理有限公司


2013.09





55.00%


3,300.00


16


汇鸿冷链物流(镇江)有限公司


2014.02





40.00%


2,400.00


17


上海宏晟创业投资有限公司


2012.08





44.5%


918.85


合 计





202,856.06




3. 固定资产


江苏汇鸿国际集团有限公司的固定资产主要包括房屋建筑物、建筑安
装设备、车辆、电子设备等。

房屋建筑物为一幢办公楼-汇鸿大厦,由江苏汇鸿国际集团有限公司
自建,位于南京市白下路87-91号,大厦建造于1998年,地上28层,地
下2层,总建筑面积为47,163.05m2,其中:其中地上建筑面积41503.26㎡,地下建筑面积为5659.79㎡,总占地面积为5,187.9m2,房产证号:宁
房权证白初字第006986号。大厦除小部分江苏汇鸿国际集团有限公司自用
外,大部分对外出租。

机器设备主要为汇鸿大厦的安装设备,包括电梯、中央空调、水电设


备、消防设备等。

4. 无形资产—土地使用权


江苏汇鸿国际集团有限公司的土地为汇鸿大厦用地,土地使用权证号
为:宁白国用(2000)字第0172号,土地面积为5,187.9m2,证载用途为
综合用地,土地使用年限到2042年9月22号。

5. 实物资产分布及账面情况


本次评估范围内的实物资产集中分布在江苏汇鸿国际集团有限公司
内,即位于江苏省南京市白下路91号,地处南京市白下区。

房屋建筑物账面原值为10,653.31万元,净值5,830.91万元。截至评估
基准日,江苏汇鸿国际集团有限公司的房屋不存在抵押、融资租赁等情况。

设备类账面原值7,829.17万元,账面净值746.66万元,包括大楼安装
设备、运输车辆和办公电子设备。

在建工程账面值为104.9万元,为一项尚未开发完成的定制软件,合同
总价为248万元,目前处于调试和试运行阶段,预计2015年上半年完成。

土地使用权账面价值2,611.85万元,原始入账价值4,100万元,为江苏
汇鸿国际集团有限公司汇鸿大厦用地,土地使用权证号:“宁白国用(2000)
字第0172号”,证载面积为5,187.9m2。截至评估基准日,土地不存在对外
租赁、抵押、融资租赁等情况,未设定地役权、地上地下权等他项权利。

其他无形资产账面价值10.10万元,主要是江苏汇鸿国际集团有限公司
使用的各类办公、管理软件,原始入账价值为22.08万元。

四、 价值类型及其定义

根据评估目的和委估资产的特点,确定本次评估结论的价值类型为市
场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方,在各自理性行事且未受任何
强迫的情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。


五、 评估基准日

本报告的评估基准日是
2014

12

31
日。
评估基准日是根据经济行
为发生时间、经济行为的实现、企业会计核算、会计资料的完整性、利率
和汇率变化等因素确定。企业申报资料均基于评估基准日,评估中所采用
的价格也均是评估基准日的标准。


本报告的评估基准日与业务约定书的评估基准日一致。


六、 评估依据

经济行为依据:


《省国资委关于汇鸿集团重大资产重组暨整体上市的实施意见》(苏国

[2014]78
号文)。


法律法规依据:


(一) 中华人民共和国企业国有资产法

2008

10

28
日第十一届
全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过);
(二) 中华人民共和国公司法(
2005

10

27
日第十届全国人民代
表大会常务委员会第十八次会议修订通过);
(三) 中华人民共和国证券法

2005

10

27
日中华人民共和国第
十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议);
(四) 中华人民共和国物权法(
2007

3

16
日第十届全国人民代
表大会第五次会议通过);
(五) 中华人民共和国土地管理法(
2004

8

28
日第十届全国人
民代表大会常务委员会第十一次会议修订通过);
(六) 中华人民共和国城市房地产管理法(
2007

8

30
日第十届
全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议修订通过);
(七) 国务院
91
号令《国有资产评估管理办法》(
1991
年);



(八) 原国家国有资产管理局发布的国资办发
[1992]36
号《国有资产
评估管理办法施行细则》;
(九) 国务院国资委第
12
号令《企业国有资产评估管理办法》;
(十) 财政部令第
14
号《国有资产评估管理若干问题的规定》;
(十一) 国资委、财政部第
3
号令《企业国有产权转让管理暂行办法》;
(十二) 《企业国有资产评估项目备案工作指引》国资发产权
[2013]64
号;
(十三) 《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》国
资委产权
[2006]274


(十四) 《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》

资产权
[ 2009]941
号;
(十五) 《关于企业国有产权转让有关事项的通知》国务院国资委国
资产权发(
2006

306
号;
(十六) 《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》国务院国
有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会令(
2007
)第
19



准则依据:


(十七) 《资产评估准则

基本准则》(财企[
2004

20
号);
(十八) 《资产评估职业道德准则

基本准则》(财企[
2004

20
号);
(十九) 《资产评估职业道德准则

独立性》(中评协
[2012]248
号);
(二十) 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会


2003

18
号);
(二十一) 《资产评估价值类型指导意见
》(中评协[
2007

189
号);
(二十二) 《企业国有资产评估报告指南》(中评协
[2011]230
号);
(二十三) 《资产评估准则

企业价值》(中评协
[2011]227
号);
(二十四) 《资产评估准则-评估报告》(中评协
[2011]230
号);



(二十五) 《资产评估准则-评估程序》(中评协[
2007

189
号);
(二十六) 《资产评估准则-业务约定书》(中评协
[2011]230
号);
(二十七) 《资产评估准则-工作底稿》(中评协[
2007

189
号);
(二十八) 《评估机构业务质量控制指南》(中评协
[2010]214
号);
(二十九) 《资产评估准则-机器设备》(中评协[
2007

189
号);
(三十) 《资产评估准则-不动产》(中评协[
2007

189
号);
(三十一) 《资产评估准则

利用专家工作》(中评协
[2012]244
号);
(三十二) 《资产评估准则

无形资产》(中评协
[2008]217
号)
(三十三) 《城镇土地估价规程》中华人民共和国国家标准
GB/T
18508

2001

(三十四) 《房地产估价规范》中华人民共和国国家标准
GB/T50291

1999

(三十五) 《企业会计准则》;


产权依据:


(一) 江苏汇鸿国际集团有限公司《中华人民共和国企业国有资产产
权登记证》;
(二) 江苏汇鸿国际集团有限公司《中华人民共和国房屋所有权证》;
(三) 江苏汇鸿国际集团有限公司《中华人民共和国国有土地使用
证》;
(四) 江苏汇鸿国际集团有限公司《中华人民共和国机动车行驶证》;
(五) 其他有关产权证明。


取价依据:


(一) 《机电产
品报价手册》(
2014
年);
(二) 国务院[
2000
]第
294
号《中华人民共和国车辆购置税暂行条
例》;



(三) 商务部、发改委、公安部、环境保护部令
2012
年第
12
号《机
动车强制报废标准规定》;
(四) 中和资产评估有限公司《评估资讯网》;
(五) 评估人员
调查、搜集的与被评估资产相似房地产近期交易价
格信息资料;
(六) 评估基准日股票收盘价信息;
(七) 评估基准日基金净值信息;
(八) 长期股权投资投资协议、被投资单位评估基准日财务报表、
年度报告;
(九) 江苏汇鸿国际集团有限公司提供的重大设备的购建合同;
(十) 江苏汇鸿国际集团有限公司提供的电梯等特种设备安检记
录;
(十一) 评估人员对评估对象进行勘察核实的记录;
(十二) 江苏汇鸿国际集团有限公司提供的资产负债表、损益表、成
本费用表等财务报表;
(十三) 江苏汇鸿国际集团有限公司提供的未来收益预测表;
(十四) 评估人员收集的房地产市场资料;
(十五) Wind
资讯;
(十六) CVSource
投资数据库;
(十七) 与此次整体资产评估有关的其它资料。


其他依据


(一) 被评估企业评估基准日审计报告;
(二) 资产评估业务约定书。
(三) 江苏苏地仁合土地房地产评估咨询有限公司
出具的
《土地估
价报告》
,备案号


① 3203815EA0125
连云港市连云区马路街住宅用地);



② 3203814EC0593
连云港市连云区中山中路
482
号仓储用地);
③ 3203814EB0590
(新沂市徐海路
288
号工业用地);
④ 3203815EA0123
(扬州市运河北路
50
号工业用地);
⑤ 3203814EB0592
(镇江市丁卯街道丁卯桥路
3
号仓储用地);
⑥ 3203814EB0591
(镇江市丁卯桥戴家巷铁路用地);
⑦ 3203815EA0128
(海门市三厂镇青龙港码头西路
10
号工业用地)


七、 评估方法

资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。


市场法,企业价值评估中的市场法,是指将评估对象与可比上市公司
或者可比交易案例进行比较,确定评估对象价值的评估方法。


收益法,是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象价值的评估
方法。


资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础,合理
评估企业表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。


按照《资产评估准则

基本准则》,评估需根据评估目的、价值类型、
资料收集情况等相关条件,恰当选择一种或多种资产评估方法。


由于无法搜集到适量的、与被评估对象可比的交易实例和可比的上市
公司,以及将其与评估对象对比分析所需要的相关资料,不具备采用市场
法进行评估的操作条件,本次评估无法采用市场法。


因被评估企业各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合
理加以识别,评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的
评估方法,并具备实施这些评估方法的操作条件,本次评估可以选择资产
基础法。另外企业能够收集到分析被
评估对象历史状况、预测其未来收益



及风险所需的必要资料,具备采用收益法实施评估的操作条件,本次评估
可以采用收益法。


根据本次评估目的和评估对象的特点,以及评估方法的适用条件,选
择资产基础法和收益法进行评估。


具体的评估方法如下:



资产基础法


(一) 流动资产:本次评估将其分为以下几类,采用不同的评估方法
分别进行评估:
1. 实物类流动资产:主要是指存货;分不同行业的存货分别采用不同
的方法进行评估:


对于贸易型企业的存货,采用市场法评估。由于周转快,账面成本反
映了市场价格,因此,根据实际盘点的数量以账面价格评估。


对于生产型企业的存货,以市场价格为基础进行评估,原材料、在库
低值易耗品在市场价格基础上考虑适当的进货成本确定其评估值,产成品
(库存商品)的评估值则在市场价格基础上扣除销售税费和根据销售难易
确定的税后利润加以确定;


对于房地产开发行业的存货(开发成本),根据规划和实际工程进度,
以假设开发法评估。


积压报废的存货,以市场价格为基础,考虑其变现能力、市场接受程
度等确定评估值;


2. 货币类流动资产:包括现金、银行存款和其他货币资金,通过现金
盘点、核实银行对账单、银行函证等进行核查,人民币货币资产以核实后
的数额确定评估值
,外币货币资产以核实后的外币数额按评估基准日的汇
率进行折算后确定评估值;



3. 应收预付类流动资产:包括应收账款、应收票据、其他应收款、预
付账款等;对应收类流动资产,主要是在清查核实其账面余额的基础上,
根据每笔款项可能回收的数额确定评估值;对预付款项根据所能收回的货
物或者服务,以及形成的资产或权利确定评估值;
4. 交易性金融资产:江苏汇鸿国际集团有限公司的交易性金融资产主
要是股票投资、基金投资和其他投资。对于股票投资,以评估基准日的收
盘价和投资份数确定评估值;对于基金投资,根据其评估基准日的单位净
值和基金份额确定评估
值。
5. 其他流动资产:江苏汇鸿国际集团有限公司其他流动资产主要是投
资的信托基金和待摊销的费用,对于各类基金,主要根据其评估基准日的
单位净值和基金份额确定评估值。对于待摊销的费用根据待摊费用的原始
入账价值结合预计摊销时间、已摊销时间和尚存受益时间计算评估值。
(二) 非流动资产:本次评估将其分为以下几类,采用不同的评估方
法分别进行评估:
1. 各类金融资产:为可供出售金融资产,主要是股票投资、基金投资
和其他股权投资。对于有公开市场可流通的股票、基金,根据其评估基准
日(或基准日前最后一个交易日)的收盘价和投资份数确定评估值。对于
没有公开市场不可流通的其他基金类投资,根据其评估基准日的单位净值
和投资份额确定评估值。


对于投资比例微小的非上市金融、证券等企业在并购市场股权交易活
跃,上市公司中也有相应的可比公司,可以采用市场比较法进行评估,本
次评估,通过对可比公司或交易案例相关参数的对比分析,采用市净率作
为价值比率计算确定评估值。


对合伙企业(
PE
投资项
目)的股权投资根据被投资企业所处的成长阶
段、盈利情况,通过对其投资项目和财务报表进行分析确定评估值。


对评估基准日净资产为负数的被投资企业,评估值为零。



对于其他股权投资,是股份公司的以基准日被投资单位报表计算的每
股净资产与江苏汇鸿国际集团有限公司持股份额的乘积确定评估值;有限
公司的则以被投资单位基准日财务报表股东权益和投资比例乘积确定评估
值。合并报表取归属母公司权益数。


2. 长期股权投资:对于具有控制权、具备企业整体资产评估条件的长
期股权投资,对被投资企业进行整体评估,以整体评估后的股东全部权益
价值与持股比例
的乘积确定长期股权投资的股权价值。在对被投资企业股
东全部权益价值实施评估时,根据《资产评估准则

企业价值》和被投资
企业的特点,采用收益法、资产基础法评估。采用两种方法评估被投资企
业股东全部权益的,资产基础法中取资产基础法评估结论。


对于江苏汇鸿国际集团有限公司控股的上市子公司江苏汇鸿股份有限
公司(汇鸿股

SH600981
),
公司董事会决议公告日

20
个交易日汇鸿股

股票交易均价为
4.14

/
股,
2014

7

11
日,汇鸿股份公告了其
2013
年度利润分配方案:以
51,610.65
万股为基数,向全体股东每
10

派发现
金红利
0.3
元(含税)。
2014

7

17
日,现金分红实施完毕,本次评估

4.14

/
股扣除现金红利后的价格
4.11

/
股作为评估价,以集团持股份
数和评估价的乘积计算确定评估值。


对于不具控制、没有条件进行整体评估的其他长期股权投资,是股份
公司的以基准日被投资单位报表计算的每股净资产与江苏汇鸿国际集团有
限公司持股份额的乘积确定评估值;有限公司则以被投资单位基准日财务
报表股东权益和投资比例乘积确定评估值。合并报表取归属母公司权益数。

3. 投资性房地产:对于市场上交易活跃,并能找到相同或类似房地产
交易案例的投资性房地产,采用市场法评估。对于收益能够合理预测,并
且收益期能确定的投资性房地产,采用收益法评估。


市场比较法是将被评估房地产与评估基准日近期发生过交易的类似房
地产进行比较,对这些类似房地产的已知价格作适当的修正,以此估算被



评估房地产客观合理价值的评估方法。


被评估房地产评估价值
=
比较案例房地产的价格×交易情况修正系数
×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数


收益法是预测评估对象未来收益期内每年正常的净收益,并选用适当
的还原
率加以折现、累加,以计算评估对象价值的方法。具体方法为:


1) 搜集有关房地产收入和费用资料;
2) 测算合理的收入,合理收入为评估对象在收益期内无空置情况下的
全部收入扣除可能的空置或拖欠租金损失后的收入;
3) 测算营运费用,营运费用为维持房地产正常经营所必须支出的各项
费用,包括修缮费、税费等;
4) 计算净收益,净收益为合理收入扣除营运费用的净额;


房地产净收益=房地产合理收入-营运费用


5) 根据不用类别的房地产,选用合适的还原利率折现;
6) 计算投资性房地产价值,公式为:





])1/(11[)1(/)1()(
1tnttiirrrArAiV..
.
........


其中:
V
-投资性房地产价值


Ai
-收益预测期内各期的净收益


A
-稳定期净收益


n
-收益期


t
-预测期


r
-还原利率


对于无法采用市场法和收益法评估的投资性房地产,则采用重置成本
法进行评估,具体评估方法同固定资产中房屋建筑物的重置成本法。


4. 房屋建筑物



评估方法根据被评估房屋建筑物的用途及特点加以确定。对需通过自
建模式取得
的房屋建筑物采用重置成本法进行评估,对可以通过市场化途
径购置、当地类似房地产交易比较活跃的房屋建筑物采用市场比较法实施
评估。


1) 重置成本法


被评估房屋建筑物的评估结果按以下公式计算:


评估值=
重置全价×综合成新率


① 重置全价的确定


重置全价=建筑安装工程综合造价
+
前期费用及其他费用
+
资金成本


其中:


建筑安装工程综合造价指建设单位直接投入工程建设,支付给承包商
的建筑费用。


建筑安装工程综合造价=建筑工程造价
+
装饰工程造价
+
安装工程造价


评估人员按被评估建筑物的用途分类归集,选则同类用途和结构中有
一定代表性的建筑物,根据所搜集的反映其工程量的设计、预决算及合同
等资料,利用房屋建筑物所在地的建设工程概预算定额及工程造价信息,
确定其在评估基准日的建筑安装工程综合造价。


其他房屋建筑物,则以评估人员计算的同类用途及结构有代表性建筑
物的建筑安装工程造价,或评估人员搜集的类似工程的建筑安装造价为基
础,结合房屋建筑物评估常用的数据与参数,采用类比法,通过差异调整
测算出这些房屋建筑物的建筑安装工程综合造价。


前期费用及其他费用指工程建设应发生的,支付给工
程承包商以外的
单位或政府部门的其他费用。分别根据国家和房屋建筑物所在地相关主管
部门规定的计费项目和标准、专业服务的收费情况,以及被评估建设项目
的特点加以确定。对评估基准日尚未履行建设项目报建手续的被评估房屋



建筑物,评估时未考虑项目报建应缴纳的行政事业性收费,但根据被评估
房屋建筑物的建设要求和评估基准日有效的标准计取了勘查设计等专业服
务费用和建设单位管理费。


资金成本根据被评估建设项目的建设规模核定合理的建设工期,选取
评估基准日有效的相应期限的贷款利率,并假设建设资金均匀投入加以计
算确定。


② 综合成新率的确定


综合年限法和打分法两种结果,按以下公式加以确定:


综合成新率
=
打分法确定的成新率
×
60%+
年限法确定的理论成新率
×
40%


其中:


年限法成新率
=
房屋建筑物尚可使用年限÷(房屋建筑物已使用年限
+
房屋建筑物尚可使用年限)
×
100%


尚可使用年限,根据国家规定的房屋建筑物经济寿命年限,结合其使
用维护状况加以确定。


打分法成新率,根据房屋建筑物成新率评分标准,结合对被评估房屋
建筑物结构、装饰、设备(设施)现场勘查情况加以确定。


打分法成新率
=
结构部分成新得分
×
G+
装修部分成新得分
×
S+
设备(设
施)部分成新得分
×
B


G

S

B
,分别是结构、装修和设备(设施)部分的造价权重。


被评估房屋建筑物成新率的评分标准,根据国家和地方颁布的房屋完
损等级、新旧程度评定标准,结合相关房屋建筑物的设计、使用要求确定。


2) 市场比较法


市场比较法是将被评估房地产与评估基准日近期发生过交易的类似房
地产进行比较,对这些类似房地产的已知价格作适当的修正,以此估算被
评估房地产客观合理价值的评估方法。



被评估房地产评估价值
=
比较案例房地产的价格×交易情况修正系数
×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数


5. 设备


根据评估目的和被评估设备的特点
,主要采用重置成本法进行评估。
对可以搜集二手市场交易信息的设备采用市场法评估。


采用重置成本法评估的:


评估价值=重置全价×综合成新率


1) 设备重置全价的确定
① 国内购置的标准设备


重置全价一般包括设备购置费、运杂费、安装调试费、前期和其他费
用和资金成本;设备购置费以外费用(成本)的计取内容和方式,根据相
关设备特点、评估中获得的设备价格口径及交易条件加以确定。根据《中
华人民共和国增值税暂行条例》,重置全价不包括设备购置、运输环节涉及
的增值税进项税。


其中:


设备购置费根据相关设备的近期成交价格、对供应厂商的询价结果,
以及评估人员搜集的其他公开价格信息加以确定。对无法取得直接价格资
料的设备,采用替代产品信息进行修正,无法实施替代修正的,在对其原
始购置成本实施合理性核查的基础上,采用物价指数调整法加以确定。


运杂费主要由采购费、运输费、装卸费、保管费等构成。根据被评估
设备的类型、运距、运输方式等加以确定。


安装调试费,根据被评估设备的用途、特点、安装难易程度等加以确
定。对需单独设置基础的设备还根据其使用、荷载等计取基础费用(已在
厂房建设统一考虑的除外)。


② 进口设备


重置全价一般包括设
备到岸价(
CIF
)、关税、外贸代理费
、银行手续



费、商检费、国内运杂费、安装调试费、前期及其他费用和资金成本。不
包括依据《中华人民共和国增值税暂行条例》允许抵扣的增值税进项税。
对存在国内替代条件的,比照国内可替代设备测算、调整。


其中:


设备到岸价,采取搜集近期交易合同、向厂家或代理商询价等方式确
定;对没有条件获取上述资料的,通过核实其原始采购合同、凭证,分析
反映其价格变动水平的资料进行测算。


进口环节的税金、检测费用、代理及手续费等,依据评估基准日相关
法规和主管部门规定的标准、有关业务的
收费情况分析确定。


③ 非标、自制设备


在确定其评估基准日完全制造成本的基础上,计取设计费用、制造利
润及税金等确定。


④ 运输车辆


按照评估基准日同类车辆现行市场价,并考虑其相应的购置附加税、
牌照费及手续费等确定。


⑤ 电子设备


主要查询评估基准日相关报价资料确定。


2) 设备综合成新率的确定
① 机器、电子设备


成新率一般有综合年限法和勘查打分法两种结果,按以下公式确定:


综合成新率
=
勘查打分法确定的成新率
×
60%+
年限法确定的理论成新率
×
40%


其中:


年限法成新率
=
设备尚可使用年限
÷
(设备已使用年限
+
设备尚可使用年
限)
×
100%



勘查打分法成新率,则根据被评估设备满足生产使用要求情况,由评
估人员通过对设备使用条件、运行维护记录和实际状态勘查加以确定。


价值量较小的电子设备,成新率按年限法成新率确定。


② 运输车辆


分别运用年限法、里程法计算其成新率,取二者之中的最低值作为理
论成新率,在此基础上,依据对车辆的现场勘查情况,确定对理论成新率
的修正系数,以修正后的理论成新率作为其综合成新率。


综合成新率
=
理论成新率
×
修正系数


其中
:


理论成新率=
Min
(年限法成新率,里程法成新率)


年限法成新率=
(
经济使用年限-已使用年限
)
/经济
使用年限
×
100%


里程法成新率=
(
规定行驶里程-已行驶里程
)
/规定行驶里程
×
100%


6. 在建工程



3
种情况进行评估:


1) 已投入使用在建工程项目,评估人员参照固定资产的评估方法进

评估,如存在工程欠款,该欠款需在相应评估值中扣除;
2) 开工时间距评估基准日
1
年以内、购建价格影响因素变化较小的在
建项目,评估人员以核实后的账面价值为基础剔除不合理费用确定其评估
值,开工距评估基准日半年以上的还按照评估基准日有效的标准和资金均
匀投入假设计取必要的资金成本;
3) 开工时间距评估基
准日超过
1
年(或购建价格影响因素发生较大变
化)的
在建工程项目,评估人员以核实后的账面价值为基础,考虑购建价
格影响因素变化、资金使用成本等因素调整确定其评估值。
4) 汇
鸿集团本部的在建工程为一项尚未开发完成的定制财务系统软
件。本次评估以定制合同总价扣除尚未支付的开发款计算确认评估值。
7. 土地使用权



评估方法根据被评估土地的权利形态、用途、区位和利用条件,按照
《城镇土地估价规程》的要求等加以确定。对当地类似土地使用权交易比
较活跃的采用市场比较法进行评估。对当地发布的基准地价符合现势性操
作要求、被评估土地位于当地基准地价覆盖范围之内的采用基准地价系数
修正法进行评估。


(1) 市场比较法


市场比较法,是指将被评估土地与近期有过交易的
类似土地
进行比较,
分析影响价格的各种因素并加以调整,以此估算
被评估土地
价值的方法。


公式为:


被评估土地使用权价值
=
比较案例土地使用权的价格×交易情况修正
系数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数


(2) 基准地价系数修正法


基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评
估成果
,
按照替代原则
,
对待评估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区
域的平均条件相比较
,
并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进
行修正
,
进而求取待评估宗地土地使用权在估价基准日价值的方法。


基准地价系数修正法评估被评估宗地土地使用权价值的计算公式为:


被评估宗地土地使用权价值=基准地价
×K1×K2×K3×

1+∑K

+
土地
开发程
度修正


式中:


K1──
期日修正系数


K2──
土地使用年限修正系数


K3──
土地容积率修正系数


∑K──
影响地价区域因素及个别因素修正系数之和



(3) 对于
划拨土地,本次评估
引用了
江苏苏地仁合土地房地产评估咨
询有限公司出具的《土地估价报告》的评估结论,报告号为:
(苏)苏地仁
合(
2014TD
)(估)字第
50
6

-
江苏省
-
汇鸿集团
-

-
001~007
,备案号为:
① 3203815EA0125
连云港市连云区马路街住宅用地);
② 3203814EC0593
连云港市连云区中山中路
482
号仓储用地);
③ 3203814EB0590
(新沂市徐海路
288
号工业用地);
④ 3203815EA0123
(扬州市运河北路
50
号工业用地);
⑤ 3203814EB0592
(镇江市丁卯街道丁卯桥路
3
号仓储用地);
⑥ 3203814EB0591
(镇江市丁卯桥戴家巷铁路用地);
⑦ 3203815EA0128
(海门市三厂镇青龙港码头西路
10
号工业用地)
8. 其他无形资产:江苏汇鸿国际集团有限公司的其他无形资产为办
公、管理用商品软件、定制软件和专利技术。


对于各类软件,本次评估采用市场询价和开发商的报价作为评估值。
对于专利技术则采用收益法进行评估。


9. 长期待摊费用:核实费用发生的类别和原始入账成本,确定合理的
受益期限,以原始入账成本和剩余受益期限确定评估值。


对于长期待摊费用中的房屋装修费用,本次并入房屋评估。


10. 递延所得税资产:递延所得税资产属可抵扣暂时性差异影响的所得
税费用
,对于此项资产以核实后的账面价值确定评估值。
11. 负债:根据企业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。



收益法:


收益法,是指将预期收益资本化或者
折现,确定评估对象价值的评估
方法。根据评估目的,此次评估被评估企业的全部股东权益选择现金流量
折现法。根据被评估企业未来经营模式、资本结构、资产使用状况以及未
来收益的发展趋势等,本次现金流量折现法采用企业自由现金流折现模型。
按母公司报表口径:



股东全部权益价值=企业整体价值-付息负债


企业整体价值=经营性资产价值
+
溢余资产价值
+
非经营性资产价值
+
长期股权投资价值


付息负债是指评估基准日被评估企业账面上需要付息的债务,包括短
期借款、带息的应付票据、一年内到期的长期借款、应付债券和长期借款
等。


1. 经营性资产价值的计算公式为








nniirrRrRiP.
.
......)1(/)1(
1


其中:
P
——
评估基准日的企业经营性资产价值


R
i
——
企业未来第
i
年预期自由净现金流


R
——
企业稳定期自由净现金流


r
——
折现率
,
由加权平均资本成本确定


i
——
收益预测年份


n
——
收益预测期


式中
Ri
,按以下公式计算:



i
年预期自由现金流
=
息税前利润
×(1
-
所得税率
)+
折旧及摊销
-
资本性
支出
-
营运资金追加额


2. 溢余资产价值的确定




溢余资产
是指与企业经营收益无直接关系的,超过企业经营所需的多
余资产。江苏汇鸿国际集团有限公司溢余资产主要是超过企业经营所需的
多余的货币资金,本次评估对这部分溢余资产按资产基础法中的评估结果
确定评估值。


3. 非经营性资产价值的确定





非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的,包括不产生效
益的资产以及和预测收益无关的资产,第一类资产不产生利润,第二类资
产虽然产生利润但在收益预测中未加以考虑。对该类资产采用资产基础法
中的评估结果确定评估值。


4. 长期股权投资价值的确定




对于采用资产基础法和收益法进行整体企业评估的长期股权投资,采
用收益法的评估结果确定评估值。


其他长期股权投资采用本次资产基础法中的评估结果确定评估值。


5. 折现率的选取




有关折现率的选取,我们采用了加权平均资本成本估价模型
(“WACC”)

WACC
模型可用下列数学公式表示:


WACC=
ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]

其中:


ke:权益资本成本

E:权益资本的市场价值

D:债务资本的市场价值

kd:债务资本成本

t:所得税率

计算权益资本成本时,我们采用资本资产定价模型
(“CAPM”)

CAPM
模型是普遍应用的估算股权资本成本的办法。
CAPM
模型可用下列数学公
式表示:


E[R
e
]

R
f1
+
β
(E[R
m
]
-
R
f2
)+Alpha


其中
:


E[Re]
:权益期望回报率,即权益资本成本



Rf1
:长期国债期望回报率


β
:贝塔系数


E[Rm]
:市场期望回报率


Rf2
:长期市场预期回报率


Alpha
:特别风险溢价


(E[Rm]
-
Rf2)
为股权市场超额风险收益率,称
ERP


八、 评估程序实施过程和情况

评估人员对纳入此次评估范围的资产和负债进行了评估。主要评估过
程如下:


(一) 接受委托


本公司接受委托前,与委托方的有关人员进行了会谈,并与对江苏汇
鸿国际集团有限公司审计的会计师进行多次沟通,详细了解了此次评估的
目的、评估对象与评估范围、评估基准日等。在此基础上,本公司遵照国
家有关法规与委托方签署了《资产评估业务约定书》,并拟定了相应的评估
计划。


(二) 资产清查


根据
江苏汇鸿国际集团有限公司
提供的评估申报资料,评估人员于
2015

1

4
日至
2015

1

25
日对申报的全部资产和负债进行了必要
的调查、核实。听取
江苏汇鸿国际集团有限公司
有关人员对待评资产历史
和现状的介绍,对申报的资产进行账账核实、账表核
实、账实核实。


1. 可供出售金融资产
的清查


对企业申报的可供出售金融资产-股票投资,评估人员首先了解企业
相关的投资控制制度,并就制度的执行情况与相关人员进行了沟通;评估
人员查阅了被评估企业
2014

12

31
日证券公司对账单;同时对各个证
券投资账户进行了函证。



对企业申报的可供出售金融资产-其他投资,评估人员首先了解企业
相关的投资控制制度,并就制度的执行情况与相关人员进行了沟通;对于
各类基金投资,评估人员收集了基金持有证明文件、查阅基金的资产管理
计划、资产管理合同并向基金管理公司发询
证函,核实其持有数量和权属
的真实性,了解其基准日的市值;查阅集合资金信托计划说明书、集合资
金信托合同、认购风险申明书,信托认购或追加认购确认书,以核实持有
信托产品数量和权属的真实性;对于其他参股股权投资,评估人员依据其
他投资明细账,收集有关的投资协议和被投资单位的企业法人营业执照、
验资报告、公司章程、股权登记证、评估基准日财务报表等资料,并与资
产评估申报表所列内容进行核对。评估人员向企业了解其他投资的核算方
法和被投资单位的经营状况。关注企业对被投资单位的投资意图。


2. 长期股权投资的清查


对企业申报的长期股权投
资,评估人员依据长期股权投资明细账,收
集有关的投资协议和被投资单位的企业法人营业执照、验资报告、公司章
程、股权登记证、评估基准日财务报表等资料,并与资产评估申报表所列
内容进行核对。评估人员向企业了解长期股权投资的核算方法和被投资单
位的经营状况,关注对被投资单位的实际控制权情况。


3. 房屋建筑物的清查


对企业申报的房屋建筑物及附属设施,评估人员根据申报明细表进行必
要的勘察,深入现场,逐项勘察实物,核实建筑面积,查验企业提供的房
屋所有权证,核查房屋建筑结构、建筑质量、完工日期、平面形状、室内
外装修情况、水暖电等配套设施的安装使用情况,并将测量数据及勘察结
果详细记入《房屋建筑物现状勘察表》中,作为评估计算的重要依据。


4. 对机器设备的清查


对企业申报的机器设备、电子设备和运输车辆,评估人员根据申报明
细表进行了必要的清查核实;对设备的使用环境、工作负荷、维护保养、



自然磨损、大修、中修、小修及日常维护等情况进行了了解
;并通过与设
备管理人员及操作人员的广泛接触,详细了解设备的管理、使用情况,以
及设备管理制度的贯彻执行情况;通过问、观、查,详细了解设备现状。
评估人员对清查中发现的问题,建议委托方对申报表进行相应修改或作出
补充说明。


5. 对在建工程的清查


评估人员根据企业提供的清查评估明细表,
核实资产评估明细表中数
据与财务报表在建工程账面数是否一致,了解在建项目的主要内容和资产
状况。
查阅相关的立项文件、初步设计、施工图、施工方案等资料,根据
申报的在建工程项目,审查其合同内容,并通过与财务人员交谈了解工程
实际进度情况及工程款项支付
情况,分析账面值的构成及其合理性,现场
实地勘察在建工程的形象进度,核实是否按照合同条款执行。


6. 对土地使用权的清查


对土地使用权
的清查,
评估人员核实了与土地使用权有关的相关权证、
出让合同、缴款凭证等资料,并向有关人员了解土地使用情况、对委估宗
地的四至及利用现状进行了调查。


7. 对存货的清查


对生产和贸易型企业申报的存货,评估人员根据申报明细表查阅了大
量有关购销合同、购货发票、销售发票及其它原始会计资料;采用了抽查
方法核实了存货资产,对原材料、在产品、产成品等存货资产的抽查数量
占总数

40%
以上,抽查账面值是其总价值的
60%
以上,
以清查核实后的实
物资产数量作为评定估算的依据。


对于房地产开发企业的存货,评估人员
根据委托方提供的评估明细表,
对开发项目进行核对,检查资产评估明细表各项内容填写情况,核实资产
评估明细表中数据与财务报表存货账面数量是否一致,了解工程项目的主
要内容和资产状况。对明细表填写不符合评估要求之处与企业有关人员共



同修正,对项目不全或错误之处予以更正。评估人员根据企业提供的清查
评估明细表,查阅相关的立项文件、规划许可证、施工许可证、初步设计、
施工图、施工方案等资料,根据申报的工程项
目,审查其合同内容,并通
过与财务人员交谈了解工程实际进度情况及工程款项支付情况,分析账面
值的构成及其合理性,现场实地勘察工程的进度,核实合同条款的执行情
况,并以现场勘察和收集的有关资料作为评估依据。


8. 对往来款项、其它资产及负债的清查


对往来款项
、其它资产
及负债,
评估人员根据申报明细表搜集了
往来
款项
、其它资产及负债有关的各种原始资料、证明文件及有关会计资料,
对往来款进行了函证,对非实物性资产及负债进行必要的账务核实,以清
查核实后的资产及相关信息作为评估的依据。


9. 收益法调查


1) 听取
江苏汇鸿国际集团有限公司
工作人员
关于业务基本情况及资产
财务状况的介绍,了解该公司的资产配置和使用情况,收集有关经营和基
础财务数据;


2) 分析
江苏汇鸿国际集团有限公司
的历史经营情况,特别是前三年收
入、成本和费用的构成及其变化原因,分析其获利能力及发展趋势;


3) 分析
江苏汇鸿国际集团有限公司
的综合实力、管理水平、盈利能力、
发展能力、竞争优势等因素;


4) 根据
江苏汇鸿国际集团有限公司
公司的财务计划和战略规划及潜在
市场优势
,
预测公司未来期间的预期收益、收益期限,并根据经济环境和市
场发展状况对预测值进行适当调整;


5) 建立收益法评估定价模型。


10. 评定估算


对采用资产基础法评估的,评估人员在进行必要的市场调查、询价的
基础上,对企业各项资产和负债选用适当的具体评估方法进行评估测算,



从而确定被评估企业的股东权益价值。


对采用收益法评估的,评估人员通过与企业管理层的访谈、考察企业
经营现场,收集企业近年来各项财务数据指标,同时结合对同类上市公司
的对比分析,在充分了解市场状况的基础上,对企业未来收益、收益期及
风险回报进行量化分析,最终确定被评估企业的股东全部权益价值。


11. 评估汇总及报告


本次评估是按《资产评估准则-评估报告》及《企业国有资产评估报
告指南》的要求对评估结果进行汇总、分析、撰写资产评估报告书和评估
说明,并对评估报告进行了三级复核。


九、 评估假设

1. 一般性假设


① 江苏汇鸿国际集团有限公司
在经营中所需遵循的国家和地方的现行
法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化;


② 江苏汇鸿国际集团有限公司
将保持持续经营,并在经营方式上与现
时保持一致;


③ 国家现行的税赋基准及税率,银行信贷利率以及其他政策性收费等
不发生重大变化;


④ 无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。


2. 针对性假设


① 假设
江苏汇鸿国际集团有限公司
各年间的经营队伍及其高级管理人
员保持相对稳定,不会发生重大的核心专业人员流失问题;


② 江苏汇鸿国际集团有限公司
各经营主体现有和未来经营者是负责
的,且公司管理层能稳步推进公司的发展计划,保持良好的经营态势;


③ 江苏汇鸿国际集团有限公司
未来经营者遵守国家相关法律和法规,
不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项;



④ 江苏汇鸿国际集团有限公司
提供的历年财务资料所采用的会计政策
和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致
(
或者是已经调整到一致
)



若将来实际情况与上述评估假设产生差异时,将对评估结论产生影响,
报告使用者应在使用本报告时充分考虑评估假设对本评估结论的影响。


十、 评估结论

(一) 资产基础法评估结论

在评估基准日
2014

12

31
日,持续经营前提下,经资产基础法评
估,江苏汇鸿国际集团有限公司总资产账面价值为
1,095,417.58
万元,评估
价值为
1,378,391.82
万元,增值额为
282,974.24
万元,增值率为
25.83%

总负债账面价值为
584,618.85
万元,评估价值为
584,618.85
万元,没有增
减值;股东全部权益账面价值为
510,798.73
万元,评估价值为
793,772.97
万元,增值额为
282,974.24
万元,增值率为
55.40%
。合并报表归属母公司
权益为
567,757.46
万元,评估价值为
793,772.97
万元,增值额
226,015.51


万元,增值率为
39.81%



评估结果详见下列评估结果汇总表:


资产评估结果汇总表


评估基准日:
2014

12

31



单位:人民币万元


项目

账面价值

评估价值

增减值

增值率
(%)

A


B


C=B-A


D=C/A


1

流动资产

148,157.19


148,783.04


625.85


0.42


2

非流动资产

947,260.39


1,229,608.78


282,348.39


29.81


3

其中:可供出售金融资产

733,939.60


760,419.70


26,480.10


3.61


4

长期股权投资

202,856.06


426,739.35


223,883.29


110.37


5

固定资产

6,577.58


41,583.99


35,006.41


532.21


6

在建工程

149.04


149.04


-


0.00


7

无形资产

2,621.95


41.62


-
2,580.33


-
98.41





项目

账面价值

评估价值

增减值

增值率
(%)



A


B


C=B-A


D=C/A


8

长期待摊费用

959.61


675.00


-
284.61


-
29.66


9

递延所得税资产

156.54


0.07


-
156.47


-
99.96


10

资产总计

1,095,417.58


1,378,391.82


282,974.24


25.83


11

流动负债

336,611.09


336,611.09


-


0.00


12

非流动负债

248,007.76


248,007.76


-


0.00


13

负债合计

584,618.85


584,618.85


-


0.00


14

净资产(股东权益)

510,798.73


793,772.97


282,974.24


55.40




(二) 收益法评估结论

经收益法评估,江苏汇鸿国际集团有限公司股东全部权益评估价值为
716,935.49万
元,增值额为206,136.76万元,增值率为
40.36%;合并报表
归属母公司权益为
567,757.46万元,评估价值为
716,935.49万元,增值额
149,178.03万元,增值率为
26.27%。


(三) 评估结论的确定

资产基础法评估的股东全部权益价值为793,772.97万元,收益法评估
的股东全部权益价值为716,935.49万元,资产基础法评估结果比收益法结
果多76,837.48万元,差异率为9.68%。

本次评估决定采用资产基础法评估结果作为目标资产的最终评估结
果,理由是:

1. 集团本部目前已不经营具体业务,主要以投资为主,各级公司在对
外业务、融资等方面也是依托汇鸿集团,汇鸿
集团
合并报表的收入,体现
了汇鸿集团整体运营规模。在确定各公司的折现率时,在规模风险、个别
风险等方面将汇鸿集团作为一个整体考虑,
本次评估在各级结果汇总
时,
资产基础法汇总资产基础法结果,收益法汇总收益法结果的方式(未进行
收益法评估的汇总资产基础法结果)。资产基础法的结果反映了构成企业的
资产要素的价值,收益法结果综合反映了企业人员、资产、组织管理等各



方面
协同作用
的价值。
2. 近两年由于国际环境的影响,国际贸易收益能力有所下降。根据我
们了解的情况,未来年度,汇鸿集团依靠自身优势,将调整产业结构、扩
大优势业务的比重;加强与生产基地的结合,降低成本,特别是国际业务
空运成本;加大与大企业、大业务的合作程度;同时加强资金使用管理,
提高资金的使用效率,尽量降低资金成本。企业
上述发展计划目前尚未制
定详细的实施计划,对未来年度企业发展的影响程度目前我们无法量化。
另外,我们通过与上市公司的对比,我们认为资产基础法结果反映了汇鸿
集团的整体价值。


综上所述,本次评估我们推荐资产基础法结果。即江苏汇鸿国际集团
有限公司的股东全部权益在评估基准目
2014

12

31
日的市场价值评估
结果为
793,772.97
万元。


十一、 特别事项说明

本评估报告中陈述的特别事项是指在已确定评估结果的前提下,评估
人员已发现可能影响评估结论,但非评估人员执业水平和能力所能评定的
有关事项。


1. 审计的情况。信永中和
会计师事务所(特殊普通合伙)对被评估企
业前三年及评估基准日的财务报表进行了审计,并出具报告编号为
“XYZH/2014NJA1023-12”无保留意见审计报告。

2. 江苏汇鸿国际集团有限公司《关于江苏汇鸿集团改革暨资产重组总
体方案的请示》(苏汇鸿[2014]4号)已上报省国资委并经省政府省长办公
会议讨论通过,2014年10月9日收到《省国资委关于汇鸿集团重大资产重
组暨整体上市的实施意见》(苏国资[2014]78号),实施意见如下:对汇鸿
集团现有资产和业务进行全面梳理和剥离,将主营业务资产实施混合所有
制改革,汇鸿股份通过向混合所有制改革后的股东发行股份吸收合并,实


现汇鸿集团主要资产、业务整体上市。

3. 2014年12月24日,根据《江苏省国资委关于汇鸿集团国有股东变
更的批复》(苏国资复[2014]130号),江苏汇鸿国际集团有限公司股东由
江苏省人民政府变更为江苏苏汇资产管理有限公司。

4. 江苏汇鸿国际集团有限公司及下属子公司共有房屋建筑面积33.32
万平方米,其中:有证房产面积为26.41万平方米,无证房产面积6.91万
平方米;共有土地使用权面积50.69万平方米,其中:有证土地使用权46.49
万平方米,无证土地使用权面积4.20万平方米。有部分房屋产权划拨或转
让后未办理变更手续。

5. 江苏汇鸿国际集团有限公司有账面未记载的以“汇鸿”、“HIGH
HOPE”、图案或其组合在国内注册的商标。该商标非国际或国家级驰名商
标,集团本部目前未在商品上使用,仅授权下属子公司无偿使用。由于该
商标目前不具获得超额收益的能力,无法反映其无形资产的价值,本次我
们未对该商标进行评估。

6. 江苏汇鸿国际集团有限公司为下属子公司提供担保94项,涉及人民
币担保金额476,200.00万元,美元担保金额56,820.00万美元。

7. 本次评估结论没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折
价。

8. 本次评估结论没有考虑流动性对股东权益价值的影响。

9. 截止到本次评估报告出报日,江苏汇鸿国际集团有限公司及其下属
子公司所持有的股票投资市值较本次评估基准日有所下降,全部股票投资
市值合计共减少了73,557.73万元,跌幅10.35%,其中华泰证券市值减少了
88,125.41万元,较评估基准日下跌了13.57%。提请评估报告使用者关注其
影响。其他资产在评估基准日后,且评估结果使用有效期内,如被评估资
产的数量、状态及作价标准发生变化,并对本报告资产评估结果产生明显


影响时,委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值。若
仅属资产数量发生变化、调整方法简单并易于操作时,可根据本报告已采
用的评估方法测算对本报告评估结论产生的影响。

10. 江苏汇鸿国际集团有限公司子公司共有涉诉事项18项,涉及可能损
失的金额6122.88万元,审计已对这部分可能的损失计提了资产减值准备,
本次评估,我们根据实际情况对这些涉诉资产可能的损失考虑了一定的回
收风险。

11. 本公司对江苏汇鸿国际集团有限公司的资产只进行价值估算并发表
专业意见,为报告使用人提供价值参考依据,对评估对象法律权属确认或
发表意见不在我们的执业范围,我们不对评估对象的法律权属提供保证。
我们仅根据评估准则和执业规范要求对江苏汇鸿国际集团有限公司提供的
被评估资产的权属证明及来源资料进行了查验,并对查验情况按规定进行
了披露。

12. 委托方及被评估企业所提供的资料是进行本次资产评估的基础,委
托方和被评估企业应对所提供资料的真实性、合法性和完整性承担责任。

十二、 评估报告使用限制说明

1. 本评估报告的结论是以持续经营为前提条件。

2. 本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。

3. 本评估报告只能由本评估报告载明的评估报告使用者使用。

4. 根据相关规定本报告需提交国有资产主管部门核准,完成核准手续
后方可用于实现规定的经济行为。

5. 本评估报告的全部或部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体,
需评估机构审阅相关内容,法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除
外。

6. 评估结果的使用有效期自评估基准日起一年,即超过2015年12月


30日使用本评估结果无效。

7. 本评估报告必须完整使用方为有效,对仅使用报告中部分内容所导
致的可能的损失,本公司不承担责任。

十三、 评估报告日

本评估报告提出日期:2015年3月10日。


(本页无正文)









法定代表授权人
:


中和资产评估有限公司



注册资产评估师



评估项目负责人:


2015

3

10




注册资产评估师



评估
项目负责人






注册资产评估师



评估报告复核人:
























资产评估报告书附件


附件一、 资产评估结果汇总表;
附件二、 《省国资委关于汇鸿集团重大资产重组暨整体上市的实施意
见》(苏国资
[2014]78
号文);
附件三、 委托方、被评估企业营业执照复印件;
附件四、 被评估企业评估基准日审计报告
(另附)

附件五、 被评估企业国有资产产权登记证;
附件六、 评估对象涉及的主要权属证明资料;
附件七、 委托方及被评估企业承诺函;
附件八、 签字注册资产评估师承诺函;
附件九、 中和资产评估有限公司营业执照复印件;
附件十、 中和资产评估有限公司资产评估资格证书复印件;
附件十一、 签字注册资产评估师资格证书复印件;
附件十二、 法定代表人授权书;
附件十三、 江苏苏地仁合土地房地产评估咨询有限公司出具的
《土地
估价报告》(
另附)。


具体报告编号为:


① (苏)苏地仁合(
2014TD
)(估)字第
506

-
江苏省
-
汇鸿集团
-

-
001

② (苏)苏地仁合(
2014TD
)(估)字第
506

-
江苏省
-
汇鸿集团
-

-
002

③ (苏)苏地仁合(
2014TD
)(估)字第
506

-
江苏省
-
汇鸿集团
-

-
003

④ (苏)苏地仁合(
2014TD
)(估)字第
506

-
江苏省
-
汇鸿集团
-

-
004

⑤ (苏)苏地仁合(
2014TD
)(估)字第
506

-
江苏省
-
汇鸿集团
-

-
005

⑥ (苏)苏地仁合(
2014TD
)(估)字第
506

-
江苏省
-
汇鸿集团
-

-
006

⑦ (苏)苏地仁合(
2014TD
)(估)字第
506

-
江苏省
-
汇鸿集团
-

-
007




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