[上市]力星股份：上海市海华永泰律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告
上海市海华永泰律师事务所 关于 江苏力星通用钢球股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 之 律师工作报告 二O一二年三月 地址：上海市浦东新区东方路69号裕景国际商务广场A座七楼 电话：021-58773177 传真：021-58773268 邮编：200120 网页：www.hiwayslaw.com 目录 释义 .................................................................................................................... 3 第一章引言............................................................................................................... 6 一、 本所及签名律师简介 .................................................................................. 6 二、 工作过程 ..................................................................................................... 7 三、 声明事项 ..................................................................................................... 8 第二章正文..............................................................................................................10 一、 本次发行上市的批准和授权 .....................................................................10 二、 发行人本次发行上市的主体资格 .............................................................12 三、 本次发行上市的实质条件 .........................................................................13 四、 发行人的设立 ............................................................................................18 五、 发行人的独立性 ........................................................................................22 六、 发起人和股东（实际控制人） .................................................................24 七、 发行人的股本及其演变 .............................................................................33 八、 发行人的业务 ............................................................................................55 九、 关联交易及同业竞争 .................................................................................57 十、 发行人的主要财产.....................................................................................69 十一、 发行人的重大债权债务 .............................................................................79 十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 ..........................................................82 十三、 发行人章程的制定与修改 .........................................................................85 十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .......................86 十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ..........................................94 十六、 发行人的税务 ............................................................................................98 十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ........................................ 101 十八、 发行人募集资金的运用 ........................................................................... 102 十九、 发行人业务发展目标 ............................................................................... 103 二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ........................................................................... 103 二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价 ................................................. 104 释义 本律师工作报告中，除非文义另有所指，下列名称具有以下含义： 发行人、公司、 力星股份 指 江苏力星通用钢球股份有限公司 力星有限 指 江苏力星钢球有限公司，发行人前身 南通通用 指 南通通用钢球有限公司 江苏通用 指 江苏通用钢球滚子有限公司 力星科技 指 南通力星钢球科技有限公司 力星滚动体 指 江苏力星滚动体工程技术研究中心有限公司 银球投资 指 南通银球投资有限公司 美国通用轴承 指 美国通用轴承公司 拜疆通用 指 拜疆通用公司 宁波通用轴承 指 宁波通用轴承有限公司 通轴国际贸易 指 通轴国际贸易（上海）有限公司 上海通用轴承 指 上海通用轴承有限公司 宁波海亚特 指 宁波海亚特滚子有限公司 丰源电器 指 如皋市丰源电器有限公司 高投成长 指 江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙） 上海鸿立 指 上海鸿立投资有限公司 海通证券 指 海通证券股份有限公司，本次发行的保荐机构、主承销商 立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙），本次发行的审计机构 本所 指 上海市海华永泰律师事务所，本次发行的发行人律师 中兴华富华 指 中兴华富华会计师事务所有限责任公司 北京中天华 指 北京中天华资产评估有限责任公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《暂行办法》 指 《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》 《发起人协议》 指 《江苏力星钢球股份有限公司发起人协议》 三会 指 股东大会、董事会、监事会 本次发行 本次发行上市 指 江苏力星通用钢球股份有限公司首次公开发行人民币普通股 并在创业板上市 上海市海华永泰律师事务所 关于江苏力星通用钢球股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之 律师工作报告 致：江苏力星通用钢球股份有限公司 根据公司与上海市海华永泰律师事务所签订的专项法律顾问合同，本所接 受发行人的委托担任公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的专项法律顾 问。 本所根据律师工作报告出具日之前已发生或存在的事实及《公司法》、《证 券法》、《暂行办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开 发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范 性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出 具本律师工作报告。 第一章引言 一、 本所及签名律师简介 本所是经上海市司法局于1995年8月批准设立的，在上海市规模较大并居 于领先地位的律师事务所，2010年被评为首届“上海市十佳律师事务所”。本所 具有十多年的建所历史，设立至今为超过五百家知名企业提供了优质的法律服 务，是沪上领先的企业投融资专业法律服务机构，提供包括金融证券、公司业 务、国际业务与海关、知识产权、房地产等方面的专业法律服务。 本所为发行人本次发行上市出具法律意见书和律师工作报告而指派律师为 颜学海律师、石传省律师、张捷律师、谢丹律师，其主要证券法律业务执业记 录、联系方式如下： (一) 颜学海律师 上海市海华永泰律师事务所律师、首席合伙人、主任。毕业于复旦大学， 主要从事证券、公司、投融资等法律业务，参与承办Z-OBEE LIMITED 双重 上市（香港和新加坡上市）、心连心化肥有限公司双重上市（香港和新加坡上市）、 安阳九天化工有限公司（新加坡上市）、香港灵宝黄金股份有限公司（香港上市） 等多家企业境内外上市项目。 电子邮箱：yanxuehai70@gmail.com (二) 石传省律师 上海市海华永泰律师事务所律师、合伙人。毕业于华东政法大学，主要从 事证券、公司、并购等法律业务，主办了兴业期货有限公司股权并购及增资、 华丽家族集团借壳SST新智上市业务、高远置业借壳ST方向上市业务、帝龙 新材网下发行见证及数十起股份改制、私募投资、并购业务。 电子邮箱：scslaw@163.com (三) 张捷律师 上海市海华永泰律师事务所律师，毕业于华东政法大学，主要从事证券、 公司等法律业务，参与承办多家企业境内上市项目。 电子邮箱：zhangjie@hiwayslaw.com (四) 谢丹律师 上海市海华永泰律师事务所律师，毕业于湘潭大学，主要从事公司、证券、 并购等法律业务，参与承办多家企业股份改制、境内上市项目。 电子邮箱：xiedanlawyer@163.com 二、 工作过程 本所律师为发行人本次发行上市出具法律意见书和律师工作报告的具体工 作过程如下： 1. 本所律师在受托担任发行人本次发行上市的专项法律顾问后，即开始通 过各种渠道查询、了解发行人信息，听取发行人董事及高级管理人员对本次发 行上市的情况介绍。根据《暂行办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规 则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事 证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关 法律、法规和规范性文件的规定，制定了查验计划，并向发行人发出律师尽职 调查文件资料清单，向发行人解释尽职调查目的、要求和法律责任，解答各被 调查人所提出的问题。 2. 本所律师在保荐机构的组织协调下，派出项目组赴发行人现场进行办 公，调查、收集为出具法律意见书和律师工作报告所必需的文件资料、证言材 料。就发行人的财务与会计等无法或者难以单独通过法律专业知识核查和验证 的事项，本所律师取得了相关机构出具的审计报告、验资报告、评估报告等文 件，发行人及其股东、发行人董事、监事和高级管理人员出具的声明与承诺， 相关政府主管部门出具的证明文件。针对尽职调查的进展、发行人的情况变化 以及尽职调查中发现的重点法律问题，本所律师向发行人发出补充尽职调查清 单。本所律师将尽职调查中所取得的文件资料以及工作记录归类成册，制作工 作底稿，作为出具法律意见书和律师工作报告的事实依据。 3. 本所律师按照制定的查验计划、查验方法对文件资料进行查验。查验的 内容包括但不限于：(1) 发行人的设立过程，股本及其演变；(2) 发行人的独立 性；(3) 发起人、股东、实际控制人；(4) 发行人的业务；(5) 关联交易及同业 竞争；(6) 发行人的主要财产；(7) 发行人的重大债权债务；(8) 发行人重大资 产变化及收购兼并；(9) 发行人章程的制定与修改；(10) 发行人“三会”及规范 运作；(11) 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化；(12) 发行人的税务； (13) 发行人的环境保护和产品质量、技术标准；(14) 发行人募集资金的运用； (15) 发行人的业务发展目标；(16) 诉讼、仲裁或行政处罚；(17) 其他与本次发 行上市相关的法律问题。 4. 就在尽职调查中发现的问题，本所律师对发行人董事、监事、高级管理 人员、相关部门负责人、股东等人员进行访谈，详细了解具体情况；及时通报 保荐机构、发行人会计师，或召开中介机构协调会研究处理，或征求相关主管 机关的意见，提出解决问题的建议，跟踪督促发行人对问题的解决。 5. 本所律师讨论了发行人本次发行上市方案，协助发行人制定《公司章程 （草案）》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等公 司治理文件，协助发行人完善公司治理结构。 6. 本所律师对发行人本次发行上市的合法、合规性进行分析研究，在根据 事实确信发行人已符合发行上市的条件后，出具本次发行上市所必备的法律意 见书和律师工作报告，审阅、见证了发行人为本次发行上市制作并签署的招股 说明书等申报文件。 7. 律师工作报告、法律意见书制作完成后，本所根据本所业务规则的要求 对律师工作报告及法律意见书进行了内部讨论复核。 8. 本所律师参与了发行人本次发行上市工作，本所律师承办项目的有效工 作时间累计约为1200个小时。 三、 声明事项 本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行 人本次发行上市的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本律 师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本所同意将律师工作报告作为发行人申请公开发行股票所必备的法律文件 随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。本所同意发行人部分或 全部在有关本次发行及上市的招股说明书中引用或按照中国证监会审核要求引 用本律师工作报告的有关内容，但发行人作前述引用时不得导致法律上的歧义 或曲解。本律师工作报告仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何 其他目的。 发行人已经向本所律师作出保证：发行人已提供了出具法律意见书和律师 工作报告所必须的真实、完整的原始材料、副本材料、复印件或相关说明，不 存在任何遗漏或隐瞒；发行人所提供的副本材料或复印件与正本或原件完全一 致，且正本或原件的效力仍在有效期以内；发行人所提供的文件及文件上的签 名或印章均是真实的。为出具本律师工作报告，本所律师已对发行人提供的原 始材料、副本材料、复印件等证据进行了充分的核查验证。 对出具本律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所 依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及发行人或其他相关单 位向本所出具的说明出具本律师工作报告。 本所律师为出具本律师工作报告所制作、整理的律师工作底稿，是判断本 所律师是否勤勉尽责的重要依据。 第二章正文 一、 本次发行上市的批准和授权 (一) 发行人股东大会已依法定程序作出批准发行上市的决议 根据发行人的董事会文件，发行人于2012年2月26日召开了第一届董事 会第十一次会议，通过了本次发行上市方案、募集资金投资项目可行性等相关 议案，并提请股东大会审议。 同日，发行人董事会发出了召开2012年第二次临时股东大会的通知。 根据发行人的股东大会文件，发行人于2012年3月12日在公司会议室召 开了2012年第二次临时股东大会，出席本次临时股东大会的股东及股东代理人 均具有合法有效的资格，代表发行人100%的股份。会议以记名投票方式对列 入会议通知的各项议案进行了逐项表决，股东及股东代理人均按其所代表的股 份数行使表决权，每一股份享有一票表决权。表决结果显示，上述所有议案均 获得通过。本次临时股东大会作出了批准发行上市的决议。 综上所述，发行人本次临时股东大会的召集、召开方式、议事程序及表决 方式等均符合《公司法》及公司章程的有关程序性规定。 (二) 发行人批准发行上市的股东大会决议内容合法有效 根据发行人的股东大会文件，发行人2012年第二次临时股东大会通过了以 下议案： 1. 《关于申请首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》 2. 《关于首次公开发行股票募集资金投资项目可行性的议案》 3. 《关于江苏力星通用钢球股份有限公司章程（草案）的议案》 4. 《关于发行上市后利润分配规划和计划的议案》 5. 《关于首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》 6. 《关于确认公司近三年关联交易的议案》 7. 《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并在创业板上市相 关事宜的议案》 经本所律师核查，上述已获通过的议案内容均符合有关法律、法规、规范 性文件以及公司章程等规定，合法有效。 (三) 股东大会授权董事会办理有关发行上市事宜的授权范围、程序合法 有效 根据发行人的股东大会文件，本次临时股东大会作出决议，授权发行人董 事会全权办理与本次发行上市有关的各项具体事宜，包括但并不限于： 1. 向中国证监会提交本次发行的申请材料，签署本次发行过程中需公司签 署的各项文件； 2. 回复中国证监会等监管机构和部门就本次发行上市所涉事项的反馈意 见； 3. 根据公司股东大会审议通过的本次发行之议案，以及中国证监会的核 准，视市场情况，与主承销商协商确定本次发行的发行时机、询价区间、最终 发行价格、最终发行数量以及其他与本次发行有关的具体事项； 4. 如中国证监会核准本次发行，则在本次发行完成后，依法办理公司章程 修订、注册资本变更等事项； 5. 本次发行完成后，办理向深圳证券交易所申请股票上市交易事宜，并签 署公司股票上市交易过程中需公司签署的各项文件； 6. 根据监管部门的有关要求或可能发生的募集资金及投资项目变化情况， 对本次募集资金投资项目和投资金额作出调整，并签署投资项目运作过程中的 相关重大合同； 7. 如国家有关主管机关对经修订的公司章程及公司治理相关制度提出任 何意见，根据有关意见进一步修改，以符合有关主管机关的要求； 8. 如国家有关主管机关对于本次发行上市有新的规定，根据新规定对发行 上市方案进行调整； 9. 办理本次发行上市过程中的其他事宜； 10. 本次授权的有效期为12个月，自股东大会审议通过本议案之日起算。 经本所律师核查，上述授权的范围及程序合法有效。 (四) 本次发行尚须中国证监会核准，经核准后所发行股票的上市交易尚 须深圳证券交易所同意。 二、 发行人本次发行上市的主体资格 (一) 发行人具有发行上市的主体资格 1. 根据发行人的工商档案，发行人系由力星有限依法整体变更设立的股份 有限公司（详见本律师工作报告之“四、发行人的设立”），于2010年8月26 日获得江苏省南通工商行政管理局核准。 2. 根据发行人现行有效的营业执照，发行人住所为如皋市如城镇兴源大道 68号，法定代表人为施祥贵，注册资本（实收资本）为8,400万元，股本总额 为8,400万股，每股面值人民币1元。 因此，发行人是依法设立的股份有限公司，具有发行上市的主体资格。 (二) 发行人依法有效存续，不存在终止情形 1. 根据发行人现行有效的营业执照、公司章程，发行人为永久存续的股份 有限公司，不存在营业期限届满的情形； 2. 根据发行人历次股东大会文件、审计报告，发行人未出现股东大会决议 解散或因合并、分立而需解散的情形，也不存在因不能清偿到期债务而依法宣 告破产的情形； 3. 根据发行人审计报告，并经走访发行人当地人民法院立案庭及发行人确 认，发行人未出现被人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定判决解散 的情形； 4. 根据发行人的工商档案、江苏省南通工商行政管理局出具的合法性证 明，并经访谈发行人高管，发行人未出现被依法吊销营业执照、责令关闭或撤 销的情形； 5. 根据发行人的工商年检报告，发行人已通过2010年度年检。 三、 本次发行上市的实质条件 (一) 符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条的规定 依据发行人股东大会通过的上市方案，发行人本次拟发行2,800万股，每 股面值1元，每股具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，任何单位或者 个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条、 第一百二十七条规定。 (二) 符合《证券法》第十三条、第五十条的规定 1. 具备健全且运行良好的组织机构 根据发行人历次三会文件、组织结构图及公司章程，发行人已依照《公司 法》、《证券法》及公司章程的规定，设立了股东大会、董事会（独立董事占三 分之一）、监事会等机构，董事会下设审计、战略、提名、薪酬与考核四个专门 委员会，聘请了总经理、总经理助理、财务负责人、总工程师、董事会秘书等 高级管理人员，并设置了相应的职能部门，符合《证券法》第十三条第一款第 一项的规定。 2. 具有持续盈利能力，财务状况良好，最近三年财务会计文件无虚假记载， 无其他重大违法行为 根据立信会计师出具的信会师报字[2012]第510022号标准无保留意见的 《审计报告》，经发行人确认及本所律师核查，发行人近三年来净利润均为正数， 具有持续盈利能力，且财务状况良好，最近三年财务会计文件无虚假记载，无 其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第二项、第三项的规定。 3. 公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上 根据发行人股东大会通过的上市方案，发行人本次拟发行2,800万股，占 发行后股份总数的25%，符合《证券法》第五十条第一款第三项的规定。 (三) 符合《暂行办法》规定的相关条件 1. 发行人依法设立且持续经营三年以上 根据发行人工商档案、审计报告，发行人系由力星有限按经审计的原账面 净资产值，依法折股整体变更设立的股份有限公司，且自其前身设立以来，持 续经营时间已超过三年，符合《暂行办法》第十条第（一）项的规定。 2. 发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持 续增长 根据立信会计师出具的信会师报字[2012]第510022号《审计报告》，发行 人2010、2011年度归属于母公司的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为 计算依据）分别为2,164.26万元、4,113.68万元，累计为6,277.94万元，且持 续增长，符合《暂行办法》第十条第（二）项的规定。 3. 发行人最近一期末净资产不少于2000万元，不存在未弥补亏损 根据立信会计师出具的信会师报字[2012]第510022号《审计报告》，发行 人最近一期末归属于母公司股东的净资产为22,541.97万元，不存在未弥补亏 损，符合《暂行办法》第十条第（三）项的规定。 4. 发行后股本总额不少于3000万元 根据发行人股东大会通过的上市方案，发行人此次拟发行2,800万股，发 行后股本总额为11,200万元，符合《暂行办法》第十条第（四）项的规定。 5. 发行人的注册资本已足额缴纳，发起人、股东用作出资的资产的财产权 转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷 依据中兴华富华出具的中兴华验字（2010）第009号《验资报告》，并经本 所律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人、股东用作出资的资产的 财产权转移手续已办理完毕，主要资产不存在重大权属纠纷（详见本律师工作 报告之“十、发行人的主要财产”），符合《暂行办法》第十一条的规定。 6. 发行人主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司 章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策 根据发行人近三年的审计报告，并经本所律师核查，发行人的主营业务为 精密轴承钢球的研发、生产和销售，属于普通机械制造业，其生产经营活动符 合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策（详 见本律师工作报告之“八、发行人的业务”），符合《暂行办法》第十二条的规定。 7. 发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变 化，实际控制人没有发生变更 根据发行人审计报告、工商档案及历次股东大会、董事会文件，发行人最 近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化（详见本律师工 作报告之“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”），实际控制人没 有发生变更，符合《暂行办法》第十三条的规定。 8. 发行人具有持续盈利能力 根据发行人近三年的审计报告、历次股东大会、董事会文件，查询行业协 会信息、核查发行人重要资产的权利状况(详见本律师工作报告之“十、发行人 的主要财产”)，访谈发行人高管，并经发行人确认，发行人具有持续盈利能力， 符合《暂行办法》第十四条的规定，不存在下列情形： （1） 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （2） 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生 重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （3） 发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者 技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； （4） 发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定 性的客户存在重大依赖； （5） 发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资 收益； （6） 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 9. 根据发行人近三年的审计报告、立信会计师出具的信会师报字[2012]第 510028号《纳税情况说明专项审核报告》，发行人依法纳税，享受的各项税收 优惠符合相关法律法规的规定（详见本律师工作报告之“十六、发行人的税务”）， 经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《暂行办法》第十五条的规定。 10. 根据发行人的审计报告、当地人民银行支行出具的《企业基本信用信息 报告》，走访发行人当地人民法院立案庭、仲裁委员会，并经发行人确认，发行 人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或 有事项（详见本律师工作报告之“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”），符合《暂行 办法》第十六条的规定。 11. 根据发行人工商档案、审计报告，走访发行人当地人民法院立案庭、仲 裁委员会及工商行政管理部门，并经控股股东银球投资确认，发行人股权清晰， 控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大 权属纠纷，符合《暂行办法》第十七条的规定。 12. 经本所律师核查及发行人确认，发行人资产完整，业务及人员、财务、 机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力（详见本律师 工作报告之“五、发行人的独立性”），与控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易， 符合《暂行办法》第十八条的规定。 13. 根据发行人历次股东大会、董事会文件，并经访谈发行人高管，发行人 具有完善的公司治理结构，依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立 董事、董事会秘书、审计委员会等制度，相关机构和人员能够依法履行职责（详 见本律师工作报告之“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范 运作”），符合《暂行办法》第十九条的规定。 14. 根据发行人审计报告，并经发行人确认，发行人会计基础工作规范，财 务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允 地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保 留意见的审计报告，符合《暂行办法》第二十条的规定。 15. 根据立信会计师出具的信会师报字[2012]第510026号无保留结论的《内 部控制鉴证报告》，并经发行人确认，发行人内部控制制度健全且被有效执行， 能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果， 符合《暂行办法》第二十一条的规定。 16. 根据发行人的财务规章制度、审计报告、历次股东大会、董事会文件， 立信会计师出具的信会师报字[2012]第510026号无保留结论的《内部控制鉴证 报告》，并经发行人确认，发行人具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他 方式占用的情形，符合《暂行办法》第二十二条的规定。 17. 经查阅发行人现行公司章程、上市后适用的公司章程，其中已明确对外 担保的审批权限和审议程序；根据发行人的审计报告、近三年的合同台帐与业 务合同、当地人民银行支行出具的《企业基本信用信息报告》，并经发行人及其 控股股东确认，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进 行违规担保的情形，符合《暂行办法》第二十三条的规定。 18. 根据发行人董事、监事和高级管理人员签署的声明函，经海通证券组织 上市辅导培训，发行人董事、监事和高级管理人员已了解股票发行上市相关法 律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符 合《暂行办法》第二十四条的规定。 19. 根据发行人历次三会文件、董事、监事及高级管理人员的无违法犯罪记 录证明及其签署的声明函，并经查询中国证监会及证券交易所网页，发行人董 事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格， 且不存在下列情形，符合《暂行办法》第二十五条的规定： （1） 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （2） 最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交 易所公开谴责的； （3） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会 立案调查，尚未有明确结论意见的。 20. 根据发行人当地政府主管部门出具的合法性证明、发行人及其控股股东 银球投资的确认，查询中国证监会网页，并经本所律师核查，发行人及其控股 股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重 大违法行为，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机 关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年 前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《暂行办法》第二十六条的规定。 21. 根据发行人股东大会通过的上市方案，发行人本次发行募集资金拟投资 于以下项目：(1) 高档、精密轴承钢球扩产改造项目；(2) 新建滚动体技术研究 中心项目。根据发行人的确认及招股说明书，本次募集资金全部用于主营业务， 并有明确的用途。募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务 状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《暂行办法》第二十七条的规定。 22. 根据发行人2012年第一次临时股东大会通过的《募集资金管理办法》， 发行人建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账 户，符合《暂行办法》第二十八条的规定。 综上所述，本所律师认为，发行人已具备本次发行上市的实质条件。 四、 发行人的设立 (一) 设立的程序、资格、条件及方式 1. 设立程序 （1） 发行人系由力星有限依法整体变更设立，截至整体变更设立前，力 星有限的股权结构如下： 序号 股东 出资额(万元) 出资比例(%) 1 银球投资 3095.928 99 2 施祥贵 31.272 1 合计 3,127.2 100 （2） 2010年8月3日，中兴华富华出具中兴华审字（2010）193号《审 计报告》，截止于2010年6月30日，力星有限的总资产账面值为125,282,160.18 元，总负债账面值为61,102,884.87元，净资产额账面值为64,179,275.31元。 （3） 2010年8月3日，北京中天华出具中天华资评报字（2010）第1124 号《资产评估报告书》，在评估基准日2010年6月30日，力星有限的总资产评 估值为15,770.45万元，总负债的评估值为6,110.29万元，净资产评估值为 9,660.16万元。 （4） 2010年8月3日，力星有限召开股东会，作出如下决议：将力星有 限整体变更为股份有限公司，并更名为江苏力星钢球股份有限公司。以经中兴 华审字（2010）193号《审计报告》审计的截止于2010年6月30日的力星有 限账面净资产额64,179,275.31元扣除经股东会批准分配但尚未支付的2010年 上半年现金股利13,624,409.91元后的数额50,554,865.40元为基础，折合 36,400,000股，每股面值为人民币1元，剩余14,154,865.40元转作资本公积。 （5） 2010年8月3日，施祥贵与银球投资签订《发起人协议》。 （6） 2010年8月3日，力星股份召开创立大会，会议审议通过了股份公 司筹备报告、股份公司章程等议案，并选举产生了股份公司首届董事会成员和 首届监事会非职工代表监事。 （7） 2010年8月16日，中兴华富华出具中兴华验字（2010）第009号 《验资报告》，验证本次出资足额到位。 （8） 2010年8月26日，力星股份此次整体变更获得江苏省南通工商行 政管理局的核准，并取得了注册号为320682000064642的《企业法人营业执照》。 2. 设立资格 经本所律师核查，发行人共有2名发起人，分别为银球投资及施祥贵。银 球投资为依法设立且合法存续的有限责任公司，施祥贵具备完全的民事权利能 力和民事行为能力，所有发起人均在中国境内有住所，具备作为股份有限公司 发起人的资格。 3. 设立条件 经本所律师核查，发行人具备《公司法》规定的股份有限公司的设立条件， 具体包括：(1)发起人共2名，符合法定人数，且均在中国境内有住所；(2)发起 人认购的股本为3,640万元，达到法定最低注册资本限额；(3)股份发行、筹办 事项符合法律规定；(4)发起人共同制定了《公司章程》；(5)有公司名称，并设 立了股东大会、董事会、监事会、总经理等组织机构及职位；(6)有固定的公司 住所。 4. 设立方式 经本所律师核查，发行人系由力星有限以经审计的账面净资产额扣除经股 东会批准分配但尚未支付的2010年上半年现金股利后的数额为基础折合股本， 整体变更设立的股份有限公司。 综上，本所律师认为：发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时 有效的法律、法规和规范性文件的规定。 (二) 发起人协议 经本所律师核查，发起人设立过程中签订的《发起人协议》，对股份公司名 称、宗旨、经营范围及管理形式，发行股份总额、股份类别和每股金额，股份 发行，股份公司筹办事项安排，发起人权利义务，违约责任等事项作了明确约 定。 本所律师认为，发行人设立过程中签订的《发起人协议》符合法律、法规 和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。 (三) 审计、资产评估与验资 1. 设立过程中的审计 根据中兴华富华于2010年8月3日出具的标准无保留意见《审计报告》[中 兴华审字（2010）193号]，截止于2010年6月30日，力星有限的总资产账面 值为125,282,160.18元，总负债账面值为61,102,884.87元，净资产额账面值为 64,179,275.31元。 2. 设立过程中的资产评估 根据北京中天华于2010年8月3日出具的《资产评估报告书》[中天华资 评报字（2010）第1124号]，在评估基准日2010年6月30日，力星有限的总 资产评估值为15,770.45万元，总负债的评估值为6,110.29万元，净资产评估值 为9,660.16万元。 3. 设立过程中的验资 根据中兴华富华于2010年8月16日出具了《验资报告》[中兴华验字（2010） 第009号]，截至2010年8月16日止，力星股份（筹）已收到全体股东以其拥 有的力星有限的净资产折合的股本36,400,000元。 4. 审计、资产评估与验资的中介机构 经本所律师核查，出具上述《审计报告》、《验资报告》的中兴华富华具有 《证券、期货相关业务许可证》，出具上述《资产评估报告》的北京中天华具有 《证券期货相关业务评估资格证书》。 综上所述，本所律师认为，发行人在设立过程中履行了审计、资产评估、 验资等必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。 (四) 创立大会 2010年8月3日，发行人召开创立大会，全体发起人出席了会议。会议审 议通过了以下议案：(1)《股份公司的筹备报告》；(2)《选举施祥贵、赵高明、 张邦友、汤国华、董绍敬为股份公司董事并组成首届董事会》；(3)《选举朱兵、 沙小建为股份公司监事并与职工代表大会选举的职工监事共同组成首届监事 会》；(4)《关于江苏力星钢球有限公司整体变更为江苏力星钢球股份有限公司 的议案》；(5)《关于确认中兴华富华会计师事务所有限责任公司出具的中兴华 审字（2010）193号审计报告的净资产值的议案》；(6)《关于对江苏力星钢球有 限公司股东以其持有的有限公司股东权益作为对股份公司的出资予以确认的议 案》；(7)《关于<江苏力星钢球股份有限公司章程>的议案》；(8)《关于聘任会计 师事务所的议案》；(9)《江苏力星钢球股份有限公司股东大会议事规则》；(10) 《江苏力星钢球股份有限公司董事会议事规则》；(11)《江苏力星钢球股份有限 公司监事会议事规则》；(12)《关于股份公司设立费用的议案》；(13)《关于经营 期限变更为永久的议案》；(14)《关于授权力星股份第一届董事会办理工商登记 等有关事宜的议案》。 本所律师认为，发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范 性文件的规定。 五、 发行人的独立性 (一) 发行人的资产独立完整 1. 根据发行人自设立以来的历次验资报告，发行人设立及历次增资时，注 册资本已由全体股东足额缴纳； 2. 根据发行人的重大资产清单与权利证书，经抽查部分重大生产设备的购 买发票，并实地察看发行人生产经营场所，发行人拥有开展生产经营所需的专 利、商标、房产、土地使用权、生产设备等资产，上述资产不存在权利障碍， 且独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业； 3. 根据发行人的审计报告，并经本所律师核查，发行人不存在资金被控制 股东、实际控制人占用的情形。 (二) 发行人的业务独立 1. 根据发行人及其控股股东的工商档案、审计报告，并经本所律师实地察 看发行人生产经营场所，发行人的业务独立，控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业未从事与发行人相同或相似的业务； 2. 根据发行人近三年来的合同台帐、业务合同，并经访谈发行人高管，发 行人独立对外签订业务合同，不存在依赖控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业的情形。 (三) 发行人的财务独立 1. 经本所律师核查，发行人及其控股子公司均独立开设了基本银行账户、 办理了税务登记证，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用 银行账户、合并申报纳税的情形； 2. 根据立信会计师出具的信会师报字[2012]第510026号《内部控制鉴证 报告》，并经访谈发行人财务负责人，发行人建立健全了财务管理制度、对外投 资管理制度，能够独立做出财务决策。 (四) 发行人的机构独立 根据发行人的组织结构图与职能部门描述、历次三会文件、发行人及其控 股股东的确认，并经走访发行人各职能部门、访谈发行人高管及各职能部门的 负责人，发行人已依公司章程设立了股东大会、董事会、监事会等机构，并根 据其生产经营需要设置了相应的职能部门，发行人机构独立，与控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 (五) 发行人的人员独立 1. 根据发行人近三年的社保与住房公积金缴费凭证等资料，并经抽查发行 人的部分劳动合同、工资发放凭证及员工社保缴纳清单，发行人已依法独立与 员工签订劳动合同、发放工资，并依法为员工缴纳养老、医疗、工伤、失业、 生育保险及住房公积金； 2. 根据发行人的三会文件，发行人董事、监事、高管均按照相关法律法规 及公司章程规定的程序产生，不存在控股股东、实际控制人越过发行人直接干 预上述人员任免的情形； 3. 根据发行人全体高管的劳动合同及其签署的声明函，发行人总经理、总 经理助理、总工程师、董事会秘书及财务负责人等高管均专职在公司工作及领 薪，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的 其他职务； 4. 根据发行人全体财务人员的劳动合同，并经访谈发行人财务负责人，公 司财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职或领薪。 (六) 发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统 根据发行人的组织结构图与部门职能描述，并经实地察看发行人生产经营 场所及访谈供应、生产、销售等业务部门负责人，发行人具有独立完整的供应、 生产、销售系统。 (七) 发行人具有面向市场自主经营的能力 综上所述，发行人拥有生产经营所需的各项资产，设置了相应的职能部门， 配备了相应的人员，独立对外签订业务合同，并独立进行财务核算。因此，发 行人具有面向市场自主经营的能力。 六、 发起人和股东（实际控制人） (一) 发起人 力星有限整体变更设立为股份有限公司时，共有2名发起人，分别为施祥 贵及银球投资，其基本情况如下： 1. 施祥贵，男，中国国籍，身份证号：32062219461103****，住址：江苏 省如皋市如城镇锦绣苑，无永久境外居留权。 施祥贵在发行人设立时持有发行人364,000股，占发行人股份总数的1%。 2. 银球投资，为一家设立于2010年7月29日的有限责任公司，注册号为 320682000227782，注册资本（实收资本）为3,095.928万元，住所为如皋市如 城镇中山路1号，法定代表人为施祥贵，经营范围为实业投资、管理、咨询。 银球投资在发行人设立时持有发行人36,036,000股，占发行人当时股份总 数的99%。 综上所述，本所律师认为，发起人施祥贵为具有完全民事权利能力和完全 民事行为能力的自然人，发起人银球投资为合法设立且有效存续的有限责任公 司，均具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人的资格。发行人的发起 人人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 (二) 现有股东 经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人现有股东为37 人，其中34名为自然人股东，2名为公司法人股东，1名为合伙企业股东。发 行人现有股东的基本情况如下： 1. 34名自然人股东 序 号 姓名 身份证号码 住所 持股数量 (万股) 持股比 例(%) 1 时艳芳 32062219500428**** 江苏省如皋市如 城镇锦绣苑 922 10.9762 2 刘定妹 32040219520117**** 江苏省常州市天 宁区丽景花园 900 10.7143 3 施祥贵 32062219461103**** 江苏省如皋市如 876.4 10.4333 城镇锦绣苑 4 赵高明 32062219690220**** 江苏省如皋市如 城镇皋南新村 40 0.4762 5 王嵘 32062219691214**** 江苏省如皋市如 城镇丰乐苑 40 0.4762 6 张邦友 32062219610417**** 江苏省如皋市如 城镇武庙巷 40 0.4762 7 苏银建 32062219730826**** 江苏省如皋市如 城镇宣化南路 40 0.4762 8 汤国华 32062219700730**** 江苏省如皋市如 城镇惠隆苑 40 0.4762 9 沙小建 32062219690329**** 江苏省如皋市如 城镇锦绣苑 40 0.4762 10 陈芳 32062219690516**** 江苏省如皋市如 城镇丰乐苑 40 0.4762 11 董绍敬 32062219541114**** 江苏省如皋市如 城镇水绘园新村 30 0.3571 12 朱兵 32062219580105**** 江苏省如皋市如 城镇皋南新村 20 0.2381 13 褚本正 34052119680212**** 上海市浦东新区 花木镇梅花路 35 0.4167 14 何福艮 32062219570405**** 江苏省如皋市如 城镇皋南新村 10 0.1190 15 韩家玲 32062219640224**** 江苏省如皋市如 城镇蒲行新村居 民点 5 0.0595 16 黄九梅 32062219691130**** 江苏省如皋市如 城镇武定苑 5 0.0595 17 曹亚静 32062219650730**** 江苏省如皋市如 5 0.0595 城镇西郊村八组 18 徐爱玲 32062219641118**** 江苏省如皋市如 城镇丰乐苑 5 0.0595 19 李薛俊 32062319671110**** 江苏省如东县袁 庄镇濮桥村五组 4 0.0476 20 浦汉林 32062219590403**** 江苏省如皋市如 城镇皋南新村 3 0.0357 21 吴桂松 32062219611210**** 江苏省如皋市如 城镇宏坝村七组 3 0.0357 22 郭和祥 32062219641221**** 江苏省如皋市如 城镇皋南新村 3 0.0357 23 金鑫 32062219690820**** 江苏省如皋市如 城镇幸福新村 3 0.0357 24 丁小峰 32031119790718**** 江苏省如皋市如 城镇西云路巷 3 0.0357 25 叶建明 32062219650404**** 江苏省如皋市如 城镇皋南新村 2 0.0238 26 张达青 32062219660801**** 江苏省如皋市如 城镇惠隆苑 2 0.0238 27 魏如春 32062219730311**** 江苏省如皋市如 城镇东皋新村 2 0.0238 28 杨云峰 32062219690907**** 江苏省如皋市如 城镇花苑新村 2 0.0238 29 吴向晖 32062219751107**** 江苏省如皋市庄 镇大街 2 0.0238 30 贲志山 32068219780112**** 江苏省如皋市如 城镇中山路 2 0.0238 31 石国庆 32062219701002**** 江苏省如皋市如 城镇健康东村 2 0.0238 32 韩雪彤 32062219700809**** 江苏省如皋市如 城镇水绘园路 2 0.0238 33 黄宏斌 32062219580921**** 江苏省如皋市如 城镇花苑新村 2 0.0238 34 薛有生 32062219541211**** 江苏省如皋市如 城镇惠隆苑 1 0.0119 2. 银球投资（发行人控股股东） 银球投资目前持有发行人3,603.6万股，占发行前股本总额的42.9004%， 其基本情况如下： 名称 南通银球投资有限公司 注册号 320682000227782 住所 如皋市如城镇中山路1号 法定代表人 施祥贵 注册资本 3095.928万元 实收资本 3095.928万元 企业类型 有限责任公司 经营范围 许可经营项目：无。 一般经营项目：实业投资、管理、咨询。 成立日期 2010年7月29日 经营期限 2010年7月29日至2022年7月28日 截至本律师工作报告出具之日，银球投资的股权结构如下： 序号 股东 出资额（元） 出资比例（%） 1 施祥贵 17,626,355.76 56.9340 2 赵高明 1,142,583.19 3.6906 3 王嵘 1,142,583.19 3.6906 4 张邦友 935,341.77 3.0212 5 苏银建 830,792.28 2.6835 6 汤国华 831,721.06 2.6865 7 沙小建 831,721.06 2.6865 8 陈芳 831,721.06 2.6865 9 黄美珍 940,047.58 3.0364 10 董绍敬 520,889.89 1.6825 11 韩家玲 312,719.69 1.0101 12 黄九梅 312,719.69 1.0101 13 曹亚静 312,719.69 1.0101 14 薛永红 365,474.30 1.1805 15 朱兵 365,474.30 1.1805 16 薛有生 313,648.47 1.0131 17 徐爱玲 313,648.47 1.0131 18 何福艮 313,648.47 1.0131 19 李薛俊 103,620.71 0.3347 20 浦汉林 209,098.98 0.6754 21 沈秀康 209,098.98 0.6754 22 叶建明 209,098.98 0.6754 23 吴桂松 209,098.98 0.6754 24 张达青 209,098.98 0.6754 25 魏如春 209,098.98 0.6754 26 王伯平 209,098.98 0.6754 27 贾中桥 209,098.98 0.6754 28 郭和祥 209,098.98 0.6754 29 杨云峰 209,098.98 0.6754 30 吴向晖 130,462.41 0.4214 31 贲志山 51,794.88 0.1673 32 石国庆 51,794.88 0.1673 33 金鑫 51,794.88 0.1673 34 沈悦萍 104,549.49 0.3377 35 韩雪彤 62,723.50 0.2026 36 丁小峰 25,912.92 0.0837 37 黄宏斌 41,825.99 0.1351 合计 30,959,279.38 100 3. 上海鸿立 上海鸿立目前持有发行人665万股，占发行前股本总额的7.9167%，其基 本情况如下： 名称 上海鸿立投资有限公司 注册号 310115001080448 住所 浦东新区金海路3288号4幢3163室 法定代表人 刘东明 注册资本 20,000万元 实收资本 20,000万元 企业类型 有限责任公司 经营范围 实业投资；基础设施项目投资，房地产投资，传播与文化产业的投 资，开发、管理及咨询服务，资产经营及管理，投资策划，投资信 息咨询服务，企业管理咨询（咨询除经纪），国内贸易（专项审批 除外）（涉及许可经营的凭许可证经营） 成立日期 2008年7月21日 经营期限 2008年7月21日至2038年7月20日 截至本律师工作报告出具之日，上海鸿立的股权结构如下： 序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 1 华闻传媒投资集团股份有限公司 19,600 98 2 海南民生管道燃气有限公司 400 2 合计 20,000 100 4. 高投成长 高投成长目前持有发行人1,000万股，占发行前股本总额的11.9048%，其 基本情况如下： 名称 江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙） 注册号 320594000193102 主要经营场所 苏州工业园区翠园路181号商旅大厦6幢1105室 认缴出资额 100,000万元 实缴出资额 50,000万元 普通合伙人 （执行事务合 伙人） 苏州高投股权投资管理有限公司（出资比例0.1%） （委托代表：应文禄） 有限合伙人 （49人） 江苏高科技投资集团有限公司（出资比例41.9%）、孙怀庆、陈健 津、崔珏莉、戚春生、秦枫、张建忠、倪振宇、刘玉萍、陈伟文、 马峻昂、李承江、李和印、钱兵、薛惠琴、苏敏英、童俊峰、吴 敏娟、张源、卞萍华、曹雪平、程琦、陈琦玲、陈韦、陈唯、迟 晓丽、崔金海、杜力、顾宇东、何小燕、高凌风、管学昌、李玉 红、廖萍、骆丽、金辉、金有仙、彭维和、区苑璧、孙力、孙伟、 王红、王世远、夏霙、尤伟兴、张红月、张剑、朱迪、朱恺申 合伙企业类型 有限合伙 经营范围 许可经营项目：无。 一般经营项目：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发 行股票的投资及相关咨询服务。 成立日期 2011年6月24日 合伙期限 自成立之日起7年 截至本律师工作报告出具之日，高投成长的普通合伙人苏州高投股权投资 管理有限公司的股权结构如下： 序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 1 江苏高科技投资集团有限公司 20 20 2 董梁 28 28 3 郜翀 26 26 4 尤劲柏 26 26 合计 100 100 截至本律师工作报告出具之日，高投成长的有限合伙人江苏高科技投资集 团有限公司的股权结构如下： 序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 1 江苏省人民政府 150,000 100 合计 150,000 100 综上所述，本所律师认为，发行人的股东为具有完全民事权利能力和完全 民事行为能力的自然人或者合法设立且有效存续的企业，均具有法律、法规和 规范性文件规定的担任股东及出资的资格，股东人数、住所、出资比例也符合 有关法律、法规和规范性文件的规定。 (三) 实际控制人 经本所律师核查，施祥贵直接持有发行人10.4333%的股份，同时其控股的 银球投资持有发行人42.9004%的股份。本次发行前，施祥贵控制发行人 53.3337%的股份，且自发行人设立以来，施祥贵一直担任董事长、总经理等重 要职务。 因此，发行人的实际控制人为施祥贵，且在最近两年内没有发生变更。 (四) 发起人投入发行人的资产 根据中兴华富华出具的中兴华验字（2010）第009号《验资报告》、发行人 的确认，并经本所律师核查，发行人系由力星有限以其经审计账面净资产值扣 除经股东会批准分配但尚未支付的2010年上半年度现金股利后的数额折股整 体变更而来，各发起人均以其所持力星有限股权所对应的账面净资产作为对发 行人的出资，不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折 价入股的情形，也不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股的情形。 经本所律师核查，发起人投入发行人的资产已由发起人转移至发行人名下。 七、 发行人的股本及其演变 (一) 发行人原集体企业的历史沿革 1990年3月14日，如皋县车辆配件厂及如皋县如城镇财政管理所共同出 资设立如皋县钢球厂，住所为如城东门大桥北首（仙鹤村），法定代表人为施祥 贵，注册资金为42.6万元，主营钢球制造，经济性质为集体企业。 此后，如皋县钢球厂历经多次增资及更名，截至2000年整体改制前，已更 名为江苏力星钢球厂（集团），住所为如皋市如城镇跃进东路80号，法定代表 人为施祥贵，注册资金为2,529.50万元，主营业务为钢球制造、销售，经济性 质为集体企业，主管部门为如皋市机械电子化学工业公司。 (二) 发行人原有限公司的历史沿革 1. 2000年12月，江苏力星钢球厂（集团）改制为有限公司 根据2000年3月28日的《改制企业资产评估立项审批表》，如皋市如城镇 人民政府及如皋市如城镇财政所审核批准了江苏力星钢球厂（集团）的立项评 估申请。评估目的为企业产权制度改革，被评估资产范围为整体，申报评估资 产账面总值为人民币125,376,619.56元，评估基准日为1999年12月31日。 2000年5月22日，如皋皋剑会计师事务所有限公司出具了皋剑会评 [2000]017号《江苏力星钢球厂（集团）资产评估报告书》，评估结果为江苏力 星钢球厂（集团）净资产于评估基准日1999年12月31日的公平市价为人民币 30,598,262.27元。 2000年5月28日，如皋市如城镇人民政府出具《关于对江苏力星钢球厂 资产评估确认的通知》[镇政发(2000)38号]，对皋剑会评[2000]017号《资产评 估报告》予以确认。2000年10月11日，如皋市集体资产管理委员会办公室出 具《关于对江苏力星钢球厂资产评估确认的通知》[皋集资办(2000)1号]，确认 了皋剑会评[2000]017号《资产评估报告》。 2000年4月28日，江苏力星钢球厂（集团）向如皋市产权制度改革领导 组提交了《关于申请江苏力星钢球厂（集团）整体改制的报告》[苏钢(2000)03 号]，申请整体改制。2000年8月27日，江苏力星钢球厂（集团）二届五次职 工代表大会做出了同意企业改制的决议。2000年11月16日，江苏力星钢球厂 （集团）二届六次职代会通过了企业整体改制方案。 2000年11月，江苏力星钢球厂（集团）提交的《企业改制方案报批表》、 《改制企业资产剥离审批表》获得了如皋市机械电子化学工业公司、如皋市集 体资产经营中心、如皋市如城镇人民政府及如皋市计划与经济委员会的批准。 2000年11月20日，如皋市企业产权制度改革领导组办公室核发了《关于同意 江苏力星钢球厂（集团）实行产权转让的批复》[皋改办(2000)018号]，同意江 苏力星钢球厂（集团）实行产权转让。改制后的企业接受原江苏力星钢球厂（集 团）的全部人员、资产和债权债务，改制为有限责任公司。产权转让基准日为 2000年8月31日，以经评估、确认后的实际净资产，按有关政策进行剥离， 享受优惠后，整体转让给原江苏力星钢球厂（集团）经营管理层。实际转让价 格为1,116.18万元，具体确定过程如下： 序 号 项目 金额（万元） 依据 A 江苏力星钢球厂（集团）1999年12月 31日的净资产评估值 3,059.83 皋剑会评[2000]017号《资产评估报告》 B 上述结论净资产中包含外商的投资①， 需剔除 669.18 皋剑会评[2000]017号《资产评估报告》 C 应从江苏通用分得2000年1-8月份的 净利润 151.12 皋剑会外审[2000]063号《审计报告》，江苏通用2000年1月至8月实现利润 人民币377.8万元（此时，江苏力星钢球厂（集团）持有江苏通用40%的股权）。 D 应剥离的净资产 479.91 如皋市机械电子化学工业公司、如皋市如城镇人民政府、如皋市企业产权制度 改革领导组办公室审批通过的《改制企业资产剥离审批表》 其中： 坏账准备金 171.45 江苏省人民政府《关于进一步深化我省国有企业改革若干问题的实施意见》（苏 政发[2000]3号）、南通市人民政府办公室《市政府办公室关于鼓励市属中小 企业经营层控股经营者持大股的实行意见》（通政办发[1999]150号）、中共 如皋市委员会和如皋市人民政府《关于印发如皋市市属企业“先售后股”暂行规 定的通知》（皋委发[1996]14号） ①江苏力星钢球厂（集团）投资的如皋利发钢球有限公司、如皋帕琴柯钢球有限公司的全部资产均被纳入此次评估范围，故需在评估结果中按持股比例剔除外商投资部分。 富余职工安置费 113 南通市人民政府办公室《市政府办公室关于鼓励市属中小企业经营层控股经营 者持大股的试行意见》（通政办发[1999]150号） 职工遗属生活费补偿金 1.5 同上 退休职工医疗基金 16.2 中共如皋市委员会和如皋市人民政府《关于印发如皋市市属企业“先售后股”暂 行规定的通知》（皋委发[1996]14号） 工伤人员和精神病人员 抚恤费及医疗基金 26.72 同上 原外方合资者（利发公 司）多年的分利、销售及 差旅费等 111 2000年11月13日，如皋市如城镇人民政府、如皋市计划与经济委员会及如 皋市机械电子化学工业公司同意江苏力星钢球厂（集团）在改制过程中从净资 产中提取111万元，用以支付如皋市利发钢球有限公司的外方合资者多年来的 分利、销售及差旅费 原支持政府的小轿车 40.04 皋剑会评[2000]017号《资产评估报告》将力星钢球厂的一辆皇冠汽车列入了 评估范围，评估价值为40.04万。但事实上，该车当时已供政府使用，故经如 城镇政府、如皋市机械电子化学工业公司、市计划与经济委员会及如皋市企业 产权制度改革领导组办公室同意，上述皇冠汽车从净资产中剥离，继续由政府 使用 E 企业经营者应享受而未兑现的奖励 360.63 如皋市企业产权制度改革领导组办公室《关于同意江苏力星钢球厂（集团）实 行产权转让的批复》（皋改办[2000]018号） 其中： 引荐外资奖励及股权奖 励 248.1 中共如皋市委和如皋市人民政府《关于扩大对外开放的若干政策意见》（皋委 发[1995]17号）及中共如皋市市委办公室《中共如皋市委员会、如皋市人民政 府关于对市属工业企业经营者利用外资实行股权奖励的若干规定》（皋委发 [1999]20号） 1996年至1999年度经批 准的各项奖励 112.53 1996年至1999年期间，如城镇委员会及如城镇人民政府、如皋市机电化工业 公司、如皋市计划与经济委员会的《奖励通知》等 F 改制政策规定的转让价格优惠 585.05 江苏省人民政府《关于进一步深化我省国有企业改革若干问题的实施意见》（苏 政发[2000]3号） 实际转让价格=A-B+C-D-E-F=3059.83-669.18+151.12-479.91-360.63-585.05=1,116.18万元 依据如皋市集体资产管理委员会于2000年10月19日出具的《关于将江苏 力星钢球厂等企业集体资本金授权给如皋市集体资产经营中心经营的决定》[集 资委(2000)5号]、如皋市人民政府办公室于2000年11月29日出具的《关于江 苏力星钢球厂（集团）产权转让过程中有关问题的会议纪要》，如皋市如城镇政 府与如皋市集体资产经营中心一起作为钢球厂产权出让主体，各按50%的比例分 配出让金。 2000年11月28日，如皋市如城镇人民政府、如皋市集体资产经营中心与 施祥贵（代表所有受让方）签订《企业产权转让合同》，将江苏力星钢球厂（集 团）的产权整体转让给施祥贵等人，转让价格为1,116.18万元。 2000年12月6日，江苏力星钢球有限公司首届股东会形成决议：所有股东 一致追认施祥贵代表所有受让方签订的《企业产权转让合同》有效，通过《江苏 力星钢球有限公司章程》，并选举产生了第一届董事会、监事会。 2000年12月8日，施祥贵等36名自然人以其购买的力星钢球厂整体产权 及371.82万元货币作为出资，申请改制设立力星有限，注册资本为1,488万元。 2000年12月11日，如皋皋剑会计师事务所有限责任公司出具了皋剑会验 [2000]217号《验资报告》，确认：截至2000年12月11日，力星有限已收到股 东投入资本1,488万元。其中，1,116.18万元为股东受让的江苏力星钢球厂（集 团）经剥离后的净资产，371.82万元为股东投入的货币资金。 2000年12月12日，力星有限取得由南通市如皋工商行政管理局核发的《企 业法人营业执照》。 此次整体改制为有限公司后，力星有限的股权结构情况如下： 序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 1 施祥贵 863.04 58 2 黄美珍 59.52 4 3 薛永红 22.32 1.5 4 张邦友 22.32 1.5 5 汤国华 22.32 1.5 6 朱兵 22.32 1.5 7 董绍敬 22.32 1.5 8 薛永生 22.32 1.5 9 徐爱玲 22.32 1.5 10 赵高明 22.32 1.5 11 何福艮 22.32 1.5 12 浦汉林 22.32 1.5 13 沈秀康 22.32 1.5 14 沙小建 22.32 1.5 15 王嵘 14.88 1 16 韩家玲 14.88 1 17 陈芳 14.88 1 18 黄九梅 14.88 1 19 曹亚静 14.88 1 20 叶建明 14.88 1 21 朱建军 14.88 1 22 吴桂松 14.88 1 23 魏如春 14.88 1 24 刘建 14.88 1 25 张达清 14.88 1 26 冒云凯 14.88 1 27 王伯平 14.88 1 28 范钦建 14.88 1 29 贾中桥 14.88 1 30 郭和祥 14.88 1 31 刘佩海 14.88 1 32 杨云峰 14.88 1 33 沈悦萍 7.44 0.5 34 韩雪彤 7.44 0.5 35 苏银建 7.44 0.5 36 吴向晖 7.44 0.5 合计 1,488 100 2012年1月8日，江苏省人民政府出具苏政办函[2012]4号《省政府办公厅 关于确认江苏力星钢球厂（集团）历史沿革及改制等事项合规性的函》，确认： 江苏力星钢球厂（集团）历史沿革及集体企业改制事项履行了相关程序，并经主 管部门批准，符合国家相关法律法规和政策规定。 2. 2008年7月，股权转让 2008年7月18日，力星有限召开股东会，审议通过：股东韩雪彤将其持有 的公司0.5%股权中的0.2%转让给股东以外的自然人黄宏斌，其他股东一致同意 放弃优先购买权。同日，韩雪彤与黄宏斌签订了《股权转让协议》。 2008年7月18日，力星有限部分股东之间签订了《股权转让协议》。沈秀 康将其持有的公司1.5%股权中的0.5%转让给股东王嵘；浦汉林将其持有的公司 1.5%股权中的0.5%转让给股东陈芳；冒云凯将其持有的公司1%股权分别转让给 股东苏银建0.5%、股东施祥贵0.5%；刘建将其持有的公司1%的股权全部转让 给股东施祥贵；刘佩海将其持有的公司1%的股权全部转让给股东施祥贵。 本次股权转让的具体情况如下： 转让方 受让方 转让出资额(万元) 转让价(万元) 转让出资比例(%) 韩雪彤 黄宏斌 2.976 2.976 0.2 沈秀康 王嵘 7.44 7.44 0.5 浦汉林 陈芳 7.44 7.44 0.5 冒云凯 苏银建 7.44 7.44 0.5 施祥贵 7.44 7.44 0.5 刘建 施祥贵 14.88 14.88 1 刘佩海 施祥贵 14.88 14.88 1 2008年7月29日，上述股权转让事宜在南通市如皋工商行政管理局完成了 工商变更登记。 此次股权转让后，力星有限的股东及出资比例如下： 序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 1 施祥贵 900.24 60.5 2 黄美珍 59.52 4 3 薛永红 22.32 1.5 4 张邦友 22.32 1.5 5 汤国华 22.32 1.5 6 朱兵 22.32 1.5 7 董绍敬 22.32 （未完）  |