[上市]力星股份:上海市海华永泰律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告

时间:2015年02月02日 20:33:07 中财网
上海市海华永泰律师事务所
关于
江苏力星通用钢球股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市

律师工作报告
二O一二年三月


地址:上海市浦东新区东方路69号裕景国际商务广场A座七楼
电话:021-58773177 传真:021-58773268 邮编:200120 网页:www.hiwayslaw.com



目录
释义 .................................................................................................................... 3
第一章引言............................................................................................................... 6
一、 本所及签名律师简介 .................................................................................. 6
二、 工作过程 ..................................................................................................... 7
三、 声明事项 ..................................................................................................... 8
第二章正文..............................................................................................................10
一、 本次发行上市的批准和授权 .....................................................................10
二、 发行人本次发行上市的主体资格 .............................................................12
三、 本次发行上市的实质条件 .........................................................................13
四、 发行人的设立 ............................................................................................18
五、 发行人的独立性 ........................................................................................22
六、 发起人和股东(实际控制人) .................................................................24
七、 发行人的股本及其演变 .............................................................................33
八、 发行人的业务 ............................................................................................55
九、 关联交易及同业竞争 .................................................................................57
十、 发行人的主要财产.....................................................................................69
十一、 发行人的重大债权债务 .............................................................................79
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 ..........................................................82
十三、 发行人章程的制定与修改 .........................................................................85
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .......................86
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ..........................................94
十六、 发行人的税务 ............................................................................................98
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ........................................ 101
十八、 发行人募集资金的运用 ........................................................................... 102
十九、 发行人业务发展目标 ............................................................................... 103
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ........................................................................... 103
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价 ................................................. 104

释义

本律师工作报告中,除非文义另有所指,下列名称具有以下含义:

发行人、公司、
力星股份



江苏力星通用钢球股份有限公司

力星有限



江苏力星钢球有限公司,发行人前身

南通通用



南通通用钢球有限公司

江苏通用



江苏通用钢球滚子有限公司

力星科技



南通力星钢球科技有限公司

力星滚动体



江苏力星滚动体工程技术研究中心有限公司

银球投资



南通银球投资有限公司

美国通用轴承



美国通用轴承公司

拜疆通用



拜疆通用公司

宁波通用轴承



宁波通用轴承有限公司

通轴国际贸易



通轴国际贸易(上海)有限公司

上海通用轴承



上海通用轴承有限公司

宁波海亚特



宁波海亚特滚子有限公司

丰源电器



如皋市丰源电器有限公司

高投成长



江苏高投成长价值股权投资合伙企业(有限合伙)

上海鸿立



上海鸿立投资有限公司

海通证券



海通证券股份有限公司,本次发行的保荐机构、主承销商

立信会计师



立信会计师事务所(特殊普通合伙),本次发行的审计机构

本所



上海市海华永泰律师事务所,本次发行的发行人律师

中兴华富华



中兴华富华会计师事务所有限责任公司

北京中天华



北京中天华资产评估有限责任公司

中国证监会



中国证券监督管理委员会

《公司法》



《中华人民共和国公司法》




《证券法》



《中华人民共和国证券法》

《暂行办法》



《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》

《发起人协议》



《江苏力星钢球股份有限公司发起人协议》

三会



股东大会、董事会、监事会

本次发行
本次发行上市



江苏力星通用钢球股份有限公司首次公开发行人民币普通股
并在创业板上市






上海市海华永泰律师事务所
关于江苏力星通用钢球股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
律师工作报告
致:江苏力星通用钢球股份有限公司
根据公司与上海市海华永泰律师事务所签订的专项法律顾问合同,本所接
受发行人的委托担任公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的专项法律顾
问。
本所根据律师工作报告出具日之前已发生或存在的事实及《公司法》、《证
券法》、《暂行办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开
发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关法律、法规和规范
性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出
具本律师工作报告。






第一章引言

一、 本所及签名律师简介

本所是经上海市司法局于1995年8月批准设立的,在上海市规模较大并居
于领先地位的律师事务所,2010年被评为首届“上海市十佳律师事务所”。本所
具有十多年的建所历史,设立至今为超过五百家知名企业提供了优质的法律服
务,是沪上领先的企业投融资专业法律服务机构,提供包括金融证券、公司业
务、国际业务与海关、知识产权、房地产等方面的专业法律服务。
本所为发行人本次发行上市出具法律意见书和律师工作报告而指派律师为
颜学海律师、石传省律师、张捷律师、谢丹律师,其主要证券法律业务执业记
录、联系方式如下:

(一) 颜学海律师

上海市海华永泰律师事务所律师、首席合伙人、主任。毕业于复旦大学,
主要从事证券、公司、投融资等法律业务,参与承办Z-OBEE LIMITED 双重
上市(香港和新加坡上市)、心连心化肥有限公司双重上市(香港和新加坡上市)、
安阳九天化工有限公司(新加坡上市)、香港灵宝黄金股份有限公司(香港上市)
等多家企业境内外上市项目。
电子邮箱:yanxuehai70@gmail.com

(二) 石传省律师

上海市海华永泰律师事务所律师、合伙人。毕业于华东政法大学,主要从
事证券、公司、并购等法律业务,主办了兴业期货有限公司股权并购及增资、
华丽家族集团借壳SST新智上市业务、高远置业借壳ST方向上市业务、帝龙
新材网下发行见证及数十起股份改制、私募投资、并购业务。
电子邮箱:scslaw@163.com

(三) 张捷律师

上海市海华永泰律师事务所律师,毕业于华东政法大学,主要从事证券、


公司等法律业务,参与承办多家企业境内上市项目。
电子邮箱:zhangjie@hiwayslaw.com

(四) 谢丹律师

上海市海华永泰律师事务所律师,毕业于湘潭大学,主要从事公司、证券、
并购等法律业务,参与承办多家企业股份改制、境内上市项目。
电子邮箱:xiedanlawyer@163.com


二、 工作过程

本所律师为发行人本次发行上市出具法律意见书和律师工作报告的具体工
作过程如下:

1. 本所律师在受托担任发行人本次发行上市的专项法律顾问后,即开始通
过各种渠道查询、了解发行人信息,听取发行人董事及高级管理人员对本次发
行上市的情况介绍。根据《暂行办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规
则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关
法律、法规和规范性文件的规定,制定了查验计划,并向发行人发出律师尽职
调查文件资料清单,向发行人解释尽职调查目的、要求和法律责任,解答各被
调查人所提出的问题。
2. 本所律师在保荐机构的组织协调下,派出项目组赴发行人现场进行办
公,调查、收集为出具法律意见书和律师工作报告所必需的文件资料、证言材
料。就发行人的财务与会计等无法或者难以单独通过法律专业知识核查和验证
的事项,本所律师取得了相关机构出具的审计报告、验资报告、评估报告等文
件,发行人及其股东、发行人董事、监事和高级管理人员出具的声明与承诺,
相关政府主管部门出具的证明文件。针对尽职调查的进展、发行人的情况变化
以及尽职调查中发现的重点法律问题,本所律师向发行人发出补充尽职调查清
单。本所律师将尽职调查中所取得的文件资料以及工作记录归类成册,制作工





作底稿,作为出具法律意见书和律师工作报告的事实依据。
3. 本所律师按照制定的查验计划、查验方法对文件资料进行查验。查验的
内容包括但不限于:(1) 发行人的设立过程,股本及其演变;(2) 发行人的独立
性;(3) 发起人、股东、实际控制人;(4) 发行人的业务;(5) 关联交易及同业
竞争;(6) 发行人的主要财产;(7) 发行人的重大债权债务;(8) 发行人重大资
产变化及收购兼并;(9) 发行人章程的制定与修改;(10) 发行人“三会”及规范
运作;(11) 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化;(12) 发行人的税务;
(13) 发行人的环境保护和产品质量、技术标准;(14) 发行人募集资金的运用;
(15) 发行人的业务发展目标;(16) 诉讼、仲裁或行政处罚;(17) 其他与本次发
行上市相关的法律问题。
4. 就在尽职调查中发现的问题,本所律师对发行人董事、监事、高级管理
人员、相关部门负责人、股东等人员进行访谈,详细了解具体情况;及时通报
保荐机构、发行人会计师,或召开中介机构协调会研究处理,或征求相关主管
机关的意见,提出解决问题的建议,跟踪督促发行人对问题的解决。
5. 本所律师讨论了发行人本次发行上市方案,协助发行人制定《公司章程
(草案)》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等公
司治理文件,协助发行人完善公司治理结构。
6. 本所律师对发行人本次发行上市的合法、合规性进行分析研究,在根据
事实确信发行人已符合发行上市的条件后,出具本次发行上市所必备的法律意
见书和律师工作报告,审阅、见证了发行人为本次发行上市制作并签署的招股
说明书等申报文件。
7. 律师工作报告、法律意见书制作完成后,本所根据本所业务规则的要求
对律师工作报告及法律意见书进行了内部讨论复核。
8. 本所律师参与了发行人本次发行上市工作,本所律师承办项目的有效工
作时间累计约为1200个小时。






三、 声明事项


本所律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对发行
人本次发行上市的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证,保证本律
师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意将律师工作报告作为发行人申请公开发行股票所必备的法律文件
随同其他材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任。本所同意发行人部分或
全部在有关本次发行及上市的招股说明书中引用或按照中国证监会审核要求引
用本律师工作报告的有关内容,但发行人作前述引用时不得导致法律上的歧义
或曲解。本律师工作报告仅供发行人本次发行上市之目的使用,不得用作任何
其他目的。
发行人已经向本所律师作出保证:发行人已提供了出具法律意见书和律师
工作报告所必须的真实、完整的原始材料、副本材料、复印件或相关说明,不
存在任何遗漏或隐瞒;发行人所提供的副本材料或复印件与正本或原件完全一
致,且正本或原件的效力仍在有效期以内;发行人所提供的文件及文件上的签
名或印章均是真实的。为出具本律师工作报告,本所律师已对发行人提供的原
始材料、副本材料、复印件等证据进行了充分的核查验证。
对出具本律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所
依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及发行人或其他相关单
位向本所出具的说明出具本律师工作报告。
本所律师为出具本律师工作报告所制作、整理的律师工作底稿,是判断本
所律师是否勤勉尽责的重要依据。



第二章正文

一、 本次发行上市的批准和授权

(一) 发行人股东大会已依法定程序作出批准发行上市的决议

根据发行人的董事会文件,发行人于2012年2月26日召开了第一届董事
会第十一次会议,通过了本次发行上市方案、募集资金投资项目可行性等相关
议案,并提请股东大会审议。
同日,发行人董事会发出了召开2012年第二次临时股东大会的通知。
根据发行人的股东大会文件,发行人于2012年3月12日在公司会议室召
开了2012年第二次临时股东大会,出席本次临时股东大会的股东及股东代理人
均具有合法有效的资格,代表发行人100%的股份。会议以记名投票方式对列
入会议通知的各项议案进行了逐项表决,股东及股东代理人均按其所代表的股
份数行使表决权,每一股份享有一票表决权。表决结果显示,上述所有议案均
获得通过。本次临时股东大会作出了批准发行上市的决议。
综上所述,发行人本次临时股东大会的召集、召开方式、议事程序及表决
方式等均符合《公司法》及公司章程的有关程序性规定。


(二) 发行人批准发行上市的股东大会决议内容合法有效

根据发行人的股东大会文件,发行人2012年第二次临时股东大会通过了以
下议案:

1. 《关于申请首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》
2. 《关于首次公开发行股票募集资金投资项目可行性的议案》
3. 《关于江苏力星通用钢球股份有限公司章程(草案)的议案》
4. 《关于发行上市后利润分配规划和计划的议案》
5. 《关于首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》



6. 《关于确认公司近三年关联交易的议案》
7. 《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并在创业板上市相
关事宜的议案》


经本所律师核查,上述已获通过的议案内容均符合有关法律、法规、规范
性文件以及公司章程等规定,合法有效。


(三) 股东大会授权董事会办理有关发行上市事宜的授权范围、程序合法
有效

根据发行人的股东大会文件,本次临时股东大会作出决议,授权发行人董
事会全权办理与本次发行上市有关的各项具体事宜,包括但并不限于:

1. 向中国证监会提交本次发行的申请材料,签署本次发行过程中需公司签
署的各项文件;
2. 回复中国证监会等监管机构和部门就本次发行上市所涉事项的反馈意
见;
3. 根据公司股东大会审议通过的本次发行之议案,以及中国证监会的核
准,视市场情况,与主承销商协商确定本次发行的发行时机、询价区间、最终
发行价格、最终发行数量以及其他与本次发行有关的具体事项;
4. 如中国证监会核准本次发行,则在本次发行完成后,依法办理公司章程
修订、注册资本变更等事项;
5. 本次发行完成后,办理向深圳证券交易所申请股票上市交易事宜,并签
署公司股票上市交易过程中需公司签署的各项文件;
6. 根据监管部门的有关要求或可能发生的募集资金及投资项目变化情况,
对本次募集资金投资项目和投资金额作出调整,并签署投资项目运作过程中的
相关重大合同;
7. 如国家有关主管机关对经修订的公司章程及公司治理相关制度提出任
何意见,根据有关意见进一步修改,以符合有关主管机关的要求;



8. 如国家有关主管机关对于本次发行上市有新的规定,根据新规定对发行
上市方案进行调整;
9. 办理本次发行上市过程中的其他事宜;
10. 本次授权的有效期为12个月,自股东大会审议通过本议案之日起算。


经本所律师核查,上述授权的范围及程序合法有效。


(四) 本次发行尚须中国证监会核准,经核准后所发行股票的上市交易尚
须深圳证券交易所同意。



二、 发行人本次发行上市的主体资格

(一) 发行人具有发行上市的主体资格

1. 根据发行人的工商档案,发行人系由力星有限依法整体变更设立的股份
有限公司(详见本律师工作报告之“四、发行人的设立”),于2010年8月26
日获得江苏省南通工商行政管理局核准。
2. 根据发行人现行有效的营业执照,发行人住所为如皋市如城镇兴源大道
68号,法定代表人为施祥贵,注册资本(实收资本)为8,400万元,股本总额
为8,400万股,每股面值人民币1元。


因此,发行人是依法设立的股份有限公司,具有发行上市的主体资格。


(二) 发行人依法有效存续,不存在终止情形

1. 根据发行人现行有效的营业执照、公司章程,发行人为永久存续的股份
有限公司,不存在营业期限届满的情形;
2. 根据发行人历次股东大会文件、审计报告,发行人未出现股东大会决议
解散或因合并、分立而需解散的情形,也不存在因不能清偿到期债务而依法宣
告破产的情形;



3. 根据发行人审计报告,并经走访发行人当地人民法院立案庭及发行人确
认,发行人未出现被人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定判决解散
的情形;
4. 根据发行人的工商档案、江苏省南通工商行政管理局出具的合法性证
明,并经访谈发行人高管,发行人未出现被依法吊销营业执照、责令关闭或撤
销的情形;
5. 根据发行人的工商年检报告,发行人已通过2010年度年检。




三、 本次发行上市的实质条件

(一) 符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条的规定

依据发行人股东大会通过的上市方案,发行人本次拟发行2,800万股,每
股面值1元,每股具有同等权利,每股的发行条件和价格相同,任何单位或者
个人所认购的股份,每股应当支付相同价额,符合《公司法》第一百二十六条、
第一百二十七条规定。


(二) 符合《证券法》第十三条、第五十条的规定

1. 具备健全且运行良好的组织机构


根据发行人历次三会文件、组织结构图及公司章程,发行人已依照《公司
法》、《证券法》及公司章程的规定,设立了股东大会、董事会(独立董事占三
分之一)、监事会等机构,董事会下设审计、战略、提名、薪酬与考核四个专门
委员会,聘请了总经理、总经理助理、财务负责人、总工程师、董事会秘书等
高级管理人员,并设置了相应的职能部门,符合《证券法》第十三条第一款第
一项的规定。

2. 具有持续盈利能力,财务状况良好,最近三年财务会计文件无虚假记载,
无其他重大违法行为


根据立信会计师出具的信会师报字[2012]第510022号标准无保留意见的


《审计报告》,经发行人确认及本所律师核查,发行人近三年来净利润均为正数,
具有持续盈利能力,且财务状况良好,最近三年财务会计文件无虚假记载,无
其他重大违法行为,符合《证券法》第十三条第一款第二项、第三项的规定。

3. 公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上


根据发行人股东大会通过的上市方案,发行人本次拟发行2,800万股,占
发行后股份总数的25%,符合《证券法》第五十条第一款第三项的规定。


(三) 符合《暂行办法》规定的相关条件

1. 发行人依法设立且持续经营三年以上


根据发行人工商档案、审计报告,发行人系由力星有限按经审计的原账面
净资产值,依法折股整体变更设立的股份有限公司,且自其前身设立以来,持
续经营时间已超过三年,符合《暂行办法》第十条第(一)项的规定。

2. 发行人最近两年连续盈利,最近两年净利润累计不少于一千万元,且持
续增长


根据立信会计师出具的信会师报字[2012]第510022号《审计报告》,发行
人2010、2011年度归属于母公司的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为
计算依据)分别为2,164.26万元、4,113.68万元,累计为6,277.94万元,且持
续增长,符合《暂行办法》第十条第(二)项的规定。

3. 发行人最近一期末净资产不少于2000万元,不存在未弥补亏损


根据立信会计师出具的信会师报字[2012]第510022号《审计报告》,发行
人最近一期末归属于母公司股东的净资产为22,541.97万元,不存在未弥补亏
损,符合《暂行办法》第十条第(三)项的规定。

4. 发行后股本总额不少于3000万元


根据发行人股东大会通过的上市方案,发行人此次拟发行2,800万股,发
行后股本总额为11,200万元,符合《暂行办法》第十条第(四)项的规定。


5. 发行人的注册资本已足额缴纳,发起人、股东用作出资的资产的财产权
转移手续已办理完毕,发行人的主要资产不存在重大权属纠纷


依据中兴华富华出具的中兴华验字(2010)第009号《验资报告》,并经本
所律师核查,发行人的注册资本已足额缴纳,发起人、股东用作出资的资产的
财产权转移手续已办理完毕,主要资产不存在重大权属纠纷(详见本律师工作
报告之“十、发行人的主要财产”),符合《暂行办法》第十一条的规定。

6. 发行人主要经营一种业务,其生产经营活动符合法律、行政法规和公司
章程的规定,符合国家产业政策及环境保护政策


根据发行人近三年的审计报告,并经本所律师核查,发行人的主营业务为
精密轴承钢球的研发、生产和销售,属于普通机械制造业,其生产经营活动符
合法律、行政法规和公司章程的规定,符合国家产业政策及环境保护政策(详
见本律师工作报告之“八、发行人的业务”),符合《暂行办法》第十二条的规定。

7. 发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变
化,实际控制人没有发生变更


根据发行人审计报告、工商档案及历次股东大会、董事会文件,发行人最
近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化(详见本律师工
作报告之“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”),实际控制人没
有发生变更,符合《暂行办法》第十三条的规定。

8. 发行人具有持续盈利能力


根据发行人近三年的审计报告、历次股东大会、董事会文件,查询行业协
会信息、核查发行人重要资产的权利状况(详见本律师工作报告之“十、发行人
的主要财产”),访谈发行人高管,并经发行人确认,发行人具有持续盈利能力,
符合《暂行办法》第十四条的规定,不存在下列情形:

(1) 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变
化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;
(2) 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生



重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;
(3) 发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者
技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险;
(4) 发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定
性的客户存在重大依赖;
(5) 发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资
收益;
(6) 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
9. 根据发行人近三年的审计报告、立信会计师出具的信会师报字[2012]第
510028号《纳税情况说明专项审核报告》,发行人依法纳税,享受的各项税收
优惠符合相关法律法规的规定(详见本律师工作报告之“十六、发行人的税务”),
经营成果对税收优惠不存在严重依赖,符合《暂行办法》第十五条的规定。
10. 根据发行人的审计报告、当地人民银行支行出具的《企业基本信用信息
报告》,走访发行人当地人民法院立案庭、仲裁委员会,并经发行人确认,发行
人不存在重大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或
有事项(详见本律师工作报告之“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”),符合《暂行
办法》第十六条的规定。
11. 根据发行人工商档案、审计报告,走访发行人当地人民法院立案庭、仲
裁委员会及工商行政管理部门,并经控股股东银球投资确认,发行人股权清晰,
控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大
权属纠纷,符合《暂行办法》第十七条的规定。
12. 经本所律师核查及发行人确认,发行人资产完整,业务及人员、财务、
机构独立,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力(详见本律师
工作报告之“五、发行人的独立性”),与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业间不存在同业竞争,以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易,
符合《暂行办法》第十八条的规定。
13. 根据发行人历次股东大会、董事会文件,并经访谈发行人高管,发行人



具有完善的公司治理结构,依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立
董事、董事会秘书、审计委员会等制度,相关机构和人员能够依法履行职责(详
见本律师工作报告之“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范
运作”),符合《暂行办法》第十九条的规定。
14. 根据发行人审计报告,并经发行人确认,发行人会计基础工作规范,财
务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允
地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,并由注册会计师出具无保
留意见的审计报告,符合《暂行办法》第二十条的规定。
15. 根据立信会计师出具的信会师报字[2012]第510026号无保留结论的《内
部控制鉴证报告》,并经发行人确认,发行人内部控制制度健全且被有效执行,
能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果,
符合《暂行办法》第二十一条的规定。
16. 根据发行人的财务规章制度、审计报告、历次股东大会、董事会文件,
立信会计师出具的信会师报字[2012]第510026号无保留结论的《内部控制鉴证
报告》,并经发行人确认,发行人具有严格的资金管理制度,不存在资金被控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他
方式占用的情形,符合《暂行办法》第二十二条的规定。
17. 经查阅发行人现行公司章程、上市后适用的公司章程,其中已明确对外
担保的审批权限和审议程序;根据发行人的审计报告、近三年的合同台帐与业
务合同、当地人民银行支行出具的《企业基本信用信息报告》,并经发行人及其
控股股东确认,发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进
行违规担保的情形,符合《暂行办法》第二十三条的规定。
18. 根据发行人董事、监事和高级管理人员签署的声明函,经海通证券组织
上市辅导培训,发行人董事、监事和高级管理人员已了解股票发行上市相关法
律法规,知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任,符
合《暂行办法》第二十四条的规定。
19. 根据发行人历次三会文件、董事、监事及高级管理人员的无违法犯罪记



录证明及其签署的声明函,并经查询中国证监会及证券交易所网页,发行人董
事、监事和高级管理人员忠实、勤勉,具备法律、行政法规和规章规定的资格,
且不存在下列情形,符合《暂行办法》第二十五条的规定:
(1) 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;
(2) 最近三年内受到中国证监会行政处罚,或者最近一年内受到证券交
易所公开谴责的;
(3) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查,尚未有明确结论意见的。


20. 根据发行人当地政府主管部门出具的合法性证明、发行人及其控股股东
银球投资的确认,查询中国证监会网页,并经本所律师核查,发行人及其控股
股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重
大违法行为,发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机
关核准,擅自公开或者变相公开发行证券,或者有关违法行为虽然发生在三年
前,但目前仍处于持续状态的情形,符合《暂行办法》第二十六条的规定。
21. 根据发行人股东大会通过的上市方案,发行人本次发行募集资金拟投资
于以下项目:(1) 高档、精密轴承钢球扩产改造项目;(2) 新建滚动体技术研究
中心项目。根据发行人的确认及招股说明书,本次募集资金全部用于主营业务,
并有明确的用途。募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务
状况、技术水平和管理能力等相适应,符合《暂行办法》第二十七条的规定。
22. 根据发行人2012年第一次临时股东大会通过的《募集资金管理办法》,
发行人建立了募集资金专项存储制度,募集资金将存放于董事会决定的专项账
户,符合《暂行办法》第二十八条的规定。


综上所述,本所律师认为,发行人已具备本次发行上市的实质条件。


四、 发行人的设立

(一) 设立的程序、资格、条件及方式


1. 设立程序

(1) 发行人系由力星有限依法整体变更设立,截至整体变更设立前,力
星有限的股权结构如下:


序号

股东

出资额(万元)

出资比例(%)

1

银球投资

3095.928

99

2

施祥贵

31.272

1

合计

3,127.2

100



(2) 2010年8月3日,中兴华富华出具中兴华审字(2010)193号《审
计报告》,截止于2010年6月30日,力星有限的总资产账面值为125,282,160.18
元,总负债账面值为61,102,884.87元,净资产额账面值为64,179,275.31元。
(3) 2010年8月3日,北京中天华出具中天华资评报字(2010)第1124
号《资产评估报告书》,在评估基准日2010年6月30日,力星有限的总资产评
估值为15,770.45万元,总负债的评估值为6,110.29万元,净资产评估值为
9,660.16万元。
(4) 2010年8月3日,力星有限召开股东会,作出如下决议:将力星有
限整体变更为股份有限公司,并更名为江苏力星钢球股份有限公司。以经中兴
华审字(2010)193号《审计报告》审计的截止于2010年6月30日的力星有
限账面净资产额64,179,275.31元扣除经股东会批准分配但尚未支付的2010年
上半年现金股利13,624,409.91元后的数额50,554,865.40元为基础,折合
36,400,000股,每股面值为人民币1元,剩余14,154,865.40元转作资本公积。
(5) 2010年8月3日,施祥贵与银球投资签订《发起人协议》。
(6) 2010年8月3日,力星股份召开创立大会,会议审议通过了股份公
司筹备报告、股份公司章程等议案,并选举产生了股份公司首届董事会成员和
首届监事会非职工代表监事。
(7) 2010年8月16日,中兴华富华出具中兴华验字(2010)第009号
《验资报告》,验证本次出资足额到位。



(8) 2010年8月26日,力星股份此次整体变更获得江苏省南通工商行
政管理局的核准,并取得了注册号为320682000064642的《企业法人营业执照》。


2. 设立资格

经本所律师核查,发行人共有2名发起人,分别为银球投资及施祥贵。银
球投资为依法设立且合法存续的有限责任公司,施祥贵具备完全的民事权利能
力和民事行为能力,所有发起人均在中国境内有住所,具备作为股份有限公司
发起人的资格。

3. 设立条件

经本所律师核查,发行人具备《公司法》规定的股份有限公司的设立条件,
具体包括:(1)发起人共2名,符合法定人数,且均在中国境内有住所;(2)发起
人认购的股本为3,640万元,达到法定最低注册资本限额;(3)股份发行、筹办
事项符合法律规定;(4)发起人共同制定了《公司章程》;(5)有公司名称,并设
立了股东大会、董事会、监事会、总经理等组织机构及职位;(6)有固定的公司
住所。

4. 设立方式

经本所律师核查,发行人系由力星有限以经审计的账面净资产额扣除经股
东会批准分配但尚未支付的2010年上半年现金股利后的数额为基础折合股本,
整体变更设立的股份有限公司。
综上,本所律师认为:发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时
有效的法律、法规和规范性文件的规定。


(二) 发起人协议

经本所律师核查,发起人设立过程中签订的《发起人协议》,对股份公司名
称、宗旨、经营范围及管理形式,发行股份总额、股份类别和每股金额,股份
发行,股份公司筹办事项安排,发起人权利义务,违约责任等事项作了明确约
定。


本所律师认为,发行人设立过程中签订的《发起人协议》符合法律、法规
和规范性文件的规定,不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。


(三) 审计、资产评估与验资

1. 设立过程中的审计

根据中兴华富华于2010年8月3日出具的标准无保留意见《审计报告》[中
兴华审字(2010)193号],截止于2010年6月30日,力星有限的总资产账面
值为125,282,160.18元,总负债账面值为61,102,884.87元,净资产额账面值为
64,179,275.31元。

2. 设立过程中的资产评估

根据北京中天华于2010年8月3日出具的《资产评估报告书》[中天华资
评报字(2010)第1124号],在评估基准日2010年6月30日,力星有限的总
资产评估值为15,770.45万元,总负债的评估值为6,110.29万元,净资产评估值
为9,660.16万元。

3. 设立过程中的验资

根据中兴华富华于2010年8月16日出具了《验资报告》[中兴华验字(2010)
第009号],截至2010年8月16日止,力星股份(筹)已收到全体股东以其拥
有的力星有限的净资产折合的股本36,400,000元。

4. 审计、资产评估与验资的中介机构

经本所律师核查,出具上述《审计报告》、《验资报告》的中兴华富华具有
《证券、期货相关业务许可证》,出具上述《资产评估报告》的北京中天华具有
《证券期货相关业务评估资格证书》。
综上所述,本所律师认为,发行人在设立过程中履行了审计、资产评估、
验资等必要程序,符合当时法律、法规和规范性文件的规定。


(四) 创立大会


2010年8月3日,发行人召开创立大会,全体发起人出席了会议。会议审
议通过了以下议案:(1)《股份公司的筹备报告》;(2)《选举施祥贵、赵高明、
张邦友、汤国华、董绍敬为股份公司董事并组成首届董事会》;(3)《选举朱兵、
沙小建为股份公司监事并与职工代表大会选举的职工监事共同组成首届监事
会》;(4)《关于江苏力星钢球有限公司整体变更为江苏力星钢球股份有限公司
的议案》;(5)《关于确认中兴华富华会计师事务所有限责任公司出具的中兴华
审字(2010)193号审计报告的净资产值的议案》;(6)《关于对江苏力星钢球有
限公司股东以其持有的有限公司股东权益作为对股份公司的出资予以确认的议
案》;(7)《关于<江苏力星钢球股份有限公司章程>的议案》;(8)《关于聘任会计
师事务所的议案》;(9)《江苏力星钢球股份有限公司股东大会议事规则》;(10)
《江苏力星钢球股份有限公司董事会议事规则》;(11)《江苏力星钢球股份有限
公司监事会议事规则》;(12)《关于股份公司设立费用的议案》;(13)《关于经营
期限变更为永久的议案》;(14)《关于授权力星股份第一届董事会办理工商登记
等有关事宜的议案》。
本所律师认为,发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范
性文件的规定。


五、 发行人的独立性

(一) 发行人的资产独立完整

1. 根据发行人自设立以来的历次验资报告,发行人设立及历次增资时,注
册资本已由全体股东足额缴纳;
2. 根据发行人的重大资产清单与权利证书,经抽查部分重大生产设备的购
买发票,并实地察看发行人生产经营场所,发行人拥有开展生产经营所需的专
利、商标、房产、土地使用权、生产设备等资产,上述资产不存在权利障碍,
且独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业;
3. 根据发行人的审计报告,并经本所律师核查,发行人不存在资金被控制
股东、实际控制人占用的情形。





(二) 发行人的业务独立

1. 根据发行人及其控股股东的工商档案、审计报告,并经本所律师实地察
看发行人生产经营场所,发行人的业务独立,控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业未从事与发行人相同或相似的业务;
2. 根据发行人近三年来的合同台帐、业务合同,并经访谈发行人高管,发
行人独立对外签订业务合同,不存在依赖控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业的情形。




(三) 发行人的财务独立

1. 经本所律师核查,发行人及其控股子公司均独立开设了基本银行账户、
办理了税务登记证,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用
银行账户、合并申报纳税的情形;
2. 根据立信会计师出具的信会师报字[2012]第510026号《内部控制鉴证
报告》,并经访谈发行人财务负责人,发行人建立健全了财务管理制度、对外投
资管理制度,能够独立做出财务决策。




(四) 发行人的机构独立

根据发行人的组织结构图与职能部门描述、历次三会文件、发行人及其控
股股东的确认,并经走访发行人各职能部门、访谈发行人高管及各职能部门的
负责人,发行人已依公司章程设立了股东大会、董事会、监事会等机构,并根
据其生产经营需要设置了相应的职能部门,发行人机构独立,与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。


(五) 发行人的人员独立

1. 根据发行人近三年的社保与住房公积金缴费凭证等资料,并经抽查发行



人的部分劳动合同、工资发放凭证及员工社保缴纳清单,发行人已依法独立与
员工签订劳动合同、发放工资,并依法为员工缴纳养老、医疗、工伤、失业、
生育保险及住房公积金;
2. 根据发行人的三会文件,发行人董事、监事、高管均按照相关法律法规
及公司章程规定的程序产生,不存在控股股东、实际控制人越过发行人直接干
预上述人员任免的情形;
3. 根据发行人全体高管的劳动合同及其签署的声明函,发行人总经理、总
经理助理、总工程师、董事会秘书及财务负责人等高管均专职在公司工作及领
薪,未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的
其他职务;
4. 根据发行人全体财务人员的劳动合同,并经访谈发行人财务负责人,公
司财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职或领薪。




(六) 发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统

根据发行人的组织结构图与部门职能描述,并经实地察看发行人生产经营
场所及访谈供应、生产、销售等业务部门负责人,发行人具有独立完整的供应、
生产、销售系统。


(七) 发行人具有面向市场自主经营的能力

综上所述,发行人拥有生产经营所需的各项资产,设置了相应的职能部门,
配备了相应的人员,独立对外签订业务合同,并独立进行财务核算。因此,发
行人具有面向市场自主经营的能力。


六、 发起人和股东(实际控制人)

(一) 发起人

力星有限整体变更设立为股份有限公司时,共有2名发起人,分别为施祥


贵及银球投资,其基本情况如下:

1. 施祥贵,男,中国国籍,身份证号:32062219461103****,住址:江苏
省如皋市如城镇锦绣苑,无永久境外居留权。


施祥贵在发行人设立时持有发行人364,000股,占发行人股份总数的1%。

2. 银球投资,为一家设立于2010年7月29日的有限责任公司,注册号为
320682000227782,注册资本(实收资本)为3,095.928万元,住所为如皋市如
城镇中山路1号,法定代表人为施祥贵,经营范围为实业投资、管理、咨询。


银球投资在发行人设立时持有发行人36,036,000股,占发行人当时股份总
数的99%。
综上所述,本所律师认为,发起人施祥贵为具有完全民事权利能力和完全
民事行为能力的自然人,发起人银球投资为合法设立且有效存续的有限责任公
司,均具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人的资格。发行人的发起
人人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。


(二) 现有股东

经本所律师核查,截至本律师工作报告出具之日,发行人现有股东为37
人,其中34名为自然人股东,2名为公司法人股东,1名为合伙企业股东。发
行人现有股东的基本情况如下:

1. 34名自然人股东




姓名

身份证号码

住所

持股数量
(万股)

持股比
例(%)

1

时艳芳

32062219500428****

江苏省如皋市如
城镇锦绣苑

922

10.9762

2

刘定妹

32040219520117****

江苏省常州市天
宁区丽景花园

900

10.7143

3

施祥贵

32062219461103****

江苏省如皋市如

876.4

10.4333




城镇锦绣苑

4

赵高明

32062219690220****

江苏省如皋市如
城镇皋南新村

40

0.4762

5

王嵘

32062219691214****

江苏省如皋市如
城镇丰乐苑

40

0.4762

6

张邦友

32062219610417****

江苏省如皋市如
城镇武庙巷

40

0.4762

7

苏银建

32062219730826****

江苏省如皋市如
城镇宣化南路

40

0.4762

8

汤国华

32062219700730****

江苏省如皋市如
城镇惠隆苑

40

0.4762

9

沙小建

32062219690329****

江苏省如皋市如
城镇锦绣苑

40

0.4762

10

陈芳

32062219690516****

江苏省如皋市如
城镇丰乐苑

40

0.4762

11

董绍敬

32062219541114****

江苏省如皋市如
城镇水绘园新村

30

0.3571

12

朱兵

32062219580105****

江苏省如皋市如
城镇皋南新村

20

0.2381

13

褚本正

34052119680212****

上海市浦东新区
花木镇梅花路

35

0.4167

14

何福艮

32062219570405****

江苏省如皋市如
城镇皋南新村

10

0.1190

15

韩家玲

32062219640224****

江苏省如皋市如
城镇蒲行新村居
民点

5

0.0595

16

黄九梅

32062219691130****

江苏省如皋市如
城镇武定苑

5

0.0595

17

曹亚静

32062219650730****

江苏省如皋市如

5

0.0595




城镇西郊村八组

18

徐爱玲

32062219641118****

江苏省如皋市如
城镇丰乐苑

5

0.0595

19

李薛俊

32062319671110****

江苏省如东县袁
庄镇濮桥村五组

4

0.0476

20

浦汉林

32062219590403****

江苏省如皋市如
城镇皋南新村

3

0.0357

21

吴桂松

32062219611210****

江苏省如皋市如
城镇宏坝村七组

3

0.0357

22

郭和祥

32062219641221****

江苏省如皋市如
城镇皋南新村

3

0.0357

23

金鑫

32062219690820****

江苏省如皋市如
城镇幸福新村

3

0.0357

24

丁小峰

32031119790718****

江苏省如皋市如
城镇西云路巷

3

0.0357

25

叶建明

32062219650404****

江苏省如皋市如
城镇皋南新村

2

0.0238

26

张达青

32062219660801****

江苏省如皋市如
城镇惠隆苑

2

0.0238

27

魏如春

32062219730311****

江苏省如皋市如
城镇东皋新村

2

0.0238

28

杨云峰

32062219690907****

江苏省如皋市如
城镇花苑新村

2

0.0238

29

吴向晖

32062219751107****

江苏省如皋市庄
镇大街

2

0.0238

30

贲志山

32068219780112****

江苏省如皋市如
城镇中山路

2

0.0238

31

石国庆

32062219701002****

江苏省如皋市如
城镇健康东村

2

0.0238




32

韩雪彤

32062219700809****

江苏省如皋市如
城镇水绘园路

2

0.0238

33

黄宏斌

32062219580921****

江苏省如皋市如
城镇花苑新村

2

0.0238

34

薛有生

32062219541211****

江苏省如皋市如
城镇惠隆苑

1

0.0119



2. 银球投资(发行人控股股东)

银球投资目前持有发行人3,603.6万股,占发行前股本总额的42.9004%,
其基本情况如下:

名称

南通银球投资有限公司

注册号

320682000227782

住所

如皋市如城镇中山路1号

法定代表人

施祥贵

注册资本

3095.928万元

实收资本

3095.928万元

企业类型

有限责任公司

经营范围

许可经营项目:无。

一般经营项目:实业投资、管理、咨询。

成立日期

2010年7月29日

经营期限

2010年7月29日至2022年7月28日



截至本律师工作报告出具之日,银球投资的股权结构如下:

序号

股东

出资额(元)

出资比例(%)

1

施祥贵

17,626,355.76

56.9340

2

赵高明

1,142,583.19

3.6906

3

王嵘

1,142,583.19

3.6906

4

张邦友

935,341.77

3.0212

5

苏银建

830,792.28

2.6835




6

汤国华

831,721.06

2.6865

7

沙小建

831,721.06

2.6865

8

陈芳

831,721.06

2.6865

9

黄美珍

940,047.58

3.0364

10

董绍敬

520,889.89

1.6825

11

韩家玲

312,719.69

1.0101

12

黄九梅

312,719.69

1.0101

13

曹亚静

312,719.69

1.0101

14

薛永红

365,474.30

1.1805

15

朱兵

365,474.30

1.1805

16

薛有生

313,648.47

1.0131

17

徐爱玲

313,648.47

1.0131

18

何福艮

313,648.47

1.0131

19

李薛俊

103,620.71

0.3347

20

浦汉林

209,098.98

0.6754

21

沈秀康

209,098.98

0.6754

22

叶建明

209,098.98

0.6754

23

吴桂松

209,098.98

0.6754

24

张达青

209,098.98

0.6754

25

魏如春

209,098.98

0.6754

26

王伯平

209,098.98

0.6754

27

贾中桥

209,098.98

0.6754

28

郭和祥

209,098.98

0.6754

29

杨云峰

209,098.98

0.6754

30

吴向晖

130,462.41

0.4214

31

贲志山

51,794.88

0.1673

32

石国庆

51,794.88

0.1673

33

金鑫

51,794.88

0.1673

34

沈悦萍

104,549.49

0.3377




35

韩雪彤

62,723.50

0.2026

36

丁小峰

25,912.92

0.0837

37

黄宏斌

41,825.99

0.1351

合计

30,959,279.38

100



3. 上海鸿立

上海鸿立目前持有发行人665万股,占发行前股本总额的7.9167%,其基
本情况如下:

名称

上海鸿立投资有限公司

注册号

310115001080448

住所

浦东新区金海路3288号4幢3163室

法定代表人

刘东明

注册资本

20,000万元

实收资本

20,000万元

企业类型

有限责任公司

经营范围

实业投资;基础设施项目投资,房地产投资,传播与文化产业的投
资,开发、管理及咨询服务,资产经营及管理,投资策划,投资信
息咨询服务,企业管理咨询(咨询除经纪),国内贸易(专项审批
除外)(涉及许可经营的凭许可证经营)

成立日期

2008年7月21日

经营期限

2008年7月21日至2038年7月20日



截至本律师工作报告出具之日,上海鸿立的股权结构如下:

序号

股东

出资额(万元)

出资比例(%)

1

华闻传媒投资集团股份有限公司

19,600

98

2

海南民生管道燃气有限公司

400

2

合计

20,000

100



4. 高投成长


高投成长目前持有发行人1,000万股,占发行前股本总额的11.9048%,其
基本情况如下:

名称

江苏高投成长价值股权投资合伙企业(有限合伙)

注册号

320594000193102

主要经营场所

苏州工业园区翠园路181号商旅大厦6幢1105室

认缴出资额

100,000万元

实缴出资额

50,000万元

普通合伙人
(执行事务合
伙人)

苏州高投股权投资管理有限公司(出资比例0.1%)
(委托代表:应文禄)

有限合伙人
(49人)

江苏高科技投资集团有限公司(出资比例41.9%)、孙怀庆、陈健
津、崔珏莉、戚春生、秦枫、张建忠、倪振宇、刘玉萍、陈伟文、
马峻昂、李承江、李和印、钱兵、薛惠琴、苏敏英、童俊峰、吴
敏娟、张源、卞萍华、曹雪平、程琦、陈琦玲、陈韦、陈唯、迟
晓丽、崔金海、杜力、顾宇东、何小燕、高凌风、管学昌、李玉
红、廖萍、骆丽、金辉、金有仙、彭维和、区苑璧、孙力、孙伟、
王红、王世远、夏霙、尤伟兴、张红月、张剑、朱迪、朱恺申

合伙企业类型

有限合伙

经营范围

许可经营项目:无。

一般经营项目:从事对未上市企业的投资,对上市公司非公开发
行股票的投资及相关咨询服务。

成立日期

2011年6月24日

合伙期限

自成立之日起7年



截至本律师工作报告出具之日,高投成长的普通合伙人苏州高投股权投资
管理有限公司的股权结构如下:

序号

股东

出资额(万元)

出资比例(%)

1

江苏高科技投资集团有限公司

20

20

2

董梁

28

28




3

郜翀

26

26

4

尤劲柏

26

26

合计

100

100



截至本律师工作报告出具之日,高投成长的有限合伙人江苏高科技投资集
团有限公司的股权结构如下:

序号

股东

出资额(万元)

出资比例(%)

1

江苏省人民政府

150,000

100

合计

150,000

100



综上所述,本所律师认为,发行人的股东为具有完全民事权利能力和完全
民事行为能力的自然人或者合法设立且有效存续的企业,均具有法律、法规和
规范性文件规定的担任股东及出资的资格,股东人数、住所、出资比例也符合
有关法律、法规和规范性文件的规定。


(三) 实际控制人

经本所律师核查,施祥贵直接持有发行人10.4333%的股份,同时其控股的
银球投资持有发行人42.9004%的股份。本次发行前,施祥贵控制发行人
53.3337%的股份,且自发行人设立以来,施祥贵一直担任董事长、总经理等重
要职务。
因此,发行人的实际控制人为施祥贵,且在最近两年内没有发生变更。


(四) 发起人投入发行人的资产

根据中兴华富华出具的中兴华验字(2010)第009号《验资报告》、发行人
的确认,并经本所律师核查,发行人系由力星有限以其经审计账面净资产值扣
除经股东会批准分配但尚未支付的2010年上半年度现金股利后的数额折股整
体变更而来,各发起人均以其所持力星有限股权所对应的账面净资产作为对发
行人的出资,不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折


价入股的情形,也不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股的情形。
经本所律师核查,发起人投入发行人的资产已由发起人转移至发行人名下。


七、 发行人的股本及其演变

(一) 发行人原集体企业的历史沿革

1990年3月14日,如皋县车辆配件厂及如皋县如城镇财政管理所共同出
资设立如皋县钢球厂,住所为如城东门大桥北首(仙鹤村),法定代表人为施祥
贵,注册资金为42.6万元,主营钢球制造,经济性质为集体企业。
此后,如皋县钢球厂历经多次增资及更名,截至2000年整体改制前,已更
名为江苏力星钢球厂(集团),住所为如皋市如城镇跃进东路80号,法定代表
人为施祥贵,注册资金为2,529.50万元,主营业务为钢球制造、销售,经济性
质为集体企业,主管部门为如皋市机械电子化学工业公司。


(二) 发行人原有限公司的历史沿革

1. 2000年12月,江苏力星钢球厂(集团)改制为有限公司

根据2000年3月28日的《改制企业资产评估立项审批表》,如皋市如城镇
人民政府及如皋市如城镇财政所审核批准了江苏力星钢球厂(集团)的立项评
估申请。评估目的为企业产权制度改革,被评估资产范围为整体,申报评估资
产账面总值为人民币125,376,619.56元,评估基准日为1999年12月31日。
2000年5月22日,如皋皋剑会计师事务所有限公司出具了皋剑会评
[2000]017号《江苏力星钢球厂(集团)资产评估报告书》,评估结果为江苏力
星钢球厂(集团)净资产于评估基准日1999年12月31日的公平市价为人民币
30,598,262.27元。

2000年5月28日,如皋市如城镇人民政府出具《关于对江苏力星钢球厂
资产评估确认的通知》[镇政发(2000)38号],对皋剑会评[2000]017号《资产评
估报告》予以确认。2000年10月11日,如皋市集体资产管理委员会办公室出


具《关于对江苏力星钢球厂资产评估确认的通知》[皋集资办(2000)1号],确认
了皋剑会评[2000]017号《资产评估报告》。
2000年4月28日,江苏力星钢球厂(集团)向如皋市产权制度改革领导
组提交了《关于申请江苏力星钢球厂(集团)整体改制的报告》[苏钢(2000)03
号],申请整体改制。2000年8月27日,江苏力星钢球厂(集团)二届五次职
工代表大会做出了同意企业改制的决议。2000年11月16日,江苏力星钢球厂
(集团)二届六次职代会通过了企业整体改制方案。

2000年11月,江苏力星钢球厂(集团)提交的《企业改制方案报批表》、
《改制企业资产剥离审批表》获得了如皋市机械电子化学工业公司、如皋市集
体资产经营中心、如皋市如城镇人民政府及如皋市计划与经济委员会的批准。
2000年11月20日,如皋市企业产权制度改革领导组办公室核发了《关于同意
江苏力星钢球厂(集团)实行产权转让的批复》[皋改办(2000)018号],同意江
苏力星钢球厂(集团)实行产权转让。改制后的企业接受原江苏力星钢球厂(集
团)的全部人员、资产和债权债务,改制为有限责任公司。产权转让基准日为
2000年8月31日,以经评估、确认后的实际净资产,按有关政策进行剥离,
享受优惠后,整体转让给原江苏力星钢球厂(集团)经营管理层。实际转让价
格为1,116.18万元,具体确定过程如下:





项目

金额(万元)

依据

A

江苏力星钢球厂(集团)1999年12月
31日的净资产评估值

3,059.83

皋剑会评[2000]017号《资产评估报告》

B

上述结论净资产中包含外商的投资①,
需剔除

669.18

皋剑会评[2000]017号《资产评估报告》

C

应从江苏通用分得2000年1-8月份的
净利润

151.12

皋剑会外审[2000]063号《审计报告》,江苏通用2000年1月至8月实现利润
人民币377.8万元(此时,江苏力星钢球厂(集团)持有江苏通用40%的股权)。

D

应剥离的净资产

479.91

如皋市机械电子化学工业公司、如皋市如城镇人民政府、如皋市企业产权制度
改革领导组办公室审批通过的《改制企业资产剥离审批表》

其中:

坏账准备金

171.45

江苏省人民政府《关于进一步深化我省国有企业改革若干问题的实施意见》(苏
政发[2000]3号)、南通市人民政府办公室《市政府办公室关于鼓励市属中小
企业经营层控股经营者持大股的实行意见》(通政办发[1999]150号)、中共
如皋市委员会和如皋市人民政府《关于印发如皋市市属企业“先售后股”暂行规
定的通知》(皋委发[1996]14号)



①江苏力星钢球厂(集团)投资的如皋利发钢球有限公司、如皋帕琴柯钢球有限公司的全部资产均被纳入此次评估范围,故需在评估结果中按持股比例剔除外商投资部分。



富余职工安置费

113

南通市人民政府办公室《市政府办公室关于鼓励市属中小企业经营层控股经营
者持大股的试行意见》(通政办发[1999]150号)

职工遗属生活费补偿金

1.5

同上

退休职工医疗基金

16.2

中共如皋市委员会和如皋市人民政府《关于印发如皋市市属企业“先售后股”暂
行规定的通知》(皋委发[1996]14号)

工伤人员和精神病人员
抚恤费及医疗基金

26.72

同上

原外方合资者(利发公
司)多年的分利、销售及
差旅费等

111

2000年11月13日,如皋市如城镇人民政府、如皋市计划与经济委员会及如
皋市机械电子化学工业公司同意江苏力星钢球厂(集团)在改制过程中从净资
产中提取111万元,用以支付如皋市利发钢球有限公司的外方合资者多年来的
分利、销售及差旅费

原支持政府的小轿车

40.04

皋剑会评[2000]017号《资产评估报告》将力星钢球厂的一辆皇冠汽车列入了
评估范围,评估价值为40.04万。但事实上,该车当时已供政府使用,故经如
城镇政府、如皋市机械电子化学工业公司、市计划与经济委员会及如皋市企业
产权制度改革领导组办公室同意,上述皇冠汽车从净资产中剥离,继续由政府
使用

E

企业经营者应享受而未兑现的奖励

360.63

如皋市企业产权制度改革领导组办公室《关于同意江苏力星钢球厂(集团)实




行产权转让的批复》(皋改办[2000]018号)

其中:

引荐外资奖励及股权奖


248.1

中共如皋市委和如皋市人民政府《关于扩大对外开放的若干政策意见》(皋委
发[1995]17号)及中共如皋市市委办公室《中共如皋市委员会、如皋市人民政
府关于对市属工业企业经营者利用外资实行股权奖励的若干规定》(皋委发
[1999]20号)

1996年至1999年度经批
准的各项奖励

112.53

1996年至1999年期间,如城镇委员会及如城镇人民政府、如皋市机电化工业
公司、如皋市计划与经济委员会的《奖励通知》等

F

改制政策规定的转让价格优惠

585.05

江苏省人民政府《关于进一步深化我省国有企业改革若干问题的实施意见》(苏
政发[2000]3号)

实际转让价格=A-B+C-D-E-F=3059.83-669.18+151.12-479.91-360.63-585.05=1,116.18万元




依据如皋市集体资产管理委员会于2000年10月19日出具的《关于将江苏
力星钢球厂等企业集体资本金授权给如皋市集体资产经营中心经营的决定》[集
资委(2000)5号]、如皋市人民政府办公室于2000年11月29日出具的《关于江
苏力星钢球厂(集团)产权转让过程中有关问题的会议纪要》,如皋市如城镇政
府与如皋市集体资产经营中心一起作为钢球厂产权出让主体,各按50%的比例分
配出让金。
2000年11月28日,如皋市如城镇人民政府、如皋市集体资产经营中心与
施祥贵(代表所有受让方)签订《企业产权转让合同》,将江苏力星钢球厂(集
团)的产权整体转让给施祥贵等人,转让价格为1,116.18万元。
2000年12月6日,江苏力星钢球有限公司首届股东会形成决议:所有股东
一致追认施祥贵代表所有受让方签订的《企业产权转让合同》有效,通过《江苏
力星钢球有限公司章程》,并选举产生了第一届董事会、监事会。
2000年12月8日,施祥贵等36名自然人以其购买的力星钢球厂整体产权
及371.82万元货币作为出资,申请改制设立力星有限,注册资本为1,488万元。
2000年12月11日,如皋皋剑会计师事务所有限责任公司出具了皋剑会验
[2000]217号《验资报告》,确认:截至2000年12月11日,力星有限已收到股
东投入资本1,488万元。其中,1,116.18万元为股东受让的江苏力星钢球厂(集
团)经剥离后的净资产,371.82万元为股东投入的货币资金。
2000年12月12日,力星有限取得由南通市如皋工商行政管理局核发的《企
业法人营业执照》。
此次整体改制为有限公司后,力星有限的股权结构情况如下:

序号

股东

出资额(万元)

出资比例(%)

1

施祥贵

863.04

58

2

黄美珍

59.52

4

3

薛永红

22.32

1.5

4

张邦友

22.32

1.5




5

汤国华

22.32

1.5

6

朱兵

22.32

1.5

7

董绍敬

22.32

1.5

8

薛永生

22.32

1.5

9

徐爱玲

22.32

1.5

10

赵高明

22.32

1.5

11

何福艮

22.32

1.5

12

浦汉林

22.32

1.5

13

沈秀康

22.32

1.5

14

沙小建

22.32

1.5

15

王嵘

14.88

1

16

韩家玲

14.88

1

17

陈芳

14.88

1

18

黄九梅

14.88

1

19

曹亚静

14.88

1

20

叶建明

14.88

1

21

朱建军

14.88

1

22

吴桂松

14.88

1

23

魏如春

14.88

1

24

刘建

14.88

1

25

张达清

14.88

1

26

冒云凯

14.88

1

27

王伯平

14.88

1

28

范钦建

14.88

1

29

贾中桥

14.88

1

30

郭和祥

14.88

1

31

刘佩海

14.88

1

32

杨云峰

14.88

1

33

沈悦萍

7.44

0.5




34

韩雪彤

7.44

0.5

35

苏银建

7.44

0.5

36

吴向晖

7.44

0.5

合计

1,488

100



2012年1月8日,江苏省人民政府出具苏政办函[2012]4号《省政府办公厅
关于确认江苏力星钢球厂(集团)历史沿革及改制等事项合规性的函》,确认:
江苏力星钢球厂(集团)历史沿革及集体企业改制事项履行了相关程序,并经主
管部门批准,符合国家相关法律法规和政策规定。

2. 2008年7月,股权转让

2008年7月18日,力星有限召开股东会,审议通过:股东韩雪彤将其持有
的公司0.5%股权中的0.2%转让给股东以外的自然人黄宏斌,其他股东一致同意
放弃优先购买权。同日,韩雪彤与黄宏斌签订了《股权转让协议》。
2008年7月18日,力星有限部分股东之间签订了《股权转让协议》。沈秀
康将其持有的公司1.5%股权中的0.5%转让给股东王嵘;浦汉林将其持有的公司
1.5%股权中的0.5%转让给股东陈芳;冒云凯将其持有的公司1%股权分别转让给
股东苏银建0.5%、股东施祥贵0.5%;刘建将其持有的公司1%的股权全部转让
给股东施祥贵;刘佩海将其持有的公司1%的股权全部转让给股东施祥贵。
本次股权转让的具体情况如下:

转让方

受让方

转让出资额(万元)

转让价(万元)

转让出资比例(%)

韩雪彤

黄宏斌

2.976

2.976

0.2

沈秀康

王嵘

7.44

7.44

0.5

浦汉林

陈芳

7.44

7.44

0.5

冒云凯

苏银建

7.44

7.44

0.5

施祥贵

7.44

7.44

0.5

刘建

施祥贵

14.88

14.88

1

刘佩海

施祥贵

14.88

14.88

1



2008年7月29日,上述股权转让事宜在南通市如皋工商行政管理局完成了


工商变更登记。
此次股权转让后,力星有限的股东及出资比例如下:

序号

股东

出资额(万元)

出资比例(%)

1

施祥贵

900.24

60.5

2

黄美珍

59.52

4

3

薛永红

22.32

1.5

4

张邦友

22.32

1.5

5

汤国华

22.32

1.5

6

朱兵

22.32

1.5

7

董绍敬

22.32

1.5

8

薛有生

22.32

1.5

9

徐爱玲

22.32

1.5

10

赵高明

22.32

1.5

11

何福艮

22.32

1.5

12

浦汉林

14.88

1

13

沈秀康

14.88

1

14

沙小建

22.32

1.5

15

王嵘

22.32

1.5

16

韩家玲

14.88

1

17

陈芳

22.32

1.5

18

黄九梅

14.88

1

19

曹亚静

14.88

1

20

叶建明

14.88

1

21

朱建军

14.88

1

22

吴桂松

14.88

1

23

魏如春

14.88

1

24

张达青

14.88

1

25

王伯平

14.88

1




26

范钦建

14.88

1

27

贾中桥

14.88

1

28

郭和祥

14.88

1

29

杨云峰

14.88

1

30

苏银建

14.88

1

31

沈悦萍

7.44

0.5

32

吴向晖

7.44

0.5

33

韩雪彤

4.464

0.3

34

黄宏斌

2.976

0.2

合计

1,488

100



3. 2009年8月,股权转让及增资至3127.2万元

2009年7月15日,力星有限召开股东会,审议通过:(1) 公司股东朱建军
及范钦建分别将其持有的公司1%的股权全部转让给股东施祥贵;(2) 将公司注
册资本由1,488万元增加至3,127.2万元,并决议不按原出资比例认缴出资,新
增注册资本1,639.2万元分别由新股东李薛俊、贲志山、石国庆、金鑫、丁小峰
及部分原股东以货币认缴,具体情况如下:

序号

认缴人

认缴出资额(万元)

1

施祥贵

770.424

2

赵高明

131.136

3

王嵘

131.136

4

张邦友

98.352

5

苏银建

98.352

6

汤国华

81.96

7

沙小建

81.96

8

陈芳

81.96

9

黄美珍

16.392

10

董绍敬

32.784

11

韩家玲

16.392




12

黄九梅

16.392

13

曹亚静

16.392

14

薛永红

8.196

15

朱兵

8.196

16

李薛俊

16.392

17

吴向晖

4.098

18

贲志山

8.196

19

石国庆

8.196

20

金鑫

8.196

21

丁小峰

4.098

合计

1,639.2



2009年7月10日,范钦建与施祥贵签订了《股权转让协议》。2009年7月
19日,朱建军与施祥贵签订了《股权转让协议》。
本次股权转让的具体情况如下:

转让方

受让方

转让出资额(万元)

转让价(万元)

转让出资比例(%)

朱建军

施祥贵

14.88

14.88

1

范钦建

施祥贵

14.88

14.88

1



2009年7月27日,如皋皋剑会计师事务所出具皋剑会验[2009]217号《验
资报告》,确认:截至2009年7月27日止,力星有限已收到其股东缴纳的新增
注册资本(实收资本)合计人民币1,639.2万元,其中:以货币出资1,639.2万元。
2009年8月14日,上述股权转让及增资事宜在南通市如皋工商行政管理局
完成了工商变更登记。
本次股权转让及增资后,公司的股东及出资比例如下:

序号

股东

出资额(万元)

出资比例(%)

1

施祥贵

1,700.424

54.37

2

赵高明

153.456

4.91




3

王嵘

153.456

4.91

4

张邦友

120.672

3.86

5

苏银建

113.232

3.62

6

汤国华

104.28

3.33

7

沙小建

104.28

3.33

8

陈芳

104.28

3.33

9

黄美珍

75.912

2.43

10

董绍敬

55.104

1.76

11

韩家玲

31.272

1.00

12

黄九梅

31.272

1.00

13

曹亚静

31.272

1.00

14

薛永红

30.516

0.97

15

朱兵

30.516

0.97

16

薛有生

22.32

0.71

17

徐爱玲

22.32

0.71

18

何福艮

22.32

0.71

19

李薛俊

16.392

0.52

20

浦汉林

14.88

0.48

21

沈秀康

14.88

0.48

22

叶建明

14.88

0.48

23

吴桂松

14.88

0.48

24

魏如春

14.88

0.48

25

张达清

14.88

0.48

26

王伯平

14.88

0.48

27

贾中桥

14.88

0.48

28

郭和祥

14.88

0.48

29

杨云峰

14.88

0.48

30

吴向晖

11.538

0.37

31

贲志山

8.196

0.26




32

石国庆

8.196

0.26

33

金鑫

8.196

0.26

34

沈悦萍

7.44

0.24

35

韩雪彤

4.464

0.14

36

丁小峰

4.098

0.13

37

黄宏斌

2.976

0.10

合计

3,127.2

100



4. 2010年8月,股权转让

2010年7月30日,力星有限召开股东会,审议通过:(1) 股东施祥贵将其
持有的公司54.37%的股权中的53.37%转让给银球投资;(2) 其他36名自然人股
东将各自持有的公司全部股权转让给银球投资;(3) 各股东一致同意放弃优先购
买权。
2010年7月30日,力星有限全体股东分别与银球投资签订了《股权转让协
议》。
本次股权转让的具体情况如下:

转让方

受让方

转让出资额(万元)

转让价(万元)

转让出资比例(%)

施祥贵




1,669.152

1,669.152

53.37

赵高明

153.456

153.456

4.91

王嵘

153.456

153.456

4.91

张邦友

120.672

120.672

3.86

苏银建

113.232

113.232

3.62

汤国华

104.28

104.28

3.33

沙小建

104.28

104.28

3.33

陈芳

104.28

104.28

3.33

黄美珍

75.912

75.912

2.43

董绍敬

55.104

55.104

1.76

韩家玲

31.272

31.272

1.00




黄九梅







31.272

31.272

1.00

曹亚静

31.272

31.272

1.00

薛永红

30.516

30.516

0.97

朱兵

30.516

30.516

0.97

薛有生

22.32

22.32

0.71

徐爱玲

22.32

22.32

0.71

何福艮

22.32

22.32

0.71

李薛俊

16.392

16.392

0.52

浦汉林

14.88

14.88

0.48

沈秀康

14.88

14.88

0.48

叶建明

14.88

14.88

0.48

吴桂松

14.88

14.88

0.48

魏如春

14.88

14.88

0.48

张达青

14.88

14.88

0.48

王伯平

14.88

14.88

0.48

贾中桥

14.88

14.88

0.48

郭和祥

14.88

14.88

0.48

杨云峰

14.88

14.88

0.48

吴向晖

11.538

11.538

0.37

贲志山

8.196

8.196

0.26

石国庆

8.196

8.196

0.26

金鑫

8.196

8.196

0.26

沈悦萍

7.44

7.44

0.24

韩雪彤

4.464

4.464

0.14

丁小峰

4.098

4.098

0.13

黄宏斌

2.976

2.976

0.10

合计

3,095.928

---

99%



2010年8月3日,上述股权转让事宜在南通市如皋工商行政管理局完成了


工商变更登记。
此次股权转让后,力星有限的股东及出资比例如下:

序号

股东

出资额(万元)

出资比例(%)

1

银球投资

3,095.928

99

2

施祥贵

31.272

1

合计

3,127.2

100





(三) 发行人自整体变更为股份有限公司以来的股本演变情况

1. 2010年8月,力星有限整体变更为股份有限公司

2010年8月26日,力星有限以经审计的账面净资产额扣除经股东会批准分
配但尚未支付的2010年上半年现金股利后的数额为基础折合股本,整体变更设
立为股份有限公司,注册资本为3,640万元(详见本律师工作报告之“四、发行
人的设立”)。
发行人整体变更设立时的股权结构如下:

发起人

出资方式

持股数量(万股)

持股比例(%)

施祥贵

净资产折股

36.40

1

银球投资

净资产折股

3,603.60

99

合计

3,640

100



2. 2010年9月,增资至7000万元

2010年8月30日,力星股份、银球投资、施祥贵、美国通用轴承及拜疆通
用共同签订《股权增资协议》,约定:(1)以2010年6月30日为基准日的力星股
份净资产评估价值扣除增资前已分配利润后的数额即82,977,299.48元,再除以
增资前股份总数3,640万股计算,确定本次增资的每股价格为2.2796元。(2) 美
国通用轴承以其持有的江苏通用50%的股权作价50,898,365.38元、南通通用25%
的股权作价13,724,491.52元合计认购力星股份28,348,404股,占公司股本总额
的40.4977%。(3) 拜疆通用以其持有的力星科技40%的股权作价11,971,508.78


元认购力星股份5,251,596股,占公司股本总额的7.5023%。
上述力星股份的净资产,美国通用轴承、拜疆通用用作出资的股权已经北京
中天华评估。2010年8月3日,北京中天华出具:(1) 中天华资评报字(2010)
第1125号《资产评估报告》,在评估基准日2010年6月30日,力星有限净资产
评估值为9,660.16万元。(2) 中天华资评报字(2010)第1126号《资产评估报
告》,江苏通用经评估后股东全部权益价值于评估基准日2010年6月30日为
10,179.67万元,故美国通用轴承所持江苏通用50%股权的评估值为5,089.84万
元。(3) 中天华资评报字(2010)第1127号《资产评估报告》,南通通用经评估
后股东全部权益价值于评估基准日2010年6月30日为5,489.80万元,故美国通
用轴承所持南通通用25%股权的评估值为1,372.45万元。(4) 中天华资评报字
(2010)第1128号《资产评估报告》,力星科技经评估后股东全部权益价值于评
估基准日2010年6月30日为2,992.87万元,故拜疆通用所持力星科技40%股权
的评估值为1,197.15万元。
2010年9月11日,力星股份召开股东大会,审议通过了上述《股权增资协
议》。
2010年9月23日,江苏省商务厅出具苏商资(2010)981号《关于同意增
资并购江苏力星钢球股份有限公司的批复》,批准美国通用轴承和拜疆通用增资
并购内资企业力星股份,公司性质由内资企业变更为外商投资企业,公司股本总
额由3,640万股增加至7,000万股,并批准了《公司章程》。
2010年9月25日,江苏省人民政府向力星股份核发了商外资苏府资字
[2010]88653号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2010年9月30日,中兴华富华出具了中兴华验字(2010)第012号《验资
报告》,确认:截至2010年9月30日止,美国通用轴承、拜疆通用实际缴纳的
股权价值为人民币76,594,365.68元,其中:增加注册资本(实收资本)为人民
币3,360万元,溢价部分增加资本公积为人民币42,994,365.68元。
2010年9月30日,上述增资事宜在江苏省南通工商行政管理局完成了工商
变更登记。


此次变更后,力星股份的股权结构如下:

序号

股东

持股数量(股)

持股比例(%)

1

银球投资

36,036,000

51.48

2

施祥贵

364,000

0.52

3

美国通用轴承

28,348,404

40.4977

4

拜疆通用

5,251,596

7.5023

合计

7,000,0000

100



3. 2011年12月,股权转让

2011年10月30日,力星股份召开股东大会,审议通过:(1) 美国通用轴承
将其持有力星股份的28,348,404股,分别转让给施祥贵8,400,000股、时艳芳
19,948,404股。拜疆通用将其持有力星股份的5,251,596股转让给时艳芳;(2) 公
司类型由股份有限公司(中外合资,未上市)变更为股份有限公司(内资);(3)
重新制定内资企业新章程。
同日,上述股东签订了《股权转让协议》,具体情况如下:

转让方

受让方

转让数量(股)

转让价(元)

拜疆通用

时艳芳

5,251,596

21,916,873.00

美国通用轴承

19,948,404

83,252,144.00

美国通用轴承

施祥贵

8,400,000

35,056,339.00



2011年11月28日,江苏省商务厅出具苏商资[2011]1529号《关于同意江苏
力星通用钢球股份有限公司股权转让、变更公司性质的批复》,同意上述股权转
让、公司类型变更及制定内资企业新章程事宜。
2011年12月2日,上述股权转让事宜在江苏省南通工商行政管理局完成了
工商变更登记。
此次股权转让后,力星股份的股权结构如下:

序号

股东

持股数量(万股)

持股比例(%)

1

银球投资

3,603.60

51.48




2

施祥贵

876.40

12.52

3

时艳芳

2,520.00

36.00

合计

7,000

100



4. 2011年12月,股权转让及增资至8400万元

(1) 股权转让


2011年11月1日,时艳芳与赵高明等30个自然人签订《股权转让协议》,
转让其所持发行人398万股,具体情况如下:

转让方

受让方

转让股数(万股)

转让价(万元)

持股比例(%)


时艳芳

赵高明

40

166.936

0.5714

王嵘

40

166.936

0.5714

张邦友

40

166.936

0.5714

苏银建

40

166.936

0.5714

汤国华

40

166.936

0.5714

沙小建

40

166.936

0.5714

陈芳

40

166.936

0.5714

董绍敬

30

125.202

0.4286

朱兵

20

83.468

0.2857

何福艮

10

41.734

0.1429

韩家玲

5

20.867

0.0714

黄九梅

5

20.867

0.0714

曹亚静

5

20.867

0.0714

徐爱玲

5

20.867

0.0714

李薛俊

4

16.6936

0.0571

浦汉林

3

12.5202

0.0429

吴桂松

3

12.5202

0.0429

郭和祥

3

12.5202

0.0429

金鑫

3

12.5202

0.0429




丁小峰

3

12.5202

0.0429

叶建明

2

8.3468

0.0286

张达青

2

8.3468

0.0286

魏如春

2

8.3468

0.0286

杨云峰

2

8.3468

0.0286

吴向晖

2

8.3468

0.0286

贲志山

2

8.3468

0.0286

石国庆

2

8.3468

0.0286

韩雪彤

2

8.3468

0.0286

黄宏斌

2

8.3468

0.0286

薛有生

1

4.1734

0.0143



(2) 增资至8400万元


2011年12月12日,发行人召开股东大会,审议通过:将公司注册资本由
7,000万元增至8,400万元,新增注册资本1,400万元由高投成长、刘定妹、上海
鸿立、褚本正按6元/股的价格以货币认购,具体情况如下:

序号

认购人

认购股数(万股)

认购价格(万元)

1

高投成长

600.00

3,600

2

刘定妹

450.00

2,700

3

上海鸿立

332.50

1,995

4

褚本正

17.50

105



2011年12月16日,南京立信永华会计师事务所有限公司出具了宁信会验
字(2011)0152号《验资报告》,确认:截至2011年12月15日止,力星股份
已收到股东高投成长、刘定妹、上海鸿立、褚本正缴纳的出资额人民币8,400万
元,其中1,400万元作为增加注册资本,其余7,000万元作为资本公积。
2011年12月23日,此次股权转让、增资事宜在江苏省南通工商行政管理
局完成了工商变更、备案登记。

此次股权转让及增资后,力星股份的股权结构如下:


序号

股东

持股数量(万股)

持股比例(%)

1

银球投资

3,603.60

42.9004

2

时艳芳

2,122.00

25.2619

3

施祥贵

876.40

10.4333

4

高投成长

600.00

7.1429

5

刘定妹

450.00

5.3571

6

上海鸿立

332.50

3.9583

7

赵高明

40.00

0.4762

8

王嵘

40.00

0.4762

9

张邦友

40.00

0.4762

10

苏银建

40.00

0.4762

11

汤国华

40.00

0.4762

12

沙小建

40.00

0.4762

13

陈芳

40.00

0.4762

14

董绍敬

30.00

0.3571

15

朱兵

20.00

0.2381

16

褚本正

17.50

0.2083

17

何福艮

10.00

0.1190

18

韩家玲

5.00

0.0595

19

黄九梅

5.00

0.0595

20

曹亚静

5.00

0.0595

21

徐爱玲

5.00

0.0595

22

李薛俊

4.00

0.0476

23

浦汉林

3.00

0.0357

24

吴桂松

3.00

0.0357

25

郭和祥

3.00

0.0357

26

金鑫

3.00

0.0357

27

丁小峰

3.00

0.0357

28

叶建明

2.00

0.0238




29

张达青

2.00

0.0238

30

魏如春

2.00

0.0238

31

杨云峰

2.00

0.0238

32

吴向晖

2.00

0.0238

33

贲志山

2.00

0.0238

34

石国庆

2.00

0.0238

35

韩雪彤

2.00

0.0238

36

黄宏斌

2.00

0.0238

37

薛有生

1.00

0.0119

合计

8,400

100



5. 2012年1月,股权转让

2012年1月5日,时艳芳与各受让方签订《股权转让协议》,转让其所持发
行人1,200万股,具体情况如下:

转让方

受让方

转让股数(万股)

转让价(万元)

持股比例(%)

时艳芳

刘定妹

450

2,700

5.3571

高投成长

400

2,400

4.7619

上海鸿立

332.50

1,995

3.9583

褚本正

17.50

105

0.2083



2012年1月11日,发行人召开临时股东大会,审议通过了因前述股权转让
事宜而制订的公司章程修正案。
2012年1月16日,上述股权转让事宜在江苏省南通工商行政管理局完成了
工商备案登记。
此次股权转让后,力星股份的股权结构如下:

序号

股东

持股数量(万股)

持股比例(%)

1

银球投资

3,603.60

42.9004

2

时艳芳

922.00

10.9762




3

施祥贵

876.40

10.4333

4

高投成长

1,000.00

11.9048

5

刘定妹

900.00

10.7143

6

上海鸿立

665.00

7.9167

7

赵高明

40.00

0.4762

8

王嵘

40.00

0.4762

9

张邦友

40.00

0.4762

10

苏银建

40.00

0.4762

11

汤国华

40.00

0.4762

12

沙小建

40.00

0.4762

13

陈芳

40.00

0.4762

14

董绍敬

30.00

0.3571

15

朱兵

20.00

0.2381

16

褚本正

35.00

0.4167

17

何福艮

10.00

0.1190

18

韩家玲

5.00

0.0595

19

黄九梅

5.00

0.0595

20

曹亚静

5.00

0.0595

21

徐爱玲

5.00

0.0595

22

李薛俊

4.00

0.0476

23

浦汉林

3.00

0.0357

24

吴桂松

3.00

0.0357

25

郭和祥

3.00

0.0357

26

金鑫

3.00

0.0357

27

丁小峰

3.00

0.0357

28

叶建明

2.00

0.0238

29

张达青

2.00

0.0238

30

魏如春

2.00

0.0238

31

杨云峰

2.00

0.0238




32

吴向晖

2.00

0.0238

33

贲志山

2.00

0.0238

34

石国庆

2.00

0.0238

35

韩雪彤

2.00

0.0238

36

黄宏斌

2.00

0.0238

37

薛有生

1.00

0.0119

合计

8,400

100



截至本律师工作报告出具之日,发行人的股权结构未再发生变动。
综上所述,本所律师认为:上述发行人及其前身历次股权变动均履行了相关
法律、法规、规范性文件和公司章程规定的程序,依法办理了工商变更登记,股
权变动合法、合规、真实、有效。


(四) 股份质押情况

根据发行人的确认,并经访谈发行人主要股东、走访发行人当地工商行政管
理部门,截至本律师工作报告出具之日,发行人全体股东所持有的发行人股份均
不存在质押的情形。


八、 发行人的业务

(一) 发行人的经营范围和经营方式

根据发行人现行有效的营业执照、公司章程,发行人的经营范围为:钢球制
造、销售;经营本企业自产产品及相关技术的出口业务,经营本企业生产、科研
所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务(以上国
家限定公司经营或禁止进出口的商品除外),经营本企业的进料加工和“三来一
补”业务;轴承、通用机械及零配件、农机销售。

根据发行人的审计报告、合同台帐及业务合同,并经发行人确认,发行人实
际从事的业务未超出营业执照上核准的经营范围和经营方式,发行人的经营范围


和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的的规定。


(二) 发行人未在在中国大陆以外经营

根据发行人的审计报告,并经访谈发行人高管及发行人确认,发行人未在中
国大陆以外经营。


(三) 发行人的主营业务未发生重大变更

根据发行人近两年来的股东大会、董事会文件及审计报告,现行有效的营业
执照与公司章程,发行人最近两年内的主营业务一直为精密轴承钢球的研发、生
产和销售,未发生变更。


(四) 发行人主营业务突出

根据立信会计师出具的信会师报字[2012]第510022号《审计报告》,发行人
近两年来的主营业务收入、营业收入、主营业务收入占营业收入的比例如下:
单位:元

---

2010年度

2011年度

主营业务收入

321,086,467.06

384,661,127.08

营业收入

326,161,357.86

389,005,726.67

主营业务收入
占营业收入的比例(%)

98.44

98.88



综上所述,发行人的主营业务系其主要收入来源,主营业务突出。


(五) 发行人不存在持续经营的法律障碍

根据《上市公司行业分类指引》的规定,发行人所处行业属于普通机械制造
业(行业代码:C71)中的轴承、阀门制造业(分类代码:C7115)。根据《产业
结构调整指导目录(2011年本)》的规定,发行人所处行业为鼓励类行业,符合


国家产业政策。
2012年2月21日,发行人取得了编号为3206964533的《中华人民共和国
海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》,有效期至2015年2月21日。
2012年1月18日,发行人取得了编号为00792412的《对外贸易经营者备
案登记表》。
根据发行人主要经营性资产的权利证书,并经发行人确认,发行人拥有开展
生产经营相关的专利、商标、房产、土地使用权及设备等资产,且不存在被实施
查封、扣押、拍卖等强制措施的情形。
根据发行人的工商档案、发行人当地政府主管部门出具的合法性证明,发行
人已通过历年工商年检,且近三年来不存在因受到工商、税务、海关、外汇、环
保等行政处罚而被撤销、责令关闭或责令停产等情形。
综上,本所律师认为,发行人不存在持续经营的法律障碍。


九、 关联交易及同业竞争

(一) 关联方

根据《公司法》、《企业会计准则第36号——关联方披露(2006)》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》的相关规定,经本所律师核查,发行人的关联方
主要如下:

1. 控股股东

银球投资持有发行人42.9004%的股份,为发行人的控股股东,详见本律师
工作报告之“六、发起人和股东(实际控制人)”。

2. 实际控制人

施祥贵持有银球投资56.9340%的股权,并直接持有发行人10.4333%的股份,
为发行人的实际控制人,详见本律师工作报告之“六、发起人和股东(实际控制
人)”。


3. 持有发行人5%以上股份的股东

(1) 高投成长


高投成长持有发行人11.9048%的股份,详见本律师工作报告之“六、发起人
和股东(实际控制人)”。

(2) 时艳芳


时艳芳持有发行人10.9762%的股份,系发行人实际控制人施祥贵之配偶,
详见本律师工作报告之“六、发起人和股东(实际控制人)”。

(3) 刘定妹


刘定妹持有发行人10.7143%的股份,详见本律师工作报告之“六、发起人和
股东(实际控制人)”。

(4) 上海鸿立


上海鸿立持有发行人7.9167%的股份,详见本律师工作报告之“六、发起人
和股东(实际控制人)”。

4. 持有发行人5%以上股份的自然人股东关系密切的家庭成员控制的企业

(1) 江苏九洲投资集团有限公司(刘定妹配偶刘灿放控制的公司)


成立时间

1998年2月11日

住所

江苏省常州市关河东路66号

法定代表人

刘灿放

注册资本

30,000万元

实收资本

30,000万元

股东构成

刘灿放持股83.5%,刘定妹持股16.5%

企业类型

有限公司(自然人控股)

经营范围

许可经营项目:无。

一般经营项目:专业市场及大型超市的投资;房地产开发项目投资;
房地产信息咨询服务(除专项规定);资产租赁;投资咨询服务;




市场设施租赁、市场管理服务(限分支机构);金属材料(除专项
规定)、建筑材料、装潢材料、五金、交电、电梯、机械设备、化
工产品(除危险品)的销售。



(2) 江苏九洲投资集团创业投资有限公司(刘定妹配偶刘灿放控制的公
司)


成立时间

2007年9月19日

住所

常州市关河东路66号2301室

法定代表人

刘灿放

注册资本

30,000万元

实收资本

16,325万元

股东构成

江苏九洲投资集团有限公司持股84.667%,刘定妹持股15.333%

企业类型

有限公司(自然人控股)

经营范围

许可经营项目:无。

一般经营项目:创业投资业务;代理其他创业投资企业等机构或个
人的创业投资业务;创业投资咨询业务。(以上范围涉及专项规定
的需取得相应许可后方可开展经营活动)



(3) 江苏九洲创业投资管理有限公司(刘定妹配偶刘灿放控制的公司)


成立时间

2007年9月30日

住所

江苏省常州关河东路66号2301室

法定代表人

常胜军

注册资本

300万元

实收资本

300万元

股东构成

江苏九洲投资集团创业投资有限公司持股90%,刘灿放持股10%

企业类型

有限责任公司

经营范围

许可经营项目:无。

一般经营项目:创业资本管理,上市策划,收购兼并财务顾问、企
业重组管理咨询。




(4) 常州九洲新置业发展有限公司(刘定妹配偶之胞弟刘啸放控制的公
司)


成立时间

2002年9月30日

住所

常州市劳动东路762号

法定代表人

刘啸放

注册资本

1,000万元

实收资本

1,000万元

股东构成

刘啸放持股92%,姚小凤持股8%

企业类型

许可经营项目:房地产开发与经营、普通搬运装卸、仓储理货。

经营范围

一般经营项目:计算机及其配件、机械设备、汽车配件、通讯器材、
五金、交电、百货、服装、工艺美术品(除专项规定)、建筑装璜
材料、金属材料(除专项规定)、化工产品(除专项规定)销售、
计算机软件开发和销售;房屋、场地、设备设施租赁。



5. 发行人控股的子公司

截至本律师工作报告出具之日,南通通用的基本情况如下:

成立时间

2002年11月27日

住所

江苏省如皋市如城镇兴源大道68号

法定代表人

施祥贵

注册资本

659万美元

实收资本

659万美元

企业类型

有限责任公司(中外合资)

股东构成

发行人持股75%,美国通用轴承持股25%

经营范围

许可经营项目:无。

一般经营项目:生产销售轴承滚动元件及其他相关产品。

企业状况

已通过2010年度联合年检



6. 发行人控股股东的董事、监事、高级管理人员




序号

姓名

在银球投资任职情况

1

施祥贵

董事长

2

赵高明

董事

3

张邦友

董事

4

汤国华

董事

5

王嵘

董事

6

朱兵

监事会主席

7

苏银建

监事

8

邬爱国

监事

9

黄美珍

总经理



7. 发行人董事、监事、高级管理人员

详见本律师工作报告之“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。

8. 发行人董事、监事、高级管理人员控制的企业

(1) 丰源电器(发行人董事、高级管理人员共同控制的公司)


成立时间

2003年11月3日

住所

如城镇兴源大道68号

法定代表人

张邦友

注册资本

50万元

实收资本

50万元

股东构成

张邦友、赵高明、汤国华、董绍敬、黄美珍各持股20%

企业类型

有限公司

经营范围

许可经营项目:无

一般经营项目:五金电器、钢材、农机产品、普通劳保用品销售

企业状况

正在办理注销手续



(2) 北京中润华税务师事务所有限公司(发行人独立董事马玲玲控制的
公司)



成立时间

2007年11月20日

住所

北京市海淀区中关村东路66号1号楼1509

法定代表人

马玲玲

注册资本

50万元

实收资本

50万元

股东构成

马玲玲持股60%,李萍持股30%,王丹持股10%

企业类型

有限责任公司(自然人投资或控股)

经营范围

许可经营项目:无

一般经营项目:税务咨询。



9. 历史关联方1

1以下企业基本情况均截至2011年12月31日。

(1) 大卫·葛赛克(发行人原董事)


大卫·葛赛克,美国国籍,自2010年9月起担任发行人的董事,已于2011
年10月辞去董事一职。

(2) 李令言(发行人原董事)


李令言,美国国籍,自2010年9月起担任发行人的董事,已于2011年10
月辞去董事一职。

(3) 美国通用轴承(曾持有发行人5%以上股份的股东)


注册时间

1987年10月19日

注册地址

1013 Centre Road, Wilmington, New Castle County, Delaware

负责人

大卫·葛赛克

主营业务

球轴承、滚子轴承及轴承部件的生产和销售



2011年10月30日,美国通用轴承将其所持全部发行人的2,834.8404万股
(持股比例为40.4977%),分别转让给施祥贵840万股、时艳芳1,994.8404万股
(详见本律师工作报告之“七、发行人的股本及其演变”)。此次股权转让后,美
国通用轴承不再持有发行人任何股份。


(4) 拜疆通用(曾持有发行人5%以上股份的股东)


注册时间

2005年5月17日

注册地址

Pishon Court Lot 2 Clerpark Saint James Barbados

负责人

大卫·葛赛克

股东构成

美国通用轴承持股100%

主营业务

国际贸易



2011年10月30 日,拜疆通用将其所持全部发行人的525.1596万股(持股
比例为7.5023%)转让给时艳芳(详见本律师工作报告之“七、发行人的股本及
其演变”)。此次股权转让后,拜疆通用不再持有发行人任何股份。

(5) 通轴国际贸易(发行人原董事大卫·葛赛克担任董事的公司)


成立时间

2004年10月20日

住所

上海市外高桥保税区奥纳路79号2131室

法定代表人

大卫·葛赛克

注册资本

70万美元

实收资本

70万美元

股东构成

拜疆通用持股100%

企业类型

有限责任公司(外国法人独资)

经营范围

轴承的批发、佣金代理(拍卖除外)、进出口及其它相关配套业务;
国际贸易、转口贸易、保税区内企业间的贸易及代理;保税区内商
业性简单加工;保税区内商务咨询服务及保税区内商品展示。(涉
及配额、许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理)
(涉及许可经营的凭许可证经营)。



(6) 上海通用轴承(发行人原董事大卫·葛赛克、李令言担任董事的公司)


成立时间

1988年09月08日

住所

上海市闵行区沪闵路1201号

法定代表人

大卫·葛赛克

注册资本

2,375万美元




实收资本

2,375万美元

股东构成

拜疆通用持股40%,上海集优机械股份有限公司持股40%,宁波
通用轴承持股20%

企业类型

有限责任公司(中外合资)

经营范围

轴承、轴承零件、轴承半成品及其它不需要出口许可证的供外销的
机电产品的制造,销售自产产品(涉及行政许可的,凭许可证经营)。



(7) 宁波通用轴承(发行人原董事大卫·葛赛克、李令言担任董事的公司)


成立时间

1998年3月16日

住所

浙江省余姚工业园区

法定代表人

戎伟军

注册资本

1200万美元

实收资本

1200万美元

股东构成

拜疆通用持股50%,宁波更大集团有限公司持股50%

企业类型

有限责任公司(中外合资)

经营范围

精密轴承、滚动轴承及其零部件、等速万向节、汽车配件、塑料电
器、五金件的制造、加工(不涉及许可证及配额产品)。



(8) 宁波海亚特(发行人原董事大卫·葛赛克担任董事的公司)


成立时间

2005年12月19日

住所

浙江省余姚市朗霞街道新新工业区

法定代表人

戎伟军

注册资本

966万美元

实收资本

966万美元

股东构成

美国通用轴承持股42%,宁波更大集团有限公司持股42%,平顶山
兴州机械制造有限公司持股16%

企业类型

有限责任公司(中外合资)

经营范围

滚子、圆锥轴承、滚动轴承及其它精密轴承及配件的(中小型普通
轴承除外)制造、加工。






(二) 关联交易

根据发行人自2009年以来的合同台帐、业务合同、审计报告、历次股东大
会、董事会文件,发行人与其控股子公司的关联交易在编制合并报表时已被合并
抵销,除此之外,发行人报告期内与其关联方发生的主要关联交易如下:

1. 销售商品

关联


2009年度

2010年度

2011年度

金额(万元)

占同类
交易比
例(%)

金额(万元)

占同类
交易比
例(%)

金额(万元)

占同类
交易比
例(%)

美国
通用
轴承

263.60

1.23%

1,485.33

4.63%

1,213.71

3.16%

宁波
通用
轴承

361,33

1.68%

790.70

2.46%

1,202.41

3.13%



2. 接受劳务

关联方

2009年度

2010年度

2011年度

金额(万元)

事项

金额(万元)

事项

金额(万元)

事项

通轴国际贸易

427.78

销售佣金

0.00

---

0.00

---



3. 接受担保

序号

担保人

被担保人

担保金额(万元)

履行情况

1

施祥贵

发行人

3,000

已完成

2

施祥贵

发行人

1,500

已完成

3

施祥贵

发行人

3,000

已完成

4

施祥贵

发行人

1,000

已完成




5

施祥贵

江苏通用

2,000

已完成

6

施祥贵

江苏通用

6,000

已完成

7

施祥贵

江苏通用

3,700

已完成

8

施祥贵

江苏通用

3,000

已完成

9

施祥贵

江苏通用

3,000

已完成

10

施祥贵

江苏通用

3,000

已完成

11

施祥贵

发行人

10,000

未完成

12

施祥贵﹑时艳芳

发行人

5,500

未完成

13

施祥贵

发行人

10,000

未完成



4. 应收应付款项

序号

关联方

科目

2009年末
金额(元)

2010年末
金额(元)

2011年末
金额(元)

1

宁波通用轴承

应收账款

446,556.64

3,489,977.09

3,828,181.54

2

美国通用轴承

应收账款

706,144.45

5,436,183.31

9,061,289.55

3

拜疆通用

其他应收款

0.00

124,007.88

0.00

4

美国通用轴承

其他应收款

17,032,602.75

0.00

0.00

5

丰源电器

其他应收款

1,560,000.00

0.00

0.00

6

施祥贵

其他应收款

7,000,000.00

2,263,015.21

0.00

7

通轴国际贸易

应付账款

2,245,016.65

246,350.26

0.00





(三) 关联交易的公允性及对其他股东利益的保护措施

1. 关联交易所履行的程序

发行人在进入上市辅导前,未对关联交易的决策程序作出明确规定,故未依
照上市公司治理的相关规定就报告期内的关联交易履行相应的关联交易决策程
序。经过上市辅导,发行人依法建立健全了《独立董事制度》、《关联交易实施细
则》等规范关联交易的制度,并依其规定对上述关联交易进行了事后确认。

2012年2月26日,发行人召开第一届董事会第十一次会议,确认上述关联


交易定价公允,未损害发行人及其他股东的利益,关联董事回避了此次表决。
2012年3月12日,发行人召开2012年第二次临时股东大会,对上述关联
交易进行了确认,关联股东回避了此次表决。

2. 独立董事意见

2012年2月26日,发行人独立董事发表如下独立意见:
发行人近三年来发生的关联交易属于公司正常生产经营所需,符合公司和全
体股东的利益,不存在损害中小股东和非关联股东利益的情形。公司董事会对该
项关联交易的决策程序合法有效,遵守了客观、公正、公平的交易原则。

3. 律师核查意见

本所律师认为,发行人上述关联交易遵循了商业原则,交易价格系由双方参
照市场价格协商确定,定价公允,占发行人同期交易金额的比例较小;发行人独
立董事对此发表了明确意见,并经过了股东大会确认,关联股东均回避了此次表
决。不存在损害发行人及其他股东利益的情况。


(四) 关联交易公允决策程序的内部规定

发行人已在《公司章程(草案)》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《独立董事制度》及《关联交易实施细则》等内部规章制度中明确规定了关联交
易公允决策的程序。


(五) 同业竞争情况

根据发行人控股股东银球投资的工商档案、审计报告、书面确认,银球投资
的经营范围为实业投资、管理、咨询,未实际从事生产经营活动,除持有发行人
股份外,无其他对外投资,不存在通过其控制的公司经营与发行人相同或相似业
务的情况。

经访谈发行人实际控制人施祥贵,施祥贵本人未从事与发行人相同或相似的
业务,除直接及通过银球投资间接持有发行人股份外,无其他对外投资,不存在


通过其控制的公司经营与发行人相同或相似业务的情况。
因此,发行人控股股东、实际控制人与发行人不存在同业竞争的情形。


(六) 避免同业竞争的措施或承诺

发行人控股股东银球投资、实际控制人施祥贵分别向发行人出具《关于避免
同业竞争的承诺函》,承诺如下:
“一、本人/本公司将尽职、勤勉地履行《公司法》等法律、法规和相关规范
性文件以及《公司章程》规定的实际控制人或控股股东的职责,不利用公司的实
际控制人或控股股东的地位或身份损害公司及公司其他股东、债权人的合法权
益。
二、截至本承诺书签署之日,本人/本公司未从事与力星股份构成竞争或可
能构成竞争的业务。
三、自本承诺书签署之日起,在作为力星股份的实际控制人或控股股东期间,
本人/本公司或本人/本公司控制的其他企业将不从事与力星股份构成竞争或可能
构成竞争的业务。
四、自本承诺书签署之日起,在作为力星股份实际控制人或控股股东期间:
如本人/本公司或本人/本公司控制的其他企业拓展业务范围,所拓展的业务不与
力星股份构成竞争或可能构成竞争;如力星股份将来拓展的业务范围与本人/本
公司控制的其他企业构成竞争或可能构成竞争,则本人/本公司或本人/本公司控
制的其他企业将停止从事该等业务,或将该等业务纳入力星股份,或将该等业务
转让给无关联的第三方;如本人/本公司或本人/本公司控制的其他企业获得与力
星股份构成竞争或可能构成竞争的商业机会,则将该商业机会让予力星股份。”


(七) 关于关联交易和避免同业竞争承诺或措施的披露

根据发行人本次上市申请材料,发行人报告期内发生的关联交易、关于避免
同业竞争的承诺,已在本次发行并上市的招股说明书等相关文件中进行了充分披
露,不存在重大遗漏或重大隐瞒的情形。



十、 发行人的主要财产

(一) 土地使用权

根据发行人的土地使用权证书、土地出让合同,并经走访发行人当地国土资
源局,发行人拥有5宗国有土地使用权,具体如下:




土地使用权证


使用
权人

座落







面积(㎡)

终止日期

取得
方式

权利
限制

1

皋国用(2011)
第82100398号

力星
股份

如城镇大殷
村12、17组







19,581

2061.09.01

原始
取得



2

皋国用(2011)
第82100399号

力星
股份

如城镇大殷
村13、16组







23,327

2061.09.01

原始
取得



3

皋国用(2012)
第82100046号

力星
股份

如城镇大殷
村12、13、16、
17组







29,332.91

2055.11.23

继受
取得



4

皋国用(2012)
第82100047号

力星
股份

如城镇大殷
村12、13、16、
17组







43,954.33

2055.11.23

继受
取得



5

皋国用(2012)
第82100048号

力星
股份

如城镇大殷
村12、13、16、
17组







33,379.76

2055.11.23

继受
取得





经本所律师核查,上述国有土地使用权均以出让方式取得,发行人分别与如
皋市国土资源局签订了土地出让合同,具体情况如下:
(1)2011年3月2日,如皋市国土资源局与发行人签订《国有建设用地使
用权出让合同》(合同编号:3206822011CR0058)。根据该合同,发行人受让座
落于如城镇大殷村12、17组的宗地,宗地总面积为19,581平方米,用途为工业
用地。

(2)2011年3月2日,如皋市国土资源局与发行人签订《国有建设用地使
用权出让合同》(合同编号:3206822011CR0057)。根据该合同,发行人受让座


落于如城镇大殷村13、16组的宗地,宗地总面积为23,327平方米,用途为工业
用地。
(3)2005年11月24日,江苏省如皋市国土资源局与江苏通用签订《国有
土地使用权出让合同》[皋国土资(2005)出字108号]。根据该合同,江苏通用
受让位于如城镇大殷村12、13、16、17组的3宗面积分别为29,332.91、43,954.33、
33,379.76平方米的土地,总面积为106,667平方米,用途为工业用地。因江苏通
用于2011年12月被发行人吸收合并(详见本律师工作报告之“十二、发行人的
重大资产变化及收购兼并”),故江苏通用的资产由发行人承继。
根据发行人当地国土资源局出具的合法性证明,发行人已经按照国家有关土
地管理的法律、法规及规范性文件的规定,取得上述土地使用权,并全额缴纳了
土地出让金。发行人自2009年以来能够遵守国家有关土地管理方面的法律、法
规的规定,不存在因违反土地管理法律、法规及规范性文件的规定而受到行政处
罚的情况。
综上所述,本所律师认为,发行人合法取得并拥有上述土地使用权,并已获
得完备的权属证书,不存在产权争议或潜在纠纷。


(二) 房产

根据发行人的房屋所有权证书,并经本所律师核查,发行人拥有7处房产,
具体如下:





产权证号

所有权人

座落

面积(㎡)

取得
方式

权利
限制

1

皋房权证字
第115486号

力星股份

如皋市如城镇兴源
大道68号3幢

4618.88

原始
取得



2

皋房权证字
第115491号

力星股份

如皋市如城镇兴源
大道68号4幢

4,645.60

原始
取得



3

皋房权证字

力星股份

如皋市如城镇兴源

10,495.06

原始






第115581号

大道68号5幢

取得

4

皋房权证字
第116461号

力星股份

如皋市如城镇兴源
大道68号

2,760.63

继受
取得



5

皋房权证字
第116462号

力星股份

如皋市如城镇兴源
大道68号

34,979.56

继受
取得



6

皋房权证字
第116463号

力星股份

如皋市如城镇兴源
大道68号

433.38

继受
取得



7

皋房权证字
第116464号

力星股份

如皋市如城镇兴源
大道68号

427.26

继受
取得





经本所律师核查,皋房权证字第116461号、皋房权证字第116462号、皋房
权证字第116463号及皋房权证字第116464号《房屋所有权证》,原所有权人为
江苏通用。因江苏通用于2011年12月被发行人吸收合并(详见本律师工作报告
之“十二、发行人的重大资产变化及收购兼并”),故江苏通用的资产由发行人承
继。
综上所述,本所律师认为,发行人合法取得并拥有上述房屋的所有权,且已
获得完备的权属证书,不存在产权争议或潜在纠纷。


(三) 商标、专利等无形资产

1. 商标

根据发行人的商标注册证书,并经查询国家工商行政管理总局商标局网站,
发行人共拥有5项注册商标,具体情况如下:




商标标识

权利


注册号

核定使用
商品

注册有效期限

取得
方式

权利
限制

1

江苏通用商标1.jpg


力星
股份

第3958497号

第7类

2006.04.21-2016.04.20

原始
取得



2

江苏通用商标2.jpg


力星
股份

第3958498号

第7类

2006.04.21-2016.04.20

原始
取得






3

商标1 LL.jpg


力星
股份

第5082648号

第7类

2009.01.14-2019.01.13

原始
取得



4

商标2 立星.jpg


力星
股份

第5082649号

第7类

2009.01.14-2019.01.13

原始
取得



5

商标3 力星.jpg


力星
股份

第567553号

第7类

2011.10.10-2021.10.09

原始
取得





综上所述,本所律师认为,发行人合法取得并拥有商标权,且已获得完备的
权属证书,不存在权属争议或潜在纠纷。

2. 专利权

(1) 已取得证书的专利


根据发行人的专利证书,并经查询国家知识产权局网页,发行人共拥有57
项专利,其中发明专利8项,实用新型49项。具体情况如下:




名称

专利
权人

类型

专利号

授权公告日

取得
方式

权利
限制

1

轴承钢钢球清洗、涂油、
包装线

力星
股份

发明
专利

200510122631.1

2008.05.14

继受
取得



2

磨球供液铁屑集中处理
装置

力星
股份

发明
专利

200710308559.0

2010.07.21

原始
取得



3

风能发电设备专用钢球
制造工艺

力星
股份

发明
专利

200810123611.X

2009.12.16

原始
取得



4

一种探伤钢球检测流量
控制装置

力星
股份

发明
专利

200910162536.2

2011.06.15

继受
取得



5

探伤仪控制装置

力星
股份

发明
专利

200910131101.1

2011.08.10

原始
取得



6

高速精密轴承钢球制造
工艺

力星
股份

发明
专利

201010119225.0

2011.11.23

原始
取得






7

3M7780研磨机自动卸
球装置

力星
股份

发明
专利

201010148984.X

2011.12.28

原始
取得



8

高精度精密陶瓷球制造
工艺

力星
股份

发明
专利

201010127949.X

2012.01.25

原始
取得



9

轴承钢钢球可控气氛热
处理生产线

力星
股份

实用
新型

200520078026.4

2007.01.17

继受
取得



10

一种金属拉丝机的行程
控制装置

力星
股份

实用
新型

200720154756.7

2008.05.28

原始
取得



11

钢球磨削液中磨削渣的
分离系统

力星
股份

实用
新型

200720154757.1

2008.07.23

原始
取得



12

一种钢球清洗烘干装置

力星
股份

实用
新型

200720154755.2

2008.09.10

原始
取得



13

高速冷镦联线自动轻拉


力星
股份

实用
新型

200720191128.6

2008.12.17

原始
取得



14

钢球模板喇叭口机械工
装自动化设备

力星
股份

实用
新型

200820079147.4

2008.12.31

原始
取得



15

钢球强化专用机

力星
股份

实用
新型

200820079148.9

2008.12.31

原始
取得



16

90~120°锥形模具

力星
股份

实用
新型

200720191129.0

2009.02.25

原始
取得



17

精密钢球全自动波浪式
清洗机

力星
股份

实用
新型

200820035980.9

2009.02.25

继受
取得



18

精密钢球热处理生产线
的分选机

力星
股份

实用
新型

200820035979.6

2009.03.18

继受
取得



19

风力发电用钢球淬火装


力星
股份

实用
新型

200820159620.X

2009.09.16

原始
取得



20

一种探伤仪驱动轮

力星
股份

实用
新型

200920148299.X

2010.03.17

原始
取得



21

精密钢球表面防落差保

力星

实用

200920148300.9

2010.03.31

原始






护装置

股份

新型

取得

22

探伤仪杠杆用螺丝

力星
股份

实用
新型

200920147988.9

2010.03.31

原始
取得



23

钢球流道紧固装置

力星
股份

实用
新型

200920147901.8

2010.05.26

原始
取得



24

风能发电专用钢球干式
清洗螺旋滚筒装置

力星
滚动


实用
新型

200920167196.8

2010.05.26

继受
取得



25

一种钢球检测装置用锁
紧螺栓

力星
股份

实用
新型

200920167195.3

2010.05.26

继受
取得



26

风能发电钢球热处理淬
火冷却组合装置

力星
股份

实用
新型

200920167198.7

2010.05.26

继受
取得



27

高速精密钢球成品检测
仪出料装置

力星
股份

实用
新型

201020136377.7

2010.11.24

原始
取得



28

3M7780研磨机自动卸
球装置

力星
股份

实用
新型

201020161792.8

2010.11.24

原始
取得



29

一种成品钢球外观机上
球装置

力星
股份

实用
新型

201020160477.3

2010.11.24

原始
取得



30

涡轮检测仪EVT振动紧
固装置

力星
股份

实用
新型

201020160516.X

2010.11.24

原始
取得



31

风电钢球用涡流探伤仪
搅动电机弹簧

力星
股份

实用
新型

201020135689.6

2010.11.24

原始
取得



32

轿车用
k1014c-k10148c/d钢球
涡轮检测用探针

力星
股份

实用
新型

201020161829.7

2010.11.24

原始
取得



33

高速精密钢球检测用探
伤仪出球流道器

力星
股份

实用
新型

201020135701.3

2010.11.24

原始
取得



34

3M7990光球机压力实
时自动智能监控保护装

力星
股份

实用
新型

201020161801.3

2010.11.24

原始
取得








35

风电钢球用涡流探伤仪
搅动电机转子

力星
股份

实用
新型

201020135680.5

2010.11.24

原始
取得



36

树脂砂轮研磨液过滤装


力星
股份

实用
新型

201020160480.5

2011.01.19

原始
取得



37

一种成品钢球外观机滤
油装置

力星
股份

实用
新型

201020160452.3

2011.01.19

原始
取得



38

一种精密钢球成品分选
装置

力星
股份

实用
新型

201020161805.1

2011.01.19

原始
取得



39

风电钢球热墩球坯自动
加热送料装置

力星
股份

实用
新型

201020160493.2

2011.01.19

原始
取得



40

轿车用k0306c-k0306d
钢球涡轮检测用探针

力星
股份

实用
新型

201020161827.8

2011.01.19

原始
取得



41

风电钢球用涡流探伤仪
搅动电机轴承

力星
股份

实用
新型

201020135703.2

2011.01.19

原始
取得



42

成品外观机分球电机限
位螺杆

力星
股份

实用
新型

201020194435.1

2011.01.19

继受
取得



43

集中供液节能系统

力星
股份

实用
新型

201020194457.8

2011.01.19

继受
取得



44

涡流探伤仪分球装置

力星
股份

实用
新型

201020194451.0

2011.01.19

继受
取得



45

一种涡流探伤仪进料装


力星
股份

实用
新型

201020194471.8

2011.01.19

继受
取得



46

一种钢球探伤仪用出球
上驱动缓冲装置

力星
股份

实用
新型

201020555557.9

2011.05.18

继受
取得



47

一种精密钢球检测用分
选辊

力星
股份

实用
新型

201020555558.3

2011.05.18

继受
取得



48

一种风电大型钢球探伤
仪用滚轮轴

力星
股份

实用
新型

201020555568.7

2011.05.18

继受
取得






49

一种风电大型钢球探伤
仪用驱动轮

力星
股份

实用
新型

201020555535.2

2011.05.18

继受
取得



50

精密钢球热处理连线可
调节间距式分选装置

力星
股份

实用
新型

201120089148.9

2011.11.23

原始
取得



51

精密钢球热处理连线可
换滚筒式分选装置

力星
股份

实用
新型

201120089149.3

2011.11.23

原始
取得



52

钢球探伤清洁除尘分选
组合系统

力星
股份

实用
新型

201120089104.6

2011.11.23

原始
取得



53

钢球探伤自动送料装置

力星
股份

实用
新型

201120089146.X

2011.11.23

原始
取得



54

高速冷镦机专用空压机
节能系统

力星
股份

实用
新型

201120201787.X

2011.12.28

继受
取得



55

钢球光球用螺旋滚筒式
清洗组合装置

力星
股份

实用
新型

201120201789.9

2012.01.25

原始
取得



56

高速冷镦机内润滑切料
销轴

力星
股份

实用
新型

201120201817.7

2012.01.25

原始
取得



57

高速精密钢球研磨机防
拍板系统

力星
股份

实用
新型

201120201818.1

2012.01.25

原始
取得





注:因发行人于2011年12月吸收合并江苏通用、力星科技、力星滚动体3家控股子公司,
上述所有标注以继受方式取得的专利权,均系发行人因此承继而来,现专利号为200920167196.8
的专利正在办理专利权人变更手续。
综上所述,本所律师认为,发行人拥有的上述专利已经取得了完备的权属证
书,且发行人已按规定缴纳了相关专利年费,上述专利均在有效期内,不存在权
属争议或潜在的纠纷。

(2) 已授权,但未取得证书的专利


根据《授予发明专利权通知书》、《授予实用新型专利权通知书》,并经查询
国家知识产权局网站,截至本律师工作报告出具之日,发行人共有4项专利已经
授权(其中,1项发明专利、3项实用新型专利),但尚未取得相应的专利证书。
具体情况如下:





名称

申请


类型

申请号

发文日

限制
限制

1

风能发电钢球热处理淬火冷
却组合装置

力星
股份

发明
专利

200910162537.7

2012.01.30



2

一种精密钢球热处理过球分
选记重装置

力星
股份

实用
新型

201120327904.7

2012.02.09



3

精品钢球研磨集中配液系统

力星
股份

实用
新型

201120327919.3

2012.02.10



4

一种光、磨球机床主电机智能
实时监控保护系统

力星
股份

实用
新型

201120373685.6

2012.02.15





经本所律师核查,发行人已依照《办理登记手续通知书》的内容办理了登记
手续。
综上所述,本所律师认为,发行人取得上述专利证书不存在法律障碍。

(3) 正在申请的专利权


根据《专利申请受理通知书》,并经查询国家知识产权局网站,发行人正在
申请的发明专利13项、实用新型专利7项。具体情况如下:




名称

申请


类型

申请号

申请日

权利
限制

1

精密钢球表面防落差保护装


力星
股份

发明
专利

200910131459.4

2009.03.31



2

一种探伤仪驱动轮

力星
股份

发明
专利

200910131460.7

2009.03.31



3

涡轮检测仪EVT振动紧固装


力星
股份

发明
专利

201010147786.1

2010.04.06



4

树脂砂轮研磨液过滤装置

力星
股份

发明
专利

201010147776.8

2010.04.16



5

3M7990光球机压力实时自动

力星

发明

201010148974.6

2010.04.19






智能监控保护装置

股份

专利

6

精密钢球大循环水剂研磨工


力星
股份

发明
专利

201010176448.0

2010.05.19



7

风电钢球球坯热镦工艺

力星
股份

发明
专利

201010178888.X

2010.05.21



8

高速精密轴承钢球热处理工


力星
股份

发明
专利

201010232351.7

2010.07.21



9

一种钢球探伤仪用出球下驱
动缓冲装置

力星
股份

发明
专利

201010502287.X

2010.10.11



10

高档轿车用三代轮毂轴承专
用钢球

力星
股份

发明
专利

201110037128.1

2011.02.14



11

2MW风力发电钢球涡流探伤
仪用探针

力星
股份

发明
专利

201110160879.2

2011.06.16



12

一种浸没式轿车轮毂钢球清
洗系统

力星
股份

发明
专利

201110293033.6

2011.09.30



13

一种风电大型钢球硬磨液精
密净化系统

力星
股份

发明
专利

201110393802.X

2011.12.02



14

精密钢球涡流探伤仪用储球
搅动装置

力星
股份

实用
新型

201120327918.9

2011.09.02



15

一种精密钢球初研和精研循
环液集中配液系统

力星
股份

实用
新型

201120374308.4

2011.09.30



16

一种浸没式轿车轮毂钢球清
洗系统

力星
股份

实用
新型

201120374314.X

2011.09.30



17

一种大型风电钢球成品清洗


力星
股份

实用
新型

201120367546.2

2011.09.30



18

一种钢球箱自动翻转上料装


力星
股份

实用
新型

201120493843.1

2011.12.02



19

一种风电大型钢球硬磨液精
密净化系统

力星
股份

实用
新型

201120493876.6

2011.12.02






20

一种网带式钢球自动流动分
拣台

力星
股份

实用
新型

201120493955.7

2011.12.02





综上所述,本所律师认为,发行人合法拥有上述专利和专利申请权,上述专
利权、专利申请权不存在任何权属纠纷,也不存在质押或其他权利受限的情形。


(四) 主要生产经营设备

根据发行人的审计报告、固定资产明细表,截至2011年12月31日,发行
人的固定资产净值为141,359,712.75元,其中主要生产经营设备为制造钢球产品
的磨球机、光球机、热处理生产线、研磨机、探伤检测设备等。
根据发行人的审计报告,经抽查部分重大设备的购买发票、付款凭证,访谈
发行人高管,并经发行人确认,发行人主要生产经营设备的取得符合法律规定,
不存在担保或其他权利受限的情形,也不存在权属纠纷或潜在纠纷。


(五) 发行人租赁的重大资产

根据发行人的合同台帐、业务合同及书面确认,并经访谈发行人高管,发行
人不存在租赁房屋、土地使用权、生产经营设备等重大资产的情形。


十一、 发行人的重大债权债务

根据发行人的合同台帐、重大业务合同,发行人目前已签订、尚未履行完毕
的重大业务合同(500万元以上)主要如下:

(一) 重大合同

1. 授信与借款合同

单位:万元




贷款人

授信
额度

授信期限

借款合
同金额

实际借
款金额

借款期限

担保
方式

担保人




1

民生银行
南通分行

10,000

2011.8.17-2012.8.12

5,000

3,000

2011.8.22-2012.8.21

最高额
保证

施祥贵

2

中国银行
如皋支行

10,000

2011.8.31-2012.8.21

3,500

1,500

2011.10.27-2012.10.26

最高额
保证

施祥贵

4,000

500

2011.9.28-2012.9.27

3

江苏银行
南通崇川
支行

5,500

2011.9.15-2012.9.8

2,000

1,000

2011.9.15-2012.9.8

最高额
保证

施祥贵
时艳芳

1,000

1,000

2011.9.22-2011.9.8

4

工商银行
如皋支行

---

---

3,500

1,500

2011.7.15-2012.7.13

---

---

5

农业银行
如皋支行

---

---

3,000

3,000

2012.3.2-2013.3.1

最高额
保证

施祥贵



2. 销售合同

(1) 2011年1月2日,发行人与宁波通用轴承签订《工业品买卖合同》,
有效期自2011年1月1日至2013年12月31日。
(2) 2011年1月2日,发行人与宁波更大集团有限公司签订《工业品买
卖合同》,有效期自2011年1月1日至2013年12月31日。
(3) 2011年4月1日,发行人与GKN Automotive Limited签订《供货协
议》,有效期至2012年12月31日。
(4) 2011年4月2日,发行人与成都天马铁路轴承有限公司签订《采购
条款》,发行人向成都天马铁路轴承有限公司销售钢球,具体型号规格、数量由
供货方收到正式签署的订单后执行,订单价格为固定不变价格。
(5) 2011年10月4日,发行人与SKF France S.A.签订《采购框架协议》,
无终止日期,除非一方提前12个月书面通知。
(6) 2012年1月1日,发行人与浙江天马轴承股份有限公司签订《2012
年配件采购合同》,发行人向浙江天马轴承股份有限公司销售轴承钢球,具体数



量由需求方通知安排发货。该合同包含发行人供给德清天马轴承有限公司的全部
产品。
(7) 2011年3月1日,发行人与浙江双动机械有限公司签订《购销合同》,
发行人向其销售钢球,有效期至2011年12月31日,如无新的协议出台,本协
议再生效一年,依此类推。


3. 采购合同

(1) 2011年11月29日,发行人与美国国民机器公司签订购货合同,发
行人向其购买钢球冷镦机,合同总金额为128万元美元。
(2) 2012年2月29日,发行人与宝山钢铁股份有限公司特钢事业部、上
海宝钢浦东国际贸易有限公司签订《钢材购销合作框架协议》,发行人向其采购
特种钢材,有效期至2012年12月31日。



经查阅上述合同条款,截至本律师工作报告出具之日,上述合同均合法有效,
不存在任何纠纷或争议,其履行也不存在潜在的法律风险或法律障碍。


(二) 侵权之债

根据发行人审计报告,走访发行人当地人民法院立案庭、访谈发行人常年法
律顾问,并经发行人确认,截至本律师工作报告出具之日,发行人不存在因环境
保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。


(三) 发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供担保的情况

根据发行人的重大业务合同、发行人当地人民银行支行出具的《企业基本信
用信息报告》,并经本所律师核查,截至本律师工作报告出具之日,除本律师工
作报告之“九、关联交易及同业竞争”所述关联交易外,发行人与关联方之间不存
在其他重大债权债务关系,也不存在其他相互提供担保的情况。



(四) 金额较大的其他应收、应付款

根据立信会计师出具的信会师报字[2012]第510022号《审计报告》,截至2011
年12月31日,发行人其他应收、应付款余额分别为10.48万元、112.32万元,
均因正常的生产经营活动发生,合法有效。发行人2011年期末其他应收、应付
款余额中无应收、应付持有发行人5%以上表决权股份的股东单位的款项,无应
收、应付其他关联方款项。


十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并

(一) 增资扩股

详见本律师工作报告之“七、发行人的股本及其演变”。


(二) 吸收合并江苏通用、力星科技、力星滚动体3家全资子公司

1. 吸收合并江苏通用


此次吸收合并前,江苏通用的基本情况如下:

成立时间

1999年12月7日

住所

如皋市如城镇兴源大道68号

法定代表人

施祥贵

注册资本

6,622.798万元

实收资本

6,622.798万元

股东构成

力星股份持股100%

企业类型

有限公司(法人独资)私营

经营范围

许可经营项目:无。

一般经营项目:生产销售轴承滚动元件及其他相关产品,从事其他
进出口贸易业务(不含进口商品分销业务)。



2011年3月26日,发行人召开股东大会,决议吸收合并全资子公司江苏通
用,江苏通用的资产归发行人所有,债权债务由发行人承继。


2011年3月28日,发行人作为江苏通用独资股东,也作出了上述决定。
同日,发行人与江苏通用签订了《公司合并协议》。
2011年3月31日,江苏通用在《扬子晚报》上发布了吸收合并公告。
2011年12月27日,南通市如皋工商行政管理局核准了江苏通用的注销登
记。

2. 吸收合并力星科技


此次吸收合并前,力星科技的基本情况如下:

成立时间

2009年6月25日

住所

江苏省如皋市如城镇兴源大道68号

法定代表人

施祥贵

注册资本

2,733万元

实收资本

2,733万元

股东构成

力星股份持股100%

企业类型

有限公司(法人独资)私营

经营范围

许可经营项目:无。

一般经营项目:从事风力发电用专用钢球的研发、制造,销售自产
产品(国家限制的项目除外)。



2010年11月29日,发行人召开股东大会,决议吸收合并全资子公司力星
科技,力星科技的资产归发行人所有,债权债务由发行人承继。同时,发行人作
为力星科技独资股东,也作出了上述决定。
同日,发行人与力星科技签订了《公司合并协议》。
2010年12月1日,力星科技在《扬子晚报》上发布了吸收合并公告。
2011年12月27日,南通市如皋工商行政管理局核准了力星科技的注销登
记。

3. 吸收合并力星滚动体


此次吸收合并前,力星滚动体的基本情况如下:


成立时间

2002年5月28日

住所

如皋市如城镇兴源大道68号

法定代表人

施祥贵

注册资本

200万元

实收资本

200万元

股东构成

力星股份持股100%

企业类型

有限公司(法人独资)内资

经营范围

许可经营项目:无。

一般经营项目:从事滚动体(钢球、滚子、滚针)及其相关技
术的研究开发、技术转让、咨询服务、人才培训。



2011年9月16日,发行人召开股东大会,决议吸收合并全资子公司力星滚
动体,力星滚动体的所有资产均归发行人所有,其所有债权债务均由发行人承继。
同日,发行人作为力星滚动体独资股东,也作出了上述决定。
2011年9月18日,发行人与力星滚动体签订了《公司合并协议》。
2011年9月21日,力星科技在《扬子晚报》上发布了吸收合并公告。
2011年12月29日,南通市如皋工商行政管理局核准了力星滚动体的注销
登记。


(三) 减资、分立、出售重大资产

根据发行人工商档案、审计报告,访谈发行人高管及发行人确认,发行人近
三年来,未发生过减资、分立、出售重大资产的情形。


(四) 拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购

经访谈发行人高管及发行人确认,发行人目前不存在拟进行的资产置换、资
产剥离、资产出售或收购等行为。


综上所述,本所律师认为,发行人上述重大资产变化及收购兼并符合当时法


律、法规和规范性文件的规定,已履行必要的法律手续。


十三、 发行人章程的制定与修改

(一) 发行人章程的制定及近三年的修改

1. 发行人章程的制定

2010年8月3日,发行人召开创立大会,审议通过了《江苏力星钢球股份
有限公司章程》,并于2010年8月26日在江苏省南通工商行政管理局完成备案
登记。

2. 发行人近三年来章程的历次修改

(1) 2009年7月28日,因力星有限注册资本由1,488万元增加至3,127.2
万元并引入新股东李薛俊、贲志山、石国庆、金鑫、丁小峰,力星有限召开临时
股东会对章程相关条款进行了修改。修改后的章程已于2009年8月14日在南通
市如皋工商行政管理局备案登记。
(2) 2010年7月30日,因力星有限股东发生变更及公司类型由有限责任
公司(自然人控股)变更为有限责任公司(法人控股),力星有限召开临时股东
会对章程相关条款进行了修改。本次章程修正案已于2010年8月3日在南通市
如皋工商行政管理局备案登记。
(3) 2010年8月3日,因力星有限整体变更为股份有限公司,发行人召
开创立大会审议通过了公司章程。本次章程已于2010年8月26日在江苏省南通
工商行政管理局完成备案登记。
(4) 2010年9月11日,因发行人注册资本由3,640万元增加至7,000万
元并引入新股东美国通用轴承及拜疆通用,公司类型由股份有限公司(自然人控
股)变更为股份有限公司(中外合资,未上市),发行人召开临时股东大会通过
了新的公司章程。本次章程制定已经江苏省商务厅批准同意,并于2010年9月
30日在江苏省南通工商行政管理局备案登记。
(5) 2010年10月5日,因发行人名称由江苏力星钢球股份有限公司变更



为江苏力星通用钢球股份有限公司,发行人召开临时股东大会对章程相关条款进
行了修改。本次章程制定已经江苏省商务厅批准同意,并于2010年10月29日
在江苏省南通工商行政管理局备案登记。
(6) 2011年10月30日,因发行人股东发生变更及公司类型由股份有限
公司(中外合资,未上市)变更为股份有限公司(内资),发行人召开临时股东
大会通过了新的内资公司章程。本次章程制定已经江苏省商务厅批准,并于2011
年12月2日在江苏省南通工商行政管理局备案登记。
(7) 2011年12月12日,因发行人注册资本由7,000万元增加至8,400万
元及股东发生变更,发行人召开临时股东大会对章程相关条款进行了修改。本次
章程修正案已于2011年12月23日在江苏省南通工商行政管理局备案登记。
(8) 2012年1月11日,因发行人部分股东之间发生股权转让及增加董事
会成员等事宜,发行人召开临时股东大会对章程相关条款进行了修改。本次章程
修正案已于2012年1月16日在江苏省南通工商行政管理局备案登记。


综上所述,本所律师认为,发行人的章程或章程草案的制定及修改已履行法
定程序,经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,发行人公司章程或
章程草案的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。


(二) 上市后适用的章程草案的制定

2012年3月12日,因发行人拟首次公开发行股票并在创业板上市,发行人召
开2012年第二次临时股东大会,审议通过了符合上市公司要求的《公司章程(草
案)》,并于本次发行上市后生效。
经本所律师核查,上述《公司章程(草案)》系根据《公司法》、《上市公司
章程指引》(2006年修订)、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定而制定,符合法律、法规
和规范性文件的规定。


十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作


(一) 发行人的组织机构

根据发行人的组织结构图、三会文件,并经访谈发行人高管,发行人已根据
《公司法》及公司章程的规定,设立了股东大会、董事会、监事会。其中,董事
会引入3名独立董事,下设审计、战略、提名、薪酬与考核四个专门委员会,聘
任了总经理、总经理助理、财务负责人、董事会秘书、总工程师等高级管理人员。
并且,发行人根据生产经营的需要,设置了董事会办公室、生产运行部、国内销
售部、对外贸易部、统调部、物流仓储部、财务部、工艺技术质保部等内部职能
部门。发行人具有健全的组织机构,相关机构和人员能够依法履行职责。


(二) 发行人股东大会、董事会及监事会议事规则

发行人创立大会审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监
事会议事规则》,该等议事规则系根据《上市公司治理准则》、《上市公司股东大
会规则》及公司章程制订,并经出席创立大会的发起人所持表决权的三分之二以
上通过。
经本所律师核查,发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则,
该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。


(三) 发行人历次召开的股东大会、董事会及监事会情况

1. 发行人历次股东大会
(1) 创立大会暨第一次股东大会


2010年8月3日,发行人召开创立大会暨第一次股东大会,大会审议并通
过了以下议案:《股份公司的筹备报告》、《选举施祥贵、赵高明、张邦友、汤国
华、董绍敬为股份公司董事并组成首届董事会》、《选举朱兵、沙小建为股份公司
监事并与职工代表大会选举的职工监事共同组成首届监事会》、《关于江苏力星钢
球有限公司整体变更为江苏力星钢球股份有限公司的议案》、《关于确认中兴华富
华会计师事务所有限责任公司出具的中兴华审字(2010)193号审计报告的净资
产值的议案》、《关于对江苏力星钢球有限公司股东以其持有的有限公司股东权益


作为对股份公司的出资予以确认的议案》、《关于<江苏力星钢球股份有限公司章
程>的议案》、《关于聘任会计师事务所的议案》、《江苏力星钢球股份有限公司股
东大会议事规则》、《江苏力星钢球股份有限公司董事会议事规则》、《江苏力星钢
球股份有限公司监事会议事规则》、《关于股份公司设立费用的议案》、《关于经营
期限变更为永久的议案》、《关于授权力星股份第一届董事会办理工商登记等有关
事宜的议案》。

(2) 2010年第一次临时股东大会


2010年9月11日,发行人召开2010年度第一次临时股东大会,大会审议
并通过了以下议案:《江苏力星钢球股份有限公司增资扩股协议》、《江苏力星钢
球股份有限公司章程修订案》、《增选大卫·葛赛克先生为公司董事》、《增选李令
言先生为公司董事》、《授权董事会办理工商变更登记手续等一切有关事宜》。

(3) 2010年第二次临时股东大会


2010年10月5日,发行人召开2010年度第二次临时股东大会,大会审议
并通过了以下议案:《公司更名为江苏力星通用钢球股份有限公司》、《根据公司
名称变更对公司章程作出修订》、《授权张邦友办理工商变更登记手续等一切有关
事宜》。

(4) 2010年第三次临时股东大会


2010年11月29日,发行人召开了2010年度第三次临时股东大会,大会审
议并通过了以下议案:《吸收合并南通力星钢球科技有限公司》、《授权张邦友办
理工商变更登记手续等一切有关事宜》。

(5) 2010年度股东大会


2011年3月26日,发行人召开了2010年度股东大会,大会审议并通过了
以下议案:《关于吸收合并江苏通用钢球滚子有限公司的议案》、《2011年度董事、
监事及高级管理人员薪酬》、《2010年度董事会年度报告》、《2010年度监事会年
度报告》、《确定分配2010年度公司利润》、《授权张邦友办理工商变更登记手续
等一切有关事宜》。


(6) 2011年第一次临时股东大会


2011年9月16日,发行人召开了2011年第一次临时股东大会,大会审议
并通过了以下议案:《关于吸收合并江苏力星滚动体工程技术研究中心有限公司
的议案》、《聘任2011年度财务审计机构》、《授权张邦友办理工商变更登记手续
等一切有关事宜》。

(7) 2011年第二次临时股东大会


2011年10月30日,发行人召开了2011年度第二次临时股东大会,大会审
议并通过了以下议案:《美国通用轴承公司与施祥贵之股权转让协议》、《美国通
用轴承公司与时艳芳之股权转让协议》、《拜疆通用公司与时艳芳之股权转让协
议》、《公司类型由股份有限公司(中外合资,未上市)变更为股份有限公司(内
资)》、《选举王嵘为公司董事》、《免去大卫·葛赛克、李令言、董绍敬公司董事职
务》、《同意沙小建辞去公司监事一职》、《选举苏银建为公司监事》、《重新制定江
苏力星通用钢球股份有限公司章程》、《授权张邦友办理工商变更登记手续等一切
有关事宜》。

(8) 2011年第三次临时股东大会


2011年12月12日,发行人召开了2011年度第三次临时股东大会,大会审
议并通过了以下议案:《江苏力星通用钢球股份有限公司增资扩股协议》、《江苏
力星通用钢球股份有限公司章程修正案》、《授权张邦友办理工商变更登记手续等
一切有关事宜》。

(9) 2011年第四次临时股东大会


2011年12月18日,发行人召开了2011年第四次临时股东大会,大会审议
并通过了以下议案:《2010年度公司利润分配方案》、《2011年9月末公司利润分
配方案》。

(10) 2012年第一次临时股东大会


2012年1月11日,发行人召开了2012年第一次临时股东大会,大会审议
并通过了以下议案:《选举张家乐为公司董事》、《选举蔡惟慈为公司独立董事》、


《选举周宇为公司独立董事》、《选举马玲玲为公司独立董事》、《独立董事制度》、
《2012年度董事、监事及高级管理人员薪酬》、《独立董事津贴》、《关于董事会
各专门委员会组成人选》、《聘任2012年度财务审计机构》、《董事会秘书工作制
度》、《董事、监事、高级管理人员持股管理办法》、《对外担保管理制度》、《对外
投资管理制度》、《关联交易实施细则》、《控股股东、实际控制人行为规范》、《募
集资金管理办法》、《投资者关系管理办法》、《信息披露事务管理制度》、《公司章
程修正案》、《授权董事会办理工商变更备案手续等一切有关事宜》。

(11) 2012年第二次临时股东大会


2012年3月12日,发行人召开了2012年度第二次临时股东大会,大会审
议并通过了以下议案:《关于申请首次公开发行股票并在创业板上市方案的议
案》、《关于首次公开发行股票募集资金投资项目可行性的议案》、《关于〈江苏力
星通用钢球股份有限公司章程(草案)〉的议案》、《关于发行上市后利润分配规
划和计划的议案》、《关于首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于
授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》、
《关于确认公司近三年关联交易的议案》。

2. 发行人历次董事会
(1) 第一届董事会第一次会议




2010年8月3日,发行人召开第一届董事会第一次会议,会议选举施祥贵
为公司董事长,并审议通过了以下议案:《关于选举公司董事长的议案》、《关于
聘任公司总经理的议案》、《关于聘任总经理助理的议案》、《关于聘任财务负责人
的议案》、《关于聘任董事会秘书的议案》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》、
《关于公司机构设置的议案》。

(2) 第一届董事会第二次会议




2010年9月11日,发行人召开第一届董事会第二次会议,会议审议并通过
了以下议案:《选举大卫·葛赛克先生为公司董事》、《选举李令言先生为公司董
事》、《选举公司副董事长》、《江苏力星钢球股份有限公司增资扩股协议》、《重新
制定公司章程》、《授权张邦友办理工商变更手续》。


(3) 第一届董事会第三次会议




2010年10月5日,发行人召开第一届董事会第三次会议,会议审议并通过
了以下议案:《关于公司更名为江苏力星通用钢球股份有限公司的议案》、《关于
江苏力星钢球股份有限公司章程修订案》、《授权张邦友办理工商变更手续》。

(4) 第一届董事会第四次会议




2010年11月29日,发行人召开第一届董事会第四次会议,会议审议并通
过了以下议案:《吸收合并南通力星钢球科技有限公司》、《授权张邦友办理工商
变更登记手续等一切有关事宜》。

(5) 第一届董事会第五次会议




2011年3月26日,发行人召开第一届董事会第五次会议,会议审议并通过
了以下议案:《关于吸收合并江苏通用钢球滚子有限公司的议案》、《2011年度董
事、监事及高级管理人员薪酬》、《2010年度董事会年度报告》、《2010年度总经
理年度工作报告》、《确定2010年度公司利润分配方案》、《授权张邦友办理工商
变更登记手续等一切有关事宜》。

(6) 第一届董事会第六次会议




2011年9月16日,发行人召开第一届董事会第六次会议,会议审议并通过
了以下议案:《关于吸收合并江苏力星滚动体工程技术研究中心有限公司的议
案》、《聘任2011年度财务审计机构》、《授权张邦友办理工商变更登记手续等一
切有关事宜》。

(7) 第一届董事会第七次会议




2011年10月30日,发行人召开第一届董事会第七次会议,会议审议并通
过了以下议案:《提名王嵘为公司董事》、《免去大卫·葛赛克、李令言、董绍敬公
司董事职务》、《关于聘任沙小建为公司总工程师的议案》、《重新制定江苏力星通
用钢球股份有限公司章程》、《公司类型由股份有限公司(中外合资,未上市)变
更为股份有限公司(内资)》、《授权张邦友办理工商变更登记手续等一切有关事
宜》。


(8) 第一届董事会第八次会议




2011年12月12日,发行人召开第一届董事会第八次会议,会议审议并通
过了以下议案:《江苏力星通用钢球股份有限公司增资扩股协议》、《江苏力星通
用钢球股份有限公司章程修正案》、《授权董事会办理工商变更登记手续》。

(9) 第一届董事会第九次会议




2011年12月18日,发行人召开第一届董事会第九次会议,会议审议并通
过以下议案:《公司2010年度利润分配方案》、《2011年9月末公司利润分配方
案》。

(10) 第一届董事会第十次会议




2011年12月25日,发行人召开第一届董事会第十次会议,会议审议并通
过以下议案:《独立董事制度》、《董事会秘书工作制度》、《董事、监事、高级管
理人员持股管理办法》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易
实施细则》、《控股股东、实际控制人行为规范》、《募集资金管理办法》、《投资者
关系管理办法》、《信息披露事务管理制度》、《设立董事会战略委员会》、《设立董
事会审计委员会》、《设立董事会提名委员会》、《设立董事会薪酬与考核委员会》、
《董事会战略委员会议事规则》、《董事会审计委员会议事规则》、《董事会提名委
员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《公司财务内控制度》、
《重大信息内部报告制度》、《内部审计报告制度》、《审计委员会年报工作规则》、
《独立董事年报工作制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《提名张家乐先生
为公司董事》、《提名蔡惟慈先生为公司独立董事》、《提名周宇先生为公司独立董
事》、《提名马玲玲女士为公司独立董事》、《关于董事会各专门委员会组成人选》、
《2012年度董事、监事及高级管理人员薪酬》、《独立董事津贴》、《聘任2012年
度财务审计机构》、《关于公司章程修正案的议案》。

(11) 第一届董事会第十一次会议




2012年2月26日,发行人召开第一届董事会第十一次会议,会议审议并通
过了以下议案:《关于申请首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》、《关
于首次公开发行股票募集资金投资项目可行性的议案》、《关于江苏力星通用钢球


股份有限公司章程(草案)的议案》、《关于发行上市后利润分配规划和计划的议
案》、《关于首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于授权董事会全
权办理公司首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》、《关于确认公司
近三年关联交易的议案》。

(12) 第一届董事会第十二次会议




2012年3月16日,发行人召开第一届董事会第十二次会议,会议审议并通
过了以下议案:《防范大股东及其关联方资金占用管理制度》。

3. 发行人历次监事会
(1) 第一届监事会第一次会议


2010年8月3日,发行人召开第一届监事会第一次会议,会议审议并通过
了以下议案:《监事会议事规则》、《选举朱兵为第一届监事会主席》。

(2) 第一届监事会第二次会议


2011年3月26日,发行人召开第一届监事会第二次会议,会议审议并通过
了以下议案:《2011年度董事、监事及高级管理人员薪酬》、《2010年度监事会年
度报告》。

(3) 第一届监事会第三次会议


2011年12月18日,发行人召开第一届监事会第三次会议,会议审议并通
过了以下议案:《2010年度利润分配方案》、《2011年9月末公司利润分配方案》。

(4) 第一届监事会第四次会议


2012年2月26日,发行人召开第一届监事会第四次会议,会议审议并通过
了以下议案:《关于申请首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》、《关于
首次公开发行股票募集资金投资项目可行性的议案》、《关于发行上市后利润分配
规划和计划的议案》、《关于首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》。


根据发行人三会文件,发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议


内容及签署,均符合《公司法》及当时有效的公司章程的规定,合法、合规、真
实、有效。


(四) 股东大会、董事会历次授权及重大决策情况

根据发行人三会文件,并经发行人确认,发行人股东大会及董事会历次授权
或重大决策行为均符合《公司法》和当时有效的公司章程的规定,合法、合规、
真实、有效。


十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

(一) 发行人目前董事、监事和高级管理人员的任职情况

经本所律师核查,发行人目前共有董事9名,其中独立董事3名;监事3
名,其中职工代表监事1名;高级管理人员7名,其中总经理1名,总经理助理
3名、董事会秘书1名、财务负责人1名、总工程师1名。具体情况如下:

姓名

在发行人任职情况

兼职情况

施祥贵

董事长、总经理

银球投资董事长
南通通用董事长兼总经理

张邦友

董事、董事会秘书

银球投资董事

执行董事

丰源电器执行董事

赵高明

董事、总经理助理

银球投资董事

汤国华

董事、总经理助理

银球投资董事

王嵘

董事

银球投资董事
南通通用董事

张家乐

董事

江苏高科技投资集团
先进制造与装备投资部总经理
江苏兆伏艾索新能源股份有限公司董事
江苏天瑞仪器股份有限公司监事
大连机床(数控)股份有限公司监事




蔡惟慈

独立董事

中国机械工业联合会执行副会长
中工国际股份有限公司独立董事

周宇

独立董事

中国机械工业联合会常务副秘书长
浙江天马轴承股份有限公司独立董事

马玲玲

独立董事

北京兴华会计师事务所有限责任公司
授薪合伙人
北京中润华税务师事务所有限公司
执行董事兼总经理

朱兵

监事主席

银球投资监事会主席

苏银建

监事

银球投资监事

邬爱国

监事

银球投资监事

陈芳

财务负责人

---

董绍敬

总经理助理

---

沙小建

总工程师

南通通用监事



根据董事、监事和高级管理人员住所地公安机关派出所出具的无违法犯罪记
录证明及上述人员签署的声明函、发行人三会文件,并经查询中国证监会网页披
露的《市场禁入决定书》、《行政处罚决定书》及证券交易所网页披露的处罚与
处分记录等互联网信息,发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职资格符合
《公司法》、《暂行办法》等法律、行政法规和规范性文件及公司章程的规定。


(二) 发行人近三年来董事、监事和高级管理人员的变化情况

1. 发行人董事的变化情况


(1) 2008年7月18日,因力星有限股东发生变更,力星有限召开股东会,
决议董事会成员由7名变更为5名,选举施祥贵、赵高明、张邦友、汤国华、董
绍敬为公司董事。该事项已于2008年7月29日在南通市如皋工商行政管理局备
案登记。
(2) 2010年8月3日,发行人召开创立大会暨第一次股东大会,选举施
祥贵、赵高明、张邦友、汤国华、董绍敬为股份公司董事。该事项已于2010年



8月26日在南通市如皋工商行政管理局备案登记。
(3) 2010年9月11日,因发行人增资并引入新股东,发行人召开临时股
东大会,决议将董事会成员由5名变更为7名,增选大卫·葛赛克、李令言为公
司董事。该事项已经江苏省商务厅批准,并于2010年9月30日在江苏省南通工
商行政管理局备案登记。
(4) 2011年10月30日,因发行人公司类型由股份有限公司(中外合资,
未上市)变更为股份有限公司(内资)及股东发生变更,发行人召开临时股东大
会,决议将董事会成员由7名变更为5名,免去大卫·葛赛克、李令言、董绍敬
董事职务,选举王嵘为公司董事。该事项已于2011年12月2日在江苏省南通工
商行政管理局备案登记。
(5) 2012年1月11日,发行人召开临时股东大会,决议将董事会成员由
5名变更为9名(其中三名为独立董事),选举张家乐为公司董事,选举蔡惟慈、
周宇、马玲玲为公司独立董事。该事项已于2012年1月16日在江苏省南通工商
行政管理局备案登记。
2. 发行人监事的变化情况


(1) 2008年6月18日,力星有限召开职工代表大会,决议选举邬爱国担
任职工代表监事。2008年7月18日,力星有限召开股东会,决议监事会成员由
5名变更为3名,选举朱兵、沙小建为监事,与职工监事邬爱国组成监事会。该
事项已于2008年7月29日在南通市如皋工商行政管理局备案登记。
(2) 2010年8月3日,发行人召开创立大会暨第一次股东大会,选举朱
兵、沙小建为股份公司监事。该事项已于2010年8月26日在南通市如皋工商行
政管理局备案登记。
(3) 2010年8月3日,发行人召开职工代表大会,选举邬爱国为职工监
事。该事项已于2010年8月26日在南通市如皋工商行政管理局备案登记。
(4) 2011年10月30日,发行人召开2011年第二次临时股东大会,决议
同意沙小建辞去监事职务,选举苏银建为公司监事。该事项已于2011年12月2
日在江苏省南通工商行政管理局备案登记。



3. 发行人高级管理人员的变化情况


(1) 2008年7月18日,力星有限召开董事会,决议聘任赵高明、董绍敬、
汤国华为总经理助理。
(2) 2009年7月28日,力星有限召开董事会,决议继续聘任施祥贵为总
经理。
(3) 2010年8月3日,发行人召开第一届董事会第一次会议,形成以下
决议:聘任施祥贵为总经理,聘任赵高明、汤国华、董绍敬为总经理助理,聘任
张邦友为董事会秘书,聘任陈芳为财务负责人。
(4) 2011年10月30日,发行人召开第一届董事会第七次会议,聘任沙
小建为总工程师。



根据发行人的工商档案、历次三会文件,并经本所律师核查,发行人自成立
以来,经过长期的团队磨合,形成了以董事长兼总经理施祥贵先生为核心的经营
管理团队。最近两年内董事、高级管理人员、监事的变化,有利于进一步提高公
司治理水平,不会对公司持续经营和公司业绩造成不利影响,不构成重大变化,
符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,并履行了必要的法律
程序。


(三) 发行人的独立董事

2012年1月11日,发行人召开2012年第一次临时股东大会,选举蔡惟慈、
周宇、马玲玲为独立董事,占董事会成员的三分之一,并有一名会计专业人士,
并通过了《独立董事工作制度》。
根据发行人股东大会、董事会文件、蔡惟慈、周宇、马玲玲签署的声明函及
简历,并经本所律师核查,上述人员均具有担任独立董事的资格,发行人独立董
事的组成、人数、任职资格及《公司章程(草案)》、《独立董事工作制度》所规
定的独立董事职权范围,符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的规定。




十六、 发行人的税务

(一) 发行人及其控股子公司目前执行的主要税种、税率

税种

公司名称

税率

增值税

发行人

17%

南通通用

17%

营业税

发行人

5%

南通通用

5%

所得税

发行人

15%

南通通用

25%





(二) 发行人及其控股子公司享受的税收优惠政策

1. 发行人

2008年10月21日,发行人取得编号为GR200832000915的《高新技术企
业证书》,有效期为3年,根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共
和国企业所得税法实施条例》的规定,发行人2008、2009、2010年度减按15%
的税率缴纳企业所得税。
力星股份高新技术企业证书于2011年9月29日到期,目前,公司已通过了
高新技术企业复审,并已取得了更新的高新技术企业证书,证书编号
GF201132000729,可在2011、2012、2013年度继续享受15%的企业所得税优惠
税率,目前按15%的税率预缴企业所得税。

2. 南通通用

南通通用成立于2002年11月27日,系生产性外商投资企业,依当时施行
的《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》的规定,从开始获利的
年度起,可享受“两免三减半”的企业所得税优惠政策。

根据《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》(国发[2007]第39


号文)的有关规定,自2008年1月1日起,原享受企业所得税“两免三减半”定
期减免税收优惠的企业,新税法实施后继续按原税收法律、行政法规及相关文件
规定的优惠办法及年限享受至期满为止。
因南通通用自2006年度起获利,故2006、2007年度免征企业所得税,2008、
2009、2010年度减按12.5%的税率缴纳企业所得税,2011年度执行25%的企业
所得税税率。

3. 江苏通用

2010年12月13日,江苏通用取得编号为GR201032000821的《高新技术
企业证书》,有效期为3年,根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民
共和国企业所得税法实施条例》的规定,江苏通用2010年度减按15%的税率缴
纳企业所得税。

4. 力星滚动体

根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施
条例》的规定,力星滚动体符合小型微利企业的条件,故其2009、2010、2011
年度减按20%的税率缴纳企业所得税。
其中,因力星滚动体2010年应纳税所得额低于3万元,根据财政部、国家
税务总局发布的《关于小型微利企业有关企业所得税政策的通知》财税
([2009]133号)的规定,2010年度的所得减按50%计入应纳税所得额,按20%
的税率缴纳企业所得税。
根据立信会计师出具的信会师报字[2012]第510028号《纳税情况说明专项
审核报告》、发行人主管税务部门出具的合法性证明,并经本所律师核查,发行
人及其控股子公司执行的上述主要税种、税率以及享受的上述税收优惠政策符合
法律、法规和规范性文件的规定。


(三) 发行人及其控股子公司享受的财政补贴


根据发行人的审计报告、相关政府部门出具的财政补贴批文及银行入账单,
发行人及其控股子公司报告期内享受的财政补贴主要如下:
单位:万元




项目名称

2009年度

2010年度

2011年度

依据

11

政府拆迁补偿
递延收益

88.44

88.44

88.44

《关于钢球、高压两企业
整体搬迁工程的会议纪
要》

12

科技型中小企
业技术创新资


0.00

0.00

56.00

《科技型中小企业技术
创新基金无偿资助项目
合同》

13

新型工业化和
科技进步奖

13.00

0.00

0.00

《关于下拨2008年度新
型工业化、科技进步奖励
资金的通知》

14

技术改造、信息
化建设科技进
步项目和创名
创牌奖励

0.00

0.00

21.80

《关于下拨2010年度技
术改造、信息化建设科技
进步项目和创名创牌奖
励资金的通知》


5

专项引导资金

30.00

0.00

0.00

《江苏省财政厅、江苏省
中小企业局关于下达
2008年度省级中小科技
型企业发展专项引导资
金(第二批中小)的通知》


6

专项引导资金

10. 00

0.00

0.00

如皋市财政局的银行入
账单

77

科技成果转化
专项资金

910.00

0.00

0.00

《江苏省科技成果转化
专项资金项目验收证书》

88

财政贴息

165.00

0.00

0.00

《江苏省科技成果转化
专项资金项目合同》

9
9

工业中小企业
技术改造项目

0.00

0.00

170.00

《国家发展改革委、工业
和信息化部关于下达工
中小企业技术改造项
目2010年中央预算内投
资计划的通知》

1
10

技术创新奖励

0.00

0.00

300.00

《关于给予江苏力星通
用钢球股份有限公司技
术创新奖励的决定》


11

新型工业化技
术改造奖

0.00

65.42

0.00

《关于下拨2009年度新
型工业化技术改造、科技
进步项目和创名创牌奖
励资金的通知》



外贸企业扩大

0.00

4.06

0.00

付款人为如皋市财政局




12

生产奖励资金

的银行入账单


13

知识产权创造
与运用专项资


0.00

0.00

15.00

《江苏省企业知识产权
战略推进计划项目合同
书》

114

专利资助资金

4.42

7.51

2.28

《江苏省省级专利资助
资金管理办法》

合计

1,220.86

165.43

653.52

---



经本所律师核查,发行人及其控股子公司获得的上述财政补贴取得了相应政
府批文等依据,真实、有效。


(四) 发行人的纳税情况

根据立信会计师出具的信会师报字[2012]第510028号《纳税情况说明专项
审核报告》、发行人主管税务部门出具的合法性证明,发行人及其控股子公司自
2009年以来,未发生因违反税收法律、法规的要求而受到行政处罚且情节严重
的情形。


十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

(一) 环境保护

1. 发行人生产经营活动的环境保护情况

(1) 发行人现持有如皋市环境保护局颁发的编号为皋环许证字047号《江
苏省排放污染物许可证》,明确了排放污染物总量控制指标,有效期自2011 年9
月28日至2012年9月28日。
(2) 发行人现持有中国质量认证中心颁发的00109E21043R2M/3100号
《环境管理体系认证证书》,认证标准为ISO14001:2004、GB/T24001-2004,认
证范围为高精度轴承(含不锈钢)钢球、碳钢球的生产及相关管理活动,有效期
自2011年5月13日至2012年6月8日。
(3) 根据如皋市环境保护局出具的合法性证明,发行人及其控股子公司
近三年来能遵守国家和地方有关环境保护方面的法律法规、生产经营活动符合环



保要求,未发生环境污染事故和环境违法行为,未受到环保行政处罚。


2. 发行人拟投资项目的环境保护情况

发行人本次发行募集资金拟投资的高档、精密轴承钢球扩产改造项目、新建
滚动体技术研究中心项目已分别获得如皋市环境保护局皋环发[2012]14号、皋环
表复[2012]022号文件批准。
综上所述,本所律师认为,发行人的生产经营活动与本次发行募集资金拟投
资项目符合环境保护方面的法律、法规和规范性文件的规定。


(二) 安全生产

根据如皋市安全生产监督管理局出具的合法性证明,并经访谈发行人高管,
发行人近三年来不存在因安全生产违法行为而受到行政处罚的情况。


(三) 产品质量和技术监督标准

发行人现持有《质量管理体系认证证书》,认证标准为ISO/TS16949:2009,
认证范围为汽车用钢球产品的制造,有效期至2013年12月15日。
根据如皋市质量技术监督局出具的合法性证明,发行人近三年来不存在因违
反产品质量技术监督等法律法规而受到行政处罚的情况。


十八、 发行人募集资金的运用

(一) 募集资金投资项目

根据发行人2012年第二次临时股东大会通过的上市方案,发行人本次发行
所募集资金将用于以下项目:

序号

投资项目

投资金额(万元)

1

高档、精密轴承钢球扩产改造项目

22,291.97

2

新建滚动体技术研究中心项目

2,685.24






(二) 批准或备案情况




投资项目

备案部门

备案文件

环保部门

环保批文

1

高档、精密轴承钢
球扩产改造项目

如皋市发展和
改革委员会

皋备
32068220120015

如皋市环
境保护局

皋环发
[2012]14


2

新建滚动体技术
研究中心项目

如皋市发展和
改革委员会

皋备
32068220120016

如皋市环
境保护局

皋环表复
[2012]022






(三) 与他人合作投资及同业竞争情况

根据发行人上市方案、募集资金投资项目可行性研究报告及发行人确认,发
行人本次募集资金的投资项目不存在与他人合作投资的情形,不会导致同业竞
争。


十九、 发行人业务发展目标

经审阅《招股说明书》之“第十二节、未来发展与规划”披露的公司战略发展
目标、未来五年发展目标及具体业务规划,本所律师认为,发行人的业务发展目
标与主营业务一致,符合国家法律、法规和规范性文件的规定,不存在潜在的法
律风险。


二十、 诉讼、仲裁或行政处罚

(一) 发行人涉及的重大诉讼、仲裁或行政处罚

经走访发行人当地人民法院立案庭、仲裁委员会及相关政府主管部门,并经
发行人确认,截至本律师工作报告出具之日,发行人及其控股子公司不存在尚未


了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。


(二) 发行人控股股东、主要股东涉及的重大诉讼、仲裁或行政处罚

经走访发行人当地人民法院立案庭、仲裁委员会及相关政府主管部门,访谈
发行人主要股东,并经发行人控股股东确认,截至本律师工作报告出具之日,发
行人控股股东银球投资,主要股东高投成长、上海鸿立、时艳芳、刘定妹均不存
在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。


(三) 发行人董事长、总经理涉及的重大诉讼、仲裁或行政处罚

根据施祥贵签署的声明函,并经走访发行人当地人民法院立案庭、仲裁委员
会,截至本律师工作报告出具之日,发行人实际控制人施祥贵(发行人董事长、
总经理)不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。


二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价

(一) 本所律师未参与发行人招股说明书的编制,但就招股说明书中有关
重大法律事项与各中介机构进行了讨论。



(二) 本所已对发行人招股说明书及其摘要,特别是其中引用法律意见书
和律师工作报告的相关内容进行了审慎审阅。



(三) 本所认为:发行人招股说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和
律师工作报告无矛盾之处,对招股说明书中引用法律意见书和律师工作报告的内
容无异议,确认招股说明书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。


(本页无正文,为《上海市海华永泰律师事务所关于江苏力星通用钢球股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》之签字盖章页)




上海市海华永泰律师事务所

















负责人:

经办律师:



颜学海



颜学海











石传省











张捷











谢丹















年月日







  中财网
各版头条
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