[公告]中捷资源：关于转让中辉期货经纪有限公司55%股权的公告
证券代码：002021 证券简称：中捷资源 公告编号：2014-115 中捷资源投资股份有限公司关于转让 中辉期货经纪有限公司55%股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 2014年10月15日，中捷资源投资股份有限公司（以下简称“公司”）与山 西中辉贸易有限公司（以下简称“中辉贸易”）、山西轻工塑料有限公司、锦泰投 资有限公司（以下简称“锦泰投资”）等受让方于签署了《股权转让协议》，拟将 公司所持中辉期货经纪有限公司（以下简称“中辉期货”）55%的股权中的15%股 权转让给中辉贸易、40%股权转让给锦泰投资，成交价格为以2014年8月31日 为评估基准日的所转让股权代表的净资产评估价值的1.3倍。 公司于2014年10月16日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》及巨潮资讯网上刊载了《中捷缝纫机股份有限公司关于拟转让中辉 期货经纪有限公司 55%股权的公告》（公告编号：2014-110）。 坤元资产评估有限公司接受委托，以2014年8月31日为评估基准日对中辉 期货进行评估并出具了坤元评报〔2014〕443号评估报告，中辉期货股东全部权 益价值为159,255,517.95元，按照所转让股权代表的净资产评估价值的1.3倍价 格成交的约定，经协商一致，公司本次转让所持中辉期货55%的股权的价款为 113,868,000.00元。 本交易已经公司第五届董事会第六次（临时）会议审议通过，独立董事发表 独立意见，尚需要提交公司2014年第七次（临时）股东大会审议。 本次股权转让未构成关联交易、未构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。 二、交易对方的基本情况 （一）交易对方—中辉贸易 1、名称：山西中辉贸易有限公司 2、企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股） 3、注册地：太原市新建路95号 4、法定代表人：安中山 5、注册资本：肆仟万元整 6、营业执照注册号：140000200034743 7、经营范围：批发零售汽车（除小轿车）、焦炭、生铁、钢材、建材（不含 木材）、服装鞋帽、五金交电、防盗门、室内门、家俱、有色金属（除限制品）、 粮油、防火门、楼宇电控门、车库门的销售 8、股东及持股情况：安中山持有中辉贸易67.5%的股权，安政持有中辉贸 易32.5%的股权。 9、最近一年主要财务数据（未经审计） 单位：人民币元 项目 2013年12月31日 总资产 99,979,088.59 总负债 17,794,874.23 净资产 82,184,214.36 项目 2013年度 营业总收入 3,520,411.40 营业利润 1,891,181.43 净利润 1,891,181.43 10、经公司自查，中辉贸易与公司、公司控股股东、实际控制人在产权、业 务、资产、债权债务、人员等方面无任何关系以及可能或已经造成公司公司对其 利益倾斜的其他关系，未知其与公司其他前十名流通股东之间是否存在关联关 系。 （二）交易对方—锦泰投资 1、名称：锦泰投资有限公司 2、企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股） 3、注册地：北京市朝阳区四季星河中街1号院甲6号楼105室 4、法定代表人：杜飞飞 5、注册资本：10000万元 6、营业执照注册号：140191205033838 7、经营范围：项目投资；投资管理；经济信息咨询。 8、股东及持股情况: 杜飞飞持有锦泰投资95%的股权，王燕红持有锦泰投资5%的股权。 9、最近一年主要财务数据（未经审计） 单位：人民币元 项目 2013年12月31日 总资产 103,708,937.17 总负债 2,270,000.00 净资产 101,438,937.17 项目 2013年度 营业总收入 0.00 营业利润 -843,136.28 净利润 1,636,863.72 10、经公司自查，锦泰投资与公司、公司控股股东、实际控制人在产权、业 务、资产、债权债务、人员等方面无任何关系以及可能或已经造成公司公司对其 利益倾斜的其他关系，未知其与公司其他前十名流通股东之间是否存在关联关 系。 三、交易标的基本情况 1、名称：中辉期货经纪有限公司 2、住所：山西省太原市新建路39号 3、法定代表人：安中山 4、注册资本：壹亿肆仟叁佰万元整 5、注册号：140000100105438 6、公司类型：其他有限责任公司 7、经营范围：商品期货经纪、金融期货经纪。 8、主要股东及持股情况： 单位：人民币万元 序 号 股东名称 出资 方式 出资 金额 出资比 例（％） 1 中捷资源投资股份有限公司 现金 7,865.00 55.00 2 山西中辉贸易有限公司 现金 4,290.00 30.00 3 山西轻工塑料有限公司 现金 2,145.00 15.00 合 计 14,300.00 100.00 9、最近一年一期（至评估基准日）主要财务数据 单位：人民币元 2013年12月31日 2014年8月31日 总资产 1,060,903,545.64 1,427,572,761.91 负债 904,816,484.95 1,273,012,199.40 净资产 156,087,060.69 154,560,562.51 其中：应收账款 151,013.98 0.00 其他应收款 1,247,368.46 1,753,912.59 项目 2013年度 2014年1月—8月 营业收入 139,063,556.09 68,718,797.91 营业利润 18,685,445.29 -9,103,611.82 净利润 13,882,296.72 -9,015,650.62 经营活动产生的 现金流量净额 38,468,727.97 158,098,271.04 以上2013年度数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年9月 30日数据未经会计师审计。 公司本次拟出售所持中辉期货55%的股权，系经公司第三届董事会第四次 （临时）会议同意，公司受让太原市饲料养殖总公司、太原家丰实业有限公司分 别持有中辉期货30%股权、25%股权所得。 截止2014年9月30日，该项资产—长期股权投资账面原值为 90,695,000.00元，无计提的折旧或准备，长期股权投资账面净值为90,695,000.00 元。 经坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2014〕443号《中捷资源投资股 份有限公司拟转让股权涉及的中辉期货经纪有限公司股东全部权益价值评估项 目资产评估报告》，该评估报告基准日为 2014 年 8月31日，评估对象为中辉 期货的股东全部权益价值，本次采用资产基础法和收益法进行评估，资产基础法 的评估结果为159,255,517.95元，收益法的评估结果为12,522.00万元，两者相 差3,403.55元，差异率为21.37%。经综合分析，本次评估最终采用资产基收础 法的评估结果，公司持有中辉期货55%的价值为87,590,534.87元。 公司拟转让持有中辉期货55%的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权 利，未涉及争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法情形。 公司不存在为中辉期货提供担保、委托中辉期货理财，以及中辉期货占用上 市公司资金等方面的情况。 四、交易协议的主要内容 山西中辉贸易有限公司（甲方）、山西轻工塑料有限公司（乙方）、锦泰投资 有限公司（丙方）、中捷缝纫机股份有限公司（丁方）四方共同签署了《股权转 让协议》。主要内容如下： 1、交易标的：公司持有中辉期货55%的股权。 2、交易对象：公司将持有中辉期货15%的股权转让给甲方—中辉贸易，公 司将持有中辉期货40%的股权转让给丙方—锦泰投资。 3、交易金额：成交价格为以2014年8月31日为评估基准日的所转让股权 代表的净资产评估价值的1.3倍，税费按规定各自承担。 4、支付方式：转让价款采用分期付款的方式支付： 第一期，本协议签署后五个工作日内，甲方和丙方分别向丁方支付人民币 100万元和500 万元定金(上述定金在本次股权转让经中国证监会批准后转为股 权受让款)。 第二期，甲方和丙方于本次股权转让申请经中国证监会批准后七个工作日内 将剩余受让款一次性足额支付给丁方。 5、违约责任： 甲、乙、丙、丁各方违反协议其他条款项下所应履行的义务或违背其在协议 中的保证或承诺，应承担不少于200万元的损害赔偿责任。 6、成立与生效： 自各方代表签字并加盖各自公章及骑缝章之日起成立，并在经各方有权机构 同意，且获得中国证监会批准后生效。 五、涉及出售资产的其他安排 本次交易未涉及与处置资产相关的人员安置、土地租赁等情况，亦不存在交 易完成后可能产生关联交易的情况。本次出售股权所得款项将用于补充流动资 金。 六、出售股权的目的和对公司的影响 根据公司战略发展和经营管理需要，本公司董事会经审慎研究，决定拟将公 司持有中辉期货55%的股权进行转让，将盘活公司资产、优化资产配置。本次交 易完成后，预计可为公司带来人民币113,868,000元的流动资金支持，有效促进公 司降低公司财务费用，并可增加公司2014年度非经常性收益约2,000万元（最终 以会计师审计为准）。 根据中辉贸易、锦泰投资最近一年的主要财务数据，公司董事会认为其有能 力在协议规定的付款期限内支付上述交易款。 七、独立董事关于本次股权出售的意见 公司独立董事对本次出售股权事项履行了必要的审核程序，查阅了相关的资 料，发表独立意见如下：公司转让中辉期货经纪有限公司55%的股权，出售价格 以坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2014〕443号《中捷资源投资股份有 限公司拟转让股权涉及的中辉期货经纪有限公司股东全部权益价值评估项目资 产评估报告》为基础，参考实际情况由双方协商确定，交易价格公允、合理，交 易及决策程序合法、有效，不存在损害中小股东利益的情况。 八、备查文件 1．第五届董事会第六次（临时）会议决议 2．独立董事关于转让中辉期货经纪有限公司 55%股权的的独立意见 3、《股权转让协议书》 4．《中捷资源投资股份有限公司拟转让股权涉及的中辉期货经纪有限公司股 东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2014〕443号） 特此公告 中捷资源投资股份有限公司董事会 2014年12月5日 中财网
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