[公告]天保重装：关于公司向中金创新（北京）资产管理有限公司转让并承诺回购应收账款的公告
证券代码：300362 证券简称：天保重装 公告编码2014-072号 成都天保重型装备股份有限公司 关于公司向中金创新（北京）资产管理有限公司转让 并承诺回购应收账款的公告 公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 成都天保重型装备股份有限公司（以下简称“天保重装”或“公司”）于2014 年10月15日召开的第三届董事会第十次临时会议审议通过了《关于公司向中金 创新（北京）资产管理有限公司转让并承诺回购应收账款的议案》，现将有关事 项公告如下： 一、本次交易基本情况 公司于2014年6月10日在中国证监会指定创业板信息披露网站披露《关于 公司签订重大合同及股票复牌的公告》（公告编码：2014-038号），公司与金昌奔 马农用化工股份有限公司（以下简称“金昌化工”）签署了《金昌奔马农用化工 股份有限公司30万吨／年原料煤节能技术改造项目合同能源管理服务合同》以 下简称“能源管理合同”），公司将为金昌化工按合同能源管理模式就30万吨/ 年原料煤节能技术改造项目（以下简称“本项目”）提供以提质型煤替代更换原 用原料型煤专项节能服务，合同金额为人民币20,660万元。 为解决本项目资金投入需要，公司拟与中金创新（北京）资产管理有限公司 （以下简称“中金创新”）合作，以该项目下的本公司可持有的应收账款人民币 20,660万转让给中金创新并承诺回购的方式筹措项目资金人民币1亿元；在2016 年1月15日支付应收账款回购本金（1亿元人民币）的30%，2017年1月15 日支付剩余的全部应收账款回购本金，并按年化费率支付应收账款回购溢价及财 务顾问费，应收账款回购溢价及财务顾问费费率将根据中金创新募集资金的市场 化利率双方协商确定。 为保证中金创新在此项交易中权益的实现，金昌化工与甘肃丰盛环保科技股 份有限公司（以下简称“丰盛环保”）提供不可撤销的连带责任保证担保，金昌 市国资委提供对丰盛环保出资而合法持有的丰盛环保48.21%的股权进行股权质 押担保。金昌化工同意当其违反能源管理合同项下支付节能效益或服务费的义务 时，金昌化工将铁路专用线交由中金创新或中金创新指定的天保重装控制、运营 和使用。 根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》等相关法规的要求，本次交易已超出公司董事会权限范围， 尚需提交公司股东大会审议。 二、交易相关方介绍 1、基本情况 （1）中金创新（北京）资产管理有限公司 注册地址：北京市北京经济技术开发区荣华中路7号院3号楼1613 法定代表人：刘珂 注册资本：伍仟万元人民币 经营范围：投资管理、资产管理。 （2）金昌奔马农用化工股份有限公司 注册地址：金昌市金川区河西堡镇河雅路173号 法定代表人：于伟 注册资本：贰亿贰仟肆佰伍拾万元人民币 经营范围：化肥、农膜，化工原料及产品（含碳酸钠，氯化铵，碳酸氢铵， 液氨，磷酸二铵，氟硅酸钠），农副产品加工，农业科技开发服务。 （3）甘肃丰盛环保科技股份有限公司 注册地址：甘肃省金昌市永昌县河西堡化工循环经济产业园 法定代表人：于伟 注册资本：贰亿零捌佰伍拾叁万元人民币 经营范围：工业废气再生利用，环保化肥项目（国家限制经营的除外）的研 究、投资、经济信息的咨询服务；工业品贸易。 以上交易当事人与公司无关联关系，其中丰盛环保控股股东为金昌市国资委； 金昌化工，是以生产化肥为基础、以纯碱制造为主导产品的国有大型化工企业。 2、履约能力分析 中金创新是专注于私募融资、收购兼并、定向增发等私募投资基金管理人， 目前管理股权投资（PE）基金、并购基金、PIPE基金等各类投资基金30余只， 联合管理资产规模50余亿元人民币，管理了国家发改委、科技部、国资委、地 方政府的股权投资基金（含国家引导基金）近6亿元人民币，金昌化工、丰盛环 保为国有控股公司，企业资信、履约能力条件较好。 三、交易对上市公司的影响 根据转让并承诺回购应收账款的约定，公司将于2016年1月15日支付应收 账款回购本金（1亿元人民币）的30%，2017年1月15日支付剩余的全部应收 账款回购本金，并支付相应的收账款回购溢价、财务顾问费。因此，该交易在可 以解决本项目的资金需求的同时，也会从一定程度上造成本公司财务费用的增加。 四、合同的重大风险及重大不确定性。 1、根据本次交易各方的约定，本公司将于合同签订后按约定回购应收账款 及支付相应的回购溢价等款项，若本公司不能到期履约，将支付违约金； 2、金昌化工违反应能源管理合同项下的主要义务、承诺等情况的，中金创 新有权向公司发出书面通知并要求一次性回购全部应收账款，因此交易存在重大 履行风险。 3、如中金创新无法成功募集本项目基金的全部资金，本次交易无法完成， 因此交易履行存在较大的不确定性。 特此公告 成都天保重型装备股份有限公司 2014年10月15日 中财网
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