[上市]东易日盛：北京市海润律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（一）
北京市海润律师事务所 关于 东易日盛家居装饰集团股份有限公司 首次公开发行股票并上市的补充法律意见 （一） [201 3 ] 海字 第 00 4 - 1 号 中国·北京 二○一 三 年 十 二 月 北京市海润律师事务所 关于 东易日盛家居装饰集团股份有限公司 首次公开发行股票并上市的补充法律意见 （一） [201 3 ] 海字 第 00 4 - 1 号 致： 东易日盛家居装饰集团股份有限公司 北京市海润律师事务所 （以下简称 “ 本所 ” ）接受委托，担任 东易日盛家居 装饰集团股份有限公司 （以下简称 “ 股份公司 ” ）首次公开发行股票并上市（以 下简称 “ 本次发行上市 ” ）的特聘专项法律顾问。就股份公司本次发行上市，本 所已分别出具了 [201 3 ] 海字 第 00 4 号《关于 东易日盛家居装饰集团股份有限公司 首次公开发行股票并上市的法律意见》 （以下简称“法律意见 ”） 及 [201 3 ] 海字 第 0 0 5 《关于 东易日盛家居装饰集团股份有限公司 首次公开发行股票并上市的律师 工作报告》 （以下简称“律师工作报告”） 。根据 《中国证监会行政许可项目审查 反馈意见通知书》（ 110597 号） 及 股份公司申请首次公开发行股票与上市期间变 化 情况 及相关事实 ，本所就股份公司本次发 行上市涉及有关事项出具本补充法律 意见 。 一、 关于公司 2010 年 4 月及 2010 年 6 月股权转让。请保荐机构和律师核 查 ： 新引进股东的原因、定价依据及其合理性、资金来源及其合法性、新增股 东背景及其股东资格，是否存在委托持股情况，新增股东与控股股东、实际控 制人、董事、监事、高级管理人员、中介机构及其签字人员、亲属是否存在关 联关系、亲属关系或其他利益关系，新增股东对于公司未来发展发挥的作用。 如是自然人股东还需补充披露五年履历情况，如是法人股东，则要披露其主要 股东、实际控制人相关情况。 本所律师核查了股份公司 完整的 工商登 记档案和股份公司 与相关股东签订 的《股权转让协议》、 全体股东提供的合法的自然人身份证明文件、 企业法人营 业执照 及其工商登记资料、资产评估报告、相关 人员或机构出具的书面承诺、声 明或确认函、其他资产证明文件等资料，并对相关股东、机构进行了访谈， 在此 基础上，本所律师对 上述问题核实如下： （一）关于公司 2010 年 4 月及 2010 年 6 月股权转让，新引进股东的原因、 定价依据及其合理性、资金来源及其合法性。 根据股份公司的说明， 为激励 员工 提高公司凝聚力，股份公司 2010 年 4 月 及 2010 年 6 月 选择了 11 名表现优异的员工为股份公司 新股东，同时，为 完善股 份公司股权结构，选择了 5 名 机构投资者为 股份 公司股东 。上述 11 名 员工股东 进入股份公司的对价依其在股份公司的工作年限、 贡献 及实际购买能力等因素 协 商确定 ； 5 名机构投资者进入股份公司的对价按照股份公司的市盈率确定 。 具体 情况如下： 1 、 2010 年 4 月 18 日， 股份公司的股份转让 （ 1 ） 陈辉与深圳和泰成长创业投资有限责任公司签订《股权转让合同》，陈 辉将其持有的股份公司 80 万股股份转让予深圳和泰成长创业投资有限责任公 司 ，转让价格由双方协商确认，为每股 15 元 ； （ 2 ） 东易天正分别与以下 员工 签订了《股权转 让协议》 ，转让价格参照股份 公司净资产确认，为每股 4 元 ： 序号 姓名 转让股份数额 1 孙大伟 6万股 2 张春云 4万股 3 于强 4万股 4 吴小双 3万股 5 李疆 3万股 6 孔毓 3万股 7 杨明 2万股 8 郭文军 2万股 9 邢亚东 2万股 10 董利斌 2万股 11 张越冬 2万股 2 、 2010 年 6 月 17 日， 股份公司的股份 转让 （ 1 ） 东易天正与上海磐石投资有限公司签订《股权转让合同》，东易天正将 其持有的股份公司 150 万股股份转让予上海磐石投资有限公司 ，转让价格由双方 协商 确定，为每股 15 元 ； （ 2 ）东易天正、陈辉、杨劲 分别 与上海祥禾股权投资合伙企业签订《股权 转让合同》，东易天正、陈辉、杨劲分别将其持有的股份公司 30 万股、 20 万股、 100 万股股份转让予上海祥禾股权投资合伙企业 ，转让价格由双方协商确定，为 每股 15 元 ； （ 3 ）东易天正 分别 与上海易居生源股权投资中心、上海易居生泉股权投资 中心签订《股权转让合同》，东易天正将其持有的股份公司 85.2 万股、 64.8 万 股股份分别转让予上海易居生源股权投资中心、上海易居生泉股权投资中心 ，转 让价格由双方协商确定，为每股 15 元 。 根据 股份公司提 供的材料 及 本所律师核查，上述 员工股东 用以支付股权转让 的资金，来源于其 个人 多年工作积累所得 ； 上述机构投资者用以支付 股权转 让的 资金 来源于其 自有资金 。 新增股东用以支付股权转让的资金来源 真实、合法、有 效。 （二）新增股东 背景及其 股东 资格 ，新增股东对公司未来发展发挥的作用 。 1 、 新增 员工 股东的基本情况如下 ： （ 1 ）孙大伟 ： 男 ， 1973 年 10 月出生，中国国籍，身份证号码 22010519731012XXXX ， 2007 年 8 月至今 担任 股份公司人力行政总监。 现持有 股 份公司 6 万股股份，持股比例为 0.06% 。 （ 2 ）张春云 ： 男 ， 1972 年 8 月出生，中国国籍，身份证号码 22020219720805XXXX ， 2006 年 12 月至今 担任 股份公司品牌推广总监、精工装 事业部副总经理。 现持有 股份公司 4 万股股份，持股比例为 0.04% 。 （ 3 ） 于强 ： 男 ， 1972 年 4 月出生，中国国籍，身份证号码 37021319720428XXXX ， 2007 年至今担任股份公司温州分公司总经理。 现持有 股份公司 4 万股股份，持 股比例为 0.04% 。 （ 4 ）吴小双 ： 男 ， 1977 年 7 月 出生，中国国籍，身份证号码 13020519770725XXXX ， 2008 年 8 月至今担任股份公司 杭州分公司总经理。 现持 有 股份公司 3 万股股份，持股比例为 0.03% 。 （ 5 ）李疆 ： 男 ， 1977 年 10 月出生，中国国籍，身份证号码 42010719771028XXXX ， 2008 年 8 月至今担任股份公司成都分公司总经理。 现持 有 股份公司 3 万股股份，持股比例为 0.03% 。 （ 6 ） 孔毓 ： 男 ， 1978 年 1 月出生，中国国籍，身份证号码 62040319780130XXXX ， 2008 年至今 先后 担任股份公司大连分公司、西安分公司总经理。 现持有 股份公 司 3 万股股份，持股比例为 0.03% 。 （ 7 ）杨明 ： 男 ， 1978 年 1 1 月出生，中国国籍 ，身份证号码 37020519781114XXXX ， 2008 年 9 月至今担任股份公司青岛分公司总经理。 现持 有 股份公司 2 万股股份，持股比例为 0.0 2 % 。 （ 8 ）郭文军 ： 男 ， 1975 年 12 月出生，中国国籍，身份证号码 14020319751227XXXX ， 2008 年至今担任股份公司石家庄分公司总经理。 现持有 股份公司 2 万股股份，持股比例为 0.02% 。 （ 9 ）邢亚东 ： 男 ， 1977 年 6 月出生，中国国籍，身份证号码 32110219770609XXXX ， 2010 年 5 月至 2010 年 11 月担任股份公司董事会秘书。 现持有 股份公司 2 万 股股份，持股比例为 0.02% 。 （ 1 0 ）董利斌 ： 男 ， 1976 年 4 月出生，中国国籍，身份证号码 37061319760420XXXX ， 2009 年 4 月至今担任股份公司南京分公司总经理。 现持 有 股份公司 2 万股股份，持股比例为 0.02% 。 （ 1 1 ）张越冬 ： 男 ， 1977 年 1 月出生，中国国籍，身份证号码 15020219770127XXXX ， 2009 年至 2011 年 6 月 担任股份公司分公司总经理 。 现持 有 股份公司 2 万股股份，持股比例为 0.02% 。 2 、新增 机构投资者 的基本情况如下 ： （ 1 ） 深圳和泰成长创业投资有限责任公司成立于 20 09 年 4 月 28 日 ，持有 深圳市市场监督 管理局核 发的注册号为 440301103980288 的《企业法人营业执 照》，法定代表人 李俞霖 ，住所和主要生产经营地为 深圳市南山区高新南四道 030 号高新区综合服务楼三楼 306 ，现注册资本及实收资本为 13,600 万元（人民币， 下同 ）。 经营范围为 ： 创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创 业投资业务；创业投资咨询业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与 创业投资管理顾问机构 。 现持有 股份公司 80 万股股份，持股比例为 0.79% 。 其 股东结构为 自然人股东 40 名，具体如下： 序 号 股东名称 持股比例 1 李俞霖 4.41% 2 庞晓炜 3.68% 3 钱芳 3.68% 4 石义海 3.68% 5 万静 3.68% 6 周晓兰 3.68% 7 邓培星 3.53% 8 叶新年 2.94% 9 卢燕宁 2.65% 10 吴铮 2.57% 11 韩梅 2.36% 12 毛越明 2.28% 13 敖小胡 2.21% 14 陈浩杰 2.21% 15 陈秀丽 2.21% 16 韩瑛 2.21% 17 洪占军 2.21% 18 胡阴生 2.21% 19 姜维 娜 2.21% 20 李宏 2.21% 21 凌俊杰 2.21% 22 刘东宏 2.21% 序 号 股东名称 持股比例 23 柳阳 2.21% 24 龙凤鸣 2.21% 25 盛宏 2.21% 26 苏骞 2.21% 27 孙林 2.21% 28 谭玲 2.21% 29 王宏伟 2.21% 30 温小军 2.21% 31 闻军 2.21% 32 吴添画 2.21% 33 徐彬 2.21% 34 严英 2.21% 35 姚宏春 2.21% 36 尹宇明 2.21% 37 赵全平 2.21% 38 周 奕晖 2.21% 39 朱晨 2.21% 40 凌冬兰 1.32% 上述股东中，李俞霖为深圳和泰成长创业投资有限责任公司第一大股东，为 法定代表人，持有深圳和泰成长创业投资有限责任公司 4.4118% 股权。 李俞霖， 男， 1973 年 1 月出生，中国国籍，身份证号码 150304197301210XXX 。 （ 2 ） 上海磐石投资有限公司 成立于 2008 年 9 月 8 日 ，持有 上海市 工商行政 管理局核发的注册号为 310115001088797 号 的《企业法人营业执照》，法定代表 人王力群，住所和主要生产经营地为上海市浦东新区浦东大道 21 23 号 3C - 1050 室 。公司类型为有限责任公司（国内合资）， 现注册资本及实收资本为 5 2 , 0 00 万元 。 经营范围为 ： 实业投资，资产管理，投资管理，投资咨询、企业管理咨询 （除经纪） 。 现持有 股份公司 150 万股股份，持股比例为 1.49% 。其股东结构为 法人股东 20 名， 具体如下： 序号 股东名称 持股比例 1 上海金池投资中心（普通合伙） 17.98% 2 成都迈普产业集团有限公司 4.81% 3 杉杉控股有限公司 4.81% 4 上海复星产业投资有限公司 4.81% 5 上海九城投资控股有限公司 4.81% 6 上海容银投资有限公司 4.81% 7 上海申银瑞豪控股有限公司 4.81% 8 上海一方置业发展有限公司 4.81% 9 优孚控股有限公司 4.81% 10 大华（集团）有限公司 4.81% 11 南京花开四季投资咨询有限公司 4.81% 12 上海定安贸易有限公司 4.81% 13 上海弘晖投资股份有限公司 4.81% 14 上海鹏欣（集团）有限公司 4.81% 15 上海永达控股（集团）有限公司 4.81% 16 致达控股集团有限公司 4.81% 17 江苏富尔通投资发展有限 公司 3.75% 18 上海剑鱼投资中心（有限合伙） 1.83 % 19 上海 申世投资 有限公司 1.92 % 20 上海信助投资部（有限合伙） 2.40% % 上述股东中，上海金池投资中心（普通合伙）为上海磐石投资有限公司的第 一大股东，持有上海磐石投资有限公司 17.98% 股权。上海金池投资中心（普通 合伙） 住所为上海市杨浦区中山北二路 1121 号 504 室，经营范围为企业投资、 投资咨询、投资管理、企业管理咨询、财务咨询和商务咨询，投资额为 7,050 万元。 （ 3 ） 上海祥禾股权投资合伙企业 成立 于 2009 年 9 月 14 日 ，持有 上海市 工 商行政管理局核发的注册号为 310000000096915 号 的《 合伙企业 营业执照》，执 行事务合伙人 为上海济业投资合伙企业（有限合伙 ，委派代表为谢超 ） ，住所和 主要生产经营地为 上海市浦东新区浦东大道 2123 号 3E - 1102 室 ，现注册资本及 实收资本为 70 , 0 0 1 万元 。 经营范围为 ： 股权投资，股权投资管理，投资咨询 。 现持有 股份公司 150 万股股份，持股比例为 1 . 4 9% 。其股东结构为 普通合伙人 1 名，有限合伙人 32 人， 具体情况如下： 序号 股东名称 持股比例 普通合伙人 1 上海济业投资合伙企业（ 普通 合 伙） 0 . 0014 % 有限合伙人 2 湖南涌金投资（控股）有限公司 2 9 . 9996 % 3 泉州恒安世代创业投资有限公司 7 . 1428 % 4 李新炎 4 . 999 9% 5 沈静 4 . 4285 % 6 刘玮琪 3 . 4285 % 7 厦门信豪纺织服装贸易有限公司 2.8571% 8 杭州大地控股集团有限公司 2.8571% 9 陈 金 霞 2.8571% 10 曹言胜 2.8571% 11 王正荣 2.8571% 12 徐建民 2.8571% 13 章维 2.8571% 14 潘群 2.57 14% 15 福建省漳平市福山林场 有限责任公司 1 . 7143 % 16 北京天合联冠投资有限公司 1.4286% 17 嘉盛兴业（北京）投资有限公司 1.4286% 18 江苏双良科技有限公司 1.4286% 19 南京花开四季投资咨询有限公司 1.4286% 20 上海大璞投资管理有限公司 1.4286% 21 深圳市怡化软件有限公司 1.4286% 22 西藏宏强生物科技有限公司 1.4286% 23 浙江华坤科技有限公司 1.4286% 24 花欣 1.4286% 25 黄幸 1. 4286% 26 李文壅 1.4286% 27 卢映华 1.4286% 28 王新 1.4286% 29 张贵洲 1.4286% 30 邹洪涛 1.4286% 31 张清林 1.4286% 32 张勇 1.4286% 33 周悦来 1.4286% 上述股东中，上海济业投资合伙企业（有限合伙）为上海祥禾股权投资合伙 企业的执行事务合伙人，湖南涌金投资（控股）有限公司为上海祥禾股权投资合 伙企业的第一大股东，持有上海祥禾股权投资合伙企业 29.9996% 股权，湖南涌 金投资（控股）有限公司的控股股东为 陈金霞。 陈金霞，女， 1968 年 3 月 出生， 中国国籍，身份证号码 3 10110680328 XXX 。 （ 4 ） 上海易居生源股权投资中心 （有限合伙） 成立 于 2010 年 12 月 15 日 ， 持有 上海市 工商行政管理局核发的注册号为 310000000098210 号 的《 合伙企业 营 业执照》， 执行事务合伙人为上海易德 增 股权投资管理有限公司（委派代表为周 忻 ），住所和主要生产经营地为上海市闸北区秣陵路 80 号 2 幢 60 3H ，现注册资 本及实收资本为 50 , 0 0 0 万元 。 经营范围为 ： 股权投资，投资咨询，资产管理。 现持有 股份公司 85.2 万股股份，持股比例为 0.85% 。其股东结构为 普通合伙人 1 名，有限合伙 人 18 名， 具体情况如下： 序号 股东名称 持股比例 普通合伙人 1 上海易德增股权投资管理中心 0% 有限合伙人 2 北京金岳房地产经纪有限公司 12.75% 3 北京新浪互联信息服务有限公司 12.75% 4 陈金霞 9.80% 5 周忻 7.84% 6 恒大地产集团有限公司 5.88% 7 李文壅 5.88% 8 上海鼎通投资咨询有限公司 5.88% 9 上海豫进投资咨询有限公司 5.88% 10 林凯文 5.88% 11 上海容银投资有限公司 3.92% 12 深圳广佳投资有限公司 3.92% 13 深圳市彩虹创业投资集团有限公司 3.92% 14 天正集团有限公司 3.92% 15 致达控股集团有限公司 3.92% 16 南京花开四季投资咨询有限公司 1.96% 17 上海嘉兆投资管理有限公司 1.96% 18 上海磐石投资有限公司 1.96% 19 四川泰基地产有限责任公司 1.96% 上海易居生源股权投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人为上海易德增股 权投资管理中心，上海易德增股权投资管理中心的经营场 所为上海市秣陵路 80 号 2 幢 603H ，合伙经营范围为股权投资管理、资产管理、投资咨询和实业投资， 合伙期限为 20 年。 （ 5 ） 上海易居生泉股权投资中心 （有限合伙） 成立 于 2010 年 4 月 15 日 ， 持有 上海市 工商行政管理局核发的注册号为 310000000098814 号 的《 合伙企业 营 业执照》，执行事务合伙人为上海易德信股权投资管理有限公司（委派代表：周 忻），住所和主要生产经营地为上海市闸北区秣陵路 80 号 2 幢 60 3E 室，现注册 资本及实收资本为人民币 38 , 0 0 0 万元 。 经营范围为 ： 股权投资，投资咨询，资 产管理。现持有 股份公司 64 .8 万股股份，持股比例为 0.64% 。其股东结构为 普 通合伙人 1 名，有限合伙人 49 名， 具体情况如下： 序号 股东名称 持股比例 普通合伙人 1 上海易德 信 股权投资管理中心 有限公司 0% 有限合伙人 2 马幼隽 5.26% 3 吴世忠 3.16% 4 傅予珍 2.63% 5 湖北世纪英才文化发展有限公司 2.63% 6 金春 2.63% 7 李立文 2.63% 8 李颖 2.63% 9 沈铭贤 2.63% 10 施海蓉 2.63% 11 田良 2.63% 12 吴娟妹 2.63 % 13 许增勇 2.63% 14 虞云新 2.63% 15 余婧颖 2.63% 16 赵建平 2.63% 17 浙江奥星工贸有限公司 2.63% 18 郑芒 2.63% 19 周忻 2.37% 20 鲍燕悦 1.58% 21 常心虎 1.58% 22 陈桢浩 1.58% 23 董悦齐 1.58% 24 郭裴 1.58% 25 韩从众 1.58% 26 胡顺耀 1.58% 27 胡忠华 1.58% 28 黄达潮 1.58% 29 季虹 1.58% 30 江英 1.58% 31 江勇 1.58% 32 陆菊娣 1.58% 33 马辰 1.58% 34 潘莲英 1.58% 35 邵阳 1.58% 36 束唯一 1.58% 37 宋兔傲 1.58% 38 孙化明 1.58% 39 王宝明 1.58% 40 徐方 1.58% 41 薛承刚 1.58% 42 叶文杰 1.58% 43 于芳 1.58% 44 俞斌 1.58% 45 张春源 1.58% 46 张姚红 1.58% 47 钟小妹 1.58% 48 韩志伟 1.84% 49 邓晓林 1. 84% 50 王萍 1.84% 上海易居生泉股权投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人为上海易德信股 权投资管理有限公司 。 上海易德信股权投资管理有限公司经营场所为上海市秣陵 路 80 号 2 幢 603H ，经营范围为股权投资管理、实业投资、投资管理和投资咨询。 3 、 根据股份公司提供的资料及本所律师核查，上述股东均为具有完全民事 行为能力的自然人及依法设立且合法有效存续的 机构和企业法人 ，具 备 担任股份 公司股东的资格。 4 、新增股东对公司未来发展发挥的作用 新增 员工 股东， 为 股份公司 业务骨干 ， 是推动股份公司 持续稳定 发展的重要 力量 。 引入 的 机构 投资者 有利于降低公司的信息获取成本，共享资源。同时 ， 引 入机构 投资者 ，增加股份公司外部监控 力量 ，加强公司治理、内部控制的完善力 度，提升股东、客户对股份公司的信心。机构股东中的易居生源、易居生泉，拥 有地产商等客户资源，对股份公司精装修业务发展起到促进作用。 （ 三 ） 新增股东 是否存在委托持股情况，新增股东与控股股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理人员、中介机构及其签字人员、亲属是否存在关联 关系、亲属关系或其他利益关系。 根据股份公司提供的材料 及 本所律师核查， 深圳和泰成长创业投资有限责任 公司 和 保荐机构 国信证券 之间存在 业务关系 。根据 深圳和泰成长创业投资有限责 任公司 与国信证券签订的 《财务顾问合同》 的约定， 国信证券作为 深圳和泰成长 创业投资有限责任公司 的财务顾问，其主要是将 目标企业 推荐给 深圳和泰成长创 业投资有限责任公司 或受委托进行相关的尽职调查 ， 深圳和泰成长创业投资有限 责任公司 的有权决策机构（股东会或 董事会 ） 对国信证券推荐的项目是否进行投 资具有最终的决定权，是其自身专业判断和真实意愿的表达 。国信证券的保荐项 目决策过程中的机构、人员与 深圳和泰成长创业投资有限责任公司 完全独立，不 受 深圳和泰成长创业投资有限责任公司 及 其股东、董事、监事和高级管理人员的 任何影响。 根据上述股东出具的《承诺函》及本所律师核查， 上述 股东 投资股份公司的 股份系真实持有，不存 在委托持股情况 ； 除本补充法律意见已披露的情形外，上 述股东与股份公司 控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、中介机 构及其签字人员、亲属不存在关联关系、亲属关系或其他利益关系。 二、 请保荐人和发行人律师核查 ：（ 1 ）部分租赁房屋未提供产权证书的原 因，公司租赁的未提供房产证的房屋的总面积及占公司经营性房产的比例，该 类房产的用途，对公司生产经营的重要程度，公司主要利润来源于自有房 产还 是租赁房产，租赁关系的合法合规性。（ 2 ）出租方的基本情况，是否与 股份公 司 股东、董事、监事、高级管理人员存在关联关系，出租方拥有的房屋是否存 在产权缺陷；公司租赁房产所在的土地的性质，是否存在集体土地。（ 3 ）如果 未取得产权证书的租赁房屋被拆迁，公司的应对措施以及对公司生产经营的影 响。（ 4 ）对公司资产完整是否存在重大缺陷发表意见。 本所律师核查了股份公司提供的土地使用权证、房屋所有权证、房屋租赁合 同、房屋出租方的居民身份证、企业法人营业执照等资料并结合相关人员及机构 出具的声明、承诺、确认函，在与股份公司实际情 况核对的基础上，本所律师就 上述问题核实如下： （一）部分租赁房屋未提供产权证书的原因，公司租赁的未提供房产证的 房屋的总面积及占公司经营性房产的比例，该类房产的用途，对公司生产经营 的重要程度，公司主要利润来源于自有房产还是租赁房产，租赁关系的合法合 规 性。 本所出具的法律意见和律师工作报告中列明， 出租方未提供或未取得房产证 及合法使用证明的有 房产共计 35 处。 截止本补充法律意见书出具日，出租方已 提供产权证或合法使用证明的 7 处 ：为宁波亚虎电器实业有限公司、冯以东、重 庆北城物业管理有限公司、石家庄银白佛装饰材料市场有限 责任公司、金华市天 业房地产代理有限公司、北京市圣瑞物业服务有限公司第三分公司、中国人民解 放军 65111 部队 拥有的房产； 因合同到期 股份公司 没有续租或租赁双方协议解除 的房产有 11 处： 为王中华、谷忠豹、蔡士林、黄程建、长沙市芙蓉区马王堆乡 火炬村七组、火 炬村八组、无锡商业大厦大东方股份有限公司、苏州宏伟仓储有 限公司、 大连市甘井子区泡崖街道宏源仓储服务处 和 王进财、陈双芹 拥有的房产 。 此外， 股份公司 新签部分房屋租赁合同， 原有及新增租赁房产共计 11 3 处 ， 租赁总面积为 105,008.25 平方米。 股份公司目前租赁的房产中，出 租方未取得 或未提供房产证的 房屋共计 2 2 处 ，涉及租赁面积 61,455.03 平方米。股份公司 租赁使用无证房产 情 况 如下： 1 、用于办公的无证房产 序号 出租方 位置 面积（ m 2） 未提供产权证书原 因 1 成都市沁成投资 管理有限公司 武侯区浆洗街 27 号 1,141.92 出租方未办理 2 浙江佳华置业投 资有限公司 浙江省杭州市西湖区 杭大路 15 号 8 层 902 室 223.13 出租方未办理 3 天津泰达发展有 限公司 天津经济技术开发区 第一大街 79 号泰达 MSD - C 区 C3 塔楼 1006 房间 220.34 出租方未办理 4 张大荣 温州市双雁路 488 号 9 楼 226 出租方未办理 合计 1,811.39 上述股份公司租赁用于办公的房产中，出租方成都市沁成投资管理有限公司 拥有的房产 为其购买的商品房， 成都市沁成投资管理有限公司尚未办理房屋所有 权证 ；根据 成都市沁成投资管理有限公司 的说明，其出租的房产虽未取得房产证， 但该房产为其购买的商品房，房产不存在产权纠纷，其有权出租该房产； 出租方 浙江佳华置业投资有限公司、天津泰达发展有限公司拥有的房产虽未取得房屋所 有权证，但 该等房产的建设取得 （ 2002 ）年浙规建证 0100031 号、 12 04012008002754 号《建设工程规划许可证》，根据最高人民法院《关于审理城 镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第二条“ 出租人就未取 得 建设工程规划许可证 或者未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承 租人订立的租赁合同无效。但在一审法庭辩论终结前取得建设工程规划许可证或 者经主管部门批准建设的，人民法院应当认定有效。 ” 的规定， 股份公司与浙江 佳华置业投资有限公 司、天津泰达发展有限公司签订的租赁合同有效，其租赁关 系合法有效。 上述股份公司租赁的房产中，出租方张大荣 未办理房产证，股份公司承诺， 对于出租方无法提供产权证或其不愿提供产权证的租赁房产，于租赁到期后不再 续租。 股份公司租赁张大荣未办理房产证的房产面积较小，股份公司已承诺租赁 合同到期后不再续租，股份公司租赁该等房产不会对其生产经营产生重大影响。 2 、用于家装展位的无证房产 序 号 出租方 位置 面积（ m 2） 未提供产权证书原因 1 北京融昆房地产 顾问有限公司 北京市朝阳区砖角楼南里 甲7号 6334 出租方未办理 2 南京通济都市创 意产业园有限公 司 南京秦淮区龙蟋中路458号 8幢1-4层 2826 出租方未办理 3 河北怀特集团股 份有限公司怀特 装饰材料城 卫浴中心二层、四层、陶瓷 城 1,538.00 出租方未办理 4 张国香 湖南省株洲市新华西路999 号8层801房 455.34 出租方未办理 5 武汉市金喜达投 资有限公司 武汉市雄楚大街499号欧亚 达光谷家居1楼A区3号 295.26 出租方未办理 6 西安大明宫现代 家居有限责任公 司 大明宫建材家居城（北郊 店）内4-G-024 210.00 出租方未办理 7 沈阳红星美凯龙 世博家居广场置 业有限公司 沈阳市铁西区北二东路35 号 191.65 出租方未办理 8 重庆红星美凯龙 世博家居生活广 场有限公司 重庆市北部新区新南路888 号E8005 177.00 出租方未办理 9 西安大明宫雁塔 购物广场有限责 任公司 大明宫建材家居城（南郊 店）内1-C-13 145.00 出租方未办理 10 北京蓝景丽家大 钟寺家居广场市 场有限公司 北京蓝景丽家大钟寺家居 广场0-1-13展位 128.60 出租方未办理 11 北京居然之家家 居建材市场有限 公司 北京居然之家北四环店2号 馆三层 113 出租方未办理 12 沈阳居然之家家 居建材市场有限 公司 沈阳居然之家家居建材市 场沈阳店七层家装层 107.1 出租方未办理 13 北京居然之家十 里河家居建材市 场有限公司 北京居然之家十里河店1号 楼三层 83.20 出租方未办理 14 北京居然之家玉 泉营家居建材市 场有限公司 北京市南三环西路58号 78.78 出租方未办理 15 刘艳 湖南省株洲市新华路999号 钟鼓岭中央商业广场1栋 0821号 45.89 出租方未办理 16 西安红星美凯龙 世博家居生活广 场有限公司 西安市碑林区太白北路1号 238.30 出租方未办理 合 计 12 ,967 . 1 2 上述股份公司租赁用于家 装展位的房产中，出租方张国香、刘艳拥有的房产 是其购买的商品房，尚未办理房屋所有权证，根据 张国香、刘艳 提供的购房合同 和出具的说明，其合法拥 有该等房产，其办理产权 证 不存在法律障碍，股份公司 租赁上述房屋合法、有效；股份公司租赁使用的北京融昆房地产顾问有限公司和 南京通济都市创意产业园有限公司的房产， 该等房产虽未办理房屋产权证，但已分 别取得建字第 320104200818136 号和 97 - 规建字 - 1728 号《建筑工程规划许可证》 。 根据最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题 的解释》第二条“ 出租人就未取得 建设工程规划许可证 或者未按照建设工程规划 许可证的规定建设的房屋，与承租人订立的租赁合同无效。但在一审法庭辩论终 结前取得建设工程规划许可证或者经主管部门批准建设的，人民法院应当认定有 效。 ” 股份公司租赁该等房产有效。 上述股份公司租赁用于家居展位的房产中，居然之家（北京北四环店、十 里 河店、 玉泉营店 、沈阳居然之家）、北京蓝景丽家大钟寺家居市场有限公司、红 星美凯龙（重庆店、沈阳店 、西安店 ）、西安大明宫现代家居有限责任公司、武 汉市金喜达投资有限公司、河北怀特装饰城均未取得房产证或未提供房产证。上 述场所为 集家具、家装、建材为一体的大型综合性家居广场 ，已经营多年，虽未 取得房产证或未提供房产证，但未影响股份公司的正常使用，不会对股份公司经 营造成 重大 影响。 3 、用于仓储的无证房产 序号 出租方 位置 面积（ m 2） 未提供产权证书原因 1 廊坊燕北畜牧 机械集团有限 公司 河北省大厂县夏垫镇(京哈 公司北夏垫段) 13,114.50 正在办理中 股份公司租赁使用的上述房产 ，其《国有土地使用权》已经抵押（国用 2008 第 02041 号 ） ， 抵押权人 中国建设银行股份有限公司大厂支行出具了《关于抵押 土地及地上建筑物允许对外出租的确认函》，同意 出租方 对外出租 。截至本补充 法律意见出具日， 出租方正在办理 上述 房屋 的 产权证 ，待该等房屋的产权证办理 完毕， 股份公司租赁使用该房屋 将不存在法律风险。 4 、意德法家木业租赁使用的厂房 意德法家木业于 2007 年 3 月和 2009 年 5 月，租赁北京聚富苑民族产业发展 基地 A 区聚合三街北建筑面积 20 ,286 平方米和 13,276 平方米的厂房，厂房总建 筑面积共计 33,562 平方米，租赁期限为 20 年和 18 年。 北京聚富苑民族产业发展基地管理委员会原名北京通州工业开发区聚富苑 工业园管理委员会，系经北京市通州区人民政府通政文【 2001 】 90 号《关于成 立“通州聚富苑民族工业区”的批复》批准设立， 2006 年 7 月，根据北京市通 州区机构编制委员会以通编办【 2006 】 22 号《关于通州区聚富苑管委会更名的 批复》，更名为北京聚富苑民族产业发展基地管理委员会，北京聚富苑民族产业 发展基地管理委员会为 北京 聚富苑民族 产业发展基地 的管 理机构，现时持有通州 区机构编制委员会核发的事证第 111011200355 号《事业单位法人证书》。 北京金鼎恒业投资发展有限公司为负责 北京 聚富苑民族产业基地开发建设 的运营主体，现时持有北京市工商行政管理局核发的注册号为 1100001616632 （ 1 - 1 ）号的《企业法人营业执照》，住所为北京市通州区聚富苑民族工业区北环 1 号，法定代表人为刘晓娣，注册资本为 3,500 万元，经营范围为投资管理；土 地整理；信息咨询。 根据北京市通州区人民政府通政文【 2001 】 90 号《关于成立“通州聚富苑 民族工业区”的批复》， 北京 聚富苑 民族产业基地规划的建设总面积为 148 公顷 （折合 2220 亩）。 2006 年 8 月 7 日，北京市国土资源局通州分局京国土通函【 2006 】 67 号《关于北京金鼎恒业投资发展有限公司建设标准厂房项目的复函》，批准北 京金鼎恒业投资发展有限公司建设标准厂房，项目建设地点位于通州区于家务回 族乡，项目总占地面积 52,000 平方米，总建筑面积 32,033 平方米，包括厂房、 办公楼及其他附属设施，项目用地规划为建设用地。 2006 年 10 月 20 日，北京 金鼎恒业投资发展有限公司所建厂房取得通州区发改委京通州发改（备）【 2006 】 43 号《项目备 案通知书》。 意德法家木业租赁使用位于 北京 聚福苑民族产业基地共计 33,562 平方米 的 厂房 。该等厂房系由北京金鼎恒业投资发展有限公司投资建设， 并 取得北京市国 土资源局通州分局和通州区发改委 的批准建设和 项目备案，但其尚未取得上述厂 房所占用土地的使用权证，亦未取得该等房产的房屋所有权证。意德法家木业租 赁使用的上述厂房存在未取得房屋所有权证的瑕疵。 虽然北京金鼎恒业投资发展有限公司出租予意德法家木业的厂房存在瑕疵， 但北京聚福苑民族产业发展基地经通州区人民政府批准设立，北京金鼎恒业投资 发展有限公司投资建设厂房经北京市国 土资源局通州分局批准和通州区发改委 项目备案。 2011 年 3 月，北京市通州区人民政府、通州区于家务乡政府及 北京 聚富苑民族产业发展基地管委会分别出具书面承诺，承诺在未来五年内没有改变 该等厂房用途或拆除的计划，也没有列入政府拆迁规划。据此，意德法家木业租 赁使用上述厂房在未来五年内是稳定的。股份公司控股股东东易天正、实际控制 人陈辉、杨劲夫妇亦承诺：一旦意德法家木业因租赁上述厂房被依法责令拆除或 改变用途，意德法家木业将即刻搬迁至新购建的厂区，并先行承担因搬迁意德法 家木业造成的所有损失。 为彻底解决意德法家木业租赁使用瑕 疵厂房的问题，股份公司于 2011 年 10 月与廊坊龙河高新技术产业区管理委员会、廊坊市盛世建设投资有限公司签订了 《入区协议书》，购买廊坊龙河高新技术产业区管理委员会位于廊坊市龙河高新 区东南部约 216 亩土地，为意德法家木业公司生产经营所用。目前上述土地的更 名过户手续正在办理中。 股份公司已制订木业工厂搬迁计划，其准备在上述土地 上建设厂房，将于 2012 年 6 月完成将意德法家木业一期项目的搬迁。 综上所述，本所律师认为，意德法家木业租赁使用北京金鼎恒业投资发展有 限公司无房屋所有权证的厂房，将影响其租赁使用的稳定性，但由于 北京聚福苑 民族产业发展基地系经通州区人民政府批准设立，上述厂房 的建设 经北京市国土 资源局通州分局批准建设和通州区发改委备案，且北京市通州区人民政府、通州 区于家务乡政府及北京聚富苑民族产业发展基地管委会分别出具承诺，承诺在未 来五年内没有改变厂房用途或拆除的计划，也没有列入政府拆迁规划 ； 因此意德 法家木业租赁使用该等厂房在近五年内是稳定的。股份公司控股股东东易天正、 实际控制人陈辉、杨劲夫妇亦出具承诺，意德法家木业因厂房被拆除或改变用途 需要搬迁时，将先行承担因搬迁给股份公司造成的损失。同时，股份公司已制订 搬迁计划 ， 该 计划的实施将彻底解决意德法家木业租赁使用瑕疵厂房的问题。意 德法家木业租赁使用上述厂房不影响股份公司本次 股票 发行 及 上市。 5 、公司主要利润来源于自有房产还是租赁房产，租赁关系的合法合规性。 股份公司以直营连锁经营的方式提供家庭建筑装饰服务，已经形成了遍布全 国主要大中城市 的 营销网络体系，股份公司 租赁 未取得产权证书的房产，主要用 于家居装饰样品展示、分公司（直营连锁店）经营场所以及木业工厂生产用房等 生产经营，同时，由于股份公司家装的业务特点是面向城市中特定人际圈里具有 消费能力的群体，通过服务质量带来的客户口碑及公司 主动的业务推广与营销来 稳定客户关系，并结合公司的品牌效应，以广告宣传、网络推广、小区拓展营销 等方式吸引客户，因此业务来源不会受到租赁房产的地点或面积的改变而改变， 主要业务来源不依赖于所租赁的房产。 除 本补充法律意见已披露的情形及 意德法家木业租赁使用的厂房、股份公司 租赁用于家装展位的居然之家、红星美凯龙、蓝景丽家家居广场等房产外，股份 公司租赁使用的其他房产，均合法、有效。对于意德法家木业租赁使用的厂房， 股份公司 已制定搬迁计划，解决意德法家木业租赁使用瑕疵厂房的问题 ；股份公 司租赁用于家居展位的家居广场房产，各家 居广场已经营多年，虽未取得房产证 或未提供房产证，但未影响股份公司的正常使用，不会对股份公司经营造成 重大 影响。 （二）出租方的基本情况，是否与股份公司股东、董事、监事、高级管理 人员存在关联关系，出租方拥有的房屋是否存在产权缺陷；公司租赁房产所在 的土地的性质，是否存在集体土地。 根据股份公司提供的资料，股份公司与之签订房屋租赁合同出租方的基本情 况如下： 序号 出租方 出租方基本情况 是否存在 关联关系 1 青岛金艺房 地产有限公 司 出租方持有青岛市工商行政管理局核发的注册号为 370200018002394号的《企业法人营业执照》，住所为青岛 市市南区香港西路63号10层1户，法定代表人为姜永华， 注册资本为1000万元，经营范围为一般经营项目：房地产 开发经营；自有房产出租。（以上范围需经许可经营的， 须凭许可证经营）。 否 序号 出租方 出租方基本情况 是否存在 关联关系 2 格论比亚 （西安）物 业管理有限 公司 出租方持有西安市工商行政管理局核发的注册号为 610100400002695号的《企业法人营业执照》，住所为西安 市高新区科技路48号创业广场B207室，法定代表人为陈 笃新，注册资本为550万元，经营范围为一般经营项目： 物业管理、购置西安高新区创业广场部分房产并经营，室 内装潢、房屋维修及附属设施维修、房地产信息咨询服务。 否 3 中国财产保 险股份有限 公司宁波分 公司 出租方持有宁波市工商行政管理局核发的注册号为 330200000068742（1/1）号《营业执照》，营业场所为宁 波市海曙区大来接50号，负责人为毛寄文，经营范围为许 可经营项目：财产损失保险、责任保险、信用保险、意外 伤害保险、短期健康保险和保证保险等人民币或外币保险 业务；与上述业务相关的再保险业务；国家委托经营的政 策性保险业务；各类财产保险、意外伤害保险、短期健康 保险及其再保险的服务与咨询业务；代理其他保险公司办 理一般经营项目。 否 4 金华市金发 房地产开发 有限公司 出租方持有金华市工商行政管理局核发的注册号为 330701000022581（1/1）《企业法人营业执照》，住所为 金华市八一南街458号6楼，法定代表人为洪钢华，注册 资本3000万元，经营范围为房地产开发、经营（凡涉及许 可证和专项审批的凭证件经营）。 否 5 永康市天行 房产开发有 限公司 出租方法定代表人为应勇志，注册资本为2000万元，经营 范围为一般经营项目：房产开发（上述经营范围不含国家 法律、法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。 否 6 西安大明宫 现代家居有 限责任公司 出租方持有西安市工商行政管理局核发的注册号为 6101001401678号《企业法人营业执照》，住所为西安市未 央区太华北路，法定代表人为席有良，注册资本为3000万 元，经营范围为房屋出租，仓库；配送服务；物业管理， 商品信息咨询，家俱、家居饰品的销售。 否 7 中煤国际工 程集团武汉 设计研究院 资产经营管 理部 出租方持有湖北省工商行政管理局核发的注册号为 4200001101238号的《企业法人营业执照》，住所为武汉市 武昌区武珞路442号，法定代表人为吴嘉林，注册资本为 2712万元，经营范围为一般经营项目：承担国内外煤炭行 业的矿区、矿井、选煤及矿区配套、综合利用工程的可能 性研究和勘察设计、承担本院业务范围内其他项目的乙级 设计、承担环保评价；输煤管道、民用工程建筑设计、岩 土工程勘察、设计、监测、规划测量及工程测量；承担本 行业国（境）外工程的勘测、设计、咨询和监理项目。 否 8 无锡江南工 业设计大厦 有限公司 出租方持有无锡市滨江工商行政管理局核发的注册号为 320211000083221号《企业法人营业执照》，住所为无锡市 蠡园开发区虹桥路801号，法定代表人为黄检，注册资本 为7000万元，经营范围为为进园企业发展服务；投资咨询； 经济信息咨询服务；会计服务；设计培训；装饰装潢服务。 否 序号 出租方 出租方基本情况 是否存在 关联关系 9 石家庄福华 房地产开发 有限公司 出租方持有石家庄市工商行政管理局核发的注册号为 130100400004480号《企业法人营业执照》，住所为河北省 石家庄市中山东路289号，法定代表人为韩美联，注册资 本200万（美元），经营范围为建设开发“长安广场”出 租转让写字间、商业服务设施及所开发项目的物业管理。 否 10 成都好百年 家居经营管 理有限公司 出租方持有成都市武侯工商行政管理局管理局核发的注册 号为510107000143367号《企业法人营业执照》，住所为 成都市航空路10号，法定代表人为向世毅，注册资本500 万元，经营范围物业管理（凭资质证经营）、家居用品、 建筑材料、五金交电、厨卫洁具、花卉园艺、灯具、布艺 的批发零售。（以上经营范围国家法律法规规定限制的除 外，需许可证的凭许可证在有效期内经营）。 否 11 昆山市玉山 镇柏庐街道 新昆社区 出租方系城镇居民的自治组织，住所为昆山市玉山镇板桥 新村22号楼西侧（环北路35号）。主要负责人为金玉林。 否 12 南京苏建房 地产开发有 限公司 出租方持有江苏省工商行政管理局核发的注册号为 320000000055696号《企业法人营业执照》，住所为南京市 水西门大街352号，法定代表人为许勇，注册资本为15200 万元，经营范围为一般经营项目：物业管理；水电安装、 设计、施工；室内装饰；五金交电、建筑材料、金属材料 销售。 否 13 湖南亚大科 技实业有限 公司 出租方持有湖南省工商行政管理局核发的注册号为 430000000041434号《企业法人营业执照》，住所为长沙市 芙蓉区五一中路68号，法定代表人为张奇华，注册资本为 人民币3000万元，经营范围为房地产投资，百货、五金、 交电、化工产品（不含危险及监控化学品）、建筑材料（不 含硅酮胶）、汽车零部件、政策允许的金属材料、工艺美 术品的销售；凭本企业资质证书从事房地产开发经营。 否 14 重庆居然之 家家居建材 市场有限公 司 出租方持有重庆市工商行政管理局管理局核发的注册号为 渝江500105000070576 1-1-1号《企业法人营业执照》， 住所为重庆市江北区滨江路368号，法定代表人为张宗荣，（未完）  |