[大事件]新大新材：国信证券股份有限公司关于发行股份购买资产暨重大资产重组申请文件反馈意见的专项核查意见
国信证券股份有限公司关于 河南新大新材料股份有限公司发行股份购买资产 暨重大资产重组申请文件反馈意见的专项核查意见 中国证券监督管理委员会： 贵会2013年3月19日下发的第130042号《中国证监会行政许可项目审查一次 反馈意见通知书》 (以下简称“反馈意见”)已收悉。根据反馈意见的要求，国 信证券股份有限公司(以下简称“国信证券”或“独立财务顾问”)作为河南新 大新材料股份有限公司(以下简称 “新大新材”或“申请人”或“公司”)独立 财务顾问，就反馈意见要求独立财务顾问核查的事项进行了认真核查，现将核查 情况及核查意见汇报如下： 专项核查1 一、申请材料未披露本次交易后上市公司业务现有与易成新材实施业务整 合计划，请申请人补充披露，并请独立财务顾问发表意见。（反馈意见2） （一）核查方式与过程 1、对新大新材董事长、董事会秘书进行访谈； 2、对易成新材董事长、运营总监、董事会秘书进行访谈； 3、核查重组双方现有业务市场与产品品种情况； 4、核查新大新材树脂金刚线项目、易成新材热交换器进展情况； 5、核查易成新材高精细微粉项目业务、工艺流程、市场销售情况； 6、核查新大新材与易成新材生产、采购、销售系统运作情况； 7、核查新大新材与易成新材研发中心运作及技术成果情况。 （二）核查情况 1、新大新材与易成新材同行业整合的背景及战略意义 新大新材与易成新材作为光伏刃料行业内的领导性企业，长期以来一直互为 最大竞争对手。在光伏行业高速增长时期，二者竞争并未影响各自的快速成长， 尽管新大新材在2010年实现首发上市，但仍无法通过兼并重组消除易成新材这 个最强的竞争对手。自2011年下半年开始，光伏行业经历了断崖式下滑，其市 场恶化的程度和速度远远超过市场预期。行业内企业经营业绩大幅下滑，部分企 业甚至陷入经营困境。在迅速到来的光伏寒冬中，原有的竞争在竞相压价的过程 中很快转变为恶性竞争，这种局面对双方乃至整个行业的发展极为不利。在这种 背景下，双方开始探讨合作，通过合作、整合，消除恶性竞争。光伏产业的重大 不利变化为新大新材和易成新材的重组整合提供了可能，若非如此，恶性竞争将 导致双方产业转型、技术升级等战略的实施极其困难，最终丧失战略发展机遇期。 新大新材与易成新材的重组，有利于引领行业建立规范有序的竞争秩序，促 进本行业、乃至整个光伏产业的健康和协调发展，将为处于低迷时期的中国光伏 企业进行同行业市场化整合起到示范作用。 因此，新大新材与易成新材本次重组，具有如下战略意义： （1）有利于建立规范有序的竞争秩序，保障行业健康发展 受欧债危机及美欧“双反”的影响， 2011年下半年光伏产业形势急剧下滑， 供求失衡，开工严重不足，对切割刃料需求大幅减少，行业出现以价格战为主的 恶性竞争局面，造成行业内企业盈利水平大幅下滑，供需失衡态势加剧。新大新 材与易成新材重组，是产业低迷情况下的战略性选择。通过本次重组，新大新材 与易成新材由竞争对手转变为同一整体，双方将在资产、人员、生产、销售、供 应等方面进行深度整合，借助市场地位优势，从根本上扭转恶性竞争局面，建立 规范、有序的竞争秩序，使双方从生存困难局面中解脱，稳步实施中长期战略发 展规划，推进产业转型和技术升级，加快转变发展方式，提高发展质量和效益， 增强抵御市场风险能力。此次整合，也为晶硅片切割刃料，乃至整个光伏行业的 整合提供了有益探索。 （2）发挥协同效应，提升盈利能力 新大新材与易成新材合计市场占有率约40%（数据来源：中国机床工具工业 协会磨料磨具分会），本次重组完成后，重组后的上市公司议价能力、核心竞争 力显著增强，将从根本上遏制行业内企业为争抢下游客户盲目降价的局面。重组 后的上市公司凭借双方成熟的销售渠道、销售网络及优质客户资源等优势，可与 下游客户建立更加紧密的战略合作关系，具有明显的规模经济优势。 从2012年第四季度开始，下游企业出货量有所好转，部分企业营业收入有 所增加，市场出现复苏迹象。按照合理估计，下游行业对晶硅片切割刃料市场需 求逐步恢复至正常水平，每年市场容量30万吨以上，且保持稳定增长。按照新 大新材与易成新材合计市场占有率计算，重组后的上市公司每年销量估计在12 万吨以上，若每吨价格提升2%—5%，即每吨提升300元—800元左右，重组后 上市公司营业利润即可增加3,600万元—9,600万元，价格协同效应十分明显。 （3）实现优势互补，促进战略转型和技术升级 本次交易前，新大新材主营业务为切割刃料、晶硅片切割废砂浆回收利用产 品、树脂金钢线产品、光伏电站建设和运营；易成新材主营业务为切割刃料产品、 高精细微粉产品、碳化硅热交换器产品、光伏电站建设和运营。重组双方虽属同 一行业，但其战略发展方向各有所侧重，具有明显的互补性： ①重组完成后，双方整合切割刃料产能，统一价格、销售政策和生产计划， 可以稳定市场供需格局，扭转价格战带来的恶性竞争秩序； ②新大新材现有晶硅片切割废砂浆回收利用生产线，将综合利用双方客户资 源和销售渠道，增加业务量，提升盈利能力； ③易成新材高精细微粉项目系晶硅片切割刃料产品链的延伸，自批量生产以 来，市场前景良好，市场容量快速增长，将成为未来业绩增长亮点； ④重组完成后，双方晶硅片切割刃料产品产生的副产品可以集中应用于高精 细微粉项目，有效提高副产品的附加值，提升利润水平； ⑤新大新材树脂金刚线项目、易成新材碳化硅热交换器项目具有良好的市场 空间，预期良好，将成为重组后上市公司重要的业绩增长点。 （4）依托中国平煤神马集团，做大做强战略新兴产业 本次重组完成后，中国平煤神马集团将成为上市公司控股股东，中国平煤神 马集团是以能源化工为主营业务，跨地区、跨行业、跨国经营的国有大型企业集 团，是中国品种最全的炼焦煤、动力煤生产基地和亚洲最大的尼龙化工产品生产 基地，居2011年中国企业500 强第74 位。 中国平煤神马集团确立了从传统产业向传统产业与战略新兴产业并重的战 略发展格局，经过多年发展，形成了以高端银浆项目为代表的一大批优质业务和 资产。本次重组前，中国平煤神马集团承诺将重组后的上市公司作为其战略新兴 产业领域的发展平台，未来该方面的项目均以适合的方式注入上市公司；并承诺 自本次重组完成之日起3年内，在适当的时机将其拥有的高端银浆等项目的优良 资产陆续注入重组后的上市公司，为上市公司后续发展提供了广阔的空间。 同时，近年来中国平煤神马集团与民营企业实施了多起战略重组成功案例。 本次重组，是中国平煤神马集团第一次与民营上市公司进行战略合作，本次重组 完成后，上市公司既有民营企业快速、灵活的运作机制，又有控股股东雄厚实力 的强大支撑，为未来上市公司做强做大战略新兴产业奠定了坚实基础。 （5）探索创业板企业通过并购重组实现业务多元化新模式 中国多数创业板企业业务单一，经济景气时期成长迅速，经济低迷时期抗风 险能力差。本次重组完成后，新大新材通过整合双方资产和业务，将拥有健全的 碳化硅切割刃料产品及其延伸系列产品，包括切割刃料、废砂浆回收利用产品、 高精细微粉等；拥有碳化硅制品产业链延伸业务，包括碳化硅热交换器业务；拥 有光伏产业链延伸业务，包括光伏电站建设和运营业务；拥有技术升级生产线， 包括树脂金刚线等业务。产品系列完善，产业链条延伸，将极大增强重组后上市 公司抵御市场风险的能力，为创业板企业探索通过并购重组，实现业务多元化提 供有益尝试。 2、资产和业务整合规划 本次交易完成后，上市公司将实行集团化运作模式，根据业务板块类型，将 新大新材和易成新材现有资产和业务，按照“优势互补、效益优先”原则，实施 “五统一、一加强”模式整合，即生产、供应、销售、人事、财务由上市公司进 行统一规划和管理；加强企业管理，提升效益。具体业务整合规划如下： （1）切割刃料业务整合规划 切割刃料产品系新大新材及易成新材主营产品，目前切割刃料产品市场仍存 在恶性竞争局面，本次交易完成后，上市公司及易成新材合计市场占有率约40%， 为实现协同效应，扭转市场恶性竞争格局，双方将从市场、生产两方面实现整合： ①市场整合规划 本次交易完成后，新大新材与易成新材现有市场将分步整合：首先统一销售 价格，实现价格协同，根据行业发展趋势, 建立合理产品价格浮动机制；然后统 一销售政策，根据不同区域市场需求弹性，制定相关市场计划，实现市场资源优 化配置；最后是统一市场渠道，整合双方现有销售网络，充分发挥双方多年形成 的品牌优势，在存量客户的基础上争取更多客户资源，实现“1+1＞2”的整合效 应。 ②生产整合规划 本次交易完成后，上市公司将根据市场需求，由统一部门对现有产品种类进 行整体规划，制定产量计划，综合利用双方现有产能。 针对重组双方各自优势，本次交易完成后，开封生产基地、平顶山生产基地 生产产品各有侧重，晶硅片切割废砂浆回收利用产品、树脂金钢线产品主要由开 封生产基地生产；开封生产基地、平顶山生产基地切割刃料产品整合成切割刃料 事业部或子公司，统一组织生产。 ③副产品整合规划 易成新材高精细微粉项目具有广阔市场空间，市场容量增长迅速，生产、销 售状况良好。该项目以切割刃料生产过程中的副产品作为原材料，本次交易完成 后，重组后上市公司逐步扩大高精细微粉产能，开封生产基地、平顶山生产基地 副产品将作为其原材料，实施集中供应，大幅提升副产品附加价值。 （2）光伏电站业务整合规划 欧美“双反”以来，中国政府大力扶持光伏产业，加大对光伏电站补贴政策， 光伏电站建设具备广阔发展前景，已成为业内普遍共识。目前，新大新材和易成 新材均已进入光伏电站开发建设领域，其中2012年9月新大新材与辽宁省朝阳 县人民政府签订《招商引资协议》，依托控股公司辽宁新大新能源投资有限公司， “十二五”期间在朝阳县分期分批建设400兆瓦太阳能光伏并网发电项目；易成 新材子公司易成新能源建设2012年金太阳示范项目——“中国平煤神马集团机 电装备工业园12.5MW光伏并网发电项目”已开工建设，一期工程已于2012年 12月底完工。 本次交易完成后，重组后的上市公司将对光伏电站业务进行统一规划和管 理。依托中国平煤神马集团资源、地域等优势，重点开发建设分布式光伏电站项 目，并组建光伏电站工程安装施工队伍，大力开拓省内光伏电站市场；同时，加 大在辽宁朝阳400兆瓦太阳能光伏并网发电项目建设力度。在形成成熟的运营模 式和品牌优势后，逐步拓展国内其他省市和国外光伏电站建设市场业务，力争将 光伏电站业务发展成为重组后上市公司重要的产业转型支撑点和业绩增长点。 同时，重组完成后，上市公司将利用光伏电站业务加强与下游切片、组件厂 商的战略合作关系：上市公司向下游厂商供应切割刃料，同时从下游厂商购买光 伏组件，用于光伏电站建设，双方互为产品供应方，可以有效带动切割刃料产品 的销售和应收账款的回收。 （3）其他新能源、新材料业务整合规划 本次重组完成后，易成新材继续推进碳化硅热交换器项目、高精细微粉及其 他新能源、新材料业务项目，由重组后上市公司统一管理。项目达到一定规模时 成立子公司专业化独立运作。 （4）供应系统整合规划 本次重组完成后，为发挥规模经济优势，进一步降低供应成本，提升供应质 量,上市公司将原新大新材与易成新材供应部门进行统一整合，实行统一供应， 统一管理。同时，对于核心原材料——碳化硅原料，供应部门将按照市场化运作 原则，全面评估其产品质量、物流成本等要素,按照公允价格，从新疆龙海硅业 发展有限公司、青海中鑫太阳能新材料科技有限公司、海东地区贵强硅业科技有 限公司、化隆县永盛碳化硅有限责任公司等参股公司及其它供应商中进行集中招 标采购。 （5）生产研发与技术质量整合规划 长期发展过程中，新大新材与易成新材形成了各自技术优势和特点：新大新 材废砂浆回收利用技术已经成熟，树脂金刚线项目技术取得关键性进展，新大新 材拥有河南省碳化硅粉体材料工程技术研究中心和河南省先进碳化硅材料重点 实验室；易成新材超音速气流粉碎分级系统、溢流分级和沉降分级设备技术、高 精细微粉处于行业领先，碳化硅热交换器项目技术成熟，即将产业化；同时，易 成新材技术检测中心属于河南省晶体硅线切割精细微粉工程技术研究中心、全国 磨料磨具标准化技术委员会普通磨料分技术委员会委员单位，并通过了 ISO9001:2008国际质量管理体系认证、国家认可实验室认证（中国合格评定国 家认可委员会（CNAS））。同时，易成新材与中国科学院上海硅酸盐研究所合作 建立了高性能碳化硅工程陶瓷热交换管联合研发中心。 本次重组完成后，上市公司将原有研发部门、技术质量部门进行整合，进行 统一管理。充分利用双方互补的技术优势，不断提升产品品质和技术含量，通过 研发获取新的业绩增长点。 3、人员与组织架构整合规划 本次重组完成后，组织架构整合规划为：重组后的上市公司将实行集团化运 作。重组相同的业务版块，重新整合成业务事业部或子公司，建立由集团公司直 接领导的组织架构。 本次重组完成后，人员整合规划为：董事长由中国平煤神马集团提名的人选 担任，7名非独立董事，由中国平煤神马集团提名4名，新大新材现有股东提名 3名；新大新材现有高级管理人员岗位、待遇一年内维持不变，同时中国平煤神 马集团向新大新材推荐新增的高级管理人员人选。集团层面高级管理人员整合规 划，既保持了现有高级管理人员稳定，又吸收易成新材优秀管理人员，充分考虑 双方知识结构、从业经验等方面优势，从而达到“1+1>2”的效果。其他人员将 根据业务整合方案，按“人随业务走”原则进入相应的业务单位。 4、重组完成后上市公司发展前景 2011年新大新材与易成新材合计实现净利润19,858.84万元；在光伏行业迅 速进入低迷期，行业内恶性竞争持续的情况下，2012年1-9月份净利润迅速下降 至-3,883.55万元（2012年9月末两公司合计利润总额为-3,511.12万元，两公司 合计提存货跌价准备5,498.10万元，若扣除该因素，2012年1-9月两公司合计利 润总额为1,986.98万元）。 本次重组完成后，新大新材与易成新材实现同行业整合，可实现优势互补， 发展前景广阔：重组后上市公司可以充分发挥协同效应，规范市场竞争秩序；完 善产品结构，延伸产业链条，培育新的业绩增长点；依托中国平煤神马集团，大 力发展战略新兴产业，增强抗风险能力。 根据大华会计师出具的标的资产盈利预测报告，2013年度易成新材净利润 将达到6,008.67万元，2013年度重组后上市公司净利润将达到9,011.87万元。 同时，中国平煤神马集团承诺： 2012年易成新材净利润不低于人民币2,500 万元；2013年易成新材净利润不低于人民币6,000万元；2014年易成新材净利 润不低于人民币10,000万元。若重组完成后，易成新材在2012、2013、2014年 各年末经审计的净利润值低于约定的承诺值，中国平煤神马集团将自相应年度审 计报告出具日起7个工作日内以现金方式向易成新材补足。 （三）核查意见 经过核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于建立规范、有序的行业竞争 秩序，有利于企业及行业自身发展；重组后上市公司现有业务与易成新材业务整 合规划，具有较强的可操作性，有利于应对行业困境，应对行业恶性竞争局面， 有利于优势互补，提升重组后上市公司的议价能力和盈利能力，增强抗风险能力。 专项核查2 申请文件显示易成新材近两年净利润持续下滑，上市公司2012年1-9月计 提了大量资产减值损失，请申请人结合光伏行业发展，根据目前市场状况，补 充披露易成新材资产减值计提是否充分以及对评估值的影响，是否存在经济性 贬值。请独立财务顾问和评估师进行核查并发表意见。（反馈问题3） （一）核查方式与过程 1、查阅上市公司、易成新材资产减值损失计提相关三会文件； 2、查阅上市公司关于本次重组的相关澄清公告 3、查阅双方财务报告相关底稿； 4、核查易成新材与存货、应收账款、固定资产相关的内部控制，核查会计 师对易成新材进行的控制测试及测试结果； 5、核查评估师对存货、应收账款、固定资产评估方法、结果及说明； 6、抽查易成新材与供应商签订的合同、订单、送货单、验收单、入库单、 采购发票等，并核查会计师对材料采购进行的细节测试； 7、核查易成新材与新大新材原材料、产成品期末结存价格情况； 8、核查易成新材应收账款单位及期后回款情况； 9、核查易成新材与新大新材固定资产、应收账款减值准备计提政策；核查 并复核易成新材固定资产减值计提、坏账准备计提。 （二）核查情况 1、光伏行业发展趋势对本行业影响 2011年下半年以来，受欧债危机以及欧美“双反”影响，中国光伏行业经 营环境面临重大不利变化，下游行业需求和利润下滑，对申请人所处行业企业盈 利能力形成严峻挑战。行业内企业大打价格战，出现恶性竞争局面，严重破坏了 本行业企业生产、经营环境，阻碍了行业内企业技术进步与产业升级。本次重组 后，新大新材与易成新材合计市场占有率将达到40%左右，利用市场占有率优势， 可以发挥协同效应，增强上市公司核心竞争能力；规范行业竞争秩序，扭转恶性 竞争局面，防止恶性竞争局面向相关产业领域蔓延，促进行业内企业健康发展， 符合国家产业政策方向。 受益于国家扶持政策，中国国内市场需求有较明显增长，同时，日本市场迅 速成长，欧美市场需求回暖，国内光伏企业2012年去产能化较为彻底，库存较 低，中国光伏行业出现复苏迹象，光伏产品价格整体上涨，开工率明显提升。本 次交易有利于重组双方快速走出低迷时期恶性竞争局面，提升盈利能力，也有利 于行业规范、有序发展。 上市公司2012年1-9月计提了较多资产减值准备，主要是存货跌价准备、 固定资产减值准备、坏账准备。 2、易成新材存货跌价准备计提充分性的说明 （1）最近一年及一期上市公司及易成新材存货跌价准备计提情况 上市公司2011年未计提存货跌价准备，上市公司2012年1-9月存货跌价准 备计提情况如下表所示（单位：元）： 存货种类 2011年末 本期计提 本期减少 2012年9月30日 转回 转销 原材料 --- 836,717.94 --- --- 836,717.94 在产品 --- 48,392,834.39 --- --- 48,392,834.39 库存商品 --- 466,821.43 --- --- 466,821.43 自制半成品 --- 2,425,575.63 --- --- 2,425,575.63 合计 --- 52,121,949.39 --- --- 52,121,949.39 易成新材2011年存货跌价计提情况如下表所示（单位：元）： 存货种类 年初账面余额 本年计提额 本年减少额 期末账面余额 转回 转销 原材料 --- 11,864,923.07 --- --- 11,864,923.07 委托加工 物资 369,994.58 369,994.58 在产品 497,929.13 497,929.13 库存商品 330,280.99 31,263,057.09 --- --- 31,593,338.08 合计 330,280.99 43,995,903.87 --- --- 44,326,184.86 易成新材2012年1-9月存货跌价计提情况（单位：元）： 存货种类 年初账面余额 本期计提额 本期减少额 期末账面余额 转回 转销 原材料 11,864,923.07 1,195,819.26 332,305.49 11,532,617.58 1,195,819.26 委托加工物 资 369,994.58 54,815.85 --- 369,994.58 54,815.85 在产品 497,929.13 415,214.94 --- 497,929.13 415,214.94 库存商品 31,593,338.08 1,193,226.09 5,099,908.55 26,493,429.53 1,193,226.09 合计 44,326,184.86 2,859,076.14 5,432,214.04 38,893,970.82 2,859,076.14 （2）易成新材存货相关会计政策 ①存货跌价准备的计提 期末存货按成本与可变现净值孰低计价。如果由于存货毁损、全部或部分陈 旧过时或销售价格低于成本等原因，使存货成本高于可变现净值的，按单个存货 项目可变现净值低于成本的差额计提存货跌价准备。 ②可变现净值的确定 可变现净值按正常经营过程中，以估计售价减去估计至完工成本及销售所必 须的估计费用的价值确定。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变 现净值以合同价格为基础计算。易成新材持有的多于销售合同订购数量的存货的 可变现净值以一般销售价格为基础计算。 ③存货的期末计价 资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。如果由于存货毁损、 全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，使存货成本高于可变现净值 的，可变现净值低于成本的按个别的差额计提存货跌价准备。 原材料、在产品、委托加工材料可变现净值的确定方法：以材料最终加工为 库存商品的估计售价减去至完工时估计将要发生的生产成本、估计的销售费用和 相关税费后的净额确定。易成新材实际操作时，以材料加工为库存商品的估计完 工成本（即所耗用材料的账面成本加上估计的人工、制造费用）与库存商品的可 变现净值孰低来判断材料的成本与可变现净值孰低。 可变现净值的确定方法：按库存商品的估计售价减去估计的销售费用和相关 税费后的净额确定。 （3）易成新材计提存货跌价准备充分性的说明 易成新材的存货跌价计提符合行业发展的状况及自身实际情况，符合企业会 计准则的规定。 ①. 2011年末易成新材存货跌价准备计提充分性说明 2011年下半年以来，受欧美“双反”、实体经济下行等不利因素影响，光伏 行业发生重大不利变化，下游行业生产经营面临困难局面，直接影响对易成新材 所处行业市场需求，2011 年末，易成新材产品销售价格迅速下跌，但在库材料、 在产品、产成品成本单价仍然较高，2011 年12 月部分产品甚至出现产品售价 低于成本情形。易成新材管理层认为光伏行业重大不利变化将持续较长时间，并 根据相关存货的可变现净值的实际情况计提了存货跌价准备。 ②2012年9月末易成新材存货跌价准备计提充分性说明 2012 年9 月末，易成新材原单价较高的在库材料、在产品、产成品已经生 产领用或销售出库，其2011 年末计提的存货跌价准备进行了转销、转回。因此， 在确定可变现净值时，易成新材管理层考虑了市场环境，符合《企业会计准则第 1 号—存货》中“企业确定存货的可变现净值，应当以取得的确凿证据为基础， 并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素”之规定。 易成新材2012年9月末存货跌价准备计提情况如下： 1）易成新材与新大新材对比说明 2012年1-9月上市公司计提的在产品跌价准备48,392,834.39元，计提原因 为：该批在产品库存期较长，单价较高。而易成新材不存在此情况，截至2012 年9月30日，易成新材在产品余额仅为26,632,577.42元，已经计提跌价准备 415,214.94元。原材料、产成品是易成新材存货的主要项目，对比分析原材料、 产成品计提存货跌价的情况，上市公司和易成新材差异不大。 单位：元 项目 上市公司（2012年9月30日） 易成新材（2012年9月30日） 账面余额 跌价准备 计提比例 账面余额 跌价准备 计提比例 原材料 139,360,708.87 836,717.94 0.60% 107,838,958.14 1,195,819.26 1.11% 产成品 26,732,019.33 466,821.43 1.75% 265,647,896.98 1,193,226.09 0.45% 合计 166,092,728.20 1,303,539.37 0.78% 373,486,855.12 2,389,045.35 0.64% 2）2012年9月末易成新材存货跌价测试情况 原材料跌价测试情况如下： 品名 账面余额 可生产可售状 态商品数量 （吨） 达到可售状态成本 及预计销售费用税 金合计（元） 可售状态商品估计售价 跌价金额（元） 数量（吨） 单价 （元/吨） 金额（元） 单价（元/吨） 总价（元） 绿硅 1,060.73 7,062.34 7,491,243.73 719.28 14,857,912.86 15,569.71 14,659,271.50 198,641.36 --- --- --- 81.36 13,908.15 --- --- --- 191.57 12,156.10 混合物 973.66 4,580.10 4,459,461.42 220.08 4,546,099.56 15,569.71 4,485,320.94 60,778.62 --- --- --- 24.89 13,908.15 --- --- --- 58.61 12,156.10 绿段粉 5,000.31 9,720.32 48,604,588.68 3,390.71 70,040,494.65 15,569.71 69,104,095.37 936,399.28 --- --- --- 383.52 13,908.15 --- --- --- 903.06 12,156.10 合计 --- --- --- --- --- --- --- 1,195,819.26 注：上表不包括未发生跌价的原材料。 产成品跌价测试情况如下： 品名 账面余额 可生产可 售状态商 品数量 （吨） 达到可售状态成本 及预计销售费用税 金合计（元） 可售状态商品估计售价 跌价金额（元） 数量（吨） 单价 （元/吨） 金额（元） 单价 （元/吨） 总价（元） GC#1200-1500 绿粉 17,461.79 10,538.93 184,028,505.37 12,251.19 187,082,906.46 15,569.71 190,747,634.60 560,524.64 3,616.93 53,068,443.07 13,908.15 50,304,804.98 1,373.05 18,152,547.80 12,156.10 16,690,933.11 成品绿粉（#1000 以粗） 142.03 14,365.99 2,040,401.47 142.03 2,121,773.54 13,908.15 1,975,374.21 146,399.33 成品绿粉 （#2000-2500） 179.41 14,365.99 2,577,330.33 179.41 2,667,167.24 12,156.10 2,180,865.12 486,302.12 合计 --- --- --- --- --- --- --- 1,193,226.09 注：1、上表中不包括未发生跌价的产成品。 2、主要参数确定依据： 预计售价：按照2012年9月最近一个月的月平均销售单价； 预计税金、预计销售费用：销售费用、主营业务税金直接与产品的销售相关，分别以2012年1-9月的销售费用、主营业务税金及附加与主营业务收 入的比值作为相关销售费率与税费率； 预计加工费：预计加工费（元/吨）计算方法为该项存货可生产的产成品期末结存单价减去该项存货的期末结存金额与可生产的产成品数量的商。 按照企业会计准则的规定，会计师通过复核易成新材2012年9月30日存货，对存货跌价进行详细测算，不存在不合理、不合规 的情形。 3、固定资产减值准备计提充分性的说明 根据企业会计准则规定，固定资产存在减值迹象时，应当估计其可收回金额， 然后将所估计的资产可收回金额与其账面价值相比较，以确定资产是否发生了减 值，以及是否需要计提资产减值准备并确认相应的减值损失。固定资产可收回金 额的估计，应当根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量 的现值两者之间较高者确定。 2012年1-9月上市公司计提了固定资产减值准备7,723,745.14元，而易成新 材未计提减值准备，其原因如下： （1）根据中企华评报字(2012)第1286号，固定资产按照资产基础法评估增 值984.24万元，增值率为6.80%。收益法评估后的全部股东权益为90,658.52万 元，增值额为3,660.86万元，增值率为4.21%。所以整体来看固定资产公允价值 未低于账面价值。再通过评估明细表针对个别固定资产分析，不存在有重大差异 需要计提减值准备的固定资产。 （2）易成新材老厂区及部分设备为90年代建设、购置，历史价值即入账价 值相对较低。 4、应收账款坏账准备计提充分性的说明 2011年下半年以来，光伏行业经营环境发生重大不利变化，但易成新材的 客户多数为上市公司或上市公司的子公司，财务状况相对较好。 （1）易成新材应收账款回款情况整体正常 从易成新材应收账款回款情况看，主要客户的回款情况良好。会计师已经函 证了上述应收账款2012年12月31日的余额，回函不存在重大差异。对于回款 可能发生异常的客户，易成新材已经采施限制发货，或要求提供担保后再发货等 措施，而且易成新材的坏账准备余额能够覆盖异常的应收账款。 鉴于赛维LDK生产经营出现困难（后在相关单位的支持下，财务状况已经有 很大改善），为妥善处理对赛维LDK应收账款，2012年8月，易成新材与赛维LDK 签署《抵债协议书》，约定由赛维LDK以其组件产品抵销其对易成新材应收账款， 具体条款如下： ①截至抵债协议签署日，赛维LDK对易成新材负有到期债101,372,648.00 元； ②双方同意，赛维LDK以光伏组件抵销其应付易成新材账款，直至账款抵销 完毕。 截至2012年12月31日，易成新材对赛维LDK应收账款剩余3,437.50万元。 根据易成新能源未来经营计划，易成新材对赛维LDK应收账款，可以完全消化。 因此，考虑到易成新材对赛维LDK应收账款可以该方式消化，故未单独计提 坏账准备。 （2）报告期内实际发生的坏账损失情况 易成新材建立较为严格的客户准入内部控制程序，对主要客户的信用政策 （包括信用期、信用额度），需从客户以往回款情况、经营业绩等多方面考虑。 因此，报告期内易成新材计提了较多的坏账准备，但实际并未发生坏账损失。 （3）易成新材与同行业上市公司计提政策对比 易成新材与同行业上市公司应收账款坏账计提比例情况如下： 账龄 易成新材 新大新材 拓日新能 有研硅股 天威保变 1年以内 （含1 年） 5% 5% 5% 1.5% 0-6个月0%， 6-12个月5% 1－2年 10% 10% 10% 5% 10% 2－3年 30% 15% 30% 20% 30% 3－4年 65% 50% 50% 50% 50% 4－5年 90% 100% 80% 80% 80% 5年以上 100% 100% 100% 100% 与同行业上市公司的应收账款坏账计提政策相比，易成新材的应收账款坏账 计提政策是合理和适当、谨慎的。如2－3年、3-4年的坏账准备计提比例基本 上高于同行业的上市公司。 5、资产减值计提对评估值的影响 评估师在实际评估资产时，充分考虑了光伏行业发展状况、市场情况、企业 现状等因素对资产价值的影响，评估师从资产的实际使用情况等因素确定成新 率，在此过程中考虑了各项贬值因素，最终计算得出评估结果；会计师计提资产 减值准备的结果不会对评估结果产生直接影响。 6、资产是否存在经济性贬值的说明 （1）易成新材经济性贬值率测算 经济性贬值，也称为外部损失，是指资产本身的外部影响造成的价值损失。 主要表现为运营中的设备利用率下降，甚至闲置，并由此引起设备的运营收益减 少。外部条件造成的经济性贬值可以源自国际，国内行业基础或地方。各种各样 的外部因素影响潜在经济回报，因而，直接影响资产的市场价值。 易成新材资产在目前光伏行业发展不景气、库存商品增加、生产开工率不足、 资产利用率降低的情况下，确实存在资产经济性贬值的迹象。 本次评估充分考虑了资产的实体性贬值和经济性贬值等对成新率的影响。 经济性贬值公式如下： 经济性贬值率=[1－(实际使用生产能力/设计生产能力)a]×100% 其中：a为规模经济效益指数。通常取值范围为0.6~0.8。 经济性贬值率=[1－(实际使用生产能力/设计生产能力)a]×100% =[1-（6/9）0.6] ×100%=22% 其中，实际使用生产能力：基准日近期实际使用生产能力为6万吨左右（未 考虑期后的产量增加）； 设计使用生产能力：设计生产能力为9万吨； （2）经济性贬值对评估值的影响说明 在使用重置成本法评估时，经济性贬值主要影响资产的成新率，从而影响资 产评估结果： 综合成新率=(重置成本-实体性贬值额-经济性贬值额)/重置成本×100% 其中： 经济性贬值额=(重置成本-实体性贬值额)×经济性贬值率 =（重置成本-重置成本×实体性贬值率）×经济性贬值率 实体性贬值率是结合经济寿命年限、已使用年限、现场勘察确定； 实体性及经济性贬值在生产类固定资产中予以了充分考虑。 （3）经济性贬值对房屋建（构）筑物、机器设备的评估值的影响 在生产型房屋建（构）筑物评估过程中，根据房屋建（构）筑物经济耐用年 限和已使用年限，结合现场勘查、房屋建（构）筑物历年更新改造情况、维护状 况等，综合确定了实体性贬值率（额）；通过对资产的经济状况（基准日近期实 际使用生产能力、设计使用生产能力）进行充分分析，确定其经济性贬值率（额）； 通过上述资产的实体性贬值和经济性贬值的分析，从而分析得出房屋建（构）筑 物的综合成新率，然后计算出其评估值（评估价值=重置全价×成新率）。 在生产型设备评估过程中，主要依据设备经济寿命年限、已使用年限及通过 对设备(仪器)使用情况(工程环境、保养、外观、开机率、完好率)的现场考察， 查阅必要的设备(仪器)运行、事故、检修、性能考核等记录进行修正后，确定其 实体性贬值率（额）；通过对资产的经济状况（基准日近期实际使用生产能力、 设计使用生产能力）进行充分分析，确定其经济性贬值率（额）；通过上述资产 的实体性贬值和经济性贬值的分析，从而分析得出设备的综合成新率，然后计算 出其评估值（评估价值=重置全价×成新率）。 （三）核查意见 经过核查，独立财务顾问认为：易成新材资产减值计提充分。评估师在对易 成新材资产进行评估时，充分考虑了资产的现实状态以及经济性贬值对成新率的 影响。 专项核查3 申请文件显示薄膜太阳能电池存在取代晶体硅太阳能电池的可能，请申请 人根据光伏行业未来发展情况、薄膜太阳能电池技术成熟程度及市场实际需求， 结合易成新材市场占有率、生产能力等因素，补充披露未来光伏行业发展趋势， 对上市公司及易成新材的影响，以及收益法评估中销售量和销售单价预测的确 定依据。请独立财务顾问、会计师和评估师发表意见。（反馈问题4） （一）核查方式与过程 1、查阅相关技术资料及研究报告； 2、对上市公司、易成新材相关技术负责人进行访谈； 3、对中国机床工具工业协会磨料磨具分会相关人员进行访谈； 4、查阅资产评估中收益法相关销售量、销售价格数值、依据。 （二）核查情况 1、未来光伏行业发展趋势——晶体硅太阳能电池仍是主流 产业用太阳能电池是通过光电效应直接把光能转化成电能的器件。能产生光 电效应的材料有多种，如晶体硅、碲化镉、铜铟镓硒等。碲化镉、铜铟镓硒等材 料制成的太阳能电池的厚度仅为晶体硅太阳能电池厚度的1/100左右，故被称为 薄膜电池。太阳能电池的主要类别及特征如下表： 太阳能电池 产业用转 换效率 制造 能耗 优点 缺点 晶体硅太 阳能电池 单晶硅太阳 能电池 16%-19% 高 转换率高；经验久、技 术最成熟；性能稳定 硅消耗过多 多晶硅太阳 能电池 15%-17% 中 薄膜太阳 能电池 非晶硅太阳 能电池 5%-7% 低 利用较少硅原料、成本 低；在低光源有优异表 现；耐高温 转换率较低、衰减 较快；性能较不稳 定 碲化镉太阳 能电池 8%-11% 高 转换效率较高 镉有毒、污染严 重；碲为稀有元素 铜铟镓硒太 阳能电池 7%-11% 低 转换效率较高，不存在 光衰减；在低光源有优 异表现 设备投入大；铟、 硒为稀有元素；工 艺需提升 资料来源：《能源评论》 基于如下因素，短期内薄膜太阳能电池无法大规模应用： （1）商业化的薄膜太阳能电池的转换效率不断提高，但仍大大低于晶体硅 太阳能电池的转换效率，成为薄膜太阳能电池发展的主要障碍； （2）此外，薄膜电池的使用寿命较短，目前最长的只有5年多； （3）成本优势不明显。薄膜太阳能电池价格虽然生产成本低于晶体硅电池， 但随着晶体硅成本的降低，安装相同规模的两种类型的电池，晶体硅太阳能电站 所需的支架、导线、占地面地等都要少于非晶硅电站，薄膜太阳能电池不再具有 成本优势； （4）由于薄膜电阳能电池含有重金属元素，容易产生重金属污染。 2011年下半年以来，全球光伏行业经营环境发生重大不利变化，严重影响 了薄膜太阳能电池发展进度，各国政府纷纷大幅削减对薄膜太阳能电池补贴政 策，薄膜太阳能电池发展更加缓慢。 相比薄膜太阳能电池，晶体硅太阳能电池生产的产业链各环节都已形成成熟 工艺，且转换效率高、技术成熟、性能稳定、使用寿命长，性价比优势明显。晶 体硅太阳能电池一直是国际太阳能电池市场的主流。近年来，随着多晶硅价格大 跌，晶体硅太阳能电池的系统成本大幅下降，市场上的并网光伏发电项目几乎全 部采用稳定性好、转换效率较高的晶体硅太阳能电池。目前，世界晶体硅太阳能 电池产量稳定保持在太阳能电池产量的90%以上（资料来源：IMEC，微电子研 究中心）。 综上所述，从中长期来看，晶体硅太阳能电池的市场主流地位不会改变。 2、对上市公司及易成新材的影响 上市公司及易成新材主要产品均为晶硅片切割刃料，晶硅片切割刃料主要应 用于太阳能晶硅片和半导体晶圆片的切割，是晶硅片线切割生产过程中不可或缺 的专用材料，直接影响光伏切片、组件性能，进而影响光伏电站光电转换效率。 凭借工艺成熟、转换效率高、技术成熟、性能稳定、使用寿命长等优势，晶 体硅太阳能电池在未来很长一段时间内的市场主流地位不会改变。晶硅片切割刃 料作为晶硅片太阳能电池生产工序中的必要辅料，需求也将随着太阳能电池的增 加而稳步上升。晶体硅太阳能电池将在相当长时间内保持主流地位，未来光伏行 业的发展趋势不会对上市公司及易成新材生产、经营造成重大不利影响。 3、收益法评估中销售量和销售单价预测的确定依据 （1）产品销售单价及其预测依据 2012年10月至2020年易成新材各产品具体销售单价预测如下表所示： 单位：元/吨 年度 碳化硅绿粉 碳化硅黑粉 陶瓷粉 碳化硅其他 2012年10-12月 15,309.57 8,225.93 - 6,648.98 2013年 15,491.37 8,390.45 25,641.03 6,797.25 2014年 16,271.76 8,642.58 25,641.03 7,001.16 2015年 16,771.05 8,901.86 25,641.03 7,211.20 2016年 17,278.85 9,168.92 25,641.03 7,427.53 2017年 18,150.33 9,627.36 25,641.03 7,798.91 2018年 18,537.36 9,819.91 25,641.03 7,954.89 2019年 18,931.59 10,016.31 25,641.03 8,113.99 2020年 18,941.80 10,016.31 25,641.03 8,113.99 注：易成新材主要生产碳化硅绿粉，主要用于晶硅片切割，此外还生产少量碳化硅黑 粉，主要用于玻璃、陶瓷等领域。 ①晶硅片切割刃料价格预测依据 当前的晶硅片切割刃料市场需求萎靡不振，主要由国内光伏行业不景气、 企业盲目扩产、行业竞争加剧等因素导致。目前光伏行业进入整合期，对于晶硅 片切割刃料产业的长期发展是有利的，通过市场整合，淘汰一批产能小、质量差、 无持续发展能力的企业，同时，随着光伏行业的逐渐回暖，晶硅片切割刃料市场 的前景依然被看好，晶硅片切割刃料产业通过市场整合，有实力的企业最终会占 领市场，通过优质的产品质量、稳定的客户源、较高的市场占有率优势，控制产 品定价话语权，产品价格最终会消除恶性竞争，回归理性。预计从2013年下半 年开始，晶硅片切割刃料的销售价格将会随着市场需求的回暖而缓慢回升，平均 销售单价每年增长3%左右，直至2020年恢复到合理的市场水平，但不会突破历 史最好记录。 ②陶瓷粉（高精细微粉）价格预测依据 陶瓷粉（高精细微粉）为高性能、超精细陶瓷项目所生产产品，用于常压 烧结碳化硅的生产。常压烧结碳化硅这一特种陶瓷材料的研发应用，起源于20 世纪70年代的美国，由于其自身优越的性能，可广泛用于航天、航空、国防、 精密机械制造、汽车、石化、IT、核能等领域。常压烧结碳化硅是以碳化硅粉料 为原料，经一系列工艺处理，成为一种性能优良的材料，是碳化硅产业链中高附 加值产品。生产常压烧结碳化硅主要分为制粉和烧结两道工序。该技术目前仍为 圣戈班公司(“saint-gobain”)控制，至今仍严密封锁相关技术。易成新材目前是晶 硅片切割刃料行业最大的生产企业之一，凭借其在碳化硅微粉生产方面的技术优 势，实现了常压烧结碳化硅粉体材料的国产化。目前用于常压烧结碳化硅的粉体 材料进口价格为6万元/吨左右，替代进口后，保守预计易成新材生产陶瓷粉含 税价格3万元/吨，由此推出不含税价格为25,641.03元/吨。 ③其它产品价格预测依据 碳化硅黑粉和碳化硅其他产品量比较少，价格缓慢上升。 （2）产品销售数量及其预测 2012年10月至2020年易成新材各产品具体销售数量预测如下表所示： 单位：吨 年度 碳化硅绿粉 碳化硅黑粉 陶瓷粉 碳化硅其他 合计 2012年10-12月 10,991.60 42.75 - 1.40 11,035.75 2013年 59,759.89 232.43 400.00 7.68 60,400.00 2014年 61,759.89 232.43 700.00 7.68 62,700.00 2015年 65,759.89 232.43 1,000.00 7.68 67,000.00 2016年 67,759.89 232.43 1,000.00 7.68 69,000.00 2017年 69,759.89 232.43 1,000.00 7.68 71,000.00 2018年 77,759.89 232.43 1,000.00 7.68 79,000.00 2019年 85,759.89 232.43 1,000.00 7.68 87,000.00 2020年 89,759.89 232.43 1,000.00 7.68 91,000.00 ①晶硅片切割刃料销售数量预测依据： 晶硅片切割刃料整体需求按以下因素确定： 1）近几年我国太阳能光伏电池和组件出口比例在95%以上，考虑目前中国 光伏产品主要需求地之一欧盟正进行“双反”调查等不利影响，出口环境可能发生 重大不利变化。出于谨慎考虑，保守估计我国太阳能光伏电池和组件出口占内需 比例为30%； 2）国内方面，2011年国内光伏发电装机容量仅为2.12GW（数据来源：中 电联），根据《太阳能发电发展“十二五”规划》，2015年末我国太阳能发电装 机容量要达到21GW以上，平均每年需增加4.72GW， 1GW需要新刃料3.75 万吨左右（包括回收砂产品）。 国内需求再加上光伏出口产品对切割刃料需求，每年市场需求量最保守估计 23万吨左右。易成新材按照20%—30%的保守市场份额预计，2013年至2015年 每年产量保守估计达到6-7万吨左右。 随着国内市场的开启，国内市场安装需求将稳步增长，晶硅片切割刃料的销 量也会稳步回升。随着光伏行业在能源结构比例上的不断增加，晶硅片切割刃料 市场的前景依然被看好，晶硅片切割刃料的需求将在2015年的基础上继续增长， 直至满足供需平衡，保持合理销售市场占有率水平，直至2020年恢复到合理的 市场水平。 鉴于目前主要光伏产品市场欧盟进行“双反”等因素，为谨慎起见，收益法 评估对销售数量采取保守估计，主要依据国内市场需求进行估计。预计市场需求 应在30万吨以上。若考虑“十二五”规划目标装机容量将从21GW提升至 35GW， 未来晶硅片切割刃料市场前景更加广阔，易成新材销售数量将进一步提升。 ②陶瓷粉（高精细微粉）销售数量预测依据 陶瓷粉（精细微粉）为高性能、超精细陶瓷项目所生产产品。由于产品性能 与进口产品相当，售价较进口产品低，产品供不应求。1,000吨的年销量主要根 据易成新材目前产能得出。 ③其它产品销售数量预测依据 碳化硅黑粉和碳化硅（其他）产品数量少，年销量保持稳定。 （3）销售收入的预测 未来收入根据公式：主营业务收入=产品销售量×单价计算得出。2012年10 月至2020年易成新材各产品销售收入如下表所示： 单位：万元 年度 碳化硅绿粉 碳化硅黑粉 陶瓷粉 碳化硅其他 合计 2012年10-12月 16,827.66 35.17 - 0.93 16,863.76 2013年 92,576.28 195.03 1,025.64 5.22 93,802.17 2014年 100,494.20 200.88 1,794.87 5.38 102,495.33 2015年 110,286.26 206.91 2,564.10 5.54 113,062.81 2016年 117,081.32 213.11 2,564.10 5.70 119,864.25 2017年 126,616.47 223.77 2,564.10 5.99 129,410.33 2018年 144,146.32 228.24 2,564.10 6.11 146,944.77 2019年 162,357.11 232.81 2,564.10 6.23 165,160.25 2020年 170,021.41 232.81 2,564.10 6.23 172,824.56 注：上述单价、销售量、主营业务收入均进行了四舍五入处理。 （4）易成新能源产品销售单价和数量的确定 易成新材收益法评估结果中，对易成新能源长期股权投资以资产基础法确 定。易成新能源收益法评估时的销售单价和发电量如下，销售单价按照协议确定， 发电量由装机容量和利用小时确定，依据项目可行性研究报告、企业财务预算及 当地光照资源数据进行预测，预测平均年利用小时数为1,170小时，未来部分年 度具体情况如下： 项目 单位 2012年 四季度 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年 装机容量 千千瓦 - 12.50 12.50 12.50 12.50 12.50 年利用小 时 小时 - 897 1,170 1,170 1,170 1,170 发电量 千千瓦 时 - 11,212.50 14,625.00 14,625.00 14,625.00 14,625.00 厂用电变 电损耗率 % - 3% 3% 3% 3% 3% 售电量 千千瓦 时 - 10,876.13 14,186.25 14,186.25 14,186.25 14,186.25 电价 元/千 千瓦时 - 681.79 681.79 681.79 681.79 681.79 营业收入 万元 - 741.53 967.21 967.21 967.21 967.21 注：2013年年利用小时为897小时，原因为5MW的一期工程于2013年2月正式投入运 营，7.5MW的二期工程预计于2013年5月正式投入运营。 （三）核查意见 经过核查，独立财务顾问认为：相比薄膜太阳能电池，晶体硅太阳能电池工 艺成熟、转换效率高、技术成熟、性能稳定、使用寿命，性价比优势明显，中长 期仍是光伏行业的主流产品；未来光伏行业的发展趋势不会使上市公司及易成新 材的经营发生重大不利变化；收益法评估中销售量和销售单价的确定依据合理， 符合行业的发展情况。 专项核查4 申请材料显示下游需求出现萎缩，易成新材所处切割刃料行业也出现产能 过剩以及恶性竞争情况，主要销售客户出现亏损，请申请人结合销售客户经营 情况、资金状况及近期应收账款回收情况，补充披露应收账款计提是否充分以 及对评估值影响。请独立财务顾问、会计师和评估师补充核查上述问题，发表 明确意见。（反馈意见5） （一）核查方式与过程 1、查阅易成新材下游行业相关资料； 2、核查易成新材对主要客户信用政策，期后应收账款回款情况； 3、核查易成新材应收账款相关的内部控制，核查会计师对易成新材进行的 控制测试及测试结果； 4、核查易成新材对赛维LDK债务抵偿协议及执行情况； 54、对相关市场、财务负责人进行访谈，核查抵债协议执行情况； 6、核查易成新材应收账款坏账准备计提政策；核查并复核易成新材坏账准 备计提计算过程； 7、核查易成新材历年来是否存在核销的大额款项的情形； 8、核查会计师对易成新材应收账款、营业收入函证底稿； 9、重点核查易成新材前20位应收账款单位经营情况及回款情况； 10、查阅资产评估报告，对评估师进行访谈；核查评估师对应收账款评估方 法、结果及说明； （二）核查情况 1、易成新材主要应收账款单位经营情况 2011年下半年以来，受欧美“双反”等不利因素影响，光伏行业发生重大 不利变化，本行业下游客户普遍面临经营困难，经营状况恶化，资金紧张，从而 对晶硅片切割刃料产品需求出现下滑。但自2013年以来，光伏行业出现复苏迹 象，下游行业产品价格整体上涨，开工率环比回升，同时，不少下游企业通过整 合、重组，提升了抗风险能力。 易成新材客户均为下游行业大型企业，多数为上市公司或上市公司的子公 司，财务状况相对较好。主要客户详细情况如下： 序号 公司名称 母公司 股票简称 上市地点 2011年末应收账 款余额（元） 2012年9月末应收 账款余额（元） 1 高佳太阳能股份有限公司 协鑫（集团）控股有限公司 保利协鑫能源 香港 6,578,500.00 13,752,437.50 2 太仓协鑫光伏科技有限公司 1,407,700.00 8,451,306.00 3 常州协鑫光伏科技有限公司 9,503,956.00 25,941,045.00 4 江苏协鑫硅材料科技发展有限 公司 8,212,000.00 8,198,500.00 5 扬州协鑫光伏科技有限公司 —— 7,289,521.77 6 常州天合光能有限公司 / 天合光能 纽约 31,541,000.00 43,122,500.00 7 锦州佑华硅材料有限公司 阳光能源控股有限公司 阳光能源 香港/台湾 2,904,000.00 15,412,500.00 8 锦州日鑫硅材料有限公司 646,500.00 6,136,600.00 9 锦州阳光能源有限公司 862,500.00 5,110,000.00 10 锦州晶技太阳能科技有限公司 919,500.00 3,538,300.00 11 江西赛维LDK太阳能高科技有 限公司 / 赛维LDK 纽约 119,927,648.00 101,372,628.00 12 上海卡姆丹克太阳能科技有限 公司 上海卡姆丹克太阳能科技有限公司 卡姆丹克太阳 能 香港 7,603,636.00 3,605,036.00 13 卡姆丹克太阳能(江苏)有限公 司 5,365,800.00 1,804,457.10 14 西安烽火光伏科技股份有限公 司 陕西烽火通信集团公司 烽火通信 上海 9,185,000.00 9,805,000.00 15 韩华新能源科技有限公司 韩华新能源科技有限公司 韩华新能源 纽约 3,543,800.00 6,073,789.00 16 巨力新能源股份有限公司 中国巨力集团 巨力索具 深圳 955,000.00 3,288,100.00 17 保定鼎达商贸有限公司 —— —— 序号 公司名称 母公司 股票简称 上市地点 2011年末应收账 款余额（元） 2012年9月末应收 账款余额（元） 18 特变电工新疆新能源股份有限 公司 特变电工股份有限公司 特变电工 上海 3,993,600.00 1,341,210.00 19 浙江瑞能光伏材料有限公司 浙江昱辉阳光能源有限公司 昱辉阳光 纽约 —— 780,000.00 合计 213,150,140.00 265,022,930.37 占当期应收账款余额比例 55.94% 62.29% 2、主要应收账款单位回款情况 易成新材主要应收账款单位回款情况如下表所示（单位：元）： 客户名称 2011年末余额 1-9月回款金额 2012年9月末余 额 9-12月回款金 额 2012年末余额 江西赛维LDK太阳能高科技有限公司 119,927,648.00 42,200,000.00 101,372,628.00 71,197,648.00 34,374,980.00 常州天合光能有限公司 31,541,000.00 40,375,500.00 43,122,500.00 23,092,500.00 21,596,000.00 包头市山晟新能源有限责任公司 13,245,600.00 500,000.00 12,745,600.00 --- 12,745,600.00 MODERN CERAMICS CO. PTY LTD 10,347,727.17 46,576,314.11 2,718,232.72 15,649,670.66 11,341,073.51 镇江荣德新能源科技有限公司 9,902,000.00 7,888,000.00 12,805,380.00 195,000.00 12,610,380.00 常州协鑫光伏科技有限公司 9,503,956.00 20,976,698.00 25,941,045.00 9,127,100.00 24,568,145.00 高佳太阳能股份有限公司 6,578,500.00 49,055,059.00 13,752,437.50 15,936,287.50 20,705,950.00 锦州佑华硅材料有限公司 2,904,000.00 9,904,000.00 15,412,500.00 6,500,000.00 13,319,200.00 中卫市银阳新能源有限公司 5,653,000.00 3,000,000.00 16,403,000.00 3,000,000.00 14,794,200.00 镇江仁德新能源科技有限公司 6,204,000.00 2,000,000.00 10,618,500.00 --- 10,618,500.00 西安烽火光伏科技股份有限公司 9,185,000.00 9,000,000.00 9,805,000.00 4,500,000.00 8,674,000.00 客户名称 2011年末余额 1-9月回款金额 2012年9月末余 额 9-12月回款金 额 2012年末余额 太仓协鑫光伏科技有限公司 1,407,700.00 44,000,000.00 8,451,306.00 9,515,027.50 10,337,566.50 江苏协鑫硅材料科技发展有限公司 8,212,000.00 35,139,850.00 8,198,500.00 3,415,000.00 8,229,500.00 扬州协鑫光伏科技有限公司 --- 13,701,040.73 7,289,521.77 8,900,000.00 6,837,521.77 邢台晶龙电子材料有限公司 1,162,500.00 1,800,000.00 7,187,650.00 2,000,000.00 5,187,650.00 锦州日鑫硅材料有限公司 646,500.00 1,046,500.00 6,136,600.00 1,990,000.00 4,887,000.00 韩华新能源科技有限公司 3,543,800.00 4,907,774.30 6,073,789.00 2,212,529.50 5,529,527.40 江苏聚能硅业有限公司 7,184,353.47 18,002,846.13 4,814,007.34 4,800,000.00 3,983,207.34 上海卡姆丹克太阳能科技有限公司 7,603,636.00 12,172,600.00 3,605,036.00 2,800,000.00 3,669,036.00 江西旭阳雷迪高科技股份有限公司 5,980,000.00 5,650,000.00 5,815,000.00 500,000.00 5,315,000.00 合计 260,732,920.64 367,896,182.27 322,268,233.33 185,330,763.16 239,324,037.52 占应收账款余额比例 68.43% --- 75.74% --- 72.59% 从上表可以看出，主要客户的回款情况良好。其中江西赛维LDK太阳能高科技有限公司已经与易成新材签订了债务抵偿协议，预 计期末余额3,437.50万元可以完全消化。对于回款异常的客户，发行人已经采取措施限制发货或要求提供担保，而且发行人的坏账准 备余额基本能够覆盖上述异常的应收账款。 会计师已经函证了上述应收账款2012年12月31日的余额，回函不存在重大差异。 3、应收账款坏账准备计提充分的说明 （1）易成新材应收账款回款情况整体正常 从易成新材应收账款回款情况看，主要客户的回款情况良好。会计师已经函 证了上述应收账款2012年12月31日的余额，回函不存在重大差异。对于回款 可能发生异常的客户，易成新材已经采施限制发货，或要求提供担保后再发货等 措施，而且易成新材的坏账准备余额基本能够覆盖异常的应收账款。 鉴于赛维LDK生产经营出现困难（后在相关单位的支持下，财务状况已经有 很大改善），为妥善处理对赛维LDK应收账款，2012年8月，易成新材与赛维LDK 签署《抵债协议书》，约定由赛维LDK以其组件产品抵销其对易成新材应收账款， 具体条款如下： ①截至抵债协议签署日，赛维LDK对易成新材负有到期债101,372,648.00 元； ②双方同意，赛维LDK以光伏组件抵销其应付易成新材账款，直至账款抵销 完毕。 截至2012年12月31日，易成新材对赛维LDK应收账款剩余3,437.50万元。 根据易成新能源未来经营计划，易成新材对赛维LDK应收账款，可以完全消化。 因此，考虑到赛维LDK应收账款可以该方式消化，故未单独计提坏账准备。 （2）报告期内实际发生的坏账损失情况 易成新材建立较为严格的客户准入内部控制程序，对主要客户的信用政策 （包括信用期、信用额度），需从客户以往回款情况、经营业绩等多方面考虑。 因此，报告期内易成新材计提了较多的坏账准备，但实际并未发生坏账损失。 （3）易成新材与同行业上市公司计提政策对比 易成新材与同行业上市公司应收账款坏账计提比例情况如下： 账龄 易成新材 新大新材 拓日新能 有研硅股 天威保变 1年以内 （含1 年） 5% 5% 5% 1.5% 0-6个月0%， 6-12个月5% 1－2年 10% 10% 10% 5% 10% 2－3年 30% 15% 30% 20% 30% 3－4年 65% 50% 50% 50% 50% 4－5年 90% 100% 80% 80% 80% 5年以上 100% 100% 100% 100% 与同行业上市公司的应收账款坏账计提政策相比，易成新材的应收账款坏账 计提政策是合理和适当、谨慎的。如2－3年、3-4年的坏账准备比例基本上高 于同行业的上市公司。 4、对应收账款评估情况 评估人员核实了相关财务凭证、计算依据及计算过程，对应收账款坏账准备 计提等原因进行了核实，应收账款评估原值为425,467,161.68元，对企业计提 的坏账准备评估为零，评估确认的坏账风险损失26,801,037.26元，应收账款评 估净值为398,666,124.42元。应收账款评估值与账面值相比无差异。 （三）核查意见 经过核查，独立财务顾问认为：易成新材应收账款坏账准备计提充分，评估 师在评估时，考虑了易成新材经营状况对应收账款影响。 专项核查5 申请材料显示江西赛维以货抵款偿还易成新材欠款。2012年10月23日， 江西赛维和易成新材签订债务重组协议，用光伏组件偿还易成新材欠款，并用 于太阳能电站建设。请申请人详细披露与江西赛维债务重组协议内容，目前江 西赛维与易成新材重组协议的执行情况及对易成新材生产经营、财务状况影响， 披露平顶山易成新能源有限公司业务模式、目前建设或经营情况，以及未来对 易成新材经营、财务状况影响。请独立财务顾问、会计师和评估师补充核查并 发表意见（反馈意见6）。 （一）核查方式与过程 1、查阅易成新能源工商底档； 2、查阅易成新能源中国平煤神马集团机电装备工业园12.5MW光伏并网发电 项目可研报告、后续申报项目可研报告； 3、实地核查中国平煤神马集团机电装备工业园12.5MW光伏并网发电项目建 设情况； 4、查阅易成新材与赛维LDK签署《抵债协议书》，截至2012年底应收账款 抵销情况； 5、对易成新能源高管人员、易成新材财务人员进行访谈； 6、对债务抵偿协议的结果进行分析。 （二）核查情况 1、易成新材、易成新能源与赛维LDK债务抵偿协议内容及执行情况 2012年8月，易成新材与赛维LDK签署《抵债协议书》，约定由赛维LDK以 其组件产品抵销其对易成新材应收账款，具体条款如下： （1）截至抵债协议签署日，赛维LDK对易成新材负有到期债101,372,648.00 元； （2）双方同意，赛维LDK以光伏组件抵销其应付易成新材账款，直至账款 抵销完毕。 易成新材取得赛维 LDK抵款组件产品后，向易成新能源平价销售。应收账 款抵销流程如下： 截至2012年12月31日，易成新材对赛维LDK应收账款剩余3,437.50万元。 根据易成新能源未来经营计划，易成新材对赛维LDK应收账款可以完全消化。 2、易成新材与赛维LDK债务抵偿对易成新材生产经营、财务状况影响 （1）对生产经营影响 截至2012年12月31日，易成新材对赛维LDK应收账款剩余3,437.50万元， 余额已大幅缩减，根据未来易成新能源经营计划，剩余应收账款可以完全消化， 未消化应收账款对易成新材生产经营影响较小。 此外，该种应收账款消化模式维系了易成新材与赛维LDK战略合作关系，赛 维LDK为下游行业大型企业，尽管遇到暂时经营困难，仍然是易成新材具有战略 意义客户；同时，赛维LDK在相关单位的支持下，财务状况已经有很大改善。利 用该种模式，易成新材与赛维LDK形成互为上下游合作关系，有利于易成新材提 升盈利能力。 （2）对财务状况的影响 截至2012年9月30日，易成新材对赛维LDK应收账款余额为10,137.26 万元，占其应收账款余额的23.83%，通过以货抵款，至2012年12月31日，已 下降至3,437.50万元，易成新材财务状况大幅改善；同时，易成新材通过该种 模式消化应收账款，减少了购买光伏组件产品的支出，经营性现金流水平得到改 善。 3、易成新能源业务开展情况 （1）易成新能源成立背景 为延伸产业链，提升盈利能力，消化应收账款，2012年2月，易成新材与 赛维LDK联合申报2012年金太阳示范项目——“中国平煤神马集团机电装备工 业园12.5MW光伏并网发电项目”，该项目由赛维LDK作为项目业主，双方共同合 作。2012年4月28日，国家财政部公布《关于公布2012年金太阳示范项目目（未完）  |