[年报]宏润建设：2012年年度报告
宏润建设集团股份有限公司 2012年度报告 2013年03月 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人郑宏舫、主管会计工作负责人何秀永及会计机构负责人(会计主 管人员)黄全跃声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以2012年12月31日的公 司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），不以公积金 转增股本。 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ....................................................................................................... 2 第二节 公司简介............................................................................................................................... 6 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................... 8 第四节 董事会报告.......................................................................................................................... 10 第五节 重要事项.............................................................................................................................. 22 第六节 股份变动及股东情况 ......................................................................................................... 27 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ......................................................................... 31 第八节 公司治理.............................................................................................................................. 36 第九节 内部控制.............................................................................................................................. 40 第十节 财务报告.............................................................................................................................. 42 第十一节 备查文件目录 ............................................................................................................... 150 释义 释义项 指 释义内容 宏润建设、公司、本公司 指 宏润建设集团股份有限公司 宏润控股 指 浙江宏润控股有限公司 重大风险提示 （1） 管理风险 随着公司业务和资产规模的扩大，公司向外地市场布局和拓展，组织结构 和管理体系趋于复杂化，将会影响公司内控及管理制度的有效执行。 （2） 财务风险 随着国家房地产调控政策的延续，房地产行业整体融资环境依然严峻，公 司房地产项目销售资金回笼存在一定的不确定性。 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 宏润建设 股票代码 002062 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 宏润建设集团股份有限公司 公司的中文简称 宏润建设 公司的外文名称（如有） HONGRUN CONSTRUCTION GROUP CO.,LTD. 公司的外文名称缩写（如有） HONGRUN CONSTRUCTION 公司的法定代表人 郑宏舫 注册地址 浙江省象山县丹城镇建设东路262号 注册地址的邮政编码 315700 办公地址 上海市龙漕路200弄28号宏润大厦 办公地址的邮政编码 200235 公司网址 http://www.chinahongrun.com 电子信箱 hrir@chinahongrun.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 赵余夫 吴谷华 联系地址 上海市龙漕路200弄28号宏润大厦11 楼 上海市龙漕路200弄28号宏润大厦11 楼 电话 021-54976006 021-64081888转1021，1023 传真 021-54976008 021-54976008 电子信箱 hrir@chinahongrun.com wuguhua@chinahongrun.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 上海市龙漕路200弄28号公司投资证券部 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 1994年12月29日 宁波市工商行政管 理局 330200000028728 330225254073437 25407343-7 报告期末注册 2012年07月04日 宁波市工商行政管 理局 330200000028728 330225254073437 25407343-7 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 2008年5月6日，经中国证券监督管理委员会证监许可字[2008]650号文核准， 公司向浙江宏润控股有限公司非公开发行3,377 万股人民币普通股股票购买其持 有的上海宏润地产有限公司100%权益，于2008年6月16日完成非公开发行事项， 上海宏润地产有限公司纳入公司合并报表范围，房地产业成为公司主营业务之一。 历次控股股东的变更情况（如有） 无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔3-9层 签字会计师姓名 朱子武、刘霄 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2012年 2011年 本年比上年增减(%) 2010年 营业收入（元） 6,824,800,755.94 6,112,097,412.84 11.66% 6,044,965,478.54 归属于上市公司股东的净利润 （元） 132,101,891.98 141,630,631.98 -6.73% 322,333,194.31 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 126,111,582.33 123,514,269.20 2.1% 317,219,339.69 经营活动产生的现金流量净额 （元） -325,236,677.67 460,623,669.23 -170.61% -905,087,879.77 基本每股收益（元/股） 0.23 0.25 -8% 0.57 稀释每股收益（元/股） 0.23 0.25 -8% 0.57 净资产收益率（%） 6.8% 7.71% -0.91% 19.36% 2012年末 2011年末 本年末比上年末增减 (%) 2010年末 总资产（元） 11,345,794,391.00 9,286,223,653.59 22.18% 8,079,248,396.03 归属于上市公司股东的净资产 （归属于上市公司股东的所有者 权益）（元） 1,942,337,412.33 1,856,939,915.94 4.6% 1,815,828,606.09 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 132,101,891.98 141,630,631.98 1,942,337,412.33 1,856,939,915.94 按国际会计准则调整的项目及金额 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 132,101,891.98 141,630,631.98 1,942,337,412.33 1,856,939,915.94 按境外会计准则调整的项目及金额 3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明 无 三、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012年金额 2011年金额 2010年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 775,001.03 19,394,805.27 -54,771.14 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 4,780,952.00 5,384,505.28 8,115,652.34 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,428,501.84 -376,024.79 -1,243,830.41 所得税影响额 876,089.22 5,992,121.32 1,699,615.20 少数股东权益影响额（税后） 118,056.00 294,801.66 3,580.97 合计 5,990,309.65 18,116,362.78 5,113,854.62 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 第四节 董事会报告 一、概述 报告期，公司积极开拓各区域市场，拓展政府基础设施投资建设项目。新中标杭州地铁1号线、宁波铁路南站南广场、宁波 桑田南路、上海轨道交通11号线南段、宁波镇海大道等重大工程项目。完成盾构推进15.7公里。全年新承接建筑施工业务85.7 亿元，同比上年增长7%；实现合并营业收入68.25亿元，同比增长11.66%，实现合并净利润 1.32亿元，同比下降6.73%。 报告期，公司被认定为国家高新技术企业，企业所得税减按15%税率征收，将进一步获得政府扶持，有利于公司创新转型发 展，提升行业竞争力。 二、主营业务分析 1、概述 报告期， 公司实现营业收入68.25亿元，同比增长11.66%，营业成本61.4亿元，同比增长12.24%，原因主要是：公司积极开 拓各区域市场，建筑施工业务稳步增长；财务费用 1.08亿元 ，同比增长3.35%；经营活动产生的现金流量净额为-3.25亿元， 主要原因为报告期内随着在建保障房项目及兰州深安大桥BT项目的经营开展，对外支付增加所致。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 报告期，面对错综复杂的经济形势，公司加强科学技术投入，取得国家高新技术企业资格，促进公司创新转型发展，提升行 业竞争力。按照年初制定的经营计划，公司发挥轨道交通核心优势，加强基础设施项目投资建设，完成全年销售68亿元的目 标。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 2、收入 说明 报告期，公司实现营业收入68.25亿元，同比增长11.66%。其中，建筑施工业务收入61.6亿元，占比90.26%；房地产销售收 入4.75亿元，占比 6.96%。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 □ 是 √ 否 公司重大的在手订单情况 √ 适用 □ 不适用 报告期，公司建筑施工业务新承接订单85.7亿元，同比上年增长7%。主要原因为公司积极参与国内主要城市轨道交通建设、 大力拓展新市场，建筑施工业务保持稳定增长。由于施工业务的特点，本报告期承接的订单将在1至3年时间内逐步完成。 房地产业务：报告期，公司签订普通商品房销售合同41,372.56万元，同比上升8.83%；签订保障房销售合同28,765.15万元。 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 1,363,253,483.23 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 19.97% 公司前5大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%） 1 客户一 322,250,104.69 4.72% 2 客户二 274,689,879.48 4.02% 3 客户三 266,626,953.00 3.91% 4 客户四 251,282,734.97 3.68% 5 客户五 248,403,811.09 3.64% 合计 —— 1,363,253,483.23 19.97% 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2012年 2011年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 建筑业 5,561,959,400.94 90.59% 5,151,253,106.06 94.16% 7.97% 制造业 171,650,146.45 2.8% 223,089,975.78 4.08% -23.06% 运输服务业 12,947,284.67 0.21% 14,129,936.81 0.26% -8.37% 租赁及物业管理业 6,387,747.20 0.1% 8,080,446.46 0.15% -20.95% 房地产业 386,839,547.79 6.3% 73,893,663.90 1.35% 423.51% 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2012年 2011年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 建筑施工 5,561,959,400.94 90.59% 5,151,253,106.06 94.16% 7.97% 产品生产 171,650,146.45 2.8% 223,089,975.78 4.08% -23.06% 运输服务 12,947,284.67 0.21% 14,129,936.81 0.26% -8.37% 租赁及物业管理 6,387,747.20 0.1% 8,080,446.46 0.15% -20.95% 房产销售 386,839,547.79 6.3% 73,893,663.90 1.35% 423.51% 说明 房地产业及房产销售成本变动原因：主要系报告期龙口宏润花园（北区）房产项目交付使用确认收入，同时结转成本所致。 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 403,272,918.16 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 7.49% 公司前5名供应商资料 √ 适用 □ 不适用 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%） 1 供应商一 127,000,000.00 2.36% 2 供应商二 94,837,160.24 1.76% 3 供应商三 83,180,000.00 1.54% 4 供应商四 49,845,971.06 0.93% 5 供应商五 48,409,786.86 0.9% 合计 —— 403,272,918.16 7.49% 4、费用 所得税费用变动的原因：1、报告期，公司被认定为国家高新技术企业，企业所得税按15%税率征收；2、报告期公司利润总 额下降，导致所得税费用降低。 5、研发支出 报告期公司研发投入金额及占净资产、营业收入的比例 单位：元 2012年 2011年 2010年 研发投入金额 199,459,978.58 25,437,724.42 27,020,217.41 研发投入占净资产比例 10.27% 1.37% 1.49% 研发投入占营业收入比例 2.93% 0.42% 0.45% 报告期，公司取得国家高新技术企业资格，研发投入增长较大。 截至2012年12月底，公司拥有发明专利授权3项，实用新型专利授权27项。 6、现金流 单位：元 项目 2012年 2011年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 6,978,941,086.40 6,813,852,223.31 2.42% 经营活动现金流出小计 7,304,177,764.07 6,353,228,554.08 14.97% 经营活动产生的现金流量净额 -325,236,677.67 460,623,669.23 -170.61% 投资活动现金流入小计 19,361,955.37 97,828,990.86 -80.21% 投资活动现金流出小计 163,929,015.42 372,169,291.07 -55.95% 投资活动产生的现金流量净额 -144,567,060.05 -274,340,300.21 47.3% 筹资活动现金流入小计 3,647,596,982.58 2,745,600,000.00 32.85% 筹资活动现金流出小计 2,892,990,188.59 2,658,627,637.57 8.82% 筹资活动产生的现金流量净额 754,606,793.99 86,972,362.43 767.64% 现金及现金等价物净增加额 284,235,101.17 271,860,515.68 4.55% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 经营活动产生的现金流量净额变动的原因：主要系报告期内随着在建保障房项目及兰州深安大桥BT项目的经营开展，对外 支付增加所致； 投资活动产生的现金流量净额变动的原因：主要系公司上年度收购上海泰阳公司76.07%股权所致； 筹资活动产生的现金流量净额变动的原因：主要系报告期内公司增加银行借款所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √ 适用 □ 不适用 1、报告期内随着在建保障房项目的经营开展，公司对外支付增加，致使经营活动的现金流呈现流出状态。由于公司保障房 项目尚处于建设期，根据公司会计政策报告期内未确认项目收益。 2、报告期内随着兰州深安大桥BT项目的经营开展，公司对外支付增加，同时项目尚未进入回购期,致使经营活动的现金流呈 现流出状态。根据企业会计准则的规定，公司对于为该BT项目所提供的建造服务按照《企业会计准则第15号——建造合同》 确认了相关收益。 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 建筑业 6,160,056,293.24 5,561,959,400.94 9.71% 6.99% 7.97% -0.82% 制造业 169,478,832.25 171,650,146.45 -1.28% -24.77% -23.06% -2.25% 运输服务业 11,567,500.92 12,947,284.67 -11.93% -29.96% -8.37% -26.37% 租赁及物业管理业 8,866,918.26 6,387,747.20 27.96% -43.24% -20.95% -20.31% 房地产业 474,831,211.27 386,839,547.79 18.53% 388.35% 423.51% -5.47% 分产品 建筑施工 6,160,056,293.24 5,561,959,400.94 9.71% 6.99% 7.97% -0.82% 产品生产 169,478,832.25 171,650,146.45 -1.28% -24.77% -23.06% -2.25% 运输服务 11,567,500.92 12,947,284.67 -11.93% -29.96% -8.37% -26.37% 租赁及物业管理 8,866,918.26 6,387,747.20 27.96% -43.24% -20.95% -20.31% 房产销售 474,831,211.27 386,839,547.79 18.53% 388.35% 423.51% -5.47% 分地区 华东地区 3,638,810,290.95 3,189,719,575.79 12.34% 15.36% 16.86% -1.13% 华南地区 2,209,564,023.51 2,054,270,759.28 7.03% -6% -5.82% -0.17% 华中地区 284,197,176.19 258,649,113.64 8.99% 112.93% 128.26% -6.11% 东北地区 167,206,111.32 158,832,712.85 5.01% -30.74% -28.45% -3.05% 西北地区 272,496,848.59 231,489,256.83 15.05% 248.36% 219.22% 7.76% 华北地区 0% -100% -100% -1.48% 西南地区 159,282,380.17 150,752,155.42 5.36% 100% 100% 5.36% 境外 93,243,925.21 96,070,553.24 -3.03% -38.49% -35.68% -4.51% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2012年末 2011年末 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 货币资金 1,641,152,094.98 14.46% 1,377,913,976.39 14.84% -0.38% 应收账款 556,352,706.87 4.9% 491,949,777.46 5.3% -0.39% 存货 7,400,999,579.50 65.23% 5,681,008,104.27 61.18% 4.05% 长期股权投资 100,630,000.00 0.89% 100,630,000.00 1.08% -0.19% 固定资产 544,204,071.94 4.8% 603,821,467.99 6.5% -1.71% 在建工程 53,999,469.97 0.48% 24,937,779.61 0.27% 0.21% 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2012年 2011年 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 短期借款 2,272,500,000.00 20.03% 2,013,000,000. 21.68% -1.65% 00 长期借款 466,500,000.00 4.11% 0% 4.11% 3、以公允价值计量的资产和负债 单位：元 项目 期初数 本期公允价值 变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 本期计提的减 值 本期购买金额 本期出售金额 期末数 金融资产 3.可供出售金 融资产 5,227,532.00 3,951,198.90 4,284,498.90 金融资产小计 5,227,532.00 3,951,198.90 4,284,498.90 上述合计 5,227,532.00 3,951,198.90 4,284,498.90 金融负债 0.00 0.00 0.00 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否 五、核心竞争力分析 公司较早从事长三角地区的市政、轨道交通、房建等工程建设，具有城市道路、高架立交、公路桥梁、轨道交通、地下工程、 房屋建筑、环保生态等工程的综合施工技术和经验，依靠良好的市场信誉、优良的工程质量、稳健的经营理念树立了宏润品 牌形象。 公司从1995年开始参与上海轨道交通工程建设，是国内第一家进行城市轨道交通地下盾构施工的民营企业。报告期，公司完 成盾构推进15.7公里，进入全国10个城市的地铁施工项目。2012年11月24日，杭州地铁1号线正式开通，公司参与承建车站4 座，完成盾构区间18公里。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）证券投资情况 证券品种 证券代码 证券简称 最初投资成 本（元） 期初持股 数量（股） 期初持股 比例（%） 期末持股 数量（股） 期末持股 比例（%） 期末账面值 （元） 报告期损 益（元） 会计核算 科目 股份来源 股票 600645 中源协和 160,800.00 194,688 0.06% 194,688 0.06% 3,492,702.72 0.00 可供出售 金融资产 公司上市 前购入的 法人股 股票 600650 锦江投资 104,000.00 41,818 0.01% 41,818 0.01% 284,780.58 0.00 可供出售 金融资产 公司上市 前购入的 法人股 股票 600820 隧道股份 68,000.00 55,716 0% 55,716 0% 507,015.60 0.00 可供出售 金融资产 公司上市 前购入的 法人股 期末持有的其他证券投资 0.00 -- 0 -- 0.00 0.00 -- -- 合计 332,800.00 292,222 -- 292,222 -- 4,284,498.90 0.00 -- -- 持有其他上市公司股权情况的说明 无 2、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品 或服务 注册资本 总资产 （元） 净资产 （元） 营业收入 (元) 营业利润 (元) 净利润（元） 上海宏润 地产有限 公司 子公司 房地产 房地产开 发、经营、 销售 5,000万元 5,703,539,385.97 692,879,797.84 21,636,192.00 -17,796,325.44 -7,231,130.84 宏润建设 集团上海 置业有限 公司 子公司 服务业 办公楼出 租及物业 管理 1,500万元 76,703,489.33 32,894,301.90 10,500,022.26 -1,620,829.91 -468,961.04 上海宏达 混凝土有 限公司 子公司 制造业 混凝土及 制品的产 销 3,298.80万 元 150,548,879.54 90,546,889.12 108,114,742.96 3,488,135.59 9,066,293.58 上海宏加 新型建筑 结构制造 有限公司 子公司 制造业 设计、生 产、安装与 维护木结 构房屋，研 究、开发与 生产新型 建筑材料 600万美元 45,593,618.77 29,711,171.70 2,677,684.98 -2,270,637.56 -2,285,132.73 龙口宏大 房地产开 发有限公 司 子公司 房地产 房地产开 发、经营、 销售 5,000万元 365,189,511.11 104,771,014.34 453,195,019.27 42,922,306.27 31,919,157.02 宁波宏耀 投资发展 有限公司 子公司 实业投资 基础设施 投资 15,400万元 272,382,060.14 165,045,159.54 31,537,578.00 5,576,757.41 4,001,583.94 宏润建设 集团（辽 宁）有限公 子公司 建筑工程 建筑工程 施工 2,000万元 39,316,886.52 20,000,000.00 54,226,539.10 1,065,873.98 0.00 司 蒙古国宏 润斯范克 有限公司 子公司 房地产 房地产开 发、经营、 销售 10万美元 188,175,246.52 628,550.00 44.60 33.45 武汉宏恒 投资发展 有限公司 子公司 实业投资 基础设施 投资 11,000万元 105,987,116.24 74,985,498.61 -25,805.71 -19,354.28 兰州宏祥 投资发展 有限公司 子公司 实业投资 基础设施 投资 12,000万元 140,506,226.55 99,919,680.24 -119,778.26 -89,833.69 宁波宏浩 投资发展 有限公司 子公司 实业投资 基础设施 投资 6,500万元 29,755,063.35 29,735,003.35 -324,016.76 -264,996.65 青海宏润 新能源投 资有限公 司 子公司 新能源开 发 生产及销 售太阳能 电池片、组 件，设计、 安装及销 售太阳能 电站工程 2,600万元 40,994,570.48 25,693,774.63 -408,300.49 -306,225.37 上海杰庆 实业发展 有限公司 子公司 实业 钢结构生 产、加工、 设备租赁 1,568万元 42,779,975.69 27,635,970.89 20,870,000.00 -5,638,359.80 -5,789,967.49 上海泰阳 绿色能源 有限公司 子公司 制造业 太阳能光 伏电池片、 组件和太 阳能光伏 系统的研 制、生产和 销售 31,300万元 177,852,388.64 115,762,603.35 124,770,440.01 -72,242,528.22 -71,153,895.18 浙江全景 置业有限 公司 参股公司 房地产 房地产开 发、经营、 销售 5,000万元 1,112,971,364.62 50,000,000.00 主要子公司、参股公司情况说明 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司 目的 报告期内取得和处置子公司 方式 对整体生产和业绩的影响 宁波宏浩投资发展有限公司 公司中标宁波市镇海大道BT 项目，设立项目公司管理 投资设立 无重大影响 青海宏润新能源投资有限公 司 延长公司太阳能业务产业链， 提升公司经营能力 投资设立 无重大影响 3、非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元 项目名称 投资总额 本年度投入金额 截至期末累计实际 投入金额 项目进度 项目收益情况 武汉市黄陂区岱黄 公路刘店立交综合 改造BT项目 42,846.58 535.8 535.8 - 兰州市深安黄河大 桥BT项目 47,139.73 20,482.58 20,482.58 2,435.79 宁波市镇海大道BT 项目 19,379.56 - 合计 109,365.87 21,018.38 21,018.38 -- -- 非募集资金投资的重大项目情况说明 七、公司未来发展的展望 （一）行业竞争格局和发展趋势 1、建筑业 建筑业是国民经济发展的重要支柱行业，国家建筑行业的产业政策对行业发展起到强有力的推动作用，根据住房和城乡建设 部组织编制的《建筑业发展“十二五”规划》，今后建筑业产业规模目标为“以完成全社会固定资产投资建设任务为基础，全 国建筑业总产值、建筑业增加值年均增长15%以上”，巩固建筑业支柱产业地位。 同时，我国国民经济持续稳定增长为建筑业的发展提供良好的经济环境和空间，以国家重点项目建设、城市基础设施建设、 工业化与城镇化的有序推进、房地产开发、交通能源建设等为主体的建筑市场仍将保持稳步增长的态势。 2、房地产业 短期内国家对房地产业的调控政策仍将持续，但决定行业发展前景的因素并未发生改变，人口流动形成的房地产市场需求将 驱动房地产业持续发展。同时，保障房建设是国家宏观调控的重大举措，有利于扩大内需，支撑城镇化发展，促进经济平稳 较快发展和物价总水平基本稳定。预计我国房地产业仍将保持平稳健康发展。 （二）公司发展战略 2013年公司将利用国家城镇化发展的有利时机，加强轨道交通区域市场开拓，巩固轨道交通核心优势；加强政府基础设施项 目投资建设，以投资带动施工业务发展；加快房地产项目开发及销售，积极参与保障房开发建设；借助高新技术，促进物联 网技术应用，推动两化融合和公司业务转型，通过并购进入节能环保等相关产业，推动新材料、新产品、新技术的生产和应 用，实现公司整体业绩提升。 （三）经营计划 1、稳步发展建筑业，发挥轨道交通核心优势，加强基础设施项目投资建设。2013年公司计划新承接施工业务100亿元，实现 合并销售75亿元； 2、严格执行建筑施工标准化管理，重视质量安全管理，争创国家级优质工程；实施科技兴企战略，利用现代信息技术，实 现技术创新和实践应用； 3、加强投资运作，稳步发展房地产业，积极参与保障房开发业务； 4、完善公司内控和风险防范机制，重视搞好信息披露和投资者关系； 5、拓宽人才引进渠道，完善员工培训体系，加强员工绩效考核，促进内部人才的合理流动； 6、加强企业文化活动的开展，营造良好的内部环境，努力打造文化强企。 （四）资金来源计划 1、公司现有项目的资金需求可以通过自有资金、工程款收入、房地产项目销售款及取得的银行授信额度得以解决； 2、公司将加强投融资创新，开拓多种融资渠道、利用多种金融工具，改善债务结构，满足营运资金及中长期资金需求，为 公司未来发展战略规划的顺利实施提供资金保障。 （五）风险因素 （1）管理风险 2013年，国内外经济形势严峻而复杂，国家银根紧缩，基建投资放缓，房地产调控。随着公司业务和资产规模的扩大，公司 向外地市场布局和拓展，组织结构和管理体系趋于复杂化。公司要加强从投资决策到实施的全过程风险防控，提高决策的科 学性，健全内部控制机制，注重制度执行，有效防范管理风险，重点加强工程项目资金使用的合理性、合规性审批。 （2）财务风险 随着国家房地产调控政策的延续，或将导致房地产企业延期支付工程进度款；同时，公司房地产项目的开发需要大量资金支 持，而房地产行业整体融资环境依然严峻，公司房地产项目销售资金回笼存在一定的不确定性。 公司将加强资金的集中统筹和计划审批管理，提高资金的周转率和使用效率。规范财务运行，落实会计要求，延伸财务管理 的深度和广度，重点加强项目部的资金使用和管理。做好工程款和保证金的回收工作，及时回笼资金，加快资金周转。加强 项目成本控制，深化推进成本预算管理，细化项目成本构成，健全资金计划管理体系，加强资金收支计划的执行和反馈。 八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 本年新纳入合并范围的主体和不再纳入合并范围的主体 1、 本年新纳入合并范围的子公司 名称 年末净资产 本年净利润 宁波宏浩投资发展有限公司 29,735,003.35 -264,996.65 青海宏润新能源投资有限公司 25,693,774.63 -306,225.37 2、本年纳入合并范围的子公司无减少 九、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》，2009年4月10日召开的公司2008年度股东大会通过了《关 于修改公司章程的议案》，公司章程第一百五十五条修改为： 公司应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持 连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司可以进行中期现金分红。公司最近三年以现金方式累计分 配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。具体利润分配方案由董事会根据公司实际情况制订预案，报 公司股东大会审议。 报告期公司严格执行了法律法规及公司章程中对现金分红的规定。 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 √ 适用 □ 不适用 每10股送红股数（股） 0 每10股派息数（元）（含税） 1 每10股转增数（股） 0 分配预案的股本基数（股） 562,500,000.00 现金分红总额（元）（含税） 56,250,000.00 可分配利润（元） 263,856,100.00 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况 经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，根据《公司法》、《公司章程》的相关规定， 以公司2012年度的净利润 提取10%法定盈余公积金，加2012年初未分配利润25,530.15万元，减已分配的2011年度现金股利4,500万元，公司截止 2012年12月31日可供股东分配利润为26,385.61万元。 公司董事会提议：以2012年12月31日公司总股本56,250万股为基数，每10 股派发现金股利1元（含税），共计派发现 金股利5,625万元。剩余未分配利润暂不分配。公司本次利润分配方案不送红股，不以公积金转增股本。 公司近3年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 1、公司2010年度利润分配方案为：以公司总股本45,000万股为基数，向全体股东每10股派息2.00元（含税),共计派发现金股 利9,000万元。 2、公司2011年度利润分配及资本公积转增股本方案为:以公司总股本45,000万股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币 现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增2.50股，公司总股本变更为56,250万股。 3、公司2012年度利润分配预案为：以公司总股本56,250万股为基数，每10 股派发现金股利1元（含税），共计派发现金股 利5,625万元。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2012年 56,250,000.00 132,101,891.98 42.58% 2011年 45,000,000.00 141,630,631.98 31.77% 2010年 90,000,000.00 322,333,194.31 27.92% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 十、社会责任情况 《宏润建设2012年度社会责任报告》全文刊登在2013年3月30日的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/ 。 十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2012年01月10日 宏润大厦 实地调研 机构 国金证券 外地建筑施工业务市场情 况，轨道交通施工业务市 场情况，太阳能行业情况 2012年04月23日 宏润大厦 实地调研 机构 华融证券 建筑施工业务市场情况， 房地产销售情况、太阳能 业务现状 2012年07月26日 宏润大厦 实地调研 机构 中金公司 建筑施工业务市场情况， 房地产销售情况、太阳能 业务现状 2012年09月10日 宏润大厦 实地调研 机构 长信基金，中信证 券 轨道交通业务增长情况， 房地产收入确认情况，光 伏产业现状及前景 2012年09月25日 宏润大厦 实地调研 机构 长江证券，国投瑞 银 轨道交通业务情况，BT项 目情况，房地产情况，太 阳能行业情况。 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无媒体质疑事项。 二、重大关联交易 1、关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 √ 是 □ 否 关联方 关联关系 债权债务类 型 形成原因 是否存在非 经营性资金 占用 期初余额（万 元） 本期发生额 （万元） 期末余额（万 元） 浙江全景置业有限公 司 本公司联营 企业 应收关联方 债权 联合投资款 是 15,635.2 0 15,635.2 浙江宏润控股有限公 司 母公司 应付关联方 债务 向母公司借 款 否 8,930 -8,930 0 宁波象山港国际大酒 店有限公司 受同一母公 司控制企业 应付关联方 债务 代收款项 否 2,264.65 -731.25 1,533.4 宁波润达投资发展有 限公司 受同一母公 司控制企业 应付关联方 债务 未决算工程 款 否 1,365 -1,365 0 关联债权债务对公司经营成果及财 务状况的影响 以上关联债权债务对公司经营成果及财务状况无重大影响。 三、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 托管情况说明 无 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 （2）承包情况 承包情况说明 无 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 （3）租赁情况 租赁情况说明 单位：元 出租方名称 承租方名称 租赁资产 种类 租赁 起始日 租赁 终止日 租赁收益确定依据 年度确认的 租赁收益 宏润建设集团上 海置业有限公司 宏润控股 办公用房屋 1999年度 持续 按同类房屋出租给无 关联第三方价格确定 154,437.00 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 2、担保情况 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 报告期内审批的对外担保额度 合计（A1） 0 报告期内对外担保实际发生 额合计（A2） 0 报告期末已审批的对外担保额 度合计（A3） 0 报告期末实际对外担保余额 合计（A4） 0 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 上海宏达混凝土有 限公司 2012年03 月31日 3,000 2012年08月 28日 1,200 连带责任保 证 2012.08.28- 2013.08.28 否 否 报告期内审批对子公司担保额 185,000 报告期内对子公司担保实际 1,200 度合计（B1） 发生额合计（B2） 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（B3） 3,000 报告期末对子公司实际担保 余额合计（B4） 1,200 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1） 185,000 报告期内担保实际发生额合 计（A2+B2） 1,200 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3） 3,000 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4） 1,200 实际担保总额（即A4+B4）占公司净资产的比例 0.62% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债 务担保金额（D） 0 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 0 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 无 违反规定程序对外提供担保的说明 无 采用复合方式担保的具体情况说明 无 四、承诺事项履行情况 1、公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所作承 诺 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融资时所作承诺 宏润控股、郑宏 舫 不会直接或间 接地以任何方 式（包括但不限 于独资、合资、 合作和联营）参 与或进行任何 与公司所从事 的业务有实质 性竞争或可能 有实质性竞争 2003年09月01 日 长期 严格履行承诺 的业务活动。 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否及时履行 是 未完成履行的具体原因及下一步计划 不适用 是否就导致的同业竞争和关联交易问题 作出承诺 否 承诺的解决期限 不适用 解决方式 不适用 承诺的履行情况 严格履行承诺 五、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 90 境内会计师事务所审计服务的连续年限 1 境内会计师事务所注册会计师姓名 朱子武、刘霄 当期是否改聘会计师事务所 √ 是 □ 否 是否在审计期间改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 更换会计师事务所是否履行审批程序 √ 是 □ 否 聘任、解聘会计师事务所情况说明 公司接中审国际会计师事务所有限公司通知，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）与中审国际会计师事务所有限公司深 圳分所实施合并，合并后的事务所名称仍为“中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）”。为保持公司外部审计工作的连续性 和稳定性，保证公司财务报表的审计质量，公司董事会审计委员会提议将公司聘请的2012年度外部审计机构由中审国际会计 师事务所有限公司变更为中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙），聘期一年。 公司于2013年2月5日召开的第六届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司变更会计师事务所的议案》，并经2013年2 月21日召开的公司2013年第一次临时股东大会审议通过。 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用 六、公司发行公司债券的情况 2009年11月13日，宏润建设发行公司债券“09 宏润债”，每张面值人民币100元，面值总额50,000万元，共500万张，发行价格 100元/张，票面利率7.8 %，债券存续期限为5年。 报告期内，上海新世纪资信评估投资服务有限公司在公司经营状况及相关行业进行综合分析与评估的基础上，对公司发行的 “09宏润债”进行了跟踪评级，出具了《宏润建设集团股份有限公司2009年公司债券跟踪评级报告》。评级报告维持公司债券 信用等级为AA，公司主体长期信用等级为AA-，评级展望为稳定。 2012 年11月13日，公司支付2011 年11月13日至20112年11月12日期间的利息。本期债券的票面利率为7. 8%，本次付息每手 （面值1,000元）“09宏润债”派发利息人民币78元（含税。扣税后个人、证券投资基金债券持有人取得的实际每手派发利息 为62.40元；扣税后非居民企业（包含QFII、RQFII）取得的实际每手派发利息为70.20元）。 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 85,905,270 19.09% 20,820,281 -2,624,145 18,196,136 104,101,406 18.51% 5、高管股份 85,905,270 19.09% 20,820,281 -2,624,145 18,196,136 104,101,406 18.51% 二、无限售条件股份 364,094,730 80.91% 91,679,719 2,624,145 94,303,864 458,398,594 81.49% 1、人民币普通股 364,094,730 80.91% 91,679,719 2,624,145 94,303,864 458,398,594 81.49% 三、股份总数 450,000,000 100% 112,500,000 0 112,500,000 562,500,000 100% 股份变动的原因 2011年度权益分派及年度高管限售股份部分解禁导致以上股份变动。 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用 2011年度权益分派方案经2012年4月20日召开的2011年度股东大会审议通过，以公司总股本450,000,000股为基数，向全体股 东每10股派1.00元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增2.50股。本次转增后，公司总股本变更 为562,500,000股。 股份变动的过户情况 2011年度权益分配方案中转增的股份于2012年5月16日直接记入股东证券账户。 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 √ 适用 □ 不适用 根据公司2011年度股东大会审议通过的权益分派方案，以总股本45,000万股为基数，每10股转增2.5股，公司总股本变更为 56,250万股，报告期按照最新股本数调整上年末归属于上市公司股东的每股净资产、上年同期基本每股收益、稀释每股收益 等财务指标。 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 无 二、证券发行与上市情况 1、报告期末近三年历次证券发行情况 股票及其衍生证 券名称 发行日期 发行价格（或利 率） 发行数量 上市日期 获准上市交易数 量 交易终止日期 股票类 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 09宏润债 2009年11月13 日 100 5,000,000 2009年12月11 日 5,000,000 2014年11月13 日 权证类 前三年历次证券发行情况的说明 2009年11月13日，宏润建设发行公司债券“09 宏润债”，每张面值人民币100元，面值总额50,000万元，共500万张，发行价格 100元/张，票面利率7.8 %，债券存续期限为5年。 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 2011年度权益分派方案经2012年4月20日召开的2011年度股东大会审议通过，以公司总股本450,000,000股为基数，向全体股 东每10股派1.00元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增2.50股。本次转增后，公司总股本变更 为562,500,000股。 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期股东总数 25,129 年度报告披露日前第5个交易日末股东总数 23,748 持股5%以上的股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%） 报告期末持 股数量 报告期内增 减变动情况 持有有限 售条件的 股份数量 持有无限售 条件的股份 数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 浙江宏润控 股有限公司 境内非国有法人 44.93% 252,736,527 51,117,606 0 252,736,527 质押 240,250,000 郑宏舫 境内自然人 15.25% 85,757,614 17,151,523 64,318,210 21,439,404 尹芳达 境内自然人 2.6% 14,602,113 271,022 13,435,397 1,166,716 严帮吉 境内自然人 1.67% 9,374,319 1,074,864 7,780,739 1,593,580 何秀永 境内自然人 1.65% 9,254,522 （未完）  |