[公告]天齐锂业：非公开发行股票预案
四川天齐锂业股份有限公司 非公开发行股票 预案 证券代码：002466 证券简称：天齐锂业 披露日期：2012年12月 新LOGO-2.jpg 公司声明 1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性 承担个别及连带责任。 2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责； 因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声 明均属不实陈述。 4、本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审 批机关的批准或核准。本预案所述事项并不代表审批机构对本次非公开发行所做 的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性 判断或保证。 5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。 6、本次非公开发行股票预案的实施不会导致公司的控制权发生变化，亦不 会导致公司股权分布不具备上市条件。 7、股利分配政策及股利分配：公司章程规定，公司实施积极的利润分配政 策，采取现金、股票或者现金股票相结合等方式，并积极推行以现金方式分配股 利。每连续三年至少有一次现金红利分配，具体分配比例由董事会根据公司经营 状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。最近三年以现金方式 累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 重要提示 1、本次非公开发行股票募集资金总额不超过40亿元，扣除发行费用后的募 集资金净额用于： （1）向公司控股股东天齐集团购买其间接持有的泰利森19.99%或65%的股 权，定价原则为收购成本加合理费用（包括经审计的资金利息及其他合理费用）， 金额不超过37亿元； 为收购泰利森，天齐集团通过其全资所属DML CO.,LIMITED(依据香港《公 司条例》成立，登记证号码：60145824-000-07-12-5，注册地址：香港湾仔轩尼 诗道383号华轩商业中心14楼B室。)在澳大利亚全资注册成立了文菲尔德(依 据澳大利亚法律成立、DML CO.,LIMITED全资所属，公司编号：160 456 164， 注册地址：Corner Hunter and Phillip Streets Sydney NSW 2000 Australia) 。目前， 天齐集团已合法间接持有泰利森22,878,033股普通股股权，占泰利森以非稀释基 础计算的发行在外普通股的19.99%。天齐集团通过文菲尔德以协议安排方式收 购泰利森已取得国家发改委、商务部、国家外汇管理局批准及澳大利亚外资审查 委员会(FIRB)无异议的批复，并与泰利森签署了《协议安排实施协议》。文菲尔 德收购泰利森剩余80.01%的股权还需取得泰利森股东大会审议通过及澳大利亚 法院程序性听证。 此外，考虑融资安排情况，天齐集团在保持控股权的前提下可能对文菲尔德 引入非关联财务投资人，如文菲尔德对泰利森收购完成，则天齐集团将间接持有 泰利森65%的股权；如文菲尔德对泰利森收购未能完成，则天齐集团将间接持有 泰利森19.99%的股权。鉴于天齐集团承诺其间接拥有的泰利森股权均全部由天 齐锂业收购，本公司收购天齐集团间接持有的泰利森权益将为 19.99%或65%， 视文菲尔德收购是否成功而定。在文菲尔德收购泰利森事项完成后，公司将修正 本次非公开发行预案，并在补充公告中予以披露。 截至2012年9月30日，泰利森归属于母公司普通股股东的净资产约为人民 币14.78亿元，文菲尔德收购100%股权所需对价的溢价率约为265%。 （2）向天齐集团购买其直接持有的天齐矿业100%股权1亿元，具体价款按 审计净资产值与评估值孰低确定。 若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募 集资金不足部分由公司自筹解决。 由于天齐集团为本公司的控股股东，直接持有天齐矿业100%的股权，最终 将间接持有泰利森19.99%或65%的股权，以本次非公开发行募集资金收购天齐 集团持有的天齐矿业股权和间接持有的泰利森股权构成关联交易。股权转让金额 初步确定为合计不超过38亿元。 2、本次非公开发行股票的相关事项已经获得公司第二届董事会第二十次会 议审议通过。 公司聘请的审计、评估机构尚未进行或完成对泰利森、天齐矿业的审计、评 估及盈利预测审核工作，尚未完成对天齐锂业的盈利预测审核工作，在天齐集团 附属公司文菲尔德收购泰利森剩余80.01%股权事项确定后，公司将在相关中介 机构出具泰利森、天齐矿业审计、评估、盈利预测审核报告及天齐锂业的盈利预 测审核报告后修正本次非公开发行预案，并再次召开董事会对上述相关事项作出 补充决议，泰利森、天齐矿业经审计的历史财务数据、资产评估结果、经审核的 盈利预测数据以及天齐锂业经审核的盈利预测数据将在发行预案补充公告中予 以披露，并由股东大会审议通过后报中国证监会核准。 3、本次非公开发行股票数量不超过17,000万股，具体发行数量将提请股东 大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。若公司股 票在董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事项，则本次发行数量将做 相应调整。 本次非公开发行股票完成后，公司在截至本次发行时滚存的未分配利润将由 本次发行完成后的新老股东共享。 4、本次非公开发行股票的发行价格为不低于公司第二届董事会第二十次临 时会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即发行底价为24.60元/股。具体发行价格将在本次 发行获得中国证监会核准后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法 规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则 确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次发行 底价将进行相应调整。 5、本次非公开发行股票的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、 保险机构投资者、财务公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营帐户或 管理的投资产品帐户）、信托投资公司及其他境内法人投资者和自然人等符合法 律、法规规定的合计不超过10名的特定对象。证券投资基金管理公司以多个投 资帐户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以 自有资金认购。 特定对象均以现金认购，公司控股股东及本次公司非公开发行募集的资金进 行股权收购的交易对方均放弃本次认购。单一特定对象认购本次非公开发行股票 的数量不得超过5,000万股，发行后社会公众持有的股份不低于公司股份总数的 25%。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，根据 发行对象认购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。 截至本预案披露日，本次非公开发行的对象尚未确定。本次非公开发行后， 本公司的实际控制人将不会发生变化。 本次非公开发行后，特定对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起12 个月内不上市交易或转让。 6、本次非公开发行募集资金投资项目中，收购天齐矿业股权项目不需要取 得境内、境外政府部门的其他同意、许可或核准；收购泰利森19.99%或65%的 股权项目尚需获得国家发改委、商务部核准及澳大利亚外资审查委员会（FIRB） 审核无异议。 7、天齐集团为收购泰利森，已以其持有公司股权中的5,000万股及已收购 并持有的泰利森19.99%股权设定了质押，天齐集团还可能将其所拥有的其他财 产权利包括拟收购的泰利森股权用于质押融资。天齐集团承诺在向天齐锂业交割 泰利森股权或权益前将解除相关股权的质押，保证交割股权上没有设置任何第三 方权益。 在交易架构方面，为达到管理便利、财务利益之目的，天齐锂业将通过文菲 尔德间接持有泰利森股权。 8、本公司收购天齐集团间接持有的泰利森股权将分两个阶段实施：第一阶 段，本公司以自有资金收购天齐集团间接持有的泰利森760万股股权，该股权占 泰利森以非稀释基础计算的发行在外普通股的6.64%；后续阶段为收购剩余泰利 森股权，将根据本次非公开发行募集资金筹措情况实施。 第一阶段收购股权的价格根据天齐集团通过加拿大多伦多证券交易所及场 外协议取得的泰利森22,878,033股股权的成本按比例确定，天齐集团总成本为 15,740.90万加元(折合人民币约100,628.39万元，不包含资金利息及其他合理费 用），该760万股股权对应的成本为33,428.39万元人民币。第一阶段收购股权价 款待本次非公开发行股票募集资金到位后置换。 若天齐集团未成功收购泰利森（泰利森不退市），公司将召开股东大会选择 继续收购天齐集团间接持有的泰利森剩余股权或退回第一阶段收购股权。若股东 大会选择继续收购的，则该后续收购的价款将根据成本与泰利森股票在交割前二 十个交易日均价孰低原则确定，同时，天齐锂业第一阶段760万股的收购价款若 高于根据本项定价原则测算的价格，天齐集团将向天齐锂业进行差额补偿；若股 东大会选择退出本次收购的，公司第一阶段760万股的收购价款将由天齐集团向 天齐锂业退回，并计付银行同期贷款利息。 就该第一阶段收购，公司与控股股东天齐集团及其相关附属公司签订了《关 于收购Talison Lithium Limited之股权转让协议》，本协议将在2013年第一次临 时股东大会审议通过并经四川省发改委批准后生效，天齐锂业将在生效后60日 内，向天齐集团或其相关附属公司支付本协议收购的价款。为避免根据《协议安 排实施协议》强制回售给文菲尔德，天齐集团将在收到前述股权转让款支付后 15个工作日内按有关境外法律规定将本协议收购标的股权向天齐锂业办理质押 手续，待文菲尔德完成收购泰利森剩余80.01%的股权或《协议安排实施协议》 终止后再办理确定的交割手续。天齐锂业自支付完毕该项股权转让价款之日起享 有该760万股权包括分红权在内的股东权益。 本公司第一阶段以自有资金33,428.39万元人民币收购天齐集团间接持有的 泰利森760万股股权，将导致公司流动资金的减少，从而有可能对本公司的日常 生产和经营业务造成一定影响。假设该33,428.39万元人民币全部以新增银行借 款负担，以2012年9月30日的报表为基准测算，天齐锂业的母公司资产负债率 将由18.70%增至36.06%；对应的财务费用可能对公司的经营业绩造成较大影响。 9、由于文菲尔德正在收购泰利森剩余80.01%的股权，且泰利森是一家在加 拿大多伦多证券交易所上市的公司，在收购完成之前，泰利森受上市监管及商业 保密限制不能提供详细财务资料及其他资料，无法由中国境内具有证券从业资格 的会计师对其最近一年一期的财务报表按照中国企业会计准则进行审计，公司所 聘请中介机构无法进入泰利森进行尽职调查，本预案所披露的泰利森信息均来自 公开信息，在文菲尔德完成收购泰利森剩余80.01%的股权后，公司将对泰利森 开展详细的尽职调查工作，相关信息将在发行预案补充公告中予以披露。 泰利森2011和2012财年合并报表财务数据根据澳大利亚会计准则 （AASB）、澳大利亚公司法（Corporation Act 2001）和国际会计报告准则（IFRSs） 编制，并经毕马威会计师事务所珀斯分所审计。公司按照中国财政部于2006年 2月颁布的企业会计准则的规定，对泰利森公司财务报告所采纳的会计政策和中 国企业会计准则之间的主要差异编制了会计政策差异说明，并聘请中国境内有证 券从业资格的会计师事务所对该差异说明出具鉴证意见。 文菲尔德收购泰利森是在洛克伍德公开以协议安排方式全面收购泰利森的 背景下实施的拦截性收购。公司向天齐集团购买其间接持有的泰利森19.99%或 65%股权的交易价格以收购成本加合理费用（包括经审计的资金利息及其他合理 费用）作为定价原则，不以法定评估报告为依据。在盈利预测方面，由于泰利森 是一家在加拿大多伦多证券交易所上市的公司，由收购方公布盈利预测可能会引 起泰利森的股价波动，并影响其现有股东出售股份的意愿，增加本次收购的不确 定性。因此，在文菲尔德完成收购泰利森剩余80.01%的股权前，公司本次收购 不进行资产评估，不做盈利预测。 泰利森除拥有西澳大利亚Greenbushes（格林布什矿）外，还在智利进行一 个较大规模的卤水锂探测项目（Salares 7 Project），该项目包括7个盐湖，泰利 森目前拥有Salares de Atacama Sociedad Contractual Minera (“SALA”)公司50%的 股权和20%的期权， SALA100%拥有其中5个盐湖及其周围（以30千米为半径 的类圆形区域内）的权益和另外2个盐湖的部分权益。Salares 7 Project位于智利 北部的Atacama地区（3号地区），是一个由火山石包围的封闭式盆地。目前项 目已进行的勘探工程包括初期钻孔，瞬变性地物电磁测量和地区表面水采样等， 初期钻孔结果显示地区内有较丰富的锂矿和钾矿。截止2012财年末(2012年6 月30日)，泰利森不打算继续投入勘探，对账面价值为6,260万澳元的Salares 7 Project计提资产减值损失4,810万澳元。 10、根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二条之规定：“上市公司按 照经中国证券监督管理委员会核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募 集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。”本次发行不适用《上市公 司重大资产重组管理办法》。 11、有关本次非公开发行的其他风险因素包括审核风险、股票价格可能发生 较大波动风险、募集资金投向风险、经营管理风险和外汇风险、短期内净资产收 益率下降的风险等，详细情况请参见本预案第四节“本次发行相关的风险说明”。 目录 释义 ........................................................................................................... 11 第一节 本次非公开发行股票方案概要 .............................................. 13 一、发行人基本情况 ......................................................................................................... 13 二、本次非公开发行股票的背景和目的 ......................................................................... 14 三、发行对象及其与公司的关系 ..................................................................................... 18 四、发行股票的价格及定价原则、发行数量、限售期等 ............................................. 19 五、募集资金投向 ............................................................................................................. 20 六、本次发行是否构成关联交易 ..................................................................................... 21 七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ................................................................. 21 八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ..... 22 第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...................... 23 一、本次非公开发行募集资金的使用计划 ..................................................................... 23 二、募集资金投资项目基本情况 ..................................................................................... 23 三、本次募集资金投资项目实施效果的综合分析 ......................................................... 73 四、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ......................................................... 74 第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .................. 75 一、发行后公司业务及资产整合计划 ............................................................................. 75 二、本次发行后公司内部管理变动情况 ......................................................................... 75 三、发行后天齐锂业财务结构、盈利能力及现金流量的变动情况 ............................. 76 四、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞 争等变化情况 ..................................................................................................................... 77 五、本次发行完成后，上市公司的资金占用和担保情况 ............................................. 77 六、本次发行对公司负债情况的影响 ............................................................................. 77 第四节 本次发行相关的风险说明 ...................................................... 78 一、文菲尔德不能完成全面收购的风险 ......................................................................... 78 二、发行风险 ..................................................................................................................... 78 三、审核风险 ..................................................................................................................... 78 四、股票价格可能发生较大波动风险 ............................................................................. 78 五、募集资金项目风险 ..................................................................................................... 79 六、公司规模迅速扩张引致的经营管理风险 ................................................................. 79 七、资产与业务的整合风险 ............................................................................................. 79 八、交易价格风险 ............................................................................................................. 79 九、净资产收益率下降的风险 ......................................................................................... 80 十、汇率风险 ..................................................................................................................... 80 释义 在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下涵义： 本公司、公司、天齐锂 业、发行人 指 四川天齐锂业股份有限公司（股票代码：002466） 天齐集团、控股股东 指 成都天齐实业（集团）有限公司 泰利森、泰利森公司、 目标公司 指 澳大利亚泰利森锂业有限公司（英文名称：Talison Lithium Ltd.） 文菲尔德 指 澳大利亚Windfield Holdings Pty Ltd.，天齐集团 全资子公司 天齐矿业 指 四川天齐矿业有限责任公司 天齐实业 指 四川天齐实业有限责任公司 盛合锂业 指 四川天齐盛合锂业有限公司 拟购买资产、拟收购股 权资产 指 天齐锂业拟通过本次非公开发行股票募集资金， 购买天齐集团间接持有的泰利森19.99%或65% 的股权、天齐矿业100%的股权 本次非公开发行股票/ 本次非公开发行/本次 发行 指 天齐锂业本次拟以非公开发行股票的方式，向不 超过10名的特定对象发行A股股票的行为 本预案 指 天齐锂业非公开发行股票预案及其补充公告 定价基准日 指 天齐锂业第二届董事会第二十次会议决议公告日 募集资金 指 本次发行募集资金 元、万元 指 人民币元、人民币万元 审计机构、信永中和 指 信永中和会计师事务所有限责任公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 发改委部门 指 四川省发展和改革委员会、中国国家发展和改革 委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 外汇管理局 指 国家外汇管理局 交易所、深交所 指 深圳证券交易所 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 证券法 指 《中华人民共和国证券法》 注：本预案数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 第一节 本次非公开发行股票方案概要 一、发行人基本情况 发行人中文名称 四川天齐锂业股份有限公司 发行人英文名称 Sichuan Tianqi Lithium Industries,Inc. 法定代表人 蒋卫平 发行人注册资本 14,700万元 发行人营业执照号码 510922000002081 发行人经营范围 制造、销售电池级碳酸锂、工业级碳酸锂及其 锂系列产品、其他化工产品（国家有专项规定 除外）。兼营：本企业生产、科研所需的原辅材 料、机械设备、仪器仪表零配件及相关技术的 进出口业务；经营本企业自产的电池级碳酸锂、 工业级碳酸锂及其锂系列产品的出口业务 发行人注册地址 四川省射洪县太和镇城北 发行人注册地址邮政编码 629200 联系电话 0825-6691338、028-85183501 公司网址 http://www.likunda-china.com 电子邮箱 likunda@tqmmm.com.cn 股票简称 天齐锂业 股票代码 002466 股票上市地 深圳证券交易所 天齐锂业是全球最大的矿石提锂企业1，是国家级高新技术企业，主要从事 锂系列产品的研发、生产和销售，主要产品为“锂坤达”牌工业级碳酸锂、电池级 碳酸锂、无水氯化锂、氢氧化锂、金属锂等系列锂产品。公司电池级碳酸锂和电 1中国有色金属工业协会认为：天齐锂业是全国规模最大的锂产品生产企业。目前全世界的矿石提锂生产企业基本分布在中 国。 池级无水氯化锂产品是国家级重点新产品，其中电池级碳酸锂获得四川省人民政 府“四川省高新技术创新产品”称号。 公司是我国目前锂行业中产量和销售规模最大的企业，拥有七项发明专利。 公司充分发挥技术创新优势，在生产工业级碳酸锂等基础锂产品的基础上，致力 于发展电池级碳酸锂、电池级无水氯化锂、电池级氢氧化锂、无尘级氢氧化锂、 电池级金属锂等高端锂产品，公司产品广泛应用于航空航天、锂电池材料、玻璃 陶瓷、润滑脂、冶金化工、医药等领域，在我国锂产业中具有综合优势。 公司于2010年8月成功在A股上市（股票代码002466），截至目前，公司 首次公开发行股份募集资金投资项目“新增5,000T电池级碳酸锂技改扩能项目” 建设进展顺利，投资成效初步显现；“技术中心扩建项目”按照重新论证后的建设 进度顺利建设完毕，正在加紧进行仪器设备安装调试，预计将于2013年1月底 前投入试用；公司使用超募资金5,180万元投资建设5,000吨电池级氢氧化锂主 体工程即将竣工，部分工段正在进行设备安装调试。 二、本次非公开发行股票的背景和目的 （一）本次非公开发行股票的背景 1、收购泰利森股权的项目背景 （1）积极的对外投资政策，鼓励境外投资 为贯彻“十六大”关于“鼓励和支持有比较优势的各种所有制企业对外投资”、 “完善对外投资服务体系”的精神，商务部、外交部先后制订了《境外投资产业指 导政策》、《对外投资国别产业导向目录》等鼓励境外投资政策。此外，按照国家 “十一五”和“十二五”规划纲要的总体要求，国务院制定了《境外投资“十一五”规 划》和《“十二五”利用外资和境外投资规划》，加强了对境外投资的规划和导向 引导。 同时，为鼓励和引导民营企业更好地利用“两个市场、两种资源”，加快提升 国际化经营水平，国家发改委等13部委出台了《关于鼓励和引导民营企业积极 开展境外投资的实施意见》（发改外资[2012]1905号），对于民营企业境外投资提 供了更加有利的政策支持和保障。 （2）泰利森是目前公司唯一的锂精矿供应商 泰利森拥有目前世界上正在开采的、储量最大、品质最好的锂辉石矿——西 澳大利亚Greenbushes（格林布什矿），是目前全球最大固体锂矿拥有者及供应商， 也是目前公司唯一的锂精矿供应商。根据泰利森2012年11月14日在多伦多证 券交易所公开的2013财年一季报（截至2012年9月30日），泰利森格林布什锂 辉石矿已证实和概实的锂矿储量(Proven and Probable Mineral Reserves)为6,150 万吨，平均品位2.8%，折合碳酸锂当量430万吨；已测定和指示的锂矿资源量 (Measured and Indicated Mineral Resources)2为11,840万吨，平均品位2.4%，折合 碳酸锂当量710万吨。 本公司作为中国及全球最大的矿石提锂生产企业，自1998年开始与泰利森 建立了长期稳定、互利互惠的合作关系。特别是近年来，本公司在行业内率先成 功开发出用锂辉石低成本生产电池级系列高端锂产品的方法，促进了泰利森锂辉 石在中国的销售。随着产能连年扩张，本公司已成为泰利森锂辉石的最大销售客 户。根据统计，2010年7月至2011年6月和2011年7月至2012年6月，本公 司和天齐矿业对泰利森公司矿产的采购量合计分别为121,182.73吨和133,649.17 吨，分别占泰利森2011财年和2012财年锂精矿销量的35.69%和36.56%。此外， 泰利森还向新疆昊鑫锂盐开发有限公司、南通泛亚锂业有限公司等中国企业供应 锂精矿，其供应量约占中国市场锂精矿需求量的80%。 （3）竞争对手洛克伍德计划收购泰利森 2012年8月23日，公司直接竞争对手美国洛克伍德控股公司（英文名称： Rockwood Holdings, Inc，以下简称“洛克伍德”）宣布以每股6.50加元的价格现 金收购泰利森100%的普通股股权，收购总金额合计7.24亿加元（折合人民币约 45亿元）。 2以上矿产资源分类的依据为加拿大采矿、冶金和石油协会（Council of the Canadian Institute of Mining, Metallurgy and Petroleum）公布的加拿大国家标准43-101。 洛克伍德已拥有智利阿卡塔玛盐湖资产，是全球锂化工三巨头之一。由于中 国市场对进口锂精矿的依存度远高于钢铁行业对进口铁矿石的依存度，在全球锂 矿资源供应高度集中，泰利森与 SQM、Rockwood、FMC三家盐湖锂矿供应商 合计占有全球90%以上市场份额的背景下，如果洛克伍德收购泰利森，将加剧全 球锂产业的寡头垄断局面，影响公司的生存和发展，并对我国锂产业及锂电池行 业产生极大影响和制约。 为了阻止洛克伍德收购泰利森公司的计划，基于阻止措施突然性、融资便利 及信息披露等多方面考虑，公司控股股东天齐集团决定首先以天齐集团在加拿大 多伦多证券市场实施拦截性收购，天齐集团直接或间接持有泰利森公司股权达到 19.99%时，再与泰利森公司董事会洽谈《协议安排实施协议》收购泰利森公司剩 余80.01%的股权，然后再由天齐锂业以非公开发行股票募集资金收购天齐集团 直接或间接持有的泰利森公司全部股权。 截至2012年11月19日，天齐集团通过其所属全资子公司文菲尔德实施拦 截性收购并合法持有泰利森22,878,033股股权，占泰利森以非稀释基础计算的发 行在外普通股的19.99%。2012年12月6日，文菲尔德与泰利森公司董事会签署 了《协议安排实施协议》，将以每股现金价格7.50加元收购其尚不拥有的泰利森 80.01%的普通股股权。2012年12月12日（加拿大多伦多时间），泰利森公告终 止其与洛克伍德8月23日签署的《协议安排实施协议》，预计将于2013年2月 下旬召开股东大会审议文菲尔德收购泰利森剩余股权。根据文菲尔德与泰利森公 司董事会达成的《协议安排实施协议》，文菲尔德收购案预计将在2013年3月完 成交割。 2、收购天齐矿业的项目背景 若公司本次通过非公开发行股票募集的资金成功收购泰利森65%的股权，收 购完成以后，泰利森将成为公司的控股子公司。 目前泰利森产能已达到约740,000吨，泰利森的部分产能将由公司生产锂产 品自行消化，但剩余部分产能需要对外销售。此外，如果公司下属的四川雅江措 拉锂辉石矿开采逐步形成产能，部分锂辉石产品和伴生矿产也需要对外销售。因 此，公司需要具有丰富矿产品销售经验的专业人才，需要完善的销售系统和渠道。 但新建一个销售型公司达到上述目标将需要很长的时间，成本投入巨大，且存在 同业竞争风险，因此，公司管理层经过充分论证后决定收购天齐矿业100%的股 权。 天齐矿业多年来从事境内锂辉石矿产品贸易业务，其销售的锂精矿均来源于 泰利森，是泰利森重要的中国采购商之一。天齐矿业具有丰富的矿产品销售经验， 2011年度和2012年1-11月，锂精矿销量分别为47,291.35吨和48,593.29吨。天 齐矿业拥有完善的销售系统和渠道，掌握庞大的客户资源，其客户遍布玻璃、陶 瓷等行业。收购天齐矿业可以达到优势互补的目的，利用其采购和销售系统，可 以拓宽公司现有产品的销售领域、提高矿山产品的综合利用率，有利于降低存货 成本、提高资金周转率，增加公司的销售收入和营业利润；有利于公司规避市场 的非系统性风险，对公司巩固行业龙头地位有重要的战略意义。 其次，由于公司与天齐集团所属公司存在同时向泰利森公司采购锂辉石的情 况，该业务架构存在潜在的利益冲突。为避免在锂辉石采购环节产生利益冲突， 公司与天齐集团在首次公开发行股票时承诺：①如因本公司生产经营规模扩大或 锂辉石供应紧张导致不能满足公司生产经营需要，天齐集团及所属企业将减少锂 辉石采购，优先由公司采购，保障公司生产经营需要。②公司将加强信息披露， 强化约束机制。由独立董事领衔的审计委员会对公司的锂辉石采购作专项审计， 审计情况将进行披露。③如果审计结果认定公司存在与关联方在锂辉石采购环节 的利益转移情形，天齐集团承诺将全额赔偿本公司由此所受到的损失。 再次，目前天齐锂业下属销售分公司及盛合锂业均向天齐矿业租赁位于成都 市高新区高朋东路10号的部分房产作为办公之用，合计年租金约42万元，构成 日常关联交易。 公司收购天齐矿业100%的股权，有利于彻底消除共同采购的利益冲突及办 公室租赁的关联交易。 （二）本次非公开发行股票的目的 1、加强资源掌控，增强公司抵御风险的能力 公司目前生产使用的锂精矿全部来自澳大利亚的泰利森公司。作为全球著名 的锂矿生产企业，泰利森拥有全球锂资源大约31%的市场份额，并且供应了国内 80%的锂精矿。尽管公司已取得雅江措拉锂辉石矿采矿权，并进行了大量的探矿 投入，但最终形成锂矿开采能力大致尚需两年时间。如果泰利森的经营环境发生 改变或因其它原因与本公司终止业务关系，而公司自有矿产暂时未能供应原材 料，则可能会对本公司的生产和经营状况带来不利影响。公司以非公开发行股票 募集资金收购泰利森公司股权，将有利于公司加强资源掌控，增加公司抵御风险 的能力。 2、避免利益冲突、减少关联交易 在天齐集团通过文菲尔德完成泰利森公司收购后，泰利森向天齐锂业销售锂 精矿的业务构成关联交易，天齐矿业从事锂精矿贸易与天齐锂业存在潜在利益冲 突。将泰利森与天齐矿业（锂精矿贸易业务）整合注入天齐锂业有利于避免利益 冲突，减少关联交易。公司利用本次非公开发行的募集资金收购天齐矿业100% 的股权成功后，将彻底解决天齐锂业下属销售分公司及盛合锂业向天齐矿业租赁 办公用房的日常关联交易。 3、拓宽业务范围，完善产业链条，增强公司后续发展动力 根据公司现有主营业务的发展需求，抓住行业发展和投资机会，通过本次非 公开发行，进一步增强公司的资本实力，将泰利森与天齐矿业整合注入上市公司， 使天齐锂业从以前作为制造企业单一的经营模式，转变为集采矿、矿产品深加工 和全球贸易为一体的国际型企业，进一步完善公司的产业链，提高公司的盈利能 力，进一步增强公司的后续发展动力，从而实现公司可持续发展，实现股东利益 最大化。 三、发行对象及其与公司的关系 本次非公开发行股票的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、保险 机构投资者、财务公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营帐户或管理 的投资产品帐户）、信托投资公司及其他境内法人投资者和自然人等符合法律、 法规规定的合计不超过10名的特定对象。证券投资基金管理公司以多个投资帐 户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有 资金认购。 特定对象均以现金认购，公司控股股东及本次公司非公开发行募集的资金进 行股权收购的交易对方均放弃本次认购。最终发行对象将在本次非公开发行获得 证监会发行核准批文后，根据发行对象认购报价的情况，遵照价格优先的原则确 定。 截至本预案披露日，本次非公开发行的对象尚未确定。公司控股股东、实际 控制人及其控制的企业不认购本次非公开发行的股份。本次非公开发行拟发行对 象与本公司不存在关联关系。 四、发行股票的价格及定价原则、发行数量、限售期等 （一）发行股票的种类和面值 本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00元。 （二）发行价格和定价原则 本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十次会议决议公告 日，即2012年12月25日。根据中国证监会的相关规定，本次非公开发行股票 发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基 准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价 基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于24.60元/股。 具体发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事 会根据股东大会授权和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部 门的要求，根据发行对象认购报价情况，遵循价格优先的原则确定。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增 股本等除权除息事项，本次发行底价作相应调整。 （三）发行数量 本次非公开发行股票数量不超过17,000万股。在该范围内，将由公司董事 会提请股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构协商确定最终发行数 量。若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生除权除息事项，本次发行 的数量将作相应调整。 （四）发行方式和发行时间 本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管 理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。 （五）认购方式 所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。 （六）限售期 本次非公开发行股票的限售期为十二个月，限售期自本次发行结束之日起开 始计算。 （七）滚存未分配利润的安排 在本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东利益，本次发行前公司滚存的未 分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。 （八）上市地点 在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。 （九）本次发行决议有效期 本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票 议案之日起十二个月内有效。 五、募集资金投向 本次非公开发行股票募集资金拟投入以下项目： 序号 项目名称 项目投资总额（万元） 募集资金投入额（万元） 1* 收购泰利森19.99%或65%的股权 不超过370,000 不超过370,000 2 收购天齐矿业100%的股权 10,000 10,000 合计 不超过380,000 不超过380,000 *注：截至2012年12月6日，天齐集团通过其全资子公司文菲尔德已合法持有泰利森 19.99%的股权，文菲尔德已与泰利森签署了《协议安排实施协议》，拟以协议安排方式，按 照7.50加元/股收购其尚不拥有的其余80.01%泰利森股权，上述收购事宜尚需取得泰利森股 东大会和澳大利亚法院程序性听证通过。天齐集团考虑融资安排情况最终将间接持有泰利森 65%的股权，该股权将全部注入天齐锂业。 若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募 集资金不足部分由公司自筹解决；如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一 致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。 募集资金将按上述项目顺序投入。在不改变募集资金投资项目的前提下，董 事会将根据项目的实际需求，可以对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行调 整。 六、本次发行是否构成关联交易 公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不认购本次非公开发行的股份。 天齐锂业本次拟以非公开发行股票的方式，向不超过10名的特定对象发行A股 股票不构成关联交易。 公司控股股东天齐集团间接持有的泰利森公司19.99%或65%的股权，同时 直接持有天齐矿业100%的股份，天齐锂业以本次非公开发行募集资金收购泰利 森和天齐矿业的股权构成关联交易。按照相关规定，关联董事蒋卫平、吴薇、葛 伟、邹军在公司董事会表决相关决议时进行了回避，并提请控股股东天齐集团及 其一致行动人张静在公司股东大会审议本次非公开发行议案时回避表决。 独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表独立意见如下： 1、公司本次提交审议的关联交易的实施体现了控股股东对上市公司的支持， 是在公平、互利的基础上进行的。本次交易不会损害公司及其股东、特别是中小 股东的利益，符合公司业务需要；交易程序安排符合法律、法规、规范性文件的 规定，公开透明。 2、公司董事会审议关联交易议案时，关联董事均回避表决，表决程序及过 程符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的有关规定。因此， 公司本次交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益。 3、本次非公开发行股票募集资金收购泰利森和天齐矿业的股权，符合国家 的产业政策和公司的发展战略需要，对增强公司在锂行业的话语权、发展我国锂 产业有着十分重要的意义。收购完成后，公司除从事锂系列产品的生产、销售外， 锂精矿贸易业务将成为公司主营业务之一。本次收购有利于保障公司锂系列产品 生产所需的上游资源；有利于公司培育新的利润增长点，有效整合资源，发挥整 体平台效应与优势，增强公司抗风险能力；有利于规避可能出现的关联交易和同 业竞争，符合全体股东的利益。 七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 截至公司第二届董事会第二十次会议召开日，公司实际控制人蒋卫平实际控 制公司73.74%的股权。 根据本公司董事会决议，本次发行股票数量的上限为17,000万股，若按照 上限发行，本次发行完成后本公司总股本将由发行前的14,700万股增加到31,700 万股，公司实际控制人蒋卫平实际控制公司股权比例下降为34.20%，仍为公司 实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。 八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报 批准的程序 根据《证券法》、《公司法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、 法规和规范性文件的规定，本次非公开发行股票预案已经公司第二届董事会第二 十次会议审议通过，尚需履行如下批准程序： 1、 公司股东大会批准本次非公开发行股票方案； 2、 发改部门、商务部门、澳大利亚外资审查委员会（FIRB）审核同意公 司收购天齐集团间接持有的泰利森公司股权； 3、 中国证监会核准本次非公开发行股票方案。 在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票 全部呈报批准程序。 第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次非公开发行募集资金的使用计划 本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过400,000万元，发行数量不超 过17,000万股。最终发行数量提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承 销商）根据具体情况协商确定。 本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将投向以下项目： 序号 项目名称 项目投资总额（万元） 募集资金投入额（万元） 1 收购泰利森19.99%或65%的股权 不超过370,000 不超过370,000 2 收购天齐矿业100%股权 10,000 10,000 合计 不超过380,000 不超过380,000 若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募 集资金不足部分由公司自筹解决；如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一 致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。 募集资金原则上将按上述项目顺序投入。在不改变募集资金投资项目的前提 下，董事会将根据项目的实际需求，可以对上述项目的募集资金投入顺序和金额 进行调整。 二、募集资金投资项目基本情况 （一）收购泰利森股权项目 在本次非公开发行预案公布之前，天齐集团已经聘请国际中介机构对泰利森 进行了初步尽职调查。但在文菲尔德完成收购泰利森剩余80.01%的股权前，公 司所聘请中介机构无法进入泰利森进行尽职调查，本预案所披露的泰利森信息均 来自公开信息，在文菲尔德完成收购泰利森剩余80.01%的股权后，公司将对泰 利森开展详细的尽职调查工作，相关信息将在发行预案补充公告中予以披露。以 下有关泰利森的相关信息均为公开信息。 1、公司概况 澳大利亚公司编号 140 122 078 澳大利亚实体编号 15 140 122 078 英文名称 Talison Lithium Ltd., 中文名称 泰利森锂业有限公司 住所 澳大利亚西澳大利亚州珀斯市 已发行普通股 114,401,292股（截至2012年11月30日） 公司类型 上市股份有限公司（加拿大多伦多证券交易所，上市代 码TLH） 主营业务 矿产资源的勘探、开采、加工与销售 成立日期 2009年10月22日 上市时间 2010年9月22日 2、持股10%以上的股东 截至2012年11月30日，持有泰利森10%以上的股东如下： 股东名称 持股比例 持股数量（股） Resources Capital Fund (IV&VL.P.) 36.18% 41,385,727 文菲尔德 19.99% 22,878,033 合计 56.17% 64,263,760 3、组织架构 泰利森拥有六家全资子公司（与泰利森一起统称为“泰利森集团”，单独称为 “泰利森集团成员”）。泰利森集团的公司结构图如下所示： 注：上述组织结构图来源于泰利森2012财年年度信息表。 4、主营业务 （1）核心业务 泰利森是全球最大的锂辉石矿生产商，拥有锂资源大约31%的市场份额，并 于2010年在加拿大多伦多证券交易所上市。泰利森的总部位于澳大利亚西澳大 利亚州珀斯市，集团在澳大利亚、加拿大、智利和中国拥有超过140名员工。泰 利森目前主要的三个项目详细情况如下： ①格林布什锂矿经营开采项目 泰利森核心业务为从位于西澳大利亚州珀斯市的格林布什镇拥有的格林布 什锂矿中开采锂辉石并进行选矿，泰利森管理层认为该锂辉石矿开采项目拥有全 世界最大的锂矿储备。泰利森在格林布什项目包括开采和加工两个部分，通过两 个加工工厂将锂矿加工成工业级锂辉石矿和化学级锂辉石矿。格林布什锂矿的开 采业务已有超过25年的历史，此地区已经成为西澳大利亚州知名的历史最悠久、 连续开采时间最长的矿区，该营运项目将生产的锂辉石矿供应给全球的客户，其 中以中国市场占主导地位。格林布什项目一期工程扩建于2010年完成，目前泰 利森已完成了项目第二阶段扩建，此阶段的资本投资额达到7,000万澳元，达到 约740,000吨的产能。2012财年，格林布什营运业务生产了357,000吨的锂精矿。 格林布什项目较好的地域优势保障了项目拥有稳定的劳动力，该项目包括113名 公司员工和80个承包商的参与，平均每个员工的服务年限为8年。最近五年格 林布什锂精矿的产量情况如下： 单位：千吨 财年 锂辉石矿生产总量 折合碳酸锂的当量 2007 271 25 2008 235 33 2009 209 31 2010 262 39 2011 342 51 2012 357 53 注：上述表格摘自泰利森2012年年度信息表。 格林布什最近三年的锂精矿经营情况如下表所示： 项目 2012财年 2011财年 2010财年 生产数量（千吨） 357 342 262 销售数量（吨） 365,545 339,501 256,767 平均销售单价（美元/吨） 334 308 281 销售收入（千澳元） 120,046 109,501 81,278 税息折旧及摊销前利润（千澳元） 33,967 24,066 18,661 ②格林布什的锂加工厂项目 为了应对全球对碳酸锂需求的增加，特别是电动车辆电池制造商，泰利森于 2012年初开始计划在西澳大利亚州距格林布什锂矿200公里的奎纳纳（Kwinana） 工业地区建设一个碳酸锂生产工厂，通过建设下游的锂加工厂将锂辉石矿转化为 碳酸锂，预计年产量20,000吨碳酸锂。泰利森目前正在对该项目进行工程可行 性研究，该工厂是全球范围内除了中国以外唯一的碳酸锂加工厂，可以帮助泰利 森覆盖日本、韩国、美国和欧洲的客户。泰利森管理层计划于2012年底确定投 资计划，在完成可行性研究和2012年底董事会决以后，根据拟定计划，筹建的 加工工厂预计将于2015年投产。 ③智利的盐湖项目 泰利森正在智利进行一个较大规模的卤水锂探测项目（Salares 7 Project）， 该项目包括7个盐湖，泰利森目前拥有Salares de Atacama Sociedad Contractual Minera (“SALA”)公司50%的股权和20%的期权， SALA100%拥有其中5个盐湖及 其周围（以30千米为半径的类圆形区域内）的权益和另外2个盐湖的部分权益。 Salares 7 Project位于智利北部的Atacama地区（3号地区），是一个由火山石包围 的封闭式盆地。目前项目已进行的勘探工程包括初期钻孔，瞬变性地物电磁测量 和地区表面水采样等，初期钻孔结果显示地区内有较丰富的锂矿和钾矿。截止 2012财年末(2012年6月30日)，泰利森不打算继续投入勘探，对账面价值为6,260 万澳元的Salares 7 Project计提资产减值损失4,810万澳元。 （2）主营产品 泰利森目前主要生产两大类产品：工业级锂精矿和化学级锂精矿。工业级锂 精矿主要向玻璃和陶瓷市场销售，化学级锂精矿主要用于转化为锂化学品销售给 锂化学加工企业。该两种产品的区别主要在于锂和铁的含量和其颗粒尺寸的大 小，此类业务一般不受季节性的变化和影响。 ①工业级锂精矿 工业级锂精矿含有5.0%-7.5%的氧化锂和少量铁成分。工业级锂精矿中常用 于玻璃和陶瓷的制造。泰利森的工业级锂精矿直接或间接向世界各地的客户销 售，包括欧洲、中国、日本、印度、美国和墨西哥，其中中国市场占比40%、欧 洲市场占比37%、北美市场占比13%和日本市场占比7%，欧洲市场主要由两个 大客户占有该区域45%的销售份额。 泰利森的锂精矿在每个区域销售市场采用独家经销代理的方式，由经销商提 供当地的存储和代理服务，包括商业、行政和技术服务等。通过泰利森安排的定 期会议和与客户的技术交流，每个经销商在各个市场中都发挥着积极的作用。通 过这些经销商，泰利森直接或间接地向全世界超过300个客户销售其工业级锂辉 石矿产品。 由于在玻璃和陶瓷的生产应用中，对于锂辉石矿产品有非常高的要求，因此， 泰利森认为，目前泰利森是全球唯一能够提供高品质工业级锂辉石矿产品的公 司。同时，泰利森认为目前主要的竞争者拥有的锂矿资源铁的含量较高，并不适 合生产工业级锂精矿。 ②化学级锂精矿 泰利森化学级锂精矿含有6%的氧化锂，并具有比工业级锂精矿更高含量和 更大颗粒的铁。目前，化学级锂精矿最重要的销售市场在中国，泰利森将其生产 的化学级锂精矿销售给中国锂化学品生产商，用于其转化为碳酸锂和氢氧化锂 等。 泰利森向中国销售锂矿产品超过15年，并在中国日益增长的锂辉石矿产品 市场中占有领导地位。虽然泰利森有少量的化学级锂精矿在津巴布韦销售，但是 泰利森仍期望持续保持其在中国市场的地位，为中国客户提供高质量的产品。 泰利森化学级锂精矿产品的终端市场主要用于日常使用的电池、电动车辆和 其他能量存储等，少量在工业方面使用例如润滑脂、铝冶炼和橡胶。在未来的几 年内，泰利森预计对于电池方面的锂产品需求将得到较大的增长，根据历史经验 化学级锂精矿的销量也会随之增长。 （3）锂产品市场情况 全球锂矿的出产主要归集于其地理位置、企业使用权和锂矿资源（盐水湖泊 或主要的矿藏）等因素，泰利森目前的锂矿来源于矿藏资源。国际锂矿市场主要 有四大供应商，泰利森、SQM、Rockwood和FMC Corp，除泰利森从矿石提炼 开发外，其他三大供应商均从盐湖进行提炼。 全球主要固体锂矿石资源情况如下： 序号 公司名称 所属国家 1 泰利森 澳大利亚 2 Sociedade Mineira de pegmatite, LDA 葡萄牙 3 Bikita Minerals (Pvt) Ltd 津巴布韦 4 Galaxy Resources Limited 澳大利亚 5 位于中国不同的生产商 全球主要盐湖锂资源情况如下： 序号 公司名称 所在区域 1 Sociedad de Quimica Minera de Chile SA 智利 2 洛克伍德(前Chemetall GmbH) 智利、美国内华达州 3 FMC Corporation 阿根廷西北部 4 西藏扎布锂业高科技有限公司 西藏扎布耶盐湖 5 青海中信国安科技发展有限公司 青海格尔木附近 大量的卤水锂矿产目前正在阿根廷、玻利维亚、智利、中国和美国被进行评 估。目前，位于中国、加拿大、芬兰、塞尔维亚、美国和澳大利亚的锂矿项目正 在被积极开发。 泰利森拥有独特的工业级锂精矿和化学级锂精矿产品，该等产品在全球范围 内应用于不同类型的工业和专业应用领域。泰利森坚持不懈的利用其广泛的客户 网络，不断完善和发展其锂精矿业务以满足最终的用户。泰利森目前全球主要客 户的地理位置和分布情况如下： 由于没有期货和二级市场，锂辉石矿产品的价格通常由供应商和客户协商而 定，因此，锂辉石矿产品的市场相对不透明，价格信息并没有被广泛发布。总的 来说， 锂辉石矿产品的销量和销售价格统计主要基于全球的进出口数据。 （4） 泰利森的竞争优势和未来增长机会 泰利森追求可持续发展的战略，将充分利用其优势，包括： . 在格林布什拥有的大规模高品质的锂矿资源 . 其已建立完善的加工设施 . 熟练的员工队伍和优秀的管理团队 . 已建立的销售和市场销售网络 . 在工业级和化学级锂辉石矿产品市场拥有的长期客户关系 . 在中国市场领先的市场份额 由于中国锂化学产品生产商对化学级锂精矿强劲的需求，泰利森两次增加其 在格林布什化学级锂辉石矿产品的出产，第一阶段和第二阶段的扩产分别完成于 2010年12月和2012年6月。在现存和新增中国锂化学产品生产商日益增长的 市场需求下，泰利森将逐步增加其产量和销售收入。泰利森的加工厂采用不同的 操作模式生产不同种类的锂辉石矿以满足特定客户的需求。泰利森不断利用其客 户网络去开发锂辉石矿以满足最终客户的需求和帮助泰利森优化其财务表现。伴 随着快速增长的锂辉石矿产品应用需求，泰利森继续着力寻求机会提升其产品的 价值。 5、主要财务信息 在文菲尔德收购完成泰利森100%股权之前，泰利森由于受上市监管及商业 保密限制不能提供详细财务资料，无法由中国境内具有证券从业资格的会计师对 其最近一年一期的财务报表按照中国企业会计准则进行审计。泰利森2011和 2012财年合并报表财务数据根据澳大利亚会计准则（AASB）、澳大利亚公司法 （Corporation Act 2001）和国际会计报告准则（IFRSs）编制，并经毕马威会计 师事务所珀斯分所审计。公司按照中国财政部于2006年2月颁布的企业会计准 则的规定，对泰利森公司财务报告所采纳的会计政策和中国企业会计准则之间的 主要差异编制了会计政策差异说明，并聘请中国境内有证券从业资格的会计师事 务所对该差异说明出具鉴证意见。 （1）鉴证意见 本公司编制了《Talison Lithium Ltd. 截至2011年6月30日及2012年6月 30日止年度编制财务报表时采用的会计政策与中国会计准则相关规定之间差异 情况表》，并聘请信永中和成都分所对该差异情况表进行了鉴证并出具了《差异 情况表的鉴证报告》（XYZH/2012CDA2044-1），报告主要内容如下： “我们接受委托，对后附由四川天齐锂业股份有限公司(以下简称天齐锂业公 司)管理层编制的对 Talison Lithium Limited 截至2011年6月30日及2012年6月30 日止年度编制财务报表时所采用的会计政策(以下简称 Talison Lithium Limited 会计政策，及 Talison Lithium Limited 在多伦多证券交易所 (TSX)公开披露的截 至2011年6月30日及2012年6月30日止年度的财务报表所载之主要会计政策)与中 国财政部颁布并自2007年1月1日起在上市公司实施的企业会计准则（包括基本准 则、具体准则、应用指南和其他相关规定，统称“中国会计准则”）的相关规定之 间的差异情况说明及差异情况表（统称“差异情况表”）执行了有限保证的鉴证业 务。 一、 管理层对差异情况表的责任 根据中国证券监督管理委员会关于信息披露的相关要求， 编制 Talison Lithium Limited 会计政策与中国会计准则相关规定之间的差异情况表是贵公司 董事会的责任。该等责任包括获得对 Talison Lithium Limited 会计政策详细的理 解，将这些会计政策和中国会计准则相关规定进行比较，对 Talison Lithium Limited 若被要求采用中国会计准则相关规定而对其财务报表潜在的影响作出 定性评估等。 二、 注册会计师的责任 我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对差异情况表发表结论，并按照双方 同意的业务约定条款，仅对贵方报告我们的结论，除此之外并无其他目的。我们 不会就本报告的内容向任何其他方承担责任或义务。 我们根据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计 或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们遵守职业道德 规范，计划和实施鉴证工作，以就我们是否注意到任何事项使我们相信差异情况 表是否不存在重大错报获取有限保证。 相比合理保证鉴证业务，有限保证鉴证业务的收集证据程序更为有限，因而 获得的保证程度要低于合理保证的鉴证业务。选择的鉴证程序取决于注册会计师 的判断，包括对差异情况表是否存在重大错报风险的评估。我们的鉴证工作主要 限于查阅 Talison Lithium Limited 财务报表中披露的会计政策、询问公司管理层 对 Talison Lithium Limited 会计政策的了解、复核差异情况表的编制基础，以及 我们认为必要的其他程序。 三、 鉴定意见 基于我们执行的有限保证鉴证工作，我们没有注意到任何事项使我们相信差 异情况表存在未能在所有重大方面反映 Talison Lithium Limited 的会计政策和 中国会计准则相关规定之间的差异情况。 本鉴证报告仅供贵公司在实施对 Talison Lithium Limited 收购计划时更好 地了解Talison Lithium Limited 会计政策与中国会计准则相关规定之间的差异状 况之用，本报告应当与 Talison Lithium Limited 截至2011年6月30日及2012年6 月30日止年度财务报表（英文版）的披露一并阅读。” （2）差异比较情况表 ①泰利森编制财务报表情况的说明 根据泰利森对外公布的年度报表，截至2011年6月30日及2012年6月30日止年 度的财务报表是根据澳大利亚会计准则（AASB），澳大利亚公司法(Corporation Act 2001)和国际会计报告准则（IFRSs）编制的。 毕马威 (KPMG) 会计师事务所珀斯分所对目标公司截至2011年6月30日及 2012年6月30日止年度的合并财务报表进行了审计，并于2011年9月9日、2012年9 月6日出具了无保留意见的审计报告。 由于本次收购的目标公司在澳大利亚注册，系国外独立法人实体且在加拿大 多伦多证券市场上市，与本公司无股权关系，同时本公司目前尚未完成对目标公 司的收购，因此无法提供按本公司的会计准则和会计政策编制的目标公司的财务 报告和审计报告。本公司将在目标公司股权正式交割后尽快完成并向投资者披露 按照中国企业会计准则和会计政策编制的目标公司的财务报告和审计报告。本公 司管理层参考了澳大利亚会计准则及中国财政部于2006年2月份颁布的企业会计 准则（包括基本准则、具体准则、应用指南和其他相关规定，统称“中国会计准 则”）的规定，针对目标公司的会计政策和中国会计准则相关规定的差异进行了 汇总和分析。针对相关的差异及其对目标公司如果按中国会计准则编制财务报表 的可能影响，本公司编制了《Talison Lithium Ltd. 截至2011年6月30日及2012年6 月30日止年度编制财务报表时采用的会计政策与中国会计准则相关规定之间差 异情况表》。 ②目标公司2011财政年度、2012财政年度财务报表编制采用的会计政策与中 国会计准则差异表 在编制目标公司截至2011年6月30日及2012年6月30日止年度财务报表采用 的会计政策与中国财政部颁布并自2007年1月1日起在上市公司实施的中国会计 准则相关规定之间的差异情况表的说明（“差异情况表”）时，管理层详细阅读了 目标公司截至2011年6月30日及2012年6月30日止年度的财务报表，对目标公司所 采用的主要会计政策获得了一定的了解。在进行差异比较的过程中，管理层参考 了中国会计准则的相关规定，针对目标公司主要会计政策和中国会计准则相关规 定之间的差异进行了汇总和分析。相关的差异及其对泰利森如果按中国会计准则 相关规定编制财务报表的可能影响见下列差异情况表： 项目 泰利森公司主要会计政策 相关的中国会计准则 差异 编制基础 财务报表的编制遵循了澳大利亚会计准则 (“AASB”)和公司法（Corporation Act 2001），亦遵循国际会计准则委员会颁布 的国际财务报告准则(“IFRS”)。 财务报表的编制应当遵循《企业会计准则》及 相关规定。 会计计量 除衍生金融工具是以公允价值计量外，财 务报表均以历史成本为计价原则编制，并 以澳元作为列报货币。 《企业会计准则－基本准则》第四十三条规 定：企业在对会计要素进行计量时，一般采用 历史成本计量，采用重置成本、可变现净值、 现值、公允价值计量的，应当保证所确定的会 计要素金额能够取得并可靠计量。 无重大差异 列报金额单位 泰利森按照澳大利亚法律ASIC Class Order 98/100要求，所有的财务信息以澳元 进行披露时，均以 “千澳元”为单位。 《企业会计准则第30号财务报表列报》第九条 规定： 企业应当在财务报表的显著位置至少 披露下列各项：财务人民币金额单位。 中国会计信息通常以“人民币元”为列报 单位；澳洲以“千澳元”为列报单位。 记账本位币的 确定 会计主体以经营所处的主要经济环境中的 货币为记账本位币。澳大利亚业务活动以 澳元为记账本位币，智利的业务活动以智 利比索为记账本位币。 《企业会计准则第19号外币折算》第四条规 定：记账本位币，是指企业经营所处的主要经 济环境中的货币。业务收支以人民币以外的货 币为主的企业，可以按照本准则第五条规定选 定其中一种货币作为记账本位币。 无差异 外币财务报表 折算 合并财务报表以澳元列报。 根据《企业会计准则第19号外币折算》第十五 条规定：企业选定的记账本位币不是人民币 的，应当按照本准则第十二条规定将其财务报 表折算为人民币财务报表。 合并报表折算币种存在差异 项目 泰利森公司主要会计政策 相关的中国会计准则 差异 会计估计和假 设 会计估计及基础假设以持续经营为前提。 会计估计变更采用未来适用法进行处理。 《企业会计准则基本准则》第六条规定：企业 会计确认、计量和报告应当以持续经营为前 提。 《企业会计准则第28号会计政策、会计估计变 更和差错更正》第九条规定： 企业对会计估 计变更应当采用未来适用法处理。 无差异 会计年度 泰利森采用7月1日至次年6月30日为会计 年度 根据《中华人民共和国会计法》的规定，会计 年度自公历1月1日起至12月31日止。 泰利森的会计年度与中国会计准则的相 关规定不一致。在收购生效之后，泰利森 会将其会计年度改变为公历1月1日至12 月31日止。 母公司财务报 表的列报 根据公司法（Corporation Act 2001）的规定， 不再列报母公司财务报表。母公司财务报 表在报表附注中进行披露。 上市公司除提供合并报表外，还应提高母公司 财务报表。 无重大差异 合并范围 子公司是指由泰利森控制的实体。控制， 是指一个企业能够决定另一个企业的财务 和经营政策，并能据以从另一个企业的经 营活动中获取利益的权力。。在评价是否存 在控制时，应当考虑目前可行使的或可转 化的潜在投票权力。从取得控制权日起， 子公司的财务报表应包括在合并财务报表 内，直到对子公司的控制权终止。对子公 司的投资按取得时的成本在母公司财务报 表上列示。 《企业会计准则第33号合并财务报表》第六条 规定：合并财务报表的合并范围应当以控制为 基础予以确定。控制，是指一个企业能够决定 另一个企业的财务和经营政策，并能据以从另 一个企业的经营活动中获取利益的权力。 《企业会计准则第2号长期股权投资》第五条 规定：下列长期股权投资应当按照本准则第七 条规定，采用成本法核算：（一）投资企业能 够对被投资单位实施控制的长期股权投资。 无差异 合并报表编制 集团间的余额、未实现收益或损失、集团 《企业会计准则第33号合并财务报表》第十五 无差异 项目 泰利森公司主要会计政策 相关的中国会计准则 差异 方法 内交易确认的收入、费用均应在编制合并 财务报表时予以抵消。 条规定：合并资产负债表应当以母公司和子公 司的资产负债表为基础，在抵销母公司与子公 司、子公司相互之间发生的内部交易对合并资 产负债表的影响后，由母公司合并编制。 《企业会计准则第33号合并财务报表》第十九 条规定：合并利润表应当以母公司和子公司的 利润表为基础，在抵销母公司与子公司、子公 司相互之间发生的内部交易对合并利润表的 影响后，由母公司合并编制。 外币交易 外币交易采用交易发生日的即期汇率将外 币金额折算为记账本位币金额；外币货币 性项目相关交易结算时汇率和记账汇率的 差异，以及资产负债表日汇率与初始确认 时即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入 当期损益。 《企业会计准则第19号外币折算》第十条规 定：外币交易应当在初始确认时，采用交易发 生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位 币金额；也可以采用按照系统合理的方法确定 的、与交易发生日即期汇率近似的汇率折算。 《企业会计准则第19号外币折算》第十一条 规定：企业在资产负债表日，应当按照下列规 定对外币货币性项目和外币非货币性项目进 行处理：（一）外币货币性项目，采用资产负 债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇 率与初始确认时或者前一资产负债表日即期 汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。 无差异 外币财务报表 的折算 资产和负债项目采用资产负债表日的即期 汇率折算。收入和费用项目，采用交易发 生日的即期汇率折算。外币报表折算差额 《企业会计准则第19号外币折算》第十二条规 定：企业对境外经营的财务报表进行折算时， 应当遵循下列规定：（一）资产负债表中的资 无差异 项目 泰利森公司主要会计政策 相关的中国会计准则 差异 确认为其他综合收益，在权益项下的的外 币报表折算差额中列报。对海外经营的子 公司的货币性项目（应收或应付）不被计 划或不太可能在将来进行结算时，外币折 算差额实际构成了对境外经营的子公司净 投资的一部分，应当确认为其他综合收益， 在权益项下的的外币报表折算差额中列 报。 产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率 折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目 外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。 （二）利润表中的收入和费用项目，采用交易 发生日的即期汇率折算；也可以采用按照系统 合理的方法确定的、与交易发生日即期汇率近 似的汇率折算。 《企业会计准则讲解2010》第二十章第四节 第一小节（二）包含境外经营的合并财务报表 编制的特殊处理规定：母公司含有实质上构成 对子公司(境外经营)净投资的外币货币性项 目的情况下，在编制合并财务报表时，应分别 以下两种情况编制抵销分录：（1）实质上构成 对子公司净投资的外币货币性项目以母公司 或子公司的记账本位币反映，该外币货币性项 目产生的汇兑差额应转入“外币报表折算差 额”；（2）实质上构成对子公司净投资的外币 货币性项目，以母、子公司的记账本位币以外 的货币反映，应将母、子公司此项外币货币性 项目产生的汇兑差额相互抵销，差额计入“外 币报表折算差额”。 金融工具-非衍 生金融资产 交易发生时，泰利森确认贷款、应收款和 银行存款。泰利森成为金融工具合同的一 方时，确认其他金融资产，如以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融资产。 《企业会计准则第22号金融工具确认和计量》 第二十四条规定：企业成为金融工具合同的一 方时，应当确认一项金融资产或金融负债。 《企业会计准则第22号金融工具确认和计量》 无差异 项目 泰利森公司主要会计政策 相关的中国会计准则 差异 金融资产终止确认的条件：收取金融资产 现金流量的合同权利终止，或者通过交易， 转让收取金融资产现金流量的合同权利， 同时转移了金融资产所有权上几乎所有的 风险和报酬。任何保留或创造出来的与所 转让的金融资产有关的利益应当作为一项 单独的金融资产或负债进行确认。 金融资产和负债进行抵销并以净额在财务 报表中进行列报的唯一条件是，泰利森拥 有抵销的权利，并且打算以净额进行结算 或者同时对资产和负债进行清算。 泰利森拥有的非衍生金融资产包括：贷款、 应收款、现金及现金等价物。 贷款和应收款项：在活跃市场中没有报价、 回收金额固定或可确定的非衍生金融资 产。确认的时点：当泰利森向债务人提供 货币资金、销售商品或提供劳务，并未有 打算出售将来出售该应收款项。初始计量： 公允价值加上任何直接归属于其的交易费 用。后续计量：实际利率法，扣除坏账准 备，以摊余成本计量。 第七条规定：企业已将金融资产所有权上几乎 所有的风险和报酬转移给转入方的，应当终止 确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几 乎所有的风险和报酬的，不应当终止确认该金 融资产。 《企业会计准则第22号金融工具确认和计量》 第十五条规定：企业仍保留与所转移金融资产 所有权上几乎所有的风险和报酬的，应当继续 确认所转移金融资产整体，并将收到的对价确 认为一项金融负债。该金融资产与确认的相关 金融负债不得相互抵销。 《企业会计准则第22号金融工具确认和计量》 第十七条规定：贷款和应收款项，是指在活跃 市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非 衍生金融资产。 《企业会计准则第22号金融工具确认和计量》 第三十条规定：企业初始确认金融资产或金融 负债，应当按照公允价值计量。对于除以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 或金融负债，其他类别的金融资产或金融负 债，相关交易费用应当计入初始确认金额。 《企业会计准则第22号金融工具确认和计量》 第三十二条规定：持有至到期投资以及贷款和 应收款项，应当采用实际利率法，按摊余成本 计量。 项目 泰利森公司主要会计政策 相关的中国会计准则 差异 《企业会计准则第22号金融工具确认和计量》 第四十二条规定：以摊余成本计量的金融资产 发生减值时，应当将该金融资产的账面价值减 记至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未 来信用损失）现值，减记的金额确认为资产减 值损失，计入当期损益。 非衍生金融负 债 当公司债券发行时，确认相关金融负债。 其他金融负债，包括以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融负债均在交易发 生时进行确认，交易发生意味着泰利森成 为金融工具合同的一方。 金融负债终止确认的条件：合同义务已经 履行、到期或取消。 泰利森将非衍生金融负债分类到其他金融 负债类。这一类的金融负债初始计量时以 公允价值加上可直接归属于其的交易费用 进行计量。采用实际利率法，按摊余成本 进行后续计量。其他金融负债包括借款， 应付账款和其他应付款。 《企业会计准则第22号金融工具确认和计量》 第八条规定：金融负债应当在初始确认时划分 为下列两类：（一）以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负 债和指定为以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债；（二）其他金融负债。 《企业会计准则第22号金融工具确认和计量》 第三十三条规定： 企业应当采用实际利率法， 按摊余成本对金融负债进行后续计量。 无差异 股本 普通股被分类为权益工具类。直接归属于 股份发行产生的费用（扣除税务影响）需 从权益中扣除。 当回购已经发行的股份，相关支付成本， 包括直接费用，扣除税务影响后，应当冲 《企业会计准则第37号》第十一条规定： 企 业发行权益工具收到的对价扣除交易费用（不 涉及企业合并中合并方发行权益工具发生的 交易费用）后，应当增加所有者权益；回购自 身权益工具支付的对价和交易费用，应当减少 无差异 项目 泰利森公司主要会计政策 相关的中国会计准则 差异 减权益。回购的股份以“库存股”列报。当 库存股之后出售或重新得到发行，收到的 款项确认为权益的增加，交易相关的损益 确认为“资本公积”。 所有者权益。企业在发行、回购、出售或注销 自身权益工具时，不应当确认利得或损失。 衍生金融工具， 包括套期保值 泰利森以衍生金融工具对冲外汇敞口。泰 利森适用于国际会计准则《AASB139金融 工具：确认和计量》。对外汇风险进行的套 期，按照现金现金流量套期处理。 《企业会计准则第24号套期保值》第十七条规 定：对确定承诺的外汇风险进行的套期，企业 可以作为现金流量套期或公允价值套期处理。 无差异 收入 收入按照应收或已经收到款的公允价值进 行计量。当与收入相关的所有风险已转移 给购买方，并且满足下列条件，收入应当 确认： 产品已经满足交付条件，未有进一步处理 的需要；产品的数量、质量和价格能可靠 地确定；产品已交付给客户，公司对其没 有物理上的控制权；或者产品尽管存放于 泰利森控制的设施内，但购货方拥有产品 的法定所有权并承担一切固有风险。 《企业会计准则第14号收入》第四条规定： 销售商品收入同时满足下列条件的，才能予以 确认：（一）企业已将商品所有权上的主要风 险和报酬转移给购货方；（二）企业既没有保 留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有 对已售出的商品实施有效控制；（三）收入的 金额能够可靠地计量；（四）相关的经济利益 很可能流入企业；（五）相关的已发生或将发 生的成本能够可靠地计量。 无差异 财务收益和财 务费用 财务收益和财务费用包括：投资产生的利 息收入；以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产的公允价值变动损益； 套期工具形成的利得或损失中属于无效套 期的部分；购买的外汇期权成本；银行透 支、短期和长期银行借款产生的利息支出； 《企业会计准则应用指南》主要账务处理之财 务费用：核算企业因筹集资金等而发生的筹资 费用，包括利息支出、汇兑差额以及相关的手 续费、企业发生的现金折扣或收到的现金折扣 等。 无重大差异 项目 泰利森公司主要会计政策 相关的中国会计准则 差异 与银行借款相关的辅助费用的摊销；折扣 准备；财务租金。 所得税 所得税包括当期所得税和递延所得税。所 得税费用在损益表中进行确认，除非相关 项目直接在权益中进行确认，在这种情况 下与此项目相关的税费也应确认在权益项 下。 当期所得税为当期应交所得税，是按照当 期适用的所得税税率，和应纳税所得额计 算的结果。 递延所得税采用资产负债表债务法进行核 算。资产、负债的账面价值与其计税基础 存在差异的，应当确认所产生的递延所得 税资产或递延所得税负债。下列情况下产 生的递延所得税差异不予确认：非企业合 并交易中产生的资产或负债的初始确认、 交易发生时既不影响会计利润也不影响应 纳税所得额，与子公司、合营企业的投资 相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异 在可预见的未来很可能不会转回。递延所 得税，应当根据税法规定，按工!照预期收 回该资产或清偿该负债期间的适用税率计 量。 递延所得税资产和负债以净额列示的条件 是：拥有以净额结算的法定权利；递延所 《企业会计准则第18号所得税》二十四条规 定：所得税费用应当在利润表中单独列示。 《企业会计准则讲解2010》第十九章第一节第 二段（四）规定：按照适用的税法规定计算确 定当期应纳税所得额，将应纳税所得额与适用 的所得税税率计算的结果确认为当期应交所 得税，作为利润表中应予确认的所得税费用的 另外一个组成部分—当期所得税。 《企业会计准则第18号所得税》第四条规定： 企业在取得资产、负债时，应当确定其计税基 础。资产、负债的账面价值与其计税基础存在 差异的，应当按照本准则规定确认所产生的递 延所得税资产或递延所得税负债。 《企业会计准则第18号所得税》第十一条规 定：除下列交易中产生的递延所得税负债以 外，企业应当确认所有应纳税暂时性差异产生 的递延所得税负债：（一）商誉的初始确认。 （二）同时具有下列特征的交易中产生的资产 或负债的初始确认：1．该项交易不是企业合 并；2．交易发生时既不影响会计利润也不影 响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。与子公司、 联营企业及合营企业的投资相关的应纳税暂 时性差异产生的递延所得税负债，应当按照本 无差异 项目 泰利森公司主要会计政策 相关的中国会计准则 差异 得税资产和递延所得税负债是与同一税收 征管部门对同一纳税主体征收的所得税相 关或者虽针对的是不同的纳税主体，涉及 的纳税主体意图以净额或同时对抵被销的 递延所得税资产、负债进行结算。 递延所得税资产的确认以很可能获得的未 来应纳税所得额为限。资产负债表日，对 递延所得税资产的账面价值进行复核，如 果未来期间很可能无法获得足够的应纳税 所得额，需要减记递延所得税资产的账面 价值。 准则第十二条的规定确认。 《企业会计准则讲解2010》第十九章第四节 第五段（二）规定：同时满足下列条件时，企 业应当将递延所得税资产及递延所得税负债 以抵销后的净额列示。1．企业拥有以净额结 算当期所得税资产及当期所得税负债的法定 权利； 2．递延所得税资产和递延所得税负债 是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收 的所得税相关或者对不同的纳税主体相关，但 在未来每一具有重要性的递延所得税资产和 递延所得税负债转回的期间内，涉及的纳税主 体体意图以净额结算当期所得税资产及当期 所得税负债或是同时取得资产、清偿债务。 《企业会计准则第18号所得税》第二十条规 定：资产负债表日，企业应当对递延所得税资 产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能 无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延 所得税资产的利益，应当减记递延所得税资产 的账面价值。 财产及劳务税 收入、费用和资产以扣除财产及劳务税之 后的金额计量，除非相关税费不能从税务 机关得到补偿。在这种情况下，相关税费 确认为资产价值或费用组成的一部分。 应收款和应付款以包含财产及劳务税的金 额计量。应收或应付税务机关的税费在资 《企业会计准则讲解2000》中的例题，增值税 的会计处理与左列所述一致；对投资活动产生 的增值税应列报为“投资活动”或“经营活动”， 无明确规定。 无重大差异 项目 泰利森公司主要会计政策 相关的中国会计准则 差异 产负债表上以流动资产或流动负债列报。 在现金流量表中，现金流量以总数列报。 因投资活动或筹资活动产生的财产及劳务 税的收支，在现金流量表中列报为“经营活 动产生的现金流”。 合并 涉及同一控制下的业务或股权合并适用于 权益合并法。采用权益合并法列报的财务 报表，包括比较报表，应以被合并方从初 始就存在于合并范围内进行反映。 不涉及同一控制下的业务或股权合并适用 于购买法。购买成本以交付资产、发行股 份或承担债务的公允价值进行计量。纳入 合并范围的可辨认资产、负债以公允价值 计量。 勘探、评估资产、开发资产和矿产资源等 纳入合并范围的可辨认资产的确认以合并 日相关资产达到的开发程度进行确认。 《企业会计准则第20号企业合并》第九条规 定：同一控制下合并，合并利润表应当包括参 与合并各方自合并当期期初至合并日所发生 的收入、费用和利润。被合并方在合并前实现 的净利润，应当在合并利润表中单列项目反 映。 合并现金流量表应当包括参与合并各方自合 并当期期初至合并日的现金流量。 《企业会计准则第20号企业合并》第十二条规 定：购买方在购买日对作为企业合并对价付出 的资产、发生或承担的负债应当按照公允价值 计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当 期损益。 《企业会计准则第20号企业合并》第十四条规 定：合并中取得的无形资产，其公允价值能够 可靠地计量的，应当单独确认为无形资产并按 照公允价值计量。 无差异 现金和现金等 价物 出于现金流量表列报目的，现金及现金等 价物包括：库存现金、即期交付的存于金 《企业会计准则第31号——现金流量表》第二（未完）  |