[大事件]二六三：重大资产购买报告书
股票简称：二六三 股票代码：002467 上市地：深圳证券交易所 二六三网络通信股份有限公司 (北京市昌平区城区镇超前路13号) 重大资产购买报告书 交易对方名称：iTalk Holdings, LLC 住所：美国德克萨斯州奥斯汀市south capital of texas高速公路1101号 独立财务顾问 (深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层) 签署日期：二〇一二年十一月 国信证券股份有限公司-中文全称-无边距 董事会声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整，并对报告 书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中 财务会计报告真实、准确、完整。 中国证监会、其他政府机关对本次重大资产购买所作的任何决定或意见， 均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产购买的全部信息 披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重大资产购买的进展情 况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。 本次重大资产购买完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责： 因本次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专 业会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 一、本次交易方案概述：本公司拟通过全资子公司二六三网络科技以现金 8,000万美元（折合人民币50,599.20万元）购买iTalk Holdings持有的iTalk Global66.67%的股权（除本公司持有的iTalk Global33.33%股权以外的剩余全部 股权）以及DTMI、iTalkBB Canada和iTalkBB Australia100%的股权。本次交易 的资金来源为本公司首次公开发行超募资金中尚未使用的资金42,000万元，不 足部分以公司自有资金支付。 二、本次交易价格以北京龙源智博资产评估有限责任公司出具的《资产 评估报告书》的评估结果作为定价参考，经交易双方协商确定。根据《资产评 估报告书》，在评估基准日2011年12月31日，iTalk Global的股东全部权益价值为 12,538.56万美元（按照2011年12月31日人民币兑美元汇率中间价折合人民币 79,004.19万元）。按本次交易所购买的权益比例计算，对应权益的评估价值为 8,359.04万美元（按照2011年12月31日人民币兑美元汇率中间价折合人民币 52,669.48万元）。经交易双方协商，本次交易的购买价款最终确定为8,000万美 元（折合人民币50,599.20万元），其中iTalk Global66.67%的股权购买价格最终确 定为7,999.70万美元（折合人民币50,597.30万元）；由于DTMI、iTalkBB Canada 和iTalkBB Australia是iTalk Holdings为达成本次交易，应本公司的要求，于2012 年初组建的新公司，本次DTMI、iTalkBB Canada和iTalkBB Australia100%的股 权购买价格按照设立时的成本费用1,000美元/家的名义价格计算。 三、本次交易采用收益法和市场法对iTalk Global在评估基准日股东的全部 权益价值进行评估。收益法评估结果为12,538.56万美元（按照2011年12月31日 人民币兑美元汇率中间价折合人民币79,004.19万元）、市场法评估结果为 13,505.40万美元（按照2011年12月31日人民币兑美元汇率中间价折合人民币 85,096.17万元）。评估机构选用收益法评估结果作为价值参考依据。市场法评估 旨在从同行业公司的角度为交易各方和投资者在投资决策时提供参考，不作为 本次交易的价值参考依据。 四、根据iTalk Global编制的2012年度盈利预测以及大华会计师事务所出具 的大华核字[2012]2685号《盈利预测审核报告》，iTalk Global2012年度预期净 利润人民币6,672.66万元。 根据大华会计师事务所出具的大华审字[2012]5095号审计报告，2012年1-6 月，iTalk Global实现净利润人民币2,319.93万元，占全年预测值的34.77%。扣除 与本次交易有关的费用后实现净利润人民币2,812.55万元，占全年预测值的 42.15%。本次交易可能存在目标公司不能完成盈利预测的风险，提醒投资者关 注因目标公司业绩未能达到预期而引发的相关风险。根据iTalk Global原始财务 报表，2012年1-9月，iTalk Global共实现净利润649.74万美元，按照2012年1-9 月人民币兑美元汇率平均价的算术平均值6.3210计算，折合人民币4,107.01万 元，占2012年预测净利润的66.55%。 五、根据《股权购买协议》，本次交易的收购价款将分两期支付，交割日 支付收购价款的70%；若2012年前三季度经审计净利润达到700万美元，支付 收购价款的30%。若2012年度净利润未达到1,000万美元，实现的净利润与1,000 万美元的差额将最终返还给二六三网络科技。本次交易设立托管账户，招商银 行纽约分行为本次交易的托管人。第一期收购价款5,600万美元中的500万美 元将于交割日进入托管账户，除此以外，2012年前三季度净利润不足700万美 元的部分也在托管账户中保管。2013年5月1日解除托管后，2012年经审计净 利润不足利润预测部分返还二六三网络科技，第一期收购价款中的500万元托 管资金扣除有关赔偿金额后返还给iTalk Holdings。 六、本次交易除在《股权购买协议》中对标的资产2012年经审计净利润不 足1,000万美元的部分约定了返还条款外，还进行了如下利润补偿安排：公司 控股股东、实际控制人李小龙与本公司签署了《利润预测补偿协议》，承诺标 的资产2012年度、2013年度、2014年度实现的净利润将不低于1,000万美元 （折合人民币6,324.90万元）、1,300万美元（折合人民币8,222.37万元）和1,500 万美元（折合人民币9,487.35万元），并将对2013年度、2014年度实现净利润 不足利润预测部分做出现金补偿。补偿金额=（2013年和2014年累计净利润预 测数—2013年和2014年累计净利润实现数）×66.67%，在2014年年度报告出 具后的20日内一次性支付。 为确保利润补偿的可实施性，公司控股股东、实际控制人李小龙承诺自愿 延长所持有的公司1,000万股股票的锁定期至2015年6月30日，若公司发生 送股、转增股本等行为，上述1,000万股股票数量也相应调整。由于公司2011 年度以资本公积向全体股东每10股转增10股，上述为本次交易延长锁定期的 股票数量已调整为2,000万股。 七、本次交易以iTalk Global在评估基准日2011年12月31日的收益法评 估结果12,538.56万美元（按照2011年12月31日人民币兑美元汇率中间价折 合人民币79,004.19万元）为基础定价，2011年12月31日iTalk Global账面净 资产为人民币3,292.88万元，本次评估结果较账面值净资产溢价2299%，溢价 率较高。同时，本次交易构成非同一控制下的企业合并，交易完成后公司合并 报表将形成人民币4.5亿元左右的商誉，若未来目标公司经营业绩出现大幅下 滑，将存在商誉减值的风险。 八、本次交易的《股权购买协议》将在本次重大资产购买事项经二六三董 事会、股东大会批准时即生效，并在本次重大资产购买事项经中国证监会等政 府部门核准后交割。 九、风险因素 1、业务整合风险 本次交易完成后，公司将以全资子公司二六三网络科技为平台对目标公司 互联网综合服务业务进行全面整合，公司能否顺利实现业务整合具有不确定性。 若业务整合未能达到预期目标将对公司未来经营产生一定的影响。 2、市场竞争风险 海外互联网综合服务行业是完全竞争市场，虽然iTalk Global在细分市场已 具备较强的品牌优势，但若iTalk Global不能持续提供差异化、多元化的产品和 个性化的服务，以满足目标客户的需求，有可能导致客户流失率增加，从而对 持续盈利能力产生不利影响。同时，信息通信技术的发展日新月异，互联网综 合服务的产品技术替代周期较传统行业短，若iTalk Global不能持续创新，有可 能导致其技术被其他新技术替代的风险。 3、目标公司核心人员流失的风险 本次交易完成后，公司将在业务整合的基础上，以二六三网络科技为平台 对目标公司核心管理团队进行一定的整合。由于公司未与上述核心人员就交易 完成后的服务期限签署书面承诺，本次交易存在核心人员流失的风险。 虽然作为运营服务型企业，目标公司持续稳定经营的核心在于有效的运营 服务体系、在海外华人市场的品牌影响力及高依赖度的家庭用户群体，对个别 核心人员的依赖度相对较低。且为防止目标公司核心人员从事竞争性业务，公 司已要求目标公司核心人员签署不竞争协议，对其核心人员未来从事同类业务 进行了限制性规定，并作为本次交易的交割条件。但若目标公司因业务和人员 整合出现核心人员的大量流失，仍然会对公司未来经营产生一定的负面影响。 4、商誉减值风险 本次交易完成后，公司合并财务报表将形成人民币4.5亿元左右的商誉。根 据《企业会计准则》，每年年度终了，应对商誉进行减值测试。如发生减值，减 值部分将冲减当期利润。若未来目标公司经营业绩出现大幅下滑，将存在商誉 减值的风险，提请投资者注意。 5、汇兑风险 由于目标公司日常运营中涉及美元、加元、澳元、新加坡元等多种货币， 而本公司的合并报表记账本位币为人民币。伴随着人民币对美元、加元、澳元、 新加坡元等货币之间汇率的不断变动，将可能给本次交易及公司未来运营带来 汇兑风险。 目 录 董事会声明 ........................................................ 2 重大事项提示 ...................................................... 3 目 录 ............................................................ 7 释 义 ........................................................... 10 第一章 交易概述 ................................................. 13 一、本次交易的主要内容 ...................................................................................................13 二、本次交易的背景和目的 ...............................................................................................13 三、本次交易的决策过程 ...................................................................................................17 四、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................................18 五、本次交易不构成关联交易 ...........................................................................................18 第二章 上市公司基本情况 ......................................... 19 一、公司基本情况 ...............................................................................................................19 二、公司历史沿革 ...............................................................................................................19 三、公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况 .......................................................20 四、控股股东及实际控制人概况 .......................................................................................21 五、公司主营业务发展情况 ...............................................................................................21 六、公司主要财务数据 .......................................................................................................22 七、本次交易的实施主体 ...................................................................................................23 第三章 交易对方基本情况 ......................................... 25 一、交易对方基本情况 .......................................................................................................25 二、交易对方的股权结构 ...................................................................................................25 三、交易对方主要股东简要情况 .......................................................................................26 四、交易对方主要业务发展情况 .......................................................................................27 五、交易对方与公司的关联关系 .......................................................................................27 六、交易对方向公司推荐董事和高级管理人员的情况 ...................................................27 第四章 交易标的基本情况 ......................................... 28 一、iTalk Global基本情况 .................................................................................................28 二、DTMI、iTalkBB Canada、iTalkBB Australia基本情况 ............................................60 三、本次交易资产评估情况 ...............................................................................................63 四、与本次交易有关的其他情况说明 ...............................................................................73 第五章 本次交易合同的主要内容 .................................. 83 一、股权购买协议的主要内容 ...........................................................................................83 二、利润预测补偿协议的主要内容 ...................................................................................91 第六章 本次交易的合规性分析 ...................................... 93 一、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行 政法规的规定 .......................................................................................................................93 二、本次交易不会导致本公司不符合股票上市条件 .......................................................93 三、本次交易所涉及的资产定价方式公允，不存在损害本公司和全体股东利益的其他 情形......................................................................................................................................93 四、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债 权债务转移的情况 ...............................................................................................................93 五、本次交易有利于本公司增强持续经营能力，不存在可能导致交易完成后本公司主 要资产为现金或者无具体经营业务的情形 .......................................................................94 六、本次交易有利于本公司保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规 定 .........................................................................................................................................94 七、本次交易有利于本公司继续保持健全有效的法人治理结构 ...................................94 第七章 本次交易定价依据及公平合理性的分析 ........................ 96 一、本次交易的定价依据 ...................................................................................................96 二、本次交易价格的公允性分析 .......................................................................................96 三、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相 关性以及评估定价的公允性发表意见 ............................................................................. 102 四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的 相关性以及评估定价的公允性发表意见 ......................................................................... 103 第八章 本次交易对上市公司影响的讨论与分析 ...................... 104 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果讨论与分析 ......................................... 104 二、iTalk Global行业特点和经营情况的讨论与分析 .................................................... 106 三、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力及未来经营的讨论与分析 ......... 111 第九章 财务会计信息 ............................................ 117 一、iTalk Global两年一期简要财务报表........................................................................ 117 二、iTalk Global盈利预测 ............................................................................................... 122 三、iTalkBB Canada简要财务报表 .............................................................................. 131 第十章 其他重要事项 ............................................. 134 一、同业竞争及关联交易 ................................................................................................. 134 二、关于是否存在公司资金、资产被实际控制人、其他关联方或被置出资产占用的情 况 ....................................................................................................................................... 134 三、本次交易对上市公司负债结构的影响 ..................................................................... 134 四、最近十二个月内发生的资产交易情况 ..................................................................... 134 五、本次交易对上市公司治理机制的影响 ..................................................................... 135 六、本次交易相关人员买卖公司股票情况的自查 ......................................................... 135 七、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 ......... 137 第十一章 独立董事及中介机构的结论性意见 ........................ 138 一、独立董事的意见 ......................................................................................................... 138 二、独立财务顾问的意见 ................................................................................................. 138 三、法律顾问意见 ............................................................................................................. 139 四、保荐机构对超募资金使用计划的意见 ..................................................................... 139 第十二章 本次交易相关证券服务机构 .............................. 140 一、独立财务顾问 ............................................................................................................. 140 二、中国法律顾问 ............................................................................................................. 140 三、审计机构 ..................................................................................................................... 140 四、资产评估机构 ............................................................................................................. 141 第十三章 全体董事及有关中介机构声明 ............................ 142 第十四章 备查文件及备查地点 .................................... 147 一、备查文件 ..................................................................................................................... 147 二、备查地点 ..................................................................................................................... 147 释 义 第一部分 普通术语 二六三、本公司、 公司、上市公司 指 二六三网络通信股份有限公司 本次收购的实施 主体、收购人、二 六三网络科技 指 北京二六三网络科技有限公司，二六三为实施本次收购 设立的全资子公司 交易对方，iTalk Holdings 指 iTalk Holdings,LLC. iTalk Global 指 iTalk Global Communications,Inc. DTMI 指 Digital Technology Marketing and Information,Inc. iTalkBB Canada 指 iTalkBB Canada Inc. iTalkBB Australia 指 iTalkBB Australia Pty Ltd 目标公司 指 iTalk Global、DTMI、iTalkBB Canada、iTalkBB Australia 交易标的/标的资 产 指 iTalk Holdings持有的iTalk Global 66.7%的股权以及 DTMI、iTalkBB Canada、iTalkBB Australia100%的股权 iTalkBB Singapore 指 iTalkBB Singapore Pte, Ltd.，iTalk Global在新加坡设立的 全资子公司 北京爱涛 指 爱涛信科国际通信技术(北京)有限公司，iTalk Global在中 国设立的全资子公司 上海爱涛 指 上海爱涛网络科技有限公司，iTalk Global在中国设立的 全资子公司 江苏爱拓 指 江苏爱拓网络科技有限公司，iTalk Global在中国设立的 全资子公司 iTalk Broadband 指 iTalk Broadband Corporation，iTalk Global曾经在美国设 立的全资子公司，已被iTalk Global吸收合并 北京语通 指 北京语通信联科技发展有限公司，iTalk Global曾经在中 国设立的全资子公司，已注销 本次交易/本次收 购/本次重大资产 购买/本次重大资 产重组 指 二六三拟通过全资子公司二六三网络通信购买iTalk Holdings持有的iTalk Global 66.67%的股权以及DTMI、 iTalkBB Canada、iTalkBB Australia100%的股权 本报告书 指 二六三网络通信股份有限公司重大资产购买资产报告书 收购协议/股权购 买协议 指 二六三、二六三网络科技与iTalk Holdings、iTalk Global 及有关各方签署的附条件生效的股权购买协议 利润预测补偿协 议/利润补偿协议 指 二六三与李小龙签署的关于iTalk Global 2012-2014年度 利润预测补偿协议 独立财务顾问/国 信证券 指 国信证券股份有限公司 法律顾问/康达律 师事务所 指 北京市康达律师事务所 会计师/大华会计 师事务所 指 大华会计师事务所有限公司 评估师/龙源智博 指 北京龙源智博资产评估有限责任公司 审计基准日 指 2012年6月30日 评估基准日 指 2011年12月31日 交割日 指 本次交易的完成日 Jie Zhao 指 iTalk Global首席执行官，美籍华人，护照姓名：Jie Zhao； 常用英文名字：Jack Zhao；常用中文名字：赵捷。 Vonage 指 Vonage Holdings Corp.美国的独立网络电话运营商，纽约 证券交易所上市公司 8×8 指 8×8 incorporated. 美国的独立网络电话运营商，纳斯达克 证券交易所上市公司 Comcast 指 Comcast Corporation Comcast Corporation,美国有线电视 运营商，纽约证券交易所上市公司 Level3 指 Level3 Communications,LLC,美国电信运营商，iTalk Global在美国的供应商之一 TSG 指 TSG Global Communications, Inc. Hanya 指 Hanya Star Limited 二六三企业通信 指 北京二六三企业通信有限公司，二六三的全资子公司 上海翰平网络 指 上海翰平网络技术有限公司，二六三拟收购其100%的股 权，该项交易已经二六三2012年第一次临时股东大会表 决通过并签署了《股权购买协议》，正在实施中 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 北京市发改委 指 北京市发展和改革委员会 元、万元 指 如无说明，指人民币元、人民币万元 第二部分 专业术语 VOIP 指 Voice over Internet Protocol，即基于IP技术的话音通信业 务 IPTV 指 交互式网络电视，是一种利用宽带互联网向家庭用户提 供交互式数字电视节目的业务 iTalkBB 指 iTalk Global向用户提供的网络电话服务 iTalkTV 指 iTalk Global向用户提供的IPTV服务 iTalkMoBo 指 iTalk Global向用户提供的手机国际长途电话服务 来话 指 由其它电话运营商的用户拨叫网络电话用户的话音通话 落话 指 网络电话用户拨叫传统电话用户时，将互联网传输的话 音数据包转换为传统电话网上的传统话音的通信过程 IP BOX 指 iTalk Global向用户提供的家庭电话网关设备 China NOC 指 iTalk Global设在中国境内的远程网络通信管理、监控和 维护中心 呼叫中心 指 iTalk Global设在中国境内的客户服务中心和电话营销中 心 ARPU值 指 Average Revenue Per User，即每用户平均收入 在网留存时间 指 用户购买和使用某项通信业务的生命周期 企业融合通信服 务 指 融合计算机网络与传统通信网络、计算机技术与传统通 信技术，实现话音通信、数据传输、音视频会议、即时 通信、办公协同等众多企业应用的新通信服务模式 95050多方通话服 务 指 二六三向用户提供的实现两方以上电话用户之间实时通 话的话音增值服务 IP VPN 指 在公共互联网上利用技术手段虚拟出一个私用的专属网 络，用于企业的分支机构、员工以及合作伙伴通过互联 网安全可靠地连接和进入企业的内部网络 3G VPN 指 利用3G移动互联网实现的IP VPN 除另有指明外，本报告书中所使用的汇率为2012年6月30日中国银行公 布的人民币兑美元汇率中间价，100美元折合人民币632.49元。 第一章 交易概述 一、本次交易的主要内容 本公司拟通过全资子公司二六三网络科技以现金8,000万美元（折合人民币 50,599.20万元）购买iTalk Holdings持有的iTalk Global66.67%的股权（除本公司 持有的iTalk Global33.33%股权以外的剩余全部股权）以及DTMI、iTalkBB Canada和iTalkBB Australia100%的股权。本次交易的资金来源为本公司首次公开 发行超募资金中尚未使用的资金42,000万元，不足部分以公司自有资金支付。 本次交易价格以北京龙源智博资产评估有限责任公司出具的《资产评估 报告书》的评估结果作为定价参考，经交易双方协商确定。根据《资产评估报 告书》，在评估基准日2011年12月31日，iTalk Global的股东全部权益价值为 12,538.56万美元（按照2011年12月31日人民币兑美元汇率中间价折合人民币 79,004.19万元）。按本次交易所购买的权益比例计算，对应权益的评估价值为 8,359.04万美元（按照2011年12月31日人民币兑美元汇率中间价折合人民币 52,669.48万元）。经交易双方协商，本次交易的购买价款最终确定为8,000万美 元（折合人民币50,599.20万元），其中iTalk Global66.67%的股权购买价格最终确 定为7,999.70万美元（折合人民币50,597.30万元）；由于DTMI、iTalkBB Canada 和iTalkBB Australia是iTalk Holdings为达成本次交易，应本公司的要求，于2012 年初组建的新公司，本次DTMI、iTalkBB Canada和iTalkBB Australia100%的股 权购买价格按照设立时的成本费用1,000美元/家的名义价格计算。本次交易的资 金来源为本公司首次公开发行超募资金中尚未使用的资金42,000万元，不足部 分以公司自有资金支付。 本次交易的实施方式为本公司将收购价款通过增资方式注入二六三网络科 技，由二六三网络科技向iTalk Holdings购买其持有的目标公司股权。 二、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 1、通信服务行业的技术与管制政策演进趋势为通信服务运营商提供了广 阔的业务发展空间 本公司是一家国内领先的主要面向企业和商务人士的综合通信服务提供 商。多年来，公司专注于增值电信行业中的通信服务业务，致力于为用户提供 功能丰富、成本低廉的商务级通信交流服务。 技术进步为通信服务提供商创造了广阔的业务发展空间。随着电信技术尤 其是IP技术的发展、网络带宽和网络接入速度的持续提升、智能手机等移动终 端的迅速普及、移动互联网的快速发展、三网融合进程的加快，使得电信服务 与承载业务的基础网络逐渐分离成为现实，各种新的通信服务、应用和产品层 出不穷，由此新兴的通信服务提供商可以利用公共互联网开展丰富多彩的通信 服务甚至某些基础电信业务，典型的如VoIP网络电话业务。这类新兴的电信服 务提供商通常被称为虚拟运营商，其可以与基础电信运营商进行业务的互联互 通和资费结算，并通过自己的业务管理系统和客户服务系统向用户提供自有品 牌的基础电信服务。 我国的电信行业管制政策呈现不断开放的趋势。随着 “国务院关于鼓励和 引导民间投资健康发展的若干意见”（即新36条）的发布，以及三网融合的持 续推进，可以预期我国电信行业管制政策必将会作出相应的调整——实行市场 主体资本多元化，鼓励民营资本进入基础电信业务领域，放宽市场准入，开放 区域电信市场，这些都将为本公司等通信服务提供商的业务发展提供更广阔的 舞台。 2、中国企业“走出去”、在全球范围内配置资源是大势所趋 《2011年世界投资报告》数据显示：中国企业2010年海外并购额超过290 亿美元，同比增长36%，全球排名第四。但是中国企业的跨国化程度仍不够高， 从联合国贸易和发展组织(UNCTAD)的企业跨国化指数来看，中国企业远远落 后于主要发达国家和新兴经济体的跨国公司。 中国巨大的外汇储备、对外投资 渠道的多元化、资源和环境对国内经济发展带来的压力、产业结构调整升级换 代，使得中国企业“走出去”、在全球配置资源日益成为趋势。越来越多的中国 企业正抓住新一轮国际产业调整的机会，通过海外并购等方式将产业链延伸到 海外，参与国际竞争，逐步发展成为真正的全球性跨国企业。 3、iTalk Global业务自2008年以后持续健康发展 基于对通信服务发展趋势的判断、对海外华人市场网络电话业务的看好以 及公司布局网络电话业务的考虑，2008年9月24日，本公司向iTalk Global投 资使其成为本公司的参股子公司。在“控制风险、先参股合作再考虑进一步增 持股份”的投资思路下，2008年9月24日，本公司与iTalk Global、iTalk Holdings 签订《A类优先股与认股权购买协议》，约定本公司出资750万美元购买iTalk Global600万股A类优先股，占总股本的33.33%；同时，公司获得在三年内按 相同估值水平增持iTalk Global股份到50%的认股权。此外，本公司与iTalk Global、iTalk Holdings还签订《认购及认沽权协议》，约定若行使购买选择权， 本公司可以购买原股东iTalk Holdings持有的全部股份。 在公司参股iTalk Global后，本公司与其管理层就产品、运营、通信资源、 研发等方面工作进行了深入的交流，公司将长年经营通信服务积累下来的产品、 运营、管理等各方面经验复制到iTalk Global，帮助其提升盈利能力，同时在iTalk Global管理层和全体员工的努力下，公司业务持续健康发展，用户数量和营业 收入实现高速增长，用户数量由2008年末的8.3万个增长到2011年末19.7万 个，营业收入从2008年的1,836万美元增长到2011年的4,406万美元。 考虑到iTalk Global未来的良好发展前景和对公司未来发展的战略意义，公 司于2011年底开始就行使《认购及认沽权协议》约定之购买选择权事宜与iTalk Holdings进行协商，并经双方同意将原协议的有效期延长至2012年6月30日。 （二）本次交易的目的 一、从战略层面看，有利于实现公司在互联网综合服务行业的业务布局 在国内三网融合、电信行业和有线电视行业行政管制逐步放开的大背景下， 可以预期，未来中国将进入三网融合基础上的新一代互联网时代，网络电话、 网络电视将成为传统电信电视产品的重要替代品，互联网综合服务行业将爆发 出巨大的需求。正是基于这种判断，公司自2004年开始为网络电话业务进行积 极准备，先后进行了多项尝试，最终在2008年选择通过参股iTalk Global作为进 入海外网络电话行业的突破口。 本次交易是公司实现长远战略布局的重要举措，通过本次交易，公司的全 资子公司二六三网络科技将成为iTalk Global互联网综合服务的管理控制平台， 实现对互联网综合服务的全面集中管理，公司将通过海外华人市场的VoIP、 IPTV业务的运营，完善产品、技术和运营体系，积累产品开发能力、技术研发 实力和运营经验。随着国内电信监管政策的逐步放开和国家鼓励民营企业进入 基础电信领域政策的进一步落实，公司将谋求进入更多的增值电信甚至基础电 信业务领域，前述能力和经验，结合公司在国内市场积累的客户群，将使公司 得以迅速进入这些新业务领域并快速扩张业务规模。 二、从业务层面看，有利于互联网综合服务获得更多的产品、运营经验 和扩展业务所需的电信资源、资金支持 本公司长期专注于通信服务，积累了丰富的产品创新经验、运营经验以及 与基础电信运营商长期紧密的合作关系。本次交易完成后，公司将进一步复制 自身产品创新经验、运营经验到iTalk Global，以进一步提升其产品创新能力和 运营能力。同时，公司将帮助iTalk Global与基础电信运营商建立紧密和合作关 系以获取更多的电信资源。二六三的上市公司形象以及在资本市场畅通的融资 渠道，将为iTalk Global扩展业务提供有力的资金支持。所有前述因素都将有力 地推动海外华人市场互联网综合业务的扩张。 三、从财务层面看，有利于增强公司的持续盈利能力 iTalk Global经过多年经营，已经突破盈亏平衡点，进入盈利增长周期，且 以目前用户年均增长30%的发展态势，iTalk Global未来持续增长可期。 2010年、2011年，iTalk Global经审计的营业收入为人民币23,245.06万元、 28,468.09万元；扣除非经常性损益后的净利润为2,391.22万元、3,602.98万元。 根据交易对方iTalk Holdings及公司控股股东、实际控制人李小龙对iTalk Global互联网综合服务业务未来三年业绩作出的有关承诺，2012年、2013年、 2014年，iTalk Global互联网综合服务业务将实现净利润1,000万美元（折合人民 币6,324.90万元）、1,300万美元（折合人民币8,222.37万元）和1,500万美元（折 合人民币9,487.35万元）。 本公司2010年度、2011年度实现净利润分别为人民币6,924.90万元、7,124.94 万元，本次交易完成后，iTalk Global互联网综合服务业务将全部纳入本公司合 并报表范围，预期将大幅提升公司的利润水平。由于本次交易以现金方式进行， 不增加公司股本，交易完成后公司每股收益将大幅提升。 三、本次交易的决策过程 1、交易对方及交易标的履行的批准程序 2012年4月20日，iTalk Holdings股东会审议通过了向二六三网络科技转 让其持有的iTalk Global66.67%的股权以及DTMI、iTalkBB Canada、iTalkBB Australia100%股权的相关议案。 2012年4月25日，iTalk Holdings的全体董事做出一致书面决定，同意iTalk Holdings向二六三网络科技转让其持有的iTalk Global66.67%的股权以及 DTMI、iTalkBB Canada、iTalkBB Australia100%股权的相关议案，并授权Jie Zhao 代表iTalk Holdings签署《股权购买协议》。 2、上市公司履行的批准程序 2012年3月7日，二六三第三届董事会第二十二次会议审议通过了关于筹 划重大资产重组事项的议案。 2012年4月26日，二六三第三届董事会第二十五次会议审议通过了关于 本次重大资产购买方案的相关议案。 2012年5月14日，二六三2012年第二次临时股东大会审议通过了关于本 次重大资产购买方案的相关议案。 3、有关部门的批准程序 2012年5月21日，北京市发改委批复同意二六三网络科技收购iTalk Global66.67%的股权以及DTMI、iTalkBB Canada、iTalkBB Australia100%的股 权。 2012年6月5日，北京市商务委员会批复同意二六三网络科技收购DTMI、 iTalkBB Canada、iTalkBB Australia100%的股权；2012年6月6日，北京市商务 委员会批复同意二六三网络科技收购iTalk Global66.67%的股权。 2012年6月18日，国家外汇管理局北京市外汇管理部核准了二六三网络 科技收购DTMI、iTalkBB Canada、iTalkBB Australia100%股权的用汇申请；2012 年6月25日，国家外汇管理局北京市外汇管理部核准了二六三网络科技收购 iTalk Global66.67%股权的用汇申请。 2012年10月25日，中国证监会《关于核准二六三网络通信股份有限公司重 大资产重组方案的批复》（证监许可〔2012〕1392 号文）核准了公司本次重大 资产重组。 四、本次交易构成重大资产重组 根据大华会计师事务所出具的iTalk Global2010-2011年度《审计报告》（大 华审字[2012]3760号），iTalk Global2011年度合并报表营业收入为人民币 28,468.09万元，本公司2011年度经审计的合并报表营业收入为人民币29,655.20 万元，占公司同期营业收入的比例超过50%。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产 重组，已获得中国证监会的核准。 五、本次交易不构成关联交易 本次交易对方iTalk Holdings为美国独立法人实体，本公司为中国独立法人 实体，本公司与交易对方不存在任何关联关系。 公司控股股东、实际控制人控制的企业、持股5%以上的股东、董事、监事、 高级管理人员与交易对方iTalk Holdings及其股东、董事、主要经营管理者亦不 存在任何关联关系。 因此本次交易不构成关联交易。 第二章 上市公司基本情况 一、公司基本情况 中文名称：二六三网络通信股份有限公司 英文名称：Net263 Ltd. 股票简称：二六三 股票代码：002467 设立日期：2003年6月18日 注册资本：12,000万元 法定代表人：李小龙 电 话：010-64260109 传 真：010-64260109 公司网址：http://www.net263.com 公司电子邮箱：invest263@net263.com 注册地址：北京市昌平区城区镇超前路13号 邮政编码：102200 企业法人营业执照注册号：110000000991739 公司税务登记证号：110114700347267 企业组织机构代码：7034726-7 经营范围：许可经营项目：增值电信业务；互联网信息服务；计算机信息 网络国际联网经营业务。一般经营项目：电子商务；设计和制作网络广告；利 用263网站（www.263.net.cn）发布网络广告；电子技术、网络技术、计算机软 件开发；销售自行开发后产品；物业管理（限分支机构经营）。 二、公司历史沿革 （一）1999年12月公司前身设立 1999年12月，公司前身北京首都在线科技发展有限公司由北京海诚电讯技 术有限公司、北京利平科技开发有限公司、宗明杰以现金出资共同组建设立， 注册资本为50万元。 （二）2003年4月变更为股份有限公司 2003年4月25日，经股东会决议通过，决定将北京首都在线科技发展有限公 司整体变更为股份有限公司。变更后，北京首都在线科技发展股份有限公司股 份总数为9,000万股，每股面值1元，股本总额为9,000万元。2003年6月18日，北 京首都在线科技发展股份有限公司（公司原名）完成工商变更登记手续。 （三）2004年9月公司更名 2004年9月4日，经本公司2004年第二次临时股东大会审议通过，将本公司 名称更名为“二六三网络通信股份有限公司”，2004年9月8日完成工商变更登记。 （四）2010年9月公司上市 根据二六三2010年第一次临时股东大会通过决议及中国证券监督管理委员 会证监许可［2010］871号文审核批准，二六三公开发行3,000万股股票，面值1 元，发行价格为26元/股。本次发行的而募集资金净额为749,509,876.93元。2010 年9月8日，公司股票在深圳证券交易所正式挂牌上市。公司于2010年10月29日 换领了注册号为110000000991739号的企业法人营业执照，注册资本12,000万 元。 三、公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况 （一）公司近三年控制权变动情况 本公司最近三年控制权未发生变动，控股股东及实际控制人为李小龙先生。 （二）公司最近三年重大资产重组情况 本公司最近三年未进行过重大资产重组。 （三）公司与实际控制人之间的产权控制关系 李小龙 二六三网络通信股份有限公司 20.72% 四、控股股东及实际控制人概况 二六三控股股东及实际控制人均为李小龙先生，1965年出生，中国国籍， 大学本科学历。长期从事于计算机、网络、通讯领域的工作，1987年至1988 年任北京自动化控制设备厂工程师，1988年任北京海洋电子公司副总经理，1992 年10月起担任北京海诚电讯技术有限公司董事长兼总经理，1999年12月起担 任北京首都在线科技发展有限公司董事长兼总经理。2004年9月担任二六三网 络通信股份有限公司董事长兼总经理，2006年8月1日起至今起担任二六三网 络通信股份有限公司董事长。 五、公司主营业务发展情况 二六三是一家国内领先的主要面向中小企业和商务人士的综合通信服务提 供商。多年来，公司专注于增值电信行业中的通信服务业务，致力于为用户提 供功能丰富、成本低廉的商务级通信交流服务。 公司以增值电信模式提供通信服务，即通过向中国电信、中国联通等基础 运营商租用线路、传输设备、网络设施等基础电信资源，批量购买带宽、通话 时长等基础电信服务，并利用自身技术对这些电信服务和电信资源进行重新组 合，加入特定功能形成个性化的通信服务产品，最终以二六三的自有品牌进行 市场营销，通过自己的计费系统、业务平台、客户服务平台向细分市场的用户 群体提供通信服务，并通过向用户收取通话费等基础通信服务费（与基础运营 商分成）和增值服务费（如包月功能费、邮箱服务费）获得收益。 公司两年一期主要产品经营情况如下： 单位：万元 项 目 2012年1-6月 2011年度 2010年度 增值通信业务收入 8,490.04 16,065.82 17,988.14 企业通信业务收入 6,497.16 11,268.78 8,583.93 其他业务收入 793.72 2,320.60 2,810.74 合 计 15,780.92 29,655.20 29,382.82 注：2012年公司对业务分类口径进行了调整，由原来语音通信服务、数据通信服务、 语音增值服务、其他业务变更为增值通信业务、企业通信业务、其他业务。本报告在披露 产品分类经营数据时相应做了调整。 六、公司主要财务数据 （一）合并资产负债表主要数据 单位：元 项 目 2012年6月30日 2011年12月31日 2010年12月31日 资产总计 1,209,961,746.48 1,188,854,659.19 1,140,233,602.22 负债总计 145,610,521.54 116,954,348.43 91,466,796.74 股东权益合计 1,064,351,224.94 1,071,900,310.76 1,048,766,805.48 （二）合并利润表主要数据 单位：元 项 目 2012年1-6月 2011年度 2010年度 营业收入 157,809,180.75 296,552,004.89 293,828,198.87 营业利润 40,842,500.78 75,089,059.24 76,095,397.96 利润总额 40,814,944.75 78,683,715.25 78,020,341.42 净利润 36,992,382.29 71,249,426.90 69,249,029.65 （三）合并现金流量表主要数据 单位：元 项 目 2012年1-6月 2011年度 2010年度 经营活动产生的现金流量净额 32,761,049.47 99,253,166.72 90,028,908.51 投资活动产生的现金流量净额 -29,751,872.13 -10,331,305.04 -17,769,816.79 筹资活动产生的现金流量净额 -47,999,998.76 -48,000,000.00 715,688,018.70 现金及现金等价物净增加额 -44,990,821.42 40,921,861.68 787,947,110.42 （四）主要财务指标 项 目 2012年1-6月 2011年度 2010年度 基本每股收益（元） 0.15 0.30 0.35 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元） 0.13 0.26 0.33 加权平均净资产收益率（%） 3.39 6.74 13.23 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益 率（%） 2.90 5.96 12.58 每股经营活动产生的现金流量净额（元） 0.14 0.83 0.75 归属于母公司股东的每股净资产（元） 4.41 8.93 8.74 注：公司2011年年度股东大会审议通过《2011年度利润分配方案》，决定以公司截至2011 年底总股本120,000,000股为基数，公司以资本公积金向全体股东每10股转增10股，截至 2012年6月30日，公司股本总数变更为240,000,000股。为保持会计指标的前后期可比性， 2011年度和2010年度基本每股收益和扣除非经常性损益后的基本每股收益已按照调整后 的股本总额重新计算。 七、本次交易的实施主体 本次交易通过本公司全资子公司北京二六三网络科技有限公司进行，该公 司具体情况如下： 公司名称：北京二六三网络科技有限公司 设立日期：2012年3月15日 注册资本：1,000万元 法定代表人：李小龙 注册地址：北京市昌平区昌平镇超前路13号1011室 经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：网络技术及电子技术的开 发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；计算机软 件开发。 第三章 交易对方基本情况 一、交易对方基本情况 公司名称 iTalk Holdings, LLC 注册地/主要办公地点 美国德克萨斯州奥斯汀市south capital of texas高速公路1101号 成立日期 2008年7月29日 所处行业 股权投资 总股本 授权股本200,000,000股 发行6,803,290股普通股以及2,741,810股次级股（无面值） 公司类型 有限责任公司 二、交易对方的股权结构 截至本报告书出具之日，iTalk Holdings股权结构如下： 单位：股 序号 股东名称 国籍 普通股 次级股 股数合计 股权比例 1 Jie Zhao 美国 1,492,930 804,110 2,297,040 24.07% 2 Tong Wei 美国 1,293,560 798,450 2,092,010 21.92% 3 Jin Hui Sun 美国 1,170,210 565,300 1,735,510 18.18% 4 Lei Li 美国 850,000 0 850,000 8.91% 5 DT Partnership 不适用 843,370 0 843,370 8.84% 6 William Weili Wang 美国 485,430 0 485,430 5.09% 7 Paul Zhu 美国 185,930 221,910 407,840 4.27% 8 Xiaohui Zou 美国 222,050 0 222,050 2.33% 9 Jing Xu Sun 美国 0 134,920 134,920 1.41% 10 Jeffrey D Liegel 美国 0 84,920 84,920 0.89% 11 William A. Burge 美国 21,226 45,640 66,866 0.70% 12 Frank Alfonso Landavazo 美国 0 64,920 64,920 0.68% 13 Yong Li 美国 48,540 0 48,540 0.51% 14 Tian Li 美国 48,540 0 48,540 0.51% 15 Ming Xiao Zhou 美国 48,540 0 48,540 0.51% 16 Xiaotao Guo 美国 48,540 0 48,540 0.51% 17 Jie Liu 加拿大 24,424 0 24,424 0.26% 18 Zhong Ou 加拿大 0 21,640 21,640 0.23% 19 Bo Zhang 美国 10,000 0 10,000 0.10% 20 Hua Yang 澳大利亚 10,000 0 10,000 0.10% 合计 6,803,290 2,741,810 9,545,100 100.00% iTalk Holdings发行的次级股与普通股拥有相同的投票权，但收益分配顺序 在普通股之后。 截至本报告书出具之日，iTalk Holdings股权结构如下图所示： Jie Zhao Tong Wei Jin Hui Sun 其他17名股东 iTalk Holdings 21.92% 24.07% 18.18% 35.83% 三、交易对方主要股东简要情况 Jie Zhao，男，美国国籍，生于1959年，自iTalk Global成立至今担任iTalk Global CEO。 Tong Wei，男，美国国籍，生于1967年，自iTalk Global成立至今担任iTalk Global副总裁。 Jin Hui Sun，男，美国国籍，生于1966年，自2005年至今担任iTalk Global 副总裁。 Lei Li，男，美国国籍，生于1969年，最近三年担任Washington Asset Advisors, LLC.总裁。 DT Partnership，为一家注册在美国的合伙企业，合伙人包括Li Yun Xu及 Bei Zhang，均为美国国籍，出资比例各为50%。 William Weili Wang，男，美国国籍，生于1963年，最近三年担任Ocean Energy Resources LTD.总裁。 四、交易对方主要业务发展情况 iTalk Holdings为持股公司，除持有目标公司股权外，自设立起未曾经营任 何业务，无基础财务资料。除目标公司外iTalk Holdings无其他下属企业。 五、交易对方与公司的关联关系 本次交易对方iTalk Holdings为美国独立法人实体，本公司为中国独立法人 实体，本公司与交易对方不存在任何关联关系。 公司控股股东、实际控制人控制的企业、持股5%以上的股东、董事、监事、 高级管理人员与交易对方iTalk Holdings及其股东、董事、主要经营管理者亦不 存在任何关联关系。 六、交易对方向公司推荐董事和高级管理人员的情况 截至本报告出具之日，公司现任董事和高级管理人员中不存在由交易对方 推荐的情况。 第四章 交易标的基本情况 本次交易标的为iTalk Holdings持有的iTalk Global 66.67%的股权以及 DTMI、iTalkBB Canada、iTalkBB Australia100%的股权。 一、iTalk Global基本情况 （一）iTalk Global概况 企业名称：iTalk Global Communications, Inc. 企业性质：股份有限公司 注册地址：美国德克萨斯州Travis县奥斯汀市 首席执行官：Jie Zhao 发行在外总股本：1,800万股 注册号：800236678 成立日期：2003年8月19日 网址：http://www.italkbb.com 主营业务：互联网综合服务提供商，主要面向海外华人及其他亚裔族群提 供VoIP（网络电话）业务及IPTV（网络电视）代理业务。 （二）iTalk Global历史沿革 1、iTalk Global的设立 iTalk Global于2003年8月19日在美国德克萨斯州成立，iTalk Global设立 时的授权股本为100万股无面值股票。 2、iTalk Global第一次发行股票 2003年9月10日，iTalk Global的董事会做出决议，向如下个人以0.1美 元每股的价格发行普通股： 姓名 股票数额（股） 比例 William A. Burge 28,210 28.21% Jie Zhao 28,210 28.21% Henry Lu 16,910 16.91% Tong Wei 10,000 10.00% 施也林 10,000 10.00% 栾浩 6,670 6.67% 合计 100,000 100.00% 3、iTalk Global第二次发行股票 2004年1月5日，iTalk Global的董事会做出决议，向William A. Burge、 Jie Zhao、栾浩以0.1美元每股的价格发行普通股。本次变更后iTalk Global股 权结构如下： 姓名 股票数额（股） 比例 William A. Burge 67,732 38.52% Jie Zhao 39,766 22.62% 栾浩 31,417 17.87% Henry Lu 26,910 15.31% 施也林 10,000 5.69% 合计 175,825 100.00% 4、iTalk Global第一次股权转让 2004年4月23日，Henry Lu将所持iTalk Global的16,910股以2.37美元 每股的价格全部转让给Tong Wei。 5、iTalk Global第三次发行股票 2004年9月30日，iTalk Global的董事会作出决议，向Jie Zhao等5人以 0.1美元每股的价格发行普通股，本次发行后iTalk Global股权结构如下： 姓名 股票数额（股） 比例 Jie Zhao 67,758 24.69% William A. Burge 67,732 24.68% Tong Wei 57,392 20.91% 栾浩 40,747 14.85% 施也林 24,000 8.75% 王思振 16,800 6.12% 合计 274,429 100.00% 6、iTalk Global第四次发行股票 2004年10月30日，iTalk Global的董事会作出决议，向赵文涛以3.77美 元每股的价格发行15,936股普通股，本次发行后iTalk Global股权结构如下： 姓名 股票数额（股） 比例 Jie Zhao 67,758 23.34% William A. Burge 67,732 23.33% Tong Wei 57,392 19.77% 栾浩 40,747 14.03% 施也林 24,000 8.27% 王思振 16,800 5.79% 赵文涛 15,936 5.49% 合计 290,365 100.00% 7、iTalk Global第二次股权转让 2005年1月14日，William A. Burge将所持iTalk Global的67,732股以3.32 美元每股的价格全部转给Jie Zhao。本次转让后iTalk Global股权结构如下： 姓名 股票数额（股） 比例 Jie Zhao 135,490 46.66% Tong Wei 57,392 19.77% 栾浩 40,747 14.03% 施也林 24,000 8.27% 王思振 16,800 5.79% 赵文涛 15,936 5.49% 合计 290,365 100.00% 8、iTalk Global第五次发行股票 2005年1月25日，iTalk Global的董事会作出决议，向Jie Zhao等8人以 6.18美元每股的价格发行普通股，本次发行后iTalk Global股权结构如下： 姓名 股票数额（股） 比例 Jie Zhao 167,852 33.20% Tong Wei 89,754 17.75% Jin Hui Sun 64,725 12.80% 赵文涛 45,062 9.55% 栾浩 40,747 8.06% William Weili Wang 32,362 6.40% 王思振 31,363 6.20% 施也林 24,000 4.75% Yong Li 4,854 0.96% Tian Li 4,854 0.96% 合计 505,573 100.00% 9、iTalk Global第六次发行股票 2005年5月20日，iTalk Global的董事会作出决议，向Jie Zhao等9人以 6.18美元每股的价格发行普通股。 同日，iTalk Global再次召开董事会作出决议，向DT Partnership以8.3美 元每股的价格发行84,337股普通股，本次发行后iTalk Global股权结构如下： 姓名 股票数额（股） 比例 Jie Zhao 184,033 26.60% Tong Wei 105,935 15.31% DT Partnership 84,337 12.19% Jin Hui Sun 80,906 11.69% 赵文涛 51,534 7.92% William Weili Wang 48,543 7.02% 栾浩 40,747 5.89% 王思振 36,217 5.23% 施也林 24,000 3.47% Xiaohui Zou 16,181 2.34% Yong Li 4,854 0.70% Tian Li 4,854 0.70% Xiaoming Zhou 4,854 0.70% Xiaotao Guo 4,854 0.70% 合计 691,849 100.00% 10、iTalk Global第三次股权转让 2005年5月25日，Jie Zhao将所持iTalk Global18,593股以3.32美元每股 的价格转让给Paul Zhu。 11、iTalk Global第四次股权转让 2005年7月1日，栾浩以3.32美元每股的价格分别向Tong Wei, Jin Hui Sun, Jie Zhao和王思振转让了所持iTalk Global的5,349股, 2,913股, 14,920股和1,565 股； 同日，Jie Zhao分别以3.32美元每股的价格向Jin Hui Sun、 王思振转让了 所持iTalk Global的33,202股、15,937股。 12、iTalk Global第七次发行股票 2007年4月2日，iTalk Global的董事会做出决议，向Lei Li以10美元每 股的价格发行85,000股普通股。 13、iTalk Global第八次发行股票 2007年7月25日，根据iTalk Global于2005年3月21日董事会决议通过 的员工股票期权计划，如下个人以8.3美元每股的价格行使期权认购股票： 姓名 股票数额（股） Jie Zhao 18,072 Tong Wei 18,072 Xiaohui Zou 6,024 孙敬亮 125 14、股票拆分及授权股本的增加 2007年12月20日，根据2007年3月15日特别股东会决议，公司进行了 股票拆分，每1股拆分为10股；同时增加授权股本至2,000万股无面值股票。 本次变更完成后iTalk Global股权结构如下： 股东名称 持有的iTalk Holdings普通股（股） 比例 Jie Zhao 1,492,930 18.23% Tong Wei 1,293,560 15.79% Jin Hui Sun 1,170,210 14.29% Lei Li 850,000 10.38% DT Partnership 843,370 10.30% 王思振 537,190 6.56% 赵文涛 515,340 6.29% William Weili Wang 485,430 5.93% 施也林 240,000 2.93% Xiaohui Zou 222,050 2.71% Paul Zhu 185,930 2.27% 栾浩 160,000 1.95% Xiaotao Guo 48,540 0.59% Yong Li 48,540 0.59% Ming Xiao Zhou 48,540 0.59% Tian Li 48,540 0.59% 孙敬亮 1,250 0.02% 合计 8,191,420 100.00% 15、发行A系列优先股及换股 2008年6月5日，iTalk Global的董事会作出决议，同意二六三对iTalk Global 的投资；同意授权发行A系列优先股并修订公司章程。同时，iTalk Global的自 然人股东通过换股方式成为iTalk Holdings的股东，通过iTalk Holdings持有iTalk Global股份。 换股后至今iTalk Global股权结构如下： 姓名 股票数额（股） 股权比例 iTalk Holdings 12,000,000 66.67% 二六三 6,000,000 33.33% 合计 18,000,000 100.00% 注：iTalk Holdings持有的全部iTalk Global股份为A类普通股，二六三持 有的全部iTalk Global股份为A类优先股。iTalk Global的A类优先股在分红、 清算等方面相对于A类普通股享有一定的优先权。根据iTalk Global的《公司 章程》及《投资者权利协议》，iTalk Global对外发行的普通股，优先股在表决、 分红、转让、清算时的权利内容如下： 权利内容 普通股 A系列优先股 表决 A系列普通股的持有人 在全部股东会（及代替 股东会的书面决议）中， 均就其持有的每一股A 系列普通股享有一票。 B系列普通股的持有人 无权在任何股东会（及 代替股东会的书面决 议）中投票。 按照A系列优先股每股转换成普通股以后的数量与普通股 持有人一同表决。 小股东 保护 无 从事以下事项应当取得A系列优先股过半数的同意：（1） 清算及解散等事项；（2）修改章程性文件；（3）创设或发 行任何新系列股票、变更该等新系列股票授权股本或变更 A系列优先股的授权股本；（4）变更在分红、清算方面与 A系列优先股同等的股票的权利使其优先于A系列优先 股，或变更在分红、清算方面次于A系列优先股的股票的 权利使其优先于或等同于A系列优先股；（5）购回或赎回 任何股票或对其进行分红（除章程规定的一些购活或分红 外）；（6）除董事会批准外，发行任何债务工具；（7）持有 非全资拥有的子公司的股权，转让任何直接或间接持有的 子公司的股权或允许该等 子公司转让、出售、出租或独家 许可他人使用该等子公司的实质全部资产；（8）股权调整、 重新分类分立或破产；（9）与员工、管理人员或董事或该 等人员的“有联系方”进行交易，除非是正常运营中基于 合理需要和董事会批准的公允 条款进行的交易；（10）设 立或变更任何员工股权激励计划或类似计划。 分红 在优先股按照右边所述 取得优先分配以后参与 分配。 在向普通股分配之前，A系列优先股有权优先取得不低于 以下二者总和10%的金额：（a）每股A系列优先股乘以原 始发行价格（即每股1.25美元或就任何股票股息、拆股和 任何并股等措施采取后调整后的金额）及（b）任何此等A 系列优先股已公布但尚未分配的股息。 转让 锁定期（三年）内，未 经投资方（即“A系列优 先股”）股东同意，不得 转让。但向“经允许受让 人”进行的转让除外，此 锁定期（三年）内，未经既有股东（即“A系列普通股”） 股东同意，不得转让。但向“经允许受让人”进行的转让除 外，此等人包括：股东的关联方、股东的直系家庭成员及 经董事会批准的转让交易中的受让方。 权利内容 普通股 A系列优先股 等人包括：股东的关联 方、股东的直系家庭成 员及经董事会批准的转 让交易中的受让方。 清算 在优先股按照右边所述 取得清算优先分配以后 参与清算。 在任何自愿或非自愿的公司解散、清算或清盘的情况下， 在向普通股持有人分配之前，A系列优先股持有人有权就（未完）  |