[公告]神火股份:关于转让山西省左权县高家庄煤矿探矿权的公告

时间:2012年06月28日 17:04:40 中财网


证券代码:000933 证券简称:神火股份 公告编号:2012-029
河南神火煤电股份有限公司
关于转让山西省左权县高家庄煤矿探矿权的公告


特别提示
1、根据《河南神火煤电股份有限公司章程》,此项交易尚须提交
公司董事会、股东大会审议批准。

2、根据国务院《探矿权采矿权转让管理办法》,此项交易尚须报
请国家国土资源部审批。


本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、
完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


一、 交易概述


转让方:河南神火煤电股份有限公司(以下简称“公司、本公司”)
受让方:山西潞安矿业(集团)有限责任公司(以下简称“潞安
集团”)
为调整、优化资产结构,盘活存量资产,购买和开发省内优质煤
炭资源,公司与潞安集团于2012年6月27日在河南省郑州市签订了
《山西省左权县高家庄煤矿探矿权转让合同》(以下简称“转让合
同”),就高家庄煤矿探矿权转让事宜达成一致意见。双方同意交易标
的的转让价格以双方共同委托的评估机构出具的探矿权评估报告为
计价基础,考虑到高速公路压覆部分煤炭资源等因素,经协商,双方
确认交易总价款为46.9966亿元。

根据《公司章程》,此项交易尚须提交公司董事会和股东大会审
议批准,公司将根据《公司章程》的规定及时召开董事会、股东大会
审议表决上述交易事项,并及时披露交易进展情况。

根据国务院《探矿权采矿权转让管理办法》,此项交易尚须报请
国家国土资源部审批。

本次交易不构成关联交易。


此项交易的成交金额占公司2011年底经审计总资产(300.77亿


元)的比例为15.63%。根据中国证监会《上市公司重大资产重组管
理办法》(证监会令第73号, 2011年8月1日修订)第13条第2
款关于“出售的资产为非股权资产的,其资产总额、资产净额分别以
该资产的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准;该非股权资产
不涉及负债的,不适用第十一条第一款第(三)项规定的资产净额标
准”的规定,此项交易未达到重大资产重组的标准。

注:《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第73号, 2011
年修订)第十一条第一款第(三)项的内容是:购买、出售的资产净
额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净
资产额的比例达到50%以上,且超过5000万元人民币。

二、交易对方的基本情况
山西潞安矿业(集团)有限责任公司成立于1980年7月15日,企
业类型为有限责任公司(国有独资),注册地址为山西省襄垣县候堡
镇,法定代表人李晋平先生,注册资金221,430万元,营业执照注册
号140000100090898,主要经营业务为煤炭的生产、销售;风化煤、
焦炭、建材、化工产品、镀锌铅丝、水泥顶制构件、玻璃制品、钢木
家具、电装制品、五金工具、橡胶制品、皮革制品、工艺美术品、服
装的生产、销售;洗、选煤;硅铁冶炼;煤层气开发;农业开发;发
供电、普通机械制、修;炸药制造;自备车铁路运输;医疗服务;电
子通讯服务;室内外装潢;家禽养殖;树木种植;园林绿化工程;润
滑油销售等。潞安集团系国有独资公司,山西省人民政府国有资产监
督管理委员会为其实际控制人。

潞安集团与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债
务、人员等方面不存在关联关系,亦不存在其他可能或已经造成公司
对其利益倾斜的其他关系。


2011年度,潞安集团实现营业收入1,137.64亿元,利润总额45.36
亿元;截至2011年底,潞安集团资产总额1,034.66亿元,负债744.91


亿元。

三、交易标的基本情况
1、山西省左权县高家庄煤矿探矿权基本情况
2007年3月3日,公司依法取得山西省左权县高家庄煤矿探矿
权。2008年2月15日,公司向山西省财政厅全额缴纳了探矿权资源
价款51,568.53万元。2008年10月,公司委托中国煤炭地质总局一
一九勘探队完成了地质勘查精查,并提交国土资源部矿产资源储量评
审中心进行评审备案。2009年2月28日,国土资源部出具了山西省
左权县高家庄煤矿勘探报告储量评审备案证明【国土资储量备字
(2009)39号】。

根据勘查许可证和储量评审备案证明,山西省左权县高家庄煤矿
探矿权所涉及的勘查区面积为109.18平方公里,地质储量为10.6293
亿吨(包括高速公路压覆煤炭资源3,597万吨),煤种以贫煤为主,
部分为无烟煤,主要工业用途为民用动力用煤,洗选后可用于冶金高
炉喷吹,矿井建设规模可以按照600万吨/年设计,勘查许可证号为
T01120081101018824,探矿权发证机关为中华人民共和国国土资源
部,探矿权所涉及勘查区块的勘查工作程度为勘探。

截至转让前,公司累计投入64,845.19万元(含探矿权资源价款)。

截止转让合同签订日前,该探矿权不存在抵押、质押或者其他第
三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存
在查封、冻结等司法措施。

2、资产评估情况
公司和潞安集团共同委托具有从事证券、期货业务相关资格的北
京中企华资产评估有限责任公司对该探矿权进行了评估。

北京中企华资产评估有限责任公司对山西省左权县高家庄煤矿
勘探(保留)探矿权出具了中企华矿评报字[2012]第51号《评估报告
书》,报告书内容摘要如下:


评估对象:山西省左权县高家庄煤矿勘探(保留)探矿权。

评估目的:河南神火煤电股份有限公司拟转让持有的山西省左权
县高家庄煤矿勘探(保留)探矿权,为此,需对该经济行为涉及到的
“山西省左权县高家庄煤矿勘探(保留)探矿权”进行评估。本次评
估即是为了实现上述目的,而为评估委托人提供上述探矿权在本评估
报告所述各种条件下和评估基准日时点上公平、合理的价值参考意
见。

评估基准日:2012 年 2 月 29 日。

评估方法:折现现金流量法。

评估主要参数:本次评估范围内截止 2008 年 11 月 30 日保有
资源储量 106,293万吨,评估利用资源储量 97,888万吨,评估利用可
采储量59,714.55 万吨。矿山服务年限 85.31 年,评估计算年限 90.54
年。生产能力 500 万吨/年。原煤不含税价格为 460.00 元/吨,年销
售收入230,000.00 万元。固定资产投资 256,747.71 万元,无形资产
-土地使用权价值 8,282.50 万元。原煤单位总成本费用为 188.04
元/吨,年总成本费用为 94,022.26 万元;单位经营成本为 156.85 元
/吨,年经营成本为78,424.44 万元。折现率 9.7%。

评估有效期:评估结论使用的有效期为一年,即从评估基准日起
一年内有效。

评估结论:经评估人员对该探矿权现场查勘和当地煤炭市场的调
查分析,按照探矿权评估的原则和程序,选取适当的评估方法和评估
参数,经过认真计算,确定“山西省左权县高家庄煤矿勘探(保留)探
矿权”评估价值为484,858.01万元,大写人民币肆拾捌亿肆仟捌佰伍
拾捌万零壹佰元整。


评估方法的选择:本次评估对象高家庄煤矿探矿权,编制提交了
勘探报告,并经国土资源部门评审备案,并编制有可行性研究报告。

结合本次评估目的和委托评估矿业权的具体特点,该矿未来具有一定


规模、具有独立获利能力并能被测算,其未来的收益及承担的风险能
用货币计量,其资源储量、技术经济参数能够依据储量核实报告、可
行性研究报告予以确定,可供参考利用。因此,评估人员认为本次评
估对象基本达到采用折现现金流量法评估的要求,根据《探矿权采矿
权评估管理暂行办法》、《矿业权评估技术基本准则
(CMVS00001-2008)》和《收益途径评估方法规范(CMVS12100-2008)》
确定本次评估采用折现现金流量法。

四、交易协议的主要内容
1、定价原则
双方同意探矿权的转让价格以甲乙双方共同委托的评估机构出
具的探矿权评估报告为计价基础。经协商,双方确认合同标的转让价
款为人民币肆拾陆亿玖仟玖佰陆拾陆万元整(¥ 4,699,660,000.00)。

2、付款方式
双方同意,潞安集团分八笔支付转让价款,汇入公司指定账户。

(1)2012年7月9日前,潞安集团向公司支付探矿权转让价款
总额的20%,计人民币玖亿叁仟玖佰玖拾叁万贰仟元整
(¥ 939,932,000.00),作为履行合同的定金。探矿权转让变更登记完
成后,定金抵作转让价款。

(2)2012年12月31日前,潞安集团须向公司支付探矿权转让
价款人民币壹拾贰亿陆仟零陆万捌仟元整(¥ 1,260,068,000.00)。

(3)2013年6月30日前,潞安集团须向公司支付探矿权转让
价款人民币捌亿元整(¥ 800,000,000.00)。

(4)2013年12月31日前,潞安集团须向公司支付探矿权转让
价款人民币柒亿元整(¥ 700,000,000.00)。

(5)2014年6月30日前,潞安集团须向公司支付探矿权转让
价款人民币叁亿贰仟肆佰玖拾壹万伍仟元整(¥324,915,000.00)。



(6)2014年12月31日前,潞安集团须向公司支付探矿权转让
价款人民币叁亿贰仟肆佰玖拾壹万伍仟元整(¥324,915,000.00)。

(7)2015年6月30日前,潞安集团须向公司支付探矿权转让
价款人民币壹亿柒仟肆佰玖拾壹万伍仟元整(¥174,915,000.00)。

(8)2015年12月31日前,潞安集团须向公司支付探矿权转让
价款人民币壹亿柒仟肆佰玖拾壹万伍仟元整(¥174,915,000.00)。

3、双方责任
(1)本公司责任:
①负责国家国土资源部探矿权审批和变更登记工作。

②在合同签订之日起10个工作日内向潞安集团提供有关资料。

③按国家法律法规规定支付因本次探矿权转让应由本公司承担
的各项税费。

④在收到潞安集团支付的每笔探矿权价款之日起三个工作日内,
向潞安集团出具税务部门认可的相应转让价款金额的票据。

(2)潞安集团责任:
①负责协调探矿权转让过程中需要山西省政府相关部门出具的
有关批文和手续,协助本公司办理探矿权变更登记工作。

②按国家法律法规规定支付因本次探矿权转让应由潞安集团承
担的各项税费。

③及时、足额向本公司支付探矿权转让价款。

4、违约责任
(1)合同任何一方未履行或未按时履行本合同规定的内容,应
承担违约责任。

(2)由于本公司不按时提供资料或者单方面解除合同而造成合
同终止,本公司须以潞安集团已支付定金的两倍赔偿潞安集团,作为
违约金。



(3)在探矿权变更完成前,由于潞安集团违约而造成合同不能
履行或不能全部履行,潞安集团以已付定金作为违约金,本公司不予
返还且有权终止转让。

(4)潞安集团不按本合同约定及时、足额支付转让价款,本公
司有权依法追索,潞安集团除继续履行支付转让价款义务外,还应从
滞纳之日起按每日2‰向本公司支付滞纳金。

5、合同成立与生效
本合同经双方法定代表人签字盖章后成立,经公司董事会、股东
大会审议批准并获国土资源部批准后生效。

五、相关说明
本次交易中,该探矿权的账面价值为64,845.19万元,评估价值为
484,858.01万元,评估增值幅度较大的主要原因是:近年来煤炭价格
持续上涨;交易价格为469,966.00万元,交易价格低于评估值14,892.01
万元,差异比例为3.07%,存在差异的主要原因是高速公路压覆部分
煤炭资源。

高家庄煤矿目前处于勘探阶段,尚未开工建设,截至目前尚无经
营收益。

本次转让行为不涉及人员安臵、土地租赁等事项,交易完成后不
会与控股股东及其关联方形成同业竞争,也不会产生关联交易。本次
转让价款将用于购买、开发新的省内优质煤炭资源和改善资产结构。

六、收购、出售资产的目的和对公司的影响
公司转让山西省左权县高家庄煤矿探矿权的主要目的是为了调
整、优化资产结构,盘活存量资产,购买和开发省内优质煤炭资源。

经了解:潞安集团系山西省国有重点煤炭企业之一,信誉良好。

近年来潞安集团发展较快、盈利能力较强,2011年度资产、收入双超
1000亿元,位居中国企业五百强第100位。董事会认为潞安集团有能
力向公司及时足额支付交易价款。本次交易顺利实施后,公司将获得
投资收益28.66亿元(税后),按公司现有股本计算增加每股收益1.71


元/股,按2011年底经审计的合并会计报表计算降低资产负债率6.70
个百分点。公司通过盘活存量资产将获得较为充沛的资金,这将为公
司进一步收购、开发省内优质煤炭资源创造有利条件。

七、备查文件
1、《山西省左权县高家庄煤矿探矿权转让合同》
2、《山西省左权县高家庄煤矿勘探(保留)探矿权评估报告书》
3、潞安集团营业执照
河南神火煤电股份有限公司董事会
二〇一二年六月二十九日



  中财网
各版头条
pop up description layer