北京博晖创新光电技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书
本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 北京博晖创新光电技术股份有限公司招股意向书2-1-1发行概况发行股票类型：人民币普通股（A股） 发行股数：2,560万股每股面值：1元每股发行价格：元预计发行日期：2012年5月15日拟上市的证券交易所：深圳证券交易所发行后总股本：10,240万股本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺： 公司股东杜江涛、郝虹、杜江虹、杨奇承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。公司其他股东承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。作为公司董事、监事、高级管理人员的股东杜江涛、杨奇、杜江虹、卢信群、章雷、万长庚、宋锐、刘敏、霍鸣庆、苏钢、李志军还承诺：除上述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过所持有发行人股份总数的25%，离职后半年内不转让其所持有的发行人股份。在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接持有的发行人股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接持有的发行人股份。公司股东郝虹同时承诺： 作为杜江涛之配偶，除上述锁定期外，在杜江涛任职期间每年转让的股份不超过所持有发行人股份总数的25%，杜江涛离职后半年内不转让所持有的发行人股份；杜江涛在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接持有的发行人股份；在首次公开发行股票上市之日北京博晖创新光电技术股份有限公司招股意向书2-1-2起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接持有的发行人股份。 保荐人、主承销商：国信证券股份有限公司招股意向书签署日期：2012年3月19日北京博晖创新光电技术股份有限公司招股意向书2-1-3发行人声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 北京博晖创新光电技术股份有限公司招股意向书2-1-4重大事项提示一、本次发行前公司总股本7,680万股，本次拟发行2,560万股流通股，发行后总股本为10,240万股，均为流通股。 公司股东杜江涛、郝虹、杜江虹、杨奇承诺："自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。"公司其他股东承诺："自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。"作为公司董事、监事、高级管理人员的股东杜江涛、杨奇、杜江虹、卢信群、章雷、万长庚、宋锐、刘敏、霍鸣庆、苏钢、李志军还承诺："除上述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%，离职后半年内不转让本人所持有的发行人股份。在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的发行人股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的发行人股份。"公司股东郝虹同时承诺："作为杜江涛之配偶，除上述锁定期外，在杜江涛任职期间每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%，杜江涛离职后半年内不转让本人所持有的发行人股份；杜江涛在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的发行人股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的发行人股份。"二、公司特别提醒投资者关注公司的股利分配政策和现金分红比例（一）根据2012年1月10日公司第四届七次董事会和2012年2月3日公司2012年第一次临时股东大会审议通过的《公司章程（草案）》，本公司股票发行后的股利分配政策如下： 北京博晖创新光电技术股份有限公司招股意向书2-1-51、利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 2、利润分配形式：公司采取积极的现金或者股票方式分配股利，在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件的情况下，公司每年度采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式。 3、现金分红比例：公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润总额的10%。 4、在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。 5、若公司营收增长迅速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，制定股票股利分配预案。 6、如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分红的，应就其说明作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理由，在定期报告中予以披露，公司独立董事应对此发表独立意见。 7、公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 （二）公司本次发行上市后的利润分配规划和计划为了明确本次发行后对新老股东权益分红的回报，进一步细化《公司章程（草案）》中关于股利分配原则的条款，增加股利分配政策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，发行人董事会制定了《北京博晖创新光电技术股份有限公司股东未来分红回报规划（2012-2016）》，具体内容如下： 1、股东分红回报规划制定考虑因素：公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配做出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳北京博晖创新光电技术股份有限公司招股意向书2-1-6定性。 2、股东分红回报规划制定原则：公司股东分红回报规划充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则，每年现金分红不低于当期实现可供分配利润的10%。 3、股东分红回报规划制定周期和相关决策机制：公司至少每五年重新审阅一次《股东分红回报规划》，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见对公司正在实施的股利分配政策做出适当且必要的修改，确定该时间段的股东分红回报规划，并提交公司股东大会通过网络投票的形式进行表决。但公司保证调整后的股东分红回报规划不违反以下原则：公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。 公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。 4、2012-2016年股东分红回报计划：公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的10%，在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并交付股东大会进行表决。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。 上述股东未来分红回报规划已经2012年1月10日公司第四届七次董事会和2012年2月3日公司2012年第一次临时股东大会审议通过。 （三）未分配利润使用计划发行人坚持每年以现金方式分配的利润不少于发行人当年实现的可分配利润的10%。发行人留存的未分配利润主要用于满足拓展主营业务的现金需求，包括：对外投资、购买技术设备、强化服务网络建设、引进专业人才等。通过主营业务的拓展，不断扩大公司的业务规模，提升市场竞争力，提高盈利能力，北京博晖创新光电技术股份有限公司招股意向书2-1-7确保公司的持续发展和股东的长远利益。 （四）本次发行前滚存利润分配计划经公司2011年第一次临时股东大会审议通过：同意公司股票发行前滚存利润由公司首次公开发行股票后的新老股东依其所持股份比例共同享有。三、2007年2月16日，根据中国证券业协会《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法》有关规定和《关于推荐北京博晖创新光电技术股份有限公司挂牌报价文件的备案确认函》（中证协函[2007]16号），公司经由国信证券推荐，进入代办股份转让系统开始挂牌报价转让，股份代码为"430012"，股票简称为"博晖创新"。 四、本公司特别提醒投资者注意"风险因素"中的下列风险： 1、产品研发风险医疗器械行业作为技术密集型行业，涵盖微电子、计算机技术、数字化技术、医学成像及处理技术、精密机械制造技术、化学分析技术、生物医学技术等，跨医学、生物学、材料学、电子学、机械学、物理学等诸多学科，对技术创新和产品研发能力要求较高、技术难度较大、研发周期较长，从研发初始投入到产品注册成功，一般需要3~5年甚至更长时间。在新产品研发的过程中，可能面临因研发技术路线出现偏差、研发投入成本过高、研发进程缓慢而导致研发失败的风险。 作为科技创新型企业，公司依靠突出的研发能力和不断的技术创新，目前已基本形成以原子吸收法临床快速检测应用技术和免疫荧光层析法临床快速检测应用技术为基础的两大技术平台，且已形成多种产品系列。为继续保持公司在临床检验细分领域的技术领先性，公司需不断研发新技术及新产品，若公司未来不能很好解决新产品研发中存在的风险，则将对公司新产品的研发进程造成影响，甚至将导致新产品研发的失败。 2、实际控制人控制的风险本次发行前，公司董事长杜江涛先生直接持有公司33.37%的股份，系公司第一大股东；郝虹女士直接持有公司21%的股份，系公司第三大股东，杜江涛先生与郝虹女士为夫妻，因此杜江涛夫妇为本公司的实际控制人。若实际控制人利用北京博晖创新光电技术股份有限公司招股意向书2-1-8其控制地位，通过行使表决权对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，存在对公司及公司其他股东利益产生不利影响的可能。 3、募集资金投资项目新增固定资产折旧、无形资产摊销造成公司经营业绩下滑的风险公司自创立以来，采用了两头大（研发、销售和技术服务）、中间小（生产） 的科技型企业业务模式，因而固定资产规模较小。基于业务规模快速发展、技术创新和产品研发的需要，公司拟募集资金投资综合研发基地建设项目。根据募集资金项目投资计划，公司将新增固定资产投资19,750万元、平均每年新增固定资产折旧、土地使用权摊销共计1,062万元，预计公司年新增销售收入11,992万元，每年增加固定资产折旧、无形资产摊销占该项目新增销售收入的比例为8.86%。 长期来看，在医疗器械行业景气度不断提升、公司主营业务保持稳定增长、公司销售策略逐步实施的情况下，募投项目新增固定资产折旧、无形资产摊销不会对公司未来经营成果产生重大不利影响。但短期内，在项目效益未完全实现时，新增固定资产折旧及无形资产摊销可能对公司业绩增长构成不利影响。 上述风险都将直接或间接影响本公司的经营业绩，请投资者特别关注"风险因素"一节中关于上述风险的内容。 北京博晖创新光电技术股份有限公司招股意向书2-1-9目录发行概况................................................. 1发行人声明............................................... 3重大事项提示............................................. 4第一节释义......................................... 14第二节概览............................................ 18一、发行人简介.....................................................................................................................18二、控股股东、实际控制人简要情况.................................................................................20三、发行人主要财务数据.....................................................................................................20四、本次发行基本情况.........................................................................................................23五、募集资金用途.................................................................................................................23六、发行人的核心竞争优势.................................................................................................24第三节本次发行概况.................................... 27一、发行人基本情况.............................................................................................................27二、本次发行的基本情况.....................................................................................................27三、本次发行新股的中介机构.............................................................................................29四、与本次发行上市有关的重要日期.................................................................................30第四节风险因素........................................ 31一、产品研发风险.................................................................................................................31二、新产品市场拓展风险.....................................................................................................31三、募集资金投资项目管理和组织实施的风险.................................................................32四、产能迅速扩张和新产品投产导致的销售风险.............................................................32五、募集资金投资项目新增固定资产折旧、无形资产摊销造成公司经营业绩下滑的风险...........................................................................................................................................33六、对核心技术人员依赖的风险.........................................................................................33七、应收账款风险.................................................................................................................34北京博晖创新光电技术股份有限公司招股意向书2-1-10八、公司外购、外协厂家未能按合同交付而导致公司经营不稳定的风险.....................34九、检测仪器价格下降的风险.............................................................................................34十、发行人所租赁的生产经营场所尚未取得房屋所有权证的风险.................................35十一、税收政策变化的风险.................................................................................................36十二、公司管理水平、内控有效性不能适应业务规模扩张的风险.................................36十三、实际控制人控制的风险.............................................................................................36十四、人工成本上涨风险.....................................................................................................37第五节发行人基本情况.................................. 38一、发行人设立情况.............................................................................................................38二、发行人的"五分开"情况及独立经营能力.....................................................................42三、发行人设立以来重大资产重组情况.............................................................................44四、公司股权结构和组织结构.............................................................................................44五、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况...............................55六、发行人股本情况.............................................................................................................65七、发行人员工及社会保障情况.........................................................................................68八、持有发行人5%以上股份的主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺................................................................................................................................72第六节业务和技术...................................... 74一、发行人主营业务、主要产品及其变化情况.................................................................74二、发行人所处行业的情况.................................................................................................75三、公司主要产品的竞争分析.............................................................................................95四、公司的主要业务情况...................................................................................................103五、与发行人生产相关的主要固定资产和无形资产.......................................................133六、特许经营许可权...........................................................................................................140七、主要产品的核心技术情况...........................................................................................143八、公司技术产品研发情况...............................................................................................146九、公司境外经营情况.......................................................................................................151第七节同业竞争与关联交易............................. 152一、同业竞争情况...............................................................................................................152北京博晖创新光电技术股份有限公司招股意向书2-1-11二、关联方及关联交易.......................................................................................................153第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员......... 159一、公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介...........................................159二、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员及其近亲属直接或间接持有本公司股份的情况...............................................................................................................................163三、公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其他对外投资情况...............164四、公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的收入、报酬安排及独立董事津贴制度..................................................................................................................................164五、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员兼职情况...........................................166六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间存在的亲属关系...............167七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与公司签订的协议和作出的重要承诺及履行情况...........................................................................................................................167八、董事、监事、高级管理人员的任职资格...................................................................168九、最近两年发行人董事、监事、高级管理人员任职变动情况...................................168第九节公司治理....................................... 169一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会制度的建立健全及运行情况...............................................................................................................169二、发行人最近三年未发生违法违规行为.......................................................................172三、发行人最近三年不存在控股股东、实际控制人资金占用和对外担保情况...........173四、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之亲属担任发行人财务人员的情况...........................................................................................173五、内部控制制度完整性、合理性和有效性的自我评估意见.......................................173六、注册会计师对本公司内部控制制度的意见...............................................................173七、发行人对外投资、担保制度建设及执行情况...........................................................174八、发行人保护投资者权益的举措...................................................................................177第十节财务会计信息与管理层分析........................ 179一、财务报表及其审计意见...............................................................................................179二、财务报表的编制基础及合并财务报表范围...............................................................185三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计...............................................................186北京博晖创新光电技术股份有限公司招股意向书2-1-12四、会计政策、会计估计变更及会计差错更正...............................................................202五、主要税项和税收优惠...................................................................................................205六、经注册会计师核验的非经常性损益及其对经营成果的影响...................................208七、主要财务指标...............................................................................................................209八、盈利预测.......................................................................................................................210九、历次资产评估情况.......................................................................................................210十、历次验资情况...............................................................................................................210十一、重大担保、诉讼、或有事项、期后事项及其他重要事项...................................212十二、财务状况分析...........................................................................................................213十三、盈利能力分析...........................................................................................................236十四、现金流量分析...........................................................................................................265十五、财务状况、盈利能力和现金流量的未来趋势分析...............................................268十六、发行人股利分配情况和发行前后股利分配政策...................................................269十七、公司本次发行上市后的利润分配规划和计划.......................................................271十八、发行人未分配利润使用计划...................................................................................272十九、中介机构关于发行人利润分配政策的核查意见...................................................272第十一节募集资金运用................................. 273一、本次募集资金运用方案...............................................................................................273二、综合研发基地项目的市场前景及产能分析...............................................................274三、募集资金投资项目建设及固定资产投资、研发支出增加的必要性及对公司经营的影响......................................................................................................................................280四、综合研发基地项目简介...............................................................................................285五、其他与主营业务相关的营运资金项目.......................................................................291六、募集资金对发行人财务状况和经营成果的影响.......................................................291第十二节未来发展与规划............................... 294一、公司发展规划及发展目标...........................................................................................294二、公司增强成长性、自主创新能力，提升核心竞争优势的情况...............................295三、公司拟定计划的假设条件和实现计划的主要困难...................................................297四、公司发展计划与现有业务的关系...............................................................................300北京博晖创新光电技术股份有限公司招股意向书2-1-13第十三节其他重要事项................................. 301一、重要合同.......................................................................................................................301二、对外担保情况...............................................................................................................304三、重大诉讼或仲裁事项...................................................................................................305四、公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员涉及刑事诉讼的情况...............305第十四节有关声明..................................... 306一、发行人全体董事、监事及高级管理人员声明...........................................................306二、保荐机构(主承销商)声明............................................................................................307三、发行人律师声明...........................................................................................................308四、会计师事务所声明.......................................................................................................309五、验资机构声明...............................................................................................................310第十五节附件......................................... 311北京博晖创新光电技术股份有限公司招股意向书2-1-14第一节释义在本招股意向书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下特定含义： 发行人、本公司、公司、博晖创新指北京博晖创新光电技术股份有限公司博弘国际指博弘国际投资控股有限公司，本公司发起人，君正国际前身君正国际指君正国际投资（北京）有限公司，博弘国际系其前身君正顾问指北京君正投资管理顾问有限公司，本公司发起人平原光电指河南平原光电有限公司，前身为河南平原光学电子仪器厂，本公司发起人北方工贸指北方光电工贸有限公司，本公司发起人博昂尼克指北京博昂尼克微流体技术有限公司，发行人控股子公司凯昂尼克指美国凯昂尼克公司（Kionix Inc.），博昂尼克原外方股东瑞昂尼克指美国瑞昂尼克公司（Rheonix Inc.），博昂尼克外方股东广州博晖指广州呼研所博晖生物技术有限公司，发行人控股子公司呼研所科技指广州呼研所医药科技有限公司内蒙君正指内蒙古君正能源化工股份有限公司，发行人实际控制人控制的公司君正科技指乌海市君正科技产业有限责任公司，发行人实际控制人控制的公司君正房地产指乌海市君正房地产开发有限责任公司，发行人实际控制人控制的公司君正矿业指乌海市君正矿业有限责任公司，发行人实际控制人控制的公司神华君正指乌海市神华君正实业有限责任公司，发行人实际控制人控制的公司锡林浩特君正指锡林浩特市君正能源化工有限责任公司，发行人实际控制人控制的公司锡盟君正指锡林郭勒盟君正能源化工有限责任公司，发行人实际控制人控制的公司鄂尔多斯君正指鄂尔多斯君正能源化工有限公司，发行人实际控制人控制的公司呼铁储运指内蒙古呼铁君正储运有限责任公司，发行人实际控制人控制的公司君正储运指乌海市君正储运有限公司，发行人实际控制人控制的公司君正化工指内蒙古君正化工有限责任公司，发行人实际控制人控制的公司君正供水指乌海市君正供水有限责任公司，发行人实际控制人控制的公司君正商贸指乌海市君正商贸有限责任公司，发行人实际控制人控制的公司廊坊君正房地产指廊坊市君正房地产开发有限公司，发行人实际控制人控制的公司天弘基金指天弘基金管理有限公司，发行人实际控制人控制企业的参股公司公司章程指北京博晖创新光电技术股份有限公司章程（草案） 中国证监会指中国证券监督管理委员会北京博晖创新光电技术股份有限公司招股意向书2-1-15发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会交易所指深圳证券交易所，公司拟上市的证券交易所国家质检总局指中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局国家药监局指中华人民共和国国家食品药品监督管理局北京市发改委指北京市发展和改革委员会北京市环保局指北京市环境保护局北京市药监局指北京市药品监督管理局北京市质监局指北京市质量技术监督局中关村管委会指中关村科技园区管理委员会代办股份转让系统指中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让系统保荐人、主承销商指国信证券股份有限公司利安达所指利安达会计师事务所有限责任公司，原名为利安达信隆会计师事务所，发行人会计师发行人律师指内蒙古建中律师事务所A股指每股面值为1.00元之人民币普通股元指人民币元，特别注明的除外《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》报告期指2009年度、2010年度及2011年的会计期间本次发行指本公司本次首次公开发行人民币普通股（A股）的行为股东大会指北京博晖创新光电技术股份有限公司的股东大会董事会指北京博晖创新光电技术股份有限公司的董事会监事会指北京博晖创新光电技术股份有限公司的监事会轮状病毒，RV指rotavirus,RV；是急性胃肠炎的重要病原，直径60～80nm，核心为双股RNA，由11个节段组成，外有双层衣壳，内层壳粒呈放射状排列，与薄而光滑的外层衣壳形成轮状，故名为轮状病毒肠道腺病毒指是一种无外壳的双链DNA病毒，基因组长约36kb，衣壳（capsid） 呈规则的20面体结构，直径约80-110nm微流控芯片技术指又称为"芯片上的实验室（Lab-on-a-chip）"，指在微观尺寸下控制、操作和检测复杂流体的技术，是微电子、微机械、生物工程和纳米工程技术的交叉学科HPV指人乳头瘤病毒，HPV是一组病毒的总称，主要由DNA核心和蛋白衣壳组成北京博晖创新光电技术股份有限公司招股意向书2-1-16GMP指Good Manufacturing Practice，中文的意思为"良好作业规范"或"优良制造标准"，是一种特别注重在生产过程中实施对产品质量与卫生安全的自主性管理制度。世界卫生组织于1975年11月正式公布GMP标准原子吸收法指Atomic Absorption Spectroscopy，又称为原子吸收分光光度法，简称原子吸收法（AAS），其基本原理为：待测元素的化合物在高温下进行原子化，被解离为基态原子。当锐线光源发射出的特征谱线，穿过一定厚度的原子蒸汽时，光的一部分被原子蒸汽中待测元素基态原子吸收，检测系统测量出透射光的强弱变化，根据光吸收定律（吸光度的大小与原子化器中待测元素原子浓度成正比的关系）求得待测元素含量电化学法指又称为电分析化学法，它是应用电化学原理和实验技术建立起来的一类分析方法的总称。用电化学分析法测量试样时，通常将试样溶液和两支电极构成电化学电池，利用试液的电化学性质，即其化学组成和浓度随电学参数变化的性质，通过测量电池两个电极间的电位差（或电动势）、电流、阻抗（或电导）和电量等电学参数，或是这些参数的变化，确定试样的化学组成或浓度校准品指由不同浓度待测元素配制而成的溶液，在原子吸收光谱仪器分析时，对仪器进行线性关系、灵敏度、精密度做校准，保证仪器性能正常质控品指具有标准物质的基本特性,参与原子吸收光谱仪器分析全部过程，根据质控品被检测元素含量的准确程度，来判断分析样品被检测元素含量是否准确参考品指一种或几种特性足够均匀并很好确定了成分的物质。主要用于分析质量控制、新方法的建立、测量系统的刻度、实验室间比对分析或直接用作分析标准标准物质指把具有一种或多种均匀并已确定特性值的，用于校准测量设备、评价测量方法或者给材料赋值的物质或材料称为标准物质。 有证标准物质：是指附有国家质量监督检验检疫总局签发证书的标准物质。 本公司所生产的标准物质均为有证标准物质免疫荧光法指一种免疫检测技术。免疫荧光法首先将将荧光物质标记在抗体上，通过免疫反应检测抗体层析法指利用混合物中各组分物理化学性质的差异，使各组分在两相中的分布程度不同，从而使各组分以不同的速度移动而达到分离的目的分子诊断指是应用分子生物学方法检测患者体内遗传物质的结构或表达水平的变化而做出诊断的技术试剂卡指内置具有检测线和质控线的试纸条，可直接插入仪器实现样本检测试剂盒指由试剂卡与稀释液组合形成成套销售产品公司产能指公司最终仪器组装调试、试剂配制能力（由于公司产品主要采用外协加工的方式生产，公司只负责产品技术研发和仪器最终组装调试及试剂配制）国债回购指交易所挂牌的国债现货的持有方（融资者、资金需求方）以持有的证券作北京博晖创新光电技术股份有限公司招股意向书2-1-17为抵押，获得一定期限内的资金使用权，期满后须归还借贷的资金并按约定支付一定利息；而资金的贷出方（融券方、资金供应方）则暂时放弃相应资金的使用权，从而获得融资方的证券抵押权，并于回购期满时归还对方抵押的证券，收回融出资金并获得一定的利息北京博晖创新光电技术股份有限公司招股意向书2-1-18第二节概览本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。 一、发行人简介公司系于2001年6月26日经北京市人民政府经济体制改革办公室以"京政体改股函［2001］42号"文批准设立的股份有限公司，由博弘国际投资控股有限公司（后更名为"君正国际投资（北京）有限公司"）、北京君正投资管理顾问有限公司、河南平原光学电子仪器厂（后更名为"河南平原光电有限公司"）、北方光电工贸有限公司以及自然人杨奇、宋景山等共同出资，以发起设立方式组建。2001年7月12日，公司在北京市工商行政管理局登记注册，领取了注册号为1100001296557的企业法人营业执照。 2007年2月16日，根据中国证券业协会《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法》有关规定和《关于推荐北京博晖创新光电技术股份有限公司挂牌报价文件的备案确认函》（中证协函[2007]16号），公司经由国信证券推荐，进入代办股份转让系统开始挂牌报价转让，股份代码为"430012"，股票简称为"博晖创新"。 公司致力于临床检验产品的智能化、集成化和操作简易化，主要从事临床检验快速检测技术的研发及应用产品的开发、生产和销售。公司依靠突出的研发能力、通过不断的技术创新，已基本形成以原子吸收法临床微量元素快速检测应用技术、免疫荧光层析法临床快速检测应用技术为基础的两大技术平台。 目前，公司采用原子吸收法快速检测人体微量元素的应用技术已成功实现产业化，并已发展成为国内最大的能提供检测方案、检测系统、标准物质的人体微量元素检测系统集成供应服务商，根据中国医疗器械行业协会出具的2011《人体元素检测行业报告》，2008年、2009年和2010年，公司人体微量元素检测仪器产品市场占有率（包括采用原子吸收法和其他方法学的全部人体微量元北京博晖创新光电技术股份有限公司招股意向书2-1-19素检测仪器）分别为54.50%、58.48%和58.97%，市场占有率排名行业第一；公司研发的免疫荧光层析法的快速检测应用技术处于国内领先地位，并率先将该技术应用于肠道多病毒检测和心肌指标分析检测领域，目前已成功开发出"免疫荧光层析法肠道多病毒联合检测系统"，免疫荧光分析仪及相关配套试剂盒均已取得产品注册证，该产品市场需求潜力较大，公司正积极开展免疫荧光层析法临床快速检测仪器及试剂产品的市场推广工作，该系列产品将成为公司未来新的利润增长点。 2007年公司被北京市科学技术委员会评为首批100家"自主创新产品企业"、2008年公司被评为高新技术企业、北京市昌平区产、学、研一体化示范企业、被北京市政府、中国科学技术部、中国科学院评为中关村国家自主创新示范区创新型试点企业。公司研发生产的BH5100plus产品、BH7100产品、BH2100、BH5300产品被评为北京市自主创新产品。2011年公司被评为最具投资价值的新三板公司、中关村科技园区先进单位。 公司现有主要业务流程图如下： 外协外购生产流程组装测试试剂配制研发仪器试剂医疗机构检测系统受检人产品应用仪器一次销售试剂多次销售公司技术支持意见反馈检测质控物校准品标准物质质控品北京博晖创新光电技术股份有限公司招股意向书2-1-20二、控股股东、实际控制人简要情况公司现有股东中，杜江涛与郝虹为夫妻关系，合并持有公司发行前54.37%的股份，杜江涛夫妇为公司实际控制人，其简历分别如下： 杜江涛，男，1969年生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士学位，中国农工民主党党员，自博晖创新成立以来一直担任公司董事长。曾担任君正顾问董事长、总经理，博弘国际（后更名为"君正国际"）董事长，兵器财务有限责任公司董事。现兼任内蒙君正董事长、锡盟君正董事长、博昂尼克董事长，并兼任中国初级保健基金会理事、政协内蒙古自治区第十届委员会委员、全国工商联执行委员、内蒙古自治区工商联总商会常委、乌海市工商联总商会名誉主席、农工党内蒙古自治区委员、农工党中央经济委员会副主任。 郝虹，女，1969年生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士学位，2000年之前曾先后在广东省肇庆市恒进电子有限公司、深圳市香港渣打银行、北京君正投资管理顾问有限公司工作。现任职廊坊市君正房地产开发有限公司董事长。三、发行人主要财务数据报告期内，本公司营业收入和归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润均持续较快增长。2009年度、2010年度及2011年度，公司营业收入分别为6,358.34万元、7,840.67万元及9,812.19万元；归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别为2,566.07万元、3,378.13万元及4,468.39万元。公司近三年的营业收入、归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润变动趋势及主要财务数据如下： 北京博晖创新光电技术股份有限公司招股意向书2-1-21（一）合并资产负债表主要数据单位：元项目2011/12/31 2010/12/31 2009/12/31流动资产155,065,076.52 113,997,513.07 146,803,719.22非流动资产106,632,681.47 100,686,126.86 31,096,087.51资产合计261,697,757.99 214,683,639.93 177,899,806.73流动负债12,179,879.76 8,679,961.93 8,279,154.27非流动负债- - -北京博晖创新光电技术股份有限公司招股意向书2-1-22负债合计12,179,879.76 8,679,961.93 8,279,154.27股东权益合计249,517,878.23 206,003,678.00 169,620,652.46归属于母公司所有者权益241,472,915.57 196,696,834.46 161,493,827.78负债与股东权益合计261,697,757.99 214,683,639.93 177,899,806.73（二）合并利润表主要数据单位：元项目2011年度2010年度2009年度营业收入98,121,947.85 78,406,660.24 63,583,368.19营业利润49,499,383.05 37,064,970.35 28,490,611.60利润总额51,193,626.90 38,558,083.78 29,844,710.68净利润43,514,200.23 32,673,625.54 25,206,898.34归属于母公司所有者的净利润44,776,081.11 33,743,606.68 25,911,986.84归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润44,683,923.50 33,781,297.77 25,660,683.18（三）合并现金流量表主要数据单位：元项目2011年度2010年度2009年度经营活动产生的现金流量净额46,893,663.78 32,232,683.54 22,785,851.94投资活动产生的现金流量净额-10,641,626.68 -22,466,886.89 -29,865,851.86筹资活动产生的现金流量净额-663,527.03 2,974,311.32 2,165,918.71现金及现金等价物净增加额35,548,700.11 12,676,606.78 -4,914,191.05（四）主要财务指标指标2011/12/31 2010/12/31 2009/12/31流动比率12.73 13.13 17.73速动比率11.86 11.89 16.42母公司资产负债率4.66% 4.11% 4.65%指标2011年度2010年度2009年度应收账款周转率（次）4.34 4.06 3.86存货周转率（次）2.12 1.54 1.43主营业务综合毛利率（%）77.23 79.30 77.45息税折旧摊销前利润（万元）5,659.60 4,171.98 3,200.63加权平均净资产收益率（%）（以归属母公司所有者的净利润计算） 20.44 18.92 17.55加权平均净资产收益率（%）（以归属母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润计算） 20.40 18.94 17.40北京博晖创新光电技术股份有限公司招股意向书2-1-23基本每股收益（元）（以归属母公司所有者的净利润计算） 0.58 0.44 0.34基本每股收益（元）（以归属母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润计算） 0.58 0.44 0.33无形资产占净资产比例（%）1.74 2.26 2.98四、本次发行基本情况根据本公司2011年第一次临时股东大会决议，公司本次向符合资格的询价对象和已开立深圳证券交易所创业板证券账户的投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）公开发行每股面值1元的人民币普通股2,560万股。本次发行的保荐人（主承销商）为国信证券股份有限公司，承销方式为余额包销。 五、募集资金用途根据本公司2011年第一次临时股东大会决议，本次发行募集资金将投入下列项目： 项目投资总额（万元） 北京博晖创新光电技术股份有限公司综合研发基地建设工程项目29,280.00其他与主营业务相关的营运资金---综合研发基地建设工程项目已获北京市发展和改革委员会以"京发改（2009）1679号"《关于北京博晖创新光电技术股份有限公司综合研发基地建设工程项目核准的批复》核准。 2011年7月18日，北京市发展和改革委员会出具了《关于北京博晖创新光电技术股份有限公司综合研发基地建设工程项目延期的批复》(京发改[2011]1210号)，将募投项目核准有效期延长至2012年8月14日。 公司将严格按照有关管理制度使用募集资金。若本次发行实际募集资金低于项目所需投资金额，公司将通过自筹资金解决。 北京博晖创新光电技术股份有限公司招股意向书2-1-24六、发行人的核心竞争优势自2001年成立以来，公司专注于临床检验快速检测技术的研究并致力于产品系统的智能化、集成化和操作简易化。公司开创性地将原子吸收法应用于临床检验领域中人体微量元素的快速检测，并通过在临床检验领域中"仪器+配套专用试剂"的商业模式运营，目前已成为国内最大的可同时提供检测方案、检测系统、标准物质的人体微量元素检测系统集成供应商。现今，依靠公司优秀的研发能力和不断的技术创新，公司已基本形成以原子吸收法临床快速检测应用技术、免疫荧光层析法临床快速检测应用技术为基础的两大技术平台，基于上述技术平台，公司已研发出或正在研制涉及多种临床检验领域的产品。 （一）技术创新优势--强大的技术研发能力、充足的技术储备公司具备较强的自主研发和创新能力，被北京市科学技术委员会认定为"高新技术企业"，并被评为首批北京市100家"自主创新产品企业"，公司研发生产的BH5100plus产品、BH7100产品、BH2100、BH5300产品被评为"北京市自主创新产品"。2009年公司被评为北京市昌平区产、学、研一体化单位，被北京市政府、科技部、中科院评为中关村国家自主创新示范区第三批百家创新型试点企业。2011年公司被评为最具投资价值的新三板公司、中关村科技园区先进单位。 公司研发出的"专用多通道原子吸收光谱仪+专用检测试剂"测量人体微量元素的整体方案，利用"复合光源"、"光路夹角"、"光束交替编组"等组合技术，结合"高温加氧技术"、"专用自吸扣背景技术"及"钨舟原子化器除碳技术"，实现了多元素同时测量的目标；结合仪器的测量技术，通过将样品前处理技术方法集于随机专用试剂盒中，替代以往需要在客户端进行的样品前处理过程，成功解决了原子吸收光谱分析法在临床检验领域中难以突破仪器技术限制和必须由专业科研人员操作的难题，实现了原子吸收检测仪在医院临床微量元素检测中的应用，从而推动了人体微量元素检测在我国大规模开展。 公司研制的人体微量元素检测系统由检测仪器、检测软件、检测试剂、校准品、质控品及国家二级标准物质构成，是光学、机械、电子、计算机、临床化学分析多个领域技术的系统集成。在临床检验领域中，分析系统集成有利于北京博晖创新光电技术股份有限公司招股意向书2-1-25保证测量结果的稳定性、可溯源性及过程中的质量控制，是国际临床检验医学发展的潮流。由于分析系统集成涉及的技术门类多，技术要求高，国内能真正实现系统集成的厂商很少。 公司研制的"全血铅、镉分析用标准物质"、"铜、锌、钙、镁、铁、钾、钠成分分析用标准物质"及"牛血清、牛血成分分析标准物质"解决了仪器和测量系统在生产和使用过程中的溯源、校准、质量控制等难题，获得国家质量监督检验检疫总局颁发的国家二级标准物质证书。标准物质的研制成功标志公司由单一的仪器、试剂供应商转变为完整的检测系统集成供应服务商。 公司在巩固人体微量元素检测业务基础上，为保持在临床检验细分领域的技术领先性，持续研发新技术。公司成功研制出专用荧光素偶联技术、微光斑激发光路技术、特种窄带接收光谱技术等系列技术，开创性地将免疫荧光检测技术与免疫层析技术相结合，形成了免疫荧光层析检测技术平台，有效提高了被测物的检测灵敏度，解决了干式化学层析法的灵敏度低、易产生人为误读等问题，缩短了检测时间，简化了操作程序，同时保证了检测结果的准确性。目前公司已将该技术平台运用于肠道多病毒检测领域，成功开发出免疫荧光层析法肠道多病毒联合检测系统（仪器及配套试剂盒），并实现商业化生产。 （二）商业模式优势--临床检验领域中"仪器+配套专用试剂"搭售模式依靠公司优秀的技术研发能力，公司已发展为人体微量检测市场中国内最大的检测系统集成供应商，不仅可为客户提供检测仪器，还可提供检测试剂、标准物质、校准品等。由于公司产品在使用过程中的技术要求，公司已在检验领域中形成"仪器+配套专用试剂"搭售的商业模式。与个人消费领域中"刮胡刀刀架+刀片"、"打印机机身+墨盒"的商业模式相似，为保证检测结果的准确性，用户在购买并使用公司仪器的基础上，持续购买公司配套的试剂产品，该商业模式使得公司产品在保证原有客户不流失的基础上实现销售的多次开发，形成连续不断的积累效应。 未来，随着公司产品品种的多元化、覆盖检测人群范围的扩大化及临床检验需求的增加，公司将借由该商业模式不断巩固与加强已取得的市场地位。 （三）销售网络优势--完善的营销服务网络、庞大的客户群体北京博晖创新光电技术股份有限公司招股意向书2-1-26在多年培育市场需求、推广产品应用的过程中，公司实行"以仪器销售占据市场建设客户网络，通过持续不断的技术服务，进而带动试剂销售，巩固和提高市场地位，提高公司持续盈利能力"的销售策略，并通过提供良好的、系统的售后技术服务，形成了覆盖广泛的销售网络，积累了丰富稳定的客户资源，构建了公司的竞争壁垒。公司未来研制的产品可通过已形成的销售网络，实现快速销售，具备明显的规模效应和先发效应。 截至2011年底，公司产品已覆盖全国31个省级行政区，覆盖县和县级城市476个，县级以上城市519个。公司通过区域划分、分级管理等方式实现了对销售网络的有效管理，并和各地约1,000余家经销商建立了合作关系。 截至2011年底，使用公司产品的客户约1,400余家市级医院、1,000余家县级医院；客户结构涵盖妇幼保健机构（医院）、儿童医院、综合医院、社区服务中心、独立实验室等检验机构。 北京博晖创新光电技术股份有限公司招股意向书2-1-27第三节本次发行概况一、发行人基本情况1、公司中文名称：北京博晖创新光电技术股份有限公司2、公司英文名称：Beijing Bohui Innovation Technology Co., Ltd.3、注册资本：7,680万元4、法定代表人：杜江涛5、股份有限公司成立日期：2001年7月12日6、注册地址：北京市昌平区科技园区白浮泉路10号2号楼7、公司地址：北京市海淀区北坞村路甲25号静芯园G座（邮编100195） 8、公司网址：www. bohui-tech.com9、信息披露负责部门：董事会办公室10、信息披露负责人：刘敏11、电子信箱：liumin@bohui-tech.com12、联系电话：010-8885016813、传真号码：010-88856244二、本次发行的基本情况1、股票种类：人民币普通股（A股）。 2、每股面值：1.00元。 3、发行数量：2,560万股，占发行后公司股份总数的25%。 4、每股发行价：【●】元北京博晖创新光电技术股份有限公司招股意向书2-1-285、市盈率：【●】倍（发行价格除以每股收益，每股收益按照公司【●】年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算。） 6、发行前每股净资产：【●】元（按照【●】年【●】月【●】日经审计的净资产除以本次发行前总股本计算） 7、发行后每股净资产：【●】元（按照【●】年【●】月【●】日经审计的净资产加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算） 8、市净率：【●】倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）。 9、发行方式：采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的发行方式。 10、发行对象：符合资格的询价对象以及在深圳证券交易所创业板开户的自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。 11、承销方式：余额包销12、本次发行募集资金总额：【●】万元13、本次发行募集资金净额：约【●】万元14、本次发行费用概算承销、保荐费用：万元审计、验资费用：万元律师费用：万元发行手续费：万元信息披露费：万元路演推介费：万元合计：万元北京博晖创新光电技术股份有限公司招股意向书2-1-29三、本次发行新股的中介机构（一）保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司法定代表人：何如住所：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层电话：021-68866075传真：021-68865179保荐代表人：许刚吴卫钢项目协办人：郭哲项目经办人：王韬郁文周杨济云（二）发行人律师：内蒙古建中律师事务所负责人：宋建中住所：内蒙古包头市建设路中段电话：0472-7155473传真：0472-7155474经办律师：刘怀宽闫威（三）审计、验资机构：利安达会计师事务所有限责任公司法定代表人：姜波住所：北京市朝阳区八里庄西里100号1号楼东区20层2008室电话：010-85866876传真：010-85866877审计经办注册会计师：孙莉黄丽华验资经办注册会计师：李耀堂黄丽华北京博晖创新光电技术股份有限公司招股意向书2-1-30（四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司住所：深圳市深南路1093号中信大厦18楼电话：0755-25938000传真：0755-25988122（五）保荐人（主承销商）收款银行：工商银行深圳市分行深港支行户名：国信证券股份有限公司账号：4000029119200021817（六）申请上市证券交易所：深圳证券交易所法定代表人：宋丽萍住所：深圳市深南东路5045号电话：0755-82083333传真：0755-82083164与本次发行有关的各中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 四、与本次发行上市有关的重要日期刊登发行公告的日期2012年5月14日开始询价推介时间：2012年5月2日～2012年5月10日刊登定价公告刊登日期：2012年5月14日申购日期和缴款日期：2012年5月15日股票上市日期：本次发行结束后尽快安排上市北京博晖创新光电技术股份有限公司招股意向书2-1-31第四节风险因素投资者在评价发行人本次发售的股票时，除本招股意向书提供的其它资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险因素根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素会依次发生。 一、产品研发风险医疗器械行业作为技术密集型行业，涵盖微电子、计算机技术、数字化技术、医学成像及处理技术、精密机械制造技术、化学分析技术、生物医学技术等，跨医学、生物学、材料学、电子学、机械学、物理学等诸多学科，对技术创新和产品研发能力要求较高、技术难度较大、研发周期较长，从研发初始投入到产品注册成功，一般需要3~5年甚至更长时间。在新产品研发的过程中，可能面临因研发技术路线出现偏差、研发投入成本过高、研发进程缓慢而导致研发失败的风险。 作为科技创新型企业，公司依靠突出的研发能力和不断的技术创新，目前已基本形成以原子吸收法临床快速检测应用技术和免疫荧光层析法临床快速检测应用技术为基础的两大技术平台，且已形成多种产品系列。为继续保持公司在临床检验细分领域的技术领先性，公司需不断研发新技术及新产品，若公司未来不能很好解决新产品研发中存在的风险，则将对公司新产品的研发进程造成影响，甚至将导致新产品研发的失败。 二、新产品市场拓展风险报告期内，公司主要产品为人体微量元素检测系统（含检测仪器、试剂、软件等）。目前公司已成功研发出免疫荧光层析法临床快速检测应用技术平台，并取得免疫荧光分析仪及轮状病毒、肠道腺病毒联合检测试剂盒的相关注册证，截至2011年12月31日，公司共实现13台免疫荧光分析仪、1.05万支试剂卡销售，实现销售收入68.12万元。 北京博晖创新光电技术股份有限公司招股意向书2-1-32公司正积极开展免疫荧光层析法临床快速检测仪器及试剂产品的市场推广工作，随着新增免疫荧光层析法肠道多病毒检测系统（含仪器、试剂等）实现大批量销售以及本次募集资金项目的建成投产，公司产品覆盖领域将从人体微量元素检测市场扩展至其他检测市场。尽管该产品具备广阔的市场空间，但是新产品市场推广及实现大批量销售仍需要一段时间，若其市场推广进度低于预期，将对公司业绩增长产生一定影响。 三、募集资金投资项目管理和组织实施的风险公司本次募集资金拟用于综合研发基地建设项目，涉及较大规模的固定资产投资建设，包括储备技术开发平台、测试平台、组装配制平台和培训平台等多项内容，对项目组织和管理水平要求较高。若项目在实施过程中，储备技术开发平台、软件研发测试平台等未能按预期达到设计要求，则可能对项目顺利实施完成造成不利影响；若该基地规划建设过程中出现管理和组织方面的失误，将对项目按期完成和项目效益的实现产生不利影响。 四、产能迅速扩张和新产品投产导致的销售风险综合研发基地建设工程项目建成达产后，在肠道病毒检测领域公司将新增产品免疫荧光分析仪500台/年及免疫荧光法轮状病毒、肠道腺病毒联检试剂盒500万支/年；同时在人体微量元素检测领域公司产能将增至年组装800台人体微量元素检测仪器及配制1,760万支人体微量元素检测试剂，公司产品结构将进一步丰富、生产能力也将大幅度上升。 尽管综合研发基地建设工程项目投入系建立在已对市场规模、技术成熟度、营销策略和措施等进行谨慎可研分析的基础上进行的，新增产品技术均为公司自主研发、具有国内领先优势，新增产品与公司现有产品均属于临床检测领域，且公司产品覆盖领域将从现有儿童检测市场扩展至市场需求潜力更加巨大的成人检测市场，但若公司不能按原计划将新增产品顺利销售，或者公司各项管理资源北京博晖创新光电技术股份有限公司招股意向书2-1-33不能有效匹配产能的快速增长，或者原计划的营销策略和措施不能有效达到目标，将可能面临产能迅速扩张和新产品投产导致的销售风险。 五、募集资金投资项目新增固定资产折旧、无形资产摊销造成公司经营业绩下滑的风险公司自创立以来，采用了两头大（研发、销售和技术服务）、中间小（生产） 的科技型企业业务模式，因而固定资产规模较小。基于业务规模快速发展、技术创新和产品研发的需要，公司拟募集资金投资综合研发基地建设项目。根据募集资金项目投资计划，公司将新增固定资产投资19,750万元、平均每年新增固定资产折旧、土地使用权摊销共计1,062万元，预计公司年新增销售收入11,992万元，每年增加固定资产折旧、无形资产摊销占该项目新增销售收入的比例为8.86%。在医疗器械行业景气度不断提升、公司主营业务保持稳定增长、公司销售策略逐步实施的情况下，募投项目新增固定资产折旧、无形资产摊销不会对公司未来经营成果产生重大不利影响。但在项目效益未完全实现时，公司将面临短期内经营业绩下降的风险。 六、对核心技术人员依赖的风险公司拥有的核心技术均为公司核心技术人员自主研发所得，主要为"高温加氧技术"、"专用自吸扣背景技术"、"钨舟原子化器除碳技术"及"复合光源"、"光路夹角"、"光束交替编组"组合技术、"一种肠道病毒的免疫荧光层析检测试纸及其制备方法"等。这些技术由公司副总经理杨奇先生和副总经理章雷先生等少数核心技术人员掌握，杨奇、章雷均为公司股东，其中杨奇为公司发起人之一、第二大股东。未来，若公司的核心技术人员不能继续为公司效力，将对公司的新品研发、经营业绩造成一定的影响。 北京博晖创新光电技术股份有限公司招股意向书2-1-34七、应收账款风险截至2011年12月31日，公司应收账款净额为2,212.70万元，占总资产和流动资产的比例分别为8.46%和14.27%，应收账款净额较去年增长19.00%，而公司2011年营业收入较去年同期增长25.14%，公司应收账款增长与销售收入的增长匹配。 随着公司经营产品品种的增加、销售规模的扩大，应收账款余额可能会进一步增加，尽管公司最终客户主要为各省、市级医院和妇幼卫生保健院，信誉良好，应收账款不能收回的可能性很小，但未来若发生应收账款不能按期或无法回收发生坏账的情形，将对公司业绩和生产经营产生一定影响。 八、公司外购、外协厂家未能按合同交付而导致公司经营不稳定的风险公司检测仪器生产过程中机加件、钣金件、电子件等零部件采用外购、外协加工的方式进行。尽管公司在保持和强化现有供应商合作关系的基础上，通过建立和培育与新供应商的合作关系、拓宽采购渠道，同时储备两到三个备选供应商等措施，使公司对现有供应商的依赖降到最小，但如果外购或外协生产厂家不能按期按质按量交付订货，则可能影响公司产品质量，影响生产计划的如期完成。 九、检测仪器价格下降的风险2009年、2010年及2011年，公司微量元素检测仪器价格分别为3.93万元/台、3.89万元/台及3.69万元/台，呈现下降趋势。作为具有市场突出地位的人体微量元素检测系统提供商，在新产品刚推向市场时价格较高，近年来随着检测仪器市场的逐渐成熟，公司产品进入普及阶段，并向县级市场逐步渗透，为提高仪器销量进而快速占领市场，公司主动调低了检测仪器的平均销售单价，并通过后续的试剂销售实现收入持续增长。 北京博晖创新光电技术股份有限公司招股意向书2-1-352009年、2010年及2011年，公司检测试剂实现销售收入分别为4,103.33万元、5,527.93万元及6,911.83万元，占公司主营业务收入的比例分别达到66.88%、71.72%及71.89%，检测试剂的销售收入为公司营业收入的主要来源。 2009年、2010年及2011年公司微量元素检测仪器的毛利率分别为45.81%、45.45%及39.69%，同期公司主营业务综合毛利率分别为77.45%、79.30%及77.23%，处于行业内相对较高的水平。未来一定时期内公司仍将针对市场情况灵活制订销售策略，仪器价格存在继续小幅下降的可能。如果通过主动调低仪器价格带来的试剂销售收入不足以弥补因仪器价格下降而致的损失，将对公司的盈利水平造成不利影响。 十、发行人所租赁的生产经营场所尚未取得房屋所有权证的风险公司目前所租赁的生产经营场所位于北京市海淀区北坞村路甲25号（玉泉静芯园）G号楼及L座1层，该等房屋均系公司向北京玉泉山慧谷园物业管理中心租赁的房屋，北京市海淀区北坞村路甲25号房屋为北京市海淀区四季青汽车液压件厂所有。目前该房屋尚未取得房屋所有权证，相关房屋所有权证正在办理当中。 北京市海淀区四季青汽车液压件厂拥有上述房屋所在土地编号为"京海国有（2004出）第3132号"的《国有土地使用权》（土地性质为工业用地）和编号为"2003规地字0319号"的《建设用地规划许可证》，且经北京市规划委员会"[2007]规补字第013号"文《关于原则同意补办规划手续的函》批准同意其完善规划手续。目前该办公用房的房屋产权证正在办理之中，不存在权属纠纷、无抵押担保等权利限制。 公司正常经营活动需要稳定的、安全的经营场所，若该处房产长期无法取得房屋所有权证而导致公司正常经营活动受到影响，则将对公司业务产生不利影响。 北京博晖创新光电技术股份有限公司招股意向书2-1-36十一、税收政策变化的风险公司软件产品经主管税务机关审核符合《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》财税[2000]25号文件规定，自2003年1月起至2010年底，对软件产品增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退。 2009年、2010年及2011年，公司软件产品增值税退税额对归属于母公司股东净利润的影响数分别为105.84万元、152.91万元及158.53万元，占当期归属于母公司股东净利润的比例分别为4.08%、4.53%及3.54%。根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》国发〔2011〕 4号及《财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》财税〔2011〕 100号文件规定，该等增值税优惠政策2011年起继续实施，公司已获北京市昌平区国税局的审核确认。若上述税收政策发生变化，将对公司效益产生影响。 十二、公司管理水平、内控有效性不能适应业务规模扩张的风险报告期内，公司主营业务运行良好，营业收入增长较快，分别为6,358.34万元、7,840.67万元及9,812.19万元。近年来，公司加大了新产品的研发力度，待本次股票发行募集资金投资项目建成后，公司的产品品种和结构将得到优化，业务规模也将进一步扩大，公司管理工作的复杂程度也将增大，对公司管理团队的管理水平和公司内部控制有效性也将提出更高要求。若公司管理团队的管理水平不能适应业务规模快速发展的要求或公司内部控制有效性不足，则可能对公司经营发展带来一定影响。 十三、实际控制人控制的风险本次发行前，公司董事长杜江涛先生直接持有公司33.37%的股份，系公司第一大股东；郝虹女士直接持有公司21%的股份，系公司第三大股东，杜江涛先生与郝虹女士为夫妻，因此杜江涛夫妇为本公司的实际控制人。若实际控制人利用其控制地位，通过行使表决权对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，北京博晖创新光电技术股份有限公司招股意向书2-1-37存在对公司及公司其他股东利益产生不利影响的可能。 十四、人工成本上涨风险2009年末、2010年末及2011年末，公司员工人数分别为138人、152人及185人，各年度支付给职工以及为职工支付的现金分别为8,638,508.76元、10,316,380.84元及11,754,171.15元，人均值分别为62,597.89元、67,870.93元及63,536.06元，报告期内有所上涨。尽管公司具备良好的发展前景，同时公司所处地域劳动力资源比较丰富，能够及时招聘到所需人员。但若人工费用进一步上升，公司存在产品成本提高，产品毛利率下降风险。 北京博晖创新光电技术股份有限公司招股意向书2-1-38第五节发行人基本情况一、发行人设立情况（一）发行人的设立方式公司系于2001年6月26日经北京市人民政府经济体制改革办公室以"京政体改股函［2001］42号"文批准设立的股份有限公司，以发起设立方式组建。 2001年7月9日，中磊会计师事务所有限责任公司对发起人出资进行了验证，并出具了"中磊验字[2001]第1014号"《验资报告》。 2001年7月12日，公司在北京市工商行政管理局登记注册，领取了注册号为"1100001296557"的企业法人营业执照，公司设立之初，股份总数为2,000万股，每股面值1元，股本总额为2,000万元，法定代表人为杜江涛。 （二）发起人公司由博弘国际投资控股有限公司、北京君正投资管理顾问有限公司、河南平原光学电子仪器厂、北方光电工贸有限公司以及自然人杨奇、宋景山共同作为发起人。公司设立时，各发起人出资额及持股比例如下： 股东（发起人）持股数量（股）股本比例（%） 博弘国际投资控股有限公司8,000,000 40.00杨奇5,000,000 25.00北京君正投资管理顾问有限公司4,200,000 21.00河南平原光学电子仪器厂1,000,000 5.00北方光电工贸有限公司1,000,000 5.00宋景山800,000 4.00合计20,000,000 100.001、博弘国际投资控股有限公司博弘国际投资控股有限公司系由杜江涛、郝虹、北京创新兰德技贸有限公北京博晖创新光电技术股份有限公司招股意向书2-1-39司共同以现金出资于2000年12月4日成立的有限责任公司，注册号为1100001178947，注册资本及实收资本为20,000万元，法定代表人为杜江涛，住所为北京市昌平区科技园区超前路9号706室，经营范围为：投资管理；投资管理咨询；技术开发、技术转让、技术服务、技术培训；销售建筑材料、装饰材料、机械电器设备、五金交电化工、电子计算机及外部设备；举办国际间投资与合作研讨会。 2006年9月23日，博弘国际将其所持有的发行人全部股权转让给杜江涛，不再持有发行人股份。2007年7月，博弘国际股东变更为乌海市君正科技产业有限责任公司和梅迎军，且更名为君正国际投资（北京）有限公司，法定代表人：黄涛。 2、北京君正投资管理顾问有限公司北京君正投资管理顾问有限公司系由杜江涛、中国广顺房地产开发公司共同以现金出资于1997年1月成立的有限责任公司，注册号为1101081509553，注册资本及实收资本为1,500万元，法定代表人为杜江涛，住所为北京市海淀区白石桥路7号，经营范围为：投资咨询、企业管理咨询；技术开发、技术咨询；组织文化艺术交流活动；承办展览展销会；家居装饰；销售百货、五金交电、工艺美术品、建筑材料、装饰材料、金属材料、木材，机械电器设备、计算机及外部设备、通讯设备（不含无线电发射设备）。 2006年9月23日，君正顾问将其所持发行人全部股份转让给郝虹，不再持有发行人股份。同年9月，君正顾问股东变更为郝燕、郝霓，法定代表人： 郝燕。 3、河南平原光学电子仪器厂河南平原光学电子仪器厂系中国兵器工业集团公司下属的以研制生产光机电一体化产品的军工绿色企业，始建于1964年，2001年更名为河南北方平原光电有限公司，2003年军民品分立后由河南平原光电有限公司承接持有博晖创新股权。注册资本及实收资本为8,078万元，法定代表人为王小鹏，住所为焦作市友谊路8号，经营范围为：主营出口本企业自产机电产品，成套设备及相北京博晖创新光电技术股份有限公司招股意向书2-1-40关技术；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件，配件及技术的进口业务（国家实行核定公司经营的14种进口商品除外）；兼营开展本企业进料加工和"三来一补"业务；望远镜，眼镜，照相器材；机械零件加工；铝型材；家具；摩托车。 截至2009年7月17日，平原光电通过代办股份转让系统将所持发行人股份全部转让，不再持有发行人股份。 4、北方光电工贸有限公司北方光电工贸有限公司系中国兵器工业集团公司下属的技工贸一体化的公司，成立于1999年1月27日，注册资本及实收资本为3,600万元，法定代表人王胜炎，住所为北京市西城区百万庄大街16号，经营范围为：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和"三来一补"及废钢、废铜、废铝的进口业务；经营对销贸易和转口贸易。承办中外合资经营及合作生产；各类光电、机械、电器产品的研制、生产、销售及售后服务；汽车（含小轿车）、摩托车、通讯设备、计算机及配件、印刷设备、化工及建筑、装饰材料的销售（国家有专项经营规定的除外）；组织国内展览展销会；技术咨询；技术服务。 2006年9月23日，北方工贸将其所持发行人全部股权转让给杜江虹，不再持有发行人股份。 5、杨奇杨奇，男，中国国籍，身份证号码：11010819591108xxxx。 截至本招股意向书签署日，杨奇持有发行人股份16,504,000股，占本次发行前持股比例为21.49%。 6、宋景山宋景山，男，中国国籍，身份证号码：110108640428xxx。 2006年9月23日，宋景山将其所持发行人全部股份转让给梅迎军。 上述股权转让情况请参见申报材料"第四章发行人的设立文件"之"4-5发北京博晖创新光电技术股份有限公司招股意向书2-1-41行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见"。 （三）发行人设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务本公司发起设立前后，各发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务未发生变化。 1、在发行人设立前后，本公司股东博弘国际拥有的主要资产和实际从事的主要业务本公司发起人股东博弘国际主要从事股权投资业务，其主要资产是货币资金、短期投资和长期股权投资。 2、在发行人设立前后，本公司股东君正顾问拥有的主要资产和实际从事的主要业务本公司发起人股东君正顾问主要从事股权投资业务，其主要资产是货币资金、短期投资和长期股权投资。 3、在发行人设立前后，本公司股东平原光电拥有的主要资产和实际从事的主要业务本公司发起人股东平原光电拥有的主要资产为银行存款及房屋建筑物、光学加工生产线、柔性机械加工生产线、石膏型熔模铸造生产线、小模数齿轮生产线、工装模具生产线、激光信息场检测系统、计算机信息系统和兵器工业环境模拟与可靠性试验中心等固定资产；实际从事的主要业务为精密制造技术、准柔性精密机械加工技术、轻质反射镜制造技术、达克罗防腐技术、快速成型技术、真空镀膜技术、光电器件制造技术等关键基础技术的研究以及基于该等技术的产品制造及销售。 4、在发行人设立前后，本公司股东北方工贸拥有的主要资产和实际从事的主要业务本公司发起人股东北方工贸拥有的主要资产为银行存款及房屋建筑物、生北京博晖创新光电技术股份有限公司招股意向书2-1-42产线、办公设备等固定资产；实际从事的主要业务为光、机、电高技术产品的研发、生产、销售。 （四）发行人设立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务公司是以发起设立的股份有限公司，成立时主要资产为公司股东投入的现金资产。公司自设立起，即实际从事人体微量元素临床检验系统（含检测仪器、检测软件、检测试剂、试剂卡、校准品、质控品、参考品等）的研究、开发、生产和销售。 （五）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况自本公司成立以来，在生产经营方面与主要发起人完全分开，不存在依赖主要发起人的情形。公司与主要发起人无生产经营方面的关联交易。 （六）发起人出资资产的产权变更手续办理情况公司为发起设立的股份有限公司，发起人均以货币资金投入，依据中磊会计师事务所有限责任公司出具的"中磊验字[2001]第1014号"《验资报告》，截至2001年7月9日，各发起人的出资共计人民币2,000万元已全部存入公司注册资金专用账户。 二、发行人的"五分开"情况及独立经营能力公司成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开，具有独立、完整的资产和业务及面向市场自主经营的能力。 （一）业务独立公司主营业务突出，拥有独立的生产、供应、销售、研发系统，主营业务北京博晖创新光电技术股份有限公司招股意向书2-1-43产品的生产、技术开发、原料采购、产品销售均独立进行，公司拥有自己独立的品牌和技术，不依赖于股东和其他任何关联方。公司具有独立的主营业务及面向市场自主经营的能力。 （二）资产独立公司具有与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的机器设备、商标、专利、非专利技术的所有权和使用权。 公司资产独立完整，独立于公司股东及其他关联方。 截至本招股书签署日，公司没有以其资产、权益或信誉为股东的债务提供担保，公司对其所有资产具有完全控制支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况。 （三）人员独立本公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在本公司工作并领取报酬，不存在在持有本公司5%以上股份的股东单位及其下属企业担任除董事、监事以外其他行政职务的情况，亦没有在与本公司业务相同或相近的其他企业任职的情况。 本公司董事、监事及高级管理人员均依合法程序选举或聘任，不存在股东单位超越本公司董事会和股东大会做出的人事任免决定的情形。 本公司已建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及独立的工资管理制度，根据《中华人民共和国劳动法》和公司劳动管理制度等有关规定与公司员工签订劳动合同，由公司人事行政部负责公司员工的聘任、考核和奖惩，公司已在北京市劳动和社会保障局办理了独立的社保登记，本公司在员工的社会保障、工薪报酬等方面完全独立。 （四）财务独立本公司拥有独立的银行账号，不存在与其控股股东或任何其他单位共用银行账户的情况，并且依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。公司设有独立的财务会计部门，制定了《财务管理制度》等规章制度，建立了独立的财务核算北京博晖创新光电技术股份有限公司招股意向书2-1-44体系及规范制度，独立进行财务决策，独立对外签订合同。不存在大股东占用公司资金、资源及干预公司资金使用的情况。 （五）机构独立公司建立了适应其业务发展的组织机构，机构独立于控股股东。公司根据《公司法》与《公司章程》的要求建立了较完善的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会严格按照《公司章程》规范运作，并建立了独立董事制度。公司在销售、财务、企管、生产等方面，设立了相关职能部门。公司办公场所与控股股东及其控制的关联企业完全分开，不存在混合经营、合署办公的情况。 综上所述，公司的业务、资产、人员、财务、机构均与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开，独立开展业务，具有独立面向市场的竞争力。 三、发行人设立以来重大资产重组情况发行人设立以来，未进行任何重大资产重组。 四、公司股权结构和组织结构（一）公司股权结构图截至本招股意向书签署之日，公司股权结构如下图： 北京博晖创新光电技术股份有限公司招股意向书2-1-45（二）组织结构图截至本招股意向书签署日，公司组织结构如下图： 公司各职能部门主要职责如下： （1）战略部：负责公司的战略发展规划，建立战略控制体系，监控年度经营计划的完成情况；公司的项目管理和新项目筹建；项目的投融资管理；行业内主要竞争分析，制定相应的竞争战略。 股东大会监事会董事会董事会办公室总经理副总经理技术研发中心试剂部采购部组装调试部质管部市场部财务部客服中心人事行政部第一分公司战略部审计部贸易部战略委员会提名委员会薪酬与考核委员会审计委员会杜江虹郝虹杜江涛杨奇其他股东北京博晖创新光电技术股份有限公司5.00% 21.00% 33.37% 21.49% 19.14%北京博昂尼克微流体技术有限公司60%广州呼研所博晖生物技术有限公司55%北京博晖创新光电技术股份有限公司招股意向书2-1-46（2）技术研发中心：全面负责公司的技术研发工作；制定设备、工装的研制和技改计划，研制新设备、工装，进行现有设备技术改进；制定和修改完善公司产品标准和安装标准；给予生产、质管、市场、销售和客服等部门工作以技术指导和培训、技术支持和服务，负责供方评定的审查。 （3）试剂部：全面负责公司的试剂生产和研发工作，确保质量管理体系在本部门的正常运转。 （4）采购部：全面负责公司的采购、外协加工、库房工作，确保质量管理体系在本部门正常运行；负责编制采购计划，对供方产品质量，供货数量、供货时间进行控制和管理。 （5）组装调试部：全面负责公司的仪器组装调试，确保质量管理体系在本部门的正常运转；配合技术研发中心完成在研产品的加工、装配、调试以及整机、单机、部件的实验等工作；配合技术研发中心完成新产品的工艺文件，并验证其实效性。 （6）质管部：负责公司质量体系的建立、实施和有效运行及管理工作；按公司质量标准对公司产品的进货材料、半成品、成品、进行检验，以杜绝不合格品进入下一流程。负责监视和测量设备的控制。 （7）市场部：全面负责公司的市场工作，进行企业形象、标识的设计和完善；负责产品包装、装潢的设计和产品宣传品、礼品的设计制作。 （8）贸易部：全面负责公司的销售工作，根据公司发展策略、销售政策和年度销售计划，完成公司产品的销售工作。 （9）财务部：建立会计核算体系，进行经济业务和日常核算、控制、分析和监督；编制公司综合预算方案，调整各部门预算，实施预算控制。 （10）客服中心：全面负责售后服务和耗材配件的销售工作；根据公司安排和客户的要求，进行公司销售产品的安装、调试、维修工作；负责对用户反馈信息进行收集、整理并及时反馈公司领导和有关部门。 （11）人事行政部：全面负责公司的人事行政工作，负责公司人员招聘、北京博晖创新光电技术股份有限公司招股意向书2-1-47培训、绩效考核；公司行政事务。 （12）审计部：负责建立、完善公司的审计制度和相关工作规范；负责组织对公司的项目运作及内部控制制度进行审计；负责对公司的财务收支及经济活动进行内部审计和监督。 （13）董事会办公室：协助董事会秘书组织召开股东大会、董事会以及对外信息披露；跟踪证券市场的动态，与证券监管机构、中介机构沟通联络。 （14）第一分公司公司拥有一家分公司，即于2002年1月23日成立的北京博晖创新光电技术股份有限公司第一分公司，营业场所为北京市海淀区四季青北坞村路甲25号G座楼，负责人为杜江虹，经营范围为法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。 （三）发行人控股子公司和参股子公司的基本情况截至本招股意向书签署日，公司拥有2家控股子公司，分别为北京博昂尼克微流体技术有限公司（以下简称"博昂尼克"）及广州呼研所博晖生物技术有限公司（以下简称"广州博晖"），无参股子公司。 1、博昂尼克基本情况（1）基本情况中文名称北京博昂尼克微流体技术有限公司成立时间2007年8月2日注册资本及实收资本2,500万元法定代表人杜江涛住所北京市昌平区科技园区白浮泉路10号2号楼725室公司类型有限责任公司（中外合资） 经营范围生物技术、微流体医疗检验技术、微机械加工产品的开发；技北京博晖创新光电技术股份有限公司招股意向书2-1-48术转让、技术咨询、技术服务；销售开发后的产品股本结构博晖创新60%瑞昂尼克34%周朋4%林肯.C.杨2%（2）博昂尼克历史沿革①2007年8月，博昂尼克设立2007年3月31日，发行人召开2006年度股东大会审议通过了《与美国kionix公司成立合资公司的议案》。2007年4月1日，发行人和凯昂尼克签署了《中国北京博晖创新光电技术股份有限公司与美国Kionix公司在北京建立合资公司的合同》，双方合资设立北京博昂尼克微流体技术有限公司，其中发行人以货币出资1,500万元，占注册资本的60%；凯昂尼克出资1,000万元（货币出资500万元及"层状微流体结构与制造方法"专利权作价出资500万元），占注册资本的40%。合同约定，博昂尼克注册资本分三期到位，第一期1,500万元（包含专利权出资500万元）出资应于博昂尼克营业执照签发之日起90日内缴纳；第二、三期出资由博晖创新和凯昂尼克双方同意根据合资公司成立后技术研发及产品开发进度适时投入，并保证按照《中华人民共和国外资企业法实施细则》的规定，在合资公司营业执照签发之日起2年内缴清。 北京市昌平区商务局出具《关于中外合资经营北京博昂尼克微流体技术有限公司合同、章程及董事会组成人员的批复》（昌商发（2007）090号），批准发行人与凯昂尼克共同投资建立合资公司博昂尼克。2007年7月31日，博昂尼克取得商外资京字（2007）14020号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。2007年8月2日，博昂尼克取得《企业法人营业执照》。 ②2007年10月，第一期出资根据合资合同，博昂尼克第一期注册资本1,500万元（包含专利权出资500万元），其中发行人以货币出资750万元；凯昂尼克出资750万元，其中以现汇美元折算人民币250万元及以"层状微流体结构与制造方法"专利技术产权评估作价北京博晖创新光电技术股份有限公司招股意向书2-1-49出资500万元（根据长城会计师事务所有限责任公司评估并出具"长会评报字（2007）第7128号"《资产评估报告书》，"层状微流体结构与制造方法"专利技术知识产权的资产评估值为509万元）。 2007年10月18日，利安达信隆会计师事务所有限责任公司对发行人和凯昂尼克投入博昂尼克的资本进行了验证，并出具"利安达验字[2007] A1079号"《验资报告》。根据该《验资报告》，博昂尼克已收到发行人和凯昂尼克缴纳的注册资本（实收资本，均为货币资金）合计人民币1,000万元，其中发行人出资到位750万元，凯昂尼克出资到位250万元。由于"层状微流体结构与制造方法"尚未取得专利权，因此未能办理专利权出资的相关手续。 ③2009年7月，博昂尼克申请注册资本延期2009年6月11日，博昂尼克召开董事会，全体董事一致同意根据《关于在2008年度企业年检中做好帮扶企业工作的通知》（工商企字[2009]22号）的规定，变更出资期限，申请延长股东第二期出资期限至2009年12月31日，并同意将凯昂尼克专利权出资变更为第二期出资。根据上述决议，博昂尼克股东即发行人与凯昂尼克签订了《关于在北京设立合资公司的合资经营合同之补充协议》，约定将第二期出资延长至2009年12月31日，并将技术出资变更为第二期出资。同时，发行人与凯昂尼克约定，如凯昂尼克用于技术出资的中国专利技术申请（专利申请号200480039700.6）至2009年10月31日仍未获国家知识产权局批准，双方同意在维持双方股权比例不变的条件下另行协商变更出资方式并于2009年12月31日之前办理完成变更登记手续。2009年8月10日，北京市昌平区商务局出具《关于北京博昂尼克微流体技术有限公司变更入资期限的备案通知》，同意入资期限变更为2009年12月31日。 2009年7月14日，博昂尼克办理了变更登记手续，并领取了新的《企业法人营业执照》。 ④凯昂尼克作价出资的专利权获取相关情况2004年10月13日，凯昂尼克向国家知识产权局递交了"层状微流体结构与制造方法"专利权的申请。 2008年5月9日，国家知识产权局发出《手续合格通知书》，同意将申请号为北京博晖创新光电技术股份有限公司招股意向书2-1-50200480039700.6的"层状微流体结构与制造方法"专利申请权的申请人由"凯昂尼克"变更为"北京博昂尼克微流体技术有限公司"，申请人地址变更为"北京市昌平区白浮泉路10号2号楼725室"。 2009年12月9日，博昂尼克"层状微流体结构与制造方法"专利技术获得国家知识产权局颁发的《发明专利证书》，专利证书号为ZL200480039700.6。 ⑤2009年12月，博昂尼克全部出资到位截至2009年12月30日，博昂尼克已根据《关于在北京设立合资公司的合资经营合同之补充协议》收到发行人和凯昂尼克缴纳的第二期注册资本（实收资本）合计人民币15,090,118.71元，其中注册资本人民币1,500.00万元，其余转入公司资本公积，其中发行人出资到位750万元，凯昂尼克出资到位750万元（包含专利权出资500万元，根据长城会计师事务所有限责任公司评估并出具的"长评字（2009）第9282号"资产评估报告，"层状微流体结构与制造方法"专利技术知识产权的资产评估值为509万元）。以上出资已经北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司的《专利技术所有权转移审计报告》（京润（审）字[2009]第1161号）和《验资报告》（京润验字[2009]第216490号）审核验证。本次出资完成后，博昂尼克注册资本全部到位。 ⑥2010年9月，博昂尼克股权转让2009年11月10日，凯昂尼克与美国瑞昂尼克公司（以下简称"瑞昂尼克"）、自然人周朋及林肯.C.杨签订《北京博昂尼克微流体技术有限公司股权转让协议》，约定凯昂尼克将所持博昂尼克40%的股权转让给上述三名新股东。其中瑞昂尼克以850万元人民币受让博昂尼克34%股权，周朋以100万元人民币受让博昂尼克4%股权，林肯.C.杨以50万元人民币受让博昂尼克2%股权，新股东均以美元现汇出资，按缴款当日中国人民银行公布的基准汇率折为人民币。 凯昂尼克成立于1993年，总部位于美国纽约州伊萨卡市，近年来专注发展三维惯性传感器业务，同时开发了可用于人体外医疗检测的微流体芯片技术，并于2007年与公司合资设立博昂尼克，合作开发微流体芯片技术的应用。 2009年底，日本罗姆(Rohm)公司收购凯昂尼克。日本罗姆(Rohm)公司2008北京博晖创新光电技术股份有限公司招股意向书2-1-51年已经开始与凯昂尼克商谈收购事宜，该公司是一家传统的电子器件公司，其收购凯昂尼克的原因是要快速进入近几年飞速发展的与电子器件密切相关的惯性传感器市场，该公司对微流体芯片技术并无购买意向。基于以上原因，2008年12月，凯昂尼克将微流体芯片技术有关资产分离，单独设立瑞昂尼克专门从事微流体芯片业务；同时，由于周朋、林肯.C.杨均系瑞昂尼克核心管理人员及"层状微流体结构与制造方法"专利技术的主要发明人，因此，凯昂尼克于2009年11月将其持有的博昂尼克股权转让给瑞昂尼克及周朋、林肯.C.杨。由于博昂尼克尚处于初期研发阶段，转让各方一致同意股权转让价格仍依照博昂尼克设立时凯昂尼克的出资额计算。 2009年11月10日，博昂尼克2009年第三次董事会审议通过了上述股权转让议案。2010年8月16日，北京市昌平区商务委员会以《关于北京博昂尼克微流体技术有限公司股权转让的批复》（昌商发[2010]71号）批准上述股权转让事宜。2010年8月17日，博昂尼克取得变更后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。2010年9月27日，博昂尼克取得变更后的《企业法人营业执照》。 （3）主要业务目前，博昂尼克主要业务是进行微流控医疗检测技术的研发，即以微流控芯片技术为平台，在此基础上进行各种临床检验芯片的研发。 （4）简要财务数据截至本招股书签署日，博昂尼克研发产品尚处于研发阶段，暂未产生利润。 最近一年，博昂尼克简要财务数据如下： 单位：万元项目2011年12月31日资产合计1,518.73股东权益合计1,510.61项目2011年度营业收入49.51净利润-257.96注：以上财务数据已经利安达所审计。 北京博晖创新光电技术股份有限公司招股意向书2-1-52（5）博昂尼克亏损的主要原因及构成①博昂尼克亏损的主要原因博昂尼克主要业务是进行微流控医疗检测技术的研发，即以微流控芯片技术为平台进行各种临床检验芯片的研发。 该项研究是建立在高端临床检测技术基础上的全球性前沿技术研究，涉及微电子、微机械、膜技术、激光光学工程、材料工程和生物工程等多学科和多领域技术，只有对多难点、多领域技术实现综合突破，才有可能使该项技术实现技术工程化及商业化应用。 目前博昂尼克亏损的主要原因是由于相关产品技术难度较高，目前处于产品开发阶段，尚未产生效益所致。 ②博昂尼克亏损的主要构成由于博昂尼克产品尚处研发阶段，未产生效益，目前亏损主要为研发投入所致，博昂尼克研发的微流控生物分子检测技术所包含的技术过程分为提取纯化、PCR扩增（聚合酶链反应）、核酸杂交和终点数据检测。该项目包含微流控生物分子检测仪、分子检测芯片、检测试剂三种产品组成的微流控生物分子检测系统，因此研发主要投入到上述三方面。 最近一年，博昂尼克管理费用及净利润情况如下表所示： 项目2011年度营业收入49.51管理费用300.52其中：研发费用283.84净利润-257.962、广州呼研所博晖生物技术有限公司（1）基本情况中文名称广州呼研所博晖生物技术有限公司成立时间2010年12月2日注册资本及实收资本500万元北京博晖创新光电技术股份有限公司招股意向书2-1-53法定代表人宋锐住所广州高新技术产业开发区科学城掬泉路3号广州国际企业孵化器F区F612公司类型有限责任公司经营范围研究、开发：生物工程技术、诊断技术及产品；技术服务；批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。 股本结构博晖创新55%呼研所科技45%（2）广州博晖设立情况2010年10月18日，呼吸疾病国家重点实验室（甲方）、公司（乙方）及广州呼研所医药科技有限公司（丙方，以下简称"呼研所科技"）签订《合作协议》，约定乙方作为甲方的科技成果转化基地，由乙方及丙方合资设立合作项目主体（即广州博晖），其中公司以货币出资275万元，占注册资本的55%，呼研所科技以货币出资225万元，占注册资本的45%。 2010年11月11日，广东诚丰信会计师事务所有限公司对公司及呼研所科技投入广州博晖的资本进行了验证，并出具"粤诚丰信（验）字[2010]第A1195号"《验资报告》。根据该《验资报告》，广州博晖已收到公司及呼研所科技缴纳的注册资本合计人民币500万元整，以货币出资，占注册资本的100%。2010年12月2日，广州博晖取得《企业法人营业执照》。 （3）主要业务目前，广州博晖主要业务是进行呼吸道病原体相关检测技术及产品的研发。 （4）简要财务数据截至本招股书签署日，广州博晖尚处于产品研发阶段，暂未产生利润。 最近一年，广州博晖简要财务数据如下： 单位：万元项目2011年12月31日资产合计445.02北京博晖创新光电技术股份有限公司招股意向书2-1-54股东权益合计445.01项目2011年度营业收入0.00净利润-51.12注：以上财务数据已经利安达所审计。 （5）广州呼研所医药科技有限公司的基本情况①基本情况截至本招股意向书签署之日，呼研所科技基本情况如下： 中文名称广州呼研所医药科技有限公司成立时间2009年10月28日注册资本5,000万元实收资本4,600万元法定代表人周荣住所广州高新技术产业开发区科学城掬泉路3号广州国际企业孵化器A区A1110房公司类型有限责任公司经营范围医药新技术及产品研发、生产、技术服务、成果转化；科研仪器设备、试剂、耗材的研制、生产；批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。 ②股东构成截至本招股意向书签署之日，呼研所科技股权结构如下： 序号股东出资额（万元）出资比例（%） 1周银华600.00 12.002石磊600.00 12.003广东省南山医学发展基金会595.00 11.904广州市泊雅投资管理有限公司500.00 10.005熊楚雄320.00 6.406鲁楚平300.00 6.007李晨阳300.00 6.008高文娟271.00 5.429曹虹260.00 5.2010徐彬240.00 4.8011庾展鹏200.00 4.0012张清杰200.00 4.0013任筱兰150.00 3.00北京博晖创新光电技术股份有限公司招股意向书2-1-5514陈利国130.00 2.6015广州凯得科技创业投资有限公司100.00 2.0016钟秀强84.00 1.6817周荣50.00 1.0018孙戎50.00 1.0019翁伟珍50.00 1.00合计5,000.00 100.00③简要财务数据最近一年，呼研所科技简要财务数据如下： 单位：万元项目2011年12月31日资产合计4,674.53股东权益合计4,548.35项目2011年度营业收入296.55净利润-33.42注：2011年数据未经审计五、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况（一）持有公司5%以上股份的主要股东基本情况截至本招股意向书签署之日，持有公司5%以上股权的股东为杜江涛、郝虹、杜江虹、杨奇四名自然人。 1、杜江涛，中国国籍，未拥有永久境外居留权，身份证号： 15030219691117xxxx，截至本招股意向书签署之日，持有公司股份25,627,200股，占公司发行前股本总额的33.37%。 2、杨奇，中国国籍，未拥有永久境外居留权，身份证号： 11010819591108xxxx，截至本招股意向书签署之日，持有公司股份16,504,000股，占公司发行前股本总额的21.49%。 3、郝虹，中国国籍，未拥有永久境外居留权，身份证号： 北京博晖创新光电技术股份有限公司招股意向书2-1-5615030219690607xxxx，截至本招股意向书签署之日，持有公司股份16,128,000股，占公司发行前股本总额的21.00%。 4、杜江虹，中国国籍，未拥有永久境外居留权，身份证号： 15280119680221xxxx，截至本招股意向书签署之日，持有公司股份3,840,000股，占公司发行前股本总额的5.00%。 （二）控股股东和实际控制人公司第一大股东杜江涛与第三大股东郝虹为夫妻关系，两人合并持有公司发行前54.37%的股份，因此杜江涛先生为公司的控股股东、杜江涛夫妇为公司的实际控制人。其简历分别如下： 杜江涛，男，1969年生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士学位，中国农工民主党党员，自博晖创新成立以来一直担任公司董事长。曾担任君正顾问董事长、总经理，博弘国际（后更名为"君正国际"）董事长，兵器财务有限责任公司董事。现兼任内蒙君正董事长、锡盟君正董事长、博昂尼克董事长，并兼任中国初级保健基金会理事、政协内蒙古自治区第十届委员会委员、全国工商联执行委员、内蒙古自治区工商联总商会常委、乌海市工商联总商会名誉主席、农工党内蒙古自治区委员、农工党中央经济委员会副主任。 郝虹，女，1969年生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士学位，2000年之前曾先后在广东省肇庆市恒进电子有限公司、深圳市香港渣打银行、北京君正投资管理顾问有限公司工作。现任廊坊市君正房地产开发有限公司董事长。 公司实际控制人近三年未发生变化。 （三）公司控股股东及实际控制人控制的其他企业的基本情况除本公司外，公司控股股东、实际控制人控制的其他企业包括：乌海市君正科技产业有限责任公司、君正国际投资（北京）有限公司、乌海市君正房地产开发有限公司、廊坊市君正房地产开发有限公司、内蒙古君正能源化工股份有限公司、乌海市君正矿业有限责任公司、乌海市神华君正实业有限责任公司、锡林浩特市君正能源化工有限责任公司、内蒙古君正化工有限责任公司、乌海北京博晖创新光电技术股份有限公司招股意向书2-1-57市君正供水有限责任公司、乌海市君正商贸有限责任公司、乌海市君正储运有限公司、鄂尔多斯市君正能源化工有限公司、内蒙古呼铁君正储运有限责任公司及锡林郭勒盟君正能源化工有限责任公司。 实际控制人控制的企业股权结构图如下： 1、乌海市君正科技产业有限责任公司乌海市君正科技产业有限责任公司成立于2003年2月12日，设立时公司名称为乌海市慧通实业有限责任公司。目前，君正科技注册资本人民币50,000万元，注册号15034000001089，法定代表人杜江波，公司住所为乌海市乌达区巴音赛团结北路三街坊君正小区商业楼B段三层，公司的经营范围为：商业贸易（除国家限制经营的）、化工产品（不含易燃易爆危险品）；造林；水果种植。 5%45 % 25%杜江虹博晖创新33.37% 21%郝虹呼铁储运君正储运100%君正房地产君正国际内蒙君正90% 99% 24.50%君正科技100% 40% 100% 100% 95%君正矿业神华君正锡盟君正君正化工君正供水君正商贸51%100%80%15%100%廊坊君正房地产广州博晖60%博昂尼克55%杜江涛36.56%鄂尔多斯君正锡林浩特君正92%北京博晖创新光电技术股份有限公司招股意向书2-1-58君正科技分别持有内蒙古君正能源化工股份有限公司24.50%、乌海市君正房地产有限责任公司90%、君正国际投资（北京）有限公司99%的出资。除上述资产外，君正科技无其他经营性资产。 最近一年，君正科技简要财务数据如下： 单位：万元项目2011年12月31日资产合计280,138.42股东权益合计139,257.10项目2011年度营业收入0.00净利润-971.52注：上表财务数据未经审计。 2、君正国际投资（北京）有限公司君正国际投资（北京）有限公司原名博弘国际投资控股有限公司，成立于2000年12月4日，注册资本为人民币20,000万元，注册号110000001178947，法定代表人黄涛，公司住所为北京市昌平区科技园区超前路9号B座280室，经营范围为：投资管理；投资管理咨询；技术开发、技术转让、技术服务、技术培训；销售建筑材料、装饰材料、机械电器设备、五金交电化工、电子计算机及外部设备；举办国际间投资与合作研讨会。君正科技持有该公司99%的股权。 最近一年，君正国际简要财务数据如下： 单位：万元项目2011年12月31日资产合计24,162.12股东权益合计24,162.12项目2011年度营业收入0.00净利润-4.49注：上表财务数据未经审计。 3、乌海市君正房地产开发有限责任公司北京博晖创新光电技术股份有限公司招股意向书2-1-59乌海市君正房地产开发有限责任公司成立于2006年2月21日，设立时公司的注册资本为人民币3,000万元。目前该公司注册资本为人民币15,000万元，实收资本为人民币15,000万元，注册号150300000001371，法定代表人王俊刚，公司住所为内蒙古乌海市滨河新区海达君正街四街坊，经营范围为：房地产开发、咨询及房地产中介服务。君正科技持有该公司90%的股权，北京鼎益置地项目管理咨询有限公司持有该公司10%的股权。 最近一年，君正房地产简要财务数据如下： 单位：万元项目2011年12月31日资产合计98,443.05股东权益合计7,606.57项目2011年度营业收入26,922.75净利润-887.57注：上表财务数据未经审计。 君正房地产持有廊坊君正房地产有限公司100%的股权，廊坊市君正房地产开发有限公司的相关基本情况如下： 廊坊市君正房地产开发有限公司成立于2004年12月16日，公司注册资本为1,000万元，注册号131000000016840，法定代表人郝虹；公司住所为廊坊市广阳区益民道一号；经营范围为：房地产开发。君正房地产持有该公司100%的股份。 最近一年，廊坊市君正房地产开发有限公司简要财务数据如下： 单位：万元项目2011年12月31日资产合计35,296.60股东权益合计1,585.10项目2011年度营业收入0.00净利润-1,239.72注：上述数据未经审计。（未完）  |