[年报]三元股份：2011年年度报告
北京三元食品股份有限公司 2011年年度报告 北京三元食品股份有限公司 600429 2011年年度报告 北京三元食品股份有限公司 2011年年度报告 目录 一、重要提示 ...............................................................................................................................2 二、公司基本情况 ........................................................................................................................2 三、会计数据和业务数据摘要 .....................................................................................................3 四、股本变动及股东情况 .............................................................................................................5 五、董事、监事和高级管理人员 ...............................................................................................10 六、公司治理结构 ......................................................................................................................14 七、股东大会情况简介 ...............................................................................................................20 八、董事会报告 ..........................................................................................................................21 九、监事会报告 ..........................................................................................................................37 十、重要事项 ..............................................................................................................................38 十一、财务会计报告 ..................................................................................................................65 十二、备查文件目录 ................................................................................................................186 1 北京三元食品股份有限公司 2011年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连 带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人姓名张福平 主管会计工作负责人姓名刘旭 会计机构负责人（会计主管人员）姓名孙艳芝 公司负责人张福平、主管会计工作负责人刘旭及会计机构负责人（会计主管人员）孙艳芝声 明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 (五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 (六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 二、公司基本情况 (一) 公司信息 公司的法定中文名称北京三元食品股份有限公司 公司的法定中文名称缩写三元股份 公司的法定英文名称 BEIJING SANYUAN FOODS CO.,LTD. 公司法定代表人张福平 (二) 联系人和联系方式 董事会秘书证券事务代表 姓名王钤张娜 联系地址北京市大兴区瀛海瀛昌街 8号北京市大兴区瀛海瀛昌街 8号 电话 010-56306020 010-56306096 传真 010-56306655 010-56306655 电子信箱 zhengquanbu@sanyuan.com.cn zhengquanbu@sanyuan.com.cn (三) 基本情况简介 注册地址北京市大兴区瀛海瀛昌街8号 注册地址的邮政编码 100076 2 北京三元食品股份有限公司 2011年年度报告 办公地址北京市大兴区瀛海瀛昌街 8号 办公地址的邮政编码 100076 公司国际互联网网址 www.sanyuan.com.cn 电子信箱 zhengquanbu@sanyuan.com.cn (四) 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称《中国证券报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点公司证券部 (五) 公司股票简况 公司股票简况 股票种类股票上市交易所股票简称股票代码变更前股票简称 A股上海证券交易所三元股份 600429 (六) 其他有关资料 公司首次注册登记日期 1997年 3月 13日 公司首次注册登记地点北京市西城区鼓楼西大街 75号 公司变更注册登记日期 2011年 10月 14日 公司变更注册登记地点北京市大兴区瀛海瀛昌街 8号 末次变更企业法人营业执照注册号 110000410120838 税务登记号码 110102600062547 组织机构代码 60006254-7 公司聘请的会计师事务所名称国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙） 公司聘请的会计师事务所办公地址北京市海淀区西四环中路 16号院 2号楼 三、会计数据和业务数据摘要 (一) 主要会计数据 单位：元币种：人民币 项目金额 营业利润 -99,477,903.48 利润总额 22,176,010.11 归属于上市公司股东的净利润 48,715,523.64 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -44,574,008.07 经营活动产生的现金流量净额 3,206,361.50 (二) 非经常性损益项目和金额 单位：元币种：人民币 非经常性损益项目 2011年金额 2010年金额 2009年金额 非流动资产处置损益 86,187,991.13 234,709,619.13 -690,863.03 计入当期损益的政府补 29,188,103.44 10,341,607.23 18,631,066.11 3 北京三元食品股份有限公司 2011年年度报告 助，但与公司正常经营 业务密切相关，符合国 家政策规定、按照一定 标准定额或定量持续享 受的政府补助除外 债务重组损益 6,068,455.47 806,836.83 1,884,021.23 除上述各项之外的其他 营业外收入和支出 209,363.55 -3,553,582.31 -48,758,626.46 少数股东权益影响额 -108,574.39 -293,318.63 1,082,070.21 所得税影响额 -28,255,807.49 -58,416,745.11 -10,921.72 合计 93,289,531.71 183,594,417.14 -27,863,253.66 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元币种：人民币 主要会计数据 2011年 2010年 本年比上年增 减（%） 2009年 营业总收入 3,070,250,356.24 2,572,273,473.98 19.36 2,379,592,767.39 营业利润 -99,477,903.48 65,819,716.29 -251.14 -110,385,687.16 利润总额 22,176,010.11 70,680,031.66 -68.62 -138,204,774.72 归属于上市公司股东的净 利润 48,715,523.64 51,464,612.11 -5.34 -128,743,622.51 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利 润 -44,574,008.07 -132,129,805.03不适用 -100,880,368.85 经营活动产生的现金流量 净额 3,206,361.50 -187,220,858.56不适用 54,898,376.90 2011年末 2010年末 本年末比上年 末增减（%） 2009年末 资产总额 3,472,121,273.95 2,779,899,802.26 24.90 2,542,267,356.77 负债总额 1,676,394,211.45 1,007,987,532.32 66.31 813,379,182.54 归属于上市公司股东的所 有者权益 1,790,292,445.59 1,741,894,220.72 2.78 1,690,226,942.01 总股本 885,000,000.00 885,000,000.00 0 885,000,000.00 主要财务指标 2011年 2010年本年比上年增减（%） 2009年 基本每股收益（元／股） 0.0550 0.0582 -5.50 -0.1963 稀释每股收益（元／股） 0.0550 0.0582 -5.50 -0.1963 用最新股本计算的每股收益（元/股） 0.0550 / / / 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元 ／股） -0.0504 -0.1493不适用 -0.1538 加权平均净资产收益率（%） 2.76 2.99减少 0.23个百分点 -15.16 扣除非经常性损益后的加权平均净资产 -2.52 -7.70不适用 -11.88 4 北京三元食品股份有限公司 2011年年度报告 收益率（%） 每股经营活动产生的现金流量净额（元／ 股） 0.004 -0.212不适用 0.062 2011年 末 2010年 末 本年末比上年末增减 （%） 2009年 末 归属于上市公司股东的每股净资产（元／ 股） 2.02 1.97 2.54 1.91 资产负债率（%） 48.28 36.26增加 12.02个百分点 31.99 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后 数量 比例 (%) 发行 新股 送 股 公积金 转股 其 他 小 计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股 份 250,000,000 28.25 250,000,000 28.25 1、国家持股 2、国有法人持股 150,000,000 16.95 150,000,000 16.95 3、其他内资持股 其中：境内非国 有法人持股 境内自然人持 股 ４、外资持股 100,000,000 11.30 100,000,000 11.30 其中：境外法人 持股 100,000,000 11.30 100,000,000 11.30 境外自然人持 股 二、无限售条件流 通股份 635,000,000 71.75 635,000,000 71.75 1、人民币普通股 635,000,000 71.75 635,000,000 71.75 2、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 三、股份总数 885,000,000 100 885,000,000 100 2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 5 北京三元食品股份有限公司 2011年年度报告 (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股币种 :人民币 股票及其 衍生证券 的种类 发行日期 发行价格 （元） 发行数量上市日期 获准上市交 易数量 交易终止日期 股票类 人民币普 通股 2009年 11 月 18日 4 250,000,000 2012年 11 月 18日 250,000,000 2009年 7月 24日经中国证券监督管理委员会批准，公司于 2009年 11月非公开发行人民币 普通股 25,000万股，发行价格为 4元/股。锁定期限为 36个月，自 2009年 11月 18日至 2012 年 11月 17日。 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 2011年末股东总数 39,574户 本年度报告公布日前一个月末 股东总数 42,217户 前十名股东持股情况 股东名称 股 东 性 质 持股比 例(%) 持股总数 报告 期内 增减 持有有限售条件股份 数量 质押或冻结的股份数 量 北京企业 （食品）有 限公司 境 外 法 人 41.33 365,790,000 100,000,000无 北京首都农 业集团有限 公司 国 有 法 人 26.50 234,501,756 150,000,000质押 90,000,000 中国建设银 行股份有限 公司－长盛 同庆可分离 交易股票型 其 他 3.39 29,999,748未知 6 北京三元食品股份有限公司 2011年年度报告 证券投资基 金 中国人寿保 险股份有限 公司－传统 －普通保险 产品－005L－CT001沪 其 他 0.78 6,883,135未知 中国人寿保 险股份有限 公司－分红 －个人分红 －005L－ FH002沪 其 他 0.32 2,791,710未知 张国樑 未 知 0.23 2,054,028未知 彭文勇 未 知 0.22 1,983,252未知 徐昌海 未 知 0.17 1,530,306未知 石梅 未 知 0.15 1,360,600未知 王静 未 知 0.15 1,303,148未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的 数量 股份种类及数量 北京企业（食品）有 限公司 265,790,000人民币普通股 北京首都农业集团有 限公司 84,501,756人民币普通股 中国建设银行股份有 限公司－长盛同庆可 分离交易股票型证券 投资基金 29,999,748人民币普通股 中国人寿保险股份有 限公司－传统－普通 保险产品－005L－ CT001沪 6,883,135人民币普通股 中国人寿保险股份有 限公司－分红－个人 分红－005L－FH002 沪 2,791,710人民币普通股 7 北京三元食品股份有限公司 2011年年度报告 张国樑 2,054,028人民币普通股 彭文勇 1,983,252人民币普通股 徐昌海 1,530,306人民币普通股 石梅 1,360,600人民币普通股 王静 1,303,148人民币普通股 上述股东关联关系或 一致行动的说明 公司控股股东北京企业（食品）有限公司（ BEIJING ENTERPRISES (DAIRY) LIMITED）为公司第二大股东北京首都农业集团有限公司的控股子公司，因 此北京企业（食品）有限公司与北京首都农业集团有限公司为一致行动人。 另外，“中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－005L－CT001 沪”及“中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪”为 一致行动人。除此之外，公司未知其他股东是否存在关联关系或属一致行动 人。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 序 号 有限售条件股东 名称 持有的有限 售条件股份 数量 有限售条件股份可上市交易情况 限售条件可上市交易时 间 新增可上市交易 股份数量 1 北京企业（食品） 有限公司 100,000,000 2012年 11月 18 日 100,000,000 2 北京首都农业集 团有限公司 150,000,000 2012年 11月 18 日 150,000,000 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司控股股东北京企业（食品）有限公司 （BEIJING ENTERPRISES (DAIRY) LIMITED） 为公司第二大股东北京首都农业集团有限公司的 控股子公司，因此北京企业（食品）有限公司与 北京首都农业集团有限公司为一致行动人。 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 控股股东及实际控制人具体情况介绍 公司控股股东为北京企业（食品）有限公司(BEIJING ENTERPRISES (DAIRY) LIMITED， 简称"北企食品")，持有本公司股份 365,790,000股，占公司总股本的 41.33%。其注册于英属 维尔京群岛，北京首都农业集团有限公司持有其 51.14%的股权 ,Skysoar Limited持有其 46.71%的股权 ,Wii Pte Limited持有其 2.15%的股权。北企食品不进行任何经营活动。 公司实际控制人为北京首都农业集团有限公司（简称 "首农集团 "）。2009年 4月，经北京市 国有资产监督管理委员会批准，北京三元集团有限责任公司、北京华都集团有限责任公司、 北京市大发畜产公司重组为首农集团。三元集团始建于 1949年 9月的平郊农垦管理局；华 都集团始建于 1975年 4月的北京市机械化养鸡养猪工程指挥部（北京市畜牧局的前身）；大 发畜产公司创建于 1985年 5月。组建后的首农集团资产总额 150亿元，员工 4万人，国有 全资及控股企业 64家，中外合资合作企业 26家，境外公司 2家；其中本公司为上市公司。 首农集团主导产业为现代农牧业、食品加工业和现代物产物流业，其在畜禽良种繁育、养殖、 食品加工、生物制药、物产物流等方面具有行业明显优势，业已形成从田间到餐桌的完整产 业链条，拥有 5家国家级重点农业产业化龙头企业和 "三元"、"华都"、"双大"三个"中国名牌 8 北京三元食品股份有限公司 2011年年度报告 "及一批著名商标，并与多家国际知名企业建立了良好合作关系。 (2) 控股股东情况 ○ 法人 单位：元币种：美元 名称北京企业（食品）有限公司 成立日期 1997年 2月 20日 注册资本 50,000 主要经营业务或管理活动不进行任何经营活动 (3) 实际控制人情况 ○ 法人 单位：万元币种：人民币 名称北京首都农业集团有限公司 单位负责人或法定代表人张福平 成立日期 1992年 10月 1日 注册资本 141,110.2 主要经营业务或管理活动 以农牧业为主、农工商多元化经营的大型综合企 业集团 (4) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 9 北京三元食品股份有限公司 2011年年度报告 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名职务性别年龄 任期起 始日期 任期终 止日期 年初持 股数 年末持 股数 变动原 因 报告期 内从公 司领取 的报酬 总额（万 元）（税 前） 是否在 股东单 位或其 他关联 单位领 取报酬、 津贴 张福平董事长男 54 2010年 5月 14 日 2013年 5月 13 日 0 0 0是 薛刚董事男 44 2011年 5月 3日 2013年 5月 13 日 0 0 0是 范学珊董事男 56 2010年 5月 14 日 2013年 5月 13 日 0 0 0是 10 北京三元食品股份有限公司 2011年年度报告 2010年 2013年 常玲董事女 41 5月 145月 130 0 0是 日 日 董事、2010年 2013年 钮立平党委书男 55 5月 145月 130 0 58.56否 记日 日 常毅 董事、 总经理 男 48 2011年 10月 11 日 2013年 5月 13 日 0 0 12.03否 朱秀岩 独立董 事 男 65 2010年 5月 14 日 2013年 5月 13 日 0 0 6.32否 宋建中 独立董 事 女 58 2010年 5月 14 日 2013年 5月 13 日 0 0 6.32否 周立 独立董 事 男 45 2010年 5月 14 日 2013年 5月 13 日 0 0 6.32否 张春荣 监事会 主席 女 48 2010年 5月 14 日 2013年 5月 13 日 0 0 0是 2010年 2013年 桑悦昌监事男 56 5月 145月 130 0 33.02否 日 日 2010年 2013年 张俊监事男 39 5月 145月 130 0 18.44否 日 日 陈历俊 副总经 理 男 44 2010年 5月 14 日 2013年 5月 13 日 0 0 66.74否 吕淑芹 副总经 理 女 44 2010年 5月 14 日 2013年 5月 13 日 0 0 35.91否 马国武 副总经 理 男 39 2010年 5月 14 日 2013年 5月 13 日 0 0 31.99否 刘旭 财务总 监 男 41 2011年 6月 27 日 2013年 5月 13 日 0 0 8.65否 王钤 董事会 秘书 女 37 2010年 5月 14 日 2013年 5月 13 日 0 0 29否 高青山离任董男 56 2010年 2011年 0 0 0是 11 北京三元食品股份有限公司 2011年年度报告 事 5月 14 日 5月 3日 杨庆贵 离任财 务总监 男 40 2010年 5月 14 日 2011年 6月 27 日 0 0 19.33否 合计 / / / / / 0 0 / 332.63 / 张福平：曾任北京三元集团有限责任公司副董事长、党委副书记、总经理。2007年 4月至 今任北京首都农业集团有限公司（原北京三元集团有限责任公司）董事长、党委书记， 2007 年 6月起兼任北京三元食品股份有限公司董事长。 薛刚：曾任北京三元集团有限责任公司总经济师、总经理。 2008年 12月至今任北京首都农 业集团有限公司党委常委、董事、总经理，2011年 5月起兼任北京三元食品股份有限公司 董事。 范学珊：曾任北京三元集团有限责任公司董事、副总经理。2006年 1月至今任北京首都农 业集团有限公司董事、党委副书记，2007年 7月起兼任北京三元食品股份有限公司董事。 常玲：曾任京泰实业（集团）有限公司财务审计部副经理、经理，现任京泰实业（集团）有 限公司副总经理兼财务总监。2008年 8月起兼任北京三元食品股份有限公司董事。 钮立平：2005年 1月起担任北京三元食品股份有限公司董事、总经理（自 2010年 1月起兼 任公司党委书记），2011年 8月 23日辞去公司总经理职务，仍担任董事、党委书记职务。 常毅：历任北京三元出租汽车有限公司党委委员、副总经理、总经理，北京三元种业科技股 份有限公司党委副书记、董事、总经理。 2011年 10月起任北京三元食品股份有限公司董事、 总经理。 朱秀岩：曾任农业部人事劳动司司长，农业部总经济师，2007年 1月退休。原任中国天然 橡胶协会会长，2011年 11月起任中国天然橡胶协会荣誉会长。 2007年 4月起兼任北京三元 食品股份有限公司独立董事。 宋建中：1986年至今在内蒙古建中律师事务所担任主任，并在中国人民大学律师学院、天 津大学文法学院和内蒙古科技大学政法学院担任客座教授。连续 25年担任包钢集团等特大 型企业的常年法律顾问，承办包钢股份、天津天士力制药、包头铝业、君正科技等多家上市 公司的 A股发行及增发等项目，并担任过多家上市公司独立董事。 2010年 5月起兼任北京 三元食品股份有限公司独立董事。 周立：曾任清华大学副秘书长，云南省昆明市呈贡县县委常委、副县长，云南省昆明市市长 助理。现任北京市海淀区政府顾问，清华大学经济管理学院会计系教授及 4家公司独立董事。 2008年 5月起兼任北京三元食品股份有限公司独立董事。 张春荣：曾任北京三元集团有限责任公司财务管理部部长，2010年 3月至今任北京首都农 业集团有限公司审计部部长，2001年 1月起兼任北京三元食品股份有限公司监事会主席。 桑悦昌：2004年 10月起任北京三元食品股份有限公司职工监事、党委副书记、工会主席。 张俊：曾任北京三元食品股份有限公司干酪、奶粉事业部总经理、战略投资发展部经理，现 任公司总经理助理，2006年起兼任公司职工监事。 陈历俊：2002年至今任北京三元食品股份有限公司副总经理。 吕淑芹：曾任北京三元食品股份有限公司副总经理、低温奶事业部总经理，现任公司副总经 理。 马国武：曾任北京三元食品股份有限公司销售总监、常温奶事业部总经理，2010年 4月起 任公司副总经理兼常温奶事业部总经理。 刘旭：历任北京首都农业集团有限公司财务部副部长，北京首都农业集团有限公司食品经营 中心副主任。2011年 6月起任北京三元食品股份有限公司财务总监。 12 北京三元食品股份有限公司 2011年年度报告 王钤：曾就职于北京市农工商联合总公司法律处、北京三元集团有限责任公司办公室， 2007 年 6月起任北京三元食品股份有限公司董事会秘书。 (二) 在股东单位任职情况 姓名 股东单位名 称 担任的职务任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津 贴 张福平 北京首都农 业集团有限 公司 董事长、党委书 记 2007年 4月是 薛刚 北京首都农 业集团有限 公司 党委常委、董 事、总经理 2008年 12月是 范学珊 北京首都农 业集团有限 公司 董事、党委副书 记 2006年 1月是 张春荣 北京首都农 业集团有限 公司 审计部部长 2010年 3月是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名 称 担任的职务任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津 贴 常玲 京泰实业 （集团）有 限公司 副总经理、财 务总监 2011年 3月是 朱秀岩 中国天然橡 胶协会 荣誉会长 2011年 11月是 宋建中 内蒙古建中 律师事务所 主任 1986年 7月是 周立 清华大学经 济管理学院 会计系 教授 2006年 2月是 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序 公司独立董事津贴由董事会提出议案，经股东大会批准。高级管理人员 由公司董事会制定薪酬标准。 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据 公司根据不同职务的要求和实际情况，按照董事会批准的年度经营计划 进行考核以确定高级管理人员的报酬。高级管理人员报酬由岗位目标工 资及年度绩效两部分构成，按照月度考核及年度经营计划完成情况领取。 除独立董事外，公司外部董事、监事不在公司领取报酬；兼任高级管理 人员的董事按高级管理人员岗位领取报酬；职工监事按其所在岗位领取 报酬。 董事、监事和高级管理人报告期内，公司为董事、监事和高级管理人员发放的薪酬符合规定，不 13 北京三元食品股份有限公司 2011年年度报告 员报酬的实际支付情况存在违反公司薪酬管理制度及与公司薪酬管理制度不一致的情形。 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名担任的职务变动情形变动原因 钮立平总经理离任 因个人原因辞去公司总 经理职务，保留董事、党 委书记职务 高青山董事离任 因工作变动辞去公司董 事职务 杨庆贵财务总监离任 因工作变动辞去公司财 务总监职务 薛刚董事聘任 常毅董事、总经理聘任 刘旭财务总监聘任 (五) 公司员工情况 在职员工总数 8,063 公司需承担费用的离退休职工人数 1,560 专业构成 专业构成类别专业构成人数 管理人员 402 技术人员 490 财务人员 178 生产人员 2,866 营销人员 3,192 后勤人员 391 其他 544 合计 8,063 教育程度 教育程度类别数量（人） 硕士及以上 61 大专及本科 1,601 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 公司在报告期内严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》 及中国证监会、上海证劵交易所颁布的有关上市公司治理的规范性文件要求，不断完善公司 的法人治理结构，规范公司经营运作 , 进一步建立健全内部控制制度体系，推动公司治理水 平不断提高。目前公司法人治理结构的实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规 范性文件不存在差异。 报告期内公司治理情况如下： （1）股东与股东大会 14 北京三元食品股份有限公司 2011年年度报告 报告期内，公司共召开了 1次年度股东大会， 2次临时股东大会。公司股东大会的召集、 召开等相关程序完全符合《公司章程》及《股东大会议事规则》的相关规定，公司能够确保 所有股东尤其是中小股东的合法权益。公司股东大会对关联交易严格按规定的程序进行，关 联股东在表决时实行回避，保证关联交易符合公开、公平、公正、合理的原则。 （2）控股股东与公司的关系 公司控股股东和实际控制人行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和生 产经营活动，没有要求公司为其他人提供担保。公司与控股股东、实际控制人在人员、资产、 财务、机构和业务方面 "五分开"，公司董事会、监事会和内部机构能够独立规范运作。公司 与实际控制人的关联交易决策程序合法、定价合理、披露充分，保护了公司和股东的利益。 （3）董事与董事会 报告期内，公司共召开了 17次董事会。公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的董 事选聘程序选聘董事。董事人数和独立董事所占比例符合《公司法》、《关于在上市公司建立 独立董事制度的指导意见》的要求；董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会，均能有效的发挥相应职能。公司董事能够以认真负责的态度出席董事会 和股东大会，积极参加有关培训，学习有关法律和财务知识，诚实、勤勉、尽责地履行职责。 （4）监事与监事会 报告期内，公司共召开了 4次监事会。公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的监事 选聘程序选聘公司监事。公司监事会组成符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司监事 积极参加有关培训、学习有关法律法规，本着对股东负责的精神认真履行职责，对公司财务 及公司董事、高级管理人员履行职务的行为进行监督，维护公司和股东的利益。 （5）绩效评价与激励约束机制 本公司高级管理人员按《公司章程》规定的任职条件和选聘程序由董事会决定任用，中 层管理人员实行竞聘上岗,并以此建立了公司的绩效评价与激励约束机制。 （6）信息披露与透明度 公司证券部在公司董事会秘书的领导下开展信息披露工作，接待股东来电咨询，注意与股 东的交流沟通。公司的各项信息披露工作严格按照证券监管部门的要求执行，做到真实、准 确、完整，所有股东都有平等的机会及时获得信息。 (二) 董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立 董事 本年应参 加董事会 次数 亲自出席 次数 以通讯方 式参加次 数 委托出席 次数 缺席次数 是否连续 两次未亲 自参加会 议 张福平否 17 17 12 0 0 否 薛刚否 11 10 7 1 0否 范学珊否 17 15 12 1 1 否 常玲否 17 16 12 1 0 否 钮立平否 17 17 12 0 0 否 常毅否 3 3 3 0 0 否 朱秀岩是 17 17 13 0 0 否 宋建中是 17 17 13 0 0 否 周立是 17 17 13 0 0 否 15 北京三元食品股份有限公司 2011年年度报告 高青山否 6 6 5 0 0 否 年内召开董事会会议次数 17 其中：现场会议次数 4 通讯方式召开会议次数 12 现场结合通讯方式召开会议次数 1 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 报告期内，独立董事本着对全体股东负责的态度，根据《公司章程》、《独立董事工作制度》、 《独立董事年报工作制度》等相关法律法规的要求，勤勉尽职，积极并认真参加公司董事会 和股东大会，为公司的长远发展和有效管理出谋划策，对公司关联交易、董事及高级管理人 员变更等重大事项发表了专业性独立意见，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展起 到了积极作用，有效地维护了广大中小股东的利益。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整情况说明 对公司产生的影 响 改进措施 业务方面独立完 整情况 是 公司拥有独立的 管理、生产、采购 和销售系统以及 独立的研发体系， 业务完全独立于 股东单位及其他 关联方。 人员方面独立完 整情况 是 公司的劳动、人事 及工资管理完全 独立。公司总经 理、副总经理等高 级管理人员全部 在公司领取报酬， 财务人员全部为 专职人员。 资产方面独立完 整情况 是 公司与股东单位 关系明确，各股东 投入本公司的资 产独立完整，不存 在与股东单位混 合经营、合署办公 的情况。公司股 16 北京三元食品股份有限公司 2011年年度报告 东、实际控制人不 存在违规占用本 公司资金、资产和 其他资源情况。公 司资产完全独立 于股东单位，资产 完整。 机构方面独立完 整情况 是 公司机构设置完 整，组织机构健 全，无论是管理机 构还是生产经营 单位，均完全独立 于股东单位。 财务方面独立完 整情况 是 公司设有独立的 财务部门，建立了 独立完整的会计 核算体系和财务 管理体系，配备了 专职的财务人员， 开设独立的银行 帐户，并单独纳 税。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 依据《企业内部控制基本规范》和《企业内部控 制应用指引》，根据公司自身业务特点，进一步梳 理、修订并完善内部控制管理制度。风险识别与 制度完善同步进行，制度完善与流程图和风险管 控图的编写分步实施；各单位分别制定实施细则， 从重要业务、重要事项、重大风险领域入手，逐 步向全部业务、全部领域拓展；从上至下逐步推 进，最终全员参与，制定与落实同步实施。 内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 为规范管理,控制风险,公司及控股子公司根据自 身特点和管理需要 ,基本建立了一套较为完善的 内部控制制度，使之贯穿于公司经营管理活动的 各层面和各环节,确保各项工作有章可循。公司建 立和实施内部控制时，考虑了以下五个基本要素： 内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、 内部监督。2012年，公司将在内部控制规范实施 领导小组带领下，通过编制流程图、梳理风险点 等工作，进一步修订、完善公司全系统的内控制 度。 内部控制检查监督部门的设置情况公司内部控制检查监督小组由公司管理层、董事 17 北京三元食品股份有限公司 2011年年度报告 会办公室、公司总部所属各职能部室、事业部、 分公司、全资及控股子公司负责人组成，共 26 人。 公司审计部配备了 5名专职内部审计人员，依据 公司《内部审计管理制度》的规定并根据工作计 划安排，定期、不定期对公司内部控制制度的健 全性和有效性进行抽查、专项检查等独立监督工 作，并对发现的内部控制缺陷和执行过程中发现 的问题提出建议并提请相关单位和职能部门进行 改进，同时提报内部控制检查监督小组对改进措 施进行追踪。 内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 每年开展一次内部监督和内部控制自我评价工 作。 董事会对内部控制有关工作的安排 2011年，董事会及其下属四个专业委员会根据监 管部门的要求，充分发挥有效的监督作用，在公 司及其控股子公司范围内，不断完善公司各项内 部控制制度。2012年 3月 30日，公司第四届董 事会第三十一次会议审议通过了《公司 2012年度 内部控制规范实施工作方案》，董事会将切实监督 公司 2012年度内控规范实施情况。 与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情 况 公司采取有效措施保证公司整体及各独立核算主 体严格按照《公司法》、《会计法》和《企业会计 准则》等的规定以及公司会计政策、会计核算基 础制度进行会计核算和编制财务会计报告。公司 设置了专门的会计机构，配备了专业的会计人员， 制订了统一的会计政策，建立了各项会计核算基 础制度和财务管理制度，如《财务会计机构、财 务人员管理办法》、《财务核算管理办法》、《财务 会计报告编制管理办法》、《发票管理办法》、《会 计档案管理办法》、《统计管理制度》、《应收账款 管理办法》、《资金管理办法》、《预算管理办法》、 《费用报销管理办法》、《资产减值准备计提及财 务核销管理办法》、《公允价值计量管理办法》等， 明确制订了与财务核算相关的会计凭证、会计账 簿和财务报告的处理程序，以合理保证各项目标 的实现。公司已建立包括交易授权控制、责任分 工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录控制 等的相关会计控制程序。公司依据上述制度和程 序作为建立财务报告内部控制的依据。 内部控制存在的缺陷及整改情况 本公司董事会对本年度内部控制进行了自我评 估，评估发现，自本年度 1月 1日起至本报告期 末，未发现本公司存在内部控制设计或执行方面 的重大缺陷。 18 北京三元食品股份有限公司 2011年年度报告 (五) 高级管理人员的考评及激励情况 实现在薪资分配上"责任与利益一致、能力与价值一致、风险与回报一致、业绩与收益一致 " 的目标，达到构建公司的内部利益动力机制，促进公司持续、稳定发展的目的。公司为高级 管理人员设定岗位目标工资，并按照董事会批准的年度经营计划作为考核标准。总经理由董 事会进行年度考核，根据年度经营目标的完成情况进行考核兑现；副总经理及其他高管人员 由总经理进行日常考核。岗位目标工资组成为：基本工资 +月度绩效工资 +年度绩效工资， 绩效工资分别根据月度和年度工作计划的完成情况及经营计划达成度进行考核评定发放。 报告期内，董事会薪酬与考核委员会依照法律法规以及《公司章程》、《公司薪酬与考核委员 会工作细则》的规定，确定了公司高级管理人员 2011年薪级、工资标准及 2010年度奖励情 况。薪酬与考核委员会 2012年第一次会议认为：报告期内，公司为董监高发放的报酬符合 公司薪酬体系规定。 (六) 公司披露内部控制的相关报告： 1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：否 2、公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告：否 3、公司是否披露社会责任报告：否 (七) 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 为提高公司规范运作水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，加大对年报 信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露的质量和透明度，根据《关于做好上市公司 2009年年度报告及相关工作的公告》（证监会公告[2009]34号）文件的要求，根据相关法律、 法规规定，结合公司实际情况，制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，并提交公 司第三届董事会第五十一次会议审议通过。 1、报告期内无重大会计差错更正情况 2、报告期内无重大遗漏信息补充情况 3、报告期内无业绩预告修正情况 (八) 公司是否存在因部分改制、行业特性、国家政策或收购兼并等原因导致的同业竞争和 关联交易问题：是 1、关于同业竞争问题 由于历史原因及公司实际控制人北京首都农业集团有限公司（简称 "首农集团"）通过收购 等方式控股了部分乳制品企业，在一定程度上与公司形成了同业竞争。 2009年我公司非公 开发行股票时，首农集团为进一步解决其与我公司间存在的同业竞争问题，曾做出如下承诺： "在双方认可的条件成熟时，将本公司已有的乳制品相关业务及资产（包括但不限于：北京 三元绿荷奶牛养殖中心、江苏三元双宝乳业有限公司、上海三元全佳乳业有限公司）采取收 购、合并等适当方式进行整合，最终将本公司下属所有乳制品业务均在三元股份的平台上展 开。相关交易价格将以经具有执行证券、期货相关业务资格的评估事务所的评估价格为基准， 由双方协商确定。未来在中国范围内新开展的乳制品相关业务均将以三元股份为唯一平台进 19 北京三元食品股份有限公司 2011年年度报告 行。"北京三元绿荷奶牛养殖中心下属从事乳制品生产的企业、上海三元全佳乳业有限公司 均已停产，承德晓雅乳业有限公司已于 2011年 11月在北京产权交易所挂牌转让，唐山三鹿 乳业有限公司在 2011年国家审核乳制品生产资质时未提起申请且长期停产，与我公司均已 不存在同业竞争问题；首农集团直接持有的山东三元乳业有限公司的股权及间接持有的江苏 三元双宝乳业有限公司、唐山市三元食品有限公司的股权已通过由我公司托管经营的方式得 以解决，有效地预防了同业竞争给公司造成的影响。 根据北京证监局 2011年 8月 12日下发的《关于深入推进解决同业竞争、减少关联交易专 项活动有关问题的通知》（京证公司发【 2011】117号）要求， "暂时无法注入上市公司且不 能剥离的同业竞争资产，可采用委托上市公司经营管理的方式，作为最终解决问题前的过渡 方案"；出于审慎考虑，公司与首农集团认为，一直采取的、由公司托管经营的方式并非彻 底解决同业竞争的方法。接下来，公司与首农集团将进一步探讨托管之外的其他解决同业竞 争的方法，并在双方认为合适的时机，彻底解决上述同业竞争。 2、关于关联交易问题 公司目前存在的日常经营性关联交易主要发生在与首农集团所属子公司之间，具体包括采 购原料奶及产成品、土地及房屋建筑物租赁、销售、物流仓储运输等内容。现存的采购、物 流等关联交易于公司的生产经营具有一定的必要性和持续性，基本上是为了满足公司正常生 产经营的需要。由于办公地点历史形成的地理位置等原因，公司近几年一直存在较为固定的 土地房屋租赁关联交易；由于公司将实际控制人委托管理的企业纳入公司事业部管理体系， 出于内部生产经营的需要，也存在一些销售、代加工关联交易。为保证各项关联交易的公允 性，公司采取了如下措施：首先，公司与关联方发生的日常关联交易遵循明确的市场定价原 则。其次，公司与关联方之间的采购及销售合同均按照市场原则，在平等的基础上通过商业 化运作签订。第三，公司发生的关联交易按照规定履行了必要的审批程序。董事会和股东大 会审议关联交易议案时，关联董事、关联股东均回避表决，独立董事对关联交易相关事项发 表了独立意见。 近几年，公司与首农集团始终努力减少关联交易。为降低产品物流关联交易，除发挥首农 集团旗下北京三元双日食品物流有限公司冷链运输优势外，公司在外埠地区的产品运输基本 选择第三方物流。首农集团已于 2011年 4月将其子公司北京匹比包装制品有限公司停产， 避免了同公司在产品包装纸箱采购方面的关联交易。下一步，公司与首农集团将结合公司整 体发展的速度，逐步降低关联交易；同时公司将一如既往地致力于开拓外埠及多元化业务发 展，逐步降低关联交易的规模及所占比例。 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次召开日期决议刊登的信息披露报纸决议刊登的信息披露日期 2010年年度股 东大会 2011年 5月 3日《中国证券报》、《上海证券报》 2011年 5月 4日 (二) 临时股东大会情况 会议届次召开日期决议刊登的信息披露报纸决议刊登的信息披露日期 2011年第一次 临时股东大会 2011年 10月 11日 《中国证券报》、《上海证券 报》 2011年 10月 12日 2011年第二次 临时股东大会 2011年 11月 30日 《中国证券报》、《上海证券 报》 2011年 12月 1日 20 北京三元食品股份有限公司 2011年年度报告 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 一、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 2011年，面对日趋剧烈的市场竞争，公司紧紧围绕年初制定的 "深化机制改革，优化调整 结构，持续品牌建设，精心谋划市场，打造竞争优势，党政齐抓共管，确保平稳过渡，为 " 十二五"时期三元食品的快速发展奠定基础"的工作思路，积极采取应对措施，各方面工作取 得了较好的成绩。 一、报告期内公司经营情况回顾 （一）报告期内总体经营情况 2011年公司合并营业收入 30.7亿元，较去年同期 25.7亿元增加 5亿元，增幅 19.5%，收 入增加的主要原因：（1）合理调整产品结构及价格，提高产品毛利率；（2）持续加强品牌宣 传力度，积极拓展外埠市场，提高产品销量。本年实际达成年初计划收入 31.8亿元的 96.5%。 2011年公司主营业务利润 64,002万元，较去年同期 39,928万元增长 60.3%；实现营业利 润-9,948万元，较去年同期 6,582万元减少 16,530万元；实现归属于母公司所有者的净利润 4,872万元，较去年同期 5,146万元减少 274万元。主要原因是：（1）通过事业部整合，重 要子公司经营情况明显好转，销售区域逐步扩大，市场占有率有所提高；（2）不断推广新产 品，加大市场投入力度，使公司品牌形象得到整体提升；（3）本期双桥乳品厂搬迁补偿增加 净收益，上期为处置华冠子公司股权投资收益增加营业利润。 （二）报告期内主要工作 1、工业园项目进展顺利，各加工厂平稳转产 为加快公司生产线升级换代，集中产能，自 2010年 3月公司开始在北京市大兴区瀛海镇 投资兴建乳品工业园，总投资 7.78亿元。报告期内，工业园开展了土建施工、能源设备设 施调试、设备安装及调试、试生产、生产相关证照办理等工作。截至报告期末，工业园项目 主体建筑已完工并投入使用，部分配套设施将陆续投入。工业园主要产品涵盖除奶粉、冰激 凌以外的乳制品大类全项品种，是目前国内生产品种最全，高科技技术设备最集中，工艺设 备的先进性、自动化程度、复杂性最高，将环保、低碳理念融入整个项目的综合性加工基地。 各加工厂搬迁至工业园的过程中，公司经理层进行了明确分工，责任清晰；工业园项目组为 各加工厂转产制定完整、系统的搬迁方案；各事业部所属加工厂积极配合工业园进行设备停 产搬运；总部各职能部室在产品转产期间对质量品控、产销协调、生产调度、人员调度、证 照手续办理等方面积极协助，有效确保了产品的顺利接产，市场未出现断货。 2、参与投资"三元-爱之味合资项目 " 2011年 10月 28日，公司与台湾耐斯集团、京泰集团等多方股东签署框架协议，各方合 资成立北京爱之味三元健康科技股份有限公司及北京三元爱之味饮品销售有限公司。此次合 作将充分发挥品牌的强强联合及产业资源的互补优势。公司拥有成熟的管理经验和畅通的市 场渠道，爱之味作为台湾知名大型企业耐斯集团旗下的上市公司和老牌的台湾食品巨头，拥 有先进的管理经验与优良的食品生产技术，在饮料生产上具有丰富的经验，对公司产业结构 是很好的完善与补充，有利于公司的长远发展。 3、参与太子奶重整 2011年 11月 8日，公司与新华联控股有限公司（简称 "新华联 "）、新华联全资子公司株洲 润坤科技发展有限公司（简称"润坤科技"）及湖南太子奶集团生物科技有限责任公司管理人、 株洲太子奶生物科技发展有限公司管理人、湖南太子奶集团供销有限公司管理人（合并简称 "太子奶管理人"）四方签署了《重整协议》。公司与新华联组成的联合体提供 3.75 亿元偿债 资金，获得湖南太子奶集团生物科技有限责任公司（简称 "湖南太子奶"）100%股权及其对 21 北京三元食品股份有限公司 2011年年度报告 应的可用资产。公司与新华联提供偿债资金的比例为 6：4，公司与新华联在重整后的湖南 太子奶的持股比例为 6：4。2011年 11月 11日，联合体、太子奶管理人、高科奶业正式资 产交接。公司收购太子奶是出于长远发展的战略性考虑，是一次跨地域跨产业的资源整合。 太子奶作为一个中国驰名商标，具有很强的品牌影响力和良好的市场基础。目前太子奶所具 备的生产规模与可持续生产能力，都是整合后快速崛起的良好基础。公司参与重整太子奶， 不仅有助于扩大公司在乳酸菌领域的市场份额，对公司现有产品结构、市场结构也将是较好 的完善和补充，有利于强化公司在整体行业中的市场竞争力、市场占有率和影响力。 4、技术创新 报告期内，公司加大质量安全与科技创新方面的研发投入，项目包括新建技术中心科研 大楼、实验设施建设、工业园信息化建设、乳制品质量安全控制技术研究和新品研发等，着 力提升自主创新能力，创建具有自身特色的自主创新体系，打造国际先进、国内领先的研发 平台，提高了公司的核心竞争力及行业地位。工业园新建科技大楼的投入运行，为公司发展 提供了强大的技术支撑。报告期内，公司自主研发并上市五色养系列利乐砖牛奶、品致润活 低乳糖牛奶等新产品 40多个，累计申请发明专利 26项（其中，授权发明专利 9项），获北 京市科学技术奖三等奖 1项、农业部中华农业科技奖二等奖 1项、中国食品工业协会科学技 术奖一等奖 1项，主持国家高技术研究发展计划（ 863计划）课题和北京市重大科技计划课 题多项。报告期内，公司被认定为北京市乳品工程技术研究中心和北京市专利示范单位。博 士后工作站在站 2名博士后研究人员。 5、强化"三元"品牌影响力 报告期内，公司完成了在北京及外埠电视广告、冠名代言、公关/报纸/杂志、户外广告以及 电视广告片制作等宣传工作，重新创意拍摄了公司的品牌广告，为 2012年品牌宣传提供了 良好的素材。同时，正式引入了三元视觉识别系统（ VI），制定了视觉基础元素的应用规范， 在包装设计中采用了系列规范化的基础视觉元素和统一设计的辅助图形，强化了三元的视觉 形象，并且针对不同季节，根据国内形势制定不同的品牌传播主题，组织参加各类专业展会 和活动，强化宣传了三元品牌，极大提升了三元品牌的知名度和美誉度。 6、进一步加强内控体系建设 报告期内，公司将内控制度下发至各单位，在学习、推广、执行及完善的同时，各事业部 及分、子公司开展了本单位内控制度编修工作。报告期内，公司进一步深化、完善信息化建 设，通过 ERP、OA系统规范优化了公司内部办公及业务流程，开始梳理基础信息、采购业 务、库房业务、车间业务、财务业务、其他业务等流程，通过软件平台固化，划分责、权、 利，使公司内部控制得到进一步加强。 7、节能减排 报告期内，公司加强生产节能、降耗、循环利用等关键技术运用，通过引进先进乳品生产 设备及生产工艺，使用照明节电、制冷及供暖系统节能、余热发电等节能技术，建立能源管 理平台信息系统，健全能源计量器具，加大公司能源考核力度等措施，在节能减排方面取得 了显著成效。2011年，公司万元产值综合能耗同比下降 9.4%，万元产值水耗同比下降 12.5%； 各项环保处理设施运行正常，生产废水、工业噪声、烟尘、固体废物等污染物经处理后全部 达到国家和北京市的排放标准。 8、河北三元经营情况 报告期内，河北三元紧紧围绕全年预算目标，进一步降低生产成本，缩减费用支出，严格 执行对预算达成率的考核，全力实现企业降本增效。人员管理方面，在维护企业稳定的前提 下，努力做到合理用工，控制人力成本。质量管理方面，着重加强质量管理体系建设及实施， 稳定产品质量。同时，为增加营业外收入，充分利用现有资产资源，盘活闲置资产，创造资 产价值。报告期内，河北三元实现营业收入 45640万元，净利润 -7991万元，比去年同期减 22 北京三元食品股份有限公司 2011年年度报告 少亏损 7487万元，减亏效果显著，总体经营形势好转。 （三）报告期主要供应商及客户情况 公司前五名供应商采购金额合计： 659,073,594.08元，占年度采购总额比例： 31.46%； 公司前五名销售客户销售金额合计：366,006,229.65元，占年度销售总额比例： 11.91%。 （四）报告期公司资产构成变动情况 单位：万元 变动比例 项目期末余额期初余额变动金额 （%） 应收票据 1,463.88 851.75 612.13 71.87% 应收账款 19,797.90 15,190.12 4,607.78 30.33% 应收利息 -11.62 -11.62 -100.00% 其他应收款 20,779.82 1,197.45 19,582.37 1635.34% 投资性房地产 3,627.70 336.19 3,291.51 979.08% 固定资产 130,206.82 81,263.04 48,943.78 60.23% 在建工程 169.14 26,740.23 -26,571.09 -99.37% 递延所得税资产 2,988.49 1,589.94 1,398.55 87.96% 预收款项 7,014.13 5,153.19 1,860.94 36.11% 应交税费 3,714.82 1,384.05 2,330.77 168.40% 应付利息 316.17 225.99 90.18 39.90% 其他应付款 36,821.42 10,852.54 25,968.88 239.29% 一年到期的非流动负 债 1,681.66 810.91 870.75 107.38% 长期借款 36,550.00 150.00 36,400.00 24266.67% 长期应付款 107.11 2,583.79 -2,476.68 -95.85% 专项应付款 -816.13 -816.13 -100% 预计负债 115.03 0.00 115.03 本期新增 变动原因： 1、应收票据期末余额为 1,463.88万元，比期初余额增加 71.87%，其主要原因是本期销售货 款使用应收票据结算增加所致。 2、应收账款期末余额为 19,797.90万元，比期初余额增加 30.33%，其主要原因是本年销售 量提升，销售收入增加，账期内应收款项同比例增加所致。 3、应收利息期末余额为 0.00万元，比期初减少 11.62万元，其主要原因是本期收回上期利 息所致。 4、其他应收款期末余额为 20,779.82万元，比期初余额增加 1,635.34%，其主要原因是收购 湖南太子奶股权，支付给管理人的偿债资金 1.8亿元所致。 5、投资性房地产期末余额为 3,627.70万元，比期初余额增加 979.08%，其主要原因是本期 河北三元将出租的土地及房屋建筑物转入投资房地产核算所致。 6、固定资产期末余额为 130,206.82万元，比期初余额增加 60.23%，其主要原因是本公司工 业园项目主体建筑完工转入所致。 7、在建工程期末余额为 169.14万元，比期初余额减少 99.37%，其主要原因是工业园土地 使用权本期转入无形资产，工业园项目主体建筑完工转入固定资产所致。 23 北京三元食品股份有限公司 2011年年度报告 8、递延所得税资产期末余额为 2,988.49万元，比期初余额增加 87.96%，其主要原因是存货 跌价准备和固定资产减值准备增加影响所致。 9、预收款项期末余额为 7,014.13万元，比期初余额增加 36.11%，其主要原因是本期销售预 收货款增加所致。 10、应交税费期末余额为 3,714.82万元，比期初余额增加 168.40%，其主要原因是销售额增 长影响应交增值税增加所致。 11、应付利息期末余额为 316.17万元，比期初余额增加 39.90%，其主要原因是本公司本期 长期借款增加计提利息所致。 12、其他应付款期末余额为 36,821.42万元，比期初余额增加 239.29%，其主要原因是工业 园项目应付工程设备款增加和向首都农业集团借款增加所致。 13、一年内到期的非流动负债期末余额为 1,681.66万元，比期初余额增加 107.38%，其主要 原因是长期应付款即将到期，重分类至一年内到期的非流动负债所致。 14、长期借款期末余额为 36,550.00万元，比期初余额增加 24,266.67%，其主要原因是本公 司本期工业园项目贷款增加所致。 15、长期应付款期末余额为 107.11万元，比期初余额减少 95.85%，其主要原因是长期应付 款即将到期，重分类至一年内到期的非流动负债所致。 16、专项应付款期末余额为 0.00元，比期初余额减少 816.13万元，其主要原因是柳州三元 收到的搬迁补偿款结转减少所致。 17、预计负债期末余额 115.03万元，为本期增加应支付本公司乳品一厂范围内商户搬迁补 偿款。 （五）报告期经营成果变动情况 单位：万元 变动比例 项目本期金额上期金额变动金额 （%） 营业税金及附加 774.89 347.71 427.18 122.86% 财务费用 2,520.68 1,214.74 1,305.94 107.51% 资产减值损失 6,524.70 1,597.44 4,927.26 308.45% 投资收益 10,832.28 33,167.82 -22,335.54 -67.34% 营业外收入 13,050.31 2,192.70 10,857.61 495.17% 营业外支出 884.92 1,706.66 -821.74 -48.15% 所得税费用 -195.61 2,763.83 -2,959.44 -107.08% 利润表主要项目增减变动分析: 1、营业税金及附加本期发生额为 774.89万元，比上期发生额增加 122.86%，其主要原因是 城市维护建设税和教育费附加的增加所致。 2、财务费用本期发生额为 2,520.68万元，比上期发生额增加 107.51%，其主要原因是利息 支出的增加所致。 3、资产减值损失本期发生额为 6,524.70万元，比上期发生额增加 308.45%，其主要原因是 对存货和固定资产计提减值准备所致。 4、投资收益本期发生额为 10,832.28万元，比上期发生额减少 67.34%，其主要原因是上期 处置子公司北京华冠乳制品有限责任公司所致。 5、营业外收入本期发生额为 13,050.31万元，比上期发生额增加 495.17%，其主要原因是双 桥乳品厂搬迁补偿及固定资产处置利得和政府补助的增加所致。 24 北京三元食品股份有限公司 2011年年度报告 6、营业外支出本期发生额为 884.92万元，比上期发生额减少 48.15%，其主要原因是本期 对外捐赠和非常损失较上期减少。 7、所得税费用本期发生额为 -195.61万元，比上期发生额减少 107.08%，其主要原因是本期 利润减少及递延所得税资产增加使所得税费用减少所致。 （六）报告期现金流量构成变动情况 单位：万元 项目本年金额上年金额变动金额变动比例 收到的税费返还 1,998.99 16.03 1,982.96 12371.84% 取得投资收益收到的现金 0.00 6,000.00 -6,000.00 -100.00% 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产所收回的现金净额 18,657.35 307.54 18,349.81 5966.55% 处置子公司及其他营业单位收回 的现金净额 0.00 32,935.42 -32,935.42 -100.00% 投资支付的现金 18,000.00 1,800.00 16,200.00 900.00% 取得借款所收到的现金 92,600.00 57,150.00 35,450.00 62.03% 偿还债务所支付的现金 52,000.00 26,600.00 25,400.00 95.49% 分配股利、利润或偿付利息所支 付的现金 2,641.11 1,489.02 1,152.09 77.37% 支付其他与筹资活动有关的现金 0.00 90.81 -90.81 -100.00% 变动原因： 1、收到的税费返还本期金额为 1,998.99万元，比上期发生额增幅 12,371.84%，主要原因为： 母公司及子公司迁安三元本期收到的所得税返还较上期增加； 2、取得投资收益收到的现金本期为零，上期收到 6,000万元为北京麦当劳食品有限公司现 金分红； 3、处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额本期 18,657.35万元，较上期 发生额增幅 5,966.55%，主要为：本期对双桥乳品厂搬迁补偿及资产处置取得现金收入； 4、处置子公司及其他营业单位收回的现金净额本期为零，上期 32,935.42万元为转让华冠子 公司股权收到现金； 5、投资支付的现金本期 18,000万元，较上期发生额增幅 900%，主要因为：本期以偿债资 金收购太子奶股权所支付现金，上期为对三元德宏增资支付现金； 6、取得借款所收到的现金本期 92,600万元，较上期发生额增幅 62.03%，主要为本期新增 国开行长期借款 36,400万元； 7、分配股利、利润或偿付利息所支付的现金本期 2,641.11万元，比上期发生额增幅 77.37%， 主要原因为：本期贷款额度增加，贷款利率上升所致； 8、支付其他与筹资活动有关的现金本期为零，上年 90.81万元为支付的增发费用。 （七）报告期内公司主要资产采用的计量属性及对财务状况和经营成果的影响 在对会计要素进行计量时，除某些金融工具及非同一控制下企业合并中被合并公司的资 产和负债以公允价值计量外，本公司一般采用历史成本做为计量基础。采用重置成本、可变 现净值、现值、公允价值计量的，所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量。本年报表项 目的计量属性未发生变化。本报告年度未有公允价值的变动对公司利润的影响。 （八）本公司的子公司情况 25 北京三元食品股份有限公司 2011年年度报告 1、河北三元食品有限公司：主要经营加工、销售乳制品及与乳品相关的产品，注册资本 87,972.55万元，截至本报告期末总资产 61,018.25万元，净资产 50,712.03万元，本年度实 现营业收入 45,639.61万元，较上年减少 5,915.24万元，下降 11%。净利润-7,990.61万元， 同比减亏 7,486.61万元； 2、呼伦贝尔三元乳业有限公司：主要经营加工、销售乳制品及与乳品相关的产品，注册 资本 6,771.4万元，截至本报告期末总资产 8,130.70万元，净资产 5,515.16万元，本年度实 现营业收入 11,450.14万元，较上年增加 946.27万元，增幅 9%。净利润-1,324.54万元，同 比增亏 792.11万元； 3、迁安三元食品有限公司：主要经营生产乳及乳制品，销售本公司产品，注册资本 751.66 万美元，截至本报告期末总资产 9,505.92万元，净资产 3,368.34万元，本年度实现净利润 -97.95万元，同比减少 211.72万元； 4、新乡市三元食品有限公司：主要经营生产乳及乳制品，销售本公司产品，注册资本 10,000万元，截至本报告期末总资产 16,543.98万元，净资产 9,980.80万元，本年度实现净 利润 1,225.22万元，同比增幅 770%； 5、天津三元乳业有限公司：主要经营乳制品制造、汽车货运服务，注册资本 902万元， 截至本报告期末总资产 2,102.05万元，净资产 1,211.14万元，本年度实现净利润 33.93万元， 同比增幅 22.6%； 6、柳州三元天爱乳业有限公司 :主要经营消毒牛奶、含乳饮料、植物蛋白饮料、酸牛奶生 产销售，饲料、饲草、水产品、畜产品销售，自有门面出租；奶牛饲养与销售，注册资本 2,245万元，截至本报告期末总资产 4,173.78万元，净资产 2,159.25万元，本年度实现净利 润-25.71万元，同比下降 187%； 7、北京三元梅园乳品发展有限公司：主要经营乳制品、包装食品、面包、西式糕点、销 售本公司生产的产品，注册资本 1,275.06万元，截至本报告期末总资产 816.35万元，净资 产 125.79万元，本年度实现营业收入 1,758.15万元，较上年增加 387.72万元，增幅 28%。 净利润-212.36万元，同比增亏 33.02万元； 8、上海三元乳业有限公司：主要经营销售乳制品，注册资本 300.00万元，截至本报告期 末总资产 2,990.47万元，净资产 -5,770.56万元，本年度实现营业收入 53,643.58万元，较上 年增加 15,923.11万元，增幅 42%。净利润 -4,034.76万元，同比增亏 -2,749.36万元； 二、2012年工作计划 从行业发展趋势上看，中国乳制品生产量每年的增长幅度远高于同期世界平均水平，但三 聚氰胺事件、世界金融危机的负面影响以及国际奶粉价格的持续走低也给国内乳制品行业带 来了很大冲击。经过近几年的调整，目前行业发展初步呈现回升、保持继续增长的态势。 从宏观政策层面分析，政府加大了对乳品行业监管力度，乳制品生产许可证重新认证工作 提高了行业准入门槛，从制度上保障了乳制品质量安全，有利于消费者对国产乳制品重拾信 心。同时，消费者越来越关注乳制品的品质、奶源及产业链，乳制品的安全日益受到重视， 乳制品行业出现了理性增长。 从市场竞争格局方面来讲，获得生产许可证的国内乳品企业将继续致力于市场份额的争 夺，不同区域的市场占有率存在不同幅度的变化，市场竞争将更加激烈。同时，国内乳品企 业还需抵御国际大型乳品企业对现有市场的冲击。 从经营风险方面分析，奶源短缺始终是乳制品行业发展的最大瓶颈，奶牛饲养成本的提高 以及奶牛繁育、饲养等科技水平的提升都是制约乳制品行业发展的关键；我国食品安全监管 体系仍需不断完善，食品安全监管法规的要求不断更新；同时，公司需面临各项经营成本上 升的压力。 26 北京三元食品股份有限公司 2011年年度报告 对公司所处行业的发展趋势及行业面临的固有风险，公司 2012年工作的指导思想为： " 深入贯彻党的十七大会议精神，坚持科学发展观，紧密围绕集团公司和三元食品发展战略， 坚定发展信心，着力加快结构调整，扩大市场销量和份额，着力强化经营管控，提高运行质 量，着力加强基础合力，推进协同发展，着力实现低成本运行，增强抗风险能力，确保 2012 年各项任务目标顺利完成"。 针对面临的发展机遇和挑战，公司将采取以下应对措施：（1）鉴于工业园集中生产的模式 使北京各事业部由原来的产销一体化模式转变为产销部分分离的模式，公司 2012年将对事 业部业务进行整合，建立、健全工业园模式下的新的各业务流程和配套内部控制制度及管理 体系；（2）利用重整 "太子奶"、投资 "爱之味"项目，弥补公司在乳酸菌饮料、功能性饮料行 业的产品空白，完善公司产业结构，提高公司整体盈利能力。同时，公司关注下列事项：（1） 关注奶源建设，坚持从奶源到运输的全产业链模式；（2）国家对乳品行业监管政策的变化； （3）工业园的投产促使公司合理调配各项产能，加大控制生产成本，综合考虑生产设备和 检测设备设施等方面的投入，优化资产结构。 结合公司自身情况，2012年公司的工作计划如下： 1、调整产品结构，做大 "三元"品牌 2012年，公司将围绕工业园集中生产的特点调整产品结构，确立主打产品，加快研制新 品。扩大常温奶销量及市场份额，提高高端产品占比及高端单品市场份额，确保北京市场低 温产品份额第一。加大超市宣传力度，增强奶粉、干酪的品牌影响力。根据消费者需求，研 发盈利高、风险小、资源配置合理的产品。 2、强化经营管控，提高运行质量 （1）加大成本控制。加强大宗物资采购调控，统一采购，统一调度，统一使用；加强 ERP 信息化体系对产、供、销、质、财的全过程管理，达到降低库存、控制生产、提高产品合格 率、减少呆坏账，最大限度提高资金利用率，控制经营风险的目的。（2）加强市场营销。集 中力量围绕生产区域扩大生产布局，加强事业部之间的协作，集中优势资源向重点市场、重 点人群有针对性的投入；加强对经销商管理，提高经销商水平，持续激发经销商的销售积极 性，实现业绩稳定增长。（3）加强安全管理。加大安全监管力度，加强内部各项管理措施和 各项法规的执行力度，不断强化员工安全教育培训，加大安全生产检查力度，确保生产安全、 高效运行。 3、加强基础合力，推进协同发展 形成"三个统一 "。加强奶源 -生产-销售之间的沟通、疏导，形成供奶正常、生产有序、销 售顺畅的工作流程。工业园全力保证事业部产品品种和数量的需求，形成完善的 "以销定产" 机制；事业部销售体系全力保证工业园生产产品的销售力度，形成完善的"以产定销"机制； 销售与生产相互促进，相互推动。各事业部在同一市场上的开拓实行统一调度、协调，减少 成本，扩大影响；产品广告进行统一协调，保证全年有声，保证一个声音；有选择性的做好 产品广告及品牌宣传等工作。 4、全面开展内控规范实施工作 结合北京证监局《关于做好北京辖区上市公司内控规范实施工作的通知》（京证公司发 [2012]18号）要求，为进一步加强和规范公司内部控制，提高公司经营管理水平和风险防范 能力，2012年公司将全面开展内控规范实施工作。公司成立由总经理、高管、总经理办公 室主任及各分、子公司主要负责人组成的内控实施领导小组，设立由各主要职能部门抽调骨 干人员组成的内控办公室，计划分五个阶段开展内控规范实施工作。 5、夯实基础管理，提升管理水平 在日常工作中公司上下以内部控制制度为指导，实现用制度管人、管事、管权，充分发挥 制度作用，夯实企业基础管理；加强基础性数据管理，建立并完善财务、市场及经销商数据 27 北京三元食品股份有限公司 2011年年度报告 库；重点加强工业园管理，建立并完善工业园各项基础数据的分析、考核制度，引入先进管 理理念，提升整体管理水平。 6、加强企业文化建设，树立正确的事业观 在努力完成业绩指标任务的同时，建立有三元特色的企业文化体系，发扬 "团结、忠诚、 奉献、拼搏 "的工作作风，继承 "艰苦奋斗、真抓实干、勇于创新、敢于胜利 "的精神。艰苦 奋斗--对每项费用做到精打细算，各种物资做到物尽其用，从小事做起，从身边做起，用实 际行动创造节约的企业氛围；真抓实干 --一步一个脚印地把各项工作落到实处，确保每项工 作取得实实在在的成效；勇于创新 --勇于突破常规套路，经营工作和政治工作才能增强感染 力和实效性，才能紧跟时代的步伐、适应形势的需要；敢于胜利 --努力培养积极向上、锐意 进取、勇往直前的意志品质，一步一个脚印地前行，带着敢于胜利的斗志，坚定不移地向既 定目标前进。 公司是否披露过盈利预测或经营计划：是 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测或经营计划是否低 20%以上或高 20% 以上：否 1、公司主营业务及其经营状况 (1) 主营业务分行业、分产品情况 单位:元币种 :人民币 主营业务分行业情况 分行业营业收入营业成本 营业利润 率(%) 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 营业利润 率比上年 增减（%） 乳制品 3,020,467,660.62 2,380,448,329.33 21.24 19.26 11.58 增加 5.48 个百分点 主营业务分产品情况 分产品营业收入营业成本 营业利润 率(%) 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 营业利润 率比上年 增减（%） 液态奶 2,449,129,156.31 1,870,756,008.06 23.62 12.42 2.97 增加 7.02 个百分点 固态奶 571,338,504.31 509,692,321.27 10.79 61.30 61.00 增加 0.16 个百分点 (2) 主营业务分地区情况 单位:元币种 :人民币 地区营业收入营业收入比上年增减（％） 北京地区 1,323,988,298.68 11.15 北京以外 1,696,479,361.94 26.46 2、对公司未来发展的展望 (1) 新年度经营计划 28 北京三元食品股份有限公司 2011年年度报告 收入 计划 (亿 元) 费用 计划 (亿 元) 新年度经营目标为达目标拟采取的策略和行动 36 7.6 通过集约、高效的现代化 制造模式，实现资源优化 配置，提高管理效率及销 售水平，整体提升公司盈 利能力。 大力推进公司集团化、专业化和国际化进程，整合内部资 源，优化资源配置，实现专业化运营和积极实施管理变革， 调整产品结构，提高运行质量；集中优势资源，形成销售 合力；加强品牌建设，提升品牌形象；加强项目管理，提 高生产水平；确保经营业绩目标的全面实现。 (2) 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 (3) 资金需求、使用计划及来源情况 资本支出承诺合同安排时间安排融资方式 资金来源安 排 资金成本及使用说明 太子奶投资项目 《重整协 议》 2012年其他自筹资金 爱之味投资项目 《三元爱 之味合资 项目总合 同书》 2012年其他自筹资金 新乡三元低温奶 项目 详见公司 2011-022号 公告 2012年其他自筹资金 干酪、黄油、炼 乳等生产线整合 项目 详见公司 2011-018号 公告 2012年其他自筹资金 (二) 公司投资情况 单位:万元 报告期内投资额 54,091.58 投资额增减变动数 5,386.18 上年同期投资额 48,705.4 投资额增减幅度(%) 11.06 被投资的公司情况 被投资的公司名称主要经营活动 占被投资公司权益的比例 (%) 备注 湖南太子奶集团生物科 技有限责任公司 生产、销售乳酸菌乳 制品、饮料等 60 详见本报告“十、重要事 项（十）其他重大事项 的说明” 1、委托理财及委托贷款情况 29 北京三元食品股份有限公司 2011年年度报告 (1) 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 2、募集资金总体使用情况 单位:万元币种 :人民币 募集年 份 募集方 式 募集资 金总额 本年度已使用募 集资金总额 已累计使用募 集资金总额 尚未使用募 集资金总额 尚未使用募集 资金用途及去 向 2003 首次发 行 39,000 890 36,717 340 存在公司募集 资金专户 2009 非公开 发行 100,000 0 98,593 0 合计 / 139,000 890 135,310 340 / 公司于 2003年通过首次发行股票募集资金 39,000万元，扣除发行费用 1,943万元，实际募 集资金为 37,057万元。募集资金已于 2003年 9月 5日到位，并经安永华明会计师事务所出 具验资报告予以验证。 公司于 （未完）  |