[公告]金风科技：2012年公开发行公司债券募集说明书摘要（第一期）
股票代码：002202 股票简称：金风科技 新疆金风科技股份有限公司 （住所：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区上海路107号） 2012年公开发行公司债券募集说明书摘要 （第一期） 保荐人、联席主承销商 联席主承销商、债券受托管理人 中国国际金融有限公司 国泰君安证券股份有限公司 （住所：北京市建国门外大街1号国贸大 厦2座27层及28层） （住所：上海市浦东新区商城路618号） 财务顾问 国开证券有限责任公司 （住所：北京市朝阳区安华外馆斜街甲1号泰利明苑写字楼A座二区4层） 2012 年2月21日 发行人声明 募集说明书和本募集说明书摘要的全部内容遵循《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》及其他现行法律、法规的规 定。本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书摘要不存在任何虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律 责任。 公司负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募 集说明书和本募集说明书摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均 不表明其对本公司本次发行公司债券的价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保 证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及其有关的信息披露文件， 并进行独立投资判断。凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受募集 说明书对本期债券各项权利义务的约定。根据《中华人民共和国证券法》的规定，本 期债券依法发行后，本公司经营变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意本期债券的《债券 受托管理协议》和《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》、《债券受托 管理协议》及受托管理报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。 除本公司和联席主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 募集说明书中列明的信息或对募集说明书作任何说明。投资者若对募 集说明书及本募集说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。 本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募 集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资 者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 目 录 释 义.......................................................................................................................................3 第一节 发行概况 .....................................................................................................................6 一、本次债券的发行授权及核准 ·················································································· 6 二、本期债券发行的基本情况及发行条款 ·································································· 6 三、本期债券发行及上市安排 ······················································································ 8 四、本次债券发行的有关机构 ······················································································ 8 五、认购人承诺 ············································································································ 14 六、发行人与中介机构利害关系 ················································································ 15 第二节 发行人的资信状况 ...................................................................................................16 一、信用评级 ················································································································ 16 二、发行人主要资信情况 ···························································································· 18 第三节 发行人基本情况 .......................................................................................................20 一、发行人概况 ············································································································ 20 二、发行人股东情况 ···································································································· 20 三、发行人设立、上市及历次股份变化情况 ···························································· 21 四、发行人组织结构和主要子公司情况 ···································································· 24 五、发行人控股股东和实际控制人基本情况 ···························································· 27 六、发行人董事、监事及高级管理人员情况 ···························································· 27 七、发行人业务介绍 ···································································································· 34 第四节 财务会计信息 ............................................................................................................45 一、发行人合并口径最近三年及一期主要财务数据与财务指标 ···························· 45 二、发行人公司口径最近三年及一期主要财务数据与财务指标 ···························· 46 三、发行人对2011年度经营业绩的预计 ·································································· 46 第五节 本期债券募集资金运用 ............................................................................................48 一、募集资金运用计划 ································································································ 48 二、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ···························································· 49 第六节 备查文件 ...................................................................................................................51 释 义 在本募集说明书摘要中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义： 中国 指 中华人民共和国 发行人、本公司、 公司、金风科技、 受评主体 指 新疆金风科技股份有限公司 本次债券 指 经本公司2010年年度股东大会审议通过，并经证监会 “证监许可[2011]1397号”文核准发行的不超过人民币 50亿元的公司债券 本期债券 指 总额30亿元的2012年新疆金风科技股份有限公司公司债 券（第一期） 本次发行 指 本期债券的公开发行 募集说明书 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的 《新疆金风科技股份有限公司2012年公开发行公司债券 募集说明书（第一期）》 募集说明书摘要 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的 《新疆金风科技股份有限公司2012年公开发行公司债券 募集说明书摘要（第一期）》 发行公告 指 发行人在发行前刊登的《新疆金风科技股份有限公司 2012年公开发行公司债券发行公告（第一期）》 保荐人 指 中国国际金融有限公司 联席主承销商 指 中国国际金融有限公司、国泰君安证券股份有限公司 财务顾问 指 国开证券有限责任公司 债券受托管理人 指 国泰君安证券股份有限公司 信用评级机构、中 诚信 指 中诚信证券评估有限公司 债券登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 承销团 指 联席主承销商为本次发行组织的，由联席主承销商、副 主承销商和分销商组成的承销团 自治区 指 新疆维吾尔自治区 风能公司 指 新疆风能有限责任公司，2005年10月13日由新疆风能 公司改制成立 三峡新能源 指 中国三峡新能源公司，是中国长江三峡集团公司的全资 子公司 天诚同创 指 北京天诚同创电气有限公司 天和风电 指 天和风电叶片江苏有限公司 协鑫风电 指 协鑫风电（江苏）有限公司 汉德风电 指 汉德风电设备（阜宁）有限公司 证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 香港联交所 指 香港联合交易所有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 工作日 指 指北京市的商业银行的对公营业日 法定节假日、休息 日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不 包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定 节假日和/或休息日） A股 指 获准在上海证券交易所或深圳证券交易所上市的以人民 币标明面值、以人民币认购和进行交易的股票 H股 指 获准在香港联交所上市的以人民币标明面值、以港币认 购和进行交易的股票 元 指 如无特别说明，指人民币元 BTM 指 BTM Consult ApS，据丹麦著名风电咨询机构，专门提供 有关可再生能源信息及数据 EPC 指 设计、采购及建设，为由承包项目建设的公司负责项目 的设计、采购及建设，并于项目建设完成及通过最终验 收后交付予拥有人的建设安排 kW、千瓦 指 功率单位，1 kW = 1,000 W MW、兆瓦 指 功率单位，1 MW = 1,000 kW GW、吉瓦 指 功率单位，1 GW = 1,000 MW 太瓦时 指 电能生产数量的计量单位，一太瓦时等于十亿千瓦时， 其中一千瓦时为一千瓦的发电机按额定输出容量连续运 行一小时所做的功 可再生能源 指 风能、太阳能、地热、生物质能等可持续或就所有应用 目的而言不会耗尽的能源。本募集说明书摘要中所指可 再生能源不包括常规水力发电（另行说明者除外） 直驱 指 将风力发电机组的叶轮直接驱动发电机转子的传动方 式，省去齿轮箱 永磁发电机 指 在发电机转子上使用永磁体的同步发电机 全功率整流 指 将风力发电机组的变流器额定容量等同于风力发电机组 额定容量的变流技术 第一节 发行概况 一、本次债券的发行授权及核准 1、本公司拟发行总规模不超过50亿元公司债券融资工具于2011年4月19日经 本公司四届董事会第十二次会议审议通过，并于2011年6月24日经本公司2010年度 股东大会表决通过。 2、本公司拟发行总规模不超过50亿元公司债券的发行方案于2011年6月28日 经第四届董事会第十六次会议审议通过，其中首期发行规模不超过40亿元。 3、本公司于2011年9月5日经证监会“证监许可[2011]1397号”文核准，向社 会公开发行面值不超过50亿元的公司债券，其中首期发行规模不超过40亿元。 4、本期债券为本次债券中的首期发行。 二、本期债券发行的基本情况及发行条款 债券名称：2012年新疆金风科技股份有限公司公司债券（第一期）。 发行主体：新疆金风科技股份有限公司。 发行规模：30亿元。 债券期限和品种：3年期固定利率品种。 债券利率及其确定方式：本期债券票面利率在债券存续期内固定不变，由发行人 和联席主承销商根据网下询价结果协商确定，采取单利按年计息，不计复利，发行人 按照债券登记机构相关业务规则将到期的利息和/或本金足额划入债券登记机构指定的 银行账户后，不再另计利息。 债券票面金额：人民币100元。 发行价格：按票面金额平价发行。 债券认购单位：投资者认购的债券金额为人民币1,000元的整数倍且不少于人民 币1,000元。 债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司。 债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立 的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定 进行债券的转让、质押。 发行方式和发行对象：发行方式和发行对象安排见发行公告。 起息日：2012年2月23日开始计息，本期债券存续期限内每年的2月23日为该 计息年度的起息日。 付息日：2013年至2015年每年的2月23日为上一个计息年度的付息日（如遇法 定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。 兑付日：本期债券的兑付日为2015年2月23日（如遇法定及政府指定节假日或 休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。 还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次， 到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。还本付息将按照债券登记机构 的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构 的相关规定办理。 担保情况：本期债券无担保。 信用级别：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人主体信用级别为AA+， 本期债券信用级别为AA+。 发行安排：本期债券全部采取网下面向机构投资者协议发行的方式。 承销方式： 本期债券由联席主承销商及副主承销商国开证券有限责任公司及分销 商中信建投证券股份有限公司、平安证券有限责任公司、广发证券股份有限公司、长 江证券股份有限公司组成承销团，以余额包销的方式承销；投资者认购金额不足30亿 元的部分，全部由承销团余额包销。 发行费用概算：本次发行费用概算不超过本期债券发行总额的2%，主要包括保荐 及承销费用、财务顾问费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费 用、信息披露费用等。 募集资金用途：除发行费用后，本期债券所募集资金用于偿还公司及其子公司银 行借款及补充流动资金，其中偿还银行借款的金额为人民币8亿元，剩余募集资金用 于补充流动资金。 拟上市地：深交所。 上市安排：本次发行结束后，本公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易 的申请。具体上市时间将另行公告。 质押式回购：本公司主体评级为AA+，债券评级为AA+，符合进行质押式回购交 易的基本条件，具体折算率等事宜将按债券登记机构的相关规定执行。 税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳 的税款由投资者承担。 三、本期债券发行及上市安排 （一）本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2012年2月21日。 预计发行期限：2012年2月23日至2012年2月27日，共3个工作日。 网下认购期：2012年2月23日至2012年2月27日。 （二）本期债券上市安排 本期债券发行结束后，发行人将尽快就本期债券向国家有关主管部门提出在深交 所上市的申请，本期债券上市时间将另行公告。 四、本次债券发行的有关机构 （一）发行人 新疆金风科技股份有限公司 住所：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区上海路107号 法定代表人：武钢 联系人：霍常宝 联系地址：北京市经济技术开发区博兴一路8号 联系电话：010-67511888 传真：010-67511985 邮政编码：100176 （二）保荐人、联席主承销商： 1、保荐人、联席主承销商 中国国际金融有限公司 住所：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层 法定代表人：李剑阁 联系人：李硕一、瞿骢、黄捷宁、王浩楠、林礼、张彦璐 联系地址：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层 电话：010-65051166 传真：010-65051156 邮政编码：100004 2、联席主承销商： 国泰君安证券股份有限公司 住所：上海市浦东新区商城路618号 法定代表人：万建华 联系人：金利成、郁韡君、王懿、董益盈、沈颖 联系地址：上海市浦东新区银城中路168号29楼 电话：021-38676666 传真：021-38670666 邮政编码：200120 （三）承销团其他成员 1、副主承销商： 国开证券有限责任公司 住所：北京市朝阳区安华外馆斜街甲1号泰利明苑写字楼A座二区4层 法定代表人：黎维彬 联系人：刘岩、陈京晶 联系地址：北京市东城区东直门南大街1号来福士中心办公楼23层 电话：010-51789208、010-51789217 传真：010-51789206 邮政编码：100007 2、分销商 （1）中信建投证券股份有限公司 住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼 法定代表人：王常青 联系人：张全、张慎祥 联系地址：北京市东城区朝内大街188号 电话：010-85130653、010-85130207 传真：010-85130542 邮政编码：100010 （2）平安证券有限责任公司 住所：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层 法定代表人：杨宇翔 联系人：徐丽、杜亚卿、杨洁 联系地址：北京市西城区金融大街丙17号北京银行大厦5B 电话：010-66299509、010-66299520、010-66299521 传真：010-66299589 邮政编码：100033 （3）广发证券股份有限公司 住所：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房） 法定代表人：林治海 联系人：黄静、王仁惠 联系地址：广州市天河北路183号大都会广场38楼 电话：020-87555888-8437、020-87555888-8342 传真：020-87553574、020-87554631 邮政编码：510075 （4）长江证券股份有限公司 住所：上海世纪大道1589号长泰国际金融大厦21楼 法定代表人：王世平 联系人：许燕、徐涵 联系地址：上海市浦东新区世纪大道1589号长泰国际金融大厦21楼2102室 电话：010-66220588-521、021-38784899-881 传真：010-66220288、021-50495600 邮政编码：200122 （四）财务顾问 国开证券有限责任公司 住所：北京市朝阳区安华外馆斜街甲1号泰利明苑写字楼A座二区4层 法定代表人：黎维彬 联系人：邹燚、刘曲、常磊 联系地址：北京市东城区东直门南大街1号来福士中心办公楼23层 联系电话：010-51789012、51789020、51789016 传真：010-51789010 邮政编码：100007 （五）审计机构 1、安永华明会计师事务所 住所：北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼16层 法定代表人：葛明 联系人：张宁宁、王宁、刘易 联系地址：北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼16层 电话：010-58153000 传真：010-85188298 邮政编码：100738 2、五洲松德联合会计师事务所 住所：天津市和平解放路188号信达广场35层 法定代表人：方文森 联系人：陈军 联系地址：乌鲁木齐市解放北路30号财联大厦10楼 电话：0991-2833333 传真：0991-2815074 邮政编码：830002 （六）资信评级机构 中诚信证券评估有限公司 住所：上海市青浦区新业路599号1幢968室 法定代表人：关敬如 联系人：邵津宏、曹张琪 联系地址：上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦8楼 电话：021-51019090 传真：021-51019030 邮政编码：200011 （七）发行人律师 北京市竞天公诚律师事务所 住所：北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层 法定代表人：赵洋 联系人：吴琥、王来 联系地址：北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层 电话：010-58091000 传真：010-58091100 邮政编码：100025 （八）公司债券登记、托管、结算机构 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所： 深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 总经理： 戴文华 电话： 0755-25938000 传真： 0755-25988122 （九）本期债券申请上市的交易所 深圳证券交易所 住所： 深圳市深南东路5045号 总经理： 宋丽萍 电话： 0755-82083333 传真： 0755-82083275 （十）债券受托管理人 国泰君安证券股份有限公司 住所：上海市浦东新区商城路618号 法定代表人：万建华 联系人：金利成、郁韡君、王懿、董益盈、沈颖 联系地址：上海市浦东新区银城中路168号29楼 电话：021-38676666 传真：021-38670666 邮政编码：200120 （十一）联席承销商收款银行 户名：国泰君安证券股份有限公司 开户行：中国工商银行上海市分行第二营业部 账号：1001190719013328417 大额支付系统号：102290019077 五、认购人承诺 认购、购买或以其他合法方式取得本期债券的投资者被视为作出以下承诺： （一）接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管 部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由联 席主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 六、发行人与中介机构利害关系 截至2011年9月30日，国泰君安证券股份有限公司通过自营证券账户持有金风 科技209,053股A股股票，占金风科技总股本的0.0078%。除此以外，发行人与其聘 请的与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间除本 次债券发行外不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。 第二节 发行人的资信状况 一、信用评级 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 经中诚信综合评定，发行人主体信用级别为AA+，本期债券信用级别为AA+。根 据中诚信的符号及定义，发行人受评主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影 响较小，违约风险很低。本期债券信用质量很高，信用风险很低。 （二）评级报告的内容摘要 中诚信评定本期债券信用级别为AA+，该级别反映了本期债券的信用质量很高， 信用风险很低。 中诚信授予新疆金风科技股份有限公司主体级别AA+，评级展望稳定。中诚信肯 定了突出的规模优势、领先的技术实力及良好的产品性能、协同发展的业务模式等因 素对公司信用级别的支撑作用；同时中诚信也关注到行业发展放缓，竞争加剧以及公 司未来资本支出规模较大等因素对公司信用级别可能带来的影响。 正面 1、突出的规模优势。公司是中国第二、全球第四大风电设备制造商。目前，公司 拥有4,000永磁直驱风电机组的生产能力，拥有9大生产基地，并完成了全国性的产 能布局。随着公司产能的继续释放，公司的规模竞争优势有望进一步增强。 2、领先的技术优势及良好的产品性能。公司在行业内率先采用代表未来发展趋势 的永磁直驱技术并实现量产，2010年公司1.5MW风电机组的可利用率已稳定在98% 以上，且通过了低电压穿越认证，成为首批得到此项认证的永磁直驱机组。 3、协同发展的业务模式。公司在立足风电机组制造的基础上进一步拓展了风电场 投资、开发与销售业务以及风电服务业务，三个业务板块相辅相成，互相促进，使公 司在风电行业价值链多个环节中获益，对公司业务的整体发展提供了有力支撑。 关注 1、行业增速放缓。中国风电市场在连续多年保持快速增长后，目前进入了稳步增 长阶段，未来增速可能将逐步放缓。 2、市场竞争加剧，产品价格有所下降对公司的盈利能力带来挑战。中国风电市场 的快速发展吸引了大量的投资，行业竞争日趋激烈。这使得2010年以来中国市场风力 发电机组的价格显著回落，对公司的盈利能力带来一定的挑战。 3、未来资本支出规模较大。尽管公司目前的财务结构较为稳健，截至2011年9 月底，公司的资产负债率及总资本化比率分别为57.07%和41.13%。但未来公司在风 电场开发投资等方面仍有较大规模的资本支出，这将在一定程度上增加公司的债务压 力。 （四）跟踪评级安排 根据证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信评级制度相关规定，自首次评级 报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信将在本期债券信用等级有效 期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财 务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟 踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。 在跟踪评级期限内，中诚信将于发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后一 个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内， 如发行主体、担保主体（如有）发生可能影响本期债券信用等级的重大事件，应及时 通知中诚信，并提供相关资料，中诚信将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪 评级结果。 如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信将根据有 关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。 中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信网站 （www.ccxr.com.cn）以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）予以公告。 二、发行人主要资信情况 （一）公司获得银行授信的情况 公司资信情况良好，与国内主要商业银行一直保持长期合作伙伴关系，并与境外 商业银行建立了战略合作关系，获得各银行较高的贷款授信额度，间接债务融资能力 较强。 截至2011年9月30日，公司拥有多家银行共计353.71亿元的贷款授信额度，其 中202.37亿元尚未使用。 （二）近三年与主要客户发生业务往来时的违约情况 公司在与主要客户发生业务往来时，严格按照合同执行，近三年没有发生过重大 违约现象。 （三）近三年发行的债券以及偿还情况 截至本募集说明书摘要签署日，本公司及其子公司未公开发行债券。 （四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例 截至本募集说明书摘要签署日，本公司及其子公司未公开发行债券，本次发行后 公司累计债券余额为30亿元，占公司截至2011年9月30日合并财务报表口径净资产 （含少数股东权益）的比例为22.53%。 （五）发行人近三年及一期主要偿债指标（合并报表口径） 2011年9月30日 2010年12月31日 2009年12月31日 2008年12月31日 流动比率 1.69 1.86 1.64 1.65 速动比率 1.21 1.49 1.23 1.26 资产负债率 57.07% 51.43% 62.86% 63.09% 2011年前三季度 2010年度 2009年度 2008年度 利息倍数 5.82 16.45 19.96 16.79 贷款偿还率 100% 100% 100% 100% 利息偿付率 100% 100% 100% 100% 注：（1）流动比率=流动资产÷流动负债； （2）速动比率=（流动资产－存货）÷流动负债； （3）资产负债率=负债合计÷资产总计； （4）利息倍数=（利润总额+利息费用）÷利息支出，其中利息费用=利息支出-资本化利息； （5）贷款偿还率=实际贷款偿还额÷应偿还贷款额； （6）利息偿付率=实际利息÷应付利息； （7）2011年前三季度利息费用以财务费用代替。 第三节 发行人基本情况 一、发行人概况 法定中文名称：新疆金风科技股份有限公司 法定英文名称：XINJIANG GOLDWIND SCIENCE & TECHNOLOGY CO., LTD. 住所：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区上海路107号 法定代表人：武钢 注册资本：2,694,588,000元人民币 经营范围：大型风力发电机组生产销售及技术引进与开发、应用；建设及运营中 试型风力发电场（法律法规规定应取得相关行政许可的，在取得许可后方可从 事）；制造及销售风力发电机零部件；有关风机制造、风电场建设运营方面的技 术服务与技术咨询；风力发电机组及其零部件与相关技术的进出口业务。（但国 家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。 股票已上市地及股票代码：A股：深圳证券交易所 A股代码：002202 H股：香港联合交易所有限公司 H股代码：2208 二、发行人股东情况 截至2011年9月30日，公司股本总额为2,694,588,000股。下表列示了截至2011 年9月30日，公司前10名股东情况： 股东名称 股东性质 持股比例 （%） 持股总数 持有有限售条件 股份数量 质押或冻结 的股份数量 香港结算有限公司 境外法人股 18.48 497,965,800 0 0 新疆风能有限责任公司 国有法人股 13.95 375,920,386 0 204,624,000 中国三峡新能源公司 国有法人股 12.03 324,069,296 0 0 股东名称 股东性质 持股比例 （%） 持股总数 持有有限售条件 股份数量 质押或冻结 的股份数量 中国-比利时直接股权投资基 金 社会法人股 4.14 111,559,239 0 0 新疆风能研究所 国有法人股 1.64 44,073,423 0 0 深圳市远景新风投资咨询有 限公司 社会法人股 0.99 26,600,000 0 0 全国社会保障基金理事会转 持二户 国有法人股 0.83 22,399,999 0 0 马鸿兵 自然人股 0.73 19,650,840 0 0 中国银行－易方达深证 100 交易型开放式指数 证券投资 基金 其他 0.69 18,691,338 0 0 新疆太阳能科技开发公司 国有法人股 0.67 18,165,392 0 0 三、发行人设立、上市及历次股份变化情况 1、2001年发起设立 公司是由新疆新风科工贸有限责任公司整体变更设立的股份有限公司。公司是 2001年3月26日经新疆维吾尔自治区人民政府[新政函2001]29号文批准，由新疆新 风科工贸有限责任公司的全体原股东（包括新疆风能有限责任公司、中国三峡新能源 公司（原名中国水利投资集团公司）、新疆风能研究所、新疆太阳能科技开发有限公 司、北京君合慧业投资咨询有限公司及7位自然人）共同作为发起人，以发起设立方 式注册成立的股份有限公司。根据五洲联合会计师事务所出具的五洲会字[2001]8－ 159 号验资报告，整体变更时，新疆金风科技股份有限公司（筹）的净资产为3,234.35 万元，其中股本3,230万元，资本公积4.35万元，总资产5,403.25万元，负债总额 2,168.90万元。设立完成后公司总股本为3,230万元。 2、2004年增资扩股至总股本7,000万股 2004 年4 月10日，公司与原股东签订《增资扩股协议》约定公司股本由3,230万 股增加到7,000万股，增资股份按每股1.27元的价格以现金方式认购，共募集资金 4,787.90 万元。本次增资扩股完成后，公司2003年度利润分配之后留存的资本公积、 盈余公积、未分配利润由新老股东共同享有。此次增资经公司2004年5月18日召开 的临时股东大会审议通过，并经新疆维吾尔自治区人民政府《关于同意新疆金风科技 股份有限公司增资扩股的批复》（新政函[2004]115号）文批准。其中国有法人股权的 出资及比例经自治区国有资产管理中心新国资调[2004]43号文批复确认。 3、2005年增资扩股至总股本10,000万股 2005年9月16日，公司与原股东及中国－比利时直接股权投资基金、上海银利移 动通信设备有限公司、中国光大投资管理公司、广东龙光（集团）有限公司签订了 《增资扩股协议》，约定：新投资者以现金方式认购3,000万股股份，认购价格为每 股5元人民币。此次增资已经公司2005年10月27日临时股东大会审议通过，并经自 治区人民政府《关于同意新疆金风科技股份有限公司增资扩股的批复》（新政函 [2005]192号）批准。其中国有法人股权的出资及比例经自治区国有资产监督管理委员 会新国资产权[2005]343号文批复确认。 4、2007年送红股及公积金转增至总股本45,000万股 2007年3月24日，公司2006年年度股东大会审议通过2006 年度利润分配及公积 金转增股本的决议，同意按2006年末总股本10,000万股计算，以2006年实际可供分 配的利润按10:18.6的比例派送红股；按10:13的比例用资本公积金转增股本；按 10:3.4的比例用法定盈余公积金转增股本。2007 年3月28日，金风科技在自治区工商 局办理了送红股及公积金转增的变更登记手续。上述事项变更后，公司总股本由 10,000万股增至45,000万股。 5、2007年首次公开发行A股股票并上市 经公司第三届董事会第二次会议及2007年第二次临时股东大会决议，并经证监会 证监发行字[2007]453号文《关于核准新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票的 通知》的核准，公司于2007年12月13、14日公开向社会发行5,000万股A股股票， 并在深交所挂牌上市。该次上市完成后，公司总股本为50,000万股。 6、2008年送红股及资本公积金转增至总股本100,000万股 公司2007年度股东大会审议通过《关于金风科技2007年度利润分配及资本公积 金转增股本的议案》，公司以2007年末总股本50,000万股为基数，按10:9的比例派 送红股、按10:1的比例用资本公积金转增股本。公司该次增资业经五洲松德联合会计 师事务所出具的《验资报告》（五洲审字[2008]8-176号）验证，截至2008年2月27 日止，公司已将未分配利润45,000万元，资本公积金5000万元转增股本，变更后的 注册资本为100,000万元。公司于2008年3月3日在自治区工商局办理了本次增资的 工商变更登记。公司送红股及资本公积金转增股本后，其股本由50,000万股增加到 100,000万股。 7、2009年送红股增至总股本140,000万股 公司2008年度股东大会审议通过《关于金风科技2008年度利润分配方案的议 案》，公司以2007年末总股本100,000万股为基数，按10:4的比例派送红股。公司该 次增资已经五洲松德联合会计师事务所出具的《验资报告》（五洲审字[2009]8-350 号）验证，公司向全体股东实施了未分配利润送红股方案，截至2009年4月24日 止，已将未分配利润40,000万元转增股本，变更后的注册资本为140,000万元。公司 于2009年5月11日在自治区工商局办理了本次增资的工商变更登记。公司送红股 后，其股本由100,000万股增加到140,000万股。 8、2010年送红股增至总股本224,000万股 公司2009年度股东大会审议通过《金风科技2009年度利润分配方案》，公司以 2009年末总股本140,000万股为基数，按10:6的比例派送红股，每10股派1元（含 税）现金。该方案已于2010年4月实施完毕，公司股本由140,000万股增至224,000 万股。 9、2010年首次公开发行H股股票并上市 根据证监会《关于核准新疆金风科技股份有限公司发行境外上市外资股的批复》 证监许可[2010]622号文，核准公司发行不超过45,458.82万股境外上市外资股。公司 于2010年10月完成H股发行并上市，发行H股共计454,588,000股，公司总股本由 224,000万股增至269,458.8万股。 根据国务院《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》（国发（2001）22 号）的规定，公司国有股东按公开发行数量的10%，将其持有的金风科技部分国有股 （A股）转为H股，共计45,458,800股，由全国社会保障基金理事会持有。 截至2011年9月30日，公司A股为2,194,541,200股，占总股本的81.44%；境外 上市外资股（H股）为500,046,800股，约占总股本的18.56%。 四、发行人组织结构和主要子公司情况 （一）发行人组织结构（截至2011年9月30日） 发行人组织结构如下图所示 股东大会 董事会 监事会 审计委员会 薪酬与考核委员会 战略决策委员会 提名委员会 董事长兼CEO 总裁 董秘（兼副总裁） 董秘办 总裁办 公司主要管理单元公司主要业务单元 国 家 工 程 中 心 人 事 部 战 略 管 理 部 财 务 部 投 资 股 权 管 理 部 天 源 科 创 风 机 业 务 单 元 天 诚 同 创 天 润 新 能 金 风 国 际 金 风 投 资 公 共 关 系 部 信 息 中 心 企 业 管 理 中 心 金 风 研 究 院 （二）发行人重要权益投资 截至2011年9月30日，公司主要子公司情况如下： 公司名称 子公司类型 注册地 法定代 表人 注册资本（除 境外公司单独 注明外，均为 人民币万元） 业务 性质 持股 比例 (%) 表决 权比 例 (%) 北京金风科创风电设备有限公司 有限责任公司 北京市 武钢 99,000 制造 100 100 内蒙古金风科技有限公司 有限责任公司 内蒙古 包头市 许磊 15,000 制造 100 100 Goldwind Windenergy GmbH 有限责任公司 德国 汉堡市 不适用 欧元 35万元 投资 100 100 公司名称 子公司类型 注册地 法定代 表人 注册资本（除 境外公司单独 注明外，均为 人民币万元） 业务 性质 持股 比例 (%) 表决 权比 例 (%) Vensys Energy AG 股份有限公司 德国 萨尔布吕肯市 不适用 欧元 500万元 制造 70 70 Vensys Elektrotechnik GmbH 有限责任公司 德国 迪普霍尔茨市 不适用 欧元 10万元 制造 63 63 Vensys Windenergie Gesch.ftsführungs GmbH 有限责任公司 德国 诺因基兴市 不适用 欧元 2.5万元 投资 70 70 Vensys Windpark Tholey GmbH & Co. KG 有限合伙公司 德国 诺因基兴市 不适用 欧元 1万元 风力 发电 70 70 Vensys Windpark Wagenfeld Betriebsgesellschaft mbH & Co. KG 有限合伙公司 德国 迪普霍尔茨市 不适用 欧元 0.1万元 风力 发电 66.5 66.5 Vensys Windpark Wagenfeld Verwaltungs-GmbH 有限责任公司 德国 迪普霍尔茨市 不适用 欧元 2.5万元 投资 66.5 66.5 Windpark Bestwig-Berlar GmbH & Co. KG 有限合伙公司 德国奥里西 不适用 不适用 风力 发电 100 100 北京天润新能投资有限公司 有限责任公司 北京市 武钢 48,160 投资 100 100 北京天源科创风电技术有限责任公司 有限责任公司 北京市 武钢 4,500 服务 83.3 83.3 新疆天运风电设备配送有限公司 有限责任公司 新疆 乌鲁木齐市 王相明 400 货运 100 100 甘肃金风风电设备制造有限公司 有限责任公司 甘肃 酒泉市 张晓涛 8,860 制造 100 100 西安金风科技有限公司 有限责任公司 陕西 西安市 曹志刚 6,000 制造 100 100 南京金风科技有限公司 有限责任公司 江苏 南京市 郭健 11,600 制造 100 100 北京天诚同创电气有限公司 有限责任公司 北京市 李玉琢 1,000 制造 75 75 乌鲁木齐金风天翼风电有限公司 有限责任公司 新疆 乌鲁木齐市 崔新维 500 风力 发电 100 100 北京金风天通进出口贸易有限公司 有限责任公司 北京市 曹志刚 300 贸易 100 100 江苏金风风电设备制造有限公司 有限责任公司 江苏 大丰市 郭健 61,500 制造 100 100 天运风电(北京)物流有限公司 有限责任公司 北京市 吴凯 1,450 货运 100 100 Goldwind USA, Inc. 有限责任公司 美国 多佛市 不适用 美元 360万元 制造 100 100 Goldwind Australia Pty Ltd. 有限责任公司 澳大利亚 维多利亚州 不适用 澳元 210万元 制造 100 100 商都县天润风电有限公司 有限责任公司 内蒙古 乌兰察布市 刘玮 8,400 风力 发电 51 51 哈密天润新能源有限公司 有限责任公司 新疆 哈密市 刘玮 300 风力 发电 100 100 镶黄旗天润风电有限公司 有限责任公司 内蒙古 锡林郭勒盟镶黄 旗 王海波 100 风力 发电 100 100 塔城天润新能源有限公司 有限责任公司 新疆 塔城市 刘玮 6,400 风力 发电 100 100 瓜州天润风电有限公司 有限责任公司 甘肃 酒泉市 刘玮 3,000 风力 发电 100 100 苏尼特右旗天润龙风电有限公司 有限责任公司 内蒙古 锡林郭勒盟 王海波 100 风力 发电 51 51 伊春太阳风新能源有限公司 有限责任公司 黑龙江 伊春市 王海波 7,500 风力 发电 86 86 公司名称 子公司类型 注册地 法定代 表人 注册资本（除 境外公司单独 注明外，均为 人民币万元） 业务 性质 持股 比例 (%) 表决 权比 例 (%) 通榆富汇风能有限公司 有限责任公司 吉林 白城市 王海波 20,000 风力 发电 51 51 勃利县双星风电开发有限责任公司 有限责任公司 黑龙江 七台河市 刘玮 50 风力 发电 100 100 TianRun USA, Inc 有限责任公司 美国 明尼苏达州 不适用 美元 150万元 投资 100 100 TianRun Uilk, LLC 有限责任公司 美国 南达科他州 不适用 美元 150万元 风力 发电 100 100 Uilk Wind Farm LLC 有限责任公司 美国 明尼苏达州 不适用 美元 193.03万元 风力 发电 97 97 TianRun Shady Oaks, LLC 有限责任公司 美国 伊利诺伊州 不适用 - 风力 发电 100 100 GSG6, LLC 有限责任公司 美国 伊利诺伊州 不适用 美元 1,875.74万元 风力 发电 100 100 额敏天润风电有限公司 有限责任公司 新疆 塔城市 刘玮 100 风力 发电 100 100 乌鲁木齐天润风电有限公司 有限责任公司 新疆 乌鲁木齐 刘玮 200 风力 发电 100 100 TianRun Australia Pty Ltd. 有限责任公司 澳大利亚 维多利亚州 不适用 澳元 1,912万元 投资 100 100 Mortans Lane Wind Farm Pty Ltd. 有限责任公司 澳大利亚 悉尼市 不适用 澳元 48.77万元 风力 发电 100 100 Gullen Range Wind Farm Pty Ltd 有限责任公司 澳大利亚 维多利亚州 不适用 澳元 1元 风力 发电 100 100 朔州市平鲁区天汇风电有限公司 有限责任公司 山西 朔州市 刘玮 2,100 风力 发电 99.5 99.5 赤峰市天润鑫能新能源有限公司 有限责任公司 内蒙古 赤峰市 王海波 6,954 风力 发电 96.2 96.2 赤峰市盛风新能源有限公司 有限责任公司 内蒙古 赤峰市 王海波 2,950 风力 发电 96.2 96.2 赤峰市盛华新能源有限公司 有限责任公司 内蒙古 赤峰市 王海波 2,950 风力 发电 96.2 96.2 乌兰察布市金风风电设备有限公司 有限责任公司 内蒙古 乌兰察布市 刘玮 500 制造 100 100 东营金风风电设备制造有限公司 有限责任公司 山东 东营市 王海波 2,800 制造 100 100 阜新金风风电设备制造有限公司 有限责任公司 辽宁 阜新市 熊伯增 100 制造 100 100 平陆天润风电有限公司 有限责任公司 山西 平陆县 刘玮 100 服务 100 100 金风投资控股有限公司 有限责任公司 北京市 魏红亮 100,000 投资 100 100 天和风电叶片江苏有限公司 有限责任公司 江苏 阜宁市 曹志刚 31,861 制造 100 100 天和风电叶片内蒙古有限公司 有限责任公司 内蒙古 锡林浩特市 曹志刚 6,050 制造 100 100 哈密金风风电设备有限公司 有限责任公司 新疆 哈密市 李力 1,000 制造 100 100 内蒙古洁源风能发电有限责任公司 有限责任公司 内蒙古 阿拉善右旗 刘玮 5,000 风力 发电 90.4 90.4 夏县天润风电有限公司 有限责任公司 山西 夏县 刘玮 100 风力 发电 100 100 山西玉龙集团右玉牛心堡风力发电有限 公司 有限责任公司 山西 右玉县 刘玮 6,000 风力 发电 51 51 公司名称 子公司类型 注册地 法定代 表人 注册资本（除 境外公司单独 注明外，均为 人民币万元） 业务 性质 持股 比例 (%) 表决 权比 例 (%) 锦州全一新能源风能有限公司 有限责任公司 辽宁 锦州市 刘玮 5,000 风力 发电 51 51 青岛润莱风力发电有限公司 有限责任公司 山东 青岛市 刘玮 200 风力 发电 100 100 江苏天业重工有限公 有限公司 （法人独资） 江苏 大丰市 肖时峰 1,000 制造 100 100 新疆天坤风电物流有限公司 有限责任公司 新疆 乌鲁木齐市 杨军 1,550 货运 67.74 67.74 Goldwind International Holdings (HK) Limited 有限责任公司 香港 不适用 港币 2,000万元 投资 100 100 Goldwind New Energy (HK) Investment Limited 有限责任公司 香港 不适用 港币 50,100万元 投资 100 100 朔州市平鲁区天瑞风电有限公司 有限责任公司 山西 朔州市 刘玮 1,000 风力 发电 75 75 威海润山风电有限公司 有限责任公司 山东 威海市 刘玮 200 风力 发电 100 100 义县天润风电有限公司 有限责任公司 辽宁 锦州市 刘玮 300 风力 发电 100 100 烟台润霞风电有限公司 有限责任公司 山东烟台市 刘玮 200 风力 发电 100 100 五、发行人控股股东和实际控制人基本情况 公司的第一大股东、第二大股东分别为风能公司和三峡新能源。根据《公司法》 的相关规定，风能公司、中国水利投资集团公司（三峡新能源前身）及其他股东分别 出具的声明说明风能公司和三峡新能源对公司的实际影响，公司不存在控股股东及实 际控制人。 六、发行人董事、监事及高级管理人员情况 （一）董事、监事及高级管理人员基本情况 截至2011年12月31日，董事、监事及高级管理人员的基本情况如下： 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 2010年末 持股数 2010年度 从公司领取 的报酬总额 （万元） （税前） 是否在股东 单位或其他 关联单位领 取报酬、津 贴 武 钢 董事长兼首席执 行官 男 53 2010.3.25- 2013.3.24 40,167,040 398.79 否 李 荧 副董事长 男 76 2010.3.25- 2013.3.24 - - 是 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 2010年末 持股数 2010年度 从公司领取 的报酬总额 （万元） （税前） 是否在股东 单位或其他 关联单位领 取报酬、津 贴 郭 健 董事兼总裁 男 48 2010.3.25- 2013.3.24 29,119,744 399.16 否 高 忠 董事 男 53 2010.3.25- 2013.3.24 - - 是 吕厚军 董事 男 48 2010.3.25- 2013.3.24 - - 否 胡 阳 董事 女 44 2011.9.28- 2013.3.24 - 不适用 是 王友三 独立董事 男 76 2010.3.25- 2013.3.24 - - 否 施鹏飞 独立董事 男 71 2010.3.25- 2013.3.24 - 14.25 否 李民斌 独立董事 男 36 2010.3.25- 2013.3.24 - 11.33 否 黄天祐 独立董事 男 51 2011.6.25- 2013.3.24 - 不适用 否 王孟秋 监事会主席 男 47 2010.3.25- 2013.3.24 - - 是 洛 军 监事 男 44 2010.3.25- 2013.3.24 - - 是 王世伟 监事 男 54 2010.3.25- 2013.3.24 - - 是 郑成江 职工监事 男 37 2010.3.25- 2013.3.24 - 54.18 否 肖治平 职工监事 男 34 2010.3.25- 2013.3.24 - 72.28 否 李玉琢1 常务副总裁（前 任） 男 63 2010.3.25- 2013.3.241 - 385.6 否 曹志刚 执行副总裁 男 36 2010.3.25- 2013.3.24 9,368,024 299.45 否 Jürgen Rinck 副总裁兼首席技 术官 男 48 2010.3.25- 2013.3.24 - 174.25 否 王海波 副总裁 男 37 2010.3.25- 2013.3.24 - 259.84 否 王相明 副总裁 男 42 2010.3.25- 2013.3.24 18,850,400 210.74 否 孙 亮2 首席财务官（前 任） 男 42 2010.3.25- 2013.3.242 - 212.29 否 霍常宝3 首席财务官 男 36 2012.1.1- 2013.3.24 - 不适用 否 1李玉琢先生因年龄及身体原因向公司提出退休申请，公司董事长经征求全体董事意见后同意其退休申请。退休后，李玉琢先生不 再担任公司常务副总裁及任何其他职务。公司已于2011年11月22日公告了上述决定。 2 孙亮先生于2011年12月15日提出辞职申请，辞去其在公司的一切职务，辞职后，孙亮先生不在公司担任任何职务。公司已于 2011年12月15日公告了此事项。 3 鉴于孙亮先生已经辞去公司首席财务官职务，公司董事会同意聘任霍常宝先生为公司首席财务官，任期自2012年1月1日至 公司本届董事会任期结束。公司已于2011年12月17日公告了上述决定。 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 2010年末 持股数 2010年度 从公司领取 的报酬总额 （万元） （税前） 是否在股东 单位或其他 关联单位领 取报酬、津 贴 杨华 副总裁 男 44 2011.1.24- 2013.3.24 - 不适用 否 吴凯 副总裁 男 42 2011.1.24- 2013.3.24 - 不适用 否 崔新维 总工程师 男 50 2010.3.25- 2013.3.24 - 225.83 否 马金儒 副总裁兼董事会 秘书 女 45 2010.3.25- 2013.3.24 - 161.18 否 注：黄天祐为公司2011年从公司外部聘任的独立董事，2010年未在公司领取报酬；杨华和吴凯为公司2011年聘任 的高级管理人员，不适用披露2010年度从公司领取的报酬总额；胡阳为公司2011年从公司外部聘任的董事，2010 年未在公司领取报酬；霍常宝为公司2011年12月聘任的高级管理人员，不适用披露2010年度从公司领取的报酬 总额。 （二）董事、监事及高级管理人员兼职情况 截至2011年12月31日，董事、监事及高级管理人员的兼职情况如下： 姓名 本公司职务 任职单位 职务 任职单位与本公 司关联关系 武钢 董事长兼首 席执行官 新疆风能有限责任公司 副董事长 本公司股东 李荧 副董事长 中国三峡新能源公司 顾问 本公司股东 江河农村电气化发展有限公司 顾问 股东单位子公司 宁德市大港水电站开发有限公司 董事长 股东单位子公司 高忠 董事 新疆风能有限责任公司 党委书记、 董事长 本公司股东 胡阳 董事 中国三峡新能源公司 总经济师兼企业 管理与法律事务 部主任 本公司股东 青海省水利水电（集团）有限公司 副董事长 王友三 独立董事 新疆众和股份有限公司、新疆天富热 电股份有限公司、新疆啤酒花股份有 限公司 独立董事 无关联关系 施鹏飞 独立董事 中国可再生能源学会风能专业委员会 副理事长 无关联关系 黄天祐 独立董事 勤美达国际控股有限公司 独立董事 无关联关系 中国正通汽车服务控股有限公司 中国基建港口有限公司 I.T Limited 姓名 本公司职务 任职单位 职务 任职单位与本公 司关联关系 王孟秋 监事会主席 中国三峡新能源公司 审计部主任 本公司股东 中材科技风电叶片股份有限公司 监事会主席 股东单位子公司 国水投资集团包头风电科技有限公司 股东单位子公司 商都县天润有限公司 监事 股东单位子公司 王世伟 监事 新疆风能有限责任公司 副经理 本公司股东 洛军 监事 新疆风能有限责任公司 股管办主任 本公司股东 新疆羲之翔风能科技有限公司 董事 股东单位子公司 北京金达坂新能源技术有限公司 监事 股东单位子公司 （三）董事、监事、高级管理人员从业简历 武钢先生，53岁，本公司董事长兼首席执行官，毕业于大连理工大学，硕士研究 生学历，教授级高级工程师。中国资源综合利用协会可再生能源专业委员会副主任委 员，享受国务院特殊津贴专家，新疆自治区政府专家顾问团成员，2002年至2006年 任金风科技董事长兼总经理，2006年3月起任公司董事长兼首席执行官。 李荧先生，76岁，本公司副董事长，毕业于武汉水利学院，教授级高级工程师， 享受国务院特殊津贴专家。曾担任水利部农村水电司副司长，现任宁德市大港水电站 开发有限公司董事长，2001年3月起任本公司董事。 郭健先生，48岁，本公司董事、总裁，毕业于大连理工大学，硕士研究生学历， 教授级高级工程师，享受国务院特殊津贴专家。2001年起先后担任本公司副总经理、（未完）  |