[上市]金安国纪：北京市天元律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）
北京市天元律师事务所 TIAN YUAN LAW FIRM 中国北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座11层 电话: (8610) 8809-2188; 传真: (8610)8809-2150 网址: www.tylaw.com.cn 邮编:100033 北京市天元律师事务所 关于金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 补充法律意见书（一） 京天股字（2010）第039-2号 致：金安国纪科技股份有限公司（以下简称“发行人”） 根据发行人与北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）签订的《委托协 议》，本所担任发行人首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行并上市”） 的专项法律顾问，已依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公开发行证券公 司信息披露的编报规则第12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报 告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、法规和中国证监 会的有关规定，就发行人本次发行并上市出具了《北京市天元律师事务所关于金 安国纪科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称 “《原法律意见书》”）和《北京市天元律师事务所关于金安国纪科技股份有限公 司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称“《原律师工作报告》”）。 本所现依据编号为101502号的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通 知书》（下称“《反馈意见》”）的要求出具本补充法律意见书。本所律师针对《反 馈意见》中提出需要律师进行核查和发表意见的事项，逐一进行了核查，履行审 慎核查义务之后，出具本补充法律意见书，作为对《原法律意见书》和《原律师 工作报告》的补充。 本补充法律意见书仅作为《原法律意见书》及《原律师工作报告》的补充， 本所对发行人本次发行并上市涉及的其他法律问题的意见及结论仍适用《原法律 意见书》及《原律师工作报告》中的表述，本所在《原法律意见书》中及《原律 师工作报告》中的声明事项仍适用于本补充法律意见书。除非特别说明，本补充 法律意见书使用的词语或简称与《原法律意见书》及《原律师工作报告》使用的 词语或简称具有相同含义。本所依据《证券法》第20条的要求，根据律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本补充法律意见书。 一、 《反馈意见》要求：请保荐机构和发行人律师核查并披露：（1）国际层压板材的 详细历史沿革情况；（2）杭州电路板的主营业务、经营情况及其未纳入发行人的 原因；（3）发行人实际控制人转让东方金德的原因、该转让的真实性、是否存在 代持情况、受让方的资金来源以及东方金德受让上海国纪、珠海国纪、国际层压 板材股权的原因。 （一）关于国际层压板材的历史沿革 1、设立 1987年10月22日，浙江省对外经济贸易厅核发（87）浙外经贸资字739号 批复，同意合营各方浙江临安玻璃钢厂、临安县手表元件厂与美国国际材料供应 有限公司于1987年8月15日签署的合资合同及章程，成立国际层压板材。设立 时的注册资本为300万美元，投资总额为498万美元。 根据国际层压板材设立时的验资报告、第一次增资时的工商登记资料以及历 次变更取得的《批准证书》显示，国际层压板材于1987年10月22日获得批准 设立，并于1987年12月8日取得了工商企合浙字第00089号《企业法人营业执 照》。国际层压板材设立时的股权结构及注册资本如下： 股东名称 出资金额 （万美元） 出资比例（%） 浙江临安玻璃钢厂 157.5 52.5% 临安县手表元件厂 67.5 22.5% 国际材料供应有限公司 75 25% 合计 300 100% 1988年11月10日，浙江会计师事务所出具浙会（1988）126号《验资报告》， 验证国际层压板材注册资本第一期出资额为60万美元，其中浙江临安玻璃钢厂 出资31.5万美元，占注册资本的52.5%；国际材料供应有限公司出资15万美元， 占注册资本的25%；临安县手表元件厂出资13.5万美元，占注册资本的22.5%， 均已如数缴足。 根据国际层压板材的确认及本所律师至杭州市工商行政管理局的核查，由于 国际层压板材设立时间较早，其设立时的公司章程、合资合同和批准证书、营业 执照等文件，工商登记档案中已散佚。但根据浙江省对外经济贸易厅核发的（87） 浙外经贸资字739号批复显示，国际层压板材设立时的股东已签署合资合同和章 程，且根据工商登记档案中的后续资料显示，国际层压板材已于1987年12月8 日领取得了浙江省工商行政管理局颁发的设立时的《企业法人营业执照》（工商 企合浙字第00089号）。 本所认为，鉴于国际层压板材设立时的合资合同和章程已经浙江省对外经济 贸易厅核发（87）浙外经贸资字739号批复批准，并且根据工商档案中后续文件 显示其已取得设立时的企业法人营业执照，其部分设立文件因年代久远而造成的 档案散佚情形，不影响其依法设立。 2、变更 （1）第一次增资 1988年7月18日，国际层压板材董事会作出决议，同意国际层压板材注册 资本增至412万美元，投资总额增至655.8万美元。 1988年7月20日，国际层压板材的全体股东签署《关于国际层压板材有限 公司增资合同、章程修改部分条款内容的协议书》。 1988年10月26日，国际层压板材的全体股东作出决议，同意投资总额增至 655.8万美元，注册资本相应增至412万美元。其中，浙江临安玻璃钢厂出资216.3 万美元；国际材料供应有限公司出资103万美元；临安县手表元件厂出资92.7 万美元。 1988年11月8日，杭州市对外经济贸易委员会核发杭外经贸资（88）303 号《关于同意国际层压板材有限公司增资可行性研究报告的批复》，确认国际层 压板材原投资总额为498万美元，注册资本为300万美元。增资后投资总额为 655.8万美元，注册资本为412万美元。原三方出资比例不变。 1988年12月6日，浙江省对外经济贸易厅核发（88）浙外经贸资字第1104 号《关于同意国际层压板材有限公司修改合同、章程条款的批复》，确认收到杭 外经贸资（88）303号文件，同意国际层压板材合营各方1988年7月20日签署 的修改合同、章程条款的补充协议。 1990年6月1日，浙江会计师事务所出具浙会（1990）239号《验资报告》， 验证国际层压板材注册资本第二期出资额352万美元到位（即设立时应缴付的第 二期注册资本240万美元和本次新增注册资本112万美元），其中浙江临安玻璃 钢厂出资184.8万美元，占注册资本的52.5%；国际材料供应有限公司出资88 万美元，占注册资本的25%；临安县手表元件厂出资79.2万美元，占注册资本 的22.5%，均已如数缴足。至此，国际层压板材设立和第一次增资的注册资本412 万美元已全部缴足。 国际层压板材已于1989年5月30日就上述增资事宜向浙江省工商行政管理 局办理了工商变更登记。本次增资完成后，国际层压板材的股权结构如下： 股东名称 出资金额 （万美元） 出资比例（%） 浙江临安玻璃钢厂 216.3 52.5% 临安县手表元件厂 92.7 22.5% 国际材料供应有限公司 103 25% 合计 412 100% 本次增资于1988年12月获得核准，上述注册资本于1990年6月方缴足。 根据1988年7月20日国际层压板材的全体股东签署的《关于国际层压板材有限 公司增资合同、章程修改部分条款内容的协议书》约定，设立时应缴付的第二期 注册资本240万美元和本次新增注册资本112万美元，分两期缴付：第一期在国 际层压板材选购好进口设备付定金前15天内，全体股东按各自比例合计缴付注 册资本金152万美元；第二期在国际层压板材向进口设备商付款前二十天内，全 体股东按各自比例合计缴付剩余的注册资本金200万美元。国际层压板材未能向 本所提供股东已按照合资合同约定的“选购好进口设备付定金”之日以及“向进 口设备商付款”之日出资的相应依据，因此，本所无法确认国际层压板材本次增 资是否存在逾期缴付出资的情形。根据当时有效的《中外合资经营企业法实施条 例》第三十一条规定“合营各方应按合同规定的期限缴清各自的出资额。逾期未 缴或未缴清的，应按合同规定支付迟延利息或赔偿损失。”本所认为，如国际层 压板材当时的股东确实存在逾期出资行为，鉴于该等逾期行为是全体股东同时发 生的，股东之间未就相互间的支付迟延利息或赔偿损失提出主张或发生争议，且 1990年6月全体股东已缴足注册资本并办理验资，未导致国际层压板材的出资 不实，因此，该等情形不会影响国际层压板材的有效存续。 （2）第一次股权转让 根据临安县人民政府办公室1988年12月17日《中美合资国际层压板材有 限公司中方股权转让协调会纪要》（下称“《协调会纪要》”），为有助于理顺领导 关系，国际层压板材原股东浙江临安玻璃钢厂将其持有的国际层压板材52.5%的 股权转让给临安县二轻工业供销公司。本次转让属于中方股份内部转让，暂不对 外公开，股份转让后，国际层压板材的中方主管部门为临安县二轻工业总公司。 1988年12月27日，临安县人民政府核发临政发[1988]223号《对二轻总公 司<关于中美合资国际层压板有限公司有关问题的报告>的批复》，同意国际层压 板材股权转让问题按1988年12月17日《协调会纪要》执行。 1988年12月31日，浙江临安玻璃钢厂、临安县二轻工业供销公司与临安县 手表元件厂签署《股份转让协议》，浙江临安玻璃钢厂将其持有的国际层压板材 52.5%的股权转让给临安县二轻工业供销公司，临安县手表元件厂对本次股权转 让无异议。转让方浙江临安玻璃钢厂因国际层压板材项目而承担的债务（美元贷 款344.29万美元、项目配套18.65万元、浙江临安玻璃钢厂因该项目实际已发行 的债券127.4万元等）本息均由受让方临安县二轻工业供销公司承担。《股份转 让协议》还约定，本协议为中方内部协议，中方内部有关问题均按本协议办理， 等国际层压板材正式投产后再补办法律手续。在处理涉外问题时，浙江临安玻璃 钢厂仍对外维持股东名义不变。但有关经济方面问题，浙江临安玻璃钢厂不负任 何经济法律责任。该协议由临安县经济委员会、临安县对外经济贸易委员会、临 安县二轻工业总公司鉴证，并经浙江省临安县公证处出具《公证书》（（89）临证 字第441号）公证。本次股权转让完成后，国际层压板材的股权结构如下： 股东名称 出资金额 （万美元） 出资比例（%） 临安县二轻工业供销公司 216.3 52.5% 临安县手表元件厂 92.7 22.5% 国际材料供应有限公司 103 25% 合计 412 100% 国际层压板材未能向本所提供本次股权转让的董事会决议、商务部门批准文 件、变更后的相应公司章程、合资合同修正案和工商变更登记等文件，根据本所 律师至工商登记部门的核查，工商登记档案资料中亦无相关记载，因此，本所无 法确认本次转让是否按照当时的法律规定履行了法定程序。但根据国际层压板材 1996年股权变动的工商登记资料及审批部门的审批文件显示，临安县二轻工业 供销公司在1996年之前已成为国际层压板材的股东。鉴于本次股权转让已经获 得临安县人民政府临政发[1988]223号的核准且《股份转让协议》业经公证，转 让至今已二十余年未因此发生任何争议，因此，本所认为，该等股权转让引发争 议的可能性较小，上述情形不会影响国际层压板材的有效存续。 （3）第二次股权转让 1996年4月1日，国际层压板材董事会作出决议，同意临安县二轻工业供销 公司将其持有的国际层压板材52.5%的股权转让给临安国层工贸公司。 1996年4月13日，临安县二轻工业供销公司和临安国层工贸公司签订《股 份转让协议》，约定临安县二轻工业供销公司在国际层压板材投入的全部股份自 1996年4月2日起归临安国层工贸公司所有，所产生的权利义务均由临安国层 工贸公司享受和承担。临安县二轻工业供销公司在签署协议前实际上为国际层压 板材投入的股本金、借贷资本以及为国际层压板材所支付的费用（包括投入股本 金的利息）由受让方临安国层工贸公司承担；在协议签署后，转让方临安县二轻 工业供销公司为国际层压板材所支付的费用，由受让方临安国层工贸公司支付给 临安县二轻工业供销公司。 根据临安国层工贸公司、国际材料供应有限公司、临安县手表元件厂签署的 《国际层压板材有限公司合同部分修改情况》和《国际层压板材有限公司章程部 分修改情况》，同意对国际层压板材的合资合同和章程相应条款进行修改。 1996年8月29日，临安县二轻工业总公司出具临二轻科字（96）第71号《关 于国际层压板材有限公司股份转让和合同、章程修改的请示》，同意上述股权转 让事宜，提请临安县对外经济贸易委员会批复。 1996年9月25日，临安县对外经济贸易委员会核发临外经贸资（1996）第 32号《关于同意国际层压板材有限公司中方转股并修改合同、章程的批复》，同 意临安县二轻工业供销公司将其持有的国际层压板材52.5%的股权转让给临安 国层工贸公司。变更后的企业投资总额为655.8万美元，注册资本为412万美元， 其中，临安国层工贸公司出资216.3万美元，占注册资本的52.5%；国际材料供 应有限公司出资103万美元，占注册资本的25%；临安县手表元件厂出资92.7 万美元，占注册资本的22.5%。 1996年9月26日，浙江省人民政府核发《中华人民共和国外商投资企业批 准证书》（外经贸资浙府字[1987]01485号）。 国际层压板材已于1996年10月4日就上述事宜向杭州市工商行政管理局办 理了工商变更登记，并取得了变更后的《企业法人营业执照》。本次股权转让完 成后，国际层压板材的股权结构如下： 股东名称 出资金额 （万美元） 出资比例（%） 临安国层工贸公司 216.3 52.5% 临安县手表元件厂 92.7 22.5% 国际材料供应有限公司 103 25% 合计 412 100% 根据国际层压板材的确认及本所核查，本次股权转让时，临安县二轻工业供 销公司为集体企业，临安国层工贸公司也是集体企业，根据当时有效的《城镇集 体所有制企业条例》及其相关规定，集体企业的重大事项应经集体企业职工（代 表）大会同意。本所认为，临安县二轻工业供销公司处置其对外投资持有的国际 层压板材52.5%的股权，属于该集体企业的重大事项，应获得其职工（代表）大 会的同意。经本所核查，国际层压板材的工商登记文件中没有临安县二轻工业供 销公司职工代表大会同意本次股权转让的决议文件。鉴于本次股权转让属于集体 企业之间的资产转让，且该等转让已经转让方的上级主管部门临安县二轻工业总 公司临二轻科字（96）第71号文批准，未实质造成集体资产的流失，且转让至 今已十余年未因此发生任何争议，因此，本所认为，该等股权转让引发争议的可 能性较小，上述情形不会影响国际层压板材的有效存续。 （4）第三次股权转让 2002年6月26日，国际层压板材董事会作出决议，同意国际材料供应有限 公司在国际层压板材的25%股权经法院裁定给临安国层工贸有限公司，并由后者 转让给香港耀恒集团有限公司，转让价格为103万美元，折合人民币8,525,310 元；同意临安县手表元件厂将其持有的22.5%（92.7万美元）股权转让给临安国 层工贸有限公司；同意延长经营期限；同意修订新的章程和合同。 根据浙江省杭州市中级人民法院出具的（2000）杭法执字第339号《民事裁 定书》，国际材料供应有限公司与临安国层工贸公司1、临安县手表元件厂合资争 议纠纷案，依据中国国际经济贸易仲裁委员会作出的（99）贸仲裁字0149号终 结裁决，已裁定将国际材料供应有限公司在国际层压板材持有的25%的净资产 5,972,025元和到期债权5,046,355元抵债给临安国层工贸公司和临安县手表元件 厂，其中25%股权的净资产5,972,025元和到期债权中的174.08万元归临安国层 工贸公司，到期债权中的330.55万元归临安县手表元件厂。 2002年6月26日，临安国层工贸有限公司和耀恒集团有限公司签订《股份 转让协议》，约定临安国层工贸有限公司将国际层压板材25%的股权转让给耀恒 集团有限公司，转让价格为103万美元。 12000年5月30日，临安国层工贸公司与韩涛、杭州东联电子有限公司签署《资产转让协议书》，临安国层 工贸公司将其所有的债权、债务和资产（包括国际层压板材的股权）转让给韩涛和杭州东联电子有限公司， 该等转让的作价依据为临安钱王资产评估有限公司出具的钱资评字（2000）第02号《资产评估报告》，评 估结果已经浙江省临安市地方税务局核发临地税政[2000]字第46号《关于临安国层工贸公司资产评估结果 确认的批复》确认。因经确认的评估值为-33,663,780.52元,因此本次转让对价为零对价。2000年9月25日， 韩涛与杭州东联电子有限公司以现金出资设立了临安国层工贸有限公司，由临安国层工贸有限公司承接了 上述《资产转让协议书》项下的原临安国层工贸公司的债权、债务和资产（包括国际层压板材的股权）。根 据2000年9月25日杭州市工商行政管理局临安分局盖章确认的临安国层工贸公司《工商企业歇业申请登 记表》，临安国层工贸公司已办理歇业注销。 2 根据中共临安市委员会和临安市人民政府1999年11月2日下发的《中共临安市委、临安市人民政府关 于组建临安市工业发展总公司及吴小平通知任职的通知》（临委[1999]52号），决定撤销临安市二轻工业总 公司，市二轻工业总公司下属企业单位与市经委下属企业单位合并组建为临安市工业发展总公司。因此， 根据临安县手表元件厂和临安国层工贸公司1996年1月27日签订的《股份 转让协议》，约定：（1）临安县手表元件厂将其持有的国际层压板材22.5%的股 权自1996年12月11日起转让给临安国层工贸公司，所产生的权利义务均由临 安国层工贸公司享受和承担。（2）临安县手表元件厂为投资国际层压板材而向浙 江省国际信托投资公司借贷的投资本金和产生的利息合计2,509,766.67美元债务 也转让给临安国层工贸公司承担。（3）临安国层工贸公司再补给临安县手表元件 厂开办初期费用5万元，此后，临安县手表元件厂不得干预国际层压板材生产经 营活动，不得再向临安国层工贸公司或国际层压板材提出任何补偿要求。（4）协 议自签字盖章后生效。此协议已于2002年6月26日再次由缔约双方签注，表明 协议持续有效。根据临安县手表元件厂的上级主管部门临安市工业发展总公司2 临安县手表元件厂的主管单位由临安市二轻工业总公司变更为临安工业发展总公司。 于2002年8月6日出具的《关于临安手表元件厂股份转让给临安国层工贸有限 公司的证明》，证明临安县手表元件厂持有的国际层压板材股权已于1996年12 月11日协议转让给临安国层工贸有限公司，由于国际层压板材中外股东方的纠 纷而导致未在当时及时办理股权转让的批准和变更登记。根据国际层压板材提供 的文件，1998年2月25日，临安市二轻工业总公司曾向杭州市工商局出具《关 于要求办理临安国层工贸公司变更手续的报告》（临二轻办字（98）第11号）， 确认1997年经市领导协调，已将临安县手表元件厂持有的国际层压板材股权转 让给了临安国层工贸公司，要求杭州市工商局帮助办理相应股东变更手续。 2002年7月2日，临安国层工贸有限公司和耀恒集团有限公司签署《合资企 业国际层压板材有限公司章程》和《合资企业国际层压板材有限公司合同》。 2002年7月24日，临安市对外贸易经济合作局核发临外经贸资[2002]81号 《关于同意国际层压板材有限公司股权转让、延续经营期限并修改合同章程的批 复》，同意公司董事会决议，即关于决定美国国际材料供应有限公司25%股权经 杭州市中级人民法院裁定抵债给临安国层工贸有限公司，经临安国层工贸有限公 司转让给耀恒集团有限公司，原临安县手表元件厂22.5%股权转让给临安国层工 贸有限公司，组成新董事会人员。同意经营期在15年的基础上再延长15年，至 2017年12月7日。变更后，公司的注册资本为412万美元，其中，临安国层工 贸有限公司认缴出资309万美元，占注册资本的75%，以美元现汇出资；耀恒集 团有限公司认缴出资103万美元，占注册资本的25%，以美元现汇出资。董事会 由三名董事组成，临安国层工贸有限公司委派二人，耀恒集团有限公司委派一人。 2002年7月25日，浙江省人民政府核发《中华人民共和国台港澳侨投资企 业批准证书》（外经贸浙府资杭字[2002]02365号）。 国际层压板材已于2002年11月就上述事宜向杭州市工商行政管理局办理了 工商变更登记，并取得了变更后的《企业法人营业执照》。本次股权转让后，国 际层压板材的股权结构如下： 股东名称 出资金额 （万美元） 出资比例（%） 临安国层工贸有限公司 309 75% 耀恒集团有限公司 103 25% 合计 412 100% 根据国际层压板材的确认及上述《股份转让协议》、临安工业发展总公司的 说明、临安县二轻工业总公司出具的临二轻办字（98）第11号文，临安县手表 元件厂于1997年前已将持有的国际层压板材22.5%的股权转让给了临安国层工 贸公司。根据国际层压板材的确认及本所核查，转让当时临安县手表元件厂为集 体企业，临安国层工贸公司也是集体企业。根据当时有效的《城镇集体所有制企 业条例》及其相关规定，集体企业的重大事项应经集体企业职工（代表）大会同 意。本所认为，临安县手表元件厂处置其对外投资持有的国际层压板材22.5%的 股权，属于该集体企业的重大事项，应获得其职工（代表）大会的同意，但国际 层压板材的工商登记文件中没有临安县手表元件厂职工（代表）大会同意本次股 权转让的决议文件。鉴于本次股权转让属于集体企业之间的资产转让，且该等转 让已经转让方的上级主管部门临安县二轻工业总公司临二轻办字（98）第11号 文确认，未实质造成集体资产的流失，且转让至今已十余年未因此发生任何争议， 本所认为，因该等股权转让引发争议的可能性较小，上述情形不会影响国际层压 板材的有效存续。 （5）第二次增资 2004年5月27日，国际层压板材董事会作出决议，同意国际层压板材投资 总额从655.8万美元增至880万美元，注册资本从412万美元增至588万美元。 新增176万美元的注册资本中，临安国层工贸有限公司以相当于132万美元的土 地、厂房出资，耀恒集团有限公司以相当于44万美元的人民币利润出资。增资 后，合营双方出资比例不变；公司合同、章程作相应修改。 2004年5月28日，临安国层工贸有限公司与耀恒集团有限公司签署《国际 层压板材有限公司章程修改前后文本对照表》和《国际层压板材有限公司合同修 改前后文本对照表》。 2004年6月17日，临安市对外贸易经济合作局核发临外经贸[2004]70号《关 于同意国际层压板材有限公司变更合同、章程的批复》，同意国际层压板材投资 总额从655.8万美元增至880万美元，注册资本从412万美元增至588万美元。 增资后，合营双方的出资比例不变。新增176万美元注册资本中，临安国层工贸 有限公司以相当于132万美元的土地、厂房出资，耀恒集团有限公司以相当于 44万美元的人民币利润出资。合营公司新增的注册资本176万美元，由双方按 其出资比例和方式，自本次工商营业执照变更之日起三个月内缴付完毕。同意对 公司合同、章程作相应修改。 2005年3月29日，浙江省人民政府核发《批准证书》（外经贸浙府资杭字 [2002]02365号）。 2005年7月25日，国家外汇管理局临安市支局核发（浙）汇资字第 A33018520050001号《国家外汇管理局资本项目外汇业务核准件》，同意国际层 压板材的外方股东以人民币利润3,641,792元再投资。 2005年9月10日，临安钱王资产评估有限公司出具《临安国层工贸有限公 司评估项目资产评估报告》，评估基准日为2005年7月31日，评估对象和范围： 临安国层工贸公司申报位于锦城街道苕溪北路63号的房屋建筑物和土地使用 权，评估结果：临安国层工贸有限公司委托评估的资产评估值为19,265,360元。 2006年3月1日，浙江天健会计师事务所出具浙天会验[2006]第9号《验资 报告》，经审验，截至2006年2月28日止，国际层压板材实收新增注册资本合 计人民币22,907,152元，其中人民币14,170,200元按交款当日市场汇价折合176 万美元作为注册资本投入，其余人民币8,736,952元按双方协议确认列入资本公 积。临安国层工贸有限公司以房屋建筑物和土地出资132万美元，耀恒集团有限 公司以分得利润出资44万美元。变更后的累计注册资本实收金额为5,880,000美 元。根据《验资报告》附注，临安国层工贸有限公司以经评估的房屋建筑物和土 地使用权作价19,265,360元认购增资，其中10,631,940元按投入当日国家外汇管 理局公布的市场汇价折合132万美元，余额8,633,420元经双方确认列入资本公 积。耀恒集团有限公司以截止2004年12月31日国际层压板材应分配的人民币 利润3,641,792元转作出资，其中3,538,260元按转作出资当日国家外汇管理局公 布的市场汇价折合44万美元作为新增注册资本，余额103,532元经双方确认列 入资本公积。 国际层压板材已于2005年4月7日就上述增资事宜向杭州市工商行政管理 局办理了工商变更登记手续，并取得了变更后的《企业法人营业执照》。增资完 成后，国际层压板材的股权结构如下： 股东名称 出资金额 （万美元） 出资比例（%） 临安国层工贸有限公司 441 75% 耀恒集团有限公司 147 25% 合计 588 100% 根据临安国层工贸有限公司与耀恒集团有限公司签署的《国际层压板材有限 公司合同修改前后文本对照表》、临安市对外贸易经济合作局核发临外经贸 [2004]70号批复要求，本次增资款应自本次工商营业执照变更之日起三个月内缴 付完毕。国际层压板材于2005年4月7日取得变更后的营业执照，至2006年3 月1日方办理完毕缴付增资款的验资，超过了《国际层压板材有限公司合同修改 前后文本对照表》和临外经贸[2004]70号批复的出资期限。根据当时有效的《中 外合资经营企业法实施条例》第二十八条规定“合营各方应按合同规定的期限缴 清各自的出资额。逾期未缴或未缴清的，应按合同规定支付迟延利息或赔偿损 失。”根据《中外合资经营企业合营各方出资的若干规定》第六条规定“合营各 方缴付第一期出资后，超过合营合同规定的其他任何一期出资期限3个月，仍未 出资或者出资不足时，工商行政管理机关应当会同原审批机关发出通知，要求合 营各方在1个月内缴清出资。未按照前款规定的通知期限缴清出资的，原审批机 关有权撤销对该合营企业的批准证书。批准证书撤销后，合营企业应当向工商行 政管理机关办理注销登记手续，缴销营业执照，并清理债权债务；不办理注销登 记手续和缴销营业执照的，工商行政管理机关有权吊销其营业执照，并予以公 告。”本所认为，鉴于两名股东均发生了逾期缴付增资的行为，股东之间未就相 互间的支付迟延利息或赔偿损失提出主张或发生争议，国际层压板材亦未收到审 批机关撤销批准证书以及工商登记部门要求缴销营业执照的通知，且2006年3 月全体股东已缴足注册资本并办理了验资手续和实收资本到位的工商登记手续， 因此，该等情形未导致国际层压板材的出资不实，不会影响国际层压板材的有效 存续。 （6）第四次股权转让 2006年8月28日，临安国层工贸有限公司与东临投资签订《股权转让协议》， 约定临安国层工贸有限公司将其持有的国际层压板材75%的股权按1：1的价格 （即441万美元）转让给东临投资。 2006年8月28日，国际层压板材董事会作出决议，同意临安国层工贸有限 公司将其持有的国际层压板材75%的股权转让给东临投资。股本结构变更为耀恒 集团有限公司出资147万美元，占注册资本的25%，东临投资出资441万美元， 占注册资本的75%。同意修改公司合同、章程。 同日，耀恒集团有限公司出具《关于放弃优先购买权的函》，放弃对上述交 易的优先购买权。 2006年8月28日，东临投资和耀恒集团有限公司签署《国际层压板材有限 公司章程修改前后文本对照表》和《国际层压板材有限公司合同修改前后文本对 照表》。 2006年9月18日，临安市对外贸易经济合作局核发临外经贸[2006]128号《关 于同意国际层压板材有限公司变更合同、章程的批复》，同意临安国层工贸有限 公司将其持有的75%股权以1：1的价格转让给东临投资。股权转让后，股本结 构变更为耀恒集团有限公司出资147万美元，占注册资本的25%；东临投资出资 441万美元，占注册资本75%。 2006年9月19日，浙江省人民政府核发《批准证书》（商外资浙府资杭字 [2002]02365号）。 国际层压板材已于2006年9月27日办理了该等股权转让的工商变更登记手 续，并取得了变更后的《企业法人营业执照》。上述股权转让完成后，国际层压 板材的股权结构如下： 股东名称 出资金额 （万美元） 出资比例（%） 东临投资 441 75% 耀恒集团有限公司 147 25% 合计 588 100% （7）第五次股权转让 2006年12月11日，上海三联资产评估有限公司出具三联评报字（2006）第 194号《国际层压板材有限公司整体资产评估报告书》，以2006年3月31日为 评估基准日，经评估，国际层压板材资产总值为149,215,129.02元，负债总值为 117,322,922.92元，净资产总值为31,892,206.10元。 根据东临投资、耀恒集团有限公司和香港金安签署的《股权转让合同》，东 临投资和耀恒集团有限公司分别将其持有的国际层压板材75%和25%的股权转 让给香港金安。 2006年12月12日，国际层压板材董事会作出决议，同意上海三联资产评估 有限公司截至2006年3月31日作出的资产评估值3,189.2万元。同意东临投资 和耀恒集团有限公司持有的国际层压板材股权均按1：0.7的价格转让给香港金 安，收购对价分别为308.7万美元和102.9万美元。公司的性质变更为台港澳法 人独资企业。由香港金安组建新董事会并制定新的公司章程，原章程和合同作废。 2006年12月12日，香港金安签署《国际层压板材有限公司章程》。 2006年12月22日，临安市对外贸易经济合作局核发临外经贸[2006]162号 《关于同意台港澳法人独资国际层压板材有限公司章程的批复》，同意东临投资 和耀恒集团有限公司将国际层压板材的股权转让给香港金安，收购对价分别为 308.7万美元和102.9万美元；股本结构变更为香港金安持有100%的股权；企业 类型变更为台港澳法人独资企业；同意公司新章程。 2006年12月22日，浙江省人民政府核发《批准证书》（商外资浙府资杭字 [2002]02365号）。 国际层压板材已于2006年12月26日就上述事宜向杭州市工商行政管理局 办理了工商变更登记手续，并取得了变更后的《企业法人营业执照》。上述股权 转让完成后，国际层压板材的股权结构如下： 股东名称 出资金额 （万美元） 出资比例（%） 香港金安 588 100% 合计 588 100% （8）第六次股权转让 2007年9月8日，国纪电子董事会作出决议，同意受让香港金安持有的国际 层压板材75%的股权，受让价格为308.7万美元。 2007年9月8日，香港金安和国纪电子签署《股权转让合同》，约定香港金 安将其持有的国际层压板材75％的股权以上海三联资产评估有限公司三联评报 字（2006）第194号《国际层压板材有限公司整体资产评估报告书》所载评估的 净资产值为依据，按1：0.7的价格转让给国纪电子，共计308.7万美元。 2007年9月8日，国际层压板材董事会作出决议，同意香港金安将其持有 的国际层压板材75%的股权，以上海三联资产评估有限公司三联评报字（2006） 第194号《国际层压板材有限公司整体资产评估报告书》所载评估价格为依据， 按照1：0.7的价格转让给发行人，国纪电子收购该股权的对价为308.7万美元； 公司的性质由台港澳法人独资企业变更为台港澳与境内合资企业；原章程终止， 由投资者重新制定国际层压板材章程、合同。 2007年9月8日，香港金安和国纪电子签署《国际层压板材有限公司章程》 及《国际层压板材有限公司合同》。 2007年9月19日，临安市对外贸易经济合作局核发临外经贸[2007]112号《关 于同意台港澳与境内合资国际层压板材有限公司合同、章程的批复》，同意香港 金安将其持有的国际层压板材75%的股权按1：0.7的价格转让给国纪电子，转 让对价为308.7万美元；公司类型变更为台港澳与境内合资企业；同意公司新的 合同与章程。 2007年10月8日，浙江省人民政府向国际层压板材核发了《批准证书》（商 外资浙府资杭字[2002]02365号）。 国际层压板材已于2007年10月9日办理了上述股权转让的工商变更登记手 续，并取得了变更后的《企业法人营业执照》。上述股权转让完成后，国际层压 板材的股权结构如下： 股东名称 出资金额 （万美元） 出资比例（%） 国纪电子 441 75% 香港金安 147 25% 合计 588 100% （9）第七次股权转让 2008年12月8日，香港金安与东方金德签署《股权转让协议》，香港金安将 其持有的国际层压板材25%的股权转让给东方金德，转让价格为147万美元。 2008年12月8日，国际层压板材董事会作出决议，同意上述股权转让。 2008年12月8日，东方金德与发行人签署《国际层压板材有限公司合同部 分内容修改对照表》以及《国际层压板材有限公司章程部分内容修改对照表》。 2008年12月30日，临安市对外贸易经济合作局核发临外经贸[2008]147号 《关于同意股权转让和变更国际层压板材有限公司合同、章程的批复》，同意香 港金安将其持有的国际层压板材25%的股权，以147万美元价格转让给东方金 德；公司股本结构变更为东方金德出资147万美元，占注册资本的25%，发行人 出资441万美元，占注册资本的75%；同意公司合同、章程作相应修改。 2008年12月30日，浙江省人民政府核发《批准证书》（商外资浙府资杭字 [2002]02365号）。 国际层压板材已于2008年12月30日办理了上述股权转让的工商变更登记 手续。上述股权转让完成后，国际层压板材的股权结构如下： 股东名称 出资金额 （万美元） 出资比例（%） 发行人 441 75% 东方金德 147 25% 合计 588 100% 3、现状 国际层压板材目前持有杭州市工商行政管理局于2008年12月30日核发的 第330100400003338号《企业法人营业执照》，其工商登记的基本情况如下： 名称： 国际层压板材有限公司 住所： 临安市锦城镇苕溪北路63号 法定代表人：韩涛 注册资本： 588万美元 实收资本： 588万美元 企业类型： 有限责任公司（台港澳与境内合资）； 经营范围： 生产销售覆铜箔玻璃布层压板，半固化片 经营期限： 自1987年12月8日至2017年12月7日 成立日期： 1987年12月8日 经核查，国际层压板材已通过2009年度工商年检。 综上，本所认为： （1）国际层压板材为依法设立和有效存续的有限责任公司，国际层压板材 的部分设立文件因年代久远而造成的档案散佚情形，不影响其依法设立。 （2）国际层压板材的第一次增资和第二次增资时存在的股东逾期缴付资金 情形，鉴于当时的股东同时发生逾期缴付行为，股东之间未就相互间的支付迟延 利息或赔偿损失提出主张或发生争议，且全体股东随后已缴足注册资本并办理验 资及实收资本的工商变更登记，未导致国际层压板材的出资不实，因此，本所认 为，该等情形不会影响国际层压板材的有效存续。 （3）1988年浙江临安玻璃钢厂将其持有的国际层压板材52.5%的股权转让 给临安县二轻供销公司，工商登记档案资料中无相应的工商变更登记，本所无法 确认本次转让是否按照当时的法律规定履行了法定程序。但根据国际层压板材 1996年股权变动的工商登记资料及审批部门的审批文件显示，受让方在1996年 之前已成为国际层压板材的股东。鉴于本次股权转让已经获得临安县人民政府临 政发[1988]223号的核准且《股份转让协议》业经公证，转让至今已二十余年未 因此发生任何争议，因此，本所认为，本次股权转让引发争议的可能性较小，该 等情形不会影响国际层压板材的有效存续，不构成发行人本次发行并上市的法律 障碍。 （3）1996年和2002年临安县二轻工业供销公司将其持有的国际层压板材 52.5%的股权转让给临安国层工贸公司、临安县手表元件厂将其持有的国际层压 板材22.5%的股权转让给临安国层工贸公司，工商登记资料中无转让方职工（代 表）大会的决议文件，存在程序瑕疵。但鉴于该等转让发生于集体企业之间，转 让已获得相应的上级主管部门同意，未实质造成集体资产的流失，且转让至今未 发生任何争议，因此，本所认为，因该等股权转让引发争议的可能性较小，该等 情形不会影响国际层压板材的有效存续，不构成发行人本次发行并上市的法律障 碍。 （4）除上述披露的情形外，国际层压板材历次股权变动及有关增资事宜均 履行了相应的内部决策程序、获得了必要的主管机关审批并办理了工商变更登 记，其变更合法、有效。 （二）关于杭州联合电路板有限公司的主营业务、经营情况及其未纳入发行人的原因 1、 杭州联合电路板有限公司（下称“杭州电路板”）的主营业务及经营情况 根据杭州电路板目前持有的2007年12月11日杭州市工商局核发的《企业 法人营业执照》（330100400014285），杭州电路板的经营范围为生产销售单、双 面线路板。 根据杭州电路板2007年度、2008年度、2009年度的《审计报告》和2010 年9月30日的财务报表，杭州电路板的总资产、净资产、营业收入、净利润情 况如下： 单位：万元 总资产 净资产 营业收入 净利润 是否审计 2010.9.30 3,283.85 2,465.28 2010年1-9月 3,723.11 494.69 否 2009.12.31 3,036.56 2,296.96 2009年 3,150.59 383.11 是 2008.12.31 2,864.34 2,560.79 2008年 3,293.85 112.99 是 2007.12.31 3,264.71 2,764.05 2007年 3,848.22 137.73 是 2、 杭州电路板未纳入发行人的原因 根据发行人确认及本所核查，杭州电路板的主营业务为生产销售单、双面线 路板，与发行人经营的业务不同类，不存在任何直接或间接的竞争，因此未将其 纳入发行人。 根据杭州电路板于2010年4月20日出具的《杭州联合电路板有限公司与金 安国纪科技股份有限公司不存在同业竞争的说明及避免同业竞争承诺函》，杭州 电路板已承诺其直接经营的及其附属企业所经营的业务与发行人及其附属企业 目前经营的业务不存在任何直接或间接的竞争，并就有关避免与发行人同业竞争 的问题承诺如下：1、只要本公司继续受实际控制人控制，将不直接或间接参与 经营任何与发行人经营的业务有竞争或可能有竞争的业务；2、只要本公司继续 受实际控制人控制，必将通过法律程序使现有的正常经营的或将来成立的全资附 属公司、持有51%股权以上的控股公司和其它实质上受本公司控制的企业将不直 接或间接从事与发行人有实质性竞争的或可能有实质性竞争的业务；3、本公司 直接经营的及本公司附属企业从任何第三方获得的任何商业机会与发行人经营 的业务有竞争或可能有竞争，则本公司将立即通知发行人，并尽力将该商业机会 让予发行人。如因本公司未履行在本承诺函中所作的承诺给发行人造成损失的， 本公司将依法赔偿发行人的实际损失。 此外，根据上会出具的上会师报字（2010）第1755号《审计报告》（下称“《审 计报告》”），发行人及其控股子公司向杭州电路板销售覆铜板及相关产品，按照 市场同类产品定价，2007年、2008年、2009年、2010年1至6月该等关联交易 的金额分别为12,349,131.25元、7,829,390.96元、6,497,579.97元、7,976,314.96 元，占发行人同类交易的0.80%、0.59%、0.56%、0.87%。并且，根据实际控制 人韩涛出具的《减少和规范关联交易承诺函》，承诺将尽量减少并规范与发行人 的关联交易。若有不可避免的关联交易，将遵循公平、公正、公开的原则，与发 行人依法签订协议、履行相关程序，并将按有关法律、法规和《深圳证券交易所 股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序；将严格遵循 市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行关联交易， 并保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使发行人承担任何不正当的义 务等。 综上，本所认为，杭州电路板目前不存在与发行人的同业竞争，且杭州电路 板已承诺采取有效措施避免将来与发行人产生同业竞争，因此，杭州电路板未纳 入发行人不会产生发行人与杭州电路板的同业竞争。杭州电路板与发行人之间发 生的关联交易主要系日常经营过程中的正常商业往来，按照市场同类产品定价， 交易金额占发行人同类交易的比率很低，因此，杭州电路板未纳入发行人的上市 架构不会对发行人的独立性产生影响，不会构成发行人本次发行并上市的法律障 碍。 （三）关于东方金德的有关问题 1、 发行人实际控制人转让东方金德的原因及转让真实性 （1）转让概况 东方金德的前身为东临集团有限公司，系依据香港《商业登记条例》于2004 年7月2日登记注册的有限公司，其注册编号为909577，韩涛持有其10,000股 股份，每股面值港币1元。根据香港公司注册处于2008年11月21日签发的《公 司更改名称证书》（编号：909577），东临集团有限公司更名为“东方金德投资有 限公司”。 2008年11月27日，韩涛与Oriental Global Investment Limited签署股份转让 协议，韩涛将其持有的10,000股东方金德的股份转让给Oriental Global Investment Limited。在此之前，即2008年11月12日，韩涛与张仲卿签署《股份转让协议》， 韩涛将其持有的Oriental Global Investment Limited的全部股份（50,000股）转让 给香港公民Cheung，Chung Hing Agnes（张仲卿），股权转让后，张仲卿为Oriental Global Investment Limited之唯一股东，并持有该公司50,000股股份。 根据2010年5月24日香港龙炳坤、杨永安律师行出具的《法律意见书》， 东方金德现时的名义股本为港币10,000元，共分为10,000股，每股面值港币1 元，当中10,000股已发行。东方金德现时的唯一股东为Oriental Global Investment Limited（持有10,000股已发行股本）。 根据英属维尔京群岛管理人提供之Incumbency Certificate（日期为2010年5 月5日）及公司注册证书、股东名册上的显示，Oriental Global Investment Limited 为一所于英属维尔京群岛注册成立的公司，其股东为Cheung，Chung Hing Agnes（张仲卿）。 （2）转让原因、合法性以及是否存在代持的核查 根据发行人实际控制人韩涛出具的说明及香港居民张仲卿授权其丈夫许天 立3与本所律师访谈了解的情况，韩涛转让东方金德股权的原因为：当时张仲卿 拟通过境外公司分别受让发行人子公司上海国纪、珠海国纪和国纪层压板材25% 的股权，为尽快进行交易，张仲卿通过受让韩涛持有的Oriental Global Investment Limited的股份而间接受让了东方金德。 3 根据许天立提供的香港婚姻注册处《结婚证书》（No.975548）,许天立与张仲卿于1988年6月17日在香 港缔结婚姻。 根据韩涛和张仲卿出具的确认函，香港龙炳坤、杨永安律师行出具的《法律 意见书》、双方签署的《股份转让协议》、英属维尔京群岛管理人提供之Incumbency Certificate及Oriental Global Investment Limited的注册证书、股东名册，韩涛转 让上述Oriental Global Investment Limited和东方金德股权的事宜已完成交割，并 就有关股权变动办理了变更登记手续。 根据经香港龙炳坤、杨永安律师行郭家佩律师见证的香港特别行政区入境事 务处于2005年11月15日签发的中华人民共和国香港特别行政区第HA1549705 号护照复印件，Cheung，Chung Hing Agnes（张仲卿）为1961年5月20日出生 于香港的居民，护照有效期至2015年11月15日。根据张仲卿出具的书面承诺 函以及张仲卿授权其丈夫许天立与本所律师进行的访谈，张仲卿系东方金德的实 际控制人，其直接和间接持有的Oriental Global Investment Limited股份和东方金 德的股份，以及通过东方金德持有发行人子公司上海国纪、珠海国纪、国际层压 板材25%的股权，均系其直接享有和承担，不存在任何股份代持行为，包括但不 限于代表除本人以外的任何自然人、法人、单位、实体拥有任何形式和数量的股 权。其与发行人的实际控制人和其他直接、间接股东不存在关联关系。 根据上述，本所认为，发行人实际控制人转让东方金德的股权真实、有效， 张仲卿直接和间接持有的Oriental Global Investment Limited股份和东方金德的股 份不存在代持，其与发行人的实际控制人和其他直接、间接股东不存在关联关系。 2、 东方金德受让上海国纪、珠海国纪、国际层压板材股权的原因及资金来源 （1）受让原因 1）东方金德受让上海国纪、珠海国纪、国际层压板材股权前，该等子公司 均系发行人和香港金安共同持有的外商投资企业，发行人持有其75%的股权，香 港金安持有其25%的股权。该等子公司中，上海国纪和珠海国纪目前享受外商投 资企业“两免三减半”的企业所得税税收优惠政策，经营期限尚未满10年。而 同时，该等子公司的外方股东香港金安的实际控制人为韩涛（即发行人的实际控 制人），为了规范发行人子公司的股权，避免发行人的实际控制人与发行人合资 经营子公司，同时满足子公司继续享受外商投资企业税收优惠待遇的要求，东方 金德作为非关联方的境外投资者受让了香港金安持有的上海国纪、珠海国纪、国 际层压板材的股权。 2）根据本所律师与许天立访谈了解的情况以及许天立提供的香港婚姻注册 处颁发的第975548号《结婚证书》，东方金德的实际控制人张仲卿与许天立为夫 妻关系，许天立在发行人设立时，系发行人的外方股东香港品科的实际控制人（详 见本补充法律意见书第四部分）。2007年，因发行人拟搭建红筹架构在香港上市 （详见《原律师工作报告》第七部分第7点“发行人历史上的红筹架构”），实际 控制人韩涛通过香港金安收购了许天立控制的香港品科持有的发行人25%的股 权。2008年底，为进一步规范股权结构，香港金安将其持有的上海国纪、珠海 国纪、国际层压板材25%股权转让给了许天立的妻子张仲卿控制的东方金德。由 于许天立曾投资过发行人，自发行人2000年设立至2007年期间有较长时期的合 作，对发行人及其子公司比较了解，且认可发行人子公司的未来发展，因此决定 由其妻子张仲卿受让东方金德后，通过东方金德受让上海国纪、珠海国纪、国际 层压板材的股权。 （2）资金来源 根据上海国纪、珠海国纪、国际层压板材的工商登记资料及本所核查，香港 金安将其持有的发行人子公司的股权转让给东方金德的具体情况如下：①2008 年12月，香港金安将其持有的珠海国纪25%的股权转让给东方金德，转让对价 为875万美元；②2008年12月，香港金安将其持有的国际层压板材25%的股权 转让给东方金德，转让对价为147万美元；③2008年12月，香港金安将其持有 的上海国纪25%的股权转让给东方金德，转让对价为190万美元。根据本所核查 股权转让对价的支付凭证，该等股权转让对价均已支付完毕。 关于东方金德支付上述股权转让对价的资金来源，根据本所与许天立的访 谈，上述收购资金来源于张仲卿、许天立夫妇的自有资金，为多年经商所得（包 括香港品科的投资收益等），近些年主要从事证券、黄金及房地产投资。 二、 《反馈意见》要求：请保荐机构和发行人律师就发行人在报告期内与关联方持续 发生关联交易的必要性进行核查，并就其对发行人独立性的影响出具意见。 （一） 关联交易概况 根据发行人的确认、《审计报告》及本所核查，发行人在报告期内与关联方 持续发生的关联交易主要分为四类：（1）日常经营过程中的经营性关联交易；（2） 关联方与发行人之间的委托贷款或担保；（3）发行人因同一控制权人下的业务重 组而发生的与关联方之间的股权收购；（4）发行人及其子公司委托境外关联方收 受款项。各类关联交易涉及的具体内容，请参见《原律师工作报告》第九部分“关 联交易及同业竞争”。 （二） 关联交易的必要性及对发行人独立性的影响 1、日常经营过程中的经常性关联交易。 该类关联交易主要包括发行人及其子公司向杭州电路板、东临实业销售覆铜 板及相关产品，发行人及其子公司向致安电子采购原材料（氢氧化铝、填料等）。 根据《审计报告》，发行人及其子公司向杭州电路板、东临实业销售覆铜板及相 关产品，仅占发行人及其子公司在2007年、2008年、2009年和2010年上半年 同类交易的0.8%、0.59%、0.57%和0.87%；发行人及其子公司向致安电子采购 原料，仅发生于2007年和2008年，2009年至今未再发生关联交易，而2007年 和2008年与致安电子的关联交易仅占发行人同类交易的0.16%和0.03%。 本所认为，该类关联交易系发行人日常经营过程中的正常商业往来，采用市 场价格（与独立第三方交易的价格，如无市场价格，则采用协议价格进行），交 易额在发行人的同类交易中占比很小。并且，上述关联交易已经发行人独立董事、 董事会和监事会的确认。因此，该等关联交易未损害发行人及其他股东的利益。 同时，发行人的控股股东、实际控制人均已出具《减少和规范关联交易承诺函》， 承诺将尽量减少并规范与发行人的关联交易。本所认为，上述关联交易不会对发 行人的独立性产生不利影响。 2、关联方与发行人之间的委托贷款或担保。 根据发行人提供的文件、《审计报告》以及本所核查，报告期内（即2007年 1月1日至2010年6月30日期间），关联方为发行人及其子公司的债务提供担 保共9笔（其中5笔已经履行完毕），关联方向发行人及其子公司提供委托贷款 共11笔（其中4笔已经履行完毕），关联方向发行人及其子公司提供借款（包括 外债）共4笔（其中3笔已经履行完毕），发行人子公司国际层压板材为关联方 提供担保1笔（该笔担保对应的主合同已到期，国际层压板材未再继续提供担 保），详细内容请参见《原律师工作报告》第九部分“关联交易及同业竞争”。 截至2010年6月30日，发行人及其子公司尚未归还的关联方委托贷款共计 1.25亿元人民币；关联方借款（外债）5,000,000美元。根据《审计报告》，发行 人截至2010年6月30日的负债总额为900,551,252.89元。因此，发行人通过关 联方获得的委托贷款和外债金额占发行人负债总额的17.61%左右。本所认为， 发行人具备对外融资的能力，关联方为发行人的债务提供担保、与发行人之间的 委托贷款和股东外债等，不构成发行人对控股股东和实际控制人的重大依赖。发 行人目前在融资方面需要关联方的支持主要是由于公司发展对资金的需求导致， 发行人上市融资后资金需求将得到缓解，发行人融资能力也会得到进一步提升。 根据发行人及发行人实际控制人韩涛出具的承诺函，承诺待发行人未来上市后， 发行人将逐步减少从关联方获得委托贷款、关联担保等形式的资金支持，进一步 提升发行人生产经营的独立性。因此，本所认为，发行人报告期内存在的上述关 联交易不会对发行人的独立性构成重大影响。 根据发行人的确认以及《审计报告》，发行人子公司国际层压板材曾为关联 方杭州联合电路板《融资额度协议》项下最高额为300万元的融资额度提供担保， 该《融资额度协议》已于2010年7月29日届满，且《融资额度协议》项下实际 并未发生贷款，国际层压板材目前不再承担保证责任。本所认为，该等关联交易 未对发行人或其他非关联股东利益造成损害。 3、发行人与关联方之间的股权转让。 报告期内，发行人与关联方之间发生了若干股权转让，包括：2007年发行 人向香港金安收购其持有的上海国纪、珠海国纪、国际层压板材75%的股权；2007 年国际层压板材向关联方程爱仙收购其持有的易京玻纤90%的股权；2007年易 京玻纤分别向关联方韩涛、程爱仙收购其持有的深圳国纪90%和10%的股权； 2009年1月19日，发行人子公司金安国际控股向关联方金安国际集团控股有限 公司收购其持有的香港国层100%的股权等，详细内容请参见《原律师工作报告》 第九部分“关联交易及同业竞争”和第十二部分“发行人的重大资产变化及收购 兼并”。 上述股权转让交易均系同一控制权人下的企业重组，是发行人的实际控制人 为避免和减少关联交易和同业竞争而对相同、相似及相关业务进行的必要的内部 重组。根据《审计报告》及本所核查，上述重组的被重组方重组前一个会计年度 末的合计资产总额、营业收入和利润总额均未超过发行人前一个会计年度末的资 产总额、营业收入和利润总额的50%，该等重组行为未使发行人的主营业务发生 变化，且避免和减少了关联交易和同业竞争。 经核查，上述股权转让均履行了相应的公司内部决策程序和审批、登记程序， 不存在损害发行人或其他非关联股东利益的情形。根据发行人的书面确认及《审 计报告》，发行人以零对价收购香港金安分别持有的上海国纪和珠海国纪75%的 股权，是由于当时香港金安尚未对上海国纪和珠海国纪缴付出资，发行人收购后 由其履行出资义务，不存在损害发行人及其他股东利益的情况；发行人收购香港 金安持有的国际层压板材75%的股权的对价低于上海三联资产评估有限公司出 具的该等股权的评估值，也不存在损害发行人或其他非关联股东利益的情况；发 行人子公司金安国际控股收购金安国际集团控股有限公司持有的香港国层100% 的股权的对价系按照香港国层的股份额确定，不存在损害发行人或其他非关联股 东利益的情况；发行人的子公司国际层压板材通过易京玻纤以100万元（注册资 本的原值）收购深圳国纪100%的股权时，深圳国纪的净资产为-2,406,323.65元， 鉴于国际层压板材通过易京玻纤受让深圳国纪股权的对价金额较小，对发行人及 其他股东的利益未造成重大损害。 综上，发行人在报告期内发生的与关联方之间的股权转让事项，系同一控制 权人下的企业重组，避免和减少了发行人与关联方的关联交易和同业竞争，未使 发行人的主营业务发生变化，该等关联交易不会对发行人的独立性产生不利影 响。 4、发行人及其子公司委托境外关联方代收货款。 根据发行人确认及经本所律师核查，发行人及其子公司在2007年至2009年 初，主要通过境外关联方——耀恒集团有限公司、香港金安、香港国层代收货款。 发行人的境外关联方为发行人代收货款的目的主要是为了有效缩短货款到账时 间并节省通过银行托收支票带来的较高手续费。境外关联方向发行人收取代收货 款的手续费港币300元为划款给发行人的实际银行手续费，不存在损害发行人或 其他非关联股东利益的情况。并且，发行人于2009年1月通过其境外子公司金 安国际控股收购香港国层后，其境外货款改为由香港国层收取，而不再委托原有 关联方收取，进一步避免和减少了关联交易。 本所认为，发行人及其子公司委托境外关联方代收货款，主要发生于2007 年和2008年，是为了有效缩短货款到账时间并节省通过银行托收支票带来的较 高手续费，不存在损害发行人或其他非关联股东利益的情况。并且，发行人已于 2009年1月开始通过境外子公司香港国层收取货款，因此，该等代收货款事项 不会对发行人的独立性产生不利影响。 三、 《反馈意见》要求：请保荐机构和发行人律师就发行人及其子公司、实际控制人 的外汇交易及投资行为是否符合我国外汇管理的相关规定出具意见。 经核查，发行人及其子公司、实际控制人的外汇交易及投资行为主要分为以 下三类： 1、发行人及其子公司、实际控制人的境外股权投资 目前，发行人及其子公司、实际控制人的境外股权投资包括： （1）发行人设立金安国际控股 2008年4月18日，国家外汇管理局上海市分局核发《境外投资外汇资 金来源审查的批复》（编号：31000008042），发行人境外投资设立金安国际 控股的外汇资金来源经该局审查通过。 2008年10月27日，上海市对外经济贸易委员会核发《市外经贸委关于 同意上海金安国纪科技股份有限公司在香港设立金安国际控股有限公司的 批复》（沪经贸外经[2008]487号），同意发行人在香港独资设立“金安国际 控股有限公司”，注册资本和总投资均为230万港币（约合30万美元），以 现汇出资；经营范围为：覆铜板及相关产品、工艺和设备的研发，FR-4、FR-5 覆铜板及其制品的生产和销售。 2008年11月19日，发行人取得了商务部就上述境外投资核发的《中国 企业境外投资批准证书》（[2008]商合境外投资证字第002294号），注册资本 为和投资总额为30万美元。 根据2010年5月24日香港龙炳坤、杨永安律师行出具的《法律意见书》， 金安国际控股为依据香港法律依法成立的公司，其注册编号为1271663。 根据发行人的确认及本所至国家外汇管理局上海分局的核查，发行人已 依法办理了境外投资外汇登记手续，并于2009年3月17日获得国家外汇管 理局上海分局签发的《境外投资购付汇核准》（核准件编号： FH3100002009000343）。2009年3月18日，发行人通过中国民生银行上海 松江支行汇出境外投资款30万美元。 本所认为，发行人设立金安国际控股依法履行了外汇资金来源审查、境 外投资外汇登记手续，发行人缴付金安国际控股的注册资本金经外汇管理局 核准后汇出，符合我国外汇管理的相关规定。 （2）发行人子公司金安国际控股收购香港国层的股权 2009年1月19日，金安国际控股与香港国层的股东金安国际集团控股 有限公司签署《股权转让协议》，金安国际集团控股有限公司将香港国层已 发行的10,000股股份以10,000元港币的对价全部转让给金安国际控股。2009 年3月19日，金安国际控股通过招商银行香港分行以电汇方式向金安国际 集团控股有限公司支付了上述股权转让对价。根据2010年5月24日香港龙 炳坤、杨永安律师行出具的《法律意见书》，香港国层现时的唯一股东为金 安国际控股（持有10,000股已发行股本）。 金安国际控股以其自有资金支付了上述收购对价，该等自有资金来源于 境内母公司（即发行人）依法境外投资汇出的注册资本金。 （3）实际控制人境外设立特殊目的公司 根据发行人的说明并经本所核查，2006年底至2007年初，发行人的实 际控制人韩涛曾打算将其控制的境内权益实施境外上市计划，因此搭建了红 筹架构，拟在香港联合交易所发行上市。为实现该目的，韩涛在香港、开曼 群岛、英属维尔京群岛设立了四家特殊目的公司，即：香港金安、金安国际 集团有限公司、金安国际集团控股有限公司、金安国际投资控股有限公司， 并通过香港金安收购了韩涛控制的若干境内公司权益。 根据国家外汇管理局《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程 投资外汇管理有关问题的通知》（下称“75号文”）的规定，发行人实际控制 人韩涛应就其通过境外特殊目的公司融资及返程投资事项办理外汇登记，经 本所核查，韩涛已于2007年3月25日至国家外汇管理局临安支局外管局补 办了《境内居民个人境外投资外汇登记表》。 本所注意到，韩涛曾持有境外公司东方金德、Oriental Global Investment Limited和耀恒集团有限公司的股份，因该等公司不属于红筹架构内公司而 未包括在上述《境内居民个人境外投资外汇登记表》中。根据《个人外汇管 理办法》（中国人民银行令[2006]第3号）规定，“境内个人对外直接投资符 合有关规定的，经外汇局核准可以购汇或以自有外汇汇出，并应当办理境外 投资外汇登记。”韩涛境外投资东方金德、Oriental Global Investment Limited 和耀恒集团有限公司未办理境外投资外汇登记，不符合外汇管理的相关规 定。鉴于韩涛已将东方金德及Oriental Global Investment Limited的股份于 2008年11月转让给香港居民张仲卿，韩涛不再持有两家公司的股份，耀恒 集团有限公司已于2010年6月25日注销，且韩涛户籍所在地的外汇管理部 门国家外汇管理局临安市支局于2010年10月21日出具了《证明》，确认2007 年1月1日至证明出具之日未发现韩涛被外汇管理局处罚的记录，因此，本 所认为，该等情形不会构成发行人本次发行并上市的法律障碍。 2、发行人子公司向境外关联方举借外债 报告期内，发行人子公司向境外关联方累计举借三笔外债： （1）2008年5月20日，珠海国纪与金安国际集团有限公司签订《借款协 议》，珠海国纪向金安国际集团有限公司借款5,000,000美元，借款期限自2008 年5月20日至2010年5月20日，借款利息按银行同期同业拆借利率Libor+2% 计算，按季结息。2008年5月26日，珠海国纪已就上述外债事项向国家外汇管 理局珠海市中心支局办理了外债登记手续。2008年5月28日，国家外汇管理局 珠海市中心支局向珠海国纪核发《国家外汇管理局资本项目外汇业务核准件》。 2010年5月17日，珠海国纪与金安国际集团有限公司签订《借款展期协议》， 珠海国纪向金安国际集团有限公司借款5,000,000美元，借款期限自2010年5月 20日至2012年5月20日，借款利息按银行同期同业拆借利率Libor+2%计算， 按季结息。2010年5月19日，珠海国纪已就上述外债事项向国家外汇管理局珠 海市中心支局办理外债登记手续。 （2）2008年6月12日，上海国纪与金安国际集团有限公司签订《借款协 议》，上海国纪向金安国际集团有限公司借款4,400,000美元，借款期限自2008 年6月20日至2009年6月19日，借款利息按银行同期同业拆借利率Libor+2% 计算。2008年7月21日，上海国纪已就上述外债事项向国家外汇管理局上海市 分局办理了外债登记手续。同日，国家外汇管理局上海市分局向上海国纪核发《国 家外汇管理局资本项目外汇业务核准件》。根据《审计报告》，该笔借款已于2009 年6月23日归还。 （3）2009年10月26日，上海国纪与香港金安签订《借款协议》，上海国 纪向香港金安借款2,350,000美元，借款期限自2009年10月27日至2010年10 月26日，借款利息为5%，按汇率6.828计算，共计117,500美元，折合人民币 802,290元，到期一次还本付息。2009年11月4日，上海国纪就上述外债事项 向国家外汇管理局上海市分局办理了外债登记手续。2009年11月9日，国家外 汇管理局上海市分局向上海国纪核发《国家外汇管理局资本项目外汇业务核准 件》。根据《审计报告》，该项借款已在2010年4月14日归还。 本所认为，发行人子公司举借上述外债，均已按照《外债管理暂行办法》及 其相关法规的规定在外汇管理部门办理了外债登记手续，领取了《国家外汇管理 局资本项目外汇业务核准件》，所借外债资金主要用作流动资金，符合《外债管 理暂行办法》对于外债资金的用途要求。因此，发行人子公司向境外关联方举借 外债不存在违反我国外汇管理法规的情形。 3、发行人通过境外子公司或其他境外关联方代收货款 发行人及其子公司自2007年至2008年期间，主要通过境外关联方——耀恒 集团有限公司、香港金安、香港国层代收货款。2009年1月，发行人通过其子 公司金安国际控股收购了香港国层后，代收款改由其境外子公司香港国层来进 行，解决了历史上关联方代收货款的关联交易问题。 根据公司的确认，公司代收款业务发生在外销环节，主要分为两种贸易形式： （1）公司直接向境外公司出口货物，即直接出口；（2）公司向另一家境内加工 贸易型企业进行深加工结转，而后由该加工贸易型企业（即结转的转入方）向其 境外关联公司复出口，根据《中华人民共和国海关关于加工贸易保税货物跨关区 深加工结转的管理办法》等有关法律法规的规定，公司从事深加工结转视同出口。 鉴于发行人2007年和2008年代收款的笔数较多，本所律师对上述代收款情 形进行了抽查，核查了发行人代收款的程序及与外汇业务相关的《出口收汇核销 单》、《出口收汇核销专用联》等文件，根据公司的说明及本所核查，代收款的流 程具体如下： 序 号 具体步骤 法律法规依据 1 公司与客户签订销售合同 《中华人民共和国合同法》 2 公司安排生产、发货 / 3 公司向外管局申领《出口收 汇核销单》 国家外汇管理局《出口收汇核销管理办法实施细则》 第七条 出口单位应当到外汇局申领核销单，核销单只准本单位使用， 不得借用、冒用、转让和买卖。 4 公司凭《出口收汇核销单》 向海关办理出口货物报关 手续，海关在核销单上加盖 验讫章。 (1)《中华人民共和国海关法》 第二十四条 进口货物的收货人、出口货物的发货人应当向海关如实申 报，交验进出口许可证件和有关单证。 (2)国家外汇管理局《出口收汇核销管理办法实施细则》 第十五条 出口单位无论是自营出口还是代理出口，均应当使用本单位 所领的核销单办理出口报关。 第十六条 海关凭在有效期之内、加盖出口单位公章的核销单和相关单 据受理报关，审核无误后办理通关手续。 5 公司向客户开具发票 《中华人民共和国发票管理办法》 第二十条 销售商品、提供服务以及从事其他经营活动的单位和个人， 对外发生经营业务收取款项，收款方应向付款方开具发票；特殊情况下 由付款方向收款方开具发票。 6 客户开具支票给业务员交 由公司收款员，收款员将支 票交由境外关联方的开户 银行 / 7 境外关联方汇款至公司开 户银行 / 8 公司向银行进行收汇申报， 从银行取得《出口收汇核销 国家外汇管理局《出口收汇核销管理办法实施细则》 第十九条 对出口单位的外汇收入，银行在确认其为直接从境外收入的 专用联》 出口货款后，办理结汇或者进入该单位的外汇结算帐户的入帐手续，并 出具加盖“出口收汇核销专用联章”的出口收汇核销专用联。 第二十八条 出口单位报关出口后应当及时收汇，即期出口项下的，应 当在报关之日起180天内收汇。 9 公司向外管局办理出口收 汇核销 (1)国家外汇管理局《出口收汇核销管理办法》 第十九条 出口单位出口货物后，应当在不迟于预计收汇日期起30天内， 持核销单、报关单、核销专用联及其它规定的核销凭证，到外汇局进行 出口收汇核销报告。 (2)国家外汇管理局《出口收汇核销管理办法实施细则》 第二十八条 出口单位应当在收到外汇之日起的30天内凭核销卑、银行 出具的出口收汇核销专用联到外汇局办理出口收汇核销。 根据上述，本所律师认为，发行人履行了完整的出口收汇核销等相关程序， 发行人代收款业务未违反国家外汇管理局《出口收汇核销管理办法》等相关法律、 法规的强制性规定。 此外，根据核查，基于降低资金成本（即手续费）及便利性的考虑，境外关 联方向发行人支付货款时通常为多笔合并付款，并非逐笔支付（即收到一笔支付 一笔）。根据中国人民银行颁布的《结汇、售汇及付汇管理规定》第十条的规定， 外商投资企业经常项目下外汇收入可在外汇局核定的最高金额以内保留外汇，超 出部分应当卖给外汇指定银行，或者通过外汇调剂中心卖出。因此，本所认为， 发行人作为外商投资企业，其货款（美元/港币）属于经常项目下的外汇收入， 在代收款流程中发行人未就收到的每笔代收货款（美元/港币）办理结汇，不违 反国家外汇管理及出口收汇结汇的有关规定。 四、 《反馈意见》要求：请保荐人和律师就香港品科的基本情况、与发行人及其实际 控制人的关系进行核查。 1、香港品科的基本情况 根据香港龙炳坤、杨永安律师行出具的《法律意见书》，品科有限公司于1990 年9月14日于香港成立，其注册编号为287362。按公司章程的规定，香港品科 的名义股本为港币10,000元，共分为10,000股，每股面值港币1元。于1994年 9月9日，公司名义股本增加至港币2,000,000元，共分为2,000,000股，每股面 值港币1元，当中2股已发行。 1990年10月13日，Snatch Prize Limited和Boxing Company Limited各认购了香港品科1股，并于1991年10月13日，将股份转让 给王永铿和许天安。1991年7月26日，王永铿将其持有的1股转让给了许天立。 2006年8月9日，许天安将其持有的1股转让给了许天娴。目前，香港品科已 发行的2股股份中，许天立持有1股，许天娴持有1股，公司的董事为许天立、 许天娴。按照龙炳坤、杨永安律师行代理人进行的清盘查册结果，截至2010年 4月21日，该公司并没有纪录显示有被提呈有关清盘之法律程序。 2、香港品科与发行人及其实际控制人的关系 根据经香港龙炳坤、杨永安律师行郭家佩律师见证的香港特别行政区入境事 务处于2005年12月19日签发的中华人民共和国香港特别行政区第HA1577271 号护照复印件，Hui，Tin Lap（许天立）为1956年2月19日出生于香港的居民， 护照有效期至2015年12月19日。 2010年6月11日，本所律师在珠海对许天立进行了访谈，许天立确认自己 与韩涛原为生意上的合作伙伴，与韩涛并无亲属关系及其他关联关系。许天立同 时向本所律师提供了香港特别行政区入境事务处于2004年11月16日签发的第 D242284（1）号《香港永久性居民身份证》及广东省公安厅于2009年1月21 日签发的第H0756670301号《港澳居民来往内地通行证》。 2010年10月18日，本所律师与保荐机构在深圳再次对许天立进行了访谈， 根据访谈结果，许天立再次确认其与韩涛因历史上合资设立并经营发行人而成为 生意上的合作伙伴，2007年其将香港品科持有的发行人25%股权转让给香港金 安后，除其妻子张仲卿通过东方金德持有发行人三家子公司的25%股权外，未直 接或间接持有发行人或其子公司的任何股权，许天立与发行人的实际控制人并无 任何关联关系。 五、 《反馈意见》要求：发行人及其下属子公司历史上存在出资不到位的情况，请保 荐机构对此进行逐一核查并就此类事项对本次上市的影响出具意见。 1、发行人2007年未按期缴付首期增资款的情况 2007年5月25日，松江区人民政府核发《关于同意上海国纪电子材料有限 公司增资的批复》（沪松府外经字[2007]第206号），同意国纪电子注册资本增至 820万美元，投资总额增至1,590万美元；注册资本增加部分全部以现汇美元投 入；同意对公司章程部分条款作相应的修改，其余条款继续有效；国纪电子一个 月内凭20%资金到位的验资报告及有关资料到工商部门办理变更登记，余额在3 个月内出资到位。 2007年8月6日，上海申洲大通会计师事务所有限公司出具《验资报告》（申 洲大通［2007］验字第459号），确认截至2007年7月30日止，国纪电子已收 到投资者缴纳的新增注册资本50万美元，变更后的公司实收资本为820万美元。 2007年8月14日，上海市工商行政管理局签发《企业法人营业执照》，国 纪电子的注册资本变更为820万美元。 经核查，国纪电子此次增资50万美元中的20%首期出资，未能依据上海市 松江区人民政府《关于同意上海国纪电子材料有限公司增资的批复》要求在2007 年6月25日前出资到位并办理工商变更登记手续，存在逾期出资的情形。但鉴 于国纪电子此次增资的50万美元已于2007年7月30日全额缴付且经上海申洲 大通会计师事务所有限公司验资确认，逾期时间未超过《中外合资经营企业合营 各方出资的若干规定》第六条规定的3个月期限，且国纪电子已于2007年8月 14日办理完毕工商变更登记手续。同时，根据上海市工商行政管理局于2010年 7月23日出具的《证明》，发行人自2007年1月1日至2010年7月22日期间， 没有因违反工商行政管理法律法规的违法行为而受到工商行政机关行政处罚的 记录，因此，本所律师认为，国纪电子本次增资的首期出资未按期缴付不影响国 纪电子的有效存续，不构成发行人本次发行并上市的法律障碍。 2、子公司珠海国纪缴付注册资本的情况 根据珠海国纪目前持有的珠海市工商行政管理局于2010年7月22日核发的 《企业法人营业执照》（注册号：440400400008848），珠海国纪的注册资本为3，500万美元，实收资本为2,000万美元。该等注册资本的缴付情况如下： （1） 设立时首期注册资本的缴付情况 2006年7月20日，东临实业与香港品科签署《合资经营珠海国纪电子材料 有限公司合同书》，约定合营企业的注册资本为1,500万美元，其中，首期必须 于合营企业营业执照签发之日起3个月内缴付，且双方分别投入不低于各自认缴 的注册资本的15%。 2006年9月7日，珠海市对外贸易经济合作局核发《关于设立中外合资企 业珠海国纪电子材料有限公司合同书及企业章程的批复》（珠外经贸投[2006]304 号），同意东临实业与香港品科合资设立珠海国纪，投资总额为3,000万美元， 注册资本为1,500万美元， 其中东临实业认缴出资1,125万美元（人民币折合出 资），占注册资本的75％；香港品科认缴出资375万美元，占注册资本的25％， 投资双方须于营业执照签发之日起3个月内缴付，且不得低于投资双方认缴的注 册资本的15%。 2006年9月18日，珠海市工商局向珠海国纪核发了注册号为企合粤珠总副 字第007790号的《企业法人营业执照》，实收资本为0美元。 2006年12月1日，香港品科、东临实业分别与香港金安签订《注册资本认 缴权转让协议书》，约定东临实业将其持有的珠海国纪75％的注册资本认缴权、 香港品科将其持有的珠海国纪25％的注册资本认缴权分别转让给香港金安，因 注册资本尚未缴纳，转让对价为0美元。 2007年3月14日，珠海市对外贸易经济合作局核发《关于珠海国纪电子材 料有限公司由中外合资企业改为外资企业的批复》（珠外经贸资[2007]152号）， 同意东临实业将其占珠海国纪75％的注册资本认缴权及香港品科将其占珠海国 纪25％的注册资本认缴权转让给香港金安。注册资本认缴权转让后，珠海国纪 的公司性质改为香港金安独资经营的外资企业。未缴付的注册资本以货币方式出 资，从企业营业执照变更之日起3个月内缴付15%，其余的在3年内缴清。 2007年3月23日，珠海国纪就上述事宜向珠海市工商行政管理局办理了工 商变更登记，并取得了变更后的《企业法人营业执照》。 2007年4月30日，珠海德鸿会计师事务所出具《关于珠海国纪电子材料有 限公司验资报告》（（2007）DH总字311号-ZXM-验82号），经审验，截至2007 年4月27日止，珠海国纪已收到投资方香港金安缴纳的注册资本合计240.4345 万美元，为货币出资。 本所认为，按照珠海国纪设立时的合资合同约定及珠海市对外贸易经济合作 局珠外经贸投[2006]304号批复要求，珠海国纪设立时的15%注册资本款项应于 营业执照签发之日起3个月内缴付。珠海国纪于2006年9月18日取得营业执照， 至2007年4月30日方办理完毕缴付首期出资款的验资，不符合设立时双方股东 签署的《合资经营珠海国纪电子材料有限公司合同书》和珠外经贸投[2006]304 号批复的要求。根据《中外合资经营企业法实施条例》和《中外合资经营企业合 营各方出资的若干规定》的相关规定，合营各方设立时的第一期出资应当在营业 执照签发之日起3个月内缴清，若未能在规定的期限内缴付出资的，视同合营企 业自动解散，合营企业批准证书自动失效。合营企业应当向工商行政管理机关办 理注销登记手续，缴销营业执照。本所认为，珠海国纪设立时其股东虽未在上述 规定的期限内缴付首期出资，但由于设立时的两名股东在2006年12月1日将全 部注册资本认缴权转让给香港金安并经珠外经贸资[2007]152号批复同意，且香 港金安已根据珠外经贸资[2007]152号批复规定的出资期限，于2007年4月27 日前缴付了首期注册资本并办理了验资手续和工商登记手续，未导致珠海国纪的 出资不实，同时根据珠海市工商行政管理局于2010年7月21日出具的《证明》， 珠海国纪自2006年9月18日成立至今无违反工商行政管理法律、法规、规定的 记录，因此，本所认为，该等情形不会影响珠海国纪的依法设立，不会构成发行 人本次发行并上市的法律障碍。 （2） 设立时注册资本到位情况 2007年9月6日，香港金安和国纪电子签署《注册资本认缴权转让合同》， 约定香港金安将珠海国纪75%的股权转让给国纪电子。同日，双方签署《珠海国 纪电子材料有限公司合同》，约定首期香港金安已出资240.4345万美元，第二期 于一年半内缴付629.59万美元，第三期于第二年内缴付629.9755万美元。 2007年10月19日，珠海市对外贸易经济合作局核发《关于珠海国纪电子 材料有限公司由外资企业改为中外合资企业的批复》（珠外经贸资［2007］901 号），同意香港金安将珠海国纪注册资本认缴权中的75％的注册资本认缴权转让 给国纪电子。转让后，企业性质改为中外合资企业。未缴注册资本部分由投资双 方在批复生效之日起2年内缴清。 2007年10月30日，珠海国纪就上述事宜向珠海市工商行政管理局办理了 工商变更登记，并取得了变更后的《企业法人营业执照》。 2008年1月26日，珠海德鸿会计师事务所有限公司出具《验资报告》（（2008） DH总字22号－ZXM－验14号），经审验，截至2008年1月16日止，珠海国 纪已收到国纪电子缴纳的第二期出资，本期实收注册资本合计169.26万美元， 以货币出资。本次出资连同第一期出资，珠海国纪累计实收注册资本为409.6945 万美元，占已登记注册资本总额的27.31％。 2008年5月7日，珠海德鸿会计师事务所有限公司出具《验资报告》（（2008） DH总字313号－ZXM－验70号），经审验，截至2008年5月6日止，珠海国 纪已收到香港金安缴纳的第三期出资，本期实收注册资本合计134.5655万美元， 以货币出资。本次出资连同前期出资，珠海国纪累计实收注册资本为544.2600 万美元，占已登记注册资本总额的36.28％。 2008年8月5日，珠海德鸿会计师事务所有限公司出具《验资报告》（（2008） DH总字551号-ZXM-验113号），截至2008年8月4日止，公司已收到国纪电 子缴纳的第四期出资合计292.0945万美元，以货币出资。公司累计实收注册资 本为836.3545万美元，占已登记注册资本总额的55.75％。 2008年8月11日，珠海德鸿会计师事务所有限公司出具《验资报告》（（2008） DH总字555号-ZXM-验117号），截至2008年8月8日止，公司已收到国纪电 子缴纳的第五期出资合计291.6090万美元，以货币出资。公司累计实收注册资 本为1127.9635万美元，占已登记注册资本总额的75.19％。 2008年8月21日，珠海德鸿会计师事务所有限公司出具《验资报告》（（2008） DH总字562号-ZXM-验121号），截至2008年8月20日止，公司已收到国纪电 子缴纳的第六期出资合计372.0365万美元，以货币出资。公司累计实收注册资 本为1500万美元，占已登记注册资本总额的100％。 根据上述，香港金安已根据珠海国纪公司章程的规定及珠海市对外贸易经济 合作局核发的珠外经贸资［2007］901号批复要求，依法按时缴足了珠海国纪设 立时的全部注册资本。 （3） 2008年增资及注册资本缴付情况 2008年9月8日，香港金安与发行人签署《合资经营珠海国纪电子材料有 限公司补充合同之二》，约定合资企业增加投资总额6,000万美元，增加注册资 本2,000万美元，所增注册资本由合营双方按各自出资比例增加投资，并在本次 营业执照变更之日起24个月内缴清。 2008年10月29日，珠海市对外贸易经济合作局核发《关于合资企业珠海 国纪电子材料有限公司补充合同之二及章程修改之二的批复》（珠外经贸资 ［2008］944号），同意珠海国纪增加投资总额6,000万美元，增加注册资本2,000 万美元。增资后，珠海国纪投资总额增至9,000万美元，注册资本增至3,500万 美元。所增注册资本由投资双方按原出资比例以现金方式投入，香港金安增加投 资500万美元，发行人增加投资1,500万美元；并在办理本次营业执照变更前缴 付20%，其余在本次营业执照变更之日起24个月内缴清。 2008年11月14日，珠海德鸿会计师事务所有限公司出具《验资报告》（（2008） DH总字621号－ZXM－验154号），经审验，截至2008年11月13日止，珠海 国纪已收到香港金安缴纳的新增注册资本合计500万美元，以货币出资。珠海国 纪变更后的累计实收注册资本为2,000万美元。 2008年11月27日，珠海国纪就上述事宜向珠海市工商行政管理局办理了 工商变更登记，并取得了变更后的《企业法人营业执照》。根据该等验资报告附 件，珠海国纪的实收注册资本情况如下： 股东名称 认缴注册资本 （美元） 实收资本 （美元） 股权比例（%） 香港金安 8,750,000 8,750,000 25 发行人 26,250,000 11,250,000 75 合计 35,000,000 20,000,000 100 2008年12月8日，香港金安与东方金德签署《股权转让合同》，香港金安 将其持有的珠海国纪25%的股权转让给东方金德。2008年12月24日，珠海市对 外贸易经济合作局核发《关于合资企业金安国纪科技（珠海）有限公司补充合同 之三及章程修改之三的批复》（珠外经贸资[2008]1135号），同意香港金安将占珠 海国纪25％的股权全部转让给东方金德。2008年12月31日，珠海国纪就上述 事宜向珠海市工商行政管理局办理了工商变更登记，并取得了变更后的《企业法 人营业执照》。本次股权转让后，珠海国纪的股权结构和实收资本情况如下： 股东名称 认缴注册资本 （美元） 实收资本 （美元） 股权比例（%） 东方金德 8,750,000 8,750,000 25 发行人 26,250,000 11,250,000 75 合计 35,000,000 20,000,000 100 经核查，珠海国纪新增注册资本2,000万美元中的500万美元（占新增注册 资本的25%）业经珠海德鸿会计师事务所有限公司《验资报告》（（2008）DH总 字621号－ZXM－验154号）审验，由股东香港金安缴纳完毕；其余未缴付的 1,500万美元应根据珠海市对外贸易经济合作局珠外经贸资［2008］944号文的 有关规定，在该次增资后取得的营业执照变更之日（2008年11月27日）起24 个月内缴清。针对该等未缴付注册资本的缴付期限即将到期的问题，2010年9 月17日，东方金德与发行人签署《合资经营金安国纪科技（珠海）有限公司补 充合同之五》及《合资经营金安国纪科技（珠海）有限公司章程修改之五》，约 定出资期限延长至营业执照变更之日起31个月（即2011年6月30日）内缴清。 2010年10月14日，珠海市科技工贸和信息化局4向珠海国纪核发《关于合资企 4 根据《中共珠海市委珠海市人民政府关于印发<珠海市人民政府机构改革方案><珠海市部分市直机构调整 方案><珠海市人民政府机构改革方案实施意见>的通知》（珠字[2009]9号）以及珠海市科技工贸和信息化局 网站的公开信息，原珠海市经济贸易局、珠海市科技局、珠海市对外贸易经济合作局合并设立珠海市科技 工贸和信息化局，其主要职能之一为负责外商投资管理工作。 业金安国纪科技（珠海）有限公司补充合同之五及章程修改之五的批复》（珠科 工贸信资[2010]822号），同意珠海国纪经珠外经贸资［2008］944号文所批增加 注册资本2,000万美元中未缴部分的出资期限延长至2011年6月30日。本所认 为，上述延期出资已经合资双方签署补充合资合同和章程修正案，并经审批机关 批准，不违反相关的法律法规规定，不会构成本次发行并上市的法律障碍。 3、子公司国际层压板材逾期缴付增资款的情况 发行人子公司国际层压板材第一次增资（1989年）和第二次增资（2005年） 时存在的股东逾期缴付出资情形（详见本补充法律意见书第一部分之“关于国际 层压板材的历史沿革”）。鉴于当时的股东均发生了逾期缴付行为，股东之间未就 相互间的支付迟延利息或赔偿损失提出主张或发生争议，且全体股东已缴足注册 资本并办理验资及实收资本的工商变更登记，未导致国际层压板材的出资不实， 因此，本所认为，该等情形不会影响国际层压板材的有效存续，不构成发行人本 次发行并上市的法律障碍。 六、 《反馈意见》要求：请保荐机构和发行人律师就新增产能消化的情况、发行人及 其募投项目的环保合规情况进行核查并出具意见。 （一）新增产能消化的情况 （1）发行人新增产能消化情况 ①珠海国纪一期新增产能消化情况 发行人子公司珠海国纪于2009年9月新建形成300万张/年产能，发行人覆 铜板总产能从1,320万张/年增加到1,620万张/年，2009年发行人覆铜板产量为 1,290万张，按新增产能投产4个月时间加权计算，2009年覆铜板产能利用率为 90.85%，显著高于2008年的产能利用率82.20%。2009年覆铜板销量为1,316万 张，产销率102.02%。 珠海国纪第二条生产线于2010年4月达产，新增产能300万张/年，发行人 总产能从1,620万张/年进一步增加到1,920万张/年，2010年1-6月覆铜板产量 为748万张，按新增产能投产3个月时间加权计算，2010年上半年产能利用率 为84.52%，较2009年有所下降的主要原因是金安国纪有300万张/年的覆铜板产 能进行改造，准备生产CEM-1覆铜板。珠三角区域是发行人最大的市场，2009 年发行人在华南地区市场的营业收入占国内销售的63.44 %，珠海国纪作为新建 的、更贴近下游市场的生产基地，不仅能够节约运输成本、提高交货能力，而且（未完）  |