[发行]瑞和股份:首次公开发行股票招股意向书

时间:2011年09月09日 11:31:48 中财网
深圳瑞和建筑装饰股份有限公司


Shenzhen Ruihe Construction Decoration Co., LTD.
深圳市福田区华强北赛格科技园
4栋西十楼
A座

首次公开发行股票招股意向书


保荐机构(主承销商)
太平洋证券股份有限公司


(云南省昆明市青年路
389号志远大厦
18层)


本次发行概况

发行股票类型人民币普通股(A股)
发行股数拟发行
2,000万股
每股面值人民币
1.00元
每股发行价格【】元
/股
预计发行日期【】年【】月【】日
拟上市证券交易所深圳证券交易所
发行后总股本
8,000万股
本次发行前股东所持股份
的流通限制、股东对所持
股份自愿锁定的承诺
公司控股股东和实际控制人李介平、瑞展实业承诺:自
公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管
理其直接和间接持有的公司股份,也不由公司回购该等股份。

除李介平和瑞展实业外,本公司其他股东承诺:自公司
股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其持
有的公司股份,也不由公司回购该等股份。

在本公司担任董事、监事及高级管理人员的股东李介平、
邓本军、沃艺琴、简社、陈玉辉、于波、张映莉和杜玲玲承
诺:本人在公司担任董事、监事及高级管理人员期间每年转
让的股份不超过本人所直接或间接持有公司总数的百分之二
十五,本人离职后半年内,不转让本人所持有的公司股份。

本人在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交
易出售本公司股票数量占本人所持有本公司股票总数的比例
不超过百分之五十。

保荐机构(主承销商)太平洋证券股份有限公司
签署日期【】年【】月【】日

2-1-2


发行人声明

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。


公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。


中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。


根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发
行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。


投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。


2-1-3


重大事项提示

本公司提醒广大投资者注意以下重大事项:

一、本次发行前滚存利润的分配安排

根据本公司
2010年
5月
14日通过的
2009年度股东大会决议,公司本次公
开发行股票前的滚存利润由发行后的新老股东共享。


二、股东关于其所持股份流通限制及自愿锁定的承诺

本公司控股股东和实际控制人李介平及其控制的深圳市瑞展实业发展有限
公司承诺:“自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理公
司的股份,也不由公司回购该等股份”。


除李介平和深圳市瑞展实业发展有限公司外,本公司其他股东承诺:“自公
司股票并上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本人所持有的公司股
份,也不由公司回购该等股份”。


在本公司担任董事、监事及高级管理人员的股东李介平、邓本军、沃艺琴、
简社、陈玉辉、于波、张映莉和杜玲玲承诺:“本人在公司担任董事、监事及高
级管理人员期间每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有公司股份总数的
百分之二十五,本人离职后半年内,不转让本人所持有的公司股份。本人在申报
离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占本人
所持有本公司股票总数的比例不超过百分之五十”。


三、公司部分房产存在瑕疵

报告期内,公司具备与生产经营有关的业务体系及相关资产,主要经营场所
为福田区华强北路赛格科技工业园
4栋第
9层
D-(A)轴与
1-3和第
10层
D-(A)
轴与
1-3等,上述房产的产权手续完善。但是,公司拥有的布吉草埔木棉岭
38
号房产、位于深圳市百货广场大厦地下层商场
01G35-2号的商铺房产、位于青岛

2-1-4


市香港中路
69号地下一层
3轴至
7轴,M轴至
1//轴的房产等三处房产,为公司
通过自建或以资抵债方式取得,目前尚未取得产权证书。


上述三处房产并非公司的主要经营场所,其尚未取得产权证书的情形对公司
的持续经营不构成重大影响。


四、公司业务收入增长对主要客户依赖的风险

报告期内,公司业务收入持续增长,其中
2009年比
2008年增长
17,701.88
万元,同比增长
34.95%;2010年比
2009年增长
32,867.53万元,同比增长
48.09%;
2011年
1-6月比
2010年
1-6月增长
12,757万元,同比增长
26.87%。


报告期内,恒大地产集团有限公司及其下属控股单位、嘉裕集团为公司的主
要客户,近三年一期合计确认业务收入分别为
13,551.01万元、17,031.62万元、
38,233.00万元及
18,415.20万元,占公司当期业务收入的
26.75%、24.91%、37.78%

30.57%,对公司的业务收入贡献比例较大。


报告期内,公司的业务收入增长对前述两家客户具有一定的依赖性,且前述
两家客户在未来一段时间内仍然将为公司的重要客户,若其由于其受政府宏观调
控或者自身经营原因等发生重大不利变化,将对公司的业务收入增长产生一定的
影响。


五、住宅精装修业务风险

报告期内,公司的住宅精装修工程施工业务营业收入及毛利贡献增长明显。

近三年一期,公司住宅精装修工程施工业务营业收入分别为
3,174.44万元、
9,619.67万元、32,928.33万元和
17,807.15万元,占同期营业收入的
6.27%、


14.07%、32.53%和
29.56 %;实现毛利分别为
636.94万元、1,322.87万元、5,055.98
万元和
2,560.36万元,占当期毛利总额的
9.05%、15.35%、38.16%和
32.36%,
对公司报告期内收入及毛利的增长贡献较大。

由于国内住宅精装修市场的发展存在不确定性,且公司能否继续维持住宅精

2-1-5


装修老客户或开拓住宅精装修新客户存在不确定性,将给公司未来业务的快速发
展带来一定的风险。


2-1-6


目录

第一节释义..............................................................................................................13
第二节概览..............................................................................................................15
一、发行人基本情况...........................................................................................15
二、控股股东、实际控制人简介.......................................................................15
三、发行人主要财务数据及财务指标...............................................................16
四、本次发行基本情况.......................................................................................17
五、募集资金运用...............................................................................................17
第三节本次发行概况..............................................................................................19
一、本次发行基本情况.......................................................................................19
二、本次发行的有关当事人...............................................................................19
三、发行人与本次发行有关当事人之间的关系...............................................21
四、本次发行的有关重要日期...........................................................................21
第四节风险因素......................................................................................................22
一、管理风险.......................................................................................................22
二、公司部分房产存在瑕疵...............................................................................23
三、财务风险.......................................................................................................24
四、募集资金投向风险.......................................................................................25
五、行业竞争风险...............................................................................................26
六、客户相对集中风险.......................................................................................26
七、住宅精装修业务风险...................................................................................27
八、工程质量风险...............................................................................................27


2-1-7


九、安全生产风险...............................................................................................28
十、重大诉讼风险...............................................................................................28
十一、股票市场风险...........................................................................................29
第五节发行人基本情况..........................................................................................30
一、发行人基本情况简介...................................................................................30
二、发行人改制重组情况...................................................................................30
三、发行人股本的形成及其变化和重大资产重组情况...................................36
四、发行人历次验资情况...................................................................................49
五、发行人控股、参股公司及组织机构...........................................................49
六、发行人股权结构及控股股东、实际控制人及其控制的企业...................54
七、发行人其他法人股东情况...........................................................................56
八、发行人的股本情况.......................................................................................57
九、发行人员工及社会保障...............................................................................59
十、主要股东声明和承诺...................................................................................63
第六节业务与技术..................................................................................................65
一、发行人的主营业务及其变化情况...............................................................65
二、建筑装饰行业基本情况...............................................................................65
三、发行人的竞争地位.......................................................................................80
四、房地产调控对发行人的影响.......................................................................85
五、主营业务情况...............................................................................................88
六、与主要业务相关的固定资产和无形资产.................................................104
七、重要资质证书.............................................................................................109
八、技术水平.....................................................................................................110


2-1-8


九、发行人的质量管理.....................................................................................112
第七节同业竞争和关联交易................................................................................115


一、同业竞争.....................................................................................................115


二、关联方及关联关系.....................................................................................117


三、报告期内的关联交易.................................................................................119


四、关联交易决策权力与程序.........................................................................126


五、近三年一期关联交易的执行情况及独立董事意见.................................130


六、发行人减少关联交易的措施.....................................................................130
第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员........................................131


一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介.................................131


二、发行人董事、监事选聘情况.....................................................................135


三、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属持股及变
动情况........................................................................................................................136

四、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属其他对外
投资情况....................................................................................................................137

五、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况.............137


六、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况.............138


七、发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员之间存在的亲属关系


...................................................................................................................................139


八、发行人董事、监事、高级管理人员近三年一期的聘任及变动情况.....139

九、发行人与公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议


...................................................................................................................................140


十、发行人董事、监事和高级管理人员持有本公司股份的锁定承诺.........141
第九节公司治理....................................................................................................142


2-1-9


一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立
健全及运行情况........................................................................................................142
二、发行人近三年一期违法违规情况.............................................................154
三、发行人近三年一期资金占用和对外担保的情况.....................................155
四、公司内部控制评估.....................................................................................155
第十节财务会计信息............................................................................................157
一、财务报表.....................................................................................................157
二、财务报表编制的基础、合并报表范围及变化情况.................................166
三、主要会计政策、会计估计.........................................................................166
四、主要税种和税项.........................................................................................182
五、经注册会计师核验的非经常性损益明细表.............................................182
六、分部报告.....................................................................................................183
七、收购兼并情况.............................................................................................183
八、主要资产.....................................................................................................183
九、主要债项.....................................................................................................184
十、股东权益.....................................................................................................185
十一、现金流量情况.........................................................................................186
十二、资产负债表日后事项、或有事项、承诺事项及其他重要事项.........186
十三、财务指标.................................................................................................188
十四、公司设立时及报告期内的资产评估情况.............................................190
十五、公司历次验资情况.................................................................................192
第十一节管理层讨论与分析................................................................................193
一、财务状况分析.............................................................................................193


2-1-10


二、盈利能力分析.............................................................................................210
三、现金流量分析.............................................................................................210
四、资本支出分析.............................................................................................210
五、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析.............................................210
第十二节业务发展目标........................................................................................210
一、公司发展计划.............................................................................................210
二、拟定上述计划所依据的假设条件及实施的主要困难.............................210
三、业务发展计划与现有业务的关系.............................................................210
四、本次募集资金投向与公司业务发展计划的关系.....................................210
第十三节募集资金运用........................................................................................210
一、本次募集资金运用计划.............................................................................210
二、募集资金投资项目对公司未来经营的影响.............................................210
三、募集资金投资项目概况.............................................................................210
第十四节股利分配政策........................................................................................210
一、股利分配的一般政策.................................................................................210
二、发行人报告期内的股利分配情况.............................................................210
三、发行前滚存利润安排.................................................................................210
第十五节其他重要事项........................................................................................210
一、信息披露制度和投资者服务计划.............................................................210
二、尚在执行和将要履行的重大合同.............................................................210
三、发行人对外担保情况.................................................................................210
四、发行人重大诉讼及仲裁事项.....................................................................210
五、发行人控股股东或实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人


2-1-11


员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项................................210
六、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况


...................................................................................................................................210
第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
..............................210
一、发行人全体董事、监事和高级管理人员声明.........................................210
二、保荐机构(主承销商)声明.....................................................................210
三、发行人律师声明.........................................................................................210
四、会计师事务所声明.....................................................................................210
五、资产评估机构声明.....................................................................................210
六、资产评估机构声明.....................................................................................210


七、验资机构声明.............................................................................................210
第十七节备查文件................................................................................................210


2-1-12


第一节释义

本招股意向书中,除非另有说明,下列词汇具有如下含义:

普通词语
瑞和装饰、股份
公司、发行人、
本公司、公司
指深圳瑞和建筑装饰股份有限公司
瑞和有限指深圳瑞和装饰工程有限公司,及其前身深圳瑞和装饰涂料工程有限公司
瑞和物业指深圳市瑞和物业管理有限公司
瑞展实业指深圳市瑞展实业发展有限公司
瑞永投资指深圳市瑞永投资发展有限公司
紫云公司指广东省汕尾市紫云房地产开发有限公司
瑞和产业园指汕尾瑞和产业园发展有限公司
裕煌贸易指广州市裕煌贸易有限公司
嘉裕房地产指广州市嘉裕房地产发展有限公司
嘉裕集团指
广州市嘉裕房地产发展有限公司、广州市嘉裕房地产集团有限公司、广
州市天河区达利高置业有限公司、广州嘉盛创富投资有限公司、广州市
嘉逸酒店管理集团有限公司、苏州东方国际酒店有限公司等公司均为自
然人李玉珍、李根长兄妹及其亲属实际控制,统称嘉裕集团
恒大地产集团指恒大地产集团有限公司
深装总公司指
深圳市深装总装饰工程工业有限公司,及其前身深圳市装饰工程工业总
公司
香港华兴指香港华兴工程贸易公司
天健国众联指深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司
保荐机构(主承
销商)
指太平洋证券股份有限公司
公司章程指现行《深圳瑞和建筑装饰股份有限公司章程》
股东大会指深圳瑞和建筑装饰股份有限公司股东大会
董事会指深圳瑞和建筑装饰股份有限公司董事会
监事会指深圳瑞和建筑装饰股份有限公司监事会
证监会指中国证券监督管理委员会
国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会
财政部指中华人民共和国财政部
建设部指中华人民共和国住房和城乡建设部
元指人民币元
近三年一期、报指
2008年、2009年、2010年及
2011年
1-6月

2-1-13


告期
专业词语
业主指工程委托方或者建设方
公共建筑指
公共建筑包含办公建筑(包括写字楼、政府部门办公室等),商业建筑
(如商场、金融建筑等),旅游建筑(如旅馆饭店、娱乐场所等),科
教文卫建筑(包括文化、教育、科研、医疗、卫生、体育建筑等),通
信建筑(如邮电、通讯、广播用房)以及交通运输类建筑(如机场、车
站建筑、桥梁等)
住宅精装修指
房屋交钥匙前,所有功能空间的固定面全部铺装或粉刷完毕,厨房与卫
生间的基本设备全部安装完成
建筑幕墙指
由支承结构体系与面板组成的、可相对主体结构有一定位移能力、不分
担主体结构所受作用的建筑外围护结构或装饰性结构
固定价格合同指
在约定的风险范围内价款不再调整的合同,这种合同的价款并不是绝对
不可调整的而是约定范围内的风险由承包人承担,双方应当在专用条件
内约定合同价款包括的风险费用,承担风险的范围及风险范围以外的合
同价款调整方式
可调价格合同指
合同价格可以调整,合同双方应当在专用条件内约定合同价款的调整方

招投标指
招标和投标是指交易活动中的两个主要步骤。所谓招标是指招标人对货
物、工程和服务事先公布采购的条件和要求,邀请投标人参加投标,招
标人按照规定的程序确定中标人的行为。所谓投标是指投标人按照招标
人提出的要求和条件,参加投标竞争的行为
ERP系统指
是英文
Enterprise Resource Planning(企业资源计划)的简写。是从
MRP(物
料资源计划)发展而来的新一代集成化管理信息系统,扩展了
MRP的功
能,其核心思想是供应链管理,它跳出了传统企业边界,从供应链范围
去优化企业的资源,是基于网络经济时代的新一代信息系统
以资抵债指以资产抵消债务
木制作指装饰装修过程中涉及的门、门套、柜、饰面板、角线、床头板等
交底指
对设计、业务、投标、施工要求等信息进行技术交流、沟通、明确或统
一理解含义的文件化的表述或口头表达
工厂化生产指
将传统的装饰过程中需要在现场加工、生产完成的装饰部品部件转化为
在工厂加工完成的生产方式
装配化施工指将工厂化生产的装饰部品部件在施工现场完成组装或安装的施工方式
三标一体化指
将质量管理体系、环境管理体系和职业健康安全管理体系三标标准进行
整合的综合管理系统
单元式幕墙指
将面板和金属框架结构在工厂组装为幕墙单元,以幕墙单元形式在现场
完成施工的框支撑玻璃幕墙
框架式幕墙指
一种逐件安装的幕墙,通常先安装竖框及横档构件然后安装镶板(如有)
最后安装窗玻璃或单元

注:本招股意向书除特别说明外所有数字保留2位小数,若出现总数与各分项数之和尾数不
符的情况,均为四舍五入原因造成。


2-1-14


第二节概览

本概览仅对招股意向书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前,应认真阅
读招股意向书全文。


一、发行人基本情况

公司名称深圳瑞和建筑装饰股份有限公司
英文名称
SHENZHEN RUIHE CONSTRUCTION DECORATION CO., LTD.
公司住所深圳市福田区华强北赛格科技园
4栋西十楼
A座
法定代表人李介平
有限公司设立日期
1992年
8月
18日
股份公司设立日期
2009年
12月
22日
注册资本
6,000万元
营业范围
特种流璃沙涂料系列产品的生产、加工、销售(生产场所营业执照另行
申办);家私配套产品、建筑装饰材料的购销;建筑装修装饰工程专业
承包壹级、建筑装饰专项工程设计甲级、建筑幕墙工程专业承包壹级、
建筑幕墙工程设计专项甲级、建筑智能化工程专业承包壹级、机电设备
安装工程专业承包壹级、钢结构工程专业承包叁级、消防设施工程专业
承包叁级(以上各项凭建筑企业资质证书经营)。


本公司是深圳瑞和装饰工程有限公司以截至
2009年
9月
30日经深圳南方民
和会计师事务所有限责任公司审计后的账面净资产
121,233,919.06元,按


2.02656:1的比例折合股本
6,000万股(每股面值
1元),整体变更设立的股份
有限公司。深圳南方民和会计师事务所有限责任公司对公司注册资本到位情况进
行了验证,出具了深南验字(2009)第
124号《验资报告》。

2009年
12月
22日,公司在深圳市市场监督管理局注册成立,领取了注册
号为
440301103460831的《企业法人营业执照》,注册资本
6,000万元。


二、控股股东、实际控制人简介

李介平直接持有公司
37.21%的股份,为公司的控股股东;李介平控股的瑞

2-1-15


展实业持有公司
32.79%的股份。李介平直接和间接控制公司合计
70%的股份,
能够实际控制公司,为本公司的实际控制人。


李介平,身份证号码:
44030119631213****,中国国籍,无境外永久居留权,
住所为深圳市罗湖区金溪大厦
4单元
803。李介平现任本公司董事长兼总经理,
为本公司法定代表人。


三、发行人主要财务数据及财务指标

(一)资产负债表主要数据

单位:万元

项目
2011-6-30
2010-12-31
2009-12-31
2008-12-31
流动资产
69,704.63 57,554.37 39,620.85 28,350.72
非流动资产
4,585.92 4,321.17 4,265.46 2,951.59
资产合计
74,290.55 61,875.54 43,886.31 31,302.31
负债合计
51,432.93 42,221.67 30,263.46 20,740.83
股东权益
22,857.61 19,653.87 13,622.85 10,561.48

(二)利润表主要数据

单位:万元

项目
2011年
1-6月
2010年度
2009年度
2008年度
营业收入
60,242.09 101,216.79 68,349.26 50,647.38
营业利润
3,869.76 7,785.14 2,087.24 3,702.53
利润总额
4,307.40 7,808.13 2,164.23 2,683.89
净利润
3,263.95 6,031.02 1,461.37 2,208.19
归属母公司的净利润
3,263.95 6,031.02 1,461.37 2,208.19
基本每股收益(元) 0.54 1.01 0.24 0.42
稀释每股收益(元)
0.54 1.01 0.24 0.42

(三)现金流量表主要数据

单位:万元

项目
2011年
1-6月
2010年度
2009年度
2008年度
经营活动产生现金流量净额
-1,696.64 7,280.15 1,987.60 2,347.01
投资活动产生现金流量净额
-215.84 -563.41 -848.32 -519.06
筹资活动产生现金流量净额
-563.12 -354.99 -85.87 586.76
现金及现金等价物净增加额
-2,475.60 6,361.75 1,053.41 2,414.71

2-1-16


(四)主要财务指标

项目
2011年
1-6
月/末
2010年/

2009年/

2008年/

流动比率
1.37 1.40 1.35 1.43
速动比率
1.21 1.25 1.08 1.01
资产负债率(母公司)(%) 68.95 68.03 69.01 66.26
应收账款周转率(次)
1.45 3.56 4.35 4.08
存货周转率(次)
7.47 12.66 7.34 8.07
息税折旧摊销前利润(万元)
4,504.34 8,192.35 2,534.08 2,937.95
利息保障倍数(倍)
69.24 58.84 12.64 27.51
无形资产(土地使用权除外)占净资产的比
例(%)
0.02 0.03 0.05 0.07
每股净资产(元)
3.82 3.28 2.27 1.76
每股经营性活动现金净流入(元)
-0.28 1.21 0.33 0.39
每股净现金流量(元)
-0.41 1.06 0.18 0.40

四、本次发行基本情况

序号项目基本情况
1股票种类人民币普通股(A股)
2股票面值人民币
1.00元
3发行股数拟发行
2,000万股
4发行价格【】元/股
5发行市盈率【】倍
6发行前每股净资产【】元/股
7发行后每股净资产【】元/股
8发行市净率【】倍
9发行方式
采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行
相结合的方式
10发行对象
符合资格的询价对象和在证券交易所开户的境内自然人、法人
等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)
11承销方式余额包销
12预计募集资金总额【】万元
13发行费用概算总额【】万元

2-1-17


五、募集资金运用

本次发行成功后,所募集的资金将用于瑞和建筑装饰材料综合加工项目、瑞
和设计研发中心项目和企业信息化建设项目的建设。




项目名称
总投资
(万元)
立项备案机关
备案证编号
或备案通知文号
1瑞和建筑装饰材料综合加工项目
19,898.00汕尾市发展和改革局
101500490010004
2瑞和设计研发中心项目
5,110.56汕尾市发展和改革局
101500490010006
3企业信息化建设项目
1,983.00深圳市发展和改革委员会深发改备案[2010]0082号
合计
26,991.56
--



募集资金投资项目情况详见本招股意向书“第十三节募集资金运用
”部分。

若本次实际募集资金小于上述项目投资资金需求,缺口部分由本公司自筹解决;
若实际募集资金大于上述项目投资资金需求,则用于补充公司流动资金。


2-1-18


第三节本次发行概况
一、本次发行基本情况

序号项目基本情况
1股票种类人民币普通股(A股)
2股票面值人民币
1.00元
3发行股数拟发行
2,000万股,占发行后总股本比例
25%
4每股发行价
公司取得发行核准文件后,由保荐机构组织股票发行询价,
根据询价结果,公司和保荐机构协商,确定发行价格
5发行市盈率
【】倍(每股收益按照
2010年度经审计的扣除非经常性损
益前后孰低的净利润除以本次发行后的总股本【】万股计算)
【】倍(每股收益按照
2010年
12月
31日经审计的扣除非
经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前的总股本【】
万股计算)
6发行前每股净资产
【】元
/股(按经审计的
2010年
12月
31日净资产除以本次
发行前的总股本【】万股计算)
7发行后每股净资产
【】元
/股(在经审计后的
2010年
12月
31日净资产的基础
上考虑本次发行募集资金净额的影响)
8发行市净率
【】倍(按询价后确定的每股发行价格除以发行后每股净资
产确定)
9发行方式
采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发
行相结合的方式
10发行对象
符合资格的询价对象和在证券交易所开户的境内自然人、法
人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)
11承销方式余额包销
12预计募集资金总额【】万元
13预计募集资金净额【】万元
14发行费用概算
总额【】万元
其中:保荐及承销费用【】万元
审计费用【】万元
律师费用【】万元
发行手续费用【】万元
股票登记费用【】万元
询价及路演推介费用【】万元

二、本次发行的有关当事人


1、发行人:深圳瑞和建筑装饰股份有限公司
法定代表人:李介平
住所:深圳市福田区华强北赛格科技园
4栋西十楼
A座
电话:
0755-8376 2255
传真:
0755-8376 8373
联系人:陈玉辉
2、保荐机构(主承销商):太平洋证券股份有限公司
法定代表人:王超

2-1-19


住所:云南省昆明市青年路
389号志远大厦
18层
联系地址:
深圳市福田区福中三路
1006号诺德金融中心
13层
G、H、
J单元
联系电话:
0755-8282 5166
传真:
0755-8282 5183
保荐代表人:李中、水向东
项目协办人:张磊
联系人:谢胜军、蔡驰、鞠卉、李东华
3、承销团其它成员:
分销商:
法定代表人:
联系地址:
电话:
传真:
联系人:
4、发行人律师:北京市邦盛律师事务所
单位负责人:罗文志
住所:北京市海淀区彩和坊路
11号首都科技中介大厦
12层
联系电话:
010-8287 0288
传真:
010-8287 0299
经办律师:姚以林、杨霞、杨云
5、发行人会计师事务所:中审国际会计师事务所有限公司
法定代表人:赵建中
住所:北京市海淀区阜成路
73号裕惠大厦
G1202
联系电话:
0755-8252 0355
传真:
0755-8252 1870
签字注册会计师:殷建民、李细辉
6、发行人资产评估机构:深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司
评估机构负责人:黄西勤
住所:深圳市深南东路
2019号东乐大厦
10楼
1008号
联系电话:
0755-2513 2325
传真:
0755-2513 2275
签字注册资产评估师:王允星、邢贵祥、黄西勤、朱志铭、欧福秋
7、发行人资产评估机构:深圳市公平衡资产评估有限公司
评估机构负责人:潘文荣
住所:深圳市福田区上步南路国企大厦永富楼
24C座
联系电话:
0755-82128812
传真:
0755-2588 0318
签字注册资产评估师:赵彪、潘文荣
8、股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所:深圳市深南路
1093号中信大厦
18楼

2-1-20


电话:
0755-2593 8000
传真:
0755-2598 8122
9、主承销商收款银行:中国工商银行昆明市南屏支行
户名:太平洋证券股份有限公司
银行账号:

三、发行人与本次发行有关当事人之间的关系

发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之
间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。


四、本次发行的有关重要日期

序号项目日期
1询价推介时间:【】年【】月【】日至【】年【】月【】日
2定价公告刊登日期:【】年【】月【】日
3申购日期和缴款日期:【】年【】月【】日
4预计股票上市日期:【】年【】月【】日

2-1-21


第四节风险因素

投资者在评价发行人本次发行的股票时,除本招股意向书提供的其他资料
外,应特别考虑下述各项风险因素。


一、管理风险

(一)实际控制人控制的风险

公司第一大股东李介平先生在本次发行前直接持有公司
37.21%的股份,并
通过瑞展实业间接控制公司
32.79%的股份,合计控制公司
70.00%的股份,为本
公司实际控制人。本次发行后,李介平先生仍将处于控股地位。虽然本公司建立
了关联交易回避表决制度、独立董事制度、监事会制度等各项制度,从制度安排
上避免实际控制人控制现象的发生,公司实际控制人仍可利用其控股地位,对公
司的人事、经营决策等方面产生重大影响。因此,公司存在大股东利用其控制地
位侵害中小股东利益的风险。


(二)人力资源风险

公司经过多年的发展,培养了一批高级管理人员、专业技术骨干和熟练技术
工人。公司依靠上述人员制订战略方针和管理业务,他们是公司得以发展的关键。

本次发行募集资金到位后,随着项目的投入实施,公司的资产规模、原材料采购、
业务规模等都将迅速扩大。公司对于具有较强市场开拓能力、较高管理水平和专
业技术能力的高素质人才的需求将会大幅度增长。公司若不能招揽和挽留众多经
验丰富的专业技术人士,可能会对其经营和盈利能力产生影响。


(三)公司快速发展引致的管理风险

随着公司主营业务不断拓展,经营规模迅速扩张,近三年公司营业收入年均
复合增长率约为
41.37%。本次发行募集资金成功后,公司净资产规模将大幅增
加,经营规模将迅速扩大,公司的组织结构和管理体系趋于复杂。同时,本次募
集资金投资项目带来工厂化自给能力的提升以及设计研发队伍的扩张也要求公
司经营管理水平不断提高。如果届时公司管理体系和经营模式不能进行及时调整

2-1-22


以适应上述变化,公司将存在一定的管理及经营风险。


二、公司部分房产存在瑕疵

报告期内,公司具备与生产经营有关的业务体系及相关资产,主要经营场所
为福田区华强北路赛格科技工业园
4栋第
9层
D-(A)轴与
1-3和第
10层
D-(A)轴

1-3等,上述房产的产权手续完善。但是,公司拥有三处房产尚未取得产权证
书,具体情况说明如下:

(一)布吉草埔木棉岭
38号房产

该房产由公司自建于
1995年,由于该房产建设时属集体所有的宅基地,该
房产至今尚未能办理产权证书。近年来,随着深圳城市化进程的逐步推进,深圳
市开始对该类房产进行清理及甄别处理。2009年
5月
21日,深圳市第四届人民
代表大会常务委员会第二十八次会议通过《深圳市人民代表大会常务委员会关于
农村城市化历史遗留违法建筑的处理决定》,同意农村城市化历史遗留违法建筑
在符合确认产权条件的基础上,按相关规定办理初始登记,依法核发房地产证,
但相关实施细则至今仍未出台。2009年
10月,公司向深圳市罗湖区东晓街道办
事处申报备案,取得申报收件回执。公司拟根据实际情况,在有关实施细则出台
后,申请办理产权证书。该房产自
1995年建成以来,一直作为公司员工宿舍楼
使用。截至
2011年
6月
30日,该房产账面原值
275.18万元,账面净值
115.43
万元。


(二)位于深圳市百货广场大厦地下层商场
01G35-2号的商铺房产

该房产系
2000年
11月
27日公司控股股东及实际控制人李介平根据深圳市
中级人民法院(2007)深中法民五终字第
2898号《民事裁决书》取得,但该房
产的购买款实际为房产开发单位深圳市百货广场大厦开发有限公司应付公司的
工程款及部分现金。2009年
8月
30日,公司控股股东及实际控制人李介平出具
说明,确认该房产的购房款实际由公司支付,该房产所有权为公司所有,并同意
配合公司办理上述商铺权属证书。该房产自取得之日起,一直为公司占有及使用。

由于开发商开发时的手续不完善,深圳市百货广场大厦至今无法向深圳市规划国
土管理局申请办理房地产初始登记证,导致公司至今仍未能办理该房产的产权证

2-1-23


书。报告期内,公司与自然人陈楚生签署《房地产租赁合同》,将该房产租赁给
对方,租赁期自
2009年
1月
1日至
2012年
12月
31日。截至
2011年
6月
30
日,该房产账面原值
580.33万元,账面净值
436.70万元。


(三)位于青岛市香港中路
69号地下一层
3轴至
7轴,M轴至
1/轴的房产

该房产系
2002年
1月
17日公司根据青岛市市南区人民法院(
2002)南法执
字第
455号《民事裁定书》通过以资抵债方式取得,该房产的购买款为房产开发
单位青岛新城市广场实业有限公司应付公司的工程款及利息合计
1,178万元。由
于青岛市新城市广场整体建筑在土建方面的手续不全,至今未能获得竣工验收通
过,尚不具备办理整栋房屋产权证书的条件,导致公司至今仍未能办理该房产的
产权证书。截至本招股意向书签署日,上述房产的裁定执行尚未完结,公司未实
际占有并使用该房产。截至
2011年
6月
30日,该房产账面原值
1,178万元,账
面净值
886.45万元。


公司上述三处房产取得的时间较早,均在报告期外,为通过自建或以资抵债
方式取得;虽然上述房产尚未取得产权证书,但该等房产并非公司的主要经营场
所,其尚未取得产权证书的情形对公司的持续经营不构成重大影响。


三、财务风险

(一)应收账款回收的风险

建筑装饰行业企业普遍存在应收账款占比较高的情况。2008年末、2009年
末、2010年末及
2011年
6月
30日,公司应收账款净额分别为
10,294.96万元、
21,109.67万元、35,803.02万元和
47,349.50万元,分别占同期末公司资产总额的


32.89%、48.10%、57.86%和
63.74%。公司业务规模正处于持续增长态势,随着
营业收入的增长,应收账款余额不断增长。尽管公司大部分客户信用较好,且公
司不断加强客户信用管理,但如果宏观经济环境发生较大波动,客户财务状况恶
化,应收账款的回收难度加大或应收账款坏账准备计提不足,公司业绩和生产经
营将会受到较大影响。

2-1-24


(二)资产负债率偏高的风险


2008年末、2009年末、2010年末和
2011年
6月
30日,公司按母公司报表
计算的资产负债率分别为
66.26%、69.01%、68.03%和
68.95%,资产负债率偏高,
公司面临着潜在的财务风险。由于本公司所处行业为工程施工行业,且融资渠道
只能依赖于自身积累和银行借款,公司所处行业特点及融资渠道单一在一定程度
上造成了公司资产负债率较高。若公司本次发行成功,资产负债率将大幅下降,
届时公司资本结构将明显改善。


(三)净资产收益率下降的风险


2008年、2009年、2010年以及
2011年
1-6月,公司按扣除非经常性损益
前后孰低净利润计算的加权平均净资产收益率分别为
24.76%、11.26%、36.14%

13.77%。本次发行完成后,公司的净资产将大幅增加。由于募集资金投资项
目实施需要一定时间,且在项目全部建成投产一段时间后才能达到预计的收益水
平,短期内公司净利润将难以与净资产保持同步增长。因此,本次发行后,公司
短期内净资产收益率将可能出现较大幅度的下降。


四、募集资金投向风险

(一)募集资金投资项目的市场风险

公司本次发行股票募集资金将投向瑞和建筑装饰材料综合加工项目、瑞和设
计研发中心项目和企业信息化建设项目。若上述项目顺利实施,本公司的装饰材
料工厂化自给能力和技术研发及设计能力大大增强,盈利能力将有较大幅度的提
高。


本次募集资金投资项目贯彻了公司的发展战略,是公司现有业务的延伸和升
级。在决定投资上述项目之前,公司已对该等项目进行了充分的可行性论证,充
分考虑了建筑装饰行业的市场需求,确保在可预见的未来公司承接的项目工程足
以消化掉本次募集资金投资项目的新增产能。尽管如此,由于市场本身具有的不
确定因素,公司仍有可能在项目实施后面临市场开拓不理想的风险。业务增长速

2-1-25


度达不到预测的水平将对本公司预期效益产生负面影响。


(二)募集资金项目组织实施风险

本次募集资金拟投入的瑞和建筑装饰材料综合加工项目建成后,公司将大幅
降低配套部品部件的采购,转而采购原材料,公司施工业务所需的木制品、石材
制品和铝合金门窗、框架式幕墙等铝制品将由公司自行生产提供。虽然公司的施
工业务模式未发生重大变化,同时本公司在确定投资该项目之前对项目已经进行
了充分论证,但本次募集资金投资项目实施过程涉及较大规模的工程建设以及员
工培训等,组织工作量大,公司在项目工程能否按设计进度实施、项目建成后能
否按设计能力发挥经济效益等方面面临一定的风险。


(三)公司资产结构转变及固定资产折旧增加的风险

本次募集资金项目拟投资总额
26,992万元中,约有
20,051万元形成固定资
产,固定资产占总资产的比重将大幅提高。公司资产结构发生的变化将可能使资
产流动性和变现能力降低,同时固定资产大幅增加还会增加公司管理固定资产的
难度。本次募集资金投资项目完成后,公司每年将新增折旧费用约
1,641万元。


五、行业竞争风险

目前,国内从事建筑装修装饰企业数量较多,行业集中度不高,业内竞争激
烈。根据中国建筑装饰协会的统计,截至
2009年底,全国装饰装修企业约
15
万家,其中从事公共建筑装饰装修企业约为
4万家,住宅装饰装修企业约
11万
家。近三年,公司虽然在行业排名均居于前列,但在建筑装饰设计能力、施工质
量等方面有待进一步提高,工程经验仍需不断积累。业内的激烈竞争会对公司稳
步良性地发展带来一定的冲击。


六、客户相对集中风险

报告期内,公司的营业收入相对集中于少数大客户,存在客户相对集中的风
险。2008年、2009年、2010年及
2011年
1-6月份,公司对前五大客户的营业收
入占当期营业收入的
54.36%、36.24%和
51.42%和
48.56%,比例较高。


2-1-26


2010年,公司积极拓展住宅精装修业务市场,恒大地产集团及其下属控股
单位成为公司第一大客户,其工程施工收入占公司当期营业收入的
31.13%,涉
及项目主要包括沈阳恒大绿洲工程、西安恒大名都工程、包头恒大华府工程、昆
明金碧天下工程等。由于上述项目合同金额较大,个别项目合同金额接近
2亿元,
且施工期集中在
2010年度,导致该客户的收入占比较高。


上述风险,主要是由于公司承接的施工项目中大型项目数量占比相对较小,
且该等大型项目在施工和确认收入的时间上较为集中所造成。目前,公司的资本
实力和业务能力在不断提升,已具备承建更多大型施工项目的能力。随着本次募
集资金的到位,公司的经营规模将不断扩大,将使大型施工项目单个客户业务收
入占比下降,从而降低公司客户相对集中的风险,使经营更趋稳健和成熟。


七、住宅精装修业务风险

报告期内,公司的住宅精装修工程施工业务营业收入及毛利贡献增长明显。

近三年一期,公司住宅精装修工程施工业务营业收入分别为
3,174.44万元、
9,619.67万元、32,928.33万元和
17,807.15万元,占同期营业收入的
6.27%、


14.07%、32.53%和
29.56 %;实现毛利分别为
636.94万元、1,322.87万元、5,055.98
万元和
2,560.36万元,占当期毛利总额的
9.05%、15.35%、38.16%和
32.36%,
对公司报告期内收入及毛利的增长贡献较大。

由于国内住宅精装修市场的发展存在不确定性,且公司能否继续维持住宅精
装修老客户或开拓住宅精装修新客户存在不确定性,将给公司未来业务的快速发
展带来一定的风险。


八、工程质量风险

公司承建的建筑装饰工程包括国家政务办公楼、机场地铁、高端别墅、高级
会所、星级酒店等,其中部分为省、市重点工程,投资规模大,社会效应广泛。

虽然公司注重多年经营中精心培育起来的企业信誉、品牌,不断加强工程项目的
质量控制,至今未发生过重大工程质量问题,但国家、省、市重点工程受关注程
度高,一旦出现重大工程质量问题将对公司的业绩和声誉产生负面影响。


2-1-27


九、安全生产风险

公司所从事的建筑装饰行业施工业务较多,对安全生产的要求较高。公司建
立了一整套严格的施工管理制度规范,包括《现场管理手册》等工作细则。报告
期内,公司未发生重大安全事故,但不排除未来发生意外安全事故的风险。一旦
发生意外安全事故,将会对给公司的生产经营造成一定的负面影响。


十、重大诉讼风险


2006年
9月
16日,公司与卓达房地产集团有限公司(以下简称
“卓达公司”)
签订了《星港海鲜大酒楼工程总承包合同》及《星辰国际广场Ⅰ、Ⅱ段项目工程
总承包合同》,约定公司承揽星辰国际广场Ⅰ段及Ⅱ段局部的设计及施工,并于
2007年
1月
1日竣工。


其后,卓达公司与公司发生纠纷,并于
2008年
6月
3日将公司起诉至石家
庄市中级人民法院,请求判令解除双方签订的《星辰国际广场Ⅰ、Ⅱ段项目工程
总承包合同》及其各分项合同,判令公司返还卓达公司多付的工程款、违约金及
损失共
950万元,判令公司山西分公司承担连带清偿责任,判令公司承担此案
的诉讼费用及其他费用。2008年
7月
10日,石家庄市中级人民法院受理该案。

同日,公司在中国银行深圳福田支行的银行存款余额中的
950万元被法院冻结,
公司于
2008年计提
950万元预计负债。



2010年
12月
28日,河北省石家庄市中级人民法院出具民事判决书(【2008】
石民三初字
00070-1号),对上述纠纷判决如下:


1、解除原告卓达公司与被告瑞和装饰、瑞和装饰山西分公司签订的卓达星
辰国际广场Ⅰ、Ⅱ段项目工程总承包合同及各分项合同;


2、自本判决生效之日起被告深圳瑞和建筑装饰股份有限公司返还原告卓达
房地产集团有限公司多支付的工程款
4,947,134.04元。



3、被告深圳瑞和建筑装饰股份有限公司山西分公司在自有财产范围内对上

2-1-28


述判决承担连带责任。



4、驳回原告卓达房地产集团有限公司的其它诉讼请求。



2011年
3月,公司不服上述判决,向河北省高级人民法院提起上诉,请求
撤销河北省石家庄市中级人民法院出具的民事判决书(【2008】石民三初字
00070-1号),驳回卓达公司提出的诉讼请求。


十一、股票市场风险

本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。除公司的经营和财务状况之外,
公司的股票价格还将受到国家政治、宏观政策、经济形势、资本市场走势、投资
心理和各类重大突发事件等多种因素的影响,有可能与实际经营业绩相背离,从
而可能导致股票的市场价格低于投资者购买价格。投资者在购买公司股票前应对
股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解,并作出审慎判断。


2-1-29


第五节发行人基本情况

一、发行人基本情况简介

中文名称:深圳瑞和建筑装饰股份有限公司
英文名称:SHENZHEN RUIHE CONSTRUCTION DECORATION CO., LTD.
注册资本:6,000万元
法定代表人:李介平
有限公司成立日期:1992年
8月
18日
股份公司成立日期:2009年
12月
22日
公司住所:深圳市福田区华强北赛格科技园
4栋西十楼
A座
邮政编码:518028
联系电话:0755-8376 2255
传真号码:0755-8376 8373
互联网网址:http://www.sz-ruihe.com
电子信箱:
szruihezs@gmail.com

经营范围:特种流璃沙涂料系列产品的生产、加工、销售(生产场所营业执
照另行申办);家私配套产品、建筑装饰材料的购销;建筑装修装饰工程专业承
包壹级、建筑装饰专项工程设计甲级、建筑幕墙工程专业承包壹级、建筑幕墙工
程设计专项甲级、建筑智能化工程专业承包壹级、机电设备安装工程专业承包壹
级、钢结构工程专业承包叁级、消防设施工程专业承包叁级(以上各项凭建筑企
业资质证书经营)。


二、发行人改制重组情况

(一)设立方式

本公司为深圳瑞和装饰工程有限公司整体变更设立。2009年
11月
27日,
经瑞和有限临时股东会决议,一致同意按经深圳南方民和会计师事务有限责任公
司审计的公司截至
2009年
9月
30日账面净资产
121,233,919.06元,按
2.02656:
1的比例折合股本
6,000万股,整体变更为股份公司,其余部分即
61,233,919.06

2-1-30


元计入资本公积。



2009年
12月
22日,公司领取了深圳市市场监督管理局核发的企业法人营
业执照,注册号为
440301103460831,注册资本及实收资本均为
6,000万元。


(二)发起人

本公司为瑞和有限整体变更设立,发起人为瑞和有限的
50名股东,发起人
持股数量及持股比例如下:

序号股东名称持股数量(股)
持股比例
(%)
股权性质
1李介平
22,325,580 37.21自然人股
2深圳市瑞展实业发展有限公司
19,672,020 32.79法人股
3广州市裕煌贸易有限公司
6,000,000 10.00法人股
4邓本军
1,150,200 1.92自然人股
5陈玉辉
1,150,200 1.92自然人股
6沃艺琴
1,150,200 1.92自然人股
7马少玲
889,800 1.48自然人股
8姚春雄
850,200 1.42自然人股
9简社
850,200 1.42自然人股
10张言
850,200 1.42自然人股
11冯有国
850,200 1.42自然人股
12陈水良
499,800 0.83自然人股
13陈韶东
499,800 0.83自然人股
14张爱
499,800 0.83自然人股
15黄旭东
499,800 0.83自然人股
16郑水淀
499,800 0.83自然人股
17张锦年
499,800 0.83自然人股
18李洪元
499,800 0.83自然人股
19李国霞
100,200 0.17自然人股
20马铜兰
79,800 0.13自然人股
21林望春
75,000 0.13自然人股
22杜玲玲
49,800 0.08自然人股
23张映莉
49,800 0.08自然人股
24林伟
25,200 0.04自然人股
25何新基
25,200 0.04自然人股
26陈如刚
25,200 0.04自然人股
27高明
25,200 0.04自然人股
28崔昕华
25,200 0.04自然人股
29司汝其
25,200 0.04自然人股
30杨水金
25,200 0.04自然人股
31于波
25,200 0.04自然人股
32黄斌
15,000 0.03自然人股
33薛展涛
15,000 0.03自然人股

2-1-31


34王磊
15,000 0.03自然人股
35李军
15,000 0.03自然人股
36钟玉斌
15,000 0.03自然人股
37贲诗伦
15,000 0.03自然人股
38李鹏
10,200 0.02自然人股
39林志萍
10,200 0.02自然人股
40吴健
10,200 0.02自然人股
41魏惠强
10,200 0.02自然人股
42尹忠群
10,200 0.02自然人股
43蔡青顺
10,200 0.02自然人股
44赵静
10,200 0.02自然人股
45彭梅林
10,200 0.02自然人股
46李攀
10,200 0.02自然人股
47徐跃全
10,200 0.02自然人股
48贺莹
4,800 0.01自然人股
49贺健聪
4,800 0.01自然人股
50田浩言
4,800 0.01自然人股
合计
60,000,000
100.00
-


本公司改制设立至今,除何新基去世而引发股权变动外,其余发起人持股情
况均未发生变化。


(三)发行人改制设立前后,主要发起人拥有的主要资产和业务

本公司的主要发起人为李介平、瑞展实业和裕煌贸易。


公司改制设立前,李介平持有瑞和有限
37.21%股权,还持有瑞展实业
95%
股权、瑞和物业
90%股权和瑞永投资
10%股权;瑞展实业自身不开展具体的生
产经营活动,除持有瑞和有限
32.79%股权外,还持有深圳市玛雅城俱乐部酒店
有限公司
20%股权;裕煌贸易主要从事批发和零售贸易,除持有瑞和有限
10%
股权外,未持有其他公司股权。


上述主要发起人的主要资产和实际从事的主要业务,在本公司改制前后没有
变化。


(四)发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
1、发行人成立时拥有的主要资产


本公司为瑞和有限整体变更设立,改制前李介平等
50名发起人股东将瑞和

2-1-32


有限的全部资产、负债及业务投入到股份公司,未进行资产剥离和评估调账,瑞
和有限原有的债权债务关系均由股份公司承继。根据深圳南方民和会计师事务所
有限责任公司出具的深南财审报字(2009)第
CA759号《审计报告》,截至变
更设立基准日(2009年
9月
30日),瑞和有限的主要资产情况如下:

单位:万元

项目
2009-9-30
总资产
45,651.29
其中:流动资产
41,511.64
非流动资产
4,139.66
负债总额
33,527.90
其中:流动负债
32,577.90
非流动负债
950.00
所有者权益
12,123.39


2、发行人成立时实际从事的主要业务

本公司成立时,从事的主要业务是提供建筑装饰设计和施工服务。在改制设
立前后,本公司的主要业务和经营模式均未发生变化,保持了资产、业务的连续
性和完整性。


本公司目前从事的主要业务具体情况详见本招股意向书“第六节业务与技
术”之“四、主营业务情况”。


(五)改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程,以及原企业
和本公司业务流程间的联系

本公司系瑞和有限整体变更设立,设立前后公司业务流程没有发生变化。


公司的业务流程详见本招股意向书“第六节业务与技术”之“四、主营业务
情况”。


(六)发行人成立以来,在生产经营方面与主要发起人的关联关系

公司自成立以来,在生产经营方面与主要发起人没有关联关系。


(七)发起人出资资产的产权变更手续办理情况

2-1-33


本公司系瑞和有限整体变更设立,瑞和有限原有的资产、负债、权益、业务
和人员均已进入股份公司,全部资产均已办理变更或过户手续。


(八)发行人独立运营情况

本公司成立以来,严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和公
司章程的要求规范运作,在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于控股
股东、实际控制人及其控制的企业,具有完整的业务体系以及面向市场自主经营
的能力。



1、资产完整

(1)公司系瑞和有限整体变更设立,变更设立股份公司时,瑞和有限将资
产全部转入股份公司,具备与生产经营有关的业务体系和相关资产。

(2)公司目前没有为股东及其他关联方的债务提供担保,不存在资产、资
金被控股股东、实际控制人及其控制的企业违规占用而损害公司利益的情况。

2、人员独立

(1)公司董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》
的有关规定产生,不存在有关法律、法规禁止的任职情况。

(2)公司内部设置了人事部,专门负责公司内部员工的选聘和任免,公司
的劳动、人事及工资管理与股东单位完全独立分开。

(3)公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均
专职在本公司工作并领取报酬,未在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业中兼任除董事、监事以外的任何职务;本公司的财务人员未在控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业中兼职。

3、财务独立

(1)公司设立了独立的财务部门,配备了独立的财务人员,独立开展财务
2-1-34


工作和进行财务决策。


(2)公司建立了独立的会计核算体系,根据《会计法》、《企业会计准则》
等有关规定,制定了一系列规章制度,对财务核算、资金管理、银行账户管理、
发票管理、固定资产管理等进行了详尽的规定。

(3)公司在中国银行福田支行开立了独立的基本存款帐户(账号:
820100435108091001),不存在与股东单位共用银行账户的情况。

(4)公司作为独立的纳税人,依法独立纳税,与股东单位无混合纳税现象。

4、机构独立

(1)公司根据《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规
范性文件的相关规定,按照法定程序制订了《公司章程》,并设置了相应的组织
机构,建立了以股东大会为最高权力机构、董事会为决策机构、监事会为监督机
构、经理层为执行机构的法人治理结构。

(2)公司已建立了适应自身发展需要和市场竞争需要的职能机构,各职能
机构在人员、办公场所和管理制度等各方面均完全独立于控股股东、实际控制人
及其控制的企业,不存在混合经营、合署办公的情况,也不存在受各股东及其他
任何单位或个人干预公司机构设置的情形。

5、业务独立

(1)公司主营业务是提供建筑装饰设计和施工服务。公司拥有独立的投标、
设计、施工、材料采购、质量管理、售后服务体系,独立开展生产经营活动,具
备独立面向市场的能力,不依赖股东及其他关联方。

(2)公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争
或显失公允的关联交易,且公司控股股东和实际控制人出具了避免同业竞争的承
诺函,承诺未来不经营任何与本公司相同或相近的业务。

综上所述,本公司在业务、资产、机构、人员、财务方面与各股东及关联方

2-1-35


单位相互独立,拥有独立完整的资产结构和业务系统,具有直接面向市场独立经
营的能力。


三、发行人股本的形成及其变化和重大资产重组情况
(一)发行人股本的形成及其变化情况

2-1-36

本公司股权形成及历次变化的详细情况如下:


1、深圳瑞和装饰涂料工程有限公司成立


1992年
7月
20日,深圳市人民政府出具《关于合资经营深圳瑞和装饰涂料
工程有限公司的批复》(深府外复[1992]949号),同意设立深圳瑞和装饰涂料
工程有限公司,并颁发了中华人民共和国中外合资经营企业批准证书(外经贸深
外贸字[1992]445号)。



1992年
8月
18日,深圳瑞和装饰涂料工程有限公司领取企业法人营业执照,
公司注册资本
500万元。



1992年
9月
17日,深圳中诚会计师事务所出具诚验资字[1992]第
104号《验
资报告书》对公司设立出资予以验证。该《验资报告书》显示,截至
1992年
9

16日,香港华兴工程贸易公司以港币
580万元出资,按当时汇率折合人民币


413.42万元,其中
400万元作为公司实收资本;深圳市装饰工程工业总公司以人
民币
100万元出资。经核查,香港华兴未以港币出资,其实际出资款为人民币
400万元。

深圳瑞和装饰涂料工程有限公司成立后,股权结构如下:

股东名称出资金额(万元)出资比例(
%)
香港华兴工程贸易公司
400.00 80.00
深圳市装饰工程工业总公司
100.00 20.00
合计
500.00
100.00


2、公司名称变更


1993年
2月
12日,深圳瑞和装饰涂料工程有限公司董事会通过决议,将公
司名称变更为深圳瑞和装饰工程有限公司。



1993年
2月
18日,经深圳市工商局核准,公司名称变更为深圳瑞和装饰工
程有限公司。同日,公司领取了变更后的企业法人营业执照。



3、第一次增资

2-1-37


1993年
11月
26日,瑞和有限股东同比例增资,注册资本从
500万元增加

2,000万元,并领取了变更后的企业法人营业执照。


截至
1994年
12月
27日,香港华兴以原材料出资
762万元,固定资产评估
增值出资
438万元,合计出资
1,200万元;深装总公司以货币资金出资
200万元,
固定资产评估增值出资
100万元,合计出资
300万元。1995年
3月
28日,深圳
兴蒙会计师事务所出具兴验字(
1995)第
268号《验资报告》对本次增资予以验
证。


本次增资后,瑞和有限股权结构如下:

股东名称出资金额(万元)出资比例(
%)
香港华兴工程贸易公司
1,600.00 80.00
深圳市装饰工程工业总公司
400.00 20.00
合计
2,000.00
100.00

本次增资中,股东以固定资产评估增值
538万元出资存在瑕疵,不符合《公
司法》的相关规定。

2008年
12月,公司实际控制人李介平以现金
538万元补足。



4、第一次股权转让

经深圳市建设投资控股公司《关于转让深圳市瑞和装饰工程有限公司股权的
批复》(深建控产批字
[2001]26号)、深圳市国有资产管理办公室《关于深圳市
装饰工程工业总公司转让深圳瑞和装饰工程有限公司股权免予资产评估的批复》
(深国资办[2001]49号)的批准,深装总公司将其持有的瑞和有限
20%的股权作

400万元转让给李介平控股的深圳市瑞永投资发展有限公司。



2001年
4月,瑞和有限召开了董事会和股东会,同意上述股权转让事项。

2001年
4月
18日,深装总公司与瑞永投资在深圳市产权交易中心进行交易,双
方签订《股权转让合同书》。2001年
7月
1日,深圳市产权交易中心为本次股
权转让合同办理了鉴证手续。2001年
9月
21日,深圳市对外贸易经济合作局出
具《关于合资企业
“深圳瑞和装饰工程有限公司”股权转让的批复》(深外经贸资
复[2001]0071号),同意上述股权转让事项。2001年
10月
24日,瑞和有限就
本次股权转让办理了工商变更登记手续,并领取了换发后的企业法人营业执照。


2-1-38


本次股权转让后,瑞和有限股权结构如下:

股东名称出资金额(万元)出资比例(
%)
香港华兴工程贸易公司
1,600.00 80.00
深圳市瑞永投资发展有限公司
400.00 20.00
合计
2,000.00
100.00

事实上,瑞和有限为挂靠国资经营的企业,在瑞和有限设立及后续增资过程
中,深装总公司的出资系公司实际控制人李介平投入,深装总公司实际未投资。

2001年
4月
18日,深装总公司与瑞永投资签订《
<股权转让合同书>补充协议》,
确认上述股权转让价款实际为
40万元。2010年
8月
11日,深圳市国有资产监
督管理局出具《关于深圳瑞和装饰工程有限公司股权转让问题的确认函》(深国
资局函[2010]244号),确认上述股权转让行为有效。



5、第二次股权转让


2002年
6月
29日,瑞和有限董事会通过决议,同意瑞永投资将其持有的瑞
和有限
20%的股权以
400万元的价格转让给深圳市瑞展实业发展有限公司。



2002年
7月
9日,瑞永投资与瑞展实业签订《股权转让协议书》;2002年
7月
12日,深圳市福田区公证处对前述股权转让协议出具了(2002)深福证字

1829号公证书。



2002年
7月
16日,深圳市对外贸易经济合作局出具《关于合资企业“深圳
瑞和装饰工程有限公司”股权转让的批复》(深外经贸资复
[2002]2299号),同
意上述股权转让事项。



2002年
7月
26日,瑞和有限就本次股权转让办理了工商变更登记手续,并
领取了换发后的企业法人营业执照。


本次股权转让后,瑞和有限股权结构如下:

股东名称出资金额(万元)出资比例(
%)
香港华兴工程贸易公司
1,600.00 80.00
深圳市瑞展实业发展有限公司
400.00 20.00
合计
2,000.00
100.00


2-1-39


6、第二次增资


2002年
8月
13日,瑞和有限董事会通过决议,同意瑞展实业以货币资金
2,300
万元对公司进行增资,瑞和有限注册资本由
2,000万元增至
4,300万元。同日,
瑞和有限召开股东会,同意上述增资事宜。



2002年
11月
28日,深圳市华鹏会计师事务所有限责任公司出具华鹏验字
[2002]172号《验资报告》,对上述增资进行了验证。



2002年
12月
17日,深圳市对外贸易经济合作局出具《关于合资企业
“深圳
瑞和装饰工程有限公司”增资、调整出资比例的批复》(深外经贸资复
[2002]4379
号),同意上述增资事项。



2002年
12月
24日,瑞和有限就本次增资办理了工商变更登记手续,并领
取了换发后的企业法人营业执照。


本次增资后,瑞和有限股权结构如下:

股东名称出资金额(万元)出资比例(
%)
香港华兴工程贸易公司
1,600.00 37.21
深圳市瑞展实业发展有限公司
2,700.00 62.79
合计
4,300.00
100.00


7、第三次股权转让


2004年
10月
11日,瑞和有限董事会通过决议,同意香港华兴将其持有的
瑞和有限
37.21%股权全部转让给李介平。


在本次股权转让前,香港华兴已核准注销,并成立清算小组负责处理注销后
的善后事宜,清算小组成员为其合伙人蔡文杰和
SOMCHAISAE TANG,蔡文杰
担任清算小组负责人。2004年
10月
21日,蔡文杰和
SOMCHAISAE TANG出
具《声明书》,同意将香港华兴持有的瑞和有限
37.21%的股权以
1元的价格转
让给李介平,股权转让协议委托蔡文杰签署,《声明书》由中国委托公证人及香
港律师吴珊仪鉴证。2004年
11月
1日,香港华兴清算小组与李介平签订《股权
转让协议书》。同日,深圳市公证处对前述股权转协议让出具了(
2004)深证内

2-1-40


贰字第
7864号公证书。



2004年
11月
15日,深圳市对外贸易经济合作局出具《关于合资企业
“深圳
瑞和装饰工程有限公司”股权转让、变更企业性质的批复》(深福经贸资复
[2004]0407号),同意上述股权转让事项。



2005年
1月
4日,瑞和有限就本次股权转让办理了工商变更登记手续,并
领取了换发后的企业法人营业执照。


本次股权转让后,瑞和有限股权结构如下:

股东名称出资金额(万元)出资比例(
%)
李介平
1,600.00 37.21
深圳市瑞展实业发展有限公司
2,700.00 62.79
合计
4,300.00
100.00

在公司设立及历次增资过程中,香港华兴的出资实际系公司实际控制人李介
平投入,香港华兴并未投资,仅名义持有公司股份。香港华兴在瑞和有限成立时

400万元货币出资实际由李介平以人民币投入;香港华兴在瑞和有限
1993年
增资时的
762万元原材料出资的实际出资人亦为李介平;瑞和有限
1993年增资
过程中的固定资产评估增值部分,不符合《公司法》相关规定,李介平于
2008

12月以现金
538万元予以补足。香港华兴仅是名义上的外国合营者,而其股
权的真实持有人为公司实际控制人李介平。


香港华兴的上述出资方式实质上违反了《中外合资经营企业合营各方出资的
若干规定》第二条“合营各方按照合营合同的规定向合营企业认缴的出资,必须
是合营者自己所有的现金、自己所有并且未设立任何担保物权的实物、工业产权、
专有技术等”,以及第三条“合营企业任何一方不得用以合营者以外的他人财产
作为自己的出资”的规定;且瑞和有限成立时,李介平代香港华兴以人民币出资
的形式与《合资合同书》及《验资报告》不符,也违反了《国家外汇管理局关于
对外商投资企业外方以人民币投资问题的批复》(汇管条字第
1054号)第一条
“外商投资必须以外汇投入”及第二条关于“人民币投资仅限于外商从其合资的
企业中所获人民币利润,同时出具当地外汇管理分局的证明”的规定。


2-1-41


本次股权转让后,香港华兴将其持有的瑞和有限全部股权转让给李介平,至
此,香港华兴持有的瑞和有限股权已全部还原至实际出资人李介平名下,瑞和有
限变更为内资有限责任公司。经过上述股权转让和公司变更企业性质后,香港华
兴的代出资行为已在报告期外得到纠正。根据我国《行政处罚法》第二十九条的
规定,违法行为在二年内未被发现的,不再给予行政处罚。故,上述违法行为已

2005年
1月
4日香港华兴将其持有的股权转让给公司实际控制人李介平而终
止,截至本招股意向书签署日已过行政处罚时效。

2010年
3月
28日,香港华兴
合伙人蔡文杰、SOMCHAISAE TANG(即陈松财)出具《说明》,确认香港华
兴与李介平的代持股关系现已清理完毕,不存在产权纠纷。此外,根据深圳市保
税区地方税务局于
2010年
5月
20日出具的《证明》,瑞和有限在中外合资企业
期间未享受过国家关于中外合资企业税收优惠的政策。基于香港华兴代李介平持
股引发的瑞和有限中外合资经营企业主体资格问题,不会导致公司被国家税务主
管部门追缴税收优惠金额及费用。



8、第四次股权转让


2009年中旬,公司积极推进上市目标,计划在改制为股份公司前实施员工
股权激励计划,并引进主要客户嘉裕集团作为公司的战略投资者,以加强双方之
间的合作关系。嘉裕集团所属公司中,广州市嘉裕房地产发展有限公司、广州市
嘉逸酒店管理集团有限公司和苏州东方国际酒店有限公司是公司多年的主要客
户。2008年、2009年及
2010年,嘉裕集团为公司的前五大客户之一。



2009年
7月
24日,瑞和有限股东会通过决议,同意瑞展实业将所持有的瑞
和有限
20%股权以
2,400万元价格转让给邓本军等
47位公司管理层及员工,将
所持有的瑞和有限
10%股权以
2,000万元价格转让给嘉裕房地产。2009年
7月
26日,瑞展实业与前述股权受让方签订《股权转让协议》;2009年
7月
28日,
深圳市公证处对前述《股权转让协议》进行了公证。



2009年
8月
3日,瑞和有限就本次股权转让办理了工商变更登记手续,并
领取了换发后的企业法人营业执照。


本次股权转让后,瑞和有限股权结构如下:

2-1-42


序号股东名称
出资金额
(万元)
出资比例
(%)
时任公司职务
李介平
1,600.00 37.21董事长、总经理
深圳市瑞展实业发展有限公司
1,409.83 32.79 -
广州市嘉裕房地产发展有限公司
430.00 10.00 -
邓本军
82.43 1.92董事、副总经理
陈玉辉
82.43 1.92副总经理
沃艺琴
82.43 1.92副总经理、财务总监
马少玲
63.77 1.48财务部副经理
姚春雄
60.93 1.42业务一部副经理
简社
60.93 1.42业务二部经理
张言
60.93 1.42项目经理
冯有国
60.93 1.42项目经理
陈水良
35.82 0.83项目经理
陈韶东
35.82 0.83项目经理
张爱
35.82 0.83项目经理
黄旭东
35.82 0.83项目经理
郑水淀
35.82 0.83项目经理
张锦年
35.82 0.83项目经理
李洪元
35.82 0.83项目经理
李国霞
7.18 0.17会计主管
马铜兰
5.72 0.13办公室副主任
林望春
5.38 0.13财务部经理
杜玲玲
3.57 0.08副总经理
张映莉
3.57 0.08人事部副经理
林伟
1.81 0.04顾问
何新基
1.81 0.04顾问、监事
陈如刚
1.81 0.04财务部副经理
高明
1.81 0.04会计主管
崔昕华
1.81 0.04预算部副经理
司汝其
1.81 0.04项目经理
杨水金
1.81 0.04项目经理
于波
1.81 0.04副总工程师
黄斌
1.08 0.03副总工程师
薛展涛
1.08 0.03法务主管
王磊
1.08 0.03会计主管
李军
1.08 0.03业务一部主管
钟玉斌
1.08 0.03采购中心主管
贲诗伦
1.08 0.03工程总监
李鹏
0.73 0.02出纳
林志萍
0.73 0.02项目经理
吴健
0.73 0.02会计主管
魏惠强
0.73 0.02设计师
尹忠群
0.73 0.02水电主管
蔡青顺
0.73 0.02办公室主任
赵静
0.73 0.02总经理秘书
彭梅林
0.73 0.02项目经理
李攀
0.73 0.02项目经理

2-1-43


47徐跃全
0.73 0.02项目经理
48贺莹
0.34 0.01人事主管
49贺健聪
0.34 0.01司机
50田浩言
0.34 0.01工程部主管
合计
4,300.00
100.00
-


9、第五次股权转让


2009年
8月中旬,嘉裕房地产拟将持有公司
10%的股权转让给裕煌贸易。

裕煌贸易为嘉裕集团的关联方,其股东陈培干和季健民在嘉裕集团所属企业担任
重要职务,其中陈培干自
2006年
10月
30日起在嘉裕集团所属企业广州市天河
达利高置业有限公司中担任法定代表人、执行董事和经理,自
2009年
7月
20
日起在嘉裕集团所属企业成都嘉盛房地产开发有限公司中担任监事;季健民自
2009年
7月
20日起在嘉裕集团所属企业成都嘉盛房地产开发有限公司中担任法
定代表人、执行董事和经理。



2009年
8月
19日,瑞和有限股东会通过决议,同意嘉裕房地产将其持有的
瑞和有限
10%股权以
2,000万元的价格全部转让给裕煌贸易。2009年
8月
20日,
嘉裕房地产与裕煌贸易签订《股权转让协议》;同日,广州公证处对前述《股权
转让协议》进行了公证。



2009年
8月
27日,瑞和有限就本次股权转让办理了工商变更登记手续,并
领取了换发后的企业法人营业执照。


本次股权转让后,瑞和有限股权结构如下:

股东名称出资金额(万元)出资比例(
%)
李介平
1,600.00 37.21
深圳市瑞展实业发展有限公司
1,409.83 32.79
广州市裕煌贸易有限公司
430.00 10.00
邓本军等
47位公司管理层及员工
860.17 20.00
合计
4,300.00
100.00


10、股份公司设立


2009年
11月
27日,瑞和有限经临时股东会决议,一致同意按经深圳南方
民和会计师事务有限责任公司审计的公司截至
2009年
9月
30日账面净资产

2-1-44


121,233,919.06元,按
2.02656:1的比例折合股本
6,000万股,整体变更为股份
公司,其余部分即
61,233,919.06元计入资本公积。



2009年
12月
11日,深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具深南验
字(2009)第
124号《验资报告》,对上述出资进行了验证。



2009年
12月
22日,公司领取了深圳市市场监督管理局核发的股份公司企
业法人营业执照,注册号
440301103460831,注册资本及实收资本均为
6,000万
元。


股份公司成立后,其股权结构如下:

序号股东名称持股数量(股)持股比例(
%)股权性质
1李介平
22,325,580 37.21自然人股
2深圳市瑞展实业发展有限公司
19,672,020 32.79法人股
3广州市裕煌贸易有限公司
6,000,000 10.00法人股
4邓本军
1,150,200 1.92自然人股
5陈玉辉
1,150,200 1.92自然人股
6沃艺琴
1,150,200 1.92自然人股
7马少玲
889,800 1.48自然人股
8姚春雄
850,200 1.42自然人股
9简社
850,200 1.42自然人股
10张言
850,200 1.42自然人股
11冯有国
850,200 1.42自然人股
12陈水良
499,800 0.83自然人股
13陈韶东
499,800 0.83自然人股
14张爱
499,800 0.83自然人股
15黄旭东
499,800 0.83自然人股
16郑水淀
499,800 0.83自然人股
17张锦年
499,800 0.83自然人股
18李洪元
499,800 0.83自然人股
19李国霞
100,200 0.17自然人股
20马铜兰
79,800 0.13自然人股
21林望春
75,000 0.13自然人股
22杜玲玲
49,800 0.08自然人股
23张映莉
49,800 0.08自然人股
24林伟
25,200 0.04自然人股
25何新基
25,200 0.04自然人股
26陈如刚
25,200 0.04自然人股
27高明
25,200 0.04自然人股
28崔昕华
25,200 0.04自然人股
29司汝其
25,200 0.04自然人股
30杨水金
25,200 0.04自然人股

2-1-45


31于波
25,200 0.04自然人股
32黄斌
15,000 0.03自然人股
33薛展涛
15,000 0.03自然人股
34王磊
15,000 0.03自然人股
35李军
15,000 0.03自然人股
36钟玉斌
15,000 0.03自然人股
37贲诗伦
15,000 0.03自然人股
38李鹏
10,200 0.02自然人股
39林志萍
10,200 0.02自然人股
40吴健
10,200 0.02自然人股
41魏惠强
10,200 0.02自然人股
42尹忠群
10,200 0.02自然人股
43蔡青顺
10,200 0.02自然人股
44赵静
10,200 0.02自然人股
45彭梅林
10,200 0.02自然人股
46李攀
10,200 0.02自然人股
47徐跃全
10,200 0.02自然人股
48贺莹
4,800 0.01自然人股
49贺健聪
4,800 0.01自然人股
50田浩言
4,800 0.01自然人股
合计
60,000,000
100.00
-


国家税务总局《关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通
知》(国税发[1997]198号)对公司分派股票股利缴纳个人所得税的规定为:股
份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配,对个人取得的转
增股本数额,不作为个人所得,不征收个人所得税;股份制企业用盈余公积金派
发红股属于股息、红利性质的分配,对个人取得的红股数额,应作为个人所得征
税。但有限责任公司整体变更为股份有限公司时自然人股东缴纳个人所得税未见
实施细则,公司整体变更时相关自然人股东未缴纳个人所得税。对此,公司控股
股东及实际控制人李介平出具承诺:“如根据国家法律、法规、税收征管规定或
税收征管机关的要求,本人须就瑞和有限公司以净资产折股、整体变更设立瑞和
股份公司之事宜缴纳相关的个人所得税,本人将自行履行纳税义务,并自行承担
由此引起的全部滞纳金或罚款;如因此导致瑞和股份公司承担责任或遭受损失,
本人将及时、足额地向瑞和股份公司赔偿其所发生的与此有关的所有损失。如因
瑞和股份公司的其他自然人发起人股东未缴纳瑞和股份公司整体变更设立相关
的个人所得税导致瑞和股份公司承担责任或遭受损失,本人承诺及时、足额地代
上述其他股东向瑞和股份公司赔偿其所发生的与此有关的所有损失,代偿后本人
将自行向相关其他股东追偿”。


2-1-46


11、股东何新基去世而引发的股份变动


2010年9月19日,公司股东何新基在广东省深圳市第二人民医院死亡,其持
有公司25,200股,占总股本的0.042%。


何新基所持有公司股份属于何新基及其配偶李建超(身份证号:
440301193401223829)的夫妻共同财产,即其中
12,600股属于李建超所有,另外
12,600股由何新基合法继承人继承。


何新基有继承权的合法继承人为其配偶李建超和儿子何锐(身份证号:
440301196209273811)。2011年1月4日,李建超做出
“放弃继承权声明书”,声明
自愿无条件放弃继承权;2011年1月6日,广东省深圳市深圳公证处出具(2011)
深证字第10825号《公证书》,证明何新基所持公司的
12,600股由何锐一人继承。

2011年1月12日,李建超与何锐签订《股份转让协议书》,李建超将所持公司12,600
股以人民币1元转让给何锐。2011年1月17日,深圳联合产权交易所为公司的股份
变动进行了过户登记。2011年1月18日,深圳市市场监督管理局出具了(2011)
第3306138号变更(备案通知书),对公司的股东变更予以核准。


本次股份变动后,公司的股权结构如下:

序号股东名称持股数量(股)持股比例(
%)股权性质
1李介平
22,325,580 37.21自然人股
2深圳市瑞展实业发展有限公司
19,672,020 32.79法人股
3广州市裕煌贸易有限公司
6,000,000 10.00法人股
4邓本军
1,150,200 1.92自然人股
5陈玉辉
1,150,200 1.92自然人股
6沃艺琴
1,150,200 1.92自然人股
7马少玲
889,800 1.48自然人股
8姚春雄
850,200 1.42自然人股
9简社
850,200 1.42自然人股
10张言
850,200 1.42自然人股
11冯有国
850,200 1.42自然人股
12陈水良
499,800 0.83自然人股
13陈韶东
499,800 0.83自然人股
14张爱
499,800 0.83自然人股
15黄旭东
499,800 0.83自然人股

2-1-47


16郑水淀
499,800 0.83自然人股
17张锦年
499,800 0.83自然人股
18李洪元
499,800 0.83自然人股
19李国霞
100,200 0.17自然人股
20马铜兰
79,800 0.13自然人股
21林望春
75,000 0.13自然人股
22杜玲玲
49,800 0.08自然人股
23张映莉
49,800 0.08自然人股
24林伟
25,200 0.04自然人股
25何锐
25,200 0.04自然人股
26陈如刚
25,200 0.04自然人股
27高明
25,200 0.04自然人股
28崔昕华
25,200 0.04自然人股
29司汝其
25,200 0.04自然人股
30杨水金
25,200 0.04自然人股
31于波
25,200 0.04自然人股
32黄斌
15,000 0.03自然人股
33薛展涛
15,000 0.03自然人股
34王磊
15,000 0.03自然人股
35李军
15,000 0.03自然人股
36钟玉斌
15,000 0.03自然人股
37贲诗伦
15,000 0.03自然人股
38李鹏
10,200 0.02自然人股
39林志萍
10,200 0.02自然人股
40吴健
10,200 0.02自然人股
41魏惠强
10,200 0.02自然人股
42尹忠群
10,200 0.02自然人股
43蔡青顺
10,200 0.02自然人股
44赵静
10,200 0.02自然人股
45彭梅林
10,200 0.02自然人股
46李攀
10,200 0.02自然人股
47徐跃全
10,200 0.02自然人股
48贺莹
4,800 0.01自然人股
49贺健聪
4,800 0.01自然人股
50田浩言
4,800 0.01自然人股
合计
60,000,000
100.00
-


(二)发行人重大资产重组情况

2-1-48


本公司自成立以来,未进行任何重大资产重组。


四、发行人历次验资情况

验资日期验资目的出资金额验资机构验资报告
1992-9-17公司设立
500万元深圳中诚会计师事务所诚验资字(1992)第
104号
1995-3-28第一次增资
2,000万元深圳兴蒙会计师事务所深兴验字(1995)第
268号
2002-11-28第二次增资
4,300万元深圳市华鹏会计师事务所华鹏验字(2002)172号
2009-12-11设立股份公司
6,000万元深圳南方民和会计师事务所深南验字(2009)第
124号

五、发行人控股、参股公司及组织机构

(一)发行人控股、参股公司情况

截至本招股意向书签署日,公司有一家全资子公司瑞和产业园,无其他控股
或参股的公司。


瑞和产业园的前身为紫云公司。紫云公司成立于1993年6月,经营范围包括
开发工业厂房及商品房业务。2009年7月8日,公司以950万元的价格受让大通制
伞有限公司持有的紫云公司100%的股权,本次股权收购价格是参考评估价值而
确定的。根据深圳市公平衡资产评估有限公司出具的深公平衡[2009]ZT-58号评
估报告书,紫云公司截至2009年6月30日的账面净值为218.37万元,评估价值为
1,062.72万元。2009年7月6日,深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限
公司出具了深天健国众联复核字(
2009)第1101号评估报告书复核意见书,认为
上述资产评估报告系依据当时有效的法律法规和行业相关政策做出的,未违反法
定的实施程序,评估依据较合理,选用的评估方法基本正确,评估范围明确,评
估基准日选择恰当,其他重大条款基本符合《资产评估操作规范意见(试行)》
和现行评估准则的相关规定。



2010年
1月
27日,紫云公司更名为瑞和产业园,注册资本
1,000.35万元,
注册地址为海丰县鹅埠镇紫云工业区,法定代表人简社,营业范围包括木制品、
石材加工销售,玻璃幕墙生产、销售(以上项目为筹办,不得从事生产活动)。

截至本招股意向书签署日,瑞和产业园除少量厂房用于出租外,尚未开展其他生
产经营活动。


2-1-49


截至
2010年
12月
31日,瑞和产业园总资产
186.60万元,净资产
-33.90万
元;2010年度实现营业收入
6万元,净利润-203.31万元。截至
2011年
6月
30
日,瑞和产业园总资产
296.23万元,净资产-64.83万元;2011年
1-6月实现营
业收入
3万元,净利润
-30.93万元。(已经中审国际会计师事务所有限公司审计)

(二)发行人内部组织结构


1、发行人内部组织结构:


2-1-50


2、分公司详细情况



公司名称注册号成立日期负责人营业场所经营范围
1.
深圳瑞和建筑装饰
股份有限公司上海
分公司
310115000028059 1993.5.31李军
上海市浦东
新区牡丹路
60号
2012A

在本公司经营范围内从事经
营活动。

建筑装修装饰工程专业承包。

2.
深圳瑞和建筑装饰
股份有限公司天津
分公司
120102000058549 1998.12.21张爱
河东区六纬
路万隆大厦
A

903室
(国家有专项、专营规定的按
规定执行;涉及行业审批的经
营项目及有效期限均以许可
证或资质证为准)
3.
深圳瑞和建筑装饰
股份有限公司青岛
分公司
370200119025296
-A 2002.5.23邓本军
青岛市市南
区福州南路
89号
201室
一般经营项目:室内装饰工
程;室内装饰设计。(以上范
围需经许可经营的,须凭许可
证经营)
4.
深圳瑞和建筑装饰
股份有限公司海南
分公司
(分)
460000000047019 2002.10.29李军
海口市金贸
区文华路
8号
经营本公司生产的特种流璃
沙涂料系列产品、建筑装饰材
料以及本公司承接的装饰工
程业务
5.
深圳瑞和建筑装饰
股份有限公司山西
分公司
140106260024748 2004.3.30姚春雄
太原市迎泽
区桃园南路
36号
许可经营项目:为公司承接装
饰工程业务。(法律、法规禁
止的不得经营;需经审批的未
获批准前不得经营)
北京市宣武
6.
深圳瑞和建筑装饰
股份有限公司北京110000008651077 2004.6.22李介平
区广安门南

42号中建
许可经营项目:无;一般经营
项目:在隶属企业授权范围内
分公司
二局大厦
1601
从事建筑活动。

7.
深圳瑞和建筑装饰
股份有限公司昆明
分公司
530100100166593 2005.7.12张爱
昆明市金江
小区
C17幢
1
单元
2-3层
202号
承接装饰工程业务(以上经营
范围中涉及国家法律、行政法
规规定的专项审批,按审批的
项目和时限开展经营活动)
8.
深圳瑞和建筑装饰
股份有限公司四川
分公司
510100000133873 2007.5.29张爱
成都市高新
区芳草西二

30号
承接室内外装饰工程业务(凭
资质证经营)
深圳瑞和建筑装饰西安市高新
9.股份有限公司陕西610000200016681 2007.5.30邓本军区沣惠南路
承接室内外装饰工程业务
分公司
18号
10.
深圳瑞和建筑装饰
股份有限公司广州
分公司
(分)
440103000036476 2007.9.4邓本军
广州市天河
区陂东路
20
号大院内自

5号
4062

批发:建材、家具;室内装饰
11.
深圳瑞和建筑装饰
股份有限公司安徽
分公司
340100000016065(1-1)
2007.9.24李军
合肥市政务
区绿地蓝海
国际大厦
B

17层
承接室内外装饰工程
12.
深圳瑞和建筑装饰
股份有限公司珠海
分公司
(分)
440400000069953 2008.3.27许友
珠海市香洲
区柠溪路
104

建筑装修工程(凭隶属企业资
质证经营)
13.
深圳瑞和建筑装饰
股份有限公司大连
分公司
沙工商企营字
2102041242546 2008.7.10姚春雄
大连市沙河
口区永平街
64号
1单元
1

1号
受总公司委托,承揽总公司经
营范围内业务
14.深圳瑞和建筑装饰
股份有限公司济南
370100300021141 2009.2.6张爱
济南市历城
区二环东路
受公司委托承揽建筑装饰装
修工程的设计施工、建筑幕墙

2-1-51


分公司东环国际广工程、建筑智能化工程、机电

3(A)座
904室
设备安装工程、钢结构工程、
消防设施工程的施工(凭资质
证经营);建筑装饰材料的销
售。(未取得专项许可的项目
除外)
特种流璃沙涂料系列产品(不
含危险化学品)、家私配套产
品、建筑装饰材料销售;建筑
装修装饰工程专业承包;建筑
15.
深圳瑞和建筑装饰
股份有限公司沈阳
分公司
210103100014770 2010.6.23陈水良
沈阳市沈河
区青年大街
168号
装饰专项工程设计;建筑幕墙
工程专业承包;建筑幕墙工程
专项设计;建筑只能化工程专
业承包;机电设备(不含特种
设备)安装工程专业承包;钢
结构工程专业承包;消防设施
工程专业承包(以上各项凭建
筑企业资质证书经营)。

16.
深圳瑞和建筑装饰
股份有限公司杭州
分公司
330108000065269 2010.11.16简社
杭州市滨江
区长河路
351

3号楼
5层
B座
519室
许可经营项目:无;
一般经营项目:为总公司承接
业务。(上述经营范围不含国
家法律法规规定禁止、限制和
许可经营的项目。)
建筑装饰材料的购销;建筑装
修装饰工程专业承包壹级、建
筑装饰专项工程设计甲级、建
贵阳市云岩筑幕墙工程专业承包壹级、建
17.
深圳瑞和建筑装饰
股份有限公司贵州
分公司
520103000215786 2011.4.19黎强
区宝山北路
176号嘉信华

1单元
19

4号
筑幕墙工程设计专项甲级、建
筑智能化工程专业承包壹
级、机电设备安装工程专业
承包壹级、钢结构工程专业承
包叁级、消防设施工程专业承
包叁级(以上各项凭建筑企业
资质证书经营)。

18.
深圳瑞和建筑装饰
股份有限公司无锡
分公司
320211000188279 2011.6.24李军
无锡市梁清

118号华邸
国际大厦
2-2301
为总公司联系业务


3、公司治理结构

股东大会是公司的权力机构;董事会是公司的决策机构,公司共有董事
9名,
其中独立董事3名,对公司股东大会负责,董事会下设董事会秘书,董事会秘书
负责董事会的日常事务;监事会是公司的监督机构,公司共有监事3名,其中职
工监事1名,对公司股东大会负责;经理层负责公司的日常经营,执行公司董事
会的决议。



4、内部职能管理部门

公司实行董事会领导下的总经理负责制,公司另设审计部、总工办、设计部、

2-1-52


投标部等17个职能部门和北京分公司、上海分公司、天津分公司等18个分公司。

各职能部门职责如下:

部门职责
审计部
负责对公司各管理部门、业务部门及控股子公司的财务收支和经济活动进行
审计监督,独立行使审计职权。审计部对董事会负责,并定期向董事会报告
公司的财务经营情况和其它经济活动。审计部接受监事会的监督。

总工办
负责公司生产活动中技术管理工作;负责公司的设计文件的质量控制,设计
输出文件的评审;参与公司的设计图纸会审和设计图纸交底;参与公司合同
评审、设计方评审、供方评审、招投标文件等评审;负责技术信息的收集、
统计和分析,提出产品的改进建议并组织实施。

设计部
负责产品设计实施,参与顾客组织对图纸的会审,并向施工单位及其他相关
方进行技术交底;组织新产品开发。

投标部负责制作商务标书;编制施工组织设计;负责工程项目的预(决)算工作。

质安部
负责采购产品的查验工作;负责工程测量装置、设备的管理;配合各项目部
做好施工项目开工前的人员质量安全培训工作;负责对工程项目的质量、进
度进行监督管理;主动协调和处理与甲方及其他相关方的关系,确保工程施
工顺利进行;负责质量考核评比,必要时提出改进建议并跟踪改进结果。

监察室
监督工程施工项目流程控制、材料损耗率、材料采购价格和流程等,监督公
司员工工作作风是否廉洁。

工程管理部
完成公司下达的年度质量目标以及各项任务目标;行使对公司承揽工程合同
的履行等具体工作安排、协调等事宜;负责生产过程控制,进行作业现场的
管理;参与合同评审,组织对供方的评估。

财务部
建立健全内部财务控制制度;负责公司资金管理和发票管理;负责财务核算、
报表编制、财务审计;负责税务筹划和申报;负责成本控制。

预结算部
负责对中标工程项目成本的有效控制和核算;负责对在建工程进行跟踪服务,
实施过程监督;负责编制工程竣工结算。

办公室
负责行政管理和内部协调工作;负责企业文化建设;负责对外关系维护及企
业形象宣传工作。

人事部
根据公司总体发展战略,制订中、长期人力资源发展规划及全面的人事制度,
使人力资源状况与公司发展相适应;负责员工招聘、培训;负责薪资管理、
绩效考核和劳动关系管理。

法律事务部
负责日常经营和业务往来中涉及法律事务的工作,以避免法律风险;公司重
大决策法律风险的评估与预测;处理各种突发事件;公司商标、专利等知识
产权的申请和维护。

材料采购中心
执行公司采购战略,制定采购中心管理制度,设计采购管理流程;建立供应
商信息管理系统,并定期更新材料价格信息;负责收集市场的价格信息、执
行采购活动,并协助材料采购结算工作。

业务一部
负责搜集市场信息,承揽工程业务;负责工程项目投标文件和合同签订前的
评审工作;处理顾客投诉,提出处理要求,跟踪处理过程并反馈处理结果;
组织市政府预选承包商资料的申报,协调各部门的配合工作;协助有关部门

2-1-53


及时收回工程余款。

业务二部
负责对工程项目的备案、跟踪、配合、协调工作;配合质安部对工程的质量、
安全、工期及文明施工进行管理;控制项目部工程款的专款专用;负责对项
目经理的素质及综合实力进行考察。

企管部
根据公司方针,落实公司管理目标和指标,分解至各职能层次,并主持考核,
协助各单位制定达标措施;负责分公司管理;负责公司与政府部门的沟通工
作;负责公司资质增项、升级、优质工程、装饰百强等申报工作。

ISO9001办
负责按标准需求策划并建立公司质量、环境和职业健康安全管理体系;负责
策划和组织对适应用于三体系所有法律法规进行合规性评价工作;负责对公
司已纳入管理体系所有职能部门的执行情况进行不定期检查;负责就关方体
系外部审核方面的事宜与认证机构保持密切联系和沟通。


六、发行人股权结构及控股股东、实际控制人及其控制的企业
(一)发行人股权结构图


(二)实际控制人及控股股东情况

李介平直接持有公司
37.21%的股份,为公司控股股东;李介平控股的瑞展
实业持有公司
32.79%的股份。李介平直接和间接控制公司合计
70%的股份,能
够实际控制公司,为本公司实际控制人。


李介平,身份证号码:
44030119631213****,中国国籍,无境外永久居留权,
住所为深圳市罗湖区金溪大厦
4单元
803。李介平现任本公司董事长兼总经理,
为本公司法定代表人。


(三)控股股东、实际控制人所控制的其他企业情况

2-1-54


控股股东、实际控制人所控制其他企业股权结构图如下:

瑞展实业
李介平
37.21%
深圳瑞和建筑装饰股份有限公司
32.79%
95%
瑞和物业
汕尾瑞和产业园发展有限公司
100%
90%
公司实际控制人李介平控制的其他企业具体情况如下:


1、深圳市瑞展实业发展有限公司

瑞展实业成立于
2002年
6月
28日,注册资本
1,000万元,由李介平和李鸿
才共同出资设立,其中李介平以现金出资
900万元,持股比例为
90%;李鸿才以
现金出资
100万元,持股比例为
10%。2002年
6月
21日,深圳中喜会计师事务
所出具深中喜所验资字[2002]第
365号《验资报告书》对此次出资予以验证。



2004年
8月,李介平以现金
1,000万元对瑞展实业进行增资,瑞展实业的注
册资本增加至
2,000万元。2004年
8月
18日,深圳中天华正会计师事务所出具
中天华正(深)验字(
2004)第
638号《验资报告》对此次增资予以验证。本次
增资后,李介平持有瑞展实业
95%的股权;李鸿才持有瑞展实业
5%的股权。


截至2011年6月30日,瑞展实业注册资本
2,000万元,注册地址为深圳市福田
区鹏益花园1-1009室,法定代表人李介平,经营范围:兴办实业(具体项目另行
申报);国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品);经营进出口业
务(取得进出口经营许可证后方才可以经营)。


报告期内,李介平一直为瑞展实业的控股股东,持有瑞展实业95%的股权。


经深圳广和会计师事务所审计,截至2010年12月31日,瑞展实业总资产
7,607.46万元,净资产6,833.67万元,2010年度实现营业收入0万元,净利润1,972.21

2-1-55


万元。截至
2011年6月30日,瑞展实业总资产
8,651.54万元,净资产
7,877.75万元;
2011年1-6月实现营业收入0万元,净利润1,972.21万元。(
2011年1-6月数据未经
审计)


2、深圳市瑞和物业管理有限公司

瑞和物业成立于2000年2月28日,注册资本
100万元,注册地址为深圳市福田
区福民路瑞和园首层,法定代表人李鸿才,经营范围:物业管理(不含限制项目);
国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)。


截至2011年6月30日,瑞和物业股东出资情况如下:

股东名称出资金额(万元)出资比例(
%)
李介平
90.00 90.00
深圳市华侨经贸发展有限公司
10.00 10.00
合计
100.00
100.00

截至2010年12月31日,瑞和物业总资产
61.45万元,净资产
-27.65万元,2010
年度实现营业收入135.47万元,净利润
2.13万元。截至
2011年6月30日,瑞和物业
总资产55.57万元,净资产-28.36万元;2011年1-6月实现营业收入60.94万元,净
利润-0.70万元。(以上数据未经审计)

七、发行人其他法人股东情况

(一)深圳市瑞展实业发展有限公司

基本情况详见本节之“六、发行人股权结构及控股股东、实际控制人及其控
制的企业”。


(二)广州市裕煌贸易有限公司

裕煌贸易成立于
2002年
10月
14日,注册资本
3,000万元,注册地址为广
州市天河区林和东路
200号
203房,法定代表人陈培干,经营范围:批发和零售
贸易(国家专营专控项目除外)。


2-1-56


截至2011年6月30日,裕煌贸易出资情况如下:

股东名称出资金额(万元)出资比例(
%)
季健民
2,000 66.67
陈培干
1,000 33.33
合计
3,000
100.00

截至
2010年
12月
31日,裕煌贸易总资产
24,189.19万元,净资产
2,703.76
万元,2010年度实现营业收入
8,063.13万元,净利润
22.08万元。截至
2011年
6月
30日,裕煌贸易总资产
28,040.75万元,净资产
2,065.67万元;2011年
1-6
月实现营业收入
3,802.97万元,净利润-638.09万元。(以上数据未经审计)

八、发行人的股本情况

(一)发行人本次发行前后股本情况

截至本招股意向书签署日,本公司总股本为
6,000万股,本次拟发行股份
2,000万股,发行后总股本
8,000万股,本次发行股份占发行后总股本的
25%,
发行前后股本结构如下表所示:

股东名称
本次发行前股本结构本次发行后股本结构
数量(万股)比例(
%)数量(万股)比例(
%)
一、有限售条件流通股
6,000.00 100.00 6,000.00 75.00
李介平
2,232.56 37.21 2,232.56 27.91
瑞展实业
1,967.20 32.79 1,967.20 24.59
裕煌贸易
600.00 10.00 600.00 7.50
邓本军等
47位自然人
1,200.24 20.00 1,200.24 15.00
二、本次发行流通股
--2,000.00 25.00
合计
6,000.00
100.00
8,000.00
100.00

(二)前十名股东

本次发行前,发行人共有
50名股东,前十名股东及其持股情况如下:

序号股东名称持股数量(万股)持股比例(
%)股权性质
1李介平
2,232.56 37.21自然人股
2深圳市瑞展实业发展有限公司
1,967.20 32.79法人股
3广州市裕煌贸易有限公司
600.00 10.00法人股
4邓本军
115.02 1.92自然人股
5陈玉辉
115.02 1.92自然人股

2-1-57


6沃艺琴
115.02 1.92自然人股
7马少玲
88.98 1.48自然人股
8姚春雄
85.02 1.42自然人股
9简社
85.02 1.42自然人股
10张言
85.02 1.42自然人股
合计
5,488.86
91.50
-


(三)前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务

序号个人股东姓名持股数量(万股)
持股比例
(%)
担任职务
1李介平
2,232.56 37.21董事长、总经理
2邓本军
115.02 1.92董事、副总经理
3陈玉辉
115.02 1.92董事、副总经理、董事会秘书
4沃艺琴
115.02 1.92董事、副总经理、财务总监
5马少玲
88.98 1.48财务部副经理
6姚春雄
85.02 1.42业务一部副经理
7简社
85.02 1.42董事、业务二部经理
8张言
85.02 1.42项目经理
9冯有国
85.02 1.42项目经理
10陈水良
49.98 0.83项目经理
合计
3,056.66
50.96
-


(四)股东间的关联关系

公司股东间的关联关系为:

股东名称持股比例(
%)关联关系
李介平
37.21李介平为瑞展实业控股股东及实际控制人
瑞展实业
32.79
马少玲
1.48母女关系
李国霞
0.17
林伟
0.04父女关系
林志萍
0.02

公司股东之间除上述关联关系之外,不存在其他的关联关系。


(五)本次发行前公司股东所持股份流通限制和自愿锁定股份的承诺

本公司控股股东和实际控制人李介平、瑞展实业承诺:自公司股票上市之日
起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份,也不
由公司回购该等股份。


除李介平和瑞展实业外,本公司其他股东承诺:自公司股票上市之日起十二

2-1-58


个月内,不转让或者委托他人管理其持有的公司股份,也不由公司回购该等股份。


在本公司担任董事、监事及高级管理人员的股东李介平、邓本军、沃艺琴、
简社、陈玉辉、于波、张映莉和杜玲玲承诺:本人在公司担任董事、监事及高级
管理人员期间每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有公司总数的百分之
二十五,本人离职后半年内,不转让本人所持有的公司股份。本人在申报离任六
个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占本人所持有
本公司股票总数的比例不超过百分之五十。


九、发行人员工及社会保障

(一)员工构成情况

截至
2011年
6月
30日,公司共有在岗员工
259人(未包括现场施工人员),
具体构成情况如下:


1、员工岗位分布情况

岗位情况人数(人)比例(
%)
市场开发
16 6.18
设计研发
54 20.85
财务
44 16.99
行政管理
39 15.06
工程管理
106 40.93
合计
259
100


2、员工受教育程度

学历情况人数(人)比例(
%)
研究生及以上
5 1.93
本科
90 34.75
专科
100 38.61
中专、技校及高中
56 21.62
其他
8 3.09
合计
259
100


3、员工年龄分布

年龄区间人数(人)比例(
%)
30周岁及以下员工
21 8.11

2-1-59


30~39周岁
53 20.46
40~49周岁
87 33.59
50周岁及以上
98 37.84
合计
259
100

注:以上年龄区间均包括下限。



4、公司用工制度

本公司实行全员劳动合同制,在岗员工根据与公司签订的《劳动合同》享受
权利和承担义务。


截至本招股意向书签署日,公司通过与具备资质的劳务公司签订合同,接收
其派遣的现场施工人员两千多人。根据公司与深圳市广诚达建筑劳务分包有限公
司签订的《建筑工程施工劳务分包合同》,约定劳务公司负责为其所提供的现场
施工人员进行岗前安全教育和每月的安全培训,协助公司项目部门对现场施工人
员进行工作岗位所必须的专业培训以及质量和安全技术交底;其派出的现场施工
人员服从公司的调度安排;由其负责办理相关人员的招用工手续,并签订劳动合
同以及缴纳相关保险;由其负责处理现场施工人员在执行劳务分包合同中所发生
的争议、工伤事故等事项,以及配合上级主管部门的检查等。公司根据劳务分包
合同的约定,按月对劳务公司提交的用工清单进行复核,并根据复核结果与劳务
公司结算相应的工资及管理费用,监督劳务公司对现场施工人员工资的发放工
作。同时,公司还督促劳务公司与现场施工人员签订符合法律法规要求的劳动合
同,切实保护现场施工人员的合法权益。



5、公司与同行业上市公司的比较

(1)公司与同行业上市公司在业务规模、业务模式、员工总数、项目管理
人员上的区别
公司与同行业上市公司金螳螂、亚厦股份、洪涛股份和广田股份在建筑装饰
方面的业务模式基本相同,均是自主经营装饰工程业务。另外,金螳螂、亚厦股
份和洪涛股份除建筑装饰和设计业务外,还有较大规模的建筑装饰部品部件工厂
化生产业务。


2-1-60


公司与同行业上市公司的业务规模、员工总数、项目管理人员对比如下:

公司
营业收入
(万元)
员工人数
(人)
项目管理人
员人数(人)
员工人均产
值(万元)
项目管理人员人
均产值(万元)
金螳螂
663,935.47 3,310 1,188 200.58 558.87
亚厦股份
448,807.01 1,934 784 232.06 572.46
广田股份
419,820.31 693 254 605.80 1,652.84
洪涛股份
150,828.06 570 230 264.61 655.77
平均数
420,847.71
1,627
614
258.70
685.42
瑞和装饰
101,216.79
223
87
453.89
1,163.41

注:以上依据各公司
2010年底数据计算得出。


(2)同行业上市公司在员工人均产值及项目管理人员人均产值存在区别的
原因
与同行业上市公司相比,公司在员工人均产值及项目管理人员人均产值存在
差异的原因主要有:

与金螳螂、亚厦股份和洪涛股份相比,公司人均产值相对较高,这主要是由
于金螳螂、亚厦股份和洪涛股份除建筑装饰和设计业务之外,还有较大规模的建
筑装饰部品部件工厂化生产业务。金螳螂、亚厦股份和洪涛股份的建筑装饰部品
部件工厂化生产,主要是满足其自身需求,外销较少,对营业收入影响小,但需
要使用数量较多的生产工人及项目管理人员。


与广田股份相比,公司人均产值相对较低,这主要是由于公司的业务规模相
对较小,而项目管理人员需保证一定的最低规模;同时,项目管理人员的数量与
项目合同总价规模并不完全成正比,在项目达到一定规模后,项目管理人员的数
量基本保持稳定,因此公司的人均产值稍低。


在用工方式上,在建筑装饰项目施工过程中,除项目经理、技术负责人、安
全员、采购员等少数项目管理人员需要公司外派之外,现场施工人员主要通过劳
务外包公司派遣解决或与务工人员签订完成一定工作任务为期限的劳动合同,如
公司、洪涛股份和广田股份现场施工人员全部通过劳务外包公司派遣解决,而亚
厦股份除劳务公司派遣外,还采用以完成一定工作任务为期限的劳动合同方式聘
用现场施工人员。


2-1-61


同时,各公司在商业工装、住宅精装修方面的业务侧重点也有所不同,所承
接项目的规模也不相同,这些因素均在一定程度影响了人均产值。另外,各公司
在发展战略、管理模式、人力资源政策等方面也存在区别,这也造成了人均产值
水平的不同。


(二)执行社会保障制度情况


1、社会保险缴纳情况

本公司与在岗员工签订劳动用工合同,并根据劳动合同的约定履行用工单位
的各项义务,充分保障员工的合法利益,并按国家有关法律法规和政策为公司员
工提供必要的社会保障,包括基本养老保险、医疗保险、工伤保险、生育保险、
失业保险等保险。



2011年
1月
12日,深圳市社会保险基金管理局出具证明:瑞和装饰自
1994

6月起办理社会保险的参保手续,自
2008年
1月
1日至今能按时缴纳社会保
险费,没有因违法违规而受到处罚的情况。2011年
8月
8日,深圳市社会保险
基金管理局出具证明:瑞和装饰自
1994年
6月起办理社会保险的参保手续,自
2011年
1月
1日至
2011年
6月
30日能按时缴纳社会保险费,没有因违法违规
而受到行政处罚的情况。



2011年
1月
11日,海丰县社会保障基金管理局出具证明:汕尾瑞和产业园
发展有限公司自
2008年
1月
1日至
2010年
12月
31日期间,社保费能按时缴纳,
未出现因违反社保方面的法律法规而遭受处罚的情况。2011年
8月
8日,海丰
县社会保障基金管理局出具证明:汕尾瑞和产业园发
2011年
1月
1日至
2011年
6月
30日的社保费已缴纳。



2、住房公积金缴纳情况


2010年
8月之前,公司未根据《住房公积金管理条例》、《深圳市社会保
险暂行规定》(深府[1992]128号)、《深圳市社会保险暂行规定职工养老保险及
住房公积金实施细则》(深府[1992]179号)和《深圳市住房公积金制度改革方案》
(深府[2009]107号)等规定为员工缴纳住房公积金。


2-1-62


公司控股股东及实际控制人李介平承诺:如果公司、所属分公司及汕尾瑞和
产业园发展有限公司被要求按相关规定为员工补缴住房公积金,本人将全额承担
该部分补缴的损失,保证公司不因此遭受任何损失。



2010年
8月起,公司已按照相关规定计提并缴纳住房公积金。


十、主要股东声明和承诺
(一)股东声明

持有公司
5%以上股份的股东李介平、瑞展实业和裕煌贸易均声明:不存在
以协议、信托或其他方式代他人间接持有公司股份等情形,也不存在质押担保、
设置任何第三方权益和限制性安排、司法冻结或权属争议等情形。


(二)股东承诺


1、避免同业竞争的承诺

为避免同业竞争及潜在的同业竞争,公司实际控制人李介平及其控制的瑞展
实业均作出了避免同业竞争的承诺,详见本招股意向书“第七节同业竞争和关
联交易”之“一、同业竞争”。



2、关于股份锁定的承诺

本次发行前公司股东所持股份流通限制和自愿锁定股份的承诺详见本节之
“八、发行人的股本情况”。



3、关于公司补缴中外合资企业期间税收优惠金额的承诺

中外合资企业期间,由于公司外资股东香港华兴并未实际出资,仅名义持有
公司股权,国家有关税务主管部门可能认定瑞和有限享受的中外合资企业税收优
惠条件不成立,公司可能需要补缴在中外合资经营企业期间享受的税收优惠金额
及相关费用。2010年5月20日,公司主管税务部门深圳市保税区地方税务局出具
证明:“公司在1992年至2005年为中外合资企业,在中外合资企业期间公司未享

2-1-63


受过国家关于中外合资企业税收优惠的政策”。同时,公司控股股东及实际控制
人李介平承诺:“如果由于香港华兴对瑞和有限的出资存在法律瑕疵,公司被国
家有关部门认定已经享受的税收优惠条件不成立,需要补缴在中外合资经营企业
期间享受的税收优惠金额及相关费用,本人自愿承担需补缴的全部所得税款及相
关费用;如因上述税收优惠问题造成公司任何其他经济损失,将由本人承担”。



4、关于公司整体变更自然人股东未缴纳所得税的承诺

由于有限责任公司整体变更为股份有限公司时自然人股东缴纳个人所得税
的实施细则尚未出台,公司整体变更时相关自然人股东未缴纳个人所得税。对此,
公司控股股东及实际控制人李介平出具了承诺,具体情况详见本节之“三、发行
人股本的形成及其变化和重大资产重组情况”。



5、关于公司被追缴住房公积金的承诺


2010年
8月之前,公司未根据《住房公积金管理条例》、《深圳市社会保
险暂行规定》(深府[1992]128号)、《深圳市社会保险暂行规定职工养老保险及
住房公积金实施细则》(深府[1992]179号)和《深圳市住房公积金制度改革方案》
(深府[2009]107号)等规定为员工缴纳住房公积金。对此,公司控股股东及实
际控制人李介平承诺:“如果公司、所属分公司及瑞和产业园被要求按相关规定
为员工补缴住房公积金,本人将全额承担该部分补缴的损失,保证公司不因此遭
受任何损失”。


2-1-64


第六节业务与技术

一、发行人的主营业务及其变化情况

本公司是我国建筑装饰行业处于领先地位的企业之一,本公司企业法人营业
执照核准的经营范围是:特种流璃沙涂料系列产品的生产、加工、销售(生产场
所营业执照另行申办);家私配套产品、建筑装饰材料的购销;建筑装修装饰工
程专业承包壹级、建筑装饰专项工程设计甲级、建筑幕墙工程专业承包壹级、建
筑幕墙工程设计专项甲级、建筑智能化工程专业承包壹级、机电设备安装工程专
业承包壹级、钢结构工程专业承包叁级、消防设施工程专业承包叁级(以上各项
凭建筑企业资质证书经营)。


本公司实际从事的业务为承接酒店、写字楼、大剧院和地铁等公共装饰工程
和高档住宅精装修的设计及工程施工。报告期内,公司营业收入构成如下表所示:

项目
2011年
1-6月
2010年度
2009年度
2008年度
金额
(万元)
比例
(%)
金额
(万元)
比例
(%)
金额
(万元)
比例
(%)
金额
(万元)
比例
(%)
住宅精装修工程施工
17,807.15 29.56 32,928.33 32.53 9,619.67 14.07 3,174.44 6.27
公共建筑装饰工程施工
41,357.66 68.65 67,306.57 66.50 57,932.21 84.76 46,983.94 92.77
装饰设计业务
1,065.32 1.77 962.16 0.95 765.92 1.12 483.34 0.95
其他业务
11.95 0.02 19.73 0.02 31.47 0.05 5.66 0.01
合计
60,242.09 100.00 101,216.79 100.00 68,349.26 100.00 50,647.38 100.00

自本公司成立以来,主营业务未发生重大变化。


二、建筑装饰行业基本情况

根据中国证监会
2005年
3月
25日发布的《上市公司分类与代码》,本公司
属建筑装饰业,代码为
E20。根据《国民经济行业分类》(GB/T4754-2002),
建筑装饰业为建筑业四大行业之一,其中公共建筑装饰属于第二产业,而家庭装
饰则属于第三产业(为生产和生活服务的居民服务业)。


(一)行业管理体制

2-1-65


建筑装饰行业的主管部门为住房和城乡建设部;中国建筑装饰协会为建筑装
饰行业的行业自律组织。1994年
10月
24日,建设部发出《关于选择中国建筑
装饰协会为建筑装饰行业管理中转变政府职能试点单位的通知》,确定建筑装饰
协会的八项主要任务之一就是在建设部建筑司的指导下,加强建筑装饰行业和市
场管理。管理和规范建筑装饰行业的主要法律法规包括:《中华人民共和国建筑
法》、《中华人民共和国招标投标法》、《中华人民共和国消防法》、《建设工
程质量管理条例》、《建设项目安全生产管理条例》、《建设工程安全生产管理
条例》、《民用建筑节能条例》、《建筑业企业资质管理规定》、《建设工程勘
察设计资质管理规定》、《建筑装饰装修工程质量验收规范》、《民用建筑工程
室内环境污染控制规范》、《建筑施工企业安全生产许可证管理规定》、《室内
装饰工程质量规范》和《建筑幕墙技术规范》。


建设部自
1990年
11月
17日以(90)建设字第
60号文件对建筑装饰工程
设计企业实行资质等级、市场准入制度以来,
1992年
11月
9日进行了修订并以
建设[1992]786号文件颁发,2001年
1月
9日再次修订并以建设[2001]9号文件
颁发《建筑装饰工程设计企业资质等级标准》。



2001年
10月,《国务院办公厅关于进一步整顿和规范建筑市场秩序的通知》
中指出:要“继续完善并严格秩序建筑市场准入清出制度”、“所有工程勘察、设
计、施工、监理、招标代理企业,都必须依法取得相应等级的资质证书,并在其
登记许可的范围内从事相应的工程建设活动”。


截至目前,建设部已经相继出台《建筑装饰装修工程专业承包企业资质等级
标准》、《建筑幕墙工程专业承包企业资质等级标准》、《金属门窗工程专业承
包企业资质等级标准》、《建筑装饰装修工程设计与施工资质标准》及《建筑幕
墙工程设计与施工资质标准》等行业标准。



2007年
9月
1日实施的建设部令第
159号《建筑企业资质管理规定》,进
一步对建筑工程企业的施工资质及施工范围进行了明确和规范。


本公司是建筑装饰行业最早获得设计甲级、施工一级的企业之一,目前具有
中华人民共和国建设部颁发的建筑装饰装修工程专业承包壹级、建筑装饰工程设

2-1-66


计专项甲级、建筑幕墙工程专业承包壹级、建筑幕墙工程设计专项甲级、建筑智
能化工程专业承包壹级、机电设备安装工程专业承包壹级、钢结构工程专业承包
叁级、消防设施工程专业承包叁级等资质证书。同时,本公司还是中国建筑装饰
协会常务理事单位、中国建筑装饰专家学者协会副会长单位、广东省装饰行业协
会副会长单位、广东省建筑业协会常务理事单位、深圳市建筑装饰协会副会长单
位,多次被评为中国建筑装饰协会优秀会员单位和深圳市装饰行业协会优秀企
业。


(二)行业发展概况


1、行业概况

建筑装饰行业与土木建筑业、设备安装业并列为建筑业的三大支柱。建筑装
饰行业位于建筑业整体链条的末端,起着进一步完善和美化建筑物以及提高其质
量和功能的作用。根据建筑物使用性质的不同,建筑装饰行业划分为公共建筑装
饰装修业和住宅装饰装修业。与土木建筑业、设备安装业一次性完成工程业务不
同,每个建筑物在整个使用寿命期内需要进行多次装饰装修,建筑装饰行业具有
需求可持续性的特点。


建筑装饰行业的发展与国民经济的发展水平息息相关,我国快速发展的经济
为建筑装饰行业的发展提供了坚实的基础。从
80年代中期开始起步,我国的建
筑装饰行业从不被人重视的传统小行业,飞跃发展成为社会高度重视的大行业,
行业产值从几乎为零,增长到
17,800亿元以上,仅仅用了不到
30年时间,其年
发展速度持续多年达到
18%以上。



80年代初期,我国的建筑装饰生产力处于极原始状态,工程主要由港、澳
公司承包,国内队伍只能分包劳务,获取的只是劳务费用,在市场中处于被动地
位。经过
30年的学习、探索和创新,现在,我国建筑装饰生产力发展到相当的
高度,国内企业已经具备了承接任何装饰装修工程的能力,已经成为我国建筑装
饰工程市场的主导力量。


到了
90年代初期,公共建筑装饰装修发展迅速,
90年代中期之后,由于住

2-1-67


宅私有化得到具体落实,人们对住宅装饰装修的热情空前高涨,住宅装饰装修发
展迅速,成为我国建筑装饰行业的最重要组成部分。


进入
21世纪,我国建筑装饰行业以每年
18%以上速度发展,2009年行业产
值约
1.85万亿,占我国当年
GDP的
5.52%。根据中国建筑装饰协会统计数据,
近几年来行业产值如下图所示:

单位:亿元


1,000
4,000
7,000
10,000
13,000
16,000
19,000
建筑装饰 8,500 10,030 11,800 14,000 16,500 17,800 18,500
公共建筑装饰 2,800 3,100 3,643 5,746 6,780 8,000 8,400
2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009
2、市场化程度和行业竞争格局

建筑装饰行业是我国经济体制改革和对外开放的产物,也是我国最早引入市
场机制、进行市场化运作的行业,我国建筑装饰行业以民营经济为主体,民营企
业占建筑装饰企业总数的大多数。多数企业自成立起就建立起了同市场机制相适
应的管理体制,形成了适应生产力发展水平的生产关系格局。行业内的竞争机制、
用人机制、激励机制、分配机制等,在中国经济生活中具有时代性和超前性。行
业内的设计水平、材料生产能力和施工技术水平也相应提高。


根据中国建筑装饰协会的统计,截至
2009年底,全国装饰装修企业约
15万
家,其中从事公共建筑装饰装修企业约为
4万家,住宅装饰装修企业约
11万家。

在新的企业不断进入的情况下,行业集中度也在不断提高,优质企业不断发展壮
大,2009年全国装饰百强企业平均年产值
9.27亿元人民币,比
2008年平均年产

2-1-68



8.3亿元人民币有较大幅度的提高。


根据中国建筑装饰协会的统计,在全国
15万家装饰装修企业中,拥有一级
建筑装饰装修工程专业承包企业
947家,一级建筑幕墙工程专业承包企业
202家,
甲级建筑装饰工程专项设计企业
669家,甲级幕墙工程专项设计企业
250家,分
别占全行业企业总数的
0.63%、0.13%、0.45%和
0.17%。本公司同时具有上述四
项资质的少数企业之一,在行业竞争中处于明显领先地位。



3、行业内主要竞争企业

在高端建筑装饰市场,业主要求设计和施工单位具备很高的专业设计和施工
能力、承接过著名的标志性工程、有同类工程的实施经验等,入围投标的企业以
本地区域性优势企业和全国性龙头企业为主。本公司定位于高端建筑装饰市场,
在行业内的主要竞争对手基本为全国行业前十名企业。根据中国建筑装饰行业协
会组织的“2008年度中国建筑装饰百强”的评选,除本公司外,行业前十名企业
包括:苏州金螳螂建筑装饰份有限公司、浙江亚厦装饰股份有限公司、深圳市深
装总装饰工程工业有限公司、中国建筑装饰工程公司、深圳市洪涛装饰股份有限
公司、深圳广田装饰集团股份有限公司、深圳市科源建设集团有限公司、北京港
源建筑装饰工程有限公司、深圳市建筑装饰(集团)有限公司和深圳长城家俱装
饰工程有限公司。



4、行业进入壁垒

(1)准入资质
目前我国对从事建筑装饰工程的承包、设计和设备安装等业务均有相应的资
质要求,在企业资信、注册资本、技术条件、技术装备和管理水平等方面都进行
了细致划分和明确规定,主要资质证书的颁发均由建设部负责审核,建设部对资
质的审查和管理非常严格,要求申报企业在规模、经营业绩、人员构成、设备条
件等方面必须全部达到资质所要求的标准才能给予颁发。


(2)公司品牌和业绩
2-1-69


经过
20多年的发展,建筑装饰行业内的品牌效应非常明显,目前国家、省、
市重点工程基本上由行业排名前列的知名企业承接,这些品牌企业均在行业内从
业多年,已经完成了一大批标志性样板工程,新进入企业要获得市场的认同将面
临比较大的困难。经营业绩和从业经验也是企业能否在竞争中取得有利地位的重
要因素,因此归根结底,在装饰行业里质量是第一位的。在重点建筑装饰项目招
标中,客户一般会先看装饰公司的行业名次,再考察装饰公司过去完成项目的质
量,然后还要看装饰公司部品部件加工的实力和水平,最终综合选定中标公司。


(3)设计水平
装饰设计是体现装饰企业竞争力的重要方面,通过设计和技术的结合,以设
计带动工程施工业务的发展、以工程施工应用提升设计水平,从而提升企业的综
合实力是装饰企业发展壮大的必然过程。特别是高档公共建筑装饰,如酒店、写
字楼、图书馆、医院、体育场馆等,对企业的设计水平要求很高,没有高水平的
设计,很难在业内谋求生存和发展。


(4)资金实力
在建筑装饰行业中,装饰企业投标大中型建筑装饰工程,在招投标阶段需要
支付投标保证金、工程前期需要垫付前期材料款、施工过程中的履约保证金、安
全保证金及施工完成后的质量保证金。因此,装饰企业要完成多项施工工程,需
要大量的流动资金。



5、市场需求分析

改革开放
30多年来,伴随着我国经济快速增长,城市化进程不断加快、城
乡居民消费结构逐步升级,以及由于制度性变革带来的房地产业持续快速发展和
居民私人拥有住宅比例的提高,我国建筑装饰行业呈现出持续、迅猛增长的势头,
成为成长性最好的新兴行业之一;为建筑装饰行业提供了巨大的发展空间,其在
国民经济中的地位和重要性不断提升。


(1)经济快速增长和城市化进程不断加快带动建筑装饰行业整体快速发展
2-1-70


中国经济的高速增长,推动了城市化的进程。

2005~2009年,中国
GDP年
均增长超过
10%,城市化率由
1990年的
26.4%上升到
2009年的
46.6%,20年
间提高了
20.2%,城市化率的不断提高带动了基础设施建设和房地产业的发展,
产生大量装饰需求。同一时期,我国的固定资产投资也飞速增长,
2005年至
2009
年我国全社会固定资产投资年均增长高达
26.18%,尤其是随着
2008年国际金融
危机蔓延至中国,我国公布了
4万亿拉动内需的经济刺激政策,加大了对基础设
施建设和改造的投入,为建筑装饰行业提供了巨大的发展空间。


根据国家统计局资料,我国
2005-2009年固定资产投资如下:


2005-2009年我国全社会固定资产投资状况

单位:亿元
88,774
109,998
137,324
172,828
224,846
0
30,000
60,000
90,000
120,000
150,000
180,000
210,000
240,000
2005 2006 2007 2008 2009
数据来源:国家统计局网站

中国建筑装饰行业
“十二五”发展规划纲要(讨论稿)指出,到
2015年全行
业生产总值要力争达到
3.8万亿元,比
2010年增长约
1.7万亿元,总增长率为
81%,年平均增长率为
12.3%左右。其中,公共建筑装饰装修(包括住宅开发建
设中的整体楼盘成品房装修)争取达到
2.6万亿元,比
2010年增长约
1.5万亿元,
增长幅度在
136%左右,年平均增长率为
18.9%左右,发展前景十分看好。


2-1-71


(2)会展业和旅游业的发展为公共建筑装饰行业提供了巨大的市场空间
随着经济的高速发展,我国旅游业、餐饮业、会展业等现代服务业得到了快
速发展,涉外酒店、会展中心和各种文化基础设施进入大规模建设时期,这些公
共建筑工程的建设和使用,不仅增加了建筑装饰的市场需求规模,而且对装饰的
质量、档次提出了更高的要求,推动了装饰行业整体水平向更高层次发展。



20世纪
90年代初到
90年代末,大型公共建筑、宾馆、娱乐中心、教
育等工程建设达
6,000多万平方米;20世纪
90年代末至今高档公寓、别墅、
精品住宅小区等建设也在
6,000万平方米以上;随着
2010年世博会、亚运会、
大运会的召开,将有利的推动建筑装饰行业的需求发展。新建的大型金融、宾馆、
写字楼、教育、医院、体育场馆等公共建筑装饰工程,再加上旧有的工程装修改
造周期已到(如一般宾馆饭店、写字楼的装修周期是
6-8年,而娱乐场所、商务
用房的装修周期还会更短),为装饰行业的发展带来了难得的机遇。因此,装饰
企业特别是公共建筑装饰企业业务量仍将保持较高的增长。


(3)住宅精装修是建筑装饰行业可持续发展的重要组成部分
随着我国市场经济的发展和人民生活水平的提高,住宅精装修行业已越来越
快的走入居民的生活并逐渐成为消费热点。住宅精装修在不断升温,而二次装修
及旧住宅的装修也非常的普遍。


作为建筑装饰行业的一个重要组成部分,住宅精装修兴起于上世纪
90年代
中期,在近
3-5年间开始快速发展。随着居民生活水平的日益提高,在一定程度
上住宅装修提出了更高的要求,并加大了对住宅装修方面的投资,促进住宅装饰
行业进一步发展。2002年
5月
1日,《住宅室内装饰装修管理办法》(建设部

110号令)颁布实施,规范和推动了住宅装饰装修行业的发展,提出住宅设计
要从粗放型向集约型转变,向精细化发展,提倡住宅装修一体化设计和菜单式精
装修满足住户的个性需求,逐步取消毛坯房,从而达到对资源、能源的充分合理
利用,提高生产效率,降低生产成本。2008年
7月
31日,住房和城乡建设部
以(2008)133号文,《关于进一步加强住宅装饰装修管理的通知》要求“制定
出台相关扶持政策,引导和鼓励新建商品住宅一次装修到位或菜单式装修模式。


2-1-72


要根据本地实际,科学规划,分步实施,逐步达到取消毛坯房,直接向消费者提
供全装修成品房的目标”。



“十二五”期间,虽然国家将继续利用金融、税收、行政等手段,抑制房价的
过快上涨,限制过度的投资性购房和制止投机性购房,并以建设保障性住房,廉
租房、公租房、经济适用房等调整社会供给结构,但房地产仍然是国家经济发展
的重要支柱产业。


住宅开发建设中成品房、小户型、经济型住宅的比重会不断提高,将带动社
会钢性需求的增长;高档商品房供应量的增长速度虽会放缓,但购房群体的经济
实力水平会有很大提高,势必会减少成品房的空置,对住宅精装修市场起到强有
力的拉动作用。随着存量住宅数量的增长和二手房交易市场的成熟,既有住宅整
体及局部的更新改造性服务需求将会不断加大,将构成未来住宅精装修企业的主
要市场。



6、行业利润水平的变动趋势

建筑装饰行业发展初期,工程利润率较高,受高利润率的吸引,大量企业涌
入该行业,使装饰企业数量及工程承接能力总量与工程年需求量相比出现供过于
求的现象,特别是在中低端市场,由于业主对设计和施工单位的要求较低,参与
竞标的企业素质参差不齐,导致中低端市场的竞争趋于白热化和复杂化,偷工减
料、低价恶性竞标时有发生。近几年来,随着建筑装饰行业不断规范,行业竞争
渐趋理性,行业利润率逐步开始稳定。


在高端建筑装饰市场,业主要求设计和施工单位具备很高的专业设计和施工
能力、承接过著名的标志性工程、有同类工程的实施经验等,入围投标的企业以
本地区域性优势企业和全国性龙头企业为主,所以高端建筑装饰市场极少发生偷
工减料、恶性低价竞争的情况,竞争较为理性,行业利润率较中低端市场高并且
一直呈稳定态势。


(三)行业发展的有利和不利因素


1、有利因素

2-1-73


(1)国家产业政策
在建筑装饰行业快速发展的同时,规范行业发展的一系列法律法规、技术规
范和技术标准陆续制定并出台实施。以国家建筑业法律法规为依据,以《建设工
程质量管理条例》、《建设工程安全生产管理条例》、《物业管理条例》、《住
宅室内装饰装修管理办法》、《建筑企业资质管理规定》、《建筑施工企业安全
生产许可证管理条例》等法规,以及《建筑装饰装修工程质量验收规范》、《住
宅装饰装修工程施工规范》、《玻璃幕墙工程技术规范》等规范为基础,以市场
准入标准和技术标准为主要内容的法律法规体系正在形成,为规范装饰装修市场
秩序、促进建筑装饰行业持续快速发展奠定了基础。


(2)城市化的提速推动了建筑装饰行业的快速发展
随着我国城镇化步伐的加快,新增人均住房面积和住房总面积都将大幅增
长,建筑装饰消费需求将持续旺盛。伴随城市化进程及人民生活水平的提高,我
国每年预计将新增加
1,200亿元以上的住宅装修市场;再加上公共设施建设,每
年的城市化进程将为装饰装修市场带来约
2,000亿元的市场增量。与此同时,由
于装饰本身自然的更新换代及内装折旧期较短,其存量市场潜力巨大。根据行业
协会统计,一般宾馆饭店、写字楼的装修周期是
6-8,而娱乐场所、商务用房的
装修周期还会更短。


保守按照
10年的周期计算,1998年-2007年
10年间的建筑装饰行业总收入
接近
8万亿元,因此目前的存量市场部分每年可以提供约
8,000亿元的市场需求。

而随着城市化水平提高及居民消费水平的提升,建筑装饰装修的存量市场将继续
扩大。据中国建筑装饰协会预测,
“十二五”期间仍然是我国城市化水平快速提升
的时期,每年将提高近
1个百分点,将有
1,300万左右的农业人口转化为城市人
口,直接拉动建筑业需求
6亿平方米以上。我国城镇化步伐的不断加快,对住建
筑装饰起到持续、强劲的拉动作用。


(3)国家刺激经济的
4万亿投资计划
为应对金融海啸的冲击,保持我国经济的稳定发展,国家提出了扩大内需促

2-1-74


进经济增长的
4万亿投资计划和具体实施的十项措施,其中保障性安居工程、
民生工程、基础设施建设、社会事业发展、生态环保建设和灾后恢复重建与建筑
装饰行业息息相关。4万亿政策项目前期完成土建后开始进入后端装修阶段,而
09下半年新开工房地产进入后端装修阶段,按照装修周期,2010年及
2011年
将是高峰期。



2、不利因素

(1)房地产市场的影响
房地产同建筑装饰行业处于同一产业集群,是同建筑装饰关联度最高的行
业。受国家房地产政策宏观调控的影响,商品房开发进入停滞低迷状态。商品房
的“有价无市”,形成了大量的空置房,必然大幅度减少新建住宅装饰市场的容量,
也会减少既有住宅的改造性装饰市场的容量。同时,大量空置房占压开发商大量
资金,其投资公共建筑的力度会大幅度减弱,也会直接影响到公共建筑装饰市场
容量,从而导致整个行业市场需求的低迷。


(2)行业竞争不规范
由于我国建筑装饰行业起步较晚,企业规模普遍较小,在中低端市场存在利
用偷工减料、垫资、低价竞标等不规范竞争手段承揽业务的现象,影响了行业的
整体诚信水平,削弱了行业的议价能力,对行业的发展造成不利影响。本公司主
要从事高端建筑装饰市场的设计和施工,参与投标的门槛要求高,参与企业规模
大,竞争相对理性,受此因素影响较小。


(3)企业规模偏小,行业组织化程度低
由于我国建筑装饰行业起步较晚,企业规模普遍很小。到目前为止,我国尚
未拥有国际化的建筑装饰龙头企业。同国际大公司比较,国内企业差距较大。虽
然一些企业开始实现工厂化、产业化以及实现企业联盟与协作,但其比例比较低。

大部分企业规模小、资金、技术实力差,加上标准化水平低,管理不够规范,施
工质量难以提高,行业整体运行效率较低,国际竞争力仍比较弱。


2-1-75


(4)融资渠道单一,运营资金较紧张
在建筑装饰行业中,装饰企业在项目招投标阶段需要支付投标保证金、工程
前期需要垫付前期材料款、施工过程中的履约保证金、安全保证金及施工完成后
的质量保证金,项目运作需要大量的流动资金。但是,国内建筑装饰企业多为民
营企业,企业发展资金主要依靠自身发展积累,融资渠道主要依赖银行借款,运
营资金相对紧张,限制了企业的快速发展。


(四)行业技术水平及特点、经营模式、周期性、区域性及季节性特征


1、行业的技术水平现状

建筑装饰行业是一个既古老而又新兴的行业,技术基础建立在中国传统建筑
业之上,除幕墙工程施工技术已突传统的技术外,主要是传统的木、油、瓦、电、
水等建筑业工种的施工现场手工制作与组装技术。30年来建筑装饰行业在设计
与施工技术、专业教育、技术立法等方面有了很大进步,在设计理念、施工工艺、
材料运用和施工机具等方面有了很大突破,主要表现在工程的质量水平、文化品
位、环保水平有了很大的提高。我国建筑装饰行业,已经具有独立承包五星级宾
馆、饭店装饰装修工程的能力,已经生产了一批资质等级高,装备较现代化,在
设计、施工管理方面有特色,在科技创新上有进展的优势企业,也创造出一大批
在国内、国际上有一定知名度的标志性精品工程。


但是,国内装饰企业与国际先进水平相比仍存在一定的差距,主要体现在以
下几方面:

(1)在装饰设计领域,国内装饰企业虽已取得了长足的进步,计算机辅助
设计已经普及,软件的开发已经达到了一定的水平,但在设计理念、思想、审美
情趣和文化、艺术表现手法上同国际先进水平有较大的差距、照搬照抄,缺乏独
特的设计风格;在处理功能与美观、准确选材及应用高科技材料、形成有深度的
专业化设计等方面还有差距。特别是在国际招标的大型项目的室内设计上,中国
公司优势不明显。

(2)在装饰材料的应用方面,国内装饰企业使用了很多传统装饰材料,如
2-1-76


陶瓷板材、建筑玻璃等居世界第一,但在新兴材料的运用上总体水平仍然较低,
尤其是在节能材料和环保材料的研发与推广方面仍有较大缺欠。


(3)在施工手段的技术方面,国内装饰企业与国际先进水平也有很大差距,
虽然通过引进和自主开发,一些施工机具已在工程中应用,如单元式幕墙工程,
机具装备水平已经较高,但总的看,施工现场的机具装备比重不高,装备结构层
次较低,传统的工具仍占有一定的比重。

2、行业技术发展趋势

(1)装饰部品件标准化设计、工厂化生产和装配化施工
中国装饰行业目前普遍处于“量体裁衣”的生产方式中,而
“产品化”理念的实
施是行业发展的必然趋势。工厂化生产和装配化施工就是将建筑装饰的内容模块
化、部品化,在工厂里通过规范的工序流程,积极应用自动化、电子化、信息化、
数控等先进技术,采用新材料、新工艺、新设备进行工厂化生产,并通过运输、
现场安装,使得建筑物实现其使用功能,提高建筑物的附加价值,最终满足消费
者需求。实现产品部品生产工厂化和现场施工装配式,将极高的提高生产效率和
效益,提高质量、缩短工期、减少现场污染。


设计的标准化、模块化是实行工厂化生产和装配化施工的基础。将装饰部件
细化到最小单元,实现模块化,使每一个最基本的单元都具有通用性。只有通用
性、适用性越强,才越能满足不同装饰风格的需求,实现部品生产的工厂化和现
场施工的装配化。目前在大型工程项目中,由高资质等级施工企业承接的装饰装
修工程,成品化率
50%,大量的石材、木材加工,都在工厂中完成。


(2)节能环保材料和技术的利用
当今世界,伴随着人类社会文明的巨大发展,人们在享受种种文明的同时,
不得不面对资源的锐减、生态的失衡、环境的破坏等一系列涉及人与生态环境的
严重问题,这一切都是由于近代人类社会发展过程中,过量的资源开采,城市垃
圾的失范排放,城市建筑的盲目扩张等引发的。建筑业是耗能大户,建筑的建造
与使用消耗了全球能量的
50 %;我国建筑耗能占全国总能耗已接近
40%。“十一

2-1-77


五”期间,我国明确提出实现住宅建筑和公共建筑严格执行节能
50%的标准。


同时,由于现代建筑携带的破坏性格,与建筑业有关的环境污染也占
35 %,
成为对生活环境影响巨大,造成恶劣后果的主要根源之一。

2007年
6月
27日,
国务院发布《民用建筑节能条例(草案)》,建筑节能、绿色住宅将作为一种强
制性标准在全国推行,随着草案的实施,必然导致建筑装饰行业的变革,绿色、
环保、节能型装饰装修将成为行业未来发展的主要趋势。中国建筑装饰协会《建
筑装饰行业实现资源节约型和环境友好型工程建设指南》(试行)中强调突出建
筑装饰过程中节能、节地、节水、节材和环境保护。


节能环保在建筑装饰行业主要体现在建筑装饰设计、建筑装饰施工技术及建
筑装饰材料三个方面。在设计方面,主要是指通过合理设计,综合运用现代物质
手段、科技手段和艺术手段,充分考虑对自然环境的影响,采用合理的热工、通
风和空调设计,达到节能环保的效果;在建筑装饰施工技术方面,主要指在建筑
工程中自主创新和集成创新,积极推广节能新技术、新工艺;在建筑装饰材料方
面,主要指使用节能环保的新型建筑材料、保温材料及绿色装饰装修材料。


(3)企业信息化管理
随着建筑装饰市场竞争日益激烈,建筑装饰企业的系统运营为了紧跟不断变
化的市场竞争需求,不断的在其广度和深度上加以完善和更新。利用信息化技术
实现企业的系统运营,将成为企业竞争制胜的关键之一。


结合现代
IT技术、先进管理思想及建筑企业生产特点于一体的建筑企业
ERP系统将更加合理地进行资源配置、缩短生产周期、降低生产成本、优化业务
流程,有助于提高建筑企业的核心竞争力和综合管理水平,使企业管理更加规范
化、科学化和现代化。



3、行业经营模式特点

(1)建筑装饰行业占有和开拓市场的主要途径是在目标市场设立子公司、
分公司和办事处等营销网络机构,以此实现与目标市场的无缝对接。

2-1-78


(2)建筑装饰企业承接工程项目主要采用招投标方式进行承揽。但实际上
一些无资质企业通过挂靠、借用资质和转包的方式获取工程项目;而出借资质的
企业仅收取管理费,不实质参与工程的管理和建设,导致大量工程项目由无资质、
技术力量差的企业承接,施工期限和质量难以得到保证。

4、行业周期性及季节性特点

住宅装饰精装修的周期与房地产业的发展周期较为契合,随着房地产行业的
上升而发展,回落而下调。而公共建筑装饰工程波动并不明显,该特点是由公共
建筑装饰工程的行业特点决定的。一般宾馆饭店、写字楼的装修周期是
6-8年,
而娱乐场所、商务用房的装修周期还会更短。整体而言,建筑装饰行业无明显的
季节性。



5、行业区域性特点

建筑装饰行业的发展是从东南沿海地区开始,并向北方大中城市及西部辐
射,广东、浙江、江苏、上海和北京等地的企业仍然保持着市场领先优势,具有
较强的竞争力。同时,由于区域间经济发展的不均衡,形成了建筑装饰行业“东
强西弱”的发展格局。


(五)建筑装饰行业与上下游行业间的关联关系

建筑装饰行业的上游行业为建筑装饰材料行业;下游客户为高端星级酒店、
政府机构、大型企事业单位、金融机构及大型优质房地产商。



1、与上游行业的关联关系

一方面,建筑装饰业的发展带动了建筑装饰材料行业的快速发展,新材料的
研发和使用也促进了建筑装饰行业的进步。建筑装饰工程质量的优劣很大程度上
取决于装饰材料质量的好坏。


另一方面,建筑装饰工程产值中,有近
65%是由材料、部品的价值转化而成,
建筑材料价格的波动,对建筑装饰工程成本有直接的影响。


2-1-79


2、与下游行业的关联关系

公司所处的行业与国民经济的发展密切相关。近年来,随着我国经济快速发
展,各种商业、公共用房大批开工建设;随着对外开放的扩大,我国旅游业和会
展业发展迅速,涉外酒店、会展中心等基础设施进入了大规模建设期;1990年

2009年,城市化率从
26.4%上升到
46.6%,城市化率的提高促进了基础设施
建设和房地产开发的迅速发展,下游行业持续稳定的需求促进了建筑装饰行业的
发展。


三、发行人的竞争地位

公司在中国建筑装饰行业处于领先地位,中国建筑装饰行业百强企业综合实
力评价活动中连续八年名列前
10位,行业地位较高。公司先后获得中国建筑装
饰协会颁发的“优秀会员单位”、“企业信用评价
AAA级信用企业”、“最佳饭店装
饰施工企业”、“全国建筑装饰行业信息化先进单位”、“当代最受尊敬的品牌专业
设计企业”、“全国建筑工程装饰奖明星企业”和“改革开放
30年建筑装饰行业发
展突出贡献企业”等称号。


公司是中国建筑装饰协会常务理事单位、中国建筑装饰专家学者协会副会长
单位、广东省装饰行业协会副会长单位、广东省建筑业协会常务理事单位、深圳
市建筑装饰协会副会长单位、广东省诚信示范企业、全国建筑装饰行业信息化建
设先进单位、深圳市信用协会会员单位、深圳市福田区纳税百佳民营企业,多次
被评为中国建筑装饰协会优秀会员单位和深圳市装饰行业协会优秀企业。


(一)公司竞争优势


1、品牌优势

公司长期注重品牌建设,不断通过质量、诚信和服务来打造自己的品牌,设
计并施工了一批有影响的工程,如全国海关信息管理中心、中组部办公楼、深圳
市市民中心、最高人民法院办公楼、最高人民检察院东院、公安部新办公楼、天
津地铁、西安地铁、沈阳地铁、国家外汇管理局(深圳)营业厅、中国平安集团

2-1-80


全国后援管理中心、深圳马可孛罗酒店、观澜高尔夫球会
VIP会所、中国移动通
信指挥中心、深圳市文化中心音乐厅、威海机场国际候机厅、重庆国际会展中心、
云南震庄迎宾馆、金茂北京威斯汀酒店、金茂深圳
JW万豪酒店、厦门翔鹭国际
大酒店等,在广大客户中树立起公司的品牌,提升了“瑞和”品牌的影响力。


公司成立至今共获得中国建筑工程鲁班奖
6项,全国建筑工程装饰奖
22项,
全国建筑装饰行业科技奖
1项,全国建筑装饰科技创新奖
1项,全国建筑装饰行
业科技示范工程科技创新奖
1项,全国建筑装饰行业科技创新成果奖
4项,中国
国际饭店业博览会最佳饭店设计作品奖
1项,广东省优秀建筑装饰工程奖
9项,
山东省装饰装修工程质量“泰山杯”奖
3项,四川省建筑工程装饰奖
1项,福建省
“闽江杯”奖(省建筑装饰优质工程)1项,深圳市装饰金鹏奖
26项,北京市建
筑装饰优质工程
6项,上海市建设工程
“白玉兰”奖
1项,重庆市建筑装饰优质工

1项等。2010年
12月,公司被中国建筑装饰协会评为
2006-2010年全国建筑
工程装饰奖明星企业。良好的品牌形象和众多的获奖工程为公司赢得了巨大的市
场声誉和竞争优势。公司
2003年以来的国家级获奖情况如下:

获奖名称颁发单位年份获奖工程
2003全国海关信息管理中心(参建单位)
2004中组部办公楼(参建单位)
中国建筑工程鲁班奖建设部2007深圳市市民中心部分室内装饰
(国家优质工程奖)中国建筑装饰协会
2008中国平安集团全国后援管理中心
2楼
2009深圳特美思广场工程
2010菏泽大剧院
2003全国海关信息管理中心
2003威海蓝天宾馆二号楼
2003玉门石油管理局阳光大厦酒店
2005深圳市市民中心
2006深圳泰格公寓
2006最高人民法院办公业务用房
2007东莞观谰高尔夫球会会所
全国建筑工程装饰奖中国建筑装饰协会
2007深圳特美思广场酒店
2007重庆国际会展中心
2007全国海关信息中心备份中心(西楼)
2008最高人民检察院东院办公楼
2008厦门国际大酒店
2008云南震庄迎宾馆改扩建工程
2008深圳市文化中心音乐厅
2009东花市三期
15#综合楼(国瑞大厦)
2009咸阳关中温泉

2-1-81


2009金茂深圳
JW万豪酒店
2010保定电谷大厦
2010腾讯大厦
2010菏泽大剧院
2010无锡科技馆、博物馆及革命陈列馆
2010北京金茂威斯汀酒店
中国建筑装饰优秀设计奖中国建筑装饰协会
2010广东大亚湾核服办公楼室内装饰设计
2010成都丰德国际-千口国际会所
2010成都创意总部-招商中心
2010嘉茂高尔夫酒店
全国建筑装饰行业科技奖中国建筑装饰协会
2003深圳三岛潮皇海鲜酒楼装饰工程
全国建筑装饰科技创新奖中国建筑装饰协会
2006深圳市民中心中区室内装饰
1标段工程
全国建筑装饰行业科技示
范工程科技创新奖
中国建筑装饰协会
2009金茂深圳
JW万豪酒店第
3层及第
5-12层
精装修工程
2009工厂化木制品现场挂装新技术
全国建筑装饰行业科技创2009 LED照明光源及光控系统
新成果奖
中国建筑装饰协会
2009新型胶粘连接技术(液体钉)
2009新型酒店节水系统的应用
最佳饭店设计作品
中国饭店协会
中国建筑装饰协会
2004甘肃阳光大厦


2、管理优势

公司严格执行
ISO9001:2000质量管理体系标准、ISO14001:1996环境管
理体系和
OHSAS18001职业安全健康认证标准,打造一流的项目施工管理体系。

针对项目分散、现场管理人员不断增加的情况,公司把“三认证一体化”的管理
思路和传统工程管理的经验相结合,于
2001年编著了《建筑装饰企业管理体系
认证手册——质量、环境、职业健康安全》,由中国建筑工业出版社在全国各地
统一发行,得到了中国建筑装饰协会和
ISO认证委员会的高度评价和肯定,为装
饰行业推行三个认证体系一体化方面提供了宝贵的理论基础和实践经验。


公司注重信息技术在施工管理中的应用,依托逐步完善的信息化系统,通过
网络的形式,在施工部门、项目部之间进行有效地互动和交流,实现了职能部门、
项目部、项目部之间信息的共享,提高了工作效率,达到了良好的控制效果。公
司被中国建筑装饰协会评为“2006年度全国建筑装饰行业协会信息化先进单位”。


公司建立了完善的材料采购流程控制体系。由公司施工部门和采购部门统一
进行材料供应商评审,对供应商进行履约能力考核、询价、比价,定期进行评审
(价格、质量、服务等),建立起公司统一的材料供应商管理体系,保证各项目部

2-1-82


拿到质优价廉的材料,实现了经济、科学地批量采购,并根据每周的施工进度采
购原材料,使材料、配件的供应和价格保持相对稳定,降低材料价格波动的影响。


另外,公司实际控制人李介平自
1992年起在公司任职,一直担任董事长兼
总经理;主要管理人员在公司的任职年限基本在
5年以上,公司管理层比较稳定。



3、人才优势

公司一贯坚持“恒守人本”、“人才为第一要素”的管理理念,积极引进和培养
各类管理人才和专业技术人才,具有一批素质能力强的高层管理团队和执行力强
的中层管理人员、技术精和业务专的一线施工人员。


本公司多位高级管理人员担任行业协会专家委员会专家成员以及省、市级重
点工程评标专家库成员。


公司拥有一支和企业共同成长起来的项目经理队伍,拥有
33名注册建造师,

2004年以来,公司先后有
43人次被评为“全国优秀建筑装饰项目经理”。这些
优秀项目经理是保证公司工程质量、进行技术创新的关键人物。


公司项目经理简社、于波、黎强三人获得
“全国建筑装饰行业杰出项目经理”

称号;简社和于波获得“鲁班奖”工程项目经理称号。


设计是装饰的“灵魂”,是保证作品效果的最关键一步,公司始终把设计师队
伍的建设放在企业发展战略的首要位置,多年来公司通过引进人才,学习培训、
设计管理等方面的艰苦努力,设计师队伍不断壮大,设计产值和工作效率不断提
高,设计质量和设计水平不断提升,同时坚持不懈地通过面授、网络、讲座和实
战等灵活的方式开展员工教育培训,定期选派业务骨干赴国外进行考察学习,与
国外同行交流,了解国际最新行业走向和信息,不断提高设计师的素质,打造业
内强大的设计师团队。


公司拥有
54名室内建筑设计师,包括中国建筑装饰协会评出的
“杰出中青年
室内建筑师”5名,中国十大娱乐空间设计师、当代最受尊敬的杰出设计师、深
圳十大最佳室内设计师各
1名,高级室内建筑师
6名,33名注册建造师,2010

2-1-83


年度“全国建筑工程装饰奖”工程项目设计师
9名。


公司曾获得中国建筑装饰协会颁发的“当代最受尊敬的品牌专业设计企业”

称号,公司作品也曾获得中国饭店协会与中国建筑装饰协会联合颁发的“中国国
际饭店业博览会最佳饭店设计作品奖”等称号。



4、业务拓展优势

近年来公司业务拓展顺利,业务覆盖区域不断扩大,服务行业也在不断增加。

本公司定位于全国市场,标志性精品工程遍布全国各地。公司先后在北京、上海、
天津、陕西、青岛、海南、安徽、昆明、山西、四川、广州、珠海、大连和济南
等地设立了分支机构,形成了一个覆盖全国的市场网络,在京津环渤海经济带、
珠江三角洲和长江三角洲三大区域形成了稳定的市场份额。同时,公司承接的装
饰、施工项目,涉及的类别领域遍布政府办公楼、酒店会所、商场超市、金融证
券、商务通信、餐饮娱乐、银行、医院、机场、地铁、学校、车站和家居别墅等。


由于装饰行业的特点,只要在一个地区、城市或在某个细分领域完成了标志
性的工程,市场的知名度和品牌就建立了起来。本公司依靠在全国各地和各领域
的标志性精品工程,树立了全国性的品牌优势,建立了覆盖全国主要发达地区的
业务网络,与国内同类企业相比,公司的区域和细分领域覆盖优势非常明显。本
公司上市之后,资金、人才等资源大大加强,公司将充分利用区域和细分领域覆
盖的优势,业务扩展的潜力将得到有效的发挥。


(二)公司竞争劣势


1、公司目前的原材料供应主要通过直接向生产厂家采购。随着公司业务规
模的扩大,原材料外购在采购规格及数量,交货时间,价格可控性和产品质量等
方面都制约着公司业务承接能力,进而影响公司整个建筑装饰产业链的正常运作
和装饰施工质量。本次募集资金项目投产后,公司的部品部件工厂化生产能力将
大大加强,有利于提高公司业务的承接能力,部品部件工厂化生产将是公司应对
竞争不利因素的主要措施之一。



2、建筑装饰企业一般流动资金需求量较大,公司(母公司)截至
2011年
6

2-1-84



30日的资产负债率达到
68.95%,而公司目前的融资手段单一,主要依靠银行
贷款解决,难以保证公司今后大规模发展的需要。


四、房地产调控对发行人的影响

(一)房地产调控政策对公司业务的影响


1、国家房地产调控主要目的是为了抑制商品房的价格过快增长及高端商品
房的建设,而对以满足普通百姓自住需求的中低端商品房保持鼓励态度

近几年,国家为抑制商品房价格增长过快,国务院及有关部委、各级地方政
部门采取了一些列的措施,例如,对房地产开发商增加贷款限制;暂停房地产企
业再融资;限制个人购买多套房产;提高购房首付比例;上海、重庆等城市试点
房产税等,对商品房市场发展产生一定的影响。但是,国家调控的主要目的,是
为了抑制商品房的价格过快增长及高端商品房的建设,而对以满足普通百姓自住
需求的中低端商品房则保持鼓励态度。



2、国家房地产调控对公共建筑工程施工业务影响不大

报告期内,瑞和装饰主营业务为公共建筑和住宅精装修工程施工,其各自占
业务收入的比例如下:

项目
2011年
1-6月2010年度2009年度2008年度
金额
(万元)
比列
(%)
金额
(万元)
比例
(%)
金额
(万元)
比例
(%)
金额
(万元)
比例
(%)
住宅精装修工程施工
17,807.15 29.56 32,928.33 32.53 9,619.67 14.07 3,174.44 6.27
公共建筑装饰工程施工
41,357.66 68.65 67,306.57 66.50 57,932.21 84.76 46,983.94 92.77
装饰设计业务
1,065.32 1.77 962.16 0.95 765.92 1.12 483.34 0.95
其他业务
11.95 0.02 19.73 0.02 31.47 0.05 5.66 0.01
合计
60,242.09
100.00
101,216.79
100.00
68,349.26
100.00
50,647.38
100.00

在公司的收入构成中,住宅精装修占比不到
35%,公司大部分业务收入来源
于公共建筑工程施工。公共建筑工程施工的主要类型为高端星级酒店、政府类行
政机构、金融机构、机场、地铁等客站装修工程的现场施工,受国家房地产宏观
调控的影响不大。


2-1-85


3、在房地产宏观调控背景下,房地产开发商希望通过增加精装修或提升精
装修的档次来提升住宅品质以吸引业主

随着房地产市场的发展,土地价格不断上涨,房地产行业逐步向买方转移,
买房者越来越看重房屋的质量和舒适度,因此,开发商的成本不断加大。要在竞
争加剧的房地产市场上有更大的竞争优势,开发商们开始考虑从自身下功夫,和
大型的品牌住宅装饰公司合作,强强联合,通过精装修房在产品上表现出附加值
的提升。同时,历次房地产调控经验显示,相对直接降价,开发商往往更希望通
过增加精装修或提升精装修的档次来提升住宅品质以吸引业主。


住宅精装修的推进已经是大势所趋,随着近期房地产宏观调控的深入,住宅
精装修加速的趋势日益明显,除万科、恒大等开发商高调提高住宅精装修比例外,
中海外等众多一线开发商加纷纷加大住宅精装修比例。



4、政府产业政策推动住宅精装修行业的发展

早在
1999年和
2002年,中央出台《关于推进住宅产业现代化提高住宅质量
的若干意见》和《商品住宅装修一次到位实施导则》,引导和鼓励新建商品住宅
一次装修到位或菜单式装修模式。2008年,住房和城乡建设部发布《关于进一
步加强住宅装饰装修管理的通知》,要求“制定出台相关扶持政策,引导和鼓励
新建商品住宅一次装修到位或菜单式装修模式。要根据本地实际,科学规划,分
步实施,逐步达到取消毛坯房,直接向消费者提供全装修成品房的目标”。然后
各地出台相对应的政策,将房地产精装修入市作为房地产市场的重要工作。



5、预计“十二五”期间住宅装修市场年均增长
20%以上,潜力巨大

根据建筑装饰协会预测,“十二五”期间住宅装饰装修行业的年均增速约为
20%,增量和存量住房需求是行业高增长的保障。


目前,国内销售的住宅
8%是精装修过的,而在发达国家销售的住宅几乎全部
是精装修的。住宅精装修可以降低对能源消耗和减少对环境的污染,因此国家一
直在提倡和推广精装修住宅。国家十二五期间,将每年提供
1千万套经济适用房、
廉租房等保障房,而这些房产均为精装修房,给住宅精装修提供了较大的市场空

2-1-86


间。总体来看,住宅精装修是大势所趋,市场潜力巨大。



6、房地产调控对公司和同行业上市公司业务的影响较小

国家实施房地产调控政策已有一段时间,但瑞和装饰及同行业上市公司在近
两年均实现了较高速度的增长,其营业收入并未明显受房地产调控政策影响的迹
象,具体情况如下:

公司
2010年度2009年度2008年度
金额
(万元)
增长率
(%)
金额
(万元)
增长率
(%)
金额
(万元)
金螳螂
663,935.47 61.67 410,669.29 23.04 333,770.18
洪涛股份
150,828.06 15.09 131,016.30 24.67 105,090.05
亚厦股份
448,807.01 80.44 248,733.88 53.68 161,847.50
广田股份
419,820.31 118.86 191,818.77 53.69 124,810.10
瑞和装饰
101,216.79 48.09 68,349.26 34.95 50,647.38

在房地产宏观调控的背景下,公司自
2010年
7月
1日至
2011年
6月
30日
新签施工合同情况良好,签署各类施工合同
11.17亿元。


(二)面对房地产宏观调控,公司采取的应对措施


1、公司选择优质房地产开发商合作,以降低住宅精装修业务对公司带来的
风险

近年来,经过房地产行业的不断整合,房地产行业集中度不断提高,大型房
地产企业更具市场竞争优势,其资金实力也不断加强。另一方面,住宅精装修逐
渐成为住宅类房地产开发商业务模式的发展趋势。恒大地产集团等优质住宅精装
修客户都是国内优秀的房地产企业,行业地位突出,实力雄厚,经营情况良好,
未来业务发展遭遇重大不利变化的风险较小。因此,房地产政策调控不会对公司
业务收入构成重大不利影响。



2、公司住宅精装修业务量不断扩大,客户逐渐多元化,分散了住宅精装修
业务风险

2-1-87


目前,除恒大地产集团外,华润置地、四川蓝光、碧桂园、金地集团、招商
地产等房地产商也在推行住宅精装修业务。公司加强与其他客户发展合作关系,
已与华润置地、名流置业、万达地产等一些国内知名地产商建立了合作关系,这
些地产商将能够为公司带来持续的业务,分散公司住宅精装修业务的风险。



3、选择合适的住宅精装修项目,减小业务风险

国家“十二五”期间,每年将新建
1千万套保障房,这给住宅精装修业务提
供了一块很大的业务发展空间,公司将积极争取新建保障房的装修业务,符合政
府政策扶持的方向。


五、主营业务情况
(一)主要产品、服务及用途

公司主要从事业务为公共建筑装饰设计与施工、住宅精装修设计与施工等。


产品或服务类别产品或服务品种具体的产品服务内容
建筑装饰施工业务
公共建筑装饰施工
高端星级酒店、政府类行政机构、金融机构、机场、
地铁等客站装修工程的现场施工。

住宅精装修施工高档住宅精装修的现场施工。

建筑装饰设计业务
高端星级酒店、政府行政机构、金融机构、机场地
铁等客站装修工程和高档住宅精装修的设计业务。


(二)主要产品及服务流程


2-1-88


(三)公司的主要经营模式

本公司目前的经营模式主要为自主承揽业务、自主采购原材料,并组织实施,
主要环节如下图所示:



1、业务承接模式

公司的设计和施工项目的承接一般通过招投标的方式取得。首先由公司业务
部和各分公司、办事处负责收集业务信息并联系业务,再由业务部组织内部评审,
通过评审再由投标部编制投标书,参与工程竞标。工程中标后由工程副总经理和
工程管理部负责组建项目团队,落实项目实施。



2、采购模式

公司属建筑装饰行业,主要对外采购石材、板材、钢材、油漆等各种建筑材
料,公司自主采购所需材料。项目开工前,由工程管理部根据与工程委托方签订
的合同、工期等确定材料采购计划,经材料采购中心审核后,划分集中采购和零
星采购的范围,按如下四类方式进行材料采购:

(1)集中采购、统一配送的采购模式:对于与公司签有战略合作协议的供
应商的产品,以石材、板材、钢材、油漆等需求量较大或金额较大的各类建筑材
料,公司实行
“集中采购、统一配送
”的采购模式。公司材料采购中心按照优质优
价原则,通过询价、比价、议价后从供应链信息系统中挑选供应商进行采购,工
程管理部对入库原材料进行验收。

(2)分散采购模式:小额零星材料或属因地制宜材料,由公司材料采购中
心授权分公司或项目部进行采购。分公司和项目部在通过询价、比价、议价后确
定采购价格和数量,报材料采购中心审批后进行采购。

2-1-89


(3)甲指乙供采购模式:公司按照甲方(或业主)指定的材料品牌、价格
进行采购,甲方(或业主)按材料基价比例支付给公司一定的管理费计入合同总
价。

(4)甲供材料模式:材料由甲方(或业主)自行采购,公司负责安装,甲
方(或业主)按材料基价比例支付给公司一定的管理费计入合同总价。公司与恒
大地产集团的业务合同通常按照此种模式进行材料采购。

3、项目管理模式

公司采用项目经理负责制。主管工程副总经理和工程管理部负责组建项目团
队,安排项目团队管理成员。各项目团队由一项目经理全权负责,项目部经理全
面负责对工程项目的管理,包括工程质量、进度、安全卫生、环保等要求。同时
负责编制材料采购计划,控制材料使用。施工项目实施中的质量把关主要由工程
管理部和质安部负责。


施工现场严格按照《深圳瑞和现场安全生产条例》进行施工,严格贯彻
ISO9000质量体系标准,明确项目部各岗位人员职责,建立健全的质量保证体系
及组织结构,全面实现质量目标,确保工程质量。


在项目竣工结算过程中,公司按照质量控制体系对项目施工情况进行检查,
确保施工的质量水平符合业主的要求,同时在工程质量达标的前提下,加快回款。


(四)住宅精装业务与商业工装业务的区别

公司自主经营装饰工程业务,住宅精装修业务与商业工装业务在业务承接、
材料采购、项目管理和实施、竣工验收、工程结算与决算、工程款收取、质保服
务等方面没有实质性区别。


虽然住宅精装修业务与商业工装在一般经营模式上基本相同,但存在如下主
要差异:(1)客户种类和数量:公司住宅精装修业务的主要客户为大型房地产
开发商,较少数量的客户即能给公司带来了较高金额的业务;公司商业工装的客
户主要为各地政府部门、金融机构、大型企业集团等,客户数量较多;(2)业

2-1-90


务的延续性:公司和住宅精装修的客户进行良好的合作后,该客户通常会让公司
承接其后续开发的住宅装修业务,而商业工装的主要客户通常较长一段时间内不
会再建设其他项目,不会给公司带来直接的后续业务;(3)项目管理:住宅精
装修业务通常是成百上千套房屋的复制,具有标准化和规格化的特点,有利于工
厂化和批量化生产,公司管理起来相对容易,成本也较低;而商业工装通常自始
至终都是全新的并各具特色,公司管理起来相对要支付较多的成本;(4)项目
服务方面:住宅精装修业务施工前,公司就能够与地产商就房屋建设施工、户型、
装饰设计等方面进行沟通,使后期的施工更加顺畅,而且提高了施工的质量;商
业工装施工时,则更主要是根据客户需求提供装修施工服务。


(五)工程承接能力及实际完成情况


1、工程承接能力及实际完成情况

公司业务主要包括建筑装饰施工和设计。对于装饰装修企业而言,其工程承
接能力主要取决于其项目管理人员的数量和水平,项目施工人员的数量,公司的
资本规模,以及承接项目的大小等因素,弹性范围较大。


公司按照合同的要求安排施工、设计工作,报告期内公司签订的合同金额稳
步增加,年度施工、设计能力稳步增强,完工项目不断增加。



2、主要客户群体

公司主要客户为高端星级酒店、政府类行政机构、大型企事业单位和金融机
构等。近年来,随着公司住宅精装修工程的迅速增长,大型优质房地产商成为公
司的又一主要客户。



3、工程定价的变动情况

公司主要通过参与公开投标和邀标的方式取得工程订单,工程价格根据工程
项目大小、工程质量及档次要求、工程材料等因素综合确定。



4、报告期内前五大客户情况

2-1-91


年度序号客户名称
营业收入
(万元)
占比
(%)
1恒大地产集团有限公司及其下属控股单位
14,072.32 23.36
2嘉裕集团
4,342.88 7.21
2011年
1-6月
3柳林县煤炭大酒店有限公司
4,000.00 6.64
4中国建筑第二工程局有限公司
3,630.79 6.03
5天津滨海旅游区建设开发有限公司
3,205.54 5.32
合计
29,251.53
48.56
1恒大地产集团及其下属控股单位
31,506.38 31.13
2嘉裕集团
6,726.61 6.65
2010年
3西安市地下铁道有限责任公司
5,008.65 4.95
4东莞塘厦骏豪房产开发有限公司
4,800.00 4.74
5大连万达集团股份有限公司下属控股单位
4,005.44 3.96
合计
52,047.09
51.42
1嘉裕集团
10,685.70 15.63
2恒大地产集团及其下属控股单位
6,345.92 9.28
2009年
3新加坡仁恒置地集团有限公司下属控股单位
2,765.75 4.05
4秦皇岛特易购房地产开发有限公司
2,698.16 3.95
5菏泽市建设局
2,275.38 3.33
合计
24,770.91
36.24
1嘉裕集团
11,691.36 23.08
2中国金茂(集团)股份有限公司下属控股单位
9,913.89 19.57
2008年
3无锡市重点工程建设办公室
2,229.50 4.40
4恒大地产集团及其下属控股单位
1,859.64 3.67
5广东电网韶关供电局
1,846.07 3.64
合计
27,540.47
54.36

注:1、2010年,本公司承建恒大地产集团及其下属控股单位的工程施工收入占当期营业收入的
31.13%,
主要是公司承建恒大地产集团及其下属控股单位的沈阳恒大绿洲工程、西安恒大名都工程、包头恒大华府
项目、昆明金碧天下项目等项目集中在
2010年进行施工和确认收入,导致单个客户占比较大。



2、上述客户中,嘉裕集团为公司关联方。除此以外,本公司、公司董事、监事、高级管理人员和核心
技术人员、公司主要关联方、持有公司
5%以上股份的股东在上述客户中不占有任何权益,无其他应披露未
披露的关联关系。


(1)公司与恒大地产集团公司合作的具体情况
报告期内,公司积极拓展住宅精装修业务市场,恒大地产集团有限公司及其
下属控股单位逐渐成为公司主要客户。2010年,公司对恒大地产集团工程施工
收入占当期营业收入的
31.13%,涉及项目主要包括沈阳恒大绿洲工程、西安恒
大名都工程、包头恒大华府工程、昆明金碧天下工程等。由于上述项目合同金额
较大,且施工期集中在
2010年,导致该客户收入占当期公司营业收入比重较高。


报告期内,公司与恒大地产集团及其下属控股单位项目合作情况如下:

2-1-92


报告期内公司与恒大地产集团及其下属控股单位项目合作具体情况



合同签署方合同主要内容签订日期合同金

(元

2008年确认收
入(元

2009年确认收
入(元

2010年确认收入
(元

2011
1-6月确
认收入(元)

2011
6
30日完
工进度
待确认收入(元
1
恒大长基
(沈阳)置
业有限公司
恒大绿洲一期住宅首批
装修工

2008-1-17 172,076,172.71 11,497,411.88 25,498,588.12 40,443,573.60 29,252,949.36 62.00% 65,383,649.75
2西安祺云置
业有限公司
西安恒大名

1-24栋
首层装修工

2008-4-16 159,933,477.54 0.00 31,986,695.61 127,946,782.40 0.00 100.00% 0.00
3
恒大长基
(沈阳)置
业有限公司
恒大绿洲综合

2室内
外装修工

2008-4-20 17,855,826.58 0.00 0.00 17,855,826.58 0.00 100.00% 0.00
4
恒大鑫源
(沈阳)置
业有限公司
沈阳恒大城一期住宅样
板房装修工

2008-5-20 615,878.00

1 600,000.00 0.00 0.00 0.00 0.00% 0.00
5
恒大鑫源
(昆明)置
业有限公司
昆明金碧天下会议中心
外墙装修工程设计及施

2008-7-24 8,324,673.29 5,916,162.60 2,408,510.69 0.00 0.00 100.00% 0.00
6
西安曲江投
资建设有限
公司
西安恒大绿洲首期项目
泛光照明工

2008-7-30 784,650.35 313,860.14 470,790.21 0.00 0.00 100.00% 0.00
7西安祺云置
业有限公司
西安恒大名都首期项目
泛光照明工

2008-7-30 672,469.30 268,987.72 403,481.58 0.00 0.00 100.00% 0.00
8
恒大长基
(沈阳)置
业有限公司
恒大绿洲一期住宅第一
批装修增加工程及第二
批公共区域装修工

2008-9-16 32,849,748.22 0.00 0.00 26,279,798.57 0.00 80.00% 6,569,949.65
9
恒大鑫源
(昆明)置
业有限公司
昆明恒大金碧天下酒店
和六大中心泛光照明工

2008-9-28 614,458.89

2 0.00 482,410.54 132,048.35 0.00 0.00% 0.00
10
恒大鑫源
(昆明)置
业有限公司
昆明金碧天下商业中心
外墙装修工程设计及施

2008-10-10 2,335,687.21 0.00 2,208,699.64 126,987.57 0.00 100.00% 0.00

2-1-93


11
恒大鑫源
(昆明)置
业有限公司
昆明金碧天下娱乐中心
外墙装修工程设计及施

2008-10-10 2,285,637.98 0.00 0.00 2,285,637.98 0.00 100.00% 0.00
12
恒大长基
(沈阳)置
业有限公司
沈阳恒大绿洲一期住

44、76、77楼套内装修


2009-8-23 15,873,923.20 0.00 0.00 15,873,923.20 0.00 100.00% 0.00
13西安祺云置
业有限公司
西安恒大名都增补工程
(包括若干小合同

2009-9-17 4,854,067.30 0.00 0.00 4,854,067.30 0.00 100.00% 0.00
14
恒大长基
(沈阳)置
业有限公司
沈阳恒大绿

70#楼室
外门

2009-9-19 96,614.00 0.00 0.00 0.00 96,614.00 100.00% 0.00
15
恒大长基
(沈阳)置
业有限公司
沈阳恒大绿

70#楼
A、D户型样板房套内


2009-9-19 198,961.42 0.00 0.00 0.00 198,961.42 100.00% 0.00
16
恒大地产集
团包头有限
公司
包头恒大华府首一期
(第一标段)住宅室内
首层电梯大堂及电梯
间、标准层电梯厅、电
梯轿厢装修工

2009-12-30 58,653,563.06 0.00 0.00 38,727,461.27 18,218,150.21 97.00% 1,707,951.58
17西安祺云置
业有限公司
西安恒大名都二期工

2009-12-31 81,078,948.05 0.00 0.00 40,537,710.82 24,831,648.92 81.00% 15,709,588.31
18
恒大长基
(沈阳)置
业有限公司
沈阳恒大绿洲二期(第
三标段)住宅套内、首
层大堂及电梯厅、标准
层电梯间、电梯轿箱、
住宅入户门及配套门锁
门吸安装等装修工

2010-7-25 13,582,288.47 0.00 0.00 0.00 6,791,144.24 50.00% 6,791,144.23
19沈阳嘉祺置
业有限公司
恒大华府大门、综合楼
泛光照明安

2010-7-26 450,000.00 0.00 0.00 0.00 360,000.00 80.00% 90,000.00
20辽阳恒盛置
业有限公司
辽阳恒大绿洲大门、综
合楼、运动中心泛光照
明安装工程施工合

2010-7-26 700,000.00 0.00 0.00 0.00 350,000.00 50.00% 350,000.00
21
恒大地产集
团包头有限
公司
包头恒大华府首二

A25\A27住宅室内、首
层电梯大堂及电梯间

2010-9-13 18,631,906.28 0.00 0.00 0.00 13,042,334.40 70.00% 5,589,571.88

2-1-94


标准层电梯间装

22
恒大地产集
团包头有限
公司
包头恒大华府首一期
(第一标段)住宅衣柜
安装
2010-12-9 6,541,121.76 0.00 0.00 0.00 5,559,953.50 85.00% 981,168.26
23
恒大地产集
团包头有限
公司
包头恒大华府首一期
(一标段)住宅内,首
层电梯大堂及电梯间,
标准电梯厅、电梯轿厢
装修工程补充协

2011-1-11 5,146,810.00 0.00 0.00 0.00 4,992,405.70 97.00% 154,404.30
24
恒大地产集
团石嘴山有
限公司
石嘴山恒大绿洲首期
5#、13#、16#样板房装
修工

2011-2-16 1,520,300.97 0.00 0.00 0.00 1,216,240.78 80.00% 304,060.19
25
恒大地产集
团石嘴山有
限公司
石嘴山恒大绿洲综合
楼、大门室内外装修工

2011-3-4 12,393,184.67 0.00 0.00 0.00 12,393,184.67 100.00% 0.00
26
恒大长基
(沈阳)置
业有限公司
恒大沈阳公司新办公

17层装修工程

15、16
层局部改

2011-3-21 830,000.00 0.00 0.00 0.00 747,000.00 90.00% 83,000.00
27汉中华联置
业有限公司
汉中恒大城综合

6及
主入口大门室内外装修


2011-4-1 12,411,205.36 0.00 0.00 0.00 8,687,843.75 70.00% 3,723,361.61
28沈阳嘉凯置
业有限公司
沈阳恒大江

7#、12#

13#、14#楼住宅室内装

2011-4-25 48,694,027.71 0.00 0.00 0.00 12,173,506.93 25.00% 36,520,520.78
29陕西金泓投
资有限公司
西安恒大

9-14#楼商
铺石材

38-43#楼住宅
门廊石材装

2011-5-6 3,622,547.41 0.00 0.00 0.00 1,811,273.71 50.00% 1,811,273.70
30合

-683,012,271.73
18,596,422.34
63,459,176.39
315,063,817.64
140,723,211.59
78.75%
145,769,644.24
31占合同总金额比

-100.00%
2.72%
9.29%
46.13%
20.60%
--
32占当期营业收入比

--3.67%
9.28%
31.13%
23.36%
--

注:1、“沈阳恒大城一期住宅样板房装修工程”合同金额

615,878.00,实际结算金额

600,000.00元。


2-1-95


2、在“昆明恒大金碧天下酒店和六大中心泛光照明工程”实施过程中,双方同意实际执行合同总金额

1,689,517.56元变更

614,458.89元。


2-1-96


上述合同大部分均为
2008年及
2009年签署的合同,但其施工和确认收入的
时间集中在
2010年,导致
2010年公司对恒大地产集团收入占比较高,恒大地产
集团成为公司第一大客户。2008年、2009年、2010年及
2011年
1-6月,公司对
恒大地产集团的施工收入分别占公司与恒大地产集团所签署合同总金额的


2.72%、9.29%、46.13%和
20.60%,分别占公司当期收入的
3.67%、9.28%、31.13%

23.36%。

(2)公司与恒大地产集团业务合作的持续性
①公司将积极保持与恒大地产集团的合作关系
报告期内,公司主营业务以公共建筑装饰施工业务为主,但随着住宅精装修
的不断普及以及住宅类房地产企业现金流状况不断好转,公司也将业务扩展到住
宅精装修领域。报告期内,公司住宅精装修营业收入逐年提高,在营业收入中占
比从
2008年的
6.27%增加到目前的
30%左右。


恒大地产集团的主营业务为住宅类房地产开发与销售。由于公司着力拓展住
宅精装修业务,恒大地产集团逐渐成为公司的主要客户。公司未来仍将积极保持
并加大与恒大地产集团等住宅类房地产开发商的业务合作。


②恒大地产集团将选择同优势装修装饰企业进行合作
2002年
5月
1日,《住宅室内装饰装修管理办法》(建设部第
110号令)
颁布实施,规范和推动了住宅装饰装修行业的发展,提出住宅设计要从粗放型向
集约型转变,向精细化发展,提倡住宅装修一体化设计和菜单式精装修满足住户
的个性需求,逐步取消毛坯房,从而达到对资源、能源的充分合理利用,提高生
产效率,降低生产成本。

2008年
7月
31日,住房和城乡建设部以(
2008)133
号文,《关于进一步加强住宅装饰装修管理的通知》要求“制定出台相关扶持政
策,引导和鼓励新建商品住宅一次装修到位或菜单式装修模式。要根据本地实际,
科学规划,分步实施,逐步达到取消毛坯房,直接向消费者提供全装修成品房的
目标”。


作为中国前十名房地产企业之一,恒大地产集团率先推行住宅精装修,具有

2-1-97


较大的住宅装饰装修业务需求,单个装修装饰企业难以承包其所有装修施工业
务。因此,恒大地产集团选择将其装修业务委托给装修装饰行业排名靠前的大型
装饰企业,其中主要包括苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司、浙江亚厦装饰股份
有限公司以及瑞和装饰等企业。近几年,公司连续八年在装修装饰行业企业排名

10位,并已向恒大地产集团提供了优质的装修装饰服务,恒大地产集团未来
将继续与公司保持紧密的业务合作关系。


(六)报告期内主要产品的原材料和能源供应情况

公司属建筑装饰行业,耗用的原材料成本约占公司营业成本的
75%。主要耗
用的原材料为各类建筑材料,公司通过直接采购的方式取得。报告期内,主要原
材料采购情况如下:


1、主要原材料供应情况和价格稳定性

项目
2011年
1-6月
2010年
金额
(万元)
占营业成本
比重(
%)
金额
(万元)
占营业成本
比重(
%)
泥水材料类
9,529.26 18.21 16,801.68 19.10
木制作材料类
6,902.30 13.19 9,878.68 11.23
电气材料类
3,725.88 7.12 7,389.22 8.40
油漆材料类
2,386.24 4.56 3,685.81 4.19
墙纸地毯布艺类
4,039.86 7.72 3,175.61 3.61
给排水材料类
2,679.29 5.12 6,659.10 7.57
电焊材料类
2,014.70 3.85 5,269.22 5.99
玻璃制品类
1,946.67 3.72 3,114.03 3.54
家具装饰品类
2,930.47 5.60 2,894.11 3.29
合计
36,154.67
69.09
58,867.46
66.922009年
2008年
项目
金额
(万元)
占营业成本
比重(
%)
金额
(万元)
占营业成本
比重(
%)
泥水材料类
14,580.73 24.41 10,123.63 23.21
木制作材料类
9,074.50 15.19 4,397.65 10.08
电气材料类
5,102.90 8.54 2,883.71 6.61
油漆材料类
2,316.00 3.88 1,912.22 4.38
墙纸地毯布艺类
2,050.95 3.43 3,300.29 7.57
给排水材料类
2,408.02 4.03 2,923.60 6.70
电焊材料类
1,993.69 3.34 2,318.80 5.32
玻璃制品类
1,810.35 3.03 1,622.80 3.72
家具装饰品类
2,214.86 3.71 2,017.97 4.63

2-1-98


合计41,552.0069.5631,500.6872.23
注:比例为材料金额占当期营业成本的比重。


目前,公司与国内多家信誉良好、实力强大的供应商形成了长期良好的合作
关系,从而从数量、价格和质量等方面保障了公司建筑原材料的充足供应。


公司主要通过与发包方签订固定价格合同和可调价格合同,与建筑装饰材料
供应商签订长期合同,尽量缩短项目施工周期,合理安排材料采购计划,从而降
低建筑装饰材料价格波动的风险。报告期内,公司的原材料采购价格基本保持稳
定。



2、主要能源供应情况

公司使用的主要能源为电力,报告期内供应充足,价格稳定。



3、报告期内前五大供应商情况

年度序号供应商名称采购金额
(万元)占比(
%)
1广州恒大材料设备有限公司
5,280.37 13.54
2云浮市创业石材有限公司
1,921.86 4.93
2011年
1-6月
3深圳愉天石材(深圳)有限公司
526.89 1.35
4广州市番禺荣丰木业有限公司
527.31 1.35
5深圳市华胜木业有限公司
270.68 0.69
合计
8,527.11
21.87
1广州恒大材料设备有限公司
9,801.56 15.21
2云浮市创业石材有限公司
1,498.10 2.32
2010年
3深圳市蒙迪实业有限公司
662.13 1.03
4深圳市新腾通木业有限公司
612.14 0.95
5深圳市华胜木业有限公司
498.14 0.77
合计
13,072.07
20.28
1广州恒大材料设备有限公司
6,006.93 13.41
2东莞东城石材厂
624.00 1.39
2009年
3上海康屹石材厂有限公司
493.10 1.10
4沈阳旭泽石材经营部
439.39 0.98
5西安市未央区富林石材经营部
245.65 0.55
合计
7,809.07
17.43
1宝辉灯饰北京分公司
407.31 1.25
2北京佳顺通达五金
401.17 1.23
2008年
3索恩照明(广州)有限公司
348.92 1.07
4东莞艺精木制品有限公司
332.73 1.02
5沈阳旭泽石材经营部
332.69 1.02
合计
1,822.82
5.57


2-1-99


注:本公司、本公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、本公司主要关联方、持有本公司
5%以上股份的股东在上述供应商中不占有任何权益,无其他应披露未披露的关联关系。


由上表可见,广州恒大材料设备有限公司是公司近两年的主要供应商。广州
恒大材料设备有限公司是恒大地产集团指定的承建其项目的材料设备供应商。

2009年、2010年及
2011年
1-6月,公司承建恒大地产集团的沈阳恒大绿洲工程、
西安恒大名都工程、包头恒大华府项目、昆明金碧天下项目等项目集中施工,相
应的原材料采购也随着迅速增大。公司在
2009年、2010年及
2011年
1-6月向广
州恒大材料设备有限公司采购原材料金额分别为
6,006.93万元、9,801.56万元和
5,280.37万元,占当期公司采购总金额的
13.41%、15.21%和
13.54%。广州恒大
材料设备有限公司为恒大地产集团指定的承建其项目的材料设备供应商,注册资

1亿,注册地址为广州市海珠区工业大道南金诚路
22号首层商铺,法定代表
人徐文,经营范围包括批发和零售贸易(国家专营专控商品除外),主要负责恒
大地产集团系统内全国性材料物资采购供应工作。瑞和装饰及其董监高、核心技
术人员、主要关联方、持有公司
5%以上股份的股东在广州恒大材料设备有限公
司中不占有任何权益,无任何关联关系。


除广州恒大材料设备有限公司外,公司在报告期内向其它供应商的采购额均
不超过当期采购总金额的
10%,且大都不超过
2%,所占比例较小,原材料供应
商非常分散。上述供应商分散的主要原因是,公司项目实施地遍布全国各地,公
司采购中心在进行集中采购时遵循优质优价及就近采购原则,通过询价、比价、
议价后分别按照项目实施地就近进行采购,从而导致供应商分布也相应分散。公
司的主要原材料基本为市场通用材料,市场供应充足,不存在对供应商依赖的情
况。


(七)装饰业务的工程款结算情况

公司的工程款结算流程分为工程预收款、工程进度款、竣工验收、竣工决算
款及质量保证金,一般情况如下:


1、工程预收款

指建设装饰工程施工合同订立后由发包人按照合同的约定,在签署合同后

2-1-100


10至
30天内预先支付给公司的用以施工准备和购买所需主要材料的款项,为项
目合同总金额的
10-15%。开工后按约定的时间和比例逐次扣除。发包方不按约
定预付,本公司在约定预付时间后向发包人发出要求预付的通知,发包人收到通
知后仍不能按要求预付,承包人可在发出通知后停止施工,发包人从约定应付之
日起向承包人支付应付款的贷款利息,并承担违约责任。



2、工程进度款

指发包方按工程承包合同有关条款规定的工程进度支付给公司的款项。工程
进度款按当月实际完成质量合格的总工程量的一定比例支付(一般为
60-70%,
少数优质客户可放宽到
50%)。本公司在下月
5日前递交当月支付申请报告及计
算书给发包方,发包方于收到报表后核实确认并支付工程进度款,按约定时间工
程委托方应扣除的工程预付款,与工程进度款同期结算。工程委托方超过约定的
支付时间不支付工程进度款,本公司可向工程委托方发出要求付款的通知,工程
委托方收到本公司通知后仍不能按要求付款,可与本公司协商签订延期付款协
议,经本公司同意后可延期支付。工程委托方不按合同约定支付工程进度款,双
方又未达成延期付款协议,导致施工无法进行的,本公司可停止施工,由工程委
托方承担违约责任。



3、竣工验收

工程具备竣工验收条件,本公司按国家工程竣工验收有关规定,向工程委托
方提供完整的竣工资料及竣工验收报告。工程委托方收到竣工验收报告后组织有
关单位验收,并在验收后给予认可。工程委托方收到本公司送交的竣工验收报告
后(一般为
10天)不组织验收,或验收后不提出修改意见(一般为
10天),
视为竣工验收报告已被认可。未办理验收手续,工程委托方自行使用场地,则视
为工程验收合格,并自使用当天起计算保修期。工程项目竣工验收合格后支付至
合同总价的
70-85%。



4、竣工决算款

工程竣工验收报告经工程委托方认可后,本公司向工程委托方递交竣工结算

2-1-101


报告及完整的结算资料,双方按照协议约定的合同价款及专用条款约定的合同价
款调整内容,进行工程竣工决算。工程委托方收到本公司递交的竣工结算报告及
完整的结算资料后(视工程大小一般为
6到
36个月内)进行核实,确认资料的
完整性并在审核完毕后一定的期限内(一般为
3个月内)决算工程款。工程竣工
决算审计结束时一般支付至工程结算价款的
95%,工程委托方到合同约定的期限
未支付工程结算价款的,工程委托方承担相应的违约责任。



5、质量保修金

根据国家法律、行政法规的有关规定,本公司对交付使用的工程在质量保修
期内(2-5年)承担质量保修责任,工程质量保证金一般不超过施工合同价款的
5%,保修期从工程实际竣工之日计算。


(八)原材料采购款的结算情况

报告期内,公司采购原材料与供应商的结算主要包括两种方式:


1、非甲供材料采购的结算方式:公司在与供应商签署材料采购合同后,通
常支付
15-20%的材料款作为订金,货到验收后支付至全货款
60-70%, 40-60天后
再支付余款至全货款
95%,余下
5%的尾款作为质保金在半年至
1年内支付完毕。



2、甲供材料的结算方式:在施工期间的每月
20日前,甲方将公司上月从供
应商处所领用的材料物资款从工程进度款中扣除,并代付给供应商。


(九)公司安全生产和环境保护情况


1、公司安全生产情况

公司制定了《安全文明生产管理制度》,确立了
“安全第一,预防为主
”的方
针,强化公司对施工现场的规范管理,实现安全、文明生产,在日常生产经营中
全面加强安全管理、安全技术和安全教育工作,采取一切可能措施防止事故发生。


公司的安全工作实行各级行政首长和项目经理负责制,公司的各级领导人员
和职能部门,在各自的工作范围内,对实现安全生产和文明生产负责,同时向各

2-1-102


自的行政首长负责。公司设有质安部,负责对公司的安全文明生产进行监督管理。


为提高本公司对项目施工重大安全事故的快速反应能力,有序地组织应急救
援工作,最大限度地减少人员伤亡和财产损失,本公司制定并严格执行《深圳瑞
和装饰项目工程重大安全事故应急救援预案》,坚持“预防为主,统一指挥、快
速反应、各司其职、协同配合”的原则,建立一质安部、工程管理部和项目经理
为主体的施工工程重大安全事故应急救援体系。



2009年发生一宗安全事故外,公司在报告期内未发生其它安全事故。2009

4月
3日,本公司工人黎远田在拆除建行宝安支行一楼的废弃电梯时,由于操
作失误致使电梯轿厢失衡并坠落电梯井道底坑内,砸中在底坑内作业的本人,致
其死亡。2009年
6月
23日,深圳市宝安区安全生产监督管理局对本公司出具了
(深宝)安监管罚字【
2009】第(事故
-021-1)号《行政处罚决定书》,给予本
公司罚款人民币
10万元整的行政处罚。2011年
1月
7日,深圳市人民政府应急
管理办公室出具《证明》,确认“该事故已由宝安区新安街道宝城六区建行大厦
“4.3”物体打击死亡事故调查组调查完毕,并于
2009年
6月
3日获宝安区人民政
府批复结案。根据事故调查报告,该事故属于一般生产安全责任事故;瑞和建筑
装饰股份有限公司存在安全管理不到位等问题,但不属于重大违法违规行为,并
已由深圳市宝安区安全生产监督管理局依法对其进行处罚。除此宗事故外,我办
没有此期间(
2007年
1月
1日至
2010年
12月
31日)公司其它事故和违法违规
记录”。

2011年
8月
1日,深圳市安全管理委员会办公室出具证明,确认
2011

1月
1日至
2011年
6月
30日,未接到公司发生生产安全事故的报告。



2011年
1月
5日,汕尾市海丰县安全生产监督管理局出具《证明》,认定
瑞和产业园自
2008年
1月
1日至
2010年
12月
31日期间,在生产经营过程中,
能够严格遵守国家安全生产管理的法律法规,未发现因违反有关国家安全生产管
理方面的法律法规而受行政处罚的情况。2011年
8月
5日,汕尾市海丰县安全
生产监督管理局出具《证明》,认定瑞和产业园自
2011年
1月
1日至
2011年
6

30日期间,能够严格遵守国家安全生产管理的法律法规,未发现因违反有关
国家安全生产管理方面的法律法规而受行政处罚的情况。



2、公司环境保护情况

2-1-103


建筑装饰工程对环境的影响主要体现在部分建筑材料的挥发性气体及建筑
垃圾等,公司制定了较为完善的措施以减少对环境的影响:

(1)严格贯彻实施
ISO14001环境管理体系,对建筑物垃圾进行分类处理,
严格执行安全文明施工管理制度,做到有预算、有执行、有检查、有奖惩。

(2)编制并严格贯彻实施《深圳瑞和环境
/职业安全卫生管理手册》,明确
施工过程中各职能部门和各项目部对环境和职业安全卫生管理所负责的职责、工
作程序、处理方法和监督检查措施。

(3)在施工过程中,对使用的材料严格把关,确认所有材料的合格证齐全,
并进行委托送检,确保石材的放射性、油漆和木作的甲醛等指标在规定的范围内。

(4)对每个完工项目进行室内环境质量监测,确保各项检测指标符合要求。

2010年
7月
9日,深圳市人居环境委员会出具《证明》,证明本公司自
2007

1月
1日至
2010年
6月
30日未发生环境污染事故和环境违法行为;现阶段未
对环境造成污染,已达到国家和地方规定的环保要求。

2011年
1月
21日,深圳
市人居环境委员会出具《证明》,证明本公司自
2010年
1月
1日至
2010年
12

31日未发生环境污染事故和环境违法行为;现阶段未对环境造成污染,已达
到国家和地方规定的环保要求。2011年
8月
8日,深圳市人居环境委员会出具
《证明》,证明本公司自
2011年
1月
1日至
2011年
6月
30日未发生环境污染
事故和环境违法行为;现阶段未对环境造成污染,已达到国家和地方规定的环保
要求。



2011年
1月
6日,汕尾市海丰县环境保护局出具《证明》,证明瑞和产业
园自
2007年
1月
1日至
2010年
12月
31日期间,在生产经营过程中能够遵守国
家和地方环境保护法律、法规,符合有关环境保护的要求,未出现因违反环境保
护法律法规而受到处罚的情况。2011年
7月
28日,汕尾市海丰县环境保护局出
具《证明》,证明瑞和产业园自
2011年
1月
1日至
2011年
6月
30日期间,在
生产经营过程中能够遵守国家和地方环境保护法律、法规,符合有关环境保护的
要求,未出现因违反环境保护法律法规而受到处罚的情况。


2-1-104


六、与主要业务相关的固定资产和无形资产
(一)投资性房地产

截至
2011年
6月
30日,公司投资性房地产情况如下:

项目原值(元)累计折旧(元)净值(元)成新率(
%)
房屋建筑物
5,803,280.00 1,436,311.80 4,366,968.20 75.25
合计
5,803,280.00
1,436,311.80
4,366,968.20
75.25

(二)主要固定资产

截至
2011年
6月
30日,公司固定资产情况如下:

项目原值(元)累计折旧(元)净值(元)成新率(
%)
房屋建筑物
26,113,359.46 10,296,123.60 15,817,235.86 60.57
运输工具
3,179,697.92 396,818.53 2,782,879.39 87.52
办公设备
2,112,762.22 1,132,296.11 980,466.11 46.41
合计
31,405,819.60
11,825,238.24
19,580,581.36
62.35

公司的房屋建筑物有
19处,为公司自用的生产、办公、住宅及其他用房,
具体情况如下表所示:


1、已取得产权证书的房产



名称
房地产权
证书号码
登记日期
取得
方式
他项权利
建筑面积
(平方米
)
房屋座落位

1鹏盛村高层公

2栋
703
深房地字第
3000618635号
2010.6.17购买无
37.48福田区
八卦一路
2鹏盛村高层公

2栋
704
深房地字第
3000618570号
2010.6.13购买无
39.01福田区
八卦一路
3鹏盛村高层公

2栋
705
深房地字第
3000618566号
2010.6.13购买无
57.79福田区
八卦一路
4鹏盛村高层公

2栋
706
深房地字第
3000618564号
2010.6.13购买无
38.82福田区
八卦一路
5鹏盛村高层公

2栋
707
深房地字第
3000618561号
2010.6.13购买无
38.82福田区
八卦一路
6鹏盛村高层公

2栋
708
深房地字第
3000618559号
2010.6.13购买无
57.79福田区
八卦一路

2-1-105


7鹏盛村高层公

2栋
709
深房地字第
3000618557号
2010.6.13购买无
41.81福田区
八卦一路
8鹏盛村高层公

2栋
710
深房地字第
3000618555号
2010.6.13购买无
50.85福田区
八卦一路
9鹏盛村高层公

2栋
716
深房地字第
3000618550号
2010.6.13购买无
63.95福田区
八卦一路
10
赛格科技工业

4栋
9层
D(
A)轴
1-3轴
深房地字第
3000638173号
2010.11.29购买
抵押权人:
中行深圳福
田支行
554.78华强北路
11
赛格科技工业

4栋
10层
D-(A)轴与
1-3轴
深房地字第
3000618637号
2010.6.17购买
抵押权人:
中行深圳福
田支行
554.78华强北路
12瑞和园瑞祥阁
2B
深房地字第
3000618632号
2010.6.17购买无
104.67福田区
福民路北
13瑞和园瑞祥阁
2C
深房地字第
3000618630号
2010.6.17购买无
68.15福田区
福民路北
14瑞和园瑞馨阁
17C
深房地字第
3000618633 2010.6.17购买无
68.04福田区
福民路北
15新阁小区单身
宿舍
2栋
422
深房地第
3000618626号
2010.6.17购买无
38.98福田区皇岗路
新阁小区
16新阁小区单身
宿舍
2栋
423
深房地字第
3000618628号
2010.6.17购买无
38.98福田区皇岗路
新阁小区

注:赛格科技工业园
4栋
9层
D-(A)轴
1-3轴及
10层
D-(A)轴
1-3轴所设定的抵押为
2010年
12

6日公司与中国银行股份有限公司深圳福田支行签订的合同编号为
2010年圳中银福额协字第
000719号
的《授信额度协议》项下约定事项提供担保。



2、尚未办理产权证书的房产

序号房产名称面积(㎡)
1布吉草埔木棉岭
38号
500.00
2青岛市香港中路
69号地下一层
3轴至
7轴,M轴至
1/E轴
3,235.20
3深圳市百货广场大厦地下层商场
01G35-2号商铺
67.48

报告期内,公司的主要经营场所为福田区华强北路赛格科技工业园
4栋第
9

D-(A)轴与
1-3和第
10层
D-(A)轴与
1-3,其产权手续完善。公司拥有的布
吉草埔木棉岭
38号房产、青岛市香港中路
69号地下一层
3轴至
7轴,M轴至
1/E轴房产、深圳市百货广场大厦地下层商场
01G35-2号商铺等三处房产为公司
通过自建或以资抵债方式取得,尚未取得产权证书,但该三处房产并非公司的主
要经营场所,其尚未取得产权证书的情形对公司的持续经营不构成重大影响。


2-1-106


(三)主要无形资产
1、商标

(1)已注册的商标
截至本招股意向书签署日,公司拥有
41份商标,具体情况如下:
序号商标名称
国别
(注册地)
注册证号
核定使用商品
(类别)
权利期限
(注册有效期)
取得方式备注
1中国
1109180第
35类
1997.9.21-2007.9.20申请取得
已续展至
2017.9.20
2中国
1115539第
35类
1997.9.28-2007.9.27申请取得
已续展至
2017.9.27
3中国
1109787第
37类
1997.9.21-2007.9.20申请取得
已续展至
2017.9.20
4中国
1109784第
37类
1997.9.21-2007.9.20申请取得
已续展至
2017.9.20
5中国
1092460第
2类
1997.9.7-2007.9.6申请取得
已续展至
2017.9.6
6中国
1092457第
2类
1997.9.7-2007.9.6申请取得
已续展至
2017.9.6
7中国
5597902第
6类
2009.7.7-2019.7.6申请取得
-8
中国
5597900第
19类
2009.10.28-2019.10.27申请取得
-9
中国
5597917第
37类
2009.12.14-2019.12.13申请取得
-10
中国
5597899第
20类
2009.12.21-2019.12.20申请取得
-11
中国
5597903第
6类
2009.7.7-2019.7.6申请取得
-12
中国
5597901第
19类
2009.10.28-2019.10.27申请取得
-


2-1-107


13中国
8026162第
3类
2011.2.14-2021.2.13申请取得
-14
中国
7921027第
6类
2011.2.14-2021.2.13申请取得
-15
中国
7921025第
9类
2011.3.28-2021.3.27申请取得
-16
中国
7921023第
11类
2011.3.28-2021.3.27申请取得
-17
中国
7921041第
17类
2011.3.14-2021.3.13申请取得
-18
中国
7921040第
19类
2011.3.14-2021.3.13申请取得
-19
中国
7921038第
20类
2011.1.28-2021.1.27申请取得
-20
中国
7921036第
21类
2011.1.28-2021.1.27申请取得
-21
中国
7921034第
24类
2011.1.21-2021.1.20申请取得
-22
中国
7921032第
27类
2011.1.21-2021.1.20申请取得
-23
中国
7921062第
43类
2011.2.21-2021.2.20申请取得
-24
中国
7921055第
44类
2011.2.21-2021.2.20申请取得
-25
中国
7921051第
35类
2011.2.21-2021.2.20申请取得
-26
中国
7921050第
36类
2011.3.14-2021.3.13申请取得
-27
中国
7921046第
39类
2011.2.21-2021.2.20申请取得
-


2-1-108


28中国
7921044第
40类
2011.3.14-2021.3.13申请取得
-29
中国
7921043第
41类
2011.2.21-2021.2.20申请取得
-30
中国
7921042第
42类
2011.2.21-2021.2.20申请取得
-31
中国
7921048第
37类
2011.3.14-2021.3.13申请取得
-32
中国
7921028第
6类
2011.2.14-2021.2.13申请取得
-33
中国
7921022第
17类
2011.4.21-2021.4.20申请取得
-34
中国
7921037第
21类
2011.3.14-2021.3.13申请取得
-35
中国
7921035第
24类
2011.1.21-2021.1.20申请取得
-36
中国
7921033第
27类
2011.1.21-2021.1.20申请取得
-37
中国
7921045第
40类
2011.3.21-2021.3.20申请取得
-38
中国
7921049第
37类
2011.3.21-2021.3.20申请取得
-39
中国
7921054第
36类
2011.3.21-2021.3.20申请取得
-40
中国
7921053第
37类
2011.3.21-2021.3.20申请取得
-41
中国
7921039第
20类
2011.6.14-2021.6.13申请取得
-


注:公司所有的上述注册商标无他项权利限制。


(2)尚在办理注册的商标
截至本招股意向书签署日,公司尚在申请
3份商标,具体情况如下:
编号申请人商标申请号类别申请日期
1瑞和股份
7921026第
9类
2009.12.17

2-1-109


2瑞和股份
7921024第
11类
2009.12.17
3瑞和股份
7921047第
39类
2009.12.17

2、土地使用权

截至本招股意向书签署日,公司全资子公司瑞和产业园拥有土地使用权一
宗,土地使用证号为海府国用(2010)第
00130102100082号,土地坐落于广东
省汕尾市海丰县鹅埠镇紫云工业园内,面积
66,417平方米。



2010年
12月
31日,汕尾市海丰县国土资源局出具《证明》,确认瑞和产
业园取得了合法的国有土地使用权并严格遵守国家的相关法律、法规,规范使用,

2008年
1月
1日至
2010年
12月
31日期间,没有因其违反土地管理相关法律、
法规而遭受处罚的行为。2011年
8月
1日,汕尾市海丰县国土资源局出具《证
明》,确认瑞和产业园取得了合法的国有土地使用权并严格遵守国家的相关法律、
法规,规范使用,自
2011年
1月
1日至
2011年
6月
30日期间,没有因其违反
土地管理相关法律、法规而遭受处罚的行为。



3、其他无形资产


2004年9月17日,公司与金蝶软件(中国)有限公司签订了《金蝶软件使用
许可合同》,购买了金蝶K/3企业管理系统软件(ERP软件),拥有该软件的使
用权。


七、重要资质证书

截至本招股意向书签署日,公司拥有的相关资质如下表所示:

证书名称证书编号核准机关资质等级备注
建筑业企业
资质证书
B10340440
30426
中华人民共和
国住房和城乡
建设部
建筑装修装饰工程
专业承包壹级
可承担各类建筑室内、室外装修装
饰工程(建筑幕墙工程除外)的施
工。

广东省住房和
城乡建设厅
建筑幕墙工程专业
承包壹级
可承担各类型建筑幕墙工程的施
工。


2-1-110


建筑智能化工程专
业承包壹级
可承担各类建筑智能化工程的施
工。

机电设备安装工程
专业承包壹级
可承担各类一般工业和公共、民用
建设项目的设备、线路、管道的安
装,35千伏及以下变配电站工程,
非标准钢构件的制作、安装。

深圳市住房和
城乡建设局
钢结构工程专业承
包叁级
可承担单项合同额不超过企业注册
资本金
5倍且跨度
24米及以下、总
重量
600吨及以下,单体建筑面积
6,000平方米及以下的钢结构工程
(包括轻型钢结构工程)和边长
24
米及以下、总重量
120吨及以下、
建筑面积
1,200平方米及以下的网
架工程的制作和安装。

消防设施工程专业
承包叁级
可承担建筑高度
24米及以下、建筑
面积
2.5万平方米及以下的房屋建
筑消防设施工程的施工。

工程设计资A14400192
中华人民共和
建筑装饰工程设计
专项甲级
可从事资质证书许可范围内相应的
建设工程总承包业务以及项目管理
和相关的技术与管理服务。

质证书
5
建设部
国住房和城乡
建筑幕墙工程设计
专项甲级
可从事资质证书许可范围内建设工
程总承包业务以及项目管理和相关
技术与管理服务。


八、技术水平

(一)施工技术水平

公司具备建筑装修装饰工程专业承包壹级资质、建筑幕墙工程专业承包壹级
资质、建筑智能化工程专业承包壹级资质、机电设备安装工程专业承包壹级资质、
钢结构工程专业承包叁级资质和消防设施工程专业承包叁级资质。在装饰业务
中,本公司的技术水平属于国内同行领先水平。


公司一直把施工质量放在首位,各项施工技术均相当成熟,已在承接项目中
大规模应用,成为公司施工质量的重要保障。在部分装修施工技术领域,公司还
形成了独特的施工工艺,具体情况如下:

序号工艺名称技术优点
1
纸面石膏板折角
新工艺
传统的纸面石膏板的拼角工艺,采用两块纸面石膏板拼接,接
口粗糙不齐整,需要通过黏贴纸带后刮腻子找平,费工、容易
开裂。该新工艺采用一块整的纸面石膏板在折角的地方锣槽
(不断开),按折角的角度选择锣头,锣槽后就可以折成所需
的角度,折角的两侧始终是整体的,接口齐整顺直,腻子层薄
而均匀,省工,不开裂,克服了传统工艺做法的缺点。


2-1-111


2
可调式木门套
新工艺
更好的适应装饰工业化发展的趋势,制作加工规范、精细,准
确,克服了人工制作的质量通病,能够真正确保质量;同时克
服现场土建墙厚误差问题,提高工厂化生产制作木门套的可行
性。

3
灯槽做法
新工艺
使用专用轻钢骨架代替木板制作灯槽骨架,减少木板的用量,
克服天花木质用材防火要求的不足,保证天花用材的防火性能
达到
A级要求。同时节约成本,响应环保理念。该新工艺制作
简单、安装方便快捷,能大大提高施工效率。

4
工厂化木制品
现场挂装新技术
为降低现场木饰面施工的粉尘、油漆中有害物质的二次污染,
由统一指定的工厂化木制品加工厂家进行制作,再由各标段施
工单位现装挂装。瑞和装饰借鉴国外家俱制造行业的先进组装
技术,采用开模定制的
ABS工程高弹塑胶“燕尾”型双面卡条
局部采用新型聚氯乙烯“液体钉”进行木制成品饰面板的挂装,
避免了以往采用的“从头到尾”的必须按顺序安装的老工艺,方
便了试拼装、试排版,任意装取饰面板的新工艺。单头
“燕尾”

型卡条(长
5cm)的拉拔强度高达
45N,每平方米
6-9个契合
点,保证了大面积饰面挂板的稳固性,仅在收口、线条、转角
和复杂模型使用“液体钉”加强,为工程日后更换翻新提供了极
大便利。

该技术的应用获得中国建筑装饰协会颁发的
2009年全国建筑
装饰行业科技创新成果奖。

5
LED照明光源及
光控系统的应用
采用全球行业领先的
Lighthouse(兆光科技)的系列光源光控
设备、户外路灯、园景灯也普遍采用低温
LED光源;装饰造
型灯槽中普遍采用
LED软带及
T8型
LED光管。实现了工程
光源的高能耗、长寿命、无需镇流器和无闪烁启动。初步计算,
相比普通节能灯,每小时能耗降低
65%;极大地节约了工程的
电力支出。

该技术的应用获得中国建筑装饰协会颁发的
2009年全国建筑
装饰行业科技创新成果奖。

6
新型酒店节水系统
的应用
公司部分酒店客房项目工程采用科勒
K-3564T-S/K 6升马桶,
采用虹吸双冲旋网直冲式冲水系统,确保良好的排污效果且经
济节水,3升按键节水、6升按键冲力强劲,符合国家
2004年
强制性标准《6升水便器配套系统》。对酒店项目工程起到了
显著的节水效果。

该技术的应用获得中国建筑装饰协会颁发的
2009年全国建筑
装饰行业科技创新成果奖。

7
新型胶粘连接技术
(液体钉)
公司在工厂化木制品挂装、金属支架及玻璃与不锈钢骨架的粘
接中普遍采用新型胶粘连接技术。液体钉为高性能溶剂型粘合
剂,用途广泛、适合潮湿表面粘帖,无论材质吸收性或非吸收
性表面,均能进行良好的粘接,更适应于不同材质之间的无钉
化粘接,还具有干燥时间短、接合强度高、用料省等特点。

该技术的应用获得中国建筑装饰协会颁发的
2009年全国建筑
装饰行业科技创新成果奖。


(二)设计技术水平
1、设计部设置


公司下设
10个设计部,分别为设计一部至设计十部;各设计部为专业设计
部,特长和侧重点各有不同,具体情况如下:

2-1-112


序号设计部特长和侧重点
1设计一部主要从事机场、地铁类场所设计
2设计二部主要从事高档酒店、商场类场所设计
3设计三部主要从事高档会所、别墅类设计
4设计四部主要从事银行、商务空间类设计
5设计五部主要从事大型会堂、影院类场所设计
6设计六部主要从事园林类场所、规划彩色平面设计
7设计七部主要从事酒店类场所及与国外公司的合作设计
8设计八部主要从事幕墙专业设计
9设计九部主要从事别墅和餐饮类场所设计
10设计十部主要从事大楼灯光、水电、空调及相关专业设计

各设计部之间各有侧重,相辅相成,形成全方位强大的设计能力和快速区域
响应机制。



2、设计优势

公司具备建筑装饰工程设计专项甲级和建筑幕墙工程设计专项甲级资质,在
酒店、政府办公楼、地铁车站等工程方面具有专业化设计优势。


公司拥有
54名室内建筑设计师,包括中国建筑装饰协会评出的“杰出中青年
室内建筑师”5名,中国十大娱乐空间设计师、当代最受尊敬的杰出设计师、深
圳十大最佳室内设计师各
1名,高级室内建筑师
6名,2010年度“全国建筑工
程装饰奖”工程项目设计师
9名。


公司先后设计了最高人民法院、沈阳桃仙国际机场、上海浦东发展银行、杭
州华夏银行、苏州图书馆、张家界闽南大酒店、兰州阳光酒店、甘肃阳光大厦等
优秀作品,赢得了巨大的声誉,其中甘肃阳光大厦获得中国建筑装饰协会和中国
饭店协会颁发的
2004年最佳饭店设计作品奖,该项目设计师也获得当年“全国最
佳酒店设计师”称号。公司设计的广东大亚湾核服办公楼室内装饰设计、成都丰
德国际-千口国际会所、成都创意总部
-招商中心和嘉茂高尔夫酒店项目,荣获中
国建筑装饰协会颁发的
2010年度中国建筑装饰优秀设计奖

九、发行人的质量管理

2-1-113


(一)质量控制标准

国家对建筑装饰行业质量控制建立了完整、细致的标准细则,其中与本公司
主要业务相关的国家标准和行业标准列示如下:

序号标准名称标准编号
1《建筑工程施工质量验收统一标准》
GB50300-2001
2《建筑装饰装修工程质量验收规范》
GB50210—2001
3《建筑地面工程施工质量验收规范》
GB50209-2002
4《住宅装饰装修工程施工规范》
GB50327-2001
5《民用建筑室内空气污染控制规范》
GB50325-2001
6《施工现场临时用电安全技术规范》
JGJ46-88
7《建筑施工安全检查标准》
JGJ59-99
8《建筑施工高处作业安全技术规范》
JGJ
9《玻璃幕墙工程质量检验标准》
JGJ/T139-2001
10《钢结构工程施工质量验收规范》
GB50205—2001
11《外墙饰面砖工程施工及验收规范》
JGJ126—2000
12《屋面工程质量验收规范》
GB50207—2002
13《地下防水工程质量验收规范》
GB50208—2002
14《建筑内部装修设计防火规范》
GB50222—95
15《给水排水管道工程施工及验收规范》
GB50268—97

(二)质量控制的主要措施

公司十分重视工程质量,专门设立了质安部,负责采购产品的查验工作;负
责工程测量装置、设备的管理;并且配合各项目部做好施工项目开工前的人员质
量安全培训工作;负责对工程项目的质量、进度进行监督管理;主动协调和处理
与甲方及其他相关方的关系,确保工程施工顺利进行;负责质量考核评比,必要
时提出改进建议并跟踪改进结果。


公司成立了
ISO9001办,负责按标准需求策划并建立公司质量、环境和职
业健康安全管理体系,目前共编写、修改了质量管理手册和程序文件
28册。公
司从
1999年就通过并开始贯彻
ISO9001质量管理标准。2001年,公司在全国建
筑装饰行业率先获得
ISO14001环境管理体系及
OHSAS18001职业安全健康认
证。2002年,公司编著了《建筑装饰企业管理体系认证手册——质量、环境、
职业健康安全》,由中国建筑工业出版社在全国各地统一发行,并得到了中国建

2-1-114


筑装饰协会和
ISO认证委员会的高度评价和肯定,同时也为装饰行业推行三个
认证体系一体化方面提供了宝贵的理论基础和实践经验。有了三个体系的严格保
障和高度的自律精神,本公司的竣工工程合格率达到
100%。


截至
2011年
6月
30日,公司获得环通认证中心颁发的职业健康安全管理体
系认证证书,确认公司职业健康安全管理体系符合标准:GB/T28001-2001;环
境管理体系符合标准:GB/T24001-2004 idt ISO14001:2004;质量管理体系符合标
准:GB/T19001-2008—ISO9001:2008及
GB/T50430-2007。


(三)工程质量纠纷

本公司注重售后客户关系的维护,建立了客户回访制度。通过优质施工和良
好的售后服务取得了客户的信任。


报告期内,公司存在一件因项目工程质量问题而引起的纠纷,具体情况详见
本招股意向书“第十五节其他重要事项”之“四、发行人重大诉讼及仲裁事项”。


截至本招股意向书签署日,公司承建的工程全部符合国家相关质量标准和技
术监督的要求,没有因违反有关质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情
况。


2-1-115


第七节同业竞争和关联交易

一、同业竞争

(一)发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞


公司的经营范围为:特种流璃沙涂料系列产品的生产、加工、销售(生产场
所营业执照另行申办);家私配套产品、建筑装饰材料的购销;建筑装修装饰工
程专业承包壹级、建筑装饰专项工程设计甲级、建筑幕墙工程专业承包壹级、建
筑幕墙工程设计专项甲级、建筑智能化工程专业承包壹级、机电设备安装工程专
业承包壹级、钢结构工程专业承包叁级、消防设施工程专业承包叁级(以上各项
凭建筑企业资质证书经营)。作为一家国内领先的建筑装饰企业,公司主营业务
为政府办公楼、高档酒店、金融机构办公楼、高档住宅等公共建筑的装饰装修业
务。


李介平在本次发行前直接持有公司
37.21%的股份,同时持有公司第二大股
东瑞展实业
95%的股权,通过瑞展实业间接控制公司
32.79%的股份,合计控制
公司
70%的股份,为本公司控股股东及实际控制人。除瑞展实业外,李介平控制
的其他企业还包括瑞和物业,持有其
90%的股权。瑞和物业的经营范围为:物业
管理(不含限制项目);国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)。


瑞展实业持有公司
32.79%的股份,是公司第二大股东,其经营范围为:兴
办实业(具体项目另行申报);国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖
商品);经营进出口业务(取得进出口经营许可证后方才可以经营)。瑞展实业
主要业务为投资兴办企业,并未从事公共建筑的装饰装修业务。瑞展实业除对本
公司的股权投资外,还持有深圳市玛雅城俱乐部酒店有限公司
20%股权。深圳市
玛雅城俱乐部酒店有限公司的经营范围为旅店,公共浴室,理发店,美容店((不
含医学美容)凭有效的卫生许可证经营);健身、美容美发、商务中心、配套商
场;台球、沙狐球、乒乓球、棋牌,飞镖,保健按摩;足浴;中餐制售(含熟肉
制品,不含其他须特别申报的许可项目),西饼糕点制售,奶茶制售,咖啡制售

2-1-116


(凭有效的餐饮服务许可经营)。


综上,本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事业务不同,
不存在同业竞争关系。


(二)控股股东及实际控制人做出的避免同业竞争的承诺

为避免将来可能与公司发生的同业竞争,公司控股股东及实际控制人李介平
及其控制的企业都分别出具了有法律约束力的《关于避免同业竞争的承诺函》。



2010年
7月
1日,李介平以书面形式向本公司出具了有法律约束力的《关
于避免同业竞争的承诺函》,承诺内容如下:


“1、本人保证,截至本承诺函出具之日,除投资瑞和装饰外本人未投资于任
何与瑞和装饰具有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体;除瑞和装饰外,
本人未经营也未为他人经营与瑞和装饰相同或类似的业务。本人及本人控制的其
他企业与瑞和装饰之间不存在同业竞争。



2、本人承诺在本人作为瑞和装饰控股股东或实际控制人、董事长、总经理
期间,本人及本人控制的其他企业,将不以任何形式从事与瑞和装饰现有业务或
产品相同、相似或相竞争的经营活动,包括不以新设、投资、收购、兼并中国境
内或境外与瑞和装饰现有业务及产品相同或相似的公司或其他经济组织的形式
与瑞和装饰发生任何形式的同业竞争。



3、本人承诺不向其他业务与瑞和装饰相同、类似或在任何方面构成竞争的
公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等
商业秘密。



4、本人承诺不利用本人对瑞和装饰的控制关系或其他关系,进行损害瑞和
装饰及瑞和装饰其他股东利益的活动。



5、本人保证严格履行上述承诺,如出现因本人及本人控制的其他企业违反
上述承诺而导致瑞和装饰的权益受到损害的情况,本人将依法承担相应的赔偿责
任”。



2010年
7月
1日,瑞展实业以书面形式向本公司出具了有法律约束力的《关

2-1-117


于避免同业竞争的承诺函》,承诺内容如下:


“1、本公司保证,截至本承诺函出具之日,除投资瑞和装饰外本公司未投资
于任何与瑞和装饰具有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体;除瑞和装
饰外,本公司未经营,也未为他人经营与瑞和装饰相同或类似的业务。本公司及
本公司控制的其他企业与瑞和装饰之间不存在同业竞争。



2、本公司承诺在本公司作为瑞和装饰股东期间,本公司及本公司控制的其
他企业,将不以任何形式从事与瑞和装饰现有业务或产品相同、相似或相竞争的
经营活动,包括不以新设、投资、收购、兼并中国境内或境外与瑞和装饰现有业
务及产品相同或相似的公司或其他经济组织的形式与瑞和装饰发生任何形式的
同业竞争。



3、本公司承诺不向其他业务与瑞和装饰相同、类似或在任何方面构成竞争
的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息
等商业秘密。



4、本公司承诺不利用本公司对瑞和装饰的投资关系或其他关系,进行损害
瑞和装饰及瑞和装饰其他股东利益的活动。



5、本公司保证严格履行上述承诺,如出现因本公司及本公司控制的其他企
业违反上述承诺而导致瑞和装饰的权益受到损害的情况,本公司将依法承担相应
的赔偿责任”。


二、关联方及关联关系

根据《公司法》和《企业会计准则》的有关规定,报告期内本公司的关联方
及关联关系如下:

(一)本公司实际控制人、控股股东及持股
5%以上的其他股东

关联方名称
持股比例(
%)
关联关系业务范围
直接
持股
间接
持股
合计
持股
李介平
37.21 31.15 68.36控股股东
实际控制人
--
瑞展实业
32.79 --32.79
本公司
发起人股东
兴办实业(具体项目另行申报);国内商业、物资

2-1-118


供销业(不含专营、专控、专卖商品);经营进出
口业务(取得进出口经营许可证后方才可以经营)
裕煌贸易
10.00 --10.00
本公司
发起人股东
批发和零售贸易(国家专营专控项目除外)。


(二)实际控制人及控股股东李介平控制或有重大影响的其它企业

除瑞展实业外,李介平控制或有重大影响的其它企业如下:

关联方名称
法定代
表人
注册资本
(万元)
业务范围持股情况
瑞和物业李鸿才
100
物业管理;国内商业、物资供销业(不含专营、专控、
专卖商品)
李介平直接持
有其
90%的股

深圳市玛雅城
俱乐部酒店有
限公司注
1
倪汉腾
5,000
旅店,公共浴室,理发店,美容店((不含医学美容)
凭有效的卫生许可证经营);健身、美容美发、商务
中心、配套商场;台球、沙狐球、乒乓球、棋牌,飞
镖,保健按摩;足浴;中餐制售(含熟肉制品,不含
其他须特别申报的许可项目),西饼糕点制售,奶茶
制售,咖啡制售(凭有效的餐饮服务许可经营)
李介平控股的
瑞展实业持有

20%的股权


1:李介平担任深圳市玛雅城俱乐部酒店有限公司的董事。


(三)本公司主要股东控制或有重大影响的其它企业


2009年
8月
3日,嘉裕集团所属企业广州市嘉裕房地产发展有限公司通过
股权转让方式取得本公司
10%的股权。2009年
8月
27日,广州市嘉裕房地产发
展有限公司将该部分股权转让给嘉裕集团关联方广州市裕煌贸易有限公司。


鉴于嘉裕集团所属企业嘉裕房地产原为公司股东;嘉裕集团与公司主要股东
裕煌贸易为关联方,裕煌贸易股东陈培干和季健民在嘉裕集团所属企业担任重要
职务,可能对嘉裕集团造成重大影响,公司认定嘉裕集团为关联方。


(四)本公司控股或参股的企业

企业法定注册资本关联
关联方名称业务范围持股比例
类型代表人(万元)关系
瑞和产业园
有限公

简社
1,000.35
木制品、石材加工销售,玻璃幕墙
生产、销售(以上项目为筹办,不
得从事生产活动)。

100%
全资子
公司

2-1-119


(五)本公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属

本公司的董事、监事、高级管理人员及其近亲属等自然人为本公司的关联方。


本公司的董事、监事、高级管理人员具体情况详见本招股意向书
“第八节董
事、监事、高级管理人员与核心技术人员”。


(六)主要投资者个人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接控制
或有重大影响的其他企业

除本公司外,公司实际控制人及控股股东李介平直接控制或有重大影响的其
它企业还包括瑞展实业、瑞和物业和深圳市玛雅城俱乐部酒店有限公司。


李介平之弟李介鑫持有瑞永投资
85.45%股权。瑞永投资注册资本为
2,200
万元,经营范围为投资兴办实业(具体项目另报);国内商业,物资供销业(不
含专营、专控和专卖商品);合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营。


报告期内,李介平之兄、公司副总经理李介生持有深圳市瑞生达实业发展有
限公司(以下简称“瑞生达”)8.54%的股权比例,担任其总经理,对该公司具有
重大影响。2010年
4月
28日,李介生辞去瑞生达总经理职务,担任其董事。瑞
生达注册资本为
480万元,经营范围:从事货物及技术的进出口业务(法律、行
政法规、国务院决定规定在登机前须经批准的项目除外)。


除此以外,本公司其他主要投资者个人、董事、监事、高级管理人员及其近
亲属并无直接控制其他企业或对其他企业具有重大影响。


三、报告期内的关联交易

(一)经常性关联交易


1、经常性关联交易情况

嘉裕集团是公司多年的主要客户之一,公司与其建立了长期稳定的业务合作
关系。报告期内,公司与嘉裕集团的具体交易情况如下:

2-1-120


2008年度

项目
合同金额
(元)
当期收入
(元)
当期毛
利率
当期完工
百分比
累计收入
(元)
累计毛
利率
累计完工
百分比
广州嘉裕礼顿阳光装修工

20,206,330.45 2,020,633.04 19.54% 10.00% 20,206,330.45 19.95% 100.00%
珠江新城
E6-1君玥公馆工
程一期装修工程
103,707,894.64 62,500,000.00 16.70% 60.27% 62,500,000.00 16.70% 60.27%
广州太阳城百货广场装修
工程
41,842,105.26 32,023,000.00 16.22% 76.53% 32,023,000.00 16.22% 76.53%
广州珠江新城
E5-2礼顿阳
光酒店工程
16,652,631.60 10,530,000.00 18.25% 63.23% 10,530,000.00 18.25% 63.23%
苏州礼顿酒店室内装修及
配电工程
12,947,368.50 9,840,000.00 17.92% 76.00% 9,840,000.00 17.92% 76.00%
合计
195,356,330.45
116,913,633.04
16.86%
59.85%
135,099,330.45
17.28%
69.16%


2009年度

项目
合同金额
(元)
当期收入
(元)
当期毛
利率
当期完工
百分比
累计收入
(元)
累计毛
利率
累计完工
百分比
珠江新城
E6-1君玥公馆工
程一期装修工程
103,707,894.64 41,207,894.64 16.74% 39.73% 103,707,894.64 16.71% 100.00%
广州太阳城百货广场装修
工程
41,842,105.26 9,819,105.26 17.94% 23.47% 41,842,105.26 16.62% 100.00%
广州珠江新城
E5-2礼顿阳
光酒店工程
16,652,631.60 6,122,631.60 18.83% 36.77% 16,652,631.60 18.47% 100.00%
苏州礼顿酒店室内装修及
配电工程
12,947,368.50 3,107,368.50 17.81% 24.00% 12,947,368.50 17.89% 100.00%
苏州礼顿酒店室内装修工

10,500,000.00 10,500,000.00 18.11% 100.00% 10,500,000.00 18.11% 100.00%
珠江新城
E6-1君玥国际公

C栋精装修工程
23,500,000.00 23,500,000.00 16.80% 100.00% 23,500,000.00 16.80% 100.00%
太阳城商业广场室内精装
修工程
7,800,000.00 7,800,000.00 17.44% 100.00% 7,800,000.00 17.44% 100.00%
珠江新城
E6-1君玥国际公

D栋精装修工程
4,800,000.00 4,800,000.00 17.83% 100.00% 4,800,000.00 17.83% 100.00%
合计
221,750,000.00
106,857,000.00
17.25%
48.18%
221,750,000.00
17.07%
100.00%


2010年度

项目
合同金额
(元)
当期收入
(元)
当期毛
利率
当期完工
百分比
累计收入
(元)
累计毛
利率
累计完工
百分比
苏州东方国际酒店
22,000,000.00 22,000,000.00 13.00% 100.00% 22,000,000.00 13.00% 100.00%
珠江新城君玥公馆
9,200,000.00 9,200,000.00 10.00% 100.00% 9,200,000.00 10.00% 100.00%
广州太阳城百货广场
8,800,000.00 8,800,000.00 10.00% 100.00% 8,800,000.00 10.00% 100.00%
苏州礼顿酒店
8,500,000.00 8,500,000.00 10.00% 100.00% 8,500,000.00 10.00% 100.00%
珠江新城礼顿阳光酒店
8,300,000.00 8,300,000.00 10.00% 100.00% 8,300,000.00 10.00% 100.00%
深圳西乡时尚百纳金逸影城
2,351,000.00 2,351,000.00 15.00% 100.00% 2,351,000.00 15.00% 100.00%
深圳中港澳金逸电影城
3,485,691.00 3,485,691.00 15.00% 100.00% 3,485,691.00 15.00% 100.00%
青岛乐购金逸电影城
2,751,286.00 1,650,771.60 17.00% 60.00% 1,650,771.60 17.00% 60.00%
青岛府都金逸电影城
4,964,452.00 2,978,671.20 17.00% 60.00% 2,978,671.20 17.00% 60.00%
合计
70,352,429.00
67,266,133.80
11.90%
95.61%
67,266,133.80
11.90%
95.61%


2-1-121


2011年
1-6月

项目
合同金额
(元)
当期收入
(元)
当期毛
利率
当期完工
百分比
累计收入
(元)
累计毛
利率
累计完工
百分比
青岛乐购金逸电影城
2,751,286.00 1,100,500.00 15.00% 40.00% 2,751,286.00 16.20% 100.00%
青岛府都金逸电影城
4,964,452.00 1,985,800.00 15.00% 40.00% 4,964,452.00 16.20% 100.00%
合肥优购邻里金逸电影城室
内装修工程
3,056,568.00 3,056,600.00 15.00% 100.00% 3,056,568.00 15.00% 100.00%
深圳沙井濠景城金逸电影城
室内装修工程
3,747,600.00 2,248,600.00 15.12% 60.00% 2,248,600.00 15.12% 60.00%
深圳牛栏前金逸电影城室内
装修工程
2,458,800.00 1,967,000.00 15.12% 80.00% 1,967,000.00 15.12% 80.00%
广州市K1商场K区样板房售
楼中心室内装饰施工
30,000,000.00 24,000,000.00 15.15% 80.00% 24,000,000.00 15.15% 80.00%
武汉南国南湖金逸电影城空
调工程施工
1,101,200.00 1,079,200.00 15.23% 98.00% 1,079,200.00 15.23% 98.00%
武汉南国南湖金逸电影城室
内装修工程施工
2,477,700.00 2,428,100.00 15.23% 98.00% 2,428,100.00 15.23% 98.00%
长沙长房金逸电影城室内装
修及空调工程
6,953,700.00 5,563,000.00 15.15% 80.00% 5,563,000.00 15.15% 80.00%
威海乐天金逸电影城室内装
修工程
3,217,768.00 0.00 0.00% 0.00% 0.00 0.00% 0.00%
威海乐天金逸电影城空调工

1,324,963.00 0.00 0.00% 0.00% 0.00 0.00% 0.00%
苏州亿像城金逸国际电影城
空调及室内装修工程
5,686,800.00 0.00 0.00% 0.00% 0.00 0.00% 0.00%
广州市嘉逸豪庭酒店室内装
修工程承包
15,000,000.00 0.00 0.00% 0.00% 0.00 0.00% 0.00%
金逸国际电影城室内装修工
程施工
70,000,000.00 0.00 0.00% 0.00% 0.00 0.00% 0.00%
广州市白云区京溪大酒店室
内装修工程承包
30,000,000.00 0.00 0.00% 0.00% 0.00 0.00% 0.00%
苏州嘉逸酒店室内装修工程
承包
55,000,000.00 0.00 0.00% 0.00% 0.00 0.00% 0.00%
合计
237,740,837.00
43,428,800.00
15.13%
18.27%
48,058,206.00
15.31%
20.21%

近三年一期,公司实现嘉裕集团的收入分别为
11,691.36万元、10,685.70万
元、6,726.61万元和
4,342.88万元,平均毛利率分别为
16.86%、17.25%、11.90%

15.13%,单个项目毛利率维持在
10-20%之间。



2009年中旬,公司积极推进上市目标,拟在改制前引进嘉裕集团作为战略
投资者,以加强双方之间的合作关系。2009年
8月
3日,嘉裕集团所属企业嘉
裕房地产通过股权转让方式取得公司
10%的股权;2009年
8月
27日,嘉裕房地
产将该部分股权转让给嘉裕集团关联方广州市裕煌贸易有限公司。自
2009年
8
月起,嘉裕集团成为公司关联方。关联方期间,公司向嘉裕集团实施工程业务所
确认收入的情况如下:

2-1-122


序2009-8-1至
2009-12-31
2010年
2011年
1-6月

项目名称
金额(元)毛利率金额(元)毛利率金额(元)毛利率
1珠江新城
E6-1君玥公馆工程一期装
修工程
17,169,956.10 16.74%
2广州太阳城百货广场装修工程
2,182,023.39 17.94%
3广州珠江新城
E5-2礼顿阳光酒店工

2,551,096.50 18.83%
4苏州礼顿酒店室内装修及配电工程
1,294,736.88 17.81%
5苏州礼顿酒店室内装修工程
7,500,000.00 18.11%
6珠江新城
E6-1君玥国际公馆
C栋精
装修工程
7,050,000.00 16.80%
7珠江新城
E6-1君玥国际公馆
D栋精
装修工程
4,800,000.00 17.83%
8苏州东方国际酒店
22,000,000.00 13.00%
9珠江新城君玥公馆
9,200,000.00 10.00%
10广州太阳城百货广场
8,800,000.00 10.00%
11苏州礼顿酒店
8,500,000.00 10.00%
12珠江新城礼顿阳光酒店
8,300,000.00 10.00%
15深圳西乡时尚百纳金逸影城
2,351,000.00 15.00%
16深圳中港澳金逸电影城
3,485,691.00 15.00%
17青岛乐购金逸电影城
1,650,771.60 17.00% 1,100,500.00 15.00%
18青岛府都金逸电影城
2,978,671.20 17.00% 1,985,800.00 15.00%
19合肥优购邻里金逸电影城室内装修
工程
3,056,600.00 15.00%
20深圳沙井濠景城金逸电影城室内装
修工程
2,248,600.00 15.12%
21深圳牛栏前金逸电影城室内装修工

1,967,000.00 15.12%
22广州市
K1商场
K区样板房售楼中心
室内装饰施工
24,000,000.00 15.15%
23武汉南国南湖金逸电影城空调工程
施工
1,079,200.00 15.23%
24武汉南国南湖金逸电影城室内装修
工程施工
2,428,100.00 15.23%
25长沙长房金逸电影城室内装修及空
调工程
5,563,000.00 15.15%
合计
42,547,812.87
17.25%
67,266,133.80
11.90%
43,428,800.00
15.13%

公司与嘉裕集团的工程业务是公司通过招投标方式取得,交易定价是根据各
子项目的工程量预算计算而来,定价依据符合行业报价原则,交易流程符合公司
内部控制管理流程,合同约定的条款与其他交易合同无明显差异,交易流程和结
算流程与公司其他主要客户基本一致,项目综合毛利率处于合理区间,其交易是
真实公允的。



2011年
1月
24日,公司第一届董事会第七次会议审议了《关于确认
2009

2-1-123


年及
2010年日常关联交易的议案》及《关于
2011年日常关联交易预计的议案》,
并提交
2010年度股东大会审议通过。

2011年
8月
15日,公司独立董事发表独
立意见,认为公司与嘉裕集团发生的关联交易行为遵循了平等、自愿、等价、有
偿的原则,有关协议或合同所确定的条款是公允、合理的,关联交易的价格未偏
离市场独立第三方的价格,不存在侵害公司及其他股东利益的情况。



2、关联方往来余额

报告期内,嘉裕集团为公司前五大客户之一,其与公司的关联方往来款余额
均为工程款,具体情况如下:

单位:元

项目
2011-6-30
2010-12-31
2009-12-31
应收账款
广州市嘉裕房地产发展有限公司
15,498,919.83 36,467,309.52 13,274,404.52
苏州东方国际酒店有限公司
4,200,000.00 9,200,000.00 -
深圳金逸电影城有限公司
3,012,403.31 2,370,556.00 -
广州金逸影视投资集团有限公司
5,680,136.53 2,526,765.50 -
预收账款
苏州东方国际酒店有限公司
--2,800,000.00

注:嘉裕集团自
2009年
8月
3日起成为公司关联方。



2009年,嘉裕集团由于现金流比较充裕,与公司约定的工程款支付条款较
为宽松,故公司对其往来余额较低。公司
2009年对嘉裕集团实现营业收入
10,685.70万元,年末形成应收账款余额
1,327.44万元,占当年对其实现营业收入

12.42%。



2010年,国家对房地产市场宏观调控,银行对房地产企业的贷款融资缩紧,
房地产企业资金变得较为紧张。为保持与嘉裕集团等优质客户的长期战略合作关
系,公司对嘉裕集团
2010年部分新增项目收款条件有所放宽。由于前述原因,
嘉裕集团于
2010年支付给公司的工程款与当年施工量的比例较以前年度低,公

2010年对嘉裕集团实现营业收入形成年末的应收账款金额为
3,729.03万元,
占当年对其实现营业收入的
55.44%。


截至
2011年
6月
30日,公司对嘉裕集团的应收账款金额降低至
2,839.15

2-1-124


万元,收款情况良好。


(二)偶发性关联交易


1、接受保证、抵押担保

报告期内,公司接受关联方保证、抵押担保情况如下:

(1)2008年
8月
20日,实际控制人李介平与中国银行股份有限公司深圳
市分行签订了《最高额保证合同》和《最高额抵押合同》,为本公司与中国银行
股份有限公司深圳市分行签订的《授信额度协议》提供连带保证及抵押担保,被
保证最高债权额为
6,000万元,被抵押最高债权额为
2,416.70万元。

(2)2008年
8月
20日,瑞展实业与中国银行股份有限公司深圳市分行签
订了《最高额保证合同》,为本公司与中国银行股份有限公司深圳市分行签订的
《授信额度协议》提供连带保证担保,保证担保金额为
6,000万元。

(3)2009年
9月
21日,实际控制人李介平与中国银行股份有限公司深圳
市分行签订了《最高额保证合同》和《最高额抵押合同》,为本公司与中国银行
股份有限公司深圳市分行签订的《授信额度协议》提供连带保证及抵押担保,被
保证最高债权额为
8,000万元,被抵押最高债权额为
2,416.70万元。

(4)2010年
12月
6日,实际控制人李介平与中国银行股份有限公司深圳
福田支行签订了《最高额保证合同》和《最高额抵押合同》,为本公司与中国银
行股份有限公司深圳福田支行签订的《授信额度协议》提供连带保证及抵押担保,
被保证最高债权额为
10,000万元,被抵押最高债权额为
2,416.70万元。

(5)2011年
4月
1日,实际控制人李介平与中国银行股份有限公司深圳市
分行签订了《最高额保证合同》,为本公司与中国银行股份有限公司深圳市分行
签订的《授信额度协议》提供连带保证,被保证最高债权额为
2,000万元。

(6)2011年
6月
17日,实际控制人李介平与北京银行股份有限公司深圳
市分行签订了《最高额保证合同》,为本公司与北京银行股份有限公司深圳市分
行签订的《综合授信合同》提供连带保证,被保证最高债权额为
2,000万元。

2-1-125


(7)2011年
6月
17日,瑞和物业与北京银行股份有限公司深圳市分行签
订了《最高额保证合同》,为本公司与北京银行股份有限公司深圳市分行签订的
《综合授信合同》提供连带保证,被保证最高债权额为
2,000万元。公司未因上
述关联方提供保证和抵押担保而支付费用,上述交易对公司财务状况和经营成果
无重大影响。

2、购买房产

报告期内,公司的主要办公场所位于深圳市福田区华强北路赛格科技工业园
4栋第
9层
D-(A)轴与
1-3和第
10层
D-(A)轴与
1-3,其中第
10层
D-(A)轴与
1-3为公司自有物业,第
9层
D-(A)轴
1-3的原产权人为公司副总经理李鸿才。

李鸿才为公司实际控制人李介平的堂兄弟,两人在经济领域多有合作和往来,互
相之间的资金拆借与资助行为也较多;同时,李鸿才为公司副总经理,也为公司
的间接股东,与瑞和装饰利益密切相关。为了支持和协助瑞和装饰的发展,李鸿
才将该房产无偿提供给公司使用。


由于该处房产为公司主要经营场所,为了进一步加强对该房产使用的稳定性
并减少关联交易,经公司董事会决议通过,公司与李鸿才于
2008年签署《房产
买卖合同》,购买李鸿才拥有的深圳市福田区华强北路赛格科技工业园
4栋第
9

D-(A)轴与
1-3轴的房产,该房产建筑面积为
554.78平方米。



2008年
9月
12日,深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司对
该交易房产进行了评估,并出具了《资产评估报告书》(深天健国众联评报字
(2008)第
T-20901号),该房产截至
2008年
5月
31日的评估价值为
504.85
万元,该价值即为本次房屋买卖的交易价格。


截至
2008年
12月
31日,公司已付清本次房屋买卖价款,房产产权也已过
户至公司名下,房产证号为深房地字第
3000523014号。



3、资产置换


1995年及
1996年期间,公司实际控制人李介平将公司部分房产(包括鹏盛
村高层公寓
2栋
701、702、711-715,717等
8套房产)产权办到前妻施碧及其指

2-1-126


定的人员名下,作为离婚的经济补偿。

2004年及
2006年期间,公司实际控制人
李介平为了便于个人贷款,将公司部分房产(包括鹏盛村高层公寓
2栋
709、710、
716等
3套房产、新阁小区单身宿舍
2栋
422-423、赛格科技工业园
4栋
10层
D-(A)轴与
1-3)产权办到自己名下。



2008年初,公司进行清产核资,拟将全部转出房产的产权办回公司名下。

但是,原办理在施碧及其指定人员名下的鹏盛村高层公寓
2栋
701、702、
711-715,717等
8套房产无法转回。除此以外,其他转出房产的产权皆在
2008年
6月转回公司名下。为了有效解决上述问题,2008年
1月经公司董事会决议通过,
李介平以实际拥有的瑞和园瑞祥阁
2B、2C及瑞馨阁
17C等三套房产与不能转回

8套房产进行置换,并签署了《资产置换协议》。2008年
2月,李介平置入
的瑞和园瑞祥阁
2B、2C及瑞馨阁
17C等三套房产产权办理到公司名下。



2010年
7月
20日,深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司对
上述置换资产进行了评估,评估基准日为
2007年
12月
31日,并出具了深国众
联评字(
2010)第
3-027号及深国众联评字(2010)第
3-028号评估报告。经评
估,鹏盛村高层公寓
2栋
701、702、711-715,717等
8套房产在评估基准日
2007

12月
31日的价值为
313.76万元,瑞和园瑞祥阁
2B、2C及瑞馨阁
17C等三
套房产在评估基准日
2007年
12月
31日的价值为
330.70万元,置入资产的价值
高于置出资产价值。


公司独立董事认为,上述资产置换行为中,置入资产价值高于置出资产价值,
未对公司及股东利益造成损害。


除以上关联交易之外,本公司与关联方不存在其他关联交易,也未发生股东
侵害公司利益或公司侵害股东利益的情况。


四、关联交易决策权力与程序

本公司依照《公司法》等法律、法规建立了规范、健全的法人治理结构,公
司制定的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立
董事工作制度》、《关联交易管理办法》等规章制度,对关联交易决策权力和程

2-1-127


序作出了详细的规定,有利于公司规范和减少关联交易,保证关联交易的公开、
公平、公正。此外,公司还审议通过了按照《上市公司章程指引》所制定的《公
司章程》(草案)。


(一)现有《公司章程》对关联交易决策程序进行了严格规定

《公司章程》第七十八条、第九十七条规定,股东大会审议有关关联交易事
项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效
表决总数。关联事项形成决议,必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上
通过。


《公司章程》第九十四条规定,属于股东大会审议范畴的关联交易事项(公
司与关联方在连续
12个月内发生交易标的相关的同类关联交易,成交交易总额
高于
3000万元且高于公司最近经审计净资产值的
5%),由董事会提交股东大会
审议通过后实施。


《公司章程》第九十五条规定,公司董事会审议关联交易事项时,关联董事
应当回避表决,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关
联董事出席即可举行,董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董
事会的非关联董事人数不足三人的,公司应当将该交易提交股东大会审议。


《公司章程》第九十六条规定,股东大会审议关联交易事项时,下列股东应
当回避表决:1、交易对方;2、拥有交易对方直接或间接控制权的;3、被交易
对方直接或间接控制的;4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的;
5、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议
而使其表决权受到限制或影响的;6、公司认定的其他法人或自然人。


(二)《独立董事工作细则》的相关规定

《独立董事工作细则》第十九条规定,独立董事除应当具有公司法和其他相
关法律、法规赋予董事的职权外,公司还应当赋予独立董事以下特别职权:重大
关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于
300万元或高于公司最近经审计净
资产值的
5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作

2-1-128


出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为判断的依据。


《独立董事工作细则》第二十二条规定,独立董事应就公司的股东、实际控
制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于
300万元或高于公司最近经
审计净资产值的
5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施收回欠
款的事项发表独立意见。


(三)《关联交易管理办法》对规范关联交易作出明确安排

《关联交易管理办法》第七条规定了公司的关联交易应当遵循的基本原则:
1、诚实信用的原则;
2、公平、公开、公允原则;
3、书面协议原则;
4、关联人
回避原则;5、董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利的原则。


关于关联交易审批权限,《关联交易管理办法》第十一条、第十二条和第十
三条规定,公司与关联人之间发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)
金额低于人民币
100万元的关联交易由公司法定代表人作出判断并实施;公司与
关联人之间发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在人民币
100
万元以上(含
100万元)、不足
3000万元的关联交易由公司董事会审议批准后
实施;公司与关联人之间的交易金额(公司获赠现金资产和提供担保除外)在人
民币
3000万元以上(含
3000万元),且占公司最近一期经审计净资产值的
5%
以上的关联交易由公司股东大会审议批准后实施。


《关联交易管理办法》第十七条、第十八条规定,董事会在审议关联交易事
项时,关联董事应当回避表决。关联董事的回避和表决程序为:


1、董事会在提出审议关联交易的专项报告中应当说明:

(1)该笔交易的内容、数量、单价、总金额、占同类业务的比例、定价政
策及其依据,还应当说明定价是否公允、与市场第三方价格有无差异,有无市场
价格可资比较或订价受到限制的重大关联交易,是否通过合同明确有关成本和利
润的标准;
(2)该笔交易对公司的财务状况和经营成果的影响;
2-1-129


(3)该笔交易是否损害公司及中小股东的利益。

2、董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划
中的合同、交易、安排有关联关系时
(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况
下是否需要董事会批准同意,该董事均应当在知道或应当知道之日起十日内向董
事会披露其关联关系的性质和程度。

如果该董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董
事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益
关系,则在通知阐明的范围内,该董事视为履行本条所规定的披露。

3、关联董事应主动提出回避申请,否则其他董事有权要求其回避。

4、当出现是否为关联董事的争议时,由董事会临时会议过半数通过决议决

定该董事是否属关联董事,并决定其是否回避。

5、关联董事不得参与审议和列席会议讨论有关关联交易事项。

6、董事会对有关关联交易事项表决时,在扣除关联董事所代表的表决权数

后,要经全体非关联董事过半数以上通过。

7、出席董事会的非关联董事人数不足三人的,应将该事项提交公司股东大

会审议。

8、关联董事确实无法回避的,应征得有关部门同意。

《关联交易管理办法》第十九条、第二十条规定,股东大会在审议关联交易

事项时,关联股东应当回避表决。关联股东的回避和表决程序为:
1、董事会向股东大会提出审议关联交易的议案时,应当提供书面报告;
2、关联股东应主动提出回避申请,否则其他股东有权向股东大会提出关联

股东回避申请;
3、当出现是否为关联股东的争议时,由董事会临时会议半数通过决议决定

2-1-130


该股东是否属关联股东,并决定其是否回避,该决议为终局决定;


4、股东大会对有关关联交易事项表决时,在扣除关联股东所代表的有表决
权的股份数后,经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过;


5、如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有关部门同意后,可以
按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。


五、近三年一期关联交易的执行情况及独立董事意见

报告期内,公司发生的关联交易均严格履行了《公司章程》规定的审议程序。

公司独立董事对公司上述关联交易事项进行审慎核查并于
2011年
8月
15日出具
《关于公司
2008年度、2009年度、2010年度及
2011年
1-6月重大关联交易的
独立意见》,认为:公司发生的关联交易行为遵循了平等、自愿、等价、有偿的
原则,有关协议或合同所确定的条款是公允、合理的,关联交易的价格未偏离市
场独立第三方的价格,不存在侵害公司及其他股东利益的情况;公司及其关联方
之间
2008年
1月
1日至
2011年
6月
30日发生的关联交易,均已按照决策程序
履行了相关审批程序。


公司已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独
立董事工作细则》中分别对关联交易的决策做出了规定,并制订了《关联交易管
理办法》,使公司关联交易的决策程序和公允性拥有制度上的保障。


六、发行人减少关联交易的措施

公司将始终以股东利益最大化为原则,规范和减少关联交易。对于不可避免
的关联交易,公司将严格执行《公司章程》和《关联交易管理办法》等制度制定
的关联交易决策权限、决策程序、回避制度等,并进一步完善独立董事制度,加
强独立董事对关联交易的监督,进一步健全公司治理结构,保证关联交易的公平、
公正、公允,避免关联交易损害公司及股东利益。


2-1-131


第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介

本公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均为中国国籍,无境外
永久居留权。公司的董事、监事、高级管理人员均符合法律法规规定的任职资格。


(一)董事会成员简介

截至本招股意向书签署日,公司共有
9名董事,其中独立董事
3名,均由股
东大会选举产生,具体情况如下:

姓名职务提名人任职期限
李介平董事长瑞展实业
2009年
12月-2012年
12月
邓本军董事瑞展实业
2009年
12月-2012年
12月
沃艺琴董事瑞展实业
2009年
12月-2012年
12月
陈玉辉董事瑞展实业
2009年
12月-2012年
12月
简社董事瑞展实业
2009年
12月-2012年
12月
潘小珊董事裕煌贸易
2010年
7月-2012年
12月
高海军独立董事李介平
2009年
12月-2012年
12月
何文祥独立董事李介平
2009年
12月-2012年
12月
冯春祥独立董事李介平
2009年
12月-2012年
12月

注:公司第一届董事会成员陈培干于
2010年
6月
18日申请辞职;2010年
7月
5日,公司召开
2010
年第一次临时股东大会,增补潘小珊为公司董事。



1、李介平先生:生于
1963年
12月,经济师及高级室内建筑师。曾任深圳
装饰工程工业总公司展销部经理;自
1992年在瑞和有限任职,一直担任公司董
事长兼总经理;现任本公司董事长兼总经理。



2、邓本军先生:生于
1963年
12月,本科学历,高级工程师。深圳市建筑
装饰行业专家库专家、广东省建筑装饰行业专家库专家、全国装饰行业协会专家
库专家;作为技术负责人,其负责的深圳市市民中心工程荣获
2007年度“鲁班
奖”、中国平安全国后援中心工程荣获
2008年度“鲁班奖”、深圳特美思酒店工程
荣获
2009度“鲁班奖”及“全国建筑工程装饰奖”。曾任深圳中航装饰公司副总工
程师,自
2004年任职于瑞和有限;现任本公司董事、副总经理和总工程师。


2-1-132


3、沃艺琴女士:生于
1958年
5月,本科学历,会计师及高级室内建筑师。

曾任包头市审计局审计员,深圳莱英达集团股份有限公司财务主管及外派财务经
理,深圳新银宏投资有限公司董事副总经理;自
2005年任职于瑞和有限,现任
本公司董事、副总经理和财务总监。



4、陈玉辉女士:生于
1971年
2月,本科学历,高级室内设计师。曾任湖南
省岳阳市中级人民法院助理审判员。自
1998年任职于瑞和有限;现任本公司董
事、副总经理和董事会秘书。



5、简社先生:生于
1961年
4月,本科学历,工程师。中国建筑装饰协会专
家库专家、2004年度、2006年度、2007年度、2008年度和
2009年度全国建筑
装饰行业“优秀项目经理”、2009年度全国建筑装饰行业“杰出项目经理”;其作
为项目经理负责的最高人民法院办公业务用房工程获
2006年度“全国建筑工程
装饰奖”、重庆国际会展中心工程获
2007年度“全国建筑工程装饰奖”、咸阳关中
温泉工程和北京东花三期综合楼(国瑞大厦)工程获
2009年度“全国建筑工程装
饰奖”。曾任深圳市装饰工程工业总公司项目经理;现任本公司董事和业务部经
理。



6、潘小珊女士:
1973年出生,本科学历,助理经济师职称,曾在广州市南
方测绘仪器有限公司、广东省紫金县金鹅温泉投资有限公司任职,现任广州市裕
煌贸易有限公司副总经理及本公司董事。



7、高海军先生:生于
1969年
8月,大专学历,注册会计师。历任深圳市德
玛实业有限公司财务部经理,深圳巨源会计师事务所高级经理,深圳市鹏城会计
师事务所有限公司副主任会计师;兼任深圳市注册会计师协会继续教育委员会委
员,深圳市安联税务师事务所合伙人,深圳市国际人才培训中心特聘教授,深圳
市国资培训中心特聘教授;现任本公司独立董事。



8、何文祥先生:生于
1942年
11月,大专学历。曾任深圳航空铝型材厂办
公室主任;1994年至今历任深圳装饰行业协会副秘书长、秘书长、会长。兼任
深圳职业技术学院环境艺术设计专业委员会主任,深圳建筑工程工程师资格第三
评委会主任,深圳市洪涛装饰工程股份有限公司独立董事;现任本公司独立董事。


2-1-133


9、冯春祥先生:生于
1950年
6月,本科学历,高级政工师。历任中国建设
银行办公室宣传处副处长,秘书处副处长兼党组并行长秘书,国务院证券委及国
家开发银行秘书,中国建设银行委托代理部副总经理及资产保全部副总经理,中
国建设银行江西省分行副行长,中国建设银行采购部资深专员;现任本公司独立
董事。


(二)监事会成员简介

本公司共有
3名监事,其中职工代表监事
1名,均由股东大会或职工代表大
会选举产生,具体情况如下:

姓名职务提名人任职期限
于波监事会主席李介平
2009年
12月-2012年
12月
李慧监事李介平
2009年
12月-2012年
12月
张映莉职工监事职工代表大会
2009年
12月-2012年
12月


1、于波先生:生于
1963年
10月,专科学历,工程师,国家一级注册建造
师。深圳市建筑装饰行业专家库专家、全国装饰行业协会专家库专家;作为技术
负责人,其负责的全国海关信息中心备份中心工程获得
2007年度“全国建筑工程
装饰奖”。曾任湖北大冶有色金属公司工程师;自
1998年任职于瑞和有限;现任
本公司监事会主席和副总工程师。



2、李慧女士:生于
1968年
12月,本科学历。历任陕西燎原航空机械制造
公司机动处电工,中航飞机起落架有限责任公司电气工程师;自
2007年任职于
瑞和有限;现任本公司监事和电气工程师。



3、张映莉女士
:生于
1963年
6月,大专学历,助理经济师。曾任深圳三洲
实业股份有限公司人事部经理;自
1998年任职于瑞和有限;现任本公司职工代
表监事和人事部经理。


(三)高级管理人员简介


1、李介平先生:任本公司总经理,简介详见本节前述
“(一)董事会成员简
介”部分。


2-1-134


2、陈玉辉女士:任本公司副总经理、董事会秘书
,简介详见本节前述“(一)
董事会成员简介”部分。



3、沃艺琴女士:任本公司副总经理、财务总监,简介详见本节前述“(一)
董事会成员简介”部分。



4、邓本军先生:任本公司副总经理,简介详见本节前述
“(一)董事会成员
简介”部分。



5、李鸿才先生:生于
1951年
8月,大专学历。曾任深圳市装饰工程工业总
公司家具厂厂长;自
1994年任职于瑞和有限;现任本公司副总经理。



6、李介生先生:生于
1962年
11月。曾任深圳振粤发展总公司轻纺部经理,
深圳市瑞生达实业发展有限公司总经理;自
2009年至今任职于瑞和有限;现任
本公司副总经理。



7、杜玲玲女士:生于
1952年
1月,大专学历。历任深圳工程咨询公司业务
主办,深圳装饰行业协会副秘书长;自
2002年任职于瑞和有限;现任本公司副
总经理。


(四)核心技术人员简介


1、邓本军先生:详见本节前述“(一)董事会成员简介”部分。



2、黄斌先生:生于
1969年
10月,本科学历,工程师。从事建筑装饰行业
工作
19年,深圳市建筑装饰行业专家库专家、全国装饰行业协会专家库专家。

曾获得建筑装饰行业“全国优秀项目经理”称号;作为技术负责人,其负责的东莞
观澜高尔夫球会会所工程获得
2007年度“全国建筑工程装饰奖”、深圳文化中心
音乐厅工程获得
2008年度“全国建筑工程装饰奖”、深圳
JW万豪酒店工程获得
2009年度“全国建筑工程装饰奖”。曾任赣州装饰工程公司第七工程处经理,中
山市特高装饰工程有限公司副总经理;自
2006年任职于瑞和有限;现任本公司
副总工程师。



3、简社先生:详见本节前述“(一)董事会成员简介”部分。


2-1-135


4、于波先生:详见本节前述“(二)监事会成员简介”部分。



5、陈任远先生:生于
1978年
8月,硕士学位,高级工程师,高级室内建筑
师。IDA国际设计师协会深圳专业委员会副会长、深圳市室内设计师协会理事、
中国室内建筑学会深圳委员会专家委员、IFI国际室内建筑师/设计师联盟专业会
员、中国十大室内设计师(商业类)、中国百名杰出中青年室内建筑师、深圳十
佳室内设计师、当代最受尊敬的杰出设计师。陈任远先生曾获得
2002年第五届
深圳装饰设计双年展金奖、2007年第三届中国(深圳)国际室内设计文化节银
奖、2008年中国国际室内设计双年展金奖、2008年中国十大室内设计师金羊奖、
2008年中国室内设计大奖赛一等奖、2008年第四届中国(深圳)国际文化产业
博览会创意设计展金奖、2009年首届国际建筑景观室内设计大赛特等奖。曾任
深圳长城家俱装饰工程有限公司主设计师;自
2003年任职于瑞和有限;现任本
公司总设计师。


二、发行人董事、监事选聘情况

(一)董事的选聘情况


2009年
12月
13日,公司创立大会暨第一次股东大会选举李介平、邓本军、
沃艺琴、陈玉辉、简社、陈培干、高海军、何文祥、冯春祥为公司董事,其中高
海军、何文祥、冯春祥为独立董事。以上
9名董事(其中
3名独立董事)共同组
成本公司第一届董事会。



2010年
6月
18日,陈培干向瑞和装饰董事会递交了辞职报告,申请辞去公
司董事及审计委员会成员职务。2010年
7月
5日,公司召开
2010年第一次临时
股东大会,增补潘小珊为公司董事。


(二)监事的选聘情况


2009年
12月
2日,瑞和有限职工代表大会选举张映莉为公司整体变更为
股份公司后的第一届监事会职工监事。



2009年
12月
13日,公司创立大会暨第一次股东大会选举于波、李慧为公

2-1-136


司监事。


上述
3名监事共同组成本公司第一届监事会。


三、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属持
股及变动情况

(一)近三年一期董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属
持股变动情况


2009年
8月
3日,李介平控股的瑞展实业将所持有的瑞和有限
10%股权以
2,000万元价格转让给嘉裕房地产,将所持有的瑞和有限
20%股权以
2,400万元
价格转让给邓本军等
47位公司管理层及员工。除李介平外,作为本公司股东的
董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其近亲属,其直接持有的公司股权
皆为本次股权转让所取得。


(二)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属持股情况


1、截至
2011年
6月
30日,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人
员及其近亲属直接持股情况如下:

姓名任职情况直接持股数量
(股)
持股比例
(%)
董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股情况
李介平董事长、总经理
22,325,580 37.21
邓本军董事、副总经理、核心技术人员
1,150,200 1.92
沃艺琴董事、副总经理、财务总监
1,150,200 1.92
陈玉辉董事、副总经理、董事会秘书
1,150,200 1.92
简社董事、核心技术人员
850,200 1.42
于波监事会主席、核心技术人员
25,200 0.04
张映莉职工代表监事
49,800 0.08
杜玲玲副总经理
49,800 0.08
黄斌核心技术人员
15,000 0.03
近亲属持股情况
马少玲李鸿才之妻,现任公司财务部副经理
889,800 1.48
李国霞李鸿才之女,现任公司会计主管
100,200 0.17

2-1-137


2、截至
2011年
6月
30日,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人
员及其近亲属间接持股情况如下:

公司董事长兼总经理李介平控股
95%、副总经理李鸿才持股
5%的瑞展实业
持有公司
19,672,020股,占总股本的
32.79%。


上述直接及间接持股均无质押或冻结情况。


四、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属其
他对外投资情况

除持有发行人股份外,本公司董事长李介平还持有瑞展实业
95%的股权、瑞
和物业
90%的股权及瑞永投资
10%的股权。


公司董事长李介平之弟李介鑫持有瑞永投资
85.45%的股权。


公司副总经理李介生持有深圳市瑞生达实业发展有限公司
8.54%的股权。深
圳市瑞生达实业发展有限公司注册资本为
480万元,经营范围为国内商业、物资
供销业(不含专营、专控、专卖商品);经营进出口业务(按深贸进准字第
[2001]0209号文的规定办理)。


公司副总经理李鸿才持有瑞展实业
5%的股权。


上述人员的对外投资与发行人不存在利益冲突。除上述投资情况外,截至本
招股意向书签署日,公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属
不存在其他对外投资情况。


五、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况

姓名职务
2010年度公司支付
薪酬津贴(万元)
李介平董事长、总经理
36.32
邓本军董事、副总经理、核心技术人员
27.92
沃艺琴董事、副总经理、财务总监
26.72
陈玉辉董事、副总经理、董事会秘书
26.72

2-1-138


简社董事、核心技术人员
12.32
潘小珊董事
-
高海军独立董事
7.69
何文祥独立董事
7.69
冯春祥独立董事
7.69
于波监事会主席、核心技术人员
13.40
李慧监事
8.00
张映莉职工代表监事
11.12
李鸿才副总经理
24.14
李介生副总经理
24.14
杜玲玲副总经理
21.92
黄斌核心技术人员
13.46
陈任远核心技术人员
13.40
合计
282.65

根据公司
2010年
5月
14日召开的
2009年度股东大会决议,公司独立董事
年度津贴为
7.69万元。本公司独立董事除领取独立董事津贴外,不享有其他福
利待遇。


在本公司任职领薪的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员(不含独立
董事),除享受本公司依法为其办理的社会保险外,不享受其他待遇和退休金计
划。


六、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况

姓名在本公司职务兼职单位及职务
兼职单位与本公司
关联关系
瑞展实业执行董事公司第二大股东
李介平董事长、总经理深圳市玛雅城俱乐部
酒店有限公司
董事关联方
简社
董事
核心技术人员
瑞和物业董事受同一控制
瑞和产业园执行董事子公司
潘小珊董事广州市裕煌贸易有限公司副总经理公司主要股东
深圳市鹏城会计师
事务所有限公司
副主任会计师无关联关系
深圳市安联税务师事务所合伙人无关联关系
高海军独立董事深圳市注册会计师协会
继续教育委员会
委员无关联关系
深圳市国际人才培训中心特聘教授无关联关系
深圳市国资培训中心特聘教授无关联关系
何文祥独立董事
深圳职业技术学院环境
艺术设计专业委员会
主任无关联关系

2-1-139


深圳市洪涛装饰
工程股份有限公司
独立董事无关联关系
深圳市建筑工程
工程师资格第三评委会
主任无关联关系
张映莉职工代表监事瑞和产业园监事子公司
李鸿才副总经理瑞和物业董事长受同一控制
李介生副总经理
深圳市瑞生达
实业发展有限公司
董事关联方

注:深圳市玛雅城俱乐部酒店有限公司及深圳市瑞生达实业发展有限公司与本公司的关联关系详见本
招股意向书“第七节同业竞争和关联交易
”之“二、关联方及关联关系”。


除此以外,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员无其它兼职情况。


七、发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员之间存在的亲
属关系

公司董事长及总经理李介平与副总经理李介生为兄弟关系,李介平、李介生
与副总经理李鸿才为堂兄弟关系。除此之外,公司董事、监事、高级管理人员与
核心技术人员之间不存在亲属关系。


八、发行人董事、监事、高级管理人员近三年一期的聘任及变动情况
(一)董事会成员变更情况

时间董事会成员变动情况变动原因
2008年
1月2009

11月
李介平、邓本军、李
鸿才
--
2009

12月—
2010年
6月
李介平、邓本军、沃
艺琴、陈玉辉、简社、
陈培干、高海军、何
文祥、冯春祥
减少董事李鸿才,新
增董事沃艺琴、陈玉
辉、简社、陈培干,
独立董事高海军、何
文祥、冯春祥
2009年
12月
13日,股份
公司召开创立大会,选举产
生第一届董事会成员
2010年
7月
至今
李介平、邓本军、沃
艺琴、陈玉辉、简社、
潘小珊、高海军、何
文祥、冯春祥
减少董事陈培干,新
增董事潘小珊
2010年
6月
18日,陈培干
向公司董事会递交了辞职
报告,申请辞去其所担任的
公司董事及审计委员会委
员职务。

2010年
7月
5日,公司召

2010年第一次临时股东
大会,增补潘小珊为董事。


2-1-140


(二)监事会成员变更情况

时间监事会成员变动情况变动原因
2008年
1月2009

11月
何新基
--
2009

12月
至今
于波、李慧、张映莉
减少监事何新基,新
增监事于波、李慧、
张映莉
2009年
12月,股份公司职
工代表大会选举张映莉担
任职工监事;创立大会选举
于波、李慧担任公司监事

(三)高级管理人员变更情况

时间高级管理人员变动情况变动原因
2008年
1月2009

8月
李介平为总经理,沃
艺琴为副总经理兼财
务总监,陈玉辉、邓
本军、李鸿才、杜玲
玲为公司副总经理
--
2009

9月
—2009年
11月
李介平为总经理,沃
艺琴为副总经理兼财
务总监,陈玉辉、邓
本军、李鸿才、杜玲
玲、李介生为公司副
总经理
新增李介生为公司
副总经理
2009年
9月,公司增聘李介
生为公司副总经理
2009年
12月
至今
李介平为总经理、沃
艺琴为副总经理兼财
务总监,陈玉辉为副
总经理兼董事会秘
书,邓本军、李鸿才、
杜玲玲、李介生为副
总经理
新增陈玉辉为董事
会秘书
2009年
12月,股份公司召
开第一届董事会,聘任李介
平为总经理、沃艺琴为副总
经理兼财务总监,陈玉辉为
副总经理兼董事会秘书,邓
本军、李鸿才、杜玲玲、李
介生为副总经理

近三年一期,公司董事及高级管理人员较稳定,未发生重大变更,其正常人
事调整有利于公司的日常管理和持续经营,不影响公司的稳定经营。本公司现任
董事、监事和高级管理人员的任职资格均符合《公司法》、《证券法》及其他有
关法律、法规的规定。


九、发行人与公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的
协议

除独立董事及外部董事潘小珊外,公司其他董事、监事、高级管理人员及核
心技术人员均在本公司任职,与公司签订了《劳动合同》,《劳动合同》对合同

2-1-141


期限、工作内容、工作时间、劳动保护和劳动条件、劳动报酬、劳动保险和福利
待遇、劳动纪律、劳动合同的解除、终止、违约责任等进行了约定。


截至本招股意向书签署日,上述合同均在正常履行中,不存在违约情形。


十、发行人董事、监事和高级管理人员持有本公司股份的锁定承诺

在本公司担任董事、监事及高级管理人员的股东李介平、邓本军、沃艺琴、
简社、陈玉辉、于波、张映莉和杜玲玲关于本公司股份的锁定承诺详见本招股意
向书“第五节发行人基本情况”之“八、发行人的股本情况”。


2-1-142


第九节公司治理

一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度
的建立健全及运行情况

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》和《上市公司治理准
则》等相关法律法规的要求,公司规范了内部组织结构,建立了完整的股东大会、
董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度,并设立了战略委员会、审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个董事会专门委员会。



2009年
12月
13日,公司召开创立大会暨第一次股东大会,审议通过了《公
司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、
《独立董事工作细则》、《对外担保管理办法》、《内部审计制度》和《关联交
易管理办法》等内部治理文件。



2009年
12月
13日,公司召开第一届董事会第一次会议,审议通过了《总
经理工作细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会
实施细则》、《董事会战略委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》
等相关内部控制制度。



2010年
5月
14日,公司召开
2009年度股东大会,审议通过了《董事会秘
书工作细则》、《信息披露管理办法》和《募集资金管理办法》,并对《公司章
程》、《股东大会议事规则》、《内部审计制度》进行了修改。


上述制度的制定和实施,使公司初步建立起了符合上市公司要求的法人治理
结构。


(一)股东大会制度的建立健全及运行情况

公司制定了《股东大会议事规则》,并依据《公司法》、《公司章程》和《股
东大会议事规则》的规定,按时召开股东大会,本公司的股东大会运行规范。股
东大会的建立健全及运行情况如下:

2-1-143


1、股东的权力和义务

依照《公司章程》的规定,股东享有的权力如下:(1)依照其所持有的股
份份额获得股利和其他形式的利益分配;(2)依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;(3)对公司的经营进
行监督,提出建议或者质询;(4)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
赠与或质押其所持有的股份;(5)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股
东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;(6)公
司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;(7)对
股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;(
8)
法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。


依照《公司章程》的规定,股东承担的义务如下:(1)遵守法律、行政法
规和本公司章程;(2)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;(3)除法律、
法规规定的情形外,不得退股;(4)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东
的利益,不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公
司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任,
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权
人利益的,应当对公司债务承担连带责任;(5)法律、行政法规及本公司章程
规定应当承担的其他义务。



2、股东大会的职权

《公司章程》规定股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:(1)
决定公司的经营方针和投资计划;(2)选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事,决定有关董事、监事的报酬事项;(3)审议批准董事会的报告;(4)审
议批准监事会报告;(5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(6)
审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(7)对公司增加或者减少注册
资本作出决议;(
8)对发行公司证券作出决议;(
9)对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议;(10)修改公司章程;(11)对公司聘用、解
聘会计师事务所作出决议;(
12)审议批准下列担保事项:①本公司及本公司控
股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的
50%以后提供的

2-1-144


任何担保;②公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的
30%
以后提供的任何担保;③为资产负债率超过
70%的担保对象提供的担保;④单笔
担保额超过最近一期经审计净资产
10%的担保;⑤对股东、实际控制人及其关联
方提供的担保。(
13)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期
经审计总资产
30%的事项;(
14)审议批准变更募集资金用途事项;(
15)审议
股权激励计划;(
16)审议需股东大会决定的关联交易;(
17)审议法律、行政
法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。


上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。



3、股东大会的议事规则

(1)股东大会的召集
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,
应当于上一会计年度结束后的
6个月内举行。临时股东大会不定期召开,出现下
列情形之一的,临时股东大会应当在
2个月内召开:

①董事人数不足
6人时;②公司未弥补的亏损达实收股本总额
1/3时;③单
独或者合并持有公司
10%以上股份的股东请求时;④董事会认为必要时;⑤监事
会提议召开时;⑥法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。监事会、单独或者合计持有
公司
10%以上股份的股东有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形
式向董事会提出。


(2)股东大会的提案与通知
公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股
份的股东,有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司
3%以上股份的股东,
可以在股东大会召开
10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收
到提案后
2日内发出股东大会补充通知,说明临时提案的内容。


2-1-145


公司召开年度股东大会,董事会应当在会议召开二十日以前以书面方式通知
各股东;临时股东大会应当于会议召开十五日前书面通知方式通知各股东。股东
大会的通知包括以下内容:“会议的时间、地点和会议期限;提交会议审议的事
项和议案;以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;有权出席股东大
会股东的股权登记日;会务常设联系人姓名、电话号码”。


(3)股东大会的召开
股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并依照
有关法律、法规及本公司章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会,也可以
委托代理人代为出席和表决。股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会
秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。在年度股东大会上,
董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也
应作出述职报告。董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。召集人应当保证
会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人
或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。


(4)股东大会的表决
股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议,应当由出
席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的
1/2以上通过。股东大会作
出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的
2/3
以上通过。股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权,每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会审议有关关联交易事项
时,关联股东可以出席股东大会,并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,
但不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股
东提名的董事或者监事候选人,由现任董事会进行资格审查,通过后提交股东大
会选举。除累积投票制外,股东大会应对所有提案进行逐项表决,对同一事项有
不同提案的,应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致

2-1-146


股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不应对提案进行搁置或不予表决。



4、股东大会的运行情况

自股份公司成立至今,公司召开了
8次股东大会,历次股东大会召开情况如

下:

序号会议编号召开时间
1创立大会暨第一次股东大会
2009年12月13日
2 2009年度股东大会
2010年5月14日
3 2010年第一次临时股东大会
2010年7月5日
4 2010年第二次临时股东大会
2010年9月5日
5 2010年第三次临时股东大会
2010年10月29日
6 2011年第一次临时股东大会
2011年1月17日
7 2010年度股东大会
2011年2月14日
8 2011年第二次临时股东大会
2011年3月10日

上述股东大会的召开、决议内容及签署、授权和重大决策行为符合《公司法》、
《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定。


(二)董事会制度的建立健全及运行情况


1、董事会的构成

公司董事会由
9名董事组成,其中董事长
1人,独立董事
3名。董事长由董
事会以全体董事的过半数选举产生。董事由股东大会选举或更换,任期三年。董
事任期届满,可连选连任。



2、董事会的职权

董事会行使下列职权:(1)召集股东大会,并向股东大会报告工作;(2)
执行股东大会的决议;(3)制定公司的经营计划、投资方案、重大合同签订和
银行信贷计划;(
4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;(
5)制订公司
的利润分配方案和弥补亏损方案;(6)制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或其他证券及上市方案;(7)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
并、分立、解散及变更公司形式的方案;(8)在股东大会授权范围内,决定公

2-1-147


司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等
事项;(9)决定公司内部管理机构的设置;(10)聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高
级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;(11)制订公司的基本管理制度;

(12)制订公司章程的修改方案;(
13)向股东大会提请聘请或更换为公司审计
的会计师事务所;(
14)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;(
15)
法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

董事会应当在股东大会授权范围内,对公司资产投资、处置、抵押及其他担
保等事项行使职权,但须建立严格的审查制度和集中决策程序。


下列对外担保事宜必须经董事会审议后,提交股东大会审批:

(1)公司及其控股子公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产
50%以后提供的任何担保;(2)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经
审计总资产的
30%;(3)为资产负债率超过
70%的担保对象提供的担保;(
4)
单笔担保额超过最近一期经审计净资产
10%的担保;(5)对股东、实际控制人
及其关联方提供的担保。

3、董事会的召开

董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年
度各召开一次定期会议。


有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议:

(1)代表十分之一以上表决权的股东提议时;(2)三分之一以上董事联
名提议时;(3)监事会提议时;(4)董事长认为必要时;(5)二分之一以上
独立董事提议时;(
6)总经理提议时;(
7)本公司《公司章程》规定的其他情
形。

董事会会议由董事长主持。召开董事会定期会议和临时会议,董事会办公室
应当分别提前十日和五日书面会议通知。董事会会议应有过半数的董事出席方可

2-1-148


举行。



4、董事会的决议

董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。法律、行政法规和本公司
《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的,从其规定。董事与
董事会会议决议事项所涉及的企业及个人有关联关系的,不得对该项决议行使表
决权,也不得代理其他董事行使表决权。出席董事会的非关联董事人数未超过全
体董事的半数的,应将该事项提交股东大会审议。董事会表决实行一人一票。董
事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人应当在会议记录签名。董事会会
议记录的保管期为
10年。



5、董事会的运行情况

自股份公司成立以来,公司共召开
9次董事会,历次董事会运行情况良好。

本公司董事会的召开情况如下:

序号会议编号召开时间
1第一届董事会第一次会议
2009年12月13日
2第一届董事会第二次会议
2010年4月20日
3第一届董事会第三次会议
2010年7月16日
4第一届董事会第四次会议
2010年8月16日
5第一届董事会第五次会议
2010年10月12日
6第一届董事会第六次会议
2010年12月31日
7第一届董事会第七次会议
2011年1月24日
8第一届董事会第八次会议
2011年2月23日
9第一届董事会第九次会议
2011年8月15日

董事会会议的召开、决议内容及签署、董事会历次授权或重大决策等行为符
合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。


(三)监事会制度的建立健全及运行情况
1、监事会的构成


公司设监事会。监事会由
3名监事组成,监事会设主席
1人。监事由股东代
表和职工代表担任,其中职工代表担任的监事不少于监事总人数的三分之一。股

2-1-149


东代表担任的监事由股东大会选举和更换;职工代表担任的监事由公司职工民主
选举和更换。



2、监事会的职权

监事会行使下列职权:(1)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并
提出书面审核意见;(
2)检查公司财务;(
3)对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董
事、高级管理人员提出罢免的建议;(4)当董事、高级管理人员的行为损害公
司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;(
5)提议召开临时股东大会,
在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大
会;(6)向股东大会提出提案;(7)依照《公司法》第一百五十二条的规定,
对董事、高级管理人员提起诉讼;(
8)发现公司经营情况异常,可以进行调查;
必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公
司承担。



3、监事会的召开

监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期会议应当每六个月召开一
次。现下列情况之一的,监事会应当在十日内召开临时会议:

(1)任何监事提议召开时;(2)股东大会、董事会会议通过了违反法律、
法规、规章、监管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他
有关规定的决议时;(3)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大
损害或者在市场中造成恶劣影响时;(4)公司、董事、监事、高级管理人员被
股东提起诉讼时;(5)公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处
罚或者被证券交易所公开谴责时;(
6)证券监管部门要求召开时;(
7)《公司
章程》规定的其他情形。

召开监事会定期会议和临时会议,监事会办公室应当分别提前十日和五日书
面通知。


监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。董事会秘书应当列席监事会

2-1-150


会议。



4、监事会的决议

监事会会议的表决实行一人一票,以记名和书面等方式进行。监事会形成决
议应当全体监事过半数同意。监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席
会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议
上的发言作出某种说明性记载。监事会会议资料的保存期限为十年。



5、监事会的运行情况

自股份公司设立以来,公司共召开
6次监事会,历次监事会运行情况良好。

本公司监事会的召开情况如下:

序号会议编号召开时间
1第一届监事会第一次会议
2009年12月13日
2第一届监事会第二次会议
2010年4月20日
3第一届监事会第三次会议
2010年10月12日
4第一届监事会第四次会议
2011年1月24日
5第一届监事会第五次会议
2011年7月20日
6第一届监事会第六次会议
2011年8月15日

监事会会议的召开、决议内容及签署等行为符合《公司法》、《公司章程》
和《监事会议事规则》的有关规定。


(四)独立董事制度的建立健全及运行情况


1、独立董事的设置

公司设三名独立董事,其中至少包括一名会计专业人士(会计专业人士是指
具有高级职称或注册会计师资格的人士)。公司董事会、监事会、单独或者合并
持有公司已发行股份
1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选
举决定。独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连
任,但是连任时间不得超过六年。


担任独立董事应当符合下列基本条件:

2-1-151


(1)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格;(
2)
符合相关法律法规规定的任职资格及独立性要求;(3)具备公司运作的基本知
识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;(4)具有五年以上法律、经济或
其他履行独立董事职责所必需的工作经验;(5)公司章程规定的其他条件。

2、独立董事的特别职权

独立董事除具备法律、法规、规范性文件及《公司章程》赋予的董事的职权
外,公司独立董事享有以下特别职权:

(1)公司涉及的重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于
300万
元或高于公司最近经审计净资产值的
5%的关联交易)应由独立董事认可后,提
交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,
作为其判断的依据;(
2)向董事会提议聘任或解聘会计师事务所;(
3)向董事
会提请召开临时股东大会;(
4)提议召开董事会会议;(
5)独立聘请外部审计
机构和咨询机构;(6)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。


独立董事应当按时出席董事会会议,除外,每年应保证不少于十天的时间,
对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执
行情况等进行现场调查,主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料,以切实
维护公司和全体投资者的利益。


独立董事发现公司存在下列情形时,应当积极主动履行尽职调查义务,必要
时应聘请中介机构进行专项调查:

(1)重要事项未按规定提交董事会审议;(2)公开信息中存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏;(3)其他涉嫌违法违规或损害股东权益的情形。

独立董事除履行职责外,应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意
见:

(1)提名、任免董事;(
2)聘任或者解聘高级管理人员;(
3)公司董事、
2-1-152


高级管理人员的薪酬;(4)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有
或新发生的总额高于
300万元或高于公司最近经审计净资产值的
5%的借款或其
他资金往来,以及公司是否采取有效措施收回欠款;(5)公司累计和当期对外
担保及执行相关规定的情况;(6)独立董事认为可能损害中小股东权益的其他
事项;(7)《公司章程》规定的其他事项。


独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;
反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项,
公司应当将独立董事的意见予以披露,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,
董事会应将各独立董事的意见分别披露。



3、独立董事发挥作用的情况


2009年
12月
13日,公司创立大会暨第一次股东大会选举高海军、何文祥、
冯春祥为独立董事。目前,公司共有
3名独立董事,占董事会成员总数的三分之
一,其中高海军为会计专业人士。公司独立董事的选聘符合《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》的规定。



2011年
8月
15日,独立董事对公司近三年一期的重大关联交易发表独立意
见如下:公司发生的关联交易行为遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则,有关
协议或合同所确定的条款是公允、合理的,关联交易的价格未偏离市场独立第三
方的价格,不存在侵害公司及其他股东利益的情况;公司及其关联方之间
2008

1月
1日至
2011年
6月
30日发生的关联交易,均已按照决策程序履行了相关
审批程序。公司已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《独立董事工作细则》中分别对关联交易的决策做出了规定,并制订了《关联交
易管理办法》,使公司关联交易的决策程序和公允性拥有制度上的保障。


公司引入独立董事,健全独立董事制度后,独立董事按照相关法律法规和《公
司章程》的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,参与了公司重大经营决策,
对公司重大关联交易发表了独立公允的意见,对于促进公司完善治理结构和规范
运作起到了积极的促进作用。


(五)董事会秘书制度

2-1-153


1、董事会秘书的设置

公司设董事会秘书一名,由董事长提名,董事会聘任或者解聘。董事会秘书
为公司的高级管理人员,承担法律、法规及公司章程对公司高级管理人员所要求
的义务,享有相应的工作职权,并获取相应的报酬。董事会秘书对董事会负责。



2、董事会秘书的职责

董事会秘书的主要职责如下:(1)作为公司与证券交易所的指定联络人,
负责准备和提交证券交易所要求的文件,组织完成监管机构布置的任务;(2)
准备和提交董事会和股东大会的报告和文件;(3)按照法定程序筹备董事会会
议和股东大会,列席董事会会议并作记录,并应当在会议纪要上签字,保证其准
确性;(4)协调和组织公司信息披露事项,包括建立信息披露的制度、接待来
访、回答咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料,促使公司及时、
合法、真实和完整地进行信息披露;(5)列席涉及信息披露的有关会议,列席
总经理办公会议,公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和
信息。公司做出重大决定之前,应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见;(6)
负责信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时,及时采取补救措施加以
解释和澄清,并报告证券交易所和中国证监会;(7)负责保管公司股东名册资
料、董事名册、大股东及董事持股资料和董事会印章,保管公司董事会和股东大
会的会议文件和记录;(
8)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、
公司章程、上市规则及股票上市协议对其设定的责任;(9)协助董事会依法行
使职权,在董事会违反法律法规、公司章程及证券交易所有关规定做出决议时,
及时提出异议,如董事会坚持做出上述决议,应当把情况记载在会议纪要上,并
将该会议纪要马上提交公司全体董事和监事;(
10)为公司重大决策提供咨询和
建议;(11)证券交易所要求履行的其他职责;(12)董事会授予的其他职责。


(六)董事会专门委员会的设置


2009年
12月
13日,公司召开的第一届董事会第一次会议审议通过了设立
战略、提名、薪酬与考核、审计四个董事会专门委员会,并通过了《董事会审计
委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《董事会战略委员

2-1-154


会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》。专门委员会成员全部由董事组
成,其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任主任委员,审
计委员会中独立董事高海军是会计专业人士,符合《上市公司治理准则》相关要
求。



2010年
6月
18日,公司董事会审计委员会委员陈培干申请辞职。

2010年
7

16日,公司召开第一届董事会第三次会议,增选潘小珊为董事会审计委员会
委员。


截至本招股意向书签署日,公司各专门委员会成员名单如下:

委员会名称成员
战略委员会李介平(主任委员)、邓本军、沃艺琴、简社、陈玉辉
提名委员会高海军(主任委员)、何文祥、邓本军
审计委员会高海军(主任委员)、何文祥、潘小珊
薪酬与考核委员会冯春祥(主任委员)、何文祥、陈玉辉

各专门委员会自设立以后,均按照相关规定履行职责,对完善公司的治理结
构起到良好的促进作用。


二、发行人近三年一期违法违规情况


2009年
4月
3日,本公司工人黎远田在拆除建设银行宝安支行一楼的废弃电
梯时,由于操作失误致使电梯轿厢失衡并坠落电梯井道底坑内,砸中在底坑内作
业的本人,致其死亡。

2009年
6月
23日,深圳市宝安区安全生产监督管理局对
本公司出具了(深宝)安监管罚字【2009】第(事故
-021-1)号《行政处罚决定
书》,给予本公司罚款人民币
10万元的行政处罚。公司于
2009年
6月
26日将
罚款缴纳完毕。


根据《生产安全事故报告调查处理条例》的相关规定,造成
3人以下死亡,
或者
10人以下重伤,或者
1,000万元以下直接经济损失的事故为一般事故,本
公司所发生的上述安全生产事故属于一般事故。2011年
1月
7日,深圳市人民
政府应急管理办公室出具《证明》,确认“该事故已由宝安区新安街道宝城六区
建行大厦“4.3”物体打击死亡事故调查组调查完毕,并于
2009年
6月
3日获宝安

2-1-155


区人民政府批复结案。根据事故调查报告,该事故属于一般生产安全责任事故;
瑞和建筑装饰股份有限公司存在安全管理不到位等问题,但不属于重大违法违规
行为,并已由深圳市宝安区安全生产监督管理局依法对其进行处罚。除此宗事故
外,我办没有此期间(
2007年
1月
1日至
2010年
12月
31日)公司其它事故和
违法违规记录”。2011年
7月
28日,深圳市福田区安全生产监督管理局出具《无
安全生产行政处罚记录证明》,确认公司自
2011年
1月
1日至
2011年
6月
30
日期间无安全生产行政处罚记录。


近三年一期,公司支付的安全生产费超过其装饰工程收入的
2%,符合《高
危行业企业安全生产费用财务管理暂行办法》(财企[2006]478号)关于安全生
产费的支出要求,施工过程符合安全生产的相关要求,履行了安全生产所需的全
部义务。


保荐机构认为,根据《生产安全事故报告调查处理条例》,此次安全事故属
于一般事故范畴,情节不严重,不构成重大违法行为,不属于《首次公开发行股
票并上市管理办法》第二十五条所规定的
“最近
36个月内违反工商、税收、土地、
环保、海关以及其他法律、行政法规,受到行政处罚,且情节严重”的情形,不
构成公司本次发行并上市的实质性障碍。同时,针对《行政处罚决定书》所提及
的有关问题,公司已采取了有效措施进行整改,公司现有生产经营完全符合《中
华人民共和国安全生产法》的相关要求。


公司已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书
制度。近三年一期,公司及其董事、监事和高级管理人员严格按照《公司法》、
《公司章程》及相关法律法规的规定开展经营,不存在重大违法违规行为。


三、发行人近三年一期资金占用和对外担保的情况

近三年一期,公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
占用的情况,也未为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保。


四、公司内部控制评估

2-1-156


(一)管理层对内部控制制度的自我评价

公司根据自身的实际情况,按照财政部颁布的《内部会计控制规范》、《企
业内部控制基本规范》等相关法规要求,设计与建立并完善本公司的内部控制制
度及控制体系。公司管理层对公司的内部控制制度进行了自查和评估后认为:“截
至2011年6月30日本公司已在所有重大方面建立了合理的内部控制制度,并能顺
利得以贯彻执行,在执行过程中未发现重大的内部控制制度缺陷”。


公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规
的规定,制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规
则》、《总经理工作规则》等重大规章制度,明确了股东大会、董事会、监事会
及经理层的权责范围和工作程序。本公司股东大会、董事会、监事会的召开、重
大决策等行为合法、合规、真实、有效。本公司制订的内部管理与控制制度以公
司的基本管理制度为基础,涵盖了财务预算、生产计划、物资采购、产品销售、
对外投资、人事管理、内部审计等整个生产经营过程,确保各项工作都有章可循,
形成了规范的管理体系。


公司在内部控制建立过程中,充分考虑了行业的特点以及公司多年管理经
验,保证了内控制度符合公司生产经营的需要,对经营风险起到了有效的控制作
用。


公司将根据公司业务发展和内部机构调整的需要,及时完善和补充内部管理
制度,以使内部控制制度更好地发挥作用。


(二)注册会计师对内部控制的鉴证意见

中审国际会计师事务所有限公司对公司内部控制进行了鉴证,并出具了中审
国际鉴字[2011]01020188号《内部控制鉴证报告》,认为“瑞和装饰于
2011年
6月
30日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《企业内部控制基本规范》
标准建立的与财务报表相关的、有效的内部控制”。


2-1-157


第十节财务会计信息

以下引用的财务数据,非经特别说明,均引自中审国际会计师事务所有限公
司审计的财务报告。本节财务会计数据及有关说明反映了公司
2008年度、2009
年度、2010年度及
2011年
1-6月经审计财务报表的主要内容,公司提醒投资者
关注本招股意向书所附财务报表和审计报告全文,以获取全部的财务资料。


一、财务报表

(一)审计意见

中审国际会计师事务所有限公司对公司
2008年
12月
31日、2009年
12月
31日、2010年
12月
31日及
2011年
6月
30日的资产负债表和合并资产负债表,
2008年度、2009年度、2010年度及
2011年
1-6月的利润表和合并利润表、现金
流量表和合并现金流量表、股东权益变动表和合并股东权益变动表以及财务报表
附注进行了审计,并出具了中审国际审字
[2011]01020138号的标准无保留意见
的审计报告,审计报告认为,公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制,
在所有重大方面公允反映了
2008年
12月
31日、2009年
12月
31日、2010年
12月
31日及
2011年
6月
30日公司及合并的财务状况以及
2008年度、2009年
度、2010年度及
2011年
1-6月公司及合并的经营成果和现金流量。


2-1-158


(二)合并财务报表
1、合并资产负债表

单位:万元

资产
2011-6-30
2010-12-31
2009-12-31
2008-12-31
流动资产
货币资金
10,736.72 13,212.32 6,850.57 5,797.16
应收票据
-40.00 -15.00
应收账款
47,349.50 35,803.02 21,109.67 10,294.96
预付款项
1,037.38 951.32 2,395.84 1,969.51
其他应收款
2,523.65 1,588.73 1,330.91 1,932.29
存货
8,057.38 5,958.98 7,933.86 8,341.80
其他流动资产
----
流动资产合计
69,704.63
57,554.37
39,620.85
28,350.72
非流动资产
-
长期股权投资
----
投资性房地产
436.70 449.75 --
固定资产
1,958.06 1,935.33 2,468.74 2,456.61
无形资产
1,090.41 993.55 1,025.05 7.62
长期待摊费用
242.28 169.64 --
递延所得税资产
858.47 772.90 771.67 487.37
其他非流动资产
----
非流动资产合计
4,585.92
4,321.17
4,265.46
2,951.59
资产总计
74,290.55
61,875.54
43,886.31
31,302.31


2-1-159


2、合并资产负债表(续)

单位:万元

负债及股东权益
2011-6-30
2010-12-31
2009-12-31
2008-12-31
流动负债
短期借款
2,500.00 3,000.00 3,000.00 2,900.00
应付票据
108.00 --500.00
应付账款
39,989.96 30,619.27 17,507.69 6,106.37
预收款项
650.52 703.80 3,375.50 6,003.84
应付职工薪酬
43.79 147.37 58.79 71.47
应交税费
4,281.32 3,598.70 2,159.95 1,330.99
应付利息
----
其他应付款
3,284.78 3,182.89 3,191.88 2,878.15
其他流动负债
----
流动负债合计
50,858.37
41,252.03
29,293.81
19,790.83
非流动负债
预计负债
494.71 950.00 950.00 950.00
递延所得税负债
19.64 19.64 19.64 -
非流动负债合计
514.36
969.64
969.64
950.00
负债合计
51,372.73
42,221.67
30,263.46
20,740.83
股东权益
股本
6,000.00 6,000.00 6,000.00 4,300.00
资本公积
6,123.39 6,123.39 6,123.39 0.83
盈余公积
770.59 770.59 146.11 626.07
未分配利润
10,023.83 6,759.88 1,353.35 5,634.59
归属母公司股东权益合计
22,917.82
19,653.87
13,622.85
10,561.48
少数股东权益
----
股东权益合计
22,917.82
19,653.87
13,622.85
10,561.48
负债及股东权益总计
74,290.55
61,875.54
43,886.31
31,302.31


2-1-160


3、合并利润表

单位:万元

项目
2011年
1-6月
2010年度
2009年度
2008年度
一、营业收入
60,242.09
101,216.79
68,349.26
50,647.38
二、营业总成本
56,372.33
93,431.65
66,262.03
46,944.85
其中:营业成本
52,329.81 87,966.91 59,733.54 43,612.05
营业税金及附加
2,034.51 3,360.73 2,288.61 1,747.58
销售费用
120.37 128.68 38.02 35.52
管理费用
1,006.14 1,984.30 3,129.08 1,340.94
财务费用
82.21 146.76 169.76 131.92
资产减值损失
799.28 -155.73 903.03 76.84
加:公允价值变动收益
----
投资收益
----
其中:对联营企业和合营企
业的投资收益
----
三、营业利润
3,869.76
7,785.14
2,087.24
3,702.53
加:营业外收入
456.79 30.61 88.36 0.58
减:营业外支出
19.14 7.62 11.36 1,019.21
其中:非流动资产处置损失
----
四、利润总额
4,307.40
7,808.13
2,164.23
2,683.89
减:所得税费用
1,043.45 1,777.11 702.87 475.70
五、净利润
3,263.95
6,031.02
1,461.37
2,208.19
归属母公司所有者净利润
3,263.95 6,031.02 1,461.37 2,208.19
少数股东损益
----
六、每股收益:
(一)基本每股收益(元)
0.54 1.01 0.24 0.42(二)稀释每股收益(元)
0.54 1.01 0.24 0.42
七、其他综合收益
----
八、综合收益总额
3,263.95
6,031.02
1,461.37
2,208.19
归属于母公司股东的综合收
益总额
3,263.95 6,031.02 1,461.37 2,208.19
归属于少数股东的综合收益
总额
----

2-1-161


4、合并现金流量表

单位:万元

项目
2011年
1-6月
2010年

2009年

2008年

一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金
35,090.13 78,990.83 51,013.76 61,434.73
收到的税费返还
----
收到其他与经营活动有关的现金
203.49 247.03 32.43 601.35
经营活动现金流入小计
35,293.62
79,237.85
51,046.19
62,036.08
购买商品、接受劳务支付的现金
32,438.21 65,877.49 44,539.22 53,750.45
支付给职工及为职工支付的现金
717.40 1,149.53 1,035.41 1,039.86
支付的各项税费
2,508.98 3,980.00 2,467.41 2,657.06
支付的其他与经营活动有关的现金
1,325.67 950.69 1,016.56 2,241.70
经营活动现金流出小计
36,990.26
71,957.70
49,058.60
59,689.07
经营活动产生的现金流量净额
-1,696.64
7,280.15
1,987.60
2,347.01
二、投资活动产生的现金流量:
取得投资收益收到的现金
----
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收
回的现金净额
1.77 11.21 5.30 -
收到的其他与投资活动有关的现金
----
投资活动现金流入小计
1.77
11.21
5.30
-
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付
的现金
217.61 304.63 188.62 519.06
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
-270.00 665.00 -
支付的其他与投资活动有关的现金
----
投资活动现金流出小计
217.61
574.63
853.62
519.06
投资活动产生的现金流量净额
-215.84
-563.41
-848.32
-519.06
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金
---538.00
取得借款收到的现金
2,500.00 3,000.00 7,000.00 4,900.00
收到其他与筹资活动有关的现金
----
筹资活动现金流入小计
2,500.00
3,000.00
7,000.00
5,438.00
偿还债务支付的现金
3,000.00 3,000.00 6,900.00 4,750.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
63.12 134.99 185.87 101.24
支付的其他与筹资活动有关的现金
-220.00 --
筹资活动现金流出小计
3,063.12
3,354.99
7,085.87
4,851.24
筹资活动产生的现金流量净额
-563.12
-354.99
-85.87
586.76
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
----
五、现金及现金等价物净增加额
-2,475.60
6,361.75
1,053.41
2,414.71
加:期初现金及现金等价物余额
13,212.32 5,900.57 4,847.16 2,432.44
六、期末现金及现金等价物余额
10,736.72
12,262.32
5,900.57
4,847.16


2-1-162


(三)母公司财务报表
1、母公司资产负债表

单位:万元

资产
2011-6-30
2010-12-31
2009-12-31
2008-12-31
流动资产
货币资金
10,736.00 13,211.38 6,846.35 5,797.16
应收票据
-40.00 -15.00
应收账款
47,349.50 35,803.02 21,109.67 10,294.96
预付款项
1,037.38 951.32 2,395.84 1,969.51
其他应收款
2,856.36 1,786.42 1,350.12 1,932.29
存货
8,057.38 5,958.98 7,933.86 8,341.80
其他流动资产
----
流动资产合计
70,036.63
57,751.12
39,635.84
28,350.72
非流动资产
-
长期股权投资
950.00 950.00 950.00 -
投资性房地产
436.70 449.75 --
固定资产
1,957.85 1,935.09 2,468.74 2,456.61
无形资产
5.21 5.69 6.65 7.62
长期待摊费用
242.28 169.64 --
递延所得税资产
851.52 767.63 770.05 487.37
其他非流动资产
----
非流动资产合计
4,443.56
4,277.80
4,195.44
2,951.59
资产总计
74,480.18
62,028.92
43,831.29
31,302.31


2-1-163


2、母公司资产负债表(续)

单位:万元

负债及股东权益
2011-6-30
2010-12-31
2009-12-31
2008-12-31
流动负债
短期借款
2,500.00 3,000.00 3,000.00 2,900.00
应付票据
108.00 --500.00
应付账款
39,989.96 30,619.27 17,507.69 6,106.37
预收款项
650.52 703.80 3,375.50 6,003.84
应付职工薪酬
41.72 145.21 58.79 71.47
应交税费
4,280.98 3,598.41 2,159.95 1,330.99
应付利息
----
其他应付款
3,284.78 3,182.89 3,194.87 2,878.15
其他流动负债
----
流动负债合计
50,855.95
41,249.59
29,296.80
19,790.83
非流动负债
预计负债
494.71 950.00 950.00 950.00
递延所得税负债
----
非流动负债合计
494.71
950.00
950.00
950.00
负债合计
51,350.67
42,199.59
30,246.80
20,740.83
股东权益
股本
6,000.00 6,000.00 6,000.00 4,300.00
资本公积
6,123.39 6,123.39 6,123.39 0.83
盈余公积
770.59 770.59 146.11 626.07
未分配利润
10,235.53 6,935.35 1,314.99 5,634.59
归属母公司股东权益合计
23,129.52
19,829.34
13,584.49
10,561.48
少数股东权益
----
股东权益合计
23,129.52
19,829.34
13,584.49
10,561.48
负债及股东权益总计
74,480.18
62,028.92
43,831.29
31,302.31


2-1-164


3、母公司利润表

单位:万元

项目
2011年
1-6月
2010年度
2009年度
2008年度
一、营业收入
60,239.09
101,210.79
68,338.66
50,647.38
二、营业总成本
56,331.43
93,208.17
66,229.23
46,944.85
其中:营业成本
52,329.81 87,966.91 59,726.89 43,612.05
营业税金及附加
2,034.35 3,360.41 2,288.61 1,747.58
销售费用
120.37 128.68 38.02 35.52
管理费用
959.83 1,750.68 3,101.92 1,340.94
财务费用
82.21 146.76 169.76 131.92
资产减值损失
804.85 -145.27 904.04 76.84
加:公允价值变动收益
----
投资收益
----
其中:对联营企业和合营企业的投
资收益
----
三、营业利润
3,907.66
8,002.62
2,109.43
3,702.53
加:营业外收入
456.79 30.61 9.78 0.58
减:营业外支出
19.14 7.62 11.36 1,019.21
其中:非流动资产处置损失
----
四、利润总额
4,345.30
8,025.61
2,107.85
2,683.89
减:所得税费用
1,045.12 1,780.77 684.84 475.70
五、净利润
3,300.18
6,244.85
1,423.01
2,208.19
归属母公司所有者净利润
3,300.18 6,244.85 1,423.01 2,208.19
少数股东损益
----
六、每股收益:
(一)基本每股收益(元)
0.55 1.04 0.24 0.42(二)稀释每股收益(元)
0.55 1.04 0.24 0.42
七、其他综合收益
----
八、综合收益总额
3,300.18
6,244.85
1,423.01
2,208.19
归属于母公司股东的综合收益总额
3,300.18 6,244.85 1,423.01 2,208.19
归属于少数股东的综合收益总额
----

2-1-165


4、母公司现金流量表

单位:万元

项目
2011年
1-6月
2010年度
2009年度
2008年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金
35,087.13 78,784.01 51,002.90 61,434.73
收到的税费返还
----
收到其他与经营活动有关的现金
202.59 732.37 32.43 601.35
经营活动现金流入小计
35,289.72
79,516.37
51,035.33
62,036.08
购买商品、接受劳务支付的现金
32,438.21 65,868.47 44,532.58 53,750.45
支付给职工及为职工支付的现金
702.99 1,135.76 1,035.41 1,039.86
支付的各项税费
2,497.38 3,812.47 2,467.41 2,657.06
支付的其他与经营活动有关的现金
1,460.46 1,131.99 1,016.56 2,241.70
经营活动现金流出小计
37,099.04
71,948.69
49,051.95
59,689.07
经营活动产生的现金流量净额
-1,809.32
7,283.17
1,983.38
2,347.01
二、投资活动产生的现金流量:
取得投资收益收到的现金
----
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所
收回的现金净额
1.77 11.21 5.30 -
收到的其他与投资活动有关的现金
----
投资活动现金流入小计
1.77
11.21
5.30
-
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支
付的现金
104.71 304.37 188.62 519.06
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
-270.00 665.00 -
支付的其他与投资活动有关的现金
----
投资活动现金流出小计
104.71
574.37
853.62
519.06
投资活动产生的现金流量净额
-102.94
-563.15
-848.32
-519.06
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金
---538.00
取得借款收到的现金
2,500.00 3,000.00 7,000.00 4,900.00
收到其他与筹资活动有关的现金
----
筹资活动现金流入小计
2,500.00
3,000.00
7,000.00
5,438.00
偿还债务支付的现金
3,000.00 3,000.00 6,900.00 4,750.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
63.12 134.99 185.87 101.24
支付的其他与筹资活动有关的现金
-220.00 --
筹资活动现金流出小计
3,063.12
3,354.99
7,085.87
4,851.24
筹资活动产生的现金流量净额
-563.12
-354.99
-85.87
586.76
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
----
五、现金及现金等价物净增加额
-2,475.37
6,365.03
1,049.20
2,414.71
加:期初现金及现金等价物余额
13,211.38 6,846.35 4,847.16 2,432.44
六、期末现金及现金等价物余额
10,736.00
13,211.38
5,896.35
4,847.16


2-1-166


二、财务报表编制的基础、合并报表范围及变化情况

(一)财务报表编制的基础

本公司以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照《企业会计准
则—基本准则》和其他各项具体会计准则的规定进行确认和计量,在此基础上编
制财务报表。


(二)合并报表范围及变化情况

本公司于2009年8月收购广东省汕尾市紫云房地产开发有限公司(已于2010
年1月更名为“汕尾瑞和产业园发展有限公司”)100%股权,并于2009年8月31日
起将该公司纳入财务报表合并范围;该日之前公司并无子公司,故无需编制合并
财务报表。


子公司名称
注册资本
(万元)
本公司投资额
(万元)
持股比例
(%)
经营范围
汕尾瑞和产业园发
展有限公司
1,000.35 950.00 100
木制品、石材加工销售,
玻璃幕墙生产、销售(以
上项目为筹办,不得从
事生产活动)

三、主要会计政策、会计估计

(一)金融资产和金融负债的确认和计量


1、金融资产

金融资产在初始确认时以公允价值计量并划分为以下四类:交易性金融资
产;持有至到期投资;贷款及应收款项;可供出售金融资产。


交易性金融资产以公允价值计量且其变动计入当期损益,可供出售金融资产
以公允价值计量且其变动计入股东权益,应收款项及持有至到期投资以摊余成本
计量。除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外,初始确认时还包
括可直接归属于该金融资产购置的交易费用。


2-1-167


2、金融负债

金融负债分为交易性金融负债和以摊余成本计量的金融负债两类。



3、主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法

(1)存在活跃市场的金融资产和金融负债,活跃市场中的报价用于确定其
公允价值。

(2)金融工具不存在活跃市场的,采用估值技术确定其公允价值。

(3)初始取得或衍生的金融资产或承担的金融负债,以市场交易价格作为
确定其公允价值的基础。

(4)采用未来现金流量折现法确定金融工具公允价值的,使用合同条款和
特征在实质上相同的其他金融工具的市场收益率作为折现率。没有表明利率的短
期应收款项和应付款项的现值与实际交易价格相差很小的,按照实际交易价格计
量。

4、金融资产的减值

期末,对交易性金融资产以外的金融资产,有客观证据表明其发生了减值的,
根据其预计未来现金流量现值低于账面价值之间的差额计提减值准备。


(1)应收账款
坏账准备采用备抵法。期末如果有客观证据表明应收款项发生了减值的,则
将其账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额计算确认减值损失。


在资产负债表日,除应收关联单位款项外,本公司对于单项金额重大的应收
款项单独进行减值测试。如果有客观证据表明其发生了减值的,根据其未来现金
流量现值低于其账面价值的差额,确认减值损失,计提坏账准备。


对于期末单项金额非重大的应收款项,采用与经单独测试后未减值的应收款
项一起按类似信用风险特征划分为若干组合,再按这些应收款项组合在资产负债

2-1-168


表日余额的一定比例计算确定减值损失,计提坏账准备。该比例反映各项实际发
生的减值损失,即各项组合的账面价值超过其未来现金流量现值的金额。


公司根据以前年度与之相同或类似的、具有类似信用风险特征的应收款项组
合(即账龄组合)的实际损失率为基础,结合现实情况确定以下应收款项组合计
提坏账准备的比例:

账龄计提比率
1年以内
5%
1-2年
10%
2-3年
30%
3年以上
50%

坏账准备确认标准:①债务人破产或死亡,以其破产财产或遗产依法清偿后,
仍然不能收回的款项。②债务人逾期未履行偿债义务,并且具有明显特征表明确
实不能收回的款项。


以上确实不能收回的款项,报经董事会批准后作为坏账转销。


(2)持有至到期投资
持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。

(3)可供出售金融资产
如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降,或在综合考虑各种相
关因素后,预期这种下降趋势属于非暂时性的,则按其预计未来现金流量现值低
于其账面价值的差额,计提减值准备。


可供出售金融资产发生减值时,应当将原直接计入所有者权益的公允价值下
降形成的累计损失一并转出,确认减值损失,计提减值准备。


(二)存货的核算方法

存货分为工程施工、设计成本、原材料、包装物、低值易耗品等。其中工程
成本用于归集施工项目的成本费用支出。


2-1-169


存货按实际成本进行初始计量。资产负债表日,存货按照成本与可变现净值
孰低计量。


工程施工的具体核算方法如下:

按照单个工程项目为核算对象,平时,在单个工程项目下归集所发生的实际
成本,包括直接材料、直接人工费、施工机械费、其他直接费及相应的施工间接
成本等。期末根据完工百分比法确认合同收入的同时,确认工程施工毛利。期末,
未完工工程项目的工程施工成本及累计确认的工程施工毛利与对应的工程结算
对抵,余额列示于存货项目。


低值易耗品和包装物的摊销方法:采用一次转销法。


存货的盘存制度:本公司存货采用永续盘存法。


存货可变现净值的确定:产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的
商品存货,以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额,确定
其可变现净值;需要经过加工的材料存货,以所生产的产品的估计售价减去至完
工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现
净值。


存货跌价准备的计提方法:资产负债表日,按单个存货可变现净值低于账面
价值的差额计提存货跌价准备,计入当期损益,以后期间存货价值恢复的,在原
已计提的存货跌价准备金额内转回,转回的金额计入当期损益。


(三)长期股权投资核算方法


1、长期股权投资分类

长期股权投资分为:对子公司长期股权投资、对合营企业长期股权投资、对
联营企业长期股权投资、对被投资单位不具有共同控制、重大影响,且在活跃市
场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资(以下简称“其他股权投
资”)。


2-1-170


2、长期股权投资的初始计量

(1)企业合并形成的长期股权投资
企业合并形成的长期股权投资,按照下列原则确定其初始投资成本:同一控
制下的企业合并形成的长期股权投资,按照取得被合并方所有者权益账面价值的
份额作为长期股权投资的初始投资成本,为进行企业合并发生的各项直接相关费
用于发生时计入当期损益;非同一控制下的企业合并形成的长期股权投资,以为
取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证
券的公允价值作为长期股权投资的初始投资成本,为进行企业合并发生的各项直
接相关费用计入初始投资成本。


(2)其他方式取得的长期投资
以支付现金取得的长期股权投资,按照实际支付的购买价款作为初始投资成
本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支
出,但实际支付的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利,作为应收项目单
独核算。


以发行权益性证券取得的长期股权投资,应当按照发行权益性证券的公允价
值作为初始投资成本。


投资者投入的长期股权投资,按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资
成本,但合同或协议约定价值不公允的除外。


以非货币资产交换方式取得的长期股权投资,如果该项交换具有商业实质且
换入资产或换出资产的公允价值能可靠计量,则以换出资产的公允价值和相关税
费作为初始投资成本,换出资产的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损
益;若非货币资产交换不同时具备上述两个条件,则按换出资产的账面价值和相
关税费作为初始投资成本。


以债务重组方式取得的长期股权投资,按取得的股权的公允价值作为初始投
资成本,初始投资成本与债权账面价值之间的差额计入当期损益。


2-1-171


3、长期股权投资的后续计量

本公司对子公司长期股权投资和其他股权投资采用成本法核算。在编制合并
报表时按照权益法对子公司长期股权投资进行调整。


对合营企业长期股权投资、对联营企业长期股权投资采用权益法核算。


资产负债表日,若对子公司长期股权投资、对合营企业长期股权投资、对联
营企业长期股权投资存在减值迹象,估计其可收回金额,可收回金额低于账面价
值的,确认减值损失,计入当期损益,同时计提长期股权投资减值准备。其他股
权投资发生减值时,按类似的金融资产的市场收益率对未来现金流量确定的现值
与投资的账面价值之间的差额确认为减值损失,计入当期损益。同时计提长期股
权投资减值准备。上述长期股权投资减值准备在以后期间均不予转回。



4、长期股权投资的收益确认方法

采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调
整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润,确认为当期投
资收益。


采用权益法核算的长期股权投资,按照应享有或应分担的被投资单位实现的
净损益的份额,确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。按照被投资单位
宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分,相应减少长期股权投资的账面价
值。对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动,调整长期股权投资的
账面价值并计入所有者权益。


处置长期股权投资,其账面价值与实际取得价款的差额,计入当期损益。采
用权益法核算的长期股权投资,因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变
动而计入所有者权益的,处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例
转入当期损益。


(四)投资性房地产的核算方法


1、投资性房地产的种类

2-1-172


投资性房地产分为:已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使
用权、已出租的建筑物。



2、投资性房地产的计量模式

投资性房地产按照取得时的成本进行初始计量,在资产负债表日采用成本模
式对投资性房地产进行后续计量。其中建筑物的折旧方法和减值准备的计提方法
与固定资产的核算方法一致,土地使用权的摊销方法和减值准备的计提方法与无
形资产的核算方法一致。


(五)固定资产的确认条件、分类及其折旧方法


1、固定资产的标准

固定资产是指使用寿命超过一个会计年度的为生产商品、提供劳务、出租或
经营管理而持有的有形资产。



2、固定资产的确认条件

(1)该固定资产包含的经济利益很可能流入企业;
(2)该固定资产的成本能够可靠计量。

3、固定资产的分类

本公司的固定资产分为:房屋建筑物、运输设备、办公设备、其他设备等。



4、固定资产的计价

固定资产在取得时,按取得时的成本入账。取得时的成本包括买价、进口关
税、运输和保险等相关费用以及为使固定资产达到预定可使用状态前所必要的支
出。购买价款超过正常信用条件延期支付,实质上具有融资性质的,固定资产的
成本以购买价款的现值为基础确定,现值与实际支付价款之间的差额,除按借款
费用原则应予以资本化以外,在信用期内计入当期损益。


2-1-173


5、折旧方法

固定资产折旧采用直线法平均计算,并按各类固定资产的原值和估计的使用
年限扣除残值(原值的5%)确定其折旧率,年分类折旧率如下:

资产类别使用年限年折旧率
房屋建筑物
20年
4.75%
运输工具
5-10年
9.50%-19%
办公设备
5年
19.00%
其他设备
5年
19.00%

6、固定资产后续支出

固定资产后续支出在同时符合:(1)与该支出有关的经济利益很可能流入
企业;(2)该后续支出的成本能可靠地计量,计入固定资产成本,如有替换部
分,应扣除其账面价值,不符合上述条件的固定资产后续支出,在发生时计入当
期损益。


以经营租赁方式租入固定资产发生的改良支出,予以资本化,作为长期待摊
费用,在合理的期间内摊销。



7、固定资产减值准备

资产负债表日,固定资产存在减值迹象,应当估计其可收回金额。可收回金
额按资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产未来现金流量的现值之间的
高者确定。估计可收回金额,应以单项资产为基础,若难以对单项资产的可收回
金额进行估计的,应以该项资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。

减值准备一旦计提,在以后会计期间不予转回。


(六)无形资产计价和摊销方法

无形资产包括使用寿命有限的无形资产和使用寿命不确定的无形资产。



1、无形资产计价

无形资产按实际成本进行初始计量。


2-1-174


自行开发的无形资产,其成本包括自满足一定条件后至达到预定用途前所发
生的支出总额。



2、无形资产摊销

(1)使用寿命有限的无形资产,在使用寿命期限内,采用与该无形资产有
关经济利益的预期实现方式一致的方法摊销,无法可靠确定预期实现方式的,采
用直线法摊销。

(2)使用寿命不确定的无形资产不摊销。

3、无形资产减值准备

对使用寿命不确定的无形资产,于资产负债表日进行减值测试。


对使用寿命有限的无形资产,于资产负债表日,存在减值迹象,估计其可收
回金额。可收回金额低于其账面价值的,将无形资产的账面价值减记至可收回金
额,减记的金额确认为无形资产减值损失,计入当期损益,同时计提相应的无形
资产减值准备。


无形资产减值损失一经确认,在以后会计期间不予转回。


(七)其他资产核算方法

长期待摊费用能确定受益期限的,按受益期限分期平均摊销,不能确定受益
期限的按不超过十年的期限平均摊销。


(八)借款费用的会计处理方法

借款费用包括借款账面发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用以及因外
币借款而发生的汇兑差额等。公司发生的借款费用,可直接归属于符合资本化条
件的资产的购建或者生产的,予以资本化,计入相关资产成本;其他借款费用,
在发生时根据其发生额确认为费用,计入当期损益。



1、资本化的条件

2-1-175


在同时具备下列三个条件时,借款费用予以资本化:

(1)资产支出已经发生;
(2)借款费用已经发生;
(3)为使资产达到预定可使用状态或可销售状态所必要的购建或生产活动
已经开始。

2、资本化金额的确定

为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款,以专门借款当期实
际发生的利息费用,减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行
暂时性投资取得收益后的金额确定。


为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用一般借款的,根据累计资产支
出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率,计
算确定一般借款予以资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计
算确定。



3、暂停资本化

若固定资产的购建活动发生非正常中断,且时间连续超过3个月,则暂停借
款费用的资本化,将其确认为当期费用,直至资产的购建活动重新开始。如果中
断是该资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序,借款费用不暂停资
本化。



4、停止资本化

当所购建的固定资产达到预定可使用状态或者可销售状态时,停止其借款费
用的资本化,以后发生的借款费用于发生当期确认费用。


(九)职工薪酬

本公司职工薪酬,是指为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其

2-1-176


他相关支出。包括:1、职工工资、奖金、津贴和补贴;2、职工福利费;3、医
疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费;
4、住房公积金;
5、工会经费和职工教育经费;
6、非货币性福利;
7、因解除与
职工的劳动关系给予的补偿;8、其他与获得职工提供的服务相关的支出。


在职工为本公司提供服务的会计期间,将应付的职工薪酬确认为负债,除因
解除与职工的劳动关系给予的补偿外,根据职工提供服务的受益对象,分别计入
产品成本、劳务成本、建造固定资产成本、无形资产成本或当期损益。


(十)预计负债的确认原则

若与或有事项相关的义务同时符合以下条件,则将其确认为负债:
1、该义务是企业承担的现时义务;
2、该义务的履行很可能导致经济利益流出企业;
3、该义务的金额能够可靠地计量。

企业的亏损合同和承担的重组义务符合上述条件的,确认为预计负债。

预计负债的金额按清偿该负债所需支出的最佳估计数计量。


(十一)收入确认原则
1、建造合同


建造合同的收入,按以下原则予以确认:

(1)合同的结果能够可靠的估计时,按完工百分比法在资产负债日确认合
同收入和费用。

本公司施工工程营业收入完工百分比的确定办法:根据已经完成的合同工作
量占合同预计总工作量的比例确定完工百分比。


公司首先按照项目合同所确定的总造价作为公司在该项目实施过程中可实

2-1-177


现的合同收入的总额;然后,根据上述方法确定的完工百分比确认每个会计期间
实现的营业收入。对当期完成决算的工程项目,按决算收入减去以前会计年度累
计已确认的收入后的余额作为当期收入;对当期完工但暂未决算的工程项目,按
合同总收入减去以前会计年度累计已确认的收入后的余额作为当期收入,若实际
已收到的工程款超过合同总价,则按已实现的收款确认总收入。


(2)合同的结果不能可靠的估计时,则区别情况处理:合同成本能够收回
的,合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认,合同成本在发生的当期确
认为费用;合同成本不能够收回的,在发生时即确认为费用,不确认收入。

(3)在一个会计年度内完成的建造合同,在完成时确认合同收入和费用。

(4)如果合同预计总成本超过合同预计总收入,则将预计损失确认为当期
费用。

2、销售商品

销售商品的收入,在下列条件均能满足时予以确认:

(1)已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方;
(2)既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商
品实施控制;
(3)与交易相关的经济利益能够流入企业;
(4)收入的金额能够可靠地计量;
(5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

3、提供劳务

在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的,采用完工百分比法确
认提供劳务收入。


2-1-178


公司采用已完工作的测量(已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例,或已
经发生的成本占估计总成本的比例)确定提供劳务交易的完工进度。


在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的,已经发生的劳务成本
预计能够得到补偿的,按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入,并按相
同金额结转劳务成本;已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的,将已经发生
的劳务成本计入当期损益,不确认提供劳务收入。



4、让渡资产使用权

相关的经济利益很可能流入企业,且收入的金额能够可靠地计量的,确认收
入。利息收入金额,按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。

使用费收入金额,按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。


(十二)政府补助

政府补助,是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产,但不包
括政府作为企业所有者投入的资本。本公司政府补助分为与资产相关的政府补助
和与收益相关的政府补助。


政府补助为货币性资产的,按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币
性资产的,按照公允价值计量;公允价值不能可靠取得的,按照名义金额计量。


与资产相关的政府补助,确认为递延收益,并在相关资产使用寿命内平均分
配,计入当期损益。但是,按照名义金额计量的政府补助,直接计入当期损益。


与收益相关的政府补助,用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的,确认
为递延收益,并在确认相关费用的期间,计入当期损益,用于补偿企业已发生的
相关费用或损失的,直接计入当期损益。


(十三)所得税的会计处理方法

本公司的所得税费用采用资产负债表债务法核算。递延所得税资产和递延所
得税负债根据资产和负债的计税基础与账面价值的差额(暂时性差异)计算确认。


2-1-179


于资产负债表日,递延所得税资产和递延所得税负债,按照预期收回该资产或清
偿该负债期间的适用税率计量。


递延所得税资产的确认以本公司未来期间很可能取得用来抵扣可抵扣暂时
性差异的应纳税所得额为限。


对子公司及联营企业投资相关的暂时性差异确认相应的递延所得税资产和
递延所得税负债。但能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的
未来很可能不会转回的,不予确认。


(十四)企业合并

企业合并,是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交
易或事项。企业合并包括同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并两种
类型。



1、同一控制下的企业合并:是指参与合并的企业合并前后均受同一方或相
同多方最终控制且该控制并非暂时性的。合并方支付的合并对价和合并方取得的
净资产均按账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面
价值及所发行股份面值总额的差额,调整资本公积;资本公积不足以冲减的,调
整留存收益。合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用,包括为进行企业
合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等,应当于发生时计入当期损
益。为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等,应当计入所
发行债券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续
费、佣金等费用,应当抵减权益性证券溢价收入,溢价收入不足冲减的,冲减留
存收益。合并日为合并方实际取得对被合并方控制权的日期。



2、非同一控制下企业合并:是指参与合并的企业前后不受同一方或相同的
多方最终控制,即同一控制下企业合并之外的其他企业合并。非同一控制下的企
业合并,购买方的合并成本和购买方在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公
允价值计量。合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用,包括为进行企业
合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等,应当于发生时计入当期损

2-1-180


益。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的
差额,确认为商誉;合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值
份额的差额,对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以
及合并成本的计量进行复核;经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可
辨认净资产公允价值份额的,其差额应当计入当期损益。购买日为购买方实际取
得对被购买方控制权的日期。


(十五)合并财务报表编制方法


1、合并会计报表原则

对本公司所有子公司均纳入合并财务报表的合并范围。



2、合并会计报表编制方法

以母公司及纳入合并范围的各子公司的会计报表为合并依据,合并时将母公
司与各子公司相互间的重要投资、往来、存货购销等内部交易及其未实现利润抵
销后逐项合并,并计算少数股东权益和少数股东损益。



3、少数股东权益和损益的列报

子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额,在合并利润表中净利润项目
下以“少数股东损益”项目列示。


子公司所有者权益中属于少数股东权益的份额,在合并资产负债表中所有者
权益项目下以“少数股东权益”项目列示。



4、超额亏损的处理

在合并财务报表中,子公司少数股东分担的当期亏顺超过了少数股东在该子
公司期初所有者权益中所享有的份额的,其余额仍应当冲减少数股东权益。



5、当期增加减少子公司的合并报表处理

因同一控制下企业合并增加的子公司,将该子公司在合并当期的期初至报告

2-1-181


期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。因非同一控制下企业合并增加的子公
司,将该子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。


在报告期内,处置子公司,将该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳
入合并利润表。


(十六)会计政策、会计估计变更以及差错更正

公司根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第
7号――新旧会计准则
过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》(证监会计字[2007]10号)的规定,
编制申报财务报告,本申报期调整事项如下。



1993年
11月
26日,瑞和有限股东同比例增资,注册资本从
500万元增加

2,000万元,并领取了变更后的企业法人营业执照。



1995年
3月
28日,深圳兴蒙会计师事务所出具兴验字(
1995)第
268号《验
资报告》对此次增资予以验证:截至
1994年
12月
27日,香港华兴出资
1,200
万元(其中:原材料
762万元,固定资产评估增值
438万元);深装总公司出资
300万元(其中:货币资金
200万元,固定资产评估增值
100万元)。


本次增资后,瑞和有限股权结构如下:

股东名称出资金额(万元)出资比例(
%)
香港华兴工程贸易公司
1,600.00 80.00
深圳市装饰工程工业总公司
400.00 20.00
合计
2,000.00
100.00

本次增资中以公司自有固定资产评估增值部分出资,不符合《公司法》要求
的出资方式,公司实际控制人李介平于
2008年
12月以现金
538万元补足。本次
调整更正以前年度自有固定资产评估增值转实收资本,调减固定资产原值
538.00
万元,调减固定资产累计折旧
338.96万元,调减实收资本
538.00万元,调减当
期管理费用
24.14万元,调增年初未分配利润
314.82万元;同时,调增应交税金
-所得税
50.84万元,调增所得税费用
3.62万元,调减年初未分配利润
47.22万元。


2-1-182


四、主要税种和税项

(一)企业所得税

公司属深圳经济特区内的企业.2008年
1月
1日新《中华人民共和国企业所
得税法》正式实施,根据国税发
[2007]39号《国务院关于实施企业所得税过渡优
惠政策的通知》,自
2008年
1月
1日起,广东省深圳市特区内原享受低税率优
惠政策的企业,在新税法施行后
5年内逐步过渡到法定税率。其中:享受企业所
得税
15%税率的企业,2008年按
18%税率执行,2009年按
20%税率执行,2010
年按
22%税率执行,2011年按
24%税率执行,2012年按
25%税率执行;本公司
2008年度、2009年度、2010年度及
2011年
1-6月的所得税税率分别为
18%、
20%、22%和
24%。


本公司之子公司汕尾瑞和产业园发展有限公司适用
25%的所得税率。


(二)营业税

公司装饰工程施工业务收入营业税税率为3%,设计收入营业税税率为5%。


五、经注册会计师核验的非经常性损益明细表

根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号》的规定,公司非经
常性损益列示如下:

单位:万元

项目
2011年
1-6月
2010年度
2009年度
2008年度
非流动资产处置损益
1.50 0.61 4.29 -
计入当期损益的政府补助(与企业业务密切
相关,按照国家统一标准定额或定量享受的
政府补助除外)
-30.00 5.00 -
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投
资成本小于取得投资时应享有被投资单位可
辨认净资产公允价值产生的收益
--78.58 -
非货币性资产交换损益
-19.11 ---
除上述各项之外的其他营业外收入和支出
-0.03 -7.36 -10.87 -1,018.64
其他符合非经常性损益定义的损益项目
455.29 ---

2-1-183


减:所得税影响额
105.04 5.14 15.52 -178.76
减:少数股东损益影响额(税后)
----
合计
332.61
18.11
61.48
-839.88
归属于母公司股东的净利润
3,263.95 6,031.02 1,461.37 2,208.19
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润
2,931.34
6,012.91
1,399.89
3,048.08

六、分部报告
(一)营业收入

单位:万元

项目
2011年
1-6月
2010年度
2009年度
2008年度
住宅精装修
17,807.15 32,928.33 9,619.67 3,174.44
公共建筑装饰
41,357.66 67,306.57 57,932.21 46,983.94
装饰设计
1,065.32 962.16 765.92 483.34
其他业务
11.95 19.73 31.47 5.66
合计
60,242.09
101,216.79
68,349.26
50,647.38

(二)营业成本

单位:万元

项目
2011年
1-6月
2010年度
2009年度
2008年度
住宅精装修
15,246.79 29,159.35 8,296.80 2,537.50
公共建筑装饰
36,084.89 57,987.49 50,795.96 40,664.50
装饰设计
996.98 818.43 633.07 410.06
其他业务
1.16 1.64 7.71 -
合计
52,329.81
87,966.91
59,733.54
43,612.05

七、收购兼并情况

本公司最近一年无收购兼并其他企业资产(或股权)且被收购企业资产总额
或营业收入或净利润超过收购前公司相应项目20%(含)的情况。


八、主要资产
(一)固定资产

2-1-184


截至2011年6月30日,本公司固定资产原值为3,140.58万元,累计折旧1,182.52
万元,固定资产净值1,958.06万元,具体情况如下:

单位:万元

类别折旧年限(年)原值累计折旧固定资产净值
房屋建筑物
20 2,611.34 1,029.61 1,581.72
运输工具
10 317.97 39.68 278.29
办公设备
5 211.28 113.23 98.05
合计
-3,140.58
1,182.52
1,958.06

(二)无形资产

截至2011年6月30日,公司的无形资产具体情况如下:

单位:万元

项目取得方式账面原值累计摊销净值剩余摊销期限
软件购买
9.62 4.41 5.21 65月
土地使用权由子公司购买
1,175.61 90.41 1,085.20 382月
合计
-1,185.23
94.81
1,090.41
-


公司土地使用权为子公司瑞和产业园所有,如本节之“十四、公司设立时及
报告期内的资产评估情况”所述的对该公司的评估情况,该土地使用权评估价值
为1,062.70万元。公司在合并财务报表时,将瑞和产业园土地使用权的初始金额
按评估价值确定为1,062.70万元。


九、主要债项

截至2011年6月30日,公司的负债合计为
51,372.73万元,主要包括短期借款、
应付账款、应交税费和其他应付款。


(一)短期借款

单位:万元

借款类型
2011-6-30
2010-12-31
抵押担保借款
2,500.00 3,000.00
信用借款
--
合计
2,500.00
3,000.00


2-1-185


截至2011年6月30日,公司的短期借款全部为担保借款,具体情况如下:

借款银行金额(万元)年利率
(%)期限
中国银行深圳分行
1,000 5.81 2011-1-17至
2012-1-17
中国银行深圳分行
1,500 6.06 2011-3-9至
2012-3-9
合计
2,500
--



(二)应付账款

单位:万元

账龄
2011-6-30
2010-12-31
1年以内
36,354.19 30,043.02
1-2年
3,465.13 450.72
2-3年
86.88 98.29
3年以上
83.75 27.25
合计
39,989.96
30,619.27

(三)应交税费

单位:万元

项目
2011-6-30
2010-12-31
营业税
3,291.90 2,513.82
企业所得税
756.71 954.81
其他税费
232.71 130.07
合计
4,281.32
3,598.70

(四)其他应付款

单位:万元

账龄
2011-6-30
2010-12-31
1年以内
1,948.10 2,476.39
1-2年
798.05 256.85
2-3年
103.53 342.17
3年以上
435.09 107.48
合计
3,284.78
3,182.89

十、股东权益

2-1-186


单位:万元

项目
2011-6-30
2010-12-31
2009-12-31
2008-12-31
股本
6,000.00 6,000.00 6,000.00 4,300.00
资本公积
6,123.39 6,123.39 6,123.39 0.83
盈余公积
770.59 770.59 146.11 626.07
未分配利润
10,023.83 6,759.88 1,353.35 5,634.59
股东权益合计
22,917.82
19,653.87
13,622.85
10,561.48

十一、现金流量情况

单位:万元

项目
2011年
1-6月
2010年度
2009年度
2008年度
经营活动产生的现金流量净额
-1,696.64 7,280.15 1,987.60 2,347.01
投资活动产生的现金流量净额
-215.84 -563.41 -848.32 -519.06
筹资活动产生的现金流量净额
-563.12 -354.99 -85.87 586.76
现金及现金等价物净增加额
-2,475.60
6,361.75
1,053.41
2,414.71

十二、资产负债表日后事项、或有事项、承诺事项及其他重要事项
(一)资产负债表日后事项

截至2011年8月15日审计报告签署日,本公司无重大需要披露的资产负债日
后事项。


(二)或有事项

截至2011年6月30日,本公司为承接装饰工程出具履约保函18份,履约保函
金额为3,548.42万元;出具投标保函16份,投标保函金额为505.50万元;出具预
付款保函3份,投标保函金额为1,581.03万元;出具其他保函1份,投标保函金额
为97.13万元。公司所有保函均在中国银行开具且未交纳保证金,具体如下:

受益人保函金额保函种类
深圳市建筑工务署
40.00预付款保函
云南省城市建设投资有限公司
28.97履约保函
陕西省地方电力(集团)有限公司榆林供电局
67.37履约保函
深圳市龙岗区平湖街道办事处
3.00投标保函
深圳市龙岗区葵涌街道办事处
2.00投标保函

2-1-187


深圳市建筑工务署
80.00投标保函
恒大地产集团包头有限公司
284.66履约保函
恒大地产集团包头有限公司
6.58履约保函
无锡城市发展集团有限公司
97.13其它类保函
无锡城市发展集团有限公司
194.25履约保函
西安祺云置业有限公司
394.50履约保函
淮安万达广场投资有限公司
68.09履约保函
陕西九州映红实业发展有限公司
25.00履约保函
深圳市国有免税商品(集团)有限公司
8.00投标保函
深圳证券交易所
1,166.73履约保函
广州昊和置业有限公司
164.13履约保函
深圳市宝安区石岩街道办事处
40.00投标保函
深圳证券交易所
572.82预付款保函
深圳市地铁集团有限公司
18.00投标保函
深圳市坪山新区建设管理服务中心
3.00投标保函
深圳市南山区建筑工务局
60.00投标保函
深圳市坪山新区建设管理服务中心
12.00投标保函
深圳市建筑工务署
20.00投标保函
深圳大学
50.00投标保函
福建省鸿山热电有限责任公司
221.42履约保函
汉中华联置业有限公司
62.06履约保函
深圳市宝安区新安街道办事处
26.00投标保函
恒大地产集团石嘴山有限公司
61.97履约保函
深圳市宝安区福永街道办事处
23.50投标保函
中国人民解放军总医院海南分院工程建设指挥部
242.05履约保函
中国人民解放军总医院海南分院工程建设指挥部
968.21预付款保函
中国人民解放军总医院海南分院工程建设指挥部
242.05履约保函
中太建设集团股份有限公司
200.00履约保函
恒大地产集团石嘴山有限公司
7.60履约保函
深圳市宝安区新安街道办事处
111.00履约保函
北京银行股份有限公司深圳福田支行
20.00投标保函
华润置地(南宁)有限公司
100.00投标保函
深圳市建筑工务署
40.00投标保函
合计
5,732.08
-


(三)承诺事项

截至2011年6月30日,本公司无需要披露的承诺事项。


2-1-188


(四)其他重要事项


2006年9月16日,本公司与卓达房地产集团有限公司签署了《星港海鲜大酒
楼工程总承包合同》及《星辰国际广场Ⅰ、Ⅱ段项目工程总承包合同》,合同约
定本公司承揽星辰国际广场Ⅰ段及Ⅱ段局部工程的设计及施工。因工程施工过程
中产生纠纷,2008年6月3日,卓达房地产集团有限公司向石家庄市中级人民法院
提起诉讼,要求本公司支付其损失等
950万元。2008年7月10日,本公司在中国银
行深圳福田支行的银行存款余额中的950万元已被法院冻结。本公司于2008年度
计提预计负债950万元。2010年12月28日,河北省石家庄市中级人民法院出具民
事判决书(【2008】石民三初字00070-1号),对上述纠纷判决作出判决,本公
司应返还原告卓达房地产集团有限公司多支付的工程款494.71万元。卓达房地产
集团有限公司未对上述判决提出异议,本公司根据上述判决对原预计的损失予以
调整。同时,本公司于2011年3月向河北省高级人民法院提起上诉,请求撤销河
北省石家庄市中级人民法院出具的民事判决书(【
2008】石民三初字
00070-1号),
驳回卓达公司提出的诉讼请求。


十三、财务指标

(一)主要财务指标

项目
2011年
1-6
月/末
2010年/末
2009年/末
2008年/末
流动比率
1.37 1.40 1.35 1.43
速动比率
1.21 1.25 1.08 1.01
资产负债率(母公司)(%) 68.95 68.03 69.01 66.26
应收账款周转率(次)
1.45 3.56 4.35 4.08
存货周转率(次)
7.47 12.66 7.34 8.07
息税折旧摊销前利润(万元)
4,504.34 8,192.35 2,534.08 2,937.95
利息保障倍数(倍)
69.24 58.84 12.64 27.51
无形资产(土地使用权除外)占
净资产的比例(%)
0.02 0.03 0.05 0.07
每股净资产(元)
3.82 3.28 2.27 1.76
每股经营性活动现金净流入(元)
-0.28 1.21 0.33 0.39
每股净现金流量(元)
-0.41 1.06 0.18 0.40

主要财务指标计算说明:

2-1-189


流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=(流动资产-存货净额)/流动负债

资产负债率(母公司)=总负债/总资产

应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均余额

存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额

息税折旧摊销前利润=利润总额+折旧费用+利息费用+无形资产摊销+长期

待摊费用摊销

利息保障倍数=(利润总额+利息支出)/利息支出

无形资产(土地使用权除外)净资产的比例=无形资产(土地使用权除外)/

净资产

(二)净资产收益率和每股收益

根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券公司信息编报规则第
9号
净资产收益率和每股收益的计算及披露》(
2010修订)(
“中国证券监督管理委
员会公告[2010]2号)、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第
1号——
非经常性损益(
2008)》(
“中国证券监督管理委员会公告[2008]43号”)的规定。

公司净资产收益率和每股收益如下:

项目会计期间
加权平均
净资产收益率(
%)
每股收益(元)
基本每股收益稀释每股收益
2011年
1-6月
15.33 0.54 0.54
归属于公司普通股2010年度
36.25 1.01 1.01
东的净利润
2009年度
11.77 0.24 0.24
2008年度
24.76 0.42 0.42
扣除非经常性损益
后归属于公司普通
股股东的净利润
2011年
1-6月
13.77 0.49 0.49
2010年度
36.14 1.00 1.00
2009年度
11.26 0.23 0.23
2008年度
34.17 0.58 0.58

计算说明:

2-1-190


1、加权平均净资产收益率

加权平均净资产收益率=

P÷(E0+NP÷2+Ei×Mi÷MO-Ej×Mj÷MO±Ek×Mk÷MO)

其中:P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公
司普通股股东的净利润;NP为归属于公司普通股股东的净利润;E0为归属于公
司普通股股东的期初净资产;Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公
司普通股股东的净资产;Ej为报告期内回购或现金分红等减少的、归属于公司普
通股股东的净资产;MO为报告期月份数;Mi为新增净资产下一月份起至报告期
期末的月份数;Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数;Ek为因其
他交易或事项引起的净资产增减变动;Mk为发生其他净资产增减变动下一月份
起至报告期期末的月份数。



2、基本每股收益

基本每股收益=P÷S

S=S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk

其中:P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公
司普通股股东的净利润;S为发行在外的普通股加权平均数;S0为期初股份总数;
S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数;Si为报告期因发行
新股或债转股等增加股份数;Sj为报告期因回购等减少股份数;Sk为报告期缩股
数;M0为报告期月份数;Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数;Mj
为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。


十四、公司设立时及报告期内的资产评估情况

(一)对购买房产的评估


2008年,公司购买李鸿才所有的赛格科技工业园4栋9层D-(A)轴与1-3房产,
交易双方共同聘请天健国众联对拟交易的房产以2008年5月31日为基准日进行评

2-1-191


估,以作为转让价格的参考依据。2008年9月12日,天健国众联出具深天健国众
联评报字(2008)第T-20901号《资产评估报告书》,该房产评估价格为504.85
万元。


(二)对紫云公司的整体评估


2009年7月,公司聘请深圳市公平衡资产评估有限公司以2009年6月30日为基
准日对紫云公司进行整体评估,以作为收购紫云公司
100%股权价格的参考依据。

2009年7月6日,深圳市公平衡资产评估有限公司出具深公平衡评字[2009]ZT-58
号《评估报告书》。此次评估结果如下:

项目账面价值(万元)评估价值(万元)增减值(万元)增减率(%)
资产总额
218.37 1,062.70 844.33 386.65
其中:土地使用权
218.37 1,062.70 844.33 386.65
负债总额
----
净资产
218.37 1,062.70 844.33 386.65

截至评估基准日,紫云公司唯一的资产为
66,417平方米的土地使用权,其他
资产和负债均为0;该土地使用权为紫云公司2003年取得,账面价值较低,由于
近些年房地产价格大幅上升,评估值比账面值增幅达386.65%。



2009年11月16日,天健国众联对此次的资产评估报告出具深天健国众联复核
字(2009)第1101号《评估报告书复核意见书》,认为上述资产评估报告系依据
当时有效的法律法规和行业相关政策做出的,未违反法定的实施程序,评估依据
较合理,选用的评估方法基本正确,评估范围明确,评估基准日选择恰当,其他
重大条款基本符合《资产评估操作规范意见(试行)》和现行评估准则的相关规
定。


(三)对有限公司的整体评估


2009年10月,公司拟将原有限公司整体变更为股份公司,聘请天健国众联以
2009年9月30日为基准日对有限公司进行整体评估,以有限公司的评估净值作为
确定股份公司股本的参考依据。2009年11月10日,天健国众联出具深天健国众联
(2009)第2-11108号《资产评估报告》。此次评估结果如下:

2-1-192


项目账面价值(万元)评估价值(万元)增减值(万元)增减率(
%)
资产总额
45,651.30 59,702.70 14,051.40 30.78
负债总额
33,527.90 33,527.90 --
净资产
12,123.40 26,174.80 14,051.40 115.90

此次评估增值14,051.40万元,主要因为近年来房地产价格大幅上升,导致公
司房地产评估增值11,885.96万元,占此次评估增值的84.59%。


(四)对置换房产的评估


2008年1月,公司实际控制人李介平将所有的瑞和园瑞祥阁2B、瑞祥阁2C、
瑞馨阁17C等3处房产与公司所有的鹏盛村高层公寓8套房产进行了置换。



2010年7月,公司聘请天健国众联以2007年12月31日为基准日对上述的房产
进行评估。2010年7月20日,天健国众联出具了资产评估报告。此次评估结果如
下:

评估对象评估报告文号评估价值(万元)
瑞祥阁
2B、瑞祥阁
2C、瑞馨阁
17C深国众联评字(2010)第
3-028号
330.70
鹏盛村高层公寓
8套房产深国众联评字(2010)第
3-027号
313.76

十五、公司历次验资情况

验资日期验资目的
出资金额
(万元)
验资机构验资报告
1992-9-17公司设立
500
深圳中诚会计
师事务所
诚验资字(
1992)第
104号
1995-3-28第一次增资
2,000
深圳兴蒙会计
师事务所
深兴验字(
1995)第
268号
2002-11-28第二次增资
4,300
深圳市华鹏会
计师事务所
华鹏验字(2002)172号
2009-12-11设立股份公司
6,000
深圳南方民和
会计师事务所
深南验字(
2009)第
124号

2-1-193


第十一节管理层讨论与分析

本公司董事会提请投资者注意,以下分析与讨论应结合本公司经审计的财务
报表及报表附注和本招股意向书揭示的其它财务信息一并阅读。


一、财务状况分析

(一)资产分析

截至2011年6月30日,公司资产总额为
74,290.55万元,其中:流动资产总额
69,704.63万元,占资产总额的比重为93. 83%;非流动资产总额4,585.92万元,占
资产总额的比重为6.17%。


近三年一期,公司的资产结构如下图所示:


公司资产结构图(单位:万元)

80,000
70,000
60,000
50,000



非流动资产
40,000



流动资产
30,000
20,000
10,000
-



近三年一期,公司的总资产规模逐渐扩大,主要是由于公司业务规模的增长
带动流动资产增加所致。


公司所在的建筑装饰行业在经营中会形成金额较高的应收账款等流动资产,
而对房屋建筑物、机器设备等固定资产需求量相对较少。这种行业特点决定了公
司流动资产占比较高的资产结构特征。



1、流动资产分析

2-1-194


2008-12-31
2009-12-31
2010-12-31
2011-6-30



项目
2011-6-30
2010-12-31
2009-12-31
2008-12-31
金额
(万元)
比例
(%)
金额
(万元)
比例
(%)
金额
(万元)
比例
(%)
金额
(万元)
比例
(%)
货币资金
10,736.72 15.40 13,212.32 22.96 6,850.57 17.29 5,797.16 20.45
应收票据
--40.00 0.07 --15.00 0.05
应收账款
47,349.50 67.93 35,803.02 62.21 21,109.67 53.28 10,294.96 36.31
预付款项
1,037.38 1.49 951.32 1.65 2,395.84 6.05 1,969.51 6.95
其他应收款
2,523.65 3.62 1,588.73 2.76 1,330.91 3.36 1,932.29 6.82
存货
8,057.38 11.56 5,958.98 10.35 7,933.86 20.02 8,341.80 29.42
合计
69,704.63
100
57,554.37
100
39,620.85
100
28,350.72
100

公司的流动资产主要为货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款和存货,
上述资产合计占公司流动资产总额的99%以上,其中货币资金、应收账款和存货
三项资产占流动资产总额的86%以上。


(1)货币资金
单位:万元

项目
2011-6-30
2010-12-31
2009-12-31
2008-12-31
现金
215.06 228.77 173.55 103.04
银行存款
10,521.16 12,832.10 6,546.50 5,694.12
其他货币资金
0.51 151.45 130.51 -
合计
10,736.72
13,212.32
6,850.57
5,797.16

近三年一期,公司的货币资金逐年增加,主要系业务扩张和盈利增加所致;
其中2010年末的货币资金比2009年增加6,361.75万元,增幅达92.86%,主要系公
司2010年实现经营活动现金净流量7,280.15万元所致。2011年上半年,由于公司
经营活动、投资活动和筹资活动现金净流量均为负数,导致公司2011年6月末货
币资金较2010年末减少2,475.60万元。


(2)应收账款
①工程款的结算流程
公司在资产负债表日按完工百分比法确认营业收入,并结转应收账款。公司
装饰施工业务工程款的核算流程与同行业公司基本相同,如下表所示:

2-1-195


阶段时间完工进度收款主要权利主要义务
第一阶段
合同签订至工
程开工(不超过
3个月)
0%收取合同总额
10-15%预付款
预收工程款
组建项目团队,准备
进场前工作
第二阶段
工程开工至工
程完工
(2-12
个月)
0-100%
按完工进度收取
60-70%进度款,
优质客户收款条
件可放宽到
50%
按照合同约定收取工
程进度款
按照合同约定保质保
量进行施工
第三阶段
工程竣工至工
程决算(
6-36个
月)
100%收款累计达到决
算额的
95%收取工程尾款配合审计决算工作
第四阶段
工程竣工至质
保期(2-5年)
100%收取
5%的质保金收取质量保证金
按照合同约定提供质


如上表所示,建筑装饰工程业务工程款结算方式通常为:工程开工时,委托
方按照合同总额的10-15%支付预付款,按照完工工程额的60%-70%支付工程进
度款,部分优质客户收款条件可放宽到
50%;工程竣工验收后,支付至工程预计
总造价的70%-85%;工程决算审计后,支付至决算总造价的95%,余款5%作为
质保金在保修期满后支付。


大部分装饰工程完工后,应收的工程款仍然占到合同总额的15-30%,这部
分工程款除5%的质保金要到质保期结束收取外,其余要等到工程竣工决算完成
方可收取,而从工程完工到工程竣工决算完成需要的时间则因项目类别不同存在
较大差异:非政府工程一般在1年以内,政府工程则由于需要取得有关政府部门
的批复,一般要耗时1-3年,前述竣工决算时间的长短直接影响了公司应收账款
的回笼速度。因此这种按照时间节点约定付款的结算方式导致公司应收账款余额
较大。


此外,委托方资金供应、工期、国内外经济环境等不确定性因素,也可能影
响公司应收账款的数额。


②应收账款余额分析
单位:万元

项目
2011-6-30
2010-12-31
2009-12-31
2008-12-31
应收账款余额
50,183.67 37,897.42 23,292.53 11,489.40
坏账准备余额
2,834.17 2,094.39 2,182.86 1,194.44
应收账款净额
47,349.50 35,803.02 21,109.67 10,294.96
占资产总额比例
63.74%
57.86% 48.10% 32.89%

2-1-196


A、应收账款净额占资产总额比例分析

近三年一期期末,公司应收账款净额占资产总额的比例相对较高,分别为


32.89%、48.10%、57.86%和63.74%。装饰企业应收账款金额较高与行业业务特
点有关,如上所述:装饰企业在工程完工确认
100%的业务收入和应收工程款后、
竣工决算前,应收的工程款仍然占到合同总额的15-30%;而竣工决算通常需要
较长的时间、竣工决算完成后还有5%左右的质保金,前述的原因导致装饰企业
应收账款金额较高。

近三年,同行业上市公司应收账款净额占资产总额比例比较如下:

公司
2010-12-31
2009-12-31
2008-12-31
金螳螂
58.10% 50.08% 60.68%
洪涛股份
38.31% 25.74% 46.42%
亚厦股份
44.96% 55.38% 56.04%
广田股份
27.21% 38.48% 55.93%
平均数
42.15%
42.42%
54.77%
本公司
57.86%
48.10%
32.89%

注:由于同行业上市公司2011年上半年度报告暂未披露,故未列示2011年上半年数据。


如上表所示,同行业上市公司应收账款净额占资产总额比例均较高,其中
2008年末公司应收账款净额占资产总额的比例低于同行业上市公司平均水平,而
2009年末和2010年末同行业上市公司应收账款净额占总资产的平均比例大幅下
降,主要是由于洪涛股份2009年12月首次公开发行后收到募集资金净额7.81亿
元、亚厦股份
2010年3月首次公开发行后收到募集资金净额16.21亿元、广田股份
于2010年9月首次公开发行后收到募集资金净额19.96亿元,导致货币资金和资产
总额大幅增加所致。


综上所述,本公司的应收账款占资产总额的比重处于同行业上市公司中的合
理水平。



B、应收账款余额变动分析

近三年一期,公司的应收账款余额逐期增加,主要系业务扩张所致。



2009年,公司业务收入增长较快,比
2008年增加34.95%,但应收账款余额较

2-1-197


2008年末却增加了102.73%,这主要是由于2008年一些客户受金融危机的影响主
动要求降低工程施工进度,以及公司在金融危机背景下更为注重承接工程款回收
更有保障的业务,因此应收账款余额较少以及2009年工程施工进度加快所致。

2009年受宏观环境向好的因素,很多新项目纷纷上马,
2008年暂缓的项目也重新
启动,随着工程施工进度的加快,应收账款余额也随之增加,再加上项目启动较
快,客户资金相对比较紧张,这些因素均导致公司
2009年的应收账款余额同比有
较大幅度的增长。



2010年末,公司应收账款余额较
2009年末增长
62.70%,主要系营业收入同
比增长
48.09%所致;同时,在
2010年房地产企业资金较为紧张的背景下,为保
持与优质客户的长期战略合作关系,新增项目的收款条件有所放宽。



2011年
6月末,公司应收账款余额较
2010年末增长
32.42%,主要系公司营
业收入增长所致。截至
2011年
6月末,公司前五大应收账款全部为应收工程款,
具体形成情况如下:

单位名称金额(万元)账龄进展
恒大长基(沈阳)置业有限公司
4,391.69 1年以内
一期工程部分完工,尚在结算
中;二期工程进度款
东莞骏豪房地产发开有限公司
3,874.23 1年以内工程已完工,尚在结算中
西安祺云置业有限公司
2,439.91 1年以内
一期工程已完工,尚在结算中
二期工程进度款
中国建筑第二工程局有限公司
2,419.58 1年以内在建中,工程进度款
恒大地产集团包头有限公司
1,570.77 1年以内在建中,工程进度款
合计
14,696.17
--


③应收账款管理
针对应收账款余额较大的问题,本公司采取了工程管理部、财务部、法律事
务部联合管理的机制,具体措施如下:


A、工程款的收取采用项目经理负责制,全面负责从工程进场、施工、竣工
验收、结算、质保金收取等整个进度款收取过程:对于在建项目,工程一进场即
收取合同约定的进场费;进场施工后,项目经理及时统计工程量,与工程委托方
及监理申请合同约定比例的工程款;施工中增加、变更工程量的,项目经理及时

2-1-198


做好工程委托方、监理的签证确认工作,申请增加、变更工程量相应比例的工程
款;施工完工后,项目经理及时整理好竣工资料,与工程委托方和监理进行工程
验收;工程峻工验收后,快速进入决算阶段,以便能够及时回收工程款;工程决
算后,项目经理保存好相关资料,等到合同约定的质保金到期后,工程管理部安
排项目经理催收相应比例的质保金。



B、财务部对工程量完成情况、工程进度款的收取等数据进行日常监控,发
现异常及时上报,并可进行一定的处罚。



C、对于工程委托方故意拖延不付工程款的,由公司工程管理部、法律事务
部、财务部进行综合评估后决定采取进一步的措施,保证工程款的收回。



D、应收账款核销

对于发生以下2类情形确实不能够收回的应收账款,公司将报请公司董事会
核销:a、债务人破产或死亡,以其破产财产或遗产依法清偿后,仍然不能收回
的应收账款;b、债务人逾期未履行偿债义务,并且具有明显特征表明确实不能
收回的应收账款。


④应收账款构成
A、账龄构成

项目
2011-6-30
2010-12-31
2009-12-31
2008-12-31
金额
(万元)
比例
(%)
金额
(万元)
比例
(%)
金额
(万元)
比例
(%)
金额
(万元)
比例
(%)
1年以内
45,713.36 91.09 35,277.57 93.09 18,181.13 78.06 5,625.14 48.96
1-2年
4,083.02 8.14 2,394.90 6.32 2,060.65 8.85 4,866.81 42.36
2-3年
267.22 0.53 107.24 0.28 2,288.20 9.82 361.12 3.14
3年以上
120.07 0.24 117.70 0.31 762.55 3.27 636.33 5.54
合计
50,183.67
100
37,897.42
100
23,292.53
100
11,489.40
100

如上表所示,各报告期末,公司账龄在2年以上应收账款占全部应收账款的
比例较低,均在14%以内,主要为决算耗时超过2年且仍未结束项目的工程尾款
和质保金。


2-1-199


公司的应收账款形成过程如下:公司当年已开工未竣工工程按完工进度的
60-70%收取进度款,部分优质客户收款条件放宽到
50%,尚未收到部分形成1年
以内的应收账款;已竣工未决算工程的尾款根据决算审计时间(6-36个月)长短分
别形成1年以内、1-2年或2-3年的应收账款;竣工后5%的质保金根据保修期长短
和竣工决算时间分别形成1年以内、1-2年、2-3年或3年以上的应收账款。


公司各报告期末账龄在2年以内的应收账款占比较高是由装饰行业的业务特
征决定的:虽然建筑装饰行业的装饰工程完工后,应收的工程款仍然占到合同总
额的15-30%,但除质保金及少数竣工决算耗时长于
2年的工程款外,大部分应收
账款将会在竣工决算结束一段时间内收回,故账龄小于2年的应收账款占全部应
收账款的比例较高。


除2008年以外,2年以内的应收账款绝大部分由1年以下的应收账款构成,而
2008年末账龄在1-2年的应收账款所占比例较高主要是由于受到国际金融危机等
因素的影响,部分客户延缓了项目决算和付款的进度所致。


近三年,公司账龄小于2年的应收账款占总应收账款的比重与同行业上市公
司水平基本相当,具体情况如下表:

公司
2010-12-31
2009-12-31
2008-12-31
金螳螂
89.38%(注
1)
88.42% 91.52%
洪涛股份
--(注
2)
91.87%
亚厦股份
95.18% 89.93% 86.07%
广田股份
99.12% 93.56% 97.60%
平均数
94.56%
90.64%
91.77%
本公司
99.41%
86.91%
91.32%

注1:99.97%的应收账款中的89.38%账龄在2年以内。



2:洪涛股份2009年和2010年财务报告中应收账款未按账龄进行分类。

3:由于同行业上市公司2011年上半年度报告暂未披露,故未列示2011年上半年数据。

截至2011年6月30日,公司账龄超过1年且金额超过100万元的应收账款较少,
主要为已完工正在决算的项目或工程质保金,具体如下:

单位名称金额(万元)账龄进展
厦门国际大酒店
104.61 1-2年工程质保金
河南义煤集团耿村煤矿
115.82 1-2年工程质保金
深圳市益田假日世界房地产开发有限公司
256.15 1-2年工程已完工,尚在结算中

2-1-200


230.27 2-3年
菏泽市建设局
655.00 1-2年工程已完工,尚在结算中
金茂(北京)置业有限公司
417.28 1-2年工程质保金
北京安福房地产开发有限公司
206.52 1-2年工程已完工,尚在结算中
合计
1,985.65
--



B、按合同期内和合同期外分析

公司应收账款余额包括合同期内应收账款和合同期外应收账款。合同期内应
收账款是指根据合同规定,未到收款期的应收账款,主要包括按完工百分比法确
认的应收账款与工程合同约定的应收进度款之间的差额、工程决算审计完成后才
收取的竣工决算款、质保期内的工程质保金等;合同期外应收账款是指根据合同
规定,应收取的工程进度款、竣工决算款中尚未收到的部分,即逾期应收账款。


公司应收账款按合同期内应收账款和合同期外应收账款划分的情况如下:

项目
2011-6-30
2010-12-31
2009-12-31
2008-12-31
金额
(万元)
比例
(%)
金额
(万元)
比例
(%)
金额
(万元)
比例
(%)
金额
(万元)
比例
(%)
合同期内
49,603.51 98.84 37,332.84 98.51 22,926.71 98.43 11,333.48 98.64
1年以内
45,238.46 90.15 34,784.49 91.79 18,101.34 77.71 5,583.01 48.59
1-2年
4,005.37 7.98 2,338.02 6.17 1,886.54 8.10 4,813.19 41.89
2-3年
254.23 0.51 104.88 0.28 2,245.94 9.64 324.29 2.82
3年以上
105.45 0.21 105.45 0.28 692.89 2.97 613.00 5.34
合同期外
580.16 1.16 564.57 1.49 365.82 1.57 155.92 1.36
1年以内
474.91 0.95 493.08 1.30 79.79 0.34 42.13 0.37
1-2年
77.65 0.15 56.88 0.15 174.11 0.75 53.63 0.47
2-3年
12.99 0.03 2.36 0.01 42.26 0.18 36.83 0.32
3年以上
14.62 0.03 12.25 0.03 69.66 0.30 23.33 0.20
合计
50,183.67
100.00
37,897.42
100
23,292.53
100
11,489.40
100

如上表所示,报告期内公司逾期应收账款金额均处于较低的水平,主要是公
司一直对逾期应收账款采取比较有力的催收力度,并取得良好效果,降低了逾期
应收账款不能够收回的风险。


近三年一期期末,公司应收账款计提的坏账准备余额分别为1,194.44万元、
2,182.86万元、2,094.39万元和2,834.17万元,分别为同期末合同期外应收账款余
额的7.66倍、5.97倍、3.71倍和4.89倍,充分覆盖了逾期应收账款不能够收回的风

2-1-201


险。

C、应收账款中的质保金分析
a、应收账款中工程质保金余额及账龄分析

单位:万元

公司
2011-6-30
2010-12-31
2009-12-31
2008-12-31
1年以内
6,765.69 4,904.15 2,845.31 1,299.18
1-2年
1,976.49 1,522.36 1,066.14 1,218.36
2-3年
65.69 80.30 418.13 222.80
3年以上
48.51 45.12 219.90 125.36
合计
8,856.38
6,551.93
4,549.48
2,865.71
期间质保金收回情况
707.50
3,058.40
1,733.69
725.51

近三年一期期末,公司应收质保金占同期末应收账款余额的比例分别为


24.94%、19.53%、17.29%和17.65%,占同期营业收入的比重分别为5.66%、
6.66%、6.47%和14.70%,且绝大部分质保金的账龄在三年以内,而公司的质保
期一般为2-5年,应收质保金余额与公司的工程结算方式基本匹配。

b、质保义务和质保费用核算方法

公司作为承包人与主要客户(发包人)签订的装饰合同就质保方面规定的主
要条款为:承包人的质量保修期,均自工程竣工后承包人向发包人办理工程移交
之日起算;质量保修期按合同约定的保修期与法律法规规定的最低质量保修期中
较长的日期计算;质量保修期内,凡属承包人的工程施工质量缺陷的,承包人必
须进行修复或更换且承担一切费用;如属使用不当造成的问题,承包人仍应及时
负责修复或更换,费用由责任方承担;在质量保修期内,承包人接到发包人维修
通知后
24小时内到现场进行维修并在合理时间内修复完毕,否则视为授权发包
人可另行安排维修,由发包人另外安排的维修费用及相应责任由承包人承担。


公司自成立以来,一直按照严格标准进行材料采购和工程施工,确保工程质
量符合要求,故公司实际承担的维修义务比较少、维修费用较低。近三年一期,
公司发生在质保期内的维修费用分别为
58.00万元、65.25万元、88.74万元和


58.14万元,均不超过当期营业收入的
0.2%,而且又由于准确预计发生的维修费
2-1-202


用比较难,因此公司参照行业惯例未计提维修费用,而是将在实际承担维修义务
时的支出计入当期成本。


⑤坏账准备
A、坏账准备计提政策

公司制定坏账准备政策的依据为:a、应收账款单位大部分都是政府部门、
事业单位或者资金实力雄厚的企业,发生坏账损失的可能性很低,历史上公司从
未发生应收账款坏账损失;b、根据《合同法》和《最高人民法院关于建设工程
价款优先受偿权问题的批复》等相关规定,建设工程价款就该工程折价或者拍卖
的价款优先受偿,对公司工程款回收提供了较高的法律保障;c、参考同行业上
市公司坏账准备政策。


公司坏账准备政策为:对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试,如
果有客观证据表明其发生了减值的,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的
差额,确认减值损失,计提坏账准备;对于期末单项金额非重大的应收款项,与
经单独测试后未减值的应收款项一起按如下所示的账龄法计提坏账准备:

账龄
1年以内
1-2年
2-3年
3年以上
坏账计提比例
5% 10% 30% 50%

B、公司与同行业上市公司坏账准备计提政策比较

公司与金螳螂、亚厦股份和广田股份均对于单项金额重大的应收款项单独进
行减值测试并计提减值准备,对于期末单项金额非重大的应收款项,与经单独测
试后未减值的应收款项一起按如下比例计提坏账准备:

项目
1年以内
1-2年
2-3年
3-4年
4-5年
5年以上
金螳螂
5% 10% 30% 50% 80% 100%
洪涛股份
5% 5% 5% 5% 5% 5%
亚厦股份
5% 10% 30% 50% 80% 100%
广田股份
5% 10% 30% 50% 50% 50%
公司
5% 10% 30% 50% 50% 50%

如上表所示,在按账龄计提坏账准备时,公司与广田股份的计提比例完全一
致;与金螳螂和亚厦股份
1-4年的坏账准备计提比例一致,而
4年以上的坏账准备
2-1-203


计提比例不一致,但由于公司报告期内4年以上的应收账款占总额的平均比例很
低,故公司与前述上市公司按账龄计提坏账准备的差异较小;公司与洪涛股份在
坏账准备计提方面存在一些差异,洪涛股份政策为:以有无合同纠纷作为确定信
用风险组合的依据,对于有合同纠纷的组合采用个别认定法,对于无合同纠纷的
组合采用余额百分比法按照5%计提坏账准备。



C、坏账准备提取情况

时间账龄余额(万元)坏账准备(万元)净额(万元)坏账比例(
%)
1年以内
45,713.36 2,285.67 43,427.69 5.00
1-2年
4,083.02 408.30 3,674.72 10.00
2011-6-30 2-3年
267.22 80.17 187.05 30.00
3年以上
120.07 60.03 60.03 50.00
合计
50,183.67
2,834.17
47,349.50
5.65
1年以内
35,277.57 1,763.88 33,513.70 5.00
1-2年
2,394.90 239.49 2,155.41 10.00
2010-12-31
2-3年
107.24 32.17 75.07 30.00
3年以上
117.70 58.85 58.85 50.00
合计
37,897.42
2,094.39
35,803.02
5.53
1年以内
18,181.13 909.06 17,272.07 5.00
1-2年
2,060.65 206.07 1,854.59 10.00
2009-12-31
2-3年
2,288.20 686.46 1,601.74 30.00
3年以上
762.55 381.28 381.28 50.00
合计
23,292.53
2,182.86
21,109.67
9.37
1年以内
5,625.14 281.26 5,343.88 5.00
1-2年
4,866.81 486.68 4,380.13 10.00
2008-12-31
2-3年
361.12 108.34 252.79 30.00
3年以上
636.33 318.17 318.17 50.00
合计
11,489.40
1,194.44
10,294.96
10.40

报告期内,公司已经谨慎地对单项金额重大的应收账款进行了减值测试,没
有发现需要单独计提坏账准备的应收账款,故各报告期末,公司均按会计政策规
定的账龄法提取坏账准备。



D、坏账准备提取充分性的分析

综上所述,本公司管理层认为,报告期内公司应收账款的构成符合公司和行
业的实际情况,公司所制定的管理措施切实有效,应收账款账龄控制在较低水平,
多年来应收账款回笼良好。本公司制定了稳健的坏账准备计提政策;在各会计期

2-1-204


末,公司均严格按照会计政策计提坏账准备;截至2011年6月30日,公司应收账
款账龄在2年以上的应收账款所占比例仅为0.77 %,而提取坏账准备的平均比率
达到5.65%,未来不会因为应收账款坏账准备提取不充分而对公司业绩造成重大
不利影响。


保荐机构认为:发行人坏账准备的计提政策与其行业特点、业务性质、客户
结构、账龄结构等公司的实际情况相适应,报告期内公司已经基于谨慎原则足额
计提了坏账准备,未发现因为应收账款坏账准备提取不充分而对公司业绩造成重
大不利影响。


(3)预付款项
预付款项主要是公司承接装饰工程后,根据项目的开展进度确定所需材料的
采购计划,并按材料采购合同的约定预付给供应商的货款。


近三年一期期末,公司预付款项余额分别为
1,969.51万元、2,395.84万元、


951.32万元和1,037.38万元,公司预付款项账龄构成情况如下:
项目
2011-6-30
2010-12-31
2009-12-31
2008-12-31
金额
(万元)
比例
(%)
金额
(万元)
比例
(%)
金额
(万元)
比例
(%)
金额
(万元)
比例
(%)
1年以内
616.15 59.39 849.14 89.26 1,978.79 82.59 1,637.59 83.15
1-2年
421.23 40.61 102.18 10.74 349.94 14.61 189.19 9.61
2-3年
----12.95 0.54 97.98 4.97
3年以上
----54.16 2.26 44.75 2.27
合计
1,037.38
100
951.32
100
2,395.84
100
1,969.51
100

公司账龄1年以上的预付款项主要由于公司向供应商付款金额超过公司估算
的材料价款、供应商又延误了与公司结算所致。公司积极催促前述供应商与公司
结算货款,截至2011年6月30日,账龄2年以上的预付款项已经全部结算完毕。


近三年一期期末,公司预付款项余额与当期采购总额的比例分别为6.02%、


5.35%、1.62%和2.66%,预付款项余额与当期采购金额比例较低的原因主要是由
于公司在行业内树立了良好的品牌形象,并与供应商建立了良好合作关系。

截至2011年6月30日,公司预付款项前五名情况如下:

2-1-205


单位名称
金额
(万元)
占总额比例
(%)
账龄经济内容
云浮创业石材有限公司
205.48 19.81 1年以内材料款
太平洋证券股份有限公司
140.00 13.50 1-2年保荐费
鑫建龙石材工艺厂
97.08 9.36 1年以内材料款
惠州市东方地毯生产有限公司
65.40 6.30 1年以内材料款
北京赛思隆装饰吸音板厂有限公司
63.00 6.07 1年以内材料款
合计
570.96
55.04
--



由于公司采购材料的种类比较分散,而且公司采购遵循优质优价及就近采购
原则,因此公司通常在项目所在地城市或省份采购,前述原因导致公司供应商数
量较多,因此公司预付给单个供应商的款项金额也较低。



2009年,受益于政府的经济刺激计划,国内经济探底回升,固定资产投资增
速较高,公司业务量也迅速增长,而且之前降低施工速度的工程也开始加快进度,
公司对外材料采购随之增加,导致2009年末预付款项比2008年末增加21.65%。

2010年,随着公司大额采购的增加,公司与供应商约定的付款条件改变,降低了
预付款的金额;另一方面,由于房地产客户受宏观调控影响,减少了预付工程款
的比例,公司也相应调整了预付供应商的材料款。因此,公司
2010年末预付款项
反而比2009年末下降60.29%。2011年上半年末,公司预付款项与
2010年末基本持
平。


报告期内,公司预付款项后,供应商均按合同约定的质量、数量等向公司提
供了相应的材料,没有预付款项款形成坏账损失的情形发生。


(4)其他应收款
单位:万元

项目
2011-6-30
2010-12-31
2009-12-31
2008-12-31
1年以内
2,362.47 1,540.28 1,169.50 1,429.37
1-2年
223.59 64.44 83.75 354.00
2-3年
41.18 20.85 3.79 165.92
3年以上
98.48 105.73 283.71 278.23
余额合计
2,725.73
1,731.31
1,540.75
2,227.52
坏账准备
202.08 142.58 209.84 295.23
净值
2,523.65
1,588.73
1,330.91
1,932.29


2-1-206


公司的其他应收款主要为投标保证金、工程押金、工程项目备用金以及往来
款等。


根据建筑装饰行业工程投标惯例,部分项目投标时需要向甲方交付投标保证
金或者开具投标保函,中标后为保证工程按合同履行还需向甲方提供履约保证
金、附加履约保证金或履约保函。投标保证金一般于工程投标结束后返还,履约
保证金一般按工程施工进度逐步返还。此外,工程项目还需要提供一定的备用金。



2011年6月30日,其他应收款余额较2010年末增加994.42万元,增幅为


57.44%,主要系业务量增长带来的投标保证金增加所致。

截至2011年6月30日,其他应收款金额前五位的情况如下:

单位名称金额(万元)账龄内容
天津乐城置业有限公司
375.00 1年以内投标保证金
中国人民解放军总医院海南分院工程建设指挥部
300.00 1年以内投标保证金
安徽高速公路房地产有限责任公司
96.00 1年以内履约保证金
国信招标集团有限公司浙江分公司
80.00 1-2年投标保证金
东台市财政局
50.00 1-2年投标保证金
合计
901.00
--

报告期内,公司均严格按照会计政策计提了其他应收款的坏账准备。


(5)存货
近三年一期期末,公司存货余额分别为
8,341.80万元、7,933.86万元、5,958.98
万元和8,057.38万元。


公司作为建筑装饰类企业,存货全部为工程施工,存货核算方法与工业类企
业有所不同。


工程施工的核算方法为:公司按照单个工程项目进行工程施工的核算,平时,
在单个工程项目下归集所发生的实际成本,包括直接材料、直接人工费、施工机
械费、其他直接费用及相应的施工间接成本等;期末,根据完工百分比法确认合
同收入的同时,确认工程施工毛利,并与客户进行工程结算,未完工工程项目的
工程施工成本及累计确认的工程施工毛利与对应的工程结算对抵,余额列示于存
货项目。工程项目于期末结算时减少工程施工余额,决算时该项目工程施工余额

2-1-207


则减少至零。由于公司项目数量较多,各会计期末总有一定数量的工程未决算,
从而导致期末存在一定的存货余额。



2010年,公司大额合同大幅增加,工程结算更加快速,从而降低了工程施
工即存货余额。因此,尽管
2010年营业收入比
2009年增加
48.09%,2010年末
存货余额反而比
2009年末降低
24.89%。



2011年上半年,公司业务量增长迅速,导致期末工程施工余额较
2010年末
增加
2,098.40万元,增幅为
35.21%。


各报告期末,公司全部项目的合同预计收入大于合同预计成本,所以不需要
计提存货跌价准备。



2、非流动资产分析

项目
2011-6-30
2010-12-31
2009-12-31
2008-12-31
金额
(万元)
比例
(%)
金额
(万元)
比例
(%)
金额
(万元)
比例
(%)
金额
(万元)
比例
(%)
投资性房地产
436.70 9.52 449.75 10.41 ----
固定资产
1,958.06 42.70 1,935.33 44.79 2,468.74 57.88 2,456.61 83.23
无形资产
1,090.41 23.78 993.55 22.99 1,025.05 24.03 7.62 0.26
长期待摊费用
242.28 5.28 169.64 3.93 ----
递延所得税资产
858.47 18.72 772.90 17.89 771.67 18.09 487.37 16.51
合计
4,585.92
100
4,321.17
100.00
4,265.46
100
2,951.59
100

(1)固定资产
公司主要业务是提供建筑装饰设计和施工服务,在施工过程中不需要高价值
的机器设备,故公司固定资产规模较小;各报告期末,公司固定资产原值分别为
3,431.77万元、3,515.40万元、3,041.25万元和3,140.58万元,变化相对较小。


截至2011年6月30日,公司主要固定资产详见本招股意向书“第六节业务与
技术”之“五、与主要业务相关的固定资产和无形资产”,按类别构成列示如下:

单位:万元

项目原值累计折旧净值
房屋建筑物
2,611.34 1,029.61 1,581.72
运输工具
317.97 39.68 278.29
办公设备
211.28 113.23 98.05
合计
3,140.58
1,182.52
1,958.06


2-1-208


报告期内,公司固定资产均运行正常,未发现存在明显减值迹象,故公司没
有计提固定资产减值准备。


(2)无形资产
单位:万元

项目
2011-6-30
2010-12-31
2009-12-31
2008-12-31
软件
5.21 5.69 6.65 7.62
土地使用权
1,085.20 987.86 1,018.40 -
合计
1,090.41
993.55
1,025.05
7.62

公司于2009年增加的土地使用权形成过程详见本招股意向书“第十节财务
会计信息”之“八、主要资产”。


报告期内,公司无形资产无账面价值高于可回收金额的情况,故公司没有计
提无形资产减值准备。


(二)负债分析

截至2011年6月30日,公司负债总额51,372.73万元,其中:流动负债总额
50,858.37万元,占负债总额的比重为
99.00%;非流动负债总额
514.36万元,占负
债总额的比重为1.00%。


近三年一期,公司的负债结构如下图所示:


公司负债结构图(单位:万元)

60,000
50,000
40,000



非流动负债
30,000



流动负债
20,000
10,000
-



2008-12-31
2009-12-31
2010-12-31
2011-6-30


如上图所示,公司的负债主要由流动负债构成。近三年一期,公司的流动负

2-1-209


债和负债总额呈持续增长趋势。



1、流动负债分析

项目
2011-6-30
2010-12-31
2009-12-31
2008-12-31
金额
(万元)
比例
(%)
金额
(万元)
比例
(%)
金额
(万元)
比例
(%)
金额
(万元)
比例
(%)
短期借款
2,500.00 4.92 3,000.00 7.27 3,000.00 10.24 2,900.00 14.65
应付票据
108.00 0.21 ----500.00 2.53
应付账款
39,989.96 78.63 30,619.27 74.22 17,507.69 59.77 6,106.37 30.85
预收款项
650.52 1.28 703.80 1.71 3,375.50 11.52 6,003.84 30.34
应付职工薪酬
43.79 0.09 147.37 0.36 58.79 0.20 71.47 0.36
应交税费
4,281.32 8.42 3,598.70 8.72 2,159.95 7.37 1,330.99 6.73
其他应付款
3,284.78 6.46 3,182.89 7.72 3,191.88 10.90 2,878.15 14.54
合计
50,858.37
100
41,252.03
100
29,293.81
100
19,790.83
100

公司的流动负债主要为短期借款、应付账款、预收款项、应交税费和其他应
付款,这些负债占流动负债的
97%以上。


(1)短期借款
公司短期借款均为根据与银行签订的授信合同,向银行融入的短期资金;报
告期内,公司均严格按照与银行签订的合同偿还短期借款。


截至2011年6月30日,公司从中国银行深圳福田支行获得的授信额度为
10,000万元,由李介平提供连带保证及抵押担保,同时公司以所拥有的赛格科技
工业园4栋9层D-(A)轴与1-3房产及10层D-(A)轴与1-3房产作抵押。同时,
公司从北京银行股份有限公司深圳市分行获得的授信额度2,000万元,由李介平
和瑞和物业提供连带保证。


截至2011年6月30日,公司短期借款余额
2,500万元为在上述的中国银行深圳
福田支行授信额度下取得。


(2)应付账款
公司应付账款主要为应向供应商支付的材料采购款项。公司应付账款余额较
大,主要原因是公司与供应商建立了长期的良好合作关系,且公司信用良好,能

2-1-210


够获得供应商较高的商业信用额度。另外,建筑装饰行业材料款的支付一般与工
程进度款的回收有很强的关联关系,由于建筑装饰工程项目需要经历较长的时间
才能完工,工程款又需要在项目完工的一段时间后才能回收完毕,在此期间应收
账款余额往往较大,因此也相应形成了较高的应付账款。但应付账款的账龄较短,
多集中在一年以内。



2009年年末,公司应付账款比
2008年末增加11,401.32万元,增幅为
186.71%,
主要系公司2009年业务收入比2008年增长34.95%,加之部分工程项目的工程款结
算进度较慢,影响了公司的资金回笼所致。



2010年末和2011年6月末,公司应付账款分别比2009年末和2010年末增加
13,111.58万元和9,370.68万元,增幅则分别为
74.89%和30.60%,主要系公司业务
持续扩张以及受应收账款增加影响,对供应商的付款进度也相应放缓所致。


(3)预收款项
公司的预收款项主要为预先收取的工程款项。在大多数情况下,公司在中标
后进场施工前,会与工程委托方签订《施工合同》并收取合同总价
10-15%的款
项,这在建筑行业通称进场费;另外,在施工过程中,工程委托方实际支付的工
程款累计大于公司累计确认的应收账款的金额也形成公司的预收账款。



2008年,由于国际金融危机的影响,部分公司已经收取了预收款的项目应委
托方要求暂时搁置,导致年末预收账款金额较高。

2009年,由于政府的经济刺激
计划国内经济复苏,前述暂时搁置的项目又重新启动,导致年末预收账款金额降
低。2010年,政府对房地产市场实施宏观调控,公司新签订的项目由于委托方资
金紧张而降低了预付工程款比例;同时,公司期末新签项目预收工程款项目比例
较小。因此,尽管公司
2010年营业收入比2009年增加48.09%,年末预收账款余额
反而比2009年末降低79.15%。2011年上半年末,公司预收款项与
2010年末基本持
平。


(4)应交税费
单位:万元

2-1-211


项目
2011-6-30
2010-12-31
2009-12-31
2008-12-31
营业税
3,291.90 2,513.82 1,459.52 625.00
企业所得税
756.71 954.81 622.08 663.20
其他税费
232.71 130.07 78.35 42.80
合计
4,281.32
3,598.70
2,159.95
1,330.99

公司的应交税费主要为营业税和企业所得税。其中营业税的计算缴纳方式
为,公司开具发票后按发票金额在项目所属地税务局按规定税率缴纳营业税;月
末,公司根据当月确认的营业收入计提营业税;前述两者的差额则形成期末应交
营业税余额。通常情况下,工程决算前按完工百分比确认收入的金额均大于该项
目开具发票的金额,所以公司期末的应交营业税金额较高。


公司近三年一期期末应交所得税金额较高主要系每年前三季度公司预缴的
所得税较少,且
2009年、2010年和
2011年上半年分别增加
284.30万元、1.23
万元和
85.57万元的递延所得税资产所致。


其他税费包括城建税、教育费附加、代扣代缴的个人所得税等。


(5)其他应付款
公司的其他应付款主要为单位及个人往来款项,账龄大多集中在两年以内。

截至2011年6月30日,公司无账龄超过3年且单笔金额超过100万元的其他应付款。



2、非流动负债分析

截至
2011年
6月
30日,公司非流动负债主要为预计负债
494.71万元,具
体形成原因详见本招股意向书书“第十节财务会计信息
”之“十二、资产负债表
日后事项、或有事项、承诺事项及其他重要事项”。


(三)偿债能力分析


1、公司偿债能力指标分析

报告期内,公司主要偿债能力指标如下:

2-1-212


项目
2011年
1-6月/末
2010年/末
2009年/末
2008年/末
流动比率
1.37 1.40 1.35 1.43
速动比率
1.21 1.25 1.08 1.01
资产负债率(母公司)(%)
68.95 68.03 69.01 66.26
息税折旧摊销前利润(万元)
4,504.34 8,192.35 2,534.08 2,937.95
利息保障倍数
69.24 58.84 12.64 27.51

近三年一期,公司主要偿债能力指标变化幅度较小,这主要是由于公司一直
保持比较稳定的财务政策,以避免财务指标变化对公司造成不利影响的风险。


近三年一期,公司的资产负债率相对较高,主要是由于流动负债较高造成的,
而流动负债主要由应付账款和预收账款构成。由于所处建筑装饰行业的业务特
点,公司需要收取一定比例的项目进场费,这形成了较高的预收账款;而应付账
款是由于公司商业信用较高,可以获得供应商较为优惠的付款条件。虽然公司的
资产负债率相对较高,但利息保障倍数分别为
27.51、12.64、58.84和
69.24,对
公司债务的偿还提供了较高的保障。



2、公司偿债能力指标与同行业上市公司比较

公司与同行业上市公司
2010年末的部分偿债能力指标比较如下:

项目流动比率速动比率资产负债率(母公司)
金螳螂
1.25 1.23 67.07%
洪涛股份
2.76 2.74 34.12%
亚厦股份
2.09 2.00 42.24%
广田股份
3.29 3.11 29.49%
本公司
1.40
1.25
68.03%

注:由于同行业上市公司
2011年上半年度报告暂未披露,故比较
2010年末数据。


如上表所示,公司
2010年年末的流动比率、速动比率和资产负债率(母公
司)与同行业上市公司中的金螳螂差异不大;而与洪涛股份、亚厦股份和广田股
份相比则差异较大,主要原因是洪涛股份、亚厦股份和广田股份分别于
2009年
12月、2010年
3月和
2010年
9月首次公开发行后募集了
7.81亿元、16.21亿元

19.96亿元资金所致,如果剔除募集资金的影响,则公司的偿债能力指标与同
行业上市公司均差异不大。



3、银行授信额度及其他可利用的融资渠道

2-1-213


截至
2011年
6月
30日,公司银行授信额度为
12,000万元人民币,而银行
借款余额仅为
2,500万元,尚余
9,500万元授信额度尚未使用。另外,公司自设
立以来,从未发生过逾期偿还借款和支付利息的情况,被深圳联合资信评估有限
公司评为“AAA”级资信等级企业;并凭借多年积累起来的良好信誉,被广东省企
业联合会评为“广东省诚信示范企业”,可在供应商处获得较为优惠的商业信用条
件。故本公司的融资渠道畅通,可以为偿还债务和正常的生产经营提供周转资金。


(四)资产周转能力分析

报告期内,公司应收账款和存货周转率指标如下:

项目
2011年
1-6月
2010年度
2009年度
2008年度
应收账款周转率(次)
1.45 3.56 4.35 4.08
存货周转率(次)
7.47 12.66 7.34 8.07

1、应收账款周转率分析

近三年,公司与同行业上市公司应收账款周转率比较如下:

公司
2010年度
2009年度
2008年度
金螳螂
3.55 2.86 2.77
洪涛股份
2.30 4.49 6.11
亚厦股份
3.10 3.00 2.33
广田股份
6.86 6.33 6.08
平均数
3.95
3.45
3.74
本公司
3.56
4.35
4.08

注:由于同行业上市公司
2011年上半年度报告暂未披露,故未列示
2011年上半年数据。



2008-2010年年末,公司应收账款周转率与同行业上市公司平均水平相差不
大,其中
2010年应收账款周转率的下降主要系项目平均完工进度提高、收款比
例下降等原因所导致的应收账款增加所致。



2、存货周转率分析

近三年,公司与同行业上市公司存货周转率比较如下:

公司
2010年度
2009年度
2008年度
金螳螂
167.90 124.42 132.49
洪涛股份
91.60 67.98 56.14

2-1-214


亚厦股份
29.26 26.10 19.30
广田股份
27.03 21.85 14.23
平均数
78.95
60.09
55.54
本公司
12.66
7.34
8.07

注:由于同行业上市公司
2011年上半年度报告暂未披露,故未列示
2011年上半年数据。


如上表所示,公司的存货周转率与同行业上市公司相比处于较低水平,主要
系收入和工程结算的确认方法不同所致,比如金螳螂、洪涛股份期末是按照实际
发生的工程施工成本占工程预算总成本的比重确定工程完工百分比,并按此比例
确认收入、毛利及相应的应收工程款,因此期末工程施工无余额,仅有少量原材
料;而本公司期末是按照已完成的工作量占总工作量的比重确定完工百分比,并
按此比例确认收入、毛利以及相应的应收工程款,实际发生的工程施工成本、确
认的毛利与工程结算的差额即为期末工程施工余额,故期末存货余额相对较大。



2010年和
2011年上半年,公司的存货周转率大幅提高,主要系公司
2010
年大额合同大幅增加,工程结算更加快速,导致存货余额降低所致。


二、盈利能力分析

(一)营业收入和利润的变动情况

项目
2011年
1-6月
2010年度
2009年度
2008年度
金额
(万元)
金额
(万元)
增长率
(%)
金额
(万元)
增长率
(%)
金额
(万元)
营业收入
60,242.09 101,216.79 48.09 68,349.26 34.95 50,647.38
营业利润
3,869.76 7,785.14 272.99 2,087.24 -43.63 3,702.53
利润总额
4,307.40 7,808.13 260.78 2,164.23 -19.36 2,683.89
净利润
3,263.95 6,031.02 312.70 1,461.37 -33.82 2,208.19

2009年,公司营业收入增幅较高,由于毛利率的下降、资产减值损失的上
升及股份支付的影响,导致公司营业利润反而比
2008年下降
43.63%,但由于公

2008年计提预计负债
950万元计入当年营业外支出,公司
2009年利润总额和
净利润仅分别较
2008年减少
19.36%和
33.82%;2010年,公司业务发展情况良
好,营业收入比
2009年增长
48.09%,但由于毛利率的提升、资产价值损失的冲
回且未有股份支付的影响,导致公司
2010年营业利润、利润总额和净利润分别

2-1-215



2009增长
272.99%、260.78%和
312.70%。2011年上半年,公司业务运营情况
良好,营业收入和净利润分别较
2010年同期增长
26.87%和
25.02%。


(二)营业收入确认方法

由于工程设计一般时间较短且金额较小,公司在该项设计全部完成时一次性
确认收入;工程施工由于工期较长,公司采用完工百分比法确认工程施工收入,
确认方法如下:

每个月末,公司根据项目合同金额和完工进度确认该月实现的营业收入,即
当月确认收入=合同金额*完工进度-以前月份累计已确认的收入。对当月竣工决
算的工程项目,按决算金额减去累计已确认的收入后的余额作为当月的收入;对
当月完工验收但暂未竣工决算的工程项目,按合同金额减去累计已确认的收入后
的余额作为当月收入。


完工进度=累计已完成工程量造价/合同金额。装饰工程是由多项可以具体测
定工作量的分项工程组成,比如墙面刷漆按面积计算,铺设地板按面积计算,安
装开关按个计算,公司根据分项工程完成的工作量和约定的单价换算成金额,根
据各分项工程金额之和占合同总额的比例,测定完工进度百分比。完工进度需要
得到监理单位或工程委托方在工程进度表上确认,具体确定过程如下:公司各项
目部每月根据实际完成的工程量制作工程进度表,经预结算部审核后将工程进度
表及材料的使用证明等附加材料递交给监理单位或工程委托方,经监理单位或工
程委托方核定后确定完工进度。


在实际施工过程中,若发生工程量或工程内容变更,则分以下两种情况进行
处理:

(1)签证:在工程量发生变更时,一般由公司出具签证单据,经监理单位
及工程委托方确认后作工程变更签证,并于工程竣工决算时一并调整处理。

(2)补充合同:施工过程中额外增加工程量占合同总额
3%以上或增加工程
量实体造价累计达到
30万以上时与工程委托方签订补充协议,同时根据补充合
同约定的合同额和预算总成本相应调整原合同金额和预算总成本,并据此确定完
2-1-216


工百分比。


公司的收入确认方法是同行业上市公司普遍采用的主要方法之一,同行业上
市公司的收入确认方法比较如下:

可比上市公司收入确认方法
金螳螂
按劳务合同确认收入,采用已经发生的成本占预算总成本的比例确
定劳务交易的完工进度。

洪涛股份
按劳务合同确认收入,对在同一会计年度内开始并完成的劳务,于
完成劳务时确认收入;如果劳务的开始和完成分属不同的会计年度,
则在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下,于期末按完工百
分比法确认相关的劳务收入。

亚厦股份
按建造合同确认收入,按已经完成的合同成本占合同预计总成本的
比例确定完工百分比。

广田股份
按建造合同确认收入,其完工百分比是已经完成的合同工作量占合
同预计总工作量的比例
瑞和装饰
按建造合同确认收入,其完工百分比是已经完成的合同工作量占合
同预计总工作量的比例

注:可比上市公司的收入确认方法来源于其公开披露的
2010年年报。


可比上市公司中,金螳螂与洪涛股份按《企业会计准则第
14号—收入》中
的劳务收入采用完工百分比法确认收入,在此种核算方式下,存货
—工程施工项
目无余额,即发生的全部工程施工成本均用于计算完工进度并全部结转营业成
本。


可比上市公司中,亚厦股份、广田股份按照《企业会计准则第
15号—建造合
同》的规定采用完工百分比法确认收入;其中亚厦股份的完工进度按照已经完成
的合同成本占合同预计总成本的比例确定完工百分比(成本法),广田股份与公
司一样,均采用工作量法计算完工进度。


(三)营业收入构成和变动趋势分析


1、营业收入构成

(1)按业务类别分析
2-1-217


项目
2011年
1-6月
2010年度
2009年度
2008年度
金额
(万元)
比例
(%)
金额
(万元)
比例
(%)
金额
(万元)
比例
(%)
金额
(万元)
比例
(%)
住宅精装修
17,807.15 29.56 32,928.33 32.53 9,619.67 14.07 3,174.44 6.27
公共建筑装饰
41,357.66 68.65 67,306.57 66.50 57,932.21 84.76 46,983.94 92.77
装饰设计
1,065.32 1.77 962.16 0.95 765.92 1.12 483.34 0.95
其他
11.95 0.02 19.73 0.02 31.47 0.05 5.66 0.01
合计
60,242.09
100
101,216.79
100
68,349.26
100
50,647.38
100

报告期内,公司营业收入仍以装饰施工业务为主。报告期内,公司住宅精装
修业务增长较快,在营业收入中占比从2008年的6.27%增加到2011年上半年的


29.56%;装饰设计营业收入较少,占各期营业收入的比重基本维持在
1-2%左右。

(2)按业务区域分析
项目
2011年
1-6月
2010年度
2009年度
2008年度
金额
(万元)
比例
(%)
金额
(万元)
比例
(%)
金额
(万元)
比例
(%)
金额
(万元)
比例
(%)
华东地区
8,904.19 14.78 19,412.88 19.18 15,143.91 22.16 5,001.37 9.88
华北地区
10,958.59 18.19 8,065.71 7.97 11,816.32 17.29 12,659.00 24.99
华南地区
19,098.50 31.70 19,745.99 19.51 24,941.07 36.48 26,183.44 51.70
华中地区
1,709.90 2.84 3,427.89 3.39 1,760.24 2.58 1,602.51 3.16
东北地区
5,250.63 8.72 10,655.07 10.52 3,249.86 4.76 1,688.72 3.34
西北地区
12,646.74 20.99 33,393.04 32.99 4,012.97 5.87 2,467.21 4.87
西南地区
1,673.54 2.78 6,516.21 6.44 7,424.91 10.86 1,045.13 2.06
合计
60,242.09
100
101,216.79
100.00
68,349.26
100
50,647.38
100

公司早期的业务收入主要来源于珠江三角洲所在的华南地区,并加大在长江
三角洲所在的华东地区、京津塘所在的华北地区这两个中国经济发达地区业务拓
展力度;在经济发达地区取得良好业绩的同时,公司将业务拓展到了全国各地。

经过近20年的发展,公司业务规模逐渐扩大,项目已经遍布全国各主要地区,但
前述三个地区仍是公司收入的重要来源,近三年一期,公司在前述三个地区实现
的营业收入占到当期营业收入的比例分别为86.57%、75.94%、46.66%和64.67%。


近几年,公司在上述三个地区之外的业务也取得了快速发展。

2009年,公司
在东北、西北和西南三地区实现的营业收入比
2008年增加9,486.68万元;2010年,
由于西安的恒大地产项目、沈阳地铁、沈阳恒大绿洲、成都仁恒置地广场、西安
地铁等工程项目收入的结转,公司在前述三地区实现的收入达到全年营业收入的

2-1-218


49.95%,并比
2009年增加35,876.58万元;2011年上半年,公司在东北、西北和西
南三地区实现的营业收入达到19,570.91万元,占同期营业收入的比例则为
32.49%。

(3)项目收入确认情况
主要选取公司合同金额在
500万元以上,且当期确认收入在
100万元以上的
项目。报告期内,公司主要项目收入确认情况如下:
①2008年度收入确认情况
单位:万元



合同主要内容
合同金额
(或结算价)
当期完工
百分比
当期收入累计收入
1恒大绿洲一期住宅首批装修工程
17,207.62 6.68% 1,149.74 1,149.74
2珠江新城
E6-1君玥公馆工程一期装修工程
10,370.79 60.27% 6,250.00 6,250.00
3北京威斯汀酒店装修工程
8,828.12 82.58% 7,290.00 7,290.00
4广州太阳城百货广场装修工程
4,184.21 76.53% 3,202.30 3,202.30
5(菏泽市建设局)菏泽市大剧院内部装饰装
修工程
3,100.00 26.60% 824.62 824.62
6
无锡博物馆、革命陈列馆、科技馆“三馆合建”

工程
3,043.27 73.26% 2,229.50 2,229.50
7万豪酒店装修工程
2,623.89 100.00% 2,623.89 2,623.89
8深圳市妇幼保健院装修工程
2,563.78 26.77% 686.25 2,435.59
9韶关电力调度通信中心主体室内环境建设工

2,185.32 84.48% 1,846.07 1,846.07
10深圳腾讯计算机办公室工程
2,160.00 15.00% 324.00 324.00
11广州嘉裕礼顿阳光装修工程
2,020.63 10.00% 202.06 2,020.63
12广州珠江新城
E5-2礼顿阳光酒店工程
1,665.26 63.23% 1,053.00 1,053.00
13
深圳市世纪金光商贸发展有限公司阳光国际
俱乐部室内装修工程
1,448.90 49.26% 713.68 713.68
14苏州礼顿酒店室内装修及配电工程
1,294.74 76.00% 984.00 984.00
15中国人民解放军
75100部队“761”工程
1,166.76 100.00% 1,166.76 1,166.76
16中交大厦内装修工程第五标段(15—16层)
1,063.69 65.02% 691.58 691.58
17西安万千百货
1,044.44 100.00% 1,044.44 1,044.44
18中国南车集团新办公楼装修工程
1标段工程
931.24 90.50% 842.81 842.81
19昆明金碧天下会议中心外墙装修工程设计及
施工
832.47 71.07% 591.62 591.62

2-1-219




合同主要内容
合同金额
(或结算价)
当期完工
百分比
当期收入累计收入
20益田假日广场办公楼室内装饰工程
812.59 57.40% 466.44 466.44
21杭州广播电视中心(一期)室内装修工程
805.46 32.14% 258.84 258.84
22观澜大宅
C9C10装修工程
760.00 62.64% 476.09 760.00
23
珠海仁恒星园二期(一标段)
S12、S13栋装
饰工程
729.41 17.16% 125.17 125.17
合计
70,842.58
-35,042.86
38,894.68


②2009年度收入确认情况

单位:万元



合同主要内容
合同金额
(或结算价)
当期完工
百分比
当期收入累计收入
1恒大绿洲一期住宅首批装修工程
17,207.62 14.82% 2,549.86 3,699.60
2西安恒大名都
1-24栋首层装修工程
15,993.35 20.00% 3,198.67 3,198.67
3珠江新城
E6-1君玥公馆工程一期装修工程
10,370.79 39.73% 4,120.79 10,370.79
4北京威斯汀酒店装修工程
8,828.12 17.42% 1,538.12 8,828.12
5广州太阳城百货广场装修工程
4,184.21 23.47% 981.91 4,184.21
6(菏泽市建设局)菏泽市大剧院内部装饰装
修工程
3,100.00 73.40% 2,275.38 3,100.00
7无锡博物馆、革命陈列馆、科技馆
“三馆合建”

工程
3,043.27 26.74% 813.77 3,043.27
8特易购秦皇岛河北大街购物中心
2,698.16 100.00% 2,698.16 2,698.16
9成都仁恒置地广场裙楼
A区装饰施工工程
2,628.05 60.00% 1,576.83 1,576.83
10深圳市妇幼保健院装修工程
2,563.78 5.00% 128.19 2,563.78
11韶关电力调度通信中心主体室内环境建设工

2,185.32 15.52% 339.25 2,185.32
12深圳腾讯计算机办公室工程
2,160.00 85.00% 1,836.00 2,160.00
13珠江新城
E6-1君玥国际公馆
C栋精装修工程
2,350.00 100.00% 2,350.00 2,350.00
14广州珠江新城
E5-2礼顿阳光酒店工程
1,665.26 36.77% 612.26 1,665.26
15福州港马尾客运站改造工程
1,505.11 100.00% 1,505.11 1,505.11
16重庆万达大商业万千百货
1,488.94 75.00% 1,116.71 1,116.71
17
深圳市世纪金光商贸发展有限公司阳光国际
俱乐部室内装修工程
1,448.90 50.74% 735.22 1,448.90
18贵州贵龙饭店装修工程
1,336.95 80.00% 1,069.56 1,069.56
19苏州礼顿酒店室内装修及配电工程
1,294.74 24.00% 310.74 1,294.74
20广州中石化大厦
A室内装修工程装修标段一
施工工程
1,172.51 87.80% 1,029.51 1,029.51

2-1-220




合同主要内容
合同金额
(或结算价)
当期完工
百分比
当期收入累计收入
21
仁恒置地广场裙楼
B区内公共区域及样板
段装饰施工工程
1,158.39 50.00% 579.19 579.19
22建设银行深圳分行深南大道金融中心建行大

1—2楼装修工程
1,097.79 90.00% 988.01 988.01
23中交大厦内装修工程第五标段(15—16层)
1,063.69 34.98% 372.11 1,063.69
24苏州礼顿酒店室内装修工程
1,050.00 100.00% 1,050.00 1,050.00
25北京川电宾馆装修工程
1,008.39 50.00% 504.19 504.19
26电谷广场·商务会议中心室内装饰工程
1,000.00 48.00% 480.00 480.00
27遂川伟业大酒店室内装饰工程
993.24 20.00% 198.65 198.65
28广东盛路通信科技股份有限公司新办公大楼
装饰工程
928.00 100.00% 928.00 928.00
29中国人民武装警察部队水电第二总队机关办
公楼室内装饰工程
873.91 70.00% 611.73 611.73
30
昆明金碧天下会议中心外墙装修工程设计及
施工
832.47 28.93% 240.85 832.47
31益田假日广场办公楼室内装饰工程
812.59 42.60% 346.15 812.59
32杭州广播电视中心(一期)室内装修工程
805.46 67.86% 546.62 805.46
33威海市民文化中心室内装饰工程
787.75 100.00% 787.75 787.75
34太阳城商业广场室内精装修工程
780.00 100.00% 780.00 780.00
35珠海仁恒星园二期(一标段)
S12、S13栋装
饰工程
729.41 82.84% 604.24 729.41
36南京万达广场
G78地块主力店(万千百货)
装修工程
698.69 100.00% 698.69 698.69
37荆州中沃尔玛购物广场室内装修及水电、通
风设备安装工程
691.37 100.00% 691.37 691.37
38枣庄市公安局交警支队交警指挥中心内部精
装修工程
690.00 100.00% 690.00 690.00
39泰安警官培训中心培训楼装修改造工程
649.60 20.00% 129.92 129.92
40顺德东沃尔玛购物广场室内装修及水电、通
风设备安装工程
638.79 100.00% 638.79 638.79
41安信证券深圳凤凰大厦办公用房工程
592.31 100.00% 592.31 592.31
42新疆石河子宾馆会所装修工程
585.00 87.95% 514.50 585.00
43珠江新城
E6-1君玥国际公馆
D栋精装修工程
480.00 100.00% 480.00 480.00
合计
106,171.90
-44,239.10
74,745.75


③2010年度收入确认情况

单位:万元



合同主要内容
合同金额
(或结算价)
当期完工
百分比
当期收入累计收入

2-1-221




合同主要内容
合同金额
(或结算价)
当期完工
百分比
当期收入累计收入
沈阳恒大绿洲主合同
17,207.62 23.50% 4,044.36 7,743.961
沈阳恒大绿洲第一批增加工程
3,284.97 80.00% 2,627.98 2,627.98
沈阳恒大绿洲
44/76/77#内装
1,587.39 100.00% 1,587.39 1,587.39
沈阳恒大绿洲综合楼内装
1,785.58 100.00% 1,785.58 1,785.58
2西安恒大名都
15,993.35 80.00% 12,794.68 15,993.35
3西安恒大名都二期
8,107.89 50.00% 4,053.77 4,053.77
4
西安市地铁二号线车站设备安装、装修工程
施工
7,155.22 70.00% 5,008.65 5,008.65
5包头恒大华府
5,865.36 66.03% 3,872.75 3,872.75
6塘厦骏豪商务中心商务楼
20号公寓
4,800.00 100.00% 4,800.00 4,800.00
7成都电力生产调度项目
3,883.00 60.00% 2,329.80 2,329.80
8成都仁恒置地广场裙楼
A区装饰施工工程
2,628.05 40.00% 1,051.22 2,628.05
9沈阳市地铁一号线一期装饰工程第八标段
2,536.09 62.40% 1,582.48 2,282.48
10龙岗皇冠假日酒店
2,261.65 60.17% 1,360.83 1,360.83
11苏州东方国际酒店
2,200.00 100.00% 2,200.00 2,200.00
12陕西信息大厦室内装饰装修工程Ⅲ标段
1,999.78 30.00% 599.93 599.93
13无锡市人民医院二期装修工程五标段
1,942.52 100.00% 1,942.52 1,942.52
14
山西天美新天地购物中心有限公司室内装修
工程
1,830.76 45.00% 823.84 823.84
15宁波江北万达广场万千百货室内装修工程
1,731.80 100.00% 1,731.80 1,731.80
16金岭尚座室内装修
1,560.00 38.63% 602.70 602.70
17重庆万达大商业万千百货
1,488.94 25.00% 372.24 1,488.94
18无锡市会展中心一期装饰工程Ⅲ标段
1,390.90 100.00% 1,390.90 1,390.90
19贵州贵龙饭店装修工程
1,336.95 20.00% 267.39 1,336.95
20北京川电宾馆装修工程
1,294.54 61.05% 790.35 1,294.54
21西安交大曲江校区创业大厦装修改造工程
1,255.00 100.00% 1,255.00 1,255.00
22
深圳市腾讯计算机系统有限公司万利达办公
区第一标段
1,210.00 50.00% 605.00 605.00
23无锡万达广场
B区百货室内装修工程
1,186.12 100.00% 1,186.12 1,186.12
24天津游轮港客运大厦
1,182.12 100.00% 1,182.12 1,182.12
25广州中石化大厦
1,172.51 12.26% 143.80 756.06
26仁恒置地广场裙楼
B区内公共区域及样板段
装饰施工工程(仁恒置地(成都)有限公司
1,158.39 50.00% 579.19 1,158.39
27
仁恒星园二期(二标段
AB组团)S23、S27
住宅装修工程
1,130.78 85.00% 961.16 961.16

2-1-222




合同主要内容
合同金额
(或结算价)
当期完工
百分比
当期收入累计收入
28
建设银行深圳分行深南大道金融中心建行大

1—2楼
1,097.79 10.00% 109.78 1,097.79
29保定电谷广场商务会议中心室内装饰工程
1,000.00 52.00% 520.00 1,000.00
30遂川伟业大酒店室内装饰工程
993.24 60.00% 595.94 794.59
31亚丁海岸-绅园样板间及室内装修
953.00 94.62% 901.73 901.73
32交通银行浙江省分行钱江新城办公楼装修工
程一标段
950.27 95.00% 902.75 950.27
33珠江新城君玥公馆
920.00 100.00% 920.00 920.00
34广州太阳城百货广场
880.00 100.00% 880.00 880.00
35云南海埂会议中心项目商务别墅型酒店内装
工程四标段(游泳馆)
879.33 70.00% 615.53 615.53
36中国人民武装警察部队水电第二总队机关办
公楼室内装饰工程
873.91 30.00% 262.17 873.91
37苏州礼顿酒店
850.00 100.00% 850.00 850.00
38中冶华天南京总部基地生产科技中心内装工
程四、五标段(生产二、三部)
840.00 100.00% 840.00 840.00
39珠江新城礼顿阳光酒店
830.00 100.00% 830.00 830.00
40万丽天津宾馆内装工程第八标段
815.73 100.00% 815.73 815.73
41淮安万达广场大商业万千百货精装修工程一
标段
680.92 100.00% 680.92 680.92
42江苏太湖城浩阁酒店式公寓家具安装工程
680.00 67.26% 457.34 457.34
43榆林调度大楼
16 673.75 100.00% 673.75 673.75
44泰安警官培训中心培训楼装修改造工程
649.60 80.00% 519.68 649.60
45
交通银行浙江省分行钱江新城办公楼装修工
程一标段变更部分补充协议
648.02 100.00% 648.02 648.02
46特易购秦皇岛河北大街购物中心施工合同补
充协议
591.84 100.00% 591.84 591.84
47常州御水华庭
012地块克拉公寓精装修工程
529.58 100.00% 529.58 529.58
48长沙市金百会自助餐装饰工程
520.00 100.00% 520.00 520.00
合计
119,024.26
-77,198.32
92,711.16


④2011年
1-6月收入确认情况

单位:万元



合同主要内容
合同金额
(或结算价)
当期完工
百分比
当期收入累计收入
1西安市地铁二号线车站设备安装、装修工程
施工
7,155.22 30.00% 2,146.57 7,155.22
2滨海旅游科技产业园地铁一、二中厂房—内
部精装修工程
4,006.92 80.00% 3,205.54 3,205.54

2-1-223




合同主要内容
合同金额
(或结算价)
当期完工
百分比
当期收入累计收入
3惠东碧桂园一期酒店裙楼精装修工程
2,296.07 40.00% 918.43 918.43
4福建石狮鸿山热电厂
2*600MW超临界抽凝
供热机组厂前区装修工程
2,214.20 85.00% 1,882.07 1,882.07
5陕西信息大厦室内装饰装修工程Ⅲ标段
1,999.78 60.00% 1,199.87 1,799.80
6山西天美新天地购物中心有限公司室内装修
工程
1,830.76 55.00% 1,006.92 1,830.76
7深圳市腾讯计算机系统有限公司万利达办公
区第一标段
1,210.00 50.00% 605.00 1,210.00
8中国建设银行股份有限公司深圳市分行南山
支行装修(含空调)工程
1,166.76 80.00% 933.41 933.41
9
仁恒星园二期(二标段
AB组团)S23、S27
住宅装修工程
1,130.78 15.00% 169.62 1,130.78
10遂川伟业大酒店室内装饰工程补充合同(原
合同
09094)
1,093.92 20.00% 218.78 1,093.92
11遂川伟业大酒店室内装饰工程
993.24 20.00% 198.65 993.24
12高速·滨湖时代广场二期高层住宅石材幕墙及
入户大厅装饰施工
I标段工程
951.62 80.00% 761.29 761.29
13
仁恒星园二期(二标段
C组团)S28住宅装
修工程
908.89 25.00% 227.22 227.22
14盛德大厦智能化安装工程
890.70 30.00% 267.21 267.21
15云南海埂会议中心项目商务别墅型酒店内装
工程四标段(游泳馆)
879.33 30.00% 263.80 879.33
16中国民生银行中武大厦民生银行办公楼装修
改造工程
741.03 100.00% 741.03 741.03
17深圳潜龙曼海宁项目入户大堂及标准层电梯
间装修工程
629.51 60.00% 377.71 377.71
18安徽阜阳逸景大酒店项目
3,000.00 30.00% 900.00 900.00
19山西瑞光电厂办公楼装修项目
1,276.50 20.00% 255.30 255.30
20沈阳市地铁一号线一期装饰工程第八标段
2,536.09 10.00% 253.61 2,536.09
21新华锦爱丁堡国际公寓(南区)精装修工程
2,400.00 20.00% 480.00 480.00
22金岭尚座室内装修
1,560.00 61.37% 957.30 1,560.00
23(源泰置业)吉林航空招待所
680.00 88.65% 602.83 700.00
24胶南鲁中酒店
618.00 81.55% 504.00 504.00
25恒大绿洲一期住宅首批装修工程施工合同
17,207.62 17.00% 2,925.29 10,668.72
26
沈阳恒大绿洲二期(第三标段)住宅套内、
首层大堂及电梯厅、标准层电梯间、电梯轿
箱、住宅入户门及配套门锁门吸安装等装修
工程
1,358.23 50.00% 679.11 679.11
27
西安恒大名都二期住宅室内、首层电梯大堂
及电梯厅标准层电梯间装修工程
7,890.05 30.00% 2,367.01 6,312.04
28深圳珠江广场皇冠假日酒店室内装饰装修
工程(第四标段)
2,252.06 40.00% 900.82 2,252.05

2-1-224




合同主要内容
合同金额
(或结算价)
当期完工
百分比
当期收入累计收入
29
包头恒大华府首一期(第一标段)住宅室内、
首层电梯大堂及电梯间、标准层电梯厅、电
梯轿厢装修工程
5,693.17 32.00% 1,821.82 5,522.38
30包头恒大华府首二期
A25\A27住宅室内、首
层电梯大堂及电梯间、标准层电梯间装修
1,863.19 70.00% 1,304.23 1,304.23
31包头恒大华府首一期(第一标段)住宅衣柜
安装
654.11 85.00% 556.00 556.00
32
包头恒大华府首一期(一标段)住宅内,首
层电梯大堂及电梯间,标准电梯厅、电梯轿
厢装修工程补充协议
514.68 97.00% 499.24 499.24
33成都电力生产调度基地(A区)
3,883.00 35.00% 1,359.05 3,688.85
34山西省柳林县煤炭大厦写字楼、洗浴中心精
装修
5,000.00 80.00% 4,000.00 4,000.00
35广州银行大厦建筑室内装修
1,641.25 75.00% 1,230.94 1,230.94
36深圳证券交易所营运中心项目室内装饰
7,778.19 15.00% 1,166.73 1,166.73
37塘厦骏豪商务中心商务楼
4号公寓装饰
1,081.23 100.00% 1,081.23 1,081.23
38石嘴山恒大绿洲综合楼、大门室内外装修工

1,239.32 100.00% 1,239.32 1,239.32
39汉中恒大城综合楼
6及主入口大门室内外装
修工程
1,241.12 70.00% 868.78 868.78
40解放军总医院海南分院服务保障区室内金装
修工程
4,841.05 75.00% 3,630.79 3,630.79
41
沈阳恒大江湾
7#、12#、13#、14#楼住宅室内
装修
4,869.40 25.00% 1,217.35 1,217.35
42中国移动创新大楼
514.11 95.00% 488.40 488.40
43广州市
K1商场、K区样板房售楼中心室内装

3,000.00 80.00% 2,400.00 2,400.00
合计
114,691.10
-48,812.27
81,148.52


2、营业收入变动趋势分析

(1)营业收入整体趋势
公司已经积累近
20年的行业经验,在业界树立了良好的品牌形象,连续八
年位列
“中国建筑装饰百强企业”前十位,并与恒大地产集团、中国金茂(集团)
股份有限公司、深圳观澜湖房地产开发有限公司、大连万达集团股份有限公司、
广州市嘉裕房地产发展有限公司等国内一些知名的大型企业建立起良好和长期
的合作关系。由于前述的众多优势,近些年公司每年均在竞争激烈的装饰市场承
接了上百个项目,其中不乏上海平安保险大厦、深圳特美思广场、厦门国际大酒
店、东莞观澜高尔夫球会会所、重庆国际会展中心、中组部办公楼、深圳市民中

2-1-225


心、北京金茂威斯汀酒店、金茂深圳
JW万豪酒店、菏泽大剧院、皇冠假日酒店、
西安恒大名都和西安地铁等在内的大型项目,确保了公司营业收入的持续增长。


截至本招股意向书签署日,公司正在施工的工程包括西安恒大名都二期、山
西煤炭大酒店、山西瑞光热电有限责任公司一期机组建设工程综合办公楼、金逸
国际电影城等一些大型项目,公司预计
2011年的营业收入仍将保持较高速度的
增长。


(2)营业收入增长分析
项目
2011年
1-6月
2010年度
2009年度
2008年度
金额
(万元)
增长率
(%)
金额
(万元)
增长率
(%)
金额
(万元)
增长率
(%)
金额
(万元)
营业收入
60,242.09 26.87 101,216.79 48.09 68,349.26 34.95 50,647.38

2009年和
2010年,国家出台的经济刺激政策在国民经济运行中影响逐渐扩
大,中央和地方各级政府均加大了固定资产的投资,房地产市场也迅速升温,全
国的建筑装饰又遇到一波新的发展机遇,公司也趁着行业良好发展势头加强了业
务开拓,而且一些由于受到国际金融危机的影响暂时搁置的项目又重新启动,公

2009年、2010年和
2011年
1-6月营业收入分别较
2008年、2009年和
2010

1-6月增长
34.95%、48.09%和
26.87%。


(3)公司与同行业上市公司营业收入情况比较
公司
2010年度
2009年度
2008年度
金额
(万元)
增长率
(%)
金额
(万元)
增长率
(%)
金额
(万元)
金螳螂
663,935.47 61.67 410,669.29 23.04 333,770.18
洪涛股份
150,828.06 15.09 131,016.30 24.67 105,090.05
亚厦股份
448,807.01 80.44 248,733.88 53.68 161,847.50
广田股份
419,820.31 118.86 191,818.77 53.69 124,810.10
平均数
420,847.71
71.38
245,559.56
35.38
181,379.46
本公司
101,216.79
48.09
68,349.26
34.95
50,647.38

注:由于同行业上市公司
2011年上半年度报告暂未披露,故未列示
2011年上半年数据。



2009年至今,受益于政府的经济刺激计划,国内包括房地产投资的固定资
产投资规模的大幅增加带动了装饰行业的增长,同行业上市公司和本公司业务发

2-1-226


展状况良好,均实现了较高速度的增长。


(四)营业毛利及毛利率分析

1、营业毛利及毛利率

单位:万元

项目
2011年
1-6月
2010年度
2009年度
2008年度
营业收入
60,242.09 101,216.79 68,349.26 50,647.38
营业成本
52,329.81 87,966.91 59,733.54 43,612.05
营业毛利
7,912.27
13,249.88
8,615.73
7,035.33
其中:住宅精装修
2,560.36 5,055.98 1,322.87 636.94
公共建筑装饰
5,272.77 8,032.07 7,136.25 6,319.45
装饰设计
68.35 143.73 132.85 73.29
其他业务
10.79 18.10 23.76 5.66
综合毛利率
13.13%
13.09%
12.61%
13.89%
其中:住宅精装修
14.38% 15.35% 13.75% 20.06%
公共建筑装饰
12.75% 11.93% 12.32% 13.45%
装饰设计
6.42% 14.94% 17.34% 15.16%
其他业务
90.33% 91.70% 75.50% 100.00%

如上表所示,报告期内公司综合毛利率出现小幅波动。报告期内,公司超过
98%的营业收入来源于住宅精装修和公共建筑装饰项目,而公司大部分装修项目
均系招投标取得。公司会根据不同项目的情况按照预计
15%以上毛利率投标,但
在工程施工过程中,由于受材料价格波动等原因的影响,各项目的毛利率会有比
较大的差异。



2008年,由于经济发展向好,公司的北京金茂威斯汀酒店和珠江新城
E6-1
君玥公馆工程一期等数个大型工程均实现了较高的毛利率,导致当年毛利率较
高;2009年,随着国内经济的恢复,包括装修材料在内的物价上涨,又由于
2009
年的一些装修工程为
2008年国际金融危机时以较低价格签订,导致
2009年毛利
率较
2008年降低
1.28个百分点;2010年,随着国内经济的平稳增长,公司毛利
率又有所提高。2011年上半年,公司综合毛利率与
2010年基本持平。



2、与同行业上市公司综合毛利率比较

公司与同行业上市公司综合毛利率的比较如下:

2-1-227


公司
2010年度
2009年度
2008年度
金螳螂
16.89% 16.84% 15.84%
洪涛股份
15.77% 13.92% 12.79%
亚厦股份
14.91% 14.83% 15.13%
广田股份
12.32% 12.21% 11.75%
平均数
14.97%
14.45%
13.88%
本公司
13.09%
12.61%
13.89%

注:由于同行业上市公司
2011年上半年度报告暂未披露,故未列示
2011年上半年数据。


如上表所示,同行业上市公司近两年综合毛利率平均水平呈上升趋势。

2008
年,公司毛利率与同行业上市公司平均水平相当;2009年,由于公司毛利率出
现小幅下降,公司综合毛利率比同行业上市公司平均水平低
1.84个百分点;2010
年,公司和同行业上市公司毛利率提高幅度基本相当,公司综合毛利率比同行业
上市公司平均水平低
1.88个百分点。


一方面,虽然公司在业内树立了良好的品牌形象,连续八年位居中国装饰百
强前
10位,但在
2008年国际金融危机后,公司为积极拓展新的业务,在与金螳
螂、亚厦股份和洪涛股份等中国装饰百强前五位的同行业公司等竞争时,公司通
常会以低于竞争者
1-2个百分点的报价争取业务。另一方面,公司与同行业上市
公司在成本费用划分标准方面存在一些差异,公司的期间费用率低于同行业上市
公司平均水平。因此,尽管公司销售毛利率比同行业上市公司平均水平略低,但
扣除
2008年预计负债及
2009年股份支付的影响,公司销售净利率与同行业上市
公司平均水平基本相当。


(五)销售净利润率分析


1、公司销售净利润率变动分析

项目
2011年
1-6月
2010年度
2009年度
2008年度
营业收入
(万元) 60,242.09 101,216.79 68,349.26 50,647.38
净利润
(万元) 3,300.18 6,031.02 1, 461.37 2,208.19
销售净利润率
5.48% 5.96% 2.14% 4.36%

2008年,公司扣除预计负债的影响,销售净利率为
5.90%,与
2010年基本
持平。


2-1-228


2009年,公司销售净利率仅为
2.14%,主要是由于股份支付的影响。扣除股
份支付的影响,公司
2009年销售净利率为
4.48%,略低于扣除预计负债影响的
2008年销售净利率及
2010年销售净利率水平,主要是毛利率下降和资产减值损
失增加所致。



2011年上半年,由于业务规模的扩大导致公司应收款项增长较多,相应坏
账准备金额较高,致使公司
2011年上半年销售净利率较
2010年降低
0.48个百
分点。



2、与同行业上市公司销售净利润率比较

公司与同行业上市公司销售净利润率的比较如下:

公司
2010年度
2009年度
2008年度
金螳螂
6.14% 5.14% 4.31%
洪涛股份
6.43% 5.27% 4.77%
亚厦股份
5.84% 5.32% 5.28%
广田股份
5.11% 5.29% 4.39%
平均数
5.88%
5.26%
4.69%
本公司
5.96%
2.14%
4.36%

注:由于同行业上市公司
2011年上半年度报告暂未披露,故未列示
2011年上半年数据。


如果不考虑
2008年预计负债及
2009年股份支付的影响,公司
2008-2010年
销售净利润率分别为
5.90%、4.48%和
5.96%,与同行业上市公司平均水平基本
相当。


全国装饰企业约
15万家,市场开放程度较高,竞争激烈,但本公司和同行
业上市公司均处于行业领先地位,经过多年发展树立了良好的品牌和一些差异化
的竞争优势,各公司销售净利润率差异不大。


(六)期间费用分析

单位:万元

项目
2011年
1-6月
2010年度
2009年度
2008年度
销售费用
120.37 128.68 38.02 35.52
管理费用
1,006.14 1,984.30 3,129.08 1,340.94
财务费用
82.21 146.76 169.76 131.92

2-1-229


合计
1,208.72
2,259.74
3,336.86
1,508.38
与营业收入比率
2.01% 2.23% 4.88% 2.98%

报告期内,公司期间费用与营业收入的比率随着收入的快速增长总体呈下降
趋势,2009年由于股份支付增加管理费用
1,600万元,导致当期期间费用增长明
显。总体来看,公司费用控制情况良好,在进行业务开拓和行政管理方面取得良
好效果的同时,将期间费用增长控制在一个合理的水平。



1、销售费用分析

公司销售费用主要包括业务部门人员的薪酬费用、差旅费和其他费用。近三
年一期,公司销售费用分别为
35.52万元、38.02万元、128.68万元和
120.37万
元,金额较低,对公司利润影响不大。



2、管理费用分析

公司管理费用主要包括薪酬费用、折旧费和办公费等费用。近三年一期,公
司管理费用分别为
1,340.94万元、3,129.08万元、1,984.30万元和
1,006.14万元。

2009年,由于实施股权激励增加管理费用
1,600万元,导致
2009年管理费用大
幅高于
2008年及
2010年水平。如果不考虑股权激励的影响,公司报告期内管理
费用与当期营业收入的比率分别为
2.65%、2.24%、1.96%和
1.67%,管理费用占
当期营业收入的比率呈下降趋势。



3、财务费用分析

单位:万元

项目
2011年
1-6月
2010年度
2009年度
2008年度
利息支出
63.12 134.99 185.87 101.24
减:利息收入
15.91 18.89 23.55 26.40
手续费及其他
35.00 30.67 7.43 57.08
合计
82.21
146.76
169.76
131.92
与营业收入比率
63.12 0.14% 0.25% 0.26%

装饰施工企业普遍资产负债率较高,但主要的负债均是应付供应商的款项和
应缴税费等款项,不需要支付利息,需要支付利息的负债占负债总额的比例较低,
因此财务费用金额均较低。近三年一期,公司借款金额不高,所以财务费用金额

2-1-230


也较低,对公司利润影响不大。


(七)非经常性损益分析

公司近三年一期主要的非经常性损益为如下:

单位:万元

项目
2011年
1-6月
2010年度
2009年度
2008年度
非流动资产处置损益
1.50 0.61 4.29 -
计入当期损益的政府补助(与企业业务密切
相关,按照国家统一标准定额或定量享受的
政府补助除外)
-30.00 5.00 -
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投
资成本小于取得投资时应享有被投资单位可
辨认净资产公允价值产生的收益
--78.58 -
非货币性资产交换损益
-19.11 ---
除上述各项之外的其他营业外收入和支出
-0.03 -7.36 -10.87 -1,018.64
其他符合非经常性损益定义的损益项目
455.29 ---
减:所得税影响额
105.04 5.14 15.52 -178.76
减:少数股东损益影响额(税后)
----
合计
332.61
18.11
61.48
-839.88
归属于母公司股东的净利润
3,263.95 6,031.02 1,461.37 2,208.19
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润
2,931.34
6,012.91
1,399.89
3,048.08


2008年,公司因与卓达房地产集团有限公司的诉讼导致
950万元存款被石
家庄市中级人民法院冻结,基于谨慎性原则,公司于
2008年计提预计负债
950
万并计入营业外支出。2009年,公司以
950万元价格收购紫云公司
100%股权,
合并基准日该公司可辨认资产的公允价值为
1,028.58万元,故公司确定合并差价


78.58万元并计入营业外收入。2010年,公司收到深圳市民营及小企业发展专项
资金
30万元。2011年上半年,由于石家庄市中级人民法院河北省石家庄市中级
人民法院出具的民事判决书(【
2008】石民三初字
00070-1号)判定本公司应返
还原告卓达房地产集团有限公司多支付的工程款
494.71万元,公司将
2008年计
提的预计负债冲减
455.29万元,并计入营业外收入。

除上述四笔非经常性损益外,其他的非经常性损益对公司各期的利润影响均
较小。


2-1-231


三、现金流量分析
(一)现金流量整体情况

单位:万元

项目
2011年
1-6月
2010年度
2009年度
2008年度
一、经营活动产生的现金流量
经营活动流入小计
35,293.62 79,237.85 51,046.19 62,036.08
经营活动流出小计
36,990.26 71,957.70 49,058.60 59,689.07
经营活动产生的现金流量净额
-1,696.64 7,280.15 1,987.60 2,347.01
二、投资活动产生的现金流量
投资活动流入小计
1.77 11.21 5.30 -
投资活动流出小计
217.61 574.63 853.62 519.06
投资活动产生的现金流量净额
-215.84 -563.41 -848.32 -519.06
三、筹资活动产生的现金流量
筹资活动流入小计
2,500.00 3,000.00 7,000.00 5,438.00
筹资活动流出小计
3,063.12 3,354.99 7,085.87 4,851.24
筹资活动产生的现金流量净额
-563.12 -354.99 -85.87 586.76
四、现金及现金等价物净增加额
-2,475.60 6,361.75 1,053.41 2,414.71

如上表所示,公司
2008-2010年的现金及现金等价物净增加额主要来自经营
活动产生的现金流量净额;
2011年上半年,主要由于经营活动产生的现金流量
净额为负数,期末现金及现金等价物较
2010年末有所降低。


(二)经营活动现金流量分析

单位:万元

项目
2011年
1-6月
2010年度
2009年度
2008年度
销售商品、提供劳务收到的现金
35,090.13 78,990.83 51,013.76 61,434.73
收到的税费返还
----
收到其他与经营活动有关的现金
203.49 247.03 32.43 601.35
经营活动现金流入小计
35,293.62
79,237.85
51,046.19
62,036.08
购买商品、接受劳务支付的现金
32,438.21 65,877.49 44,539.22 53,750.45
支付给职工及为职工支付的现金
717.40 1,149.53 1,035.41 1,039.86
支付的各项税费
2,508.98 3,980.00 2,467.41 2,657.06
支付的其他与经营活动有关的现金
1,325.67 950.69 1,016.56 2,241.70
经营活动现金流出小计
36,990.26
71,957.70
49,058.60
59,689.07
经营活动产生的现金流量净额
-1,696.64
7,280.15
1,987.60
2,347.01

公司一方面根据合同预收工程款,另一方面根据工程进度收取工程款,但一
些情况下,工程委托方并没有严格按照施工合同支付进场费和工程进度款。此外,

2-1-232


各项目所约定的付款条款也不尽相同。由于前述原因,公司经营活动现金流量会
有一定程度的波动:公司
2008年销售商品、提供劳务收到的现金比当期营业收
入高
21.30%,2009年、2010年和
2011年上半年却分别低
25.36%、21.96%和


41.75%;2008年、2009年和
2010年,公司经营活动产生的现金流量净额与当期
净利润的比率分别为
106.29%、136.01%和
120.71%;由于公司较高金额的工程
款要等到年末才结算,导致公司
2011年上半年经营活动现金净流量为负数。

同行业三家上市公司也存在类似的经营活动现金流量波动,具体情况如下:

项目公司
2010年度
2009年度
2008年度
金螳螂
84.15% 98.44% 91.97%
销售商品、提供劳务
收到的现金与当期营
业收入比率
洪涛股份
82.44% 85.93% 94.33%
亚厦股份
64.84% 87.62% 96.48%
广田股份
64.48% 98.96% 73.60%
平均数
73.98%
92.74%
89.10%
本公司
78.04%
74.64%
121.30%
金螳螂
83.00% 259.59% 76.53%
经营活动产生的现金
流量净额与当期净利
润比率
洪涛股份
-69.54% 146.94% 1.69%
亚厦股份
8.15% 131.46% 124.96%
广田股份
47.87% 129.28% 78.96%
平均数
17,37%
166.82%
70.54%
本公司
120.71%
136.01%
106.29%

注:由于同行业上市公司2011年上半年度报告暂未披露,故未列示2011年上半年数据。


(三)投资活动现金流量分析

单位:万元

项目
2011年
1-6月
2010年度
2009年度
2008年度
取得投资收益收到的现金
----
处置固定资产、无形资产和其他长
期资产所收回的现金净额
1.77 11.21 5.30 -
收到的其他与投资活动有关的现金
----
投资活动现金流入小计
1.77
11.21
5.30
-
购建固定资产、无形资产和其他长
期资产支付的现金
217.61 304.63 188.62 519.06
取得子公司及其他营业单位支付的
现金净额
-270.00 665.00 -
支付的其他与投资活动有关的现金
----
投资活动现金流出小计
217.61
574.63
853.62
519.06


2-1-233


投资活动产生的现金流量净额
-215.84
-563.41
-848.32
-519.06

投资活动方面,公司近三年一期现金流量主要为购买办公用的房产和购买紫
云公司股权所产生的支出,具体情况为:2008年,公司购买赛格科技工业园
4

9层
D-(A)轴与
1-3房产,支付现金
504.85万元;2009年,公司购买紫云公司
100%股权,购买价款
950万元,其中
2009年支付股权受让款
665万元,2010
年支付股权受让款
270万元。


(四)筹资活动现金流量分析

单位:万元

项目
2011年
1-6月
2010年度
2009年度
2008年度
吸收投资收到的现金
---538.00
取得借款收到的现金
2,500.00 3,000.00 7,000.00 4,900.00
收到其他与筹资活动有关的现金
----
筹资活动现金流入小计
2,500.00
3,000.00
7,000.00
5,438.00
偿还债务支付的现金
3,000.00 3,000.00 6,900.00 4,750.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
63.12 134.99 185.87 101.24
支付的其他与筹资活动有关的现金
-220.00 --
筹资活动现金流出小计
3,063.12
3,354.99
7,085.87
4,851.24
筹资活动产生的现金流量净额
-563.12
-354.99
-85.87
586.76

筹资活动方面,公司近三年一期现金流量主要为向中国银行深圳分行借入短
期借款并按期归还短期借款和借款利息;另外,公司于
2008年
12月收到实际控
制人李介平补缴投资款
538万元。


四、资本支出分析

(一)资本性支出情况

报告期内,公司资本性支出主要情况为:公司于
2008年购买赛格科技工业

4栋
9层
D-(A)轴与
1-3房产用于办公,购买价款
504.85万元于当年支付;公
司于
2009年购买紫云公司
100%股权,购买价款
950万元,其中公司于
2009年
3季度和
2010年
1季度分别支付股权购买款
665万元和
270万元。


(二)未来可预见的重大资本性支出计划及资金需要量

2-1-234


未来三年内,公司重大资本性支出主要为本次发行股票募集资金拟投资的三
个项目,项目新增固定资产投资
20,051万元。在募集资金到位后,公司将按拟
定的投资计划进行投资,具体情况详见本招股意向书
“第十三节募集资金运用”

之“一、募集资金运用计划”。


五、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析

(一)整体财务状况和盈利能力

公司资产主要为流动资产,流动资产中的应收款质量良好,均能在未来一段
合理时间内收回,而流动资产中的预付账款和存货也将随着工程的进展转为公司
的营业成本和应收账款,不存在质量问题。综前所述,公司财务状况良好,不会
由于资产质量问题给公司带来财务风险。


公司业务近年来取得了持续增长。2009年至今,随着中国经济从国际金融
危机中逐渐恢复,公司业务发展势头良好,2009年、2010年和
2011年
1-6月,
公司营业收入分别较
2008年、2009年和
2010年
1-6月增长
34.95%、48.09%和


26.87%;扣除
2009年股份支付的影响,净利润则分别增长
38.64%、97.00%和
25.02%。根据公司目前合同签订情况和已签合同的施工现状,预计
2011年全年
营业收入和净利润将继续保持较高的增长率。综前所述,公司具有较强的盈利能
力。

(二)财务困难

全国有装饰企业近
15万家,竞争激烈,尽管本公司经过近
20年的发展已建
立起较强的竞争力,但公司业务规模与行业前三位的公司仍有一定的差距。近几
年,公司发展势头良好,迫切需要上市融资提高公司资本实力和项目承接能力。

本次募投项目投产后,公司的设计和管理能力将大大提高,产业链将得到延伸,
从而提升公司的竞争力和盈利能力。


由于公司业务的扩张,项目数量迅速增加,且项目分布在全国各地,加大了
公司项目的管理难度;同时,由于装饰行业的收款普遍较工程进度慢,公司承接

2-1-235


的一些大型项目往往需要较高金额的垫支,对资金需求也越来越高,从而加大了
公司财务管理的难度。


(三)未来发展趋势

随着中国经济的持续增长,建筑装饰行业产值也将持续增长,这给中国建筑
装饰行业的企业提供了巨大的发展空间。


上市融资后,公司的资本实力和项目承接能力将大大增强;而在募投项目投
产后,公司的盈利能力也将得到进一步的提高。


2-1-236


第十二节业务发展目标

一、公司发展计划

(一)公司发展战略

本公司业务的总体发展战略是坚持以市场为导向,以设计为龙头、以环保节
能为方向,大力推行精品战略,利用本公司在高端市场、品牌、区域覆盖、设计、
施工管理等方面具有突出的竞争优势,构建以室内外装饰设计与施工为主,以部
品部件工厂化生产、装配化施工为生产模式,包括木业、家俱、饰品、景观园林
等配套服务在内的一体化装饰产业格局,形成强大的核心业务群体;以绿色、节
能、环保、一体化、工业化、标准化为导向,贯彻绿色装饰新理念,通过推动绿
色节能环保装饰的设计研发,形成自主研发、自主创新的能力,实现企业可持续
发展,成为我国公共建筑装饰市场绿色装饰的领跑者。


(二)公司经营理念

合法经营,服务社会,树行业品牌形象;质量第一,信守合同,献装饰领域
精品;关注环保,注重安全,担社会一员责任;爱岗敬业,精益求精,走持续发
展道路。


(三)主要业务的经营目标


2011年-2015年,公司将紧紧围绕一体化装饰产业,加快信息化建设,加
大设计研究中心的投入,提高装配化施工的程度。把公司发展成为集建筑装饰、
建筑幕墙为一体的设计、施工相结合的处于中国建筑装饰行业领先地位的大型综
合装饰企业。公司
2015年计划实现营业收入超过
50亿元,争取实现主营业务收
入年均增长
50%以上,从而巩固并提高公司在国内同行业中的领先地位。


(四)业务发展计划


1、产品开发计划

2-1-237


本公司处于建筑装饰行业,主营业务为大型公共建筑、高端星级酒店、高档
住宅精装修等装饰工程的设计与施工。公司计划加大技术改造力度,投资购置先
进加工设备和新建生产车间,增设石材生产加工线、集成木材制品加工线,新建
单元式框架式幕墙生产车间和高性能铝合金门窗车间,实现建筑装饰部品部件由
传统的施工现场手工操作向工厂化生产、装配化施工方向发展。



2、技术开发与创新计划

公司充分认识到技术开发和创新是现代企业核心竞争力表现。公司在引进国
外先进的设计软件和先进精确的加工设备的同时,将引进高级专业人才,围绕提
高劳动生产力,提高工程质量,降低工程成本,在施工技术上加大新技术、新材
料、新工艺的应用力度。


公司通过本次募集资金投资建设设计研究中心项目,在现有设计队伍的基础
上,通过充实设计研究力量,健全研究开发体系,按照专业化分工的原则,完善、
强化集设计、研究为一体,技术优势突出、专业特色明显的装饰设计研究中心。


通过本次募集资金投资企业信息化建设项目,在公司现有信息化的基础上加
强信息化系统的建设,包括建设现代化机房
,建立网络基础平台、协同办公平台、
决策支持平台及十个管理系统,以提高劳动生产率,降低成本。



3、人才扩充计划

公司坚持“以人为本”的经营理念,高度重视人力资源的开发和优化配置。根
据公司发展规划和发展需要,一方面对公司内有发展潜能的员工进行发掘和培
训,建立、健全激励机制、人才竞争机制和人力资源的培训体系;另一方面将招
聘各类优秀在职人才,主要是设计、施工、预决算、企业管理等人才。



4、市场开发和营销网络建设计划

本公司一直定位于全国市场,目前在全国各地设置分公司
18个,在全国各
大中城市占据着稳定的市场份额。本公司将在巩固现有市场的同时,进一步拓展
国内建筑装饰市场区域,以珠江三角洲经济圈、长江三角洲经济圈、环渤海经济

2-1-238


圈、中西部主要城市为主要拓展市场;逐步形成以大城市为中心的向周边中等城
市辐射的市场格局。



5、融资计划

公司除本次公开发行募集资金外,将多方面拓展融资渠道,在保持合理资产
负债结构的前提下,根据市场需求的变化和公司资金存量规模,选择如增发新股、
配股、发行债券、可转换债券、银行贷款、引进外资等多种渠道筹措资金。



6、收购兼并及对外扩充计划

公司将以上市为契机,利用资本市场的功能,通过兼并、收购、控股、参股
等方式,实施低成本扩张,加快公司主营业务的发展。



7、完善法人治理结构与组织管理体系

公司将不断建立健全各项管理制度,加强企业文化建设,提供沟通流畅、组
织有效的工作环境,充分发挥公司员工的专业知识和激发其主观能动性,一同参
与公司管理。


同时,公司将进一步完善法人治理结构,建立有效的决策机制和内部控制机
制,实现企业决策科学化,运行规范化。随着公司的不断发展,各项投资活动的
实施,公司将适时调整管理组织机构,建立起科学、合理、高效的管理模式。


二、拟定上述计划所依据的假设条件及实施的主要困难

(一)拟定上述计划所依据的假设条件


1、国家政治、经济政策以及社会环境处于正常发展状态,无对公司生产经
营产生重大影响的不可抗力因素;


2、国家对建筑装饰行业产业政策无重大变化。市场处于正常状态,无重大
市场突变情形。公司各主导产品的市场容量、行业技术水平、行业竞争状况处于
正常发展的状态;

2-1-239


3、公司此次股票发行能够完成,募集资金及时到位并,投资项目按计划如
期完成并投入运行;


4、无其它不可抗力及不可预见因素造成的重大不利影响。


(二)实施上述计划的主要困难


1、上述计划的实施,需要投入大量资金,如果仅依靠银行贷款筹资有一定
的困难,依靠自身利润积累进度太慢,公司可能会丧失宝贵的发展机会,因此本
次顺利发行股票并上市对公司快速、健康、持续发展具有十分重要的意义。



2、随着公司快速发展,迫切需要技术、设计、工程管理、营销等方面的人
才,人才的后备支持、新老衔接问题将日益突出。



3、公司借发行上市的契机不断发展壮大,在资产、技术、人员、营销网络
等方面的规模都将不断扩大,如何在现有基础上继续保持管理优势,实现灵活、
有效的管理,将对公司整体的经营管理水平构成挑战。


三、业务发展计划与现有业务的关系

本公司现有主营业务为建筑装饰的室内外设计和施工。本公司制定的业务目
标、发展规划和拟投资项目是在现有主营业务基础上的有序延伸和规模化扩张,
充分利用了现有业务的技术条件、人员储备、管理经验、客户基础和销售网络等
资源,发挥了公司的人才、成本、技术、管理等优势,体现了与现有业务之间紧
密的衔接,从纵向增强公司现有业务深度,为公司进一步发展奠定了基础,从总
体上提高了公司的盈利能力。


四、本次募集资金投向与公司业务发展计划的关系

公司现有业务是上述发展计划的基础,发展计划是公司现有业务向高层次、
高附加值业务的提升和扩展。公司所处的建筑装饰行业的发展特点决定公司应该
对建筑装饰部品部件进行工厂化生产,应该加强设计创意的研发,应该提升信息
化管理水平,符合国家关于建筑装饰行业重点发展方向的政策。


2-1-240


本次募集资金投资项目,使施工周期大幅缩短、施工综合成本大幅降低、工
程质量显著提高,大大增强公司的施工业务承接能力,增强本公司设计能力,提
高本公司的信息化运用水平,全面提升公司的核心竞争能力。


2-1-241


第十三节募集资金运用
一、本次募集资金运用计划
(一)本次募集资金运用计划

根据公司
2009年度股东大会的相关决议,本公司拟公开发行
2,000万股
A
股。公司本次发行股票所募集的资金,在扣除发行费用后,将按轻重缓急顺序投
入到下列项目:



项目名称
项目总投资
(万元)
立项备案机关
备案证编号或备案通
知文号
环评批文
项目
建设期
1瑞和建筑装饰材
料综合加工项目
19,898.00汕尾市发展和改革局
101500490010004汕环函[2010]80号
1年
2瑞和设计研发中
心项目
5,110.56汕尾市发展和改革局
101500490010006汕环函[2010]79号
2年
3企业信息化建设
项目
1,983.00深圳市发展和改革委员会
深发改备案
[2010]0082号
深环批[2010]100882号
1年
合计
26,991.56
--
-
-



若本次募集资金存在不足,公司将通过申请银行贷款等途径自筹资金来解决
资金缺口问题,从而保证项目的实施。如本次发行实际募集资金超出以上预计投
资总额,多余资金将用于补充流动资金。


(二)本次募集资金投资项目建设方式

上述募集资金投资项目中,“瑞和设计研发中心项目”和“企业信息化建设项
目”在募集资金到位后由公司自行投资并组织实施建设;而
“瑞和建筑装饰材料综
合加工项目”则由全资子公司瑞和产业园投资并组织实施。


待本次募集资金到位后,公司将瑞和建筑装饰材料综合加工项目所需资金投
入瑞和产业园,对其进行增资。


二、募集资金投资项目对公司未来经营的影响

(一)本次募集资金项目的建成对提高公司综合竞争实力的重要意义

2-1-242


本次募集资金投资项目与公司的主营业务密切关联,项目的顺利实施能够对
公司经营状况起到良好的促进作用。本公司运用募集资金对现有设计施工组织方
式的技术升级,符合国家的行业发展趋势,通过针对性地解决目前施工、设计中
存在的薄弱环节和瓶颈因素,以提升公司的业务水平。公司未来将继续以建筑装
饰装修为核心业务,本次募集资金投资项目的顺利实施,可以显著提高公司对市
场需求的快速反应能力,增强公司的整体竞争能力,促进公司在设计研发技术应
用、重大施工项目、信息化管理能力等方面向国内国际先进水平靠拢,为公司进
一步拓展市场,成为国内名列前茅的装饰装修业务承包商奠定基础。


(二)新增折旧对公司未来经营业绩的影响

本次募集资金项目建成后,将新增固定资产
20,051万元,导致公司每年的
固定资产折旧增加,项目达产期的新增折旧情况如下:

项目固定资产折旧(万元
/年)
瑞和建筑装饰材料综合加工项目
1,184
瑞和设计研发中心项目
346
企业信息化建设项目
111
合计
1,641

上述项目建成达产后,瑞和建筑装饰材料综合加工项目年产值约为
53,143
万元,利润总额为
9,651万元,完全可消化新增固定资产折旧费用
1,641万元。

另一方面,
2008年度、2009年度、2010年和
2011年
1-6月,公司毛利率分别

13.89%、12.61%、13.09%和
13.13%,取其中最低值即
2009年的毛利率
12.61%
进行测算,以
2010年公司营业收入
101,216.79万元为基础,假设其他经营条件
不变,为确保公司营业利润不会因新增折旧额而下降,公司营业收入增长率应当
超过
16.66%。近三年,公司营业收入的复合增长率约为
41.37%。因此,即使不
考虑募集资金投资项目产生的收益,公司营业利润也不会因新增固定资产折旧而
下降。


(三)对公司资本结构的影响

截至
2011年
6月
30日,公司净资产规模为
22,917.82万元,资产负债率(母
公司)为
68.95%。本次募集资金后,公司的净资产规模将大幅增加,资产负债

2-1-243


率将显著下降,资本结构更加稳健,有助于提高公司债务融资能力,增强公司的
资金实力及抗风险能力。


(四)对公司净资产收益率的影响

本次募集资金投资项目贯彻了公司的发展战略,是本公司现有主营业务的延
伸和升级。项目的成功实施将提高公司的综合竞争实力和抗风险能力。募集资金
到位后,由于净资产的迅速扩张,公司的净资产收益率在短期内将被摊薄。随着
本次募集资金投资项目的实施和投产,公司整体盈利水平将得到显著提升。


(五)对公司营业收入及盈利能力的影响

若本次募集资金项目能按时顺利实施,将有助于公司提高总体工程项目承接
能力和配套部件的自产能力、增强公司的设计施工技术含量、管理水平、工作效
率及资金实力,公司的业务规模、中高端客户比重、市场开拓能力等都将得到较
大幅度的提高,将进一步增强公司的盈利能力。


三、募集资金投资项目概况

(一)瑞和建筑装饰材料综合加工项目


1、项目简介

随着未来几年市场需求的持续增长,公司目前的设计施工快速反应能力及质
量控制能力无法满足业务增长的需要,同时内部业务流程的调整也势在必行。通
过对国内外建筑装饰企业经营情况、市场需求的分析和调研,公司拟投资建设部
品部件生产基地,即瑞和建筑装饰材料综合加工项目,以替代原施工环节中配套
部品部件分散采购及现场加工的状况。公司将根据建筑装饰设计、生产与施工的
内在联系,将相关专业分工紧密地结合起来,使创意设计、原料采购、生产制造、
仓储运输、现场施工形成一个有机的业务链。


瑞和建筑装饰材料综合加工项目生产的产品主要分三大类:(1)集成木制
品加工,包括木制饰面挂板、木制线条工艺花格屏风类构件、木门门窗套、固定

2-1-244


半固定活动家具;(2)石材加工,包括大板规格板、环保薄板复合板马赛克、
工艺异型石材构件;(3)铝制品加工,包括高性能铝合金门窗、单元式框架式
幕墙。产品主要用于满足公司设计施工项目的需求,以替代原施工环节中配套部
品部件分散采购及现场加工的状况。


瑞和建筑装饰材料综合加工项目建成后,公司将大幅降低配套部品部件的采
购,转而采购原材料,公司施工业务所需的木制品、石材制品和铝合金门窗、框
架式幕墙等铝制品将由公司自行生产提供,工厂规模化流水作业式生产使部品部
件的质量更为可靠;同时,采购将不再由各个项目施工班组分散实施,而由采购
中心统一进行,实现规模采购,降低采购成本;现场部品部件加工将由工厂化生
产替代,装配化作业将成为现场工作主要内容,有利于项目施工班组专注于现场
施工业务,使施工业务质量将更加稳定,同时也为按工期要求完成施工任务提供
了保障。



2、项目实施的必要性

(1)国家有关政策导向
工厂化作业是建筑装饰行业发展的主流。早在
2003年
9月,中国建筑装饰
行业公布了《关于印发<关于印发建筑行业科技进步的若干意见>的通知》(中
装协[2003]42号),明确提出“提高住宅装饰装修施工的工业化生产比重,减少
住宅装饰装修施工中的污染和扰民”。该文件同时指出应重点示范、推广的
10项
新施工技术,其中有:(1)幕墙施工技术,包括:单元式幕墙、点式幕墙的生
产加工及安装施工技术;(2)木制品工厂化生产及安装技术,包括:木制品加
工与制作工厂化(成品化)、现场组合安装等技术;(
3)金属、玻璃应用技术,
包括:金属板、玻璃表面精加工(异型加工)、组合安装等施工技术。上述重点
推广的施工技术均与本项目所生产的产品直接相关,本项目建设符合国内建筑装
饰企业的发展方向以及国家有关政策的要求。


(2)工厂化模式与传统模式的比较
据公司积累的经验,现场装配中有
90%以上的产品都可以通过工厂制作运送

2-1-245


到现场安装完成,如:门及门套、高柜、矮柜、窗、窗台板、铁艺木制品扶梯、
玄关、隔断、踢脚板、护墙板、阴角线、地板、灯具、客厅及卧房、书房的家具、
橱柜、卫生洁具及软装配等产品。瑞和工业园工厂化生产是将原来在现场完成的
部品部件加工制作活动相对集中地转移到工厂中进行,改善工作条件,实现快速、
优质、低消耗的规模生产,为实现现场施工流程化装配创造条件。与传统装修方
式相比,工厂化模式具有以下优势:

项目工厂化模式传统模式
品质
.工厂机械化制作生产,现场组装
.有严格的品质技术控管,品质稳

.施工质量靠感觉,完全依赖于现场施
工人员
.材料的品质不易控制和管理、施工精
细程度低,所以品质较差
工期
.短(工厂与现场同时开工)
.无明确计划,随意性大
环保
.环境保护处理在工厂化生产环节
预先完成,减少了现场环境污染
.施工现场工序繁复,噪音、粉尘等污
染严重
现场管理
.产品的工艺品质在工厂进行控制
.现场只做装配,易控制施工品质,
现场管理较容易
.需控制现场加工的各项产品的工艺品
质和现场施工质量,现场管理难度大
材料采购
.规模采购原材料,工厂加工
.就近采购部品部件,现场加工
施工方式
.现场装配
.全部现场作业
社会效益
.节能、环保、降耗

经济效益
.经济效益突出
.不明显

上述比较说明,工厂化模式比传统模式有较多的优势。本项目顺利实施后,
公司的业务承接与施工能力将大大加强。


(3)国际国内建筑装饰行业部品部件工厂化生产现状
目前,部品部件工厂化生产在国际上已经广泛应用。美国的工厂化水平达到

95%以上,同样的高层住宅,美国的造价远远低于香港;英国大量采用部品部
件工厂化生产,同类型项目比国内传统技术的造价节约近
43%,工期缩短近
1/3。


在国内,自
2003年中国建筑装饰协会提出工厂化装修的概念并开始倡导工
厂化装修以来,中国建筑装饰行业的面貌发生了较大变化。在
2007年度建筑工
程装饰奖获奖项目中,有
170多个项目施工采取了工厂化生产部品部件的方式。


2-1-246


一些项目虽然位于交通不便的偏远地区,但也使用了工厂化生产的部品部件。另
一方面,不少大型建筑装饰企业已经将自己的业务链条朝上游产业链延伸,如上
市公司苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司首次公开发行并上市募集资金投向包
括“建筑装饰部品部件工厂化生产技改项目”;浙江亚厦装饰股份有限公司的募集
资金投向包括“装饰部品部件(木制品)工厂化项目”和“建筑幕墙及节能门窗投
资项目”;深圳市洪涛装饰股份有限公司募集资金投向包括
“建筑装饰部品部件工
厂化生产项目”;深圳广田装饰集团股份有限公司募集资金投向包括
“绿色装饰产
业基地园建设项目”。随着该等项目的逐步实施,上述公司已逐步走上装修装饰
业务工业化的轨道,综合实力大幅增强,发展前景良好。


上述国际国内现状的分析说明,随着时代的进步,建筑装修装饰部品部件的
工厂化生产和装配化施工已成为行业发展大势所趋。


(4)对公司现有业务的影响
瑞和建筑装饰材料综合加工项目的建成投产,将对公司综合能力有较大的提
升。主要体现在下述几个方面:

①增强业务承接能力。目前公司品牌效应凸现,具有广阔的市场前景,施工
业务承接能力的提高已经成为公司做大做强的关键因素。瑞和建筑装饰材料综合
加工项目建成投产后,公司将批量购进基础原材料,工厂制作的规范化、程序化、
标准化将成本、损耗降到最低,同时减少了现场施工所占用的通道,并且避免造
成严重的噪音污染,干扰周围环境,产生垃圾。上述因素都会增强公司竞争优势,
使得公司业务承接能力大大增强。

②提高工程品质。公司目前的施工项目基本上采取就近采购部品部件,现场
加工的模式。瑞和工业园工厂化生产的规范化、程序化、标准化和机械化高、精、
准地加工,将使部品部件的工艺、品质远超现场加工制作,从而为公司不断产生
精品工程、示范工程奠定坚实的基础。

③提升工程效率。目前,公司项目地点分散,每个项目的施工工期仍然主要
依靠现场施工班组总体把控,而延误工期的责任由公司统一承担。瑞和建筑装饰
2-1-247


材料综合加工项目把装修装饰的内容模块化、统一化,在工厂里通过规范的工序
流程,应用自动化、电子化、信息化的技术,采用新材料、新工艺、新设备进行
工业化生产,并运输至现场安装。部品部件加工和现场装配作业分离,实现同步
进行,缩短了工期;同时,现场部品部件装配时间构成了施工工期的主要部分,
使现场施工班组更加易于把控工期。


④减少外购产品的不稳定性。目前,公司外购部品部件的交货时间和价格可
控性较差。装修装饰项目施工周期一般不超过
6个月,业主对工期要求严格,延
误工期将引发赔偿;并且,在交货前,供货商临时提价的情况也时有发生。本公
司自己建立部品部件生产基地,只需采购市场供应充足的基础性原材料,可以自
行控制部品部件交货时间和成本,在一定程度上也增强了公司竞争优势。

3、项目实施可行性

(1)人才准备
公司总经理李介平自
1992年公司成立起,一直活跃在建筑装饰领域,其在
产品设计、部品部件生产加工、标准建设、体系贯彻等方面积累了较为丰富的生
产运营及管理经验。近十年,公司逐渐打造出一支和企业共同成长起来的经理管
理队伍。


公司目前员工中本科以上人员
67人,占公司员工的
30.04%,专业涵盖了企
业管理、工民建、建筑学、测量、项目管理等方面。公司对瑞和建筑装饰材料综
合加工项目非常重视,已于近两年引进多名具备多年生产管理经验的高级专业人
才,作为本项目的储备人才,并对本项目的启动做了前期准备工作,以保证本项
目的顺利实施。同时,木材、石材和铝制品加工的普通生产工人市场供应较充足,
可以通过在人才市场批量招聘的方式解决用工问题。


目前,公司拥有
33名注册建造师。自
2004年以来,公司先后有
43人次被
评为“全国优秀建筑装饰项目经理”。这些优秀项目经理是保证公司工程质量、进
行技术创新的关键人物。瑞和建筑装饰材料综合加工项目生产的部品部件全部为
公司承接的施工工程作配套,上述人员能够保证部品部件较好地满足装饰装修施

2-1-248


工工程的要求。


公司还建立了合格供应商评审体系等材料采购机制,并组建了一支经验丰富
的采购团队,及时为本募投项目提供优质的基础性原材料,以确保所生产部品部
件的质量、工期和效果。


(2)技术准备
国内的木材、石材及铝制品生产厂家数量众多,部品部件工厂化生产的技术
门槛较低,生产环节工艺简单,主要工艺均不涉及专利或专有技术,易于掌握,
主要工艺说明如下:

①集成木制品加工工艺,基本按顺序分为采集边角料及下角料等木材,加工
脱脂,烘蒸干燥,根据需求的不同规格胶粘、压、拼集成大块板材等步骤。

②石材加工工艺,基本按顺序分为下料、成形、磨削、修补、抛光和切角等
步骤。

③铝制品加工工艺,基本按顺序分为框/扇料工艺孔槽铣削、框料中梃断面
铣削、框扇料角码切割、框扇料组角、框扇五金件装配等步骤。

同时,公司也为该项目的实施进行了充分的技术准备。一方面,公司现有部
品部件主要实行订制外购的方式,公司施工班组的相关人员深入到供应商的加工
现场,参与加工图纸设计、生产、物流等各个细节流程,熟悉部品部件的生产,
具备较为丰富的实际操作经验;另一方面,公司组建了以总经理为负责人的专门
小组,成员包括总工程师以及生产加工、经营管理方面的人才,对该募投项目进
行了深入细致的调查研究,编制了《深圳瑞和建筑装饰股份有限公司工厂化生产
基地作业标准》。


此外,公司与长期合作的部品部件供应商云浮市创业石材有限公司、云浮市
云城区安塘文华工艺厂、深圳市鑫奥装饰材料有限公司、佛山市南海鹏奥金属建
材有限公司、广州林安木业有限公司、东莞市嘉润家具有限公司签订了《生产技
术支持协议》,为本项目的顺利实施提供了进一步的技术保障和支持。


2-1-249


(3)产能设计
瑞和建筑装饰材料综合加工项目建设期为
1年,投产期
2年。预计
2012年
将完成项目基建建设并逐步投产,2012年项目达产
70%,2013年项目达产
85%,
2014年项目达产
100%。本项目达产后,将形成如下年生产能力:

瑞和建筑装饰材料综合加工项目产能规模

序号产品类别产品名称产能单位单价(元)产值(万元)
1
集成木
制品
加工
木制饰面挂板
236,305.95平方米
460.00 10,870.07
木制线条工艺花格屏风类构件
658,792.33米
55.00 3,623.36
木门门窗套
28,756.81樘
2,100.00 6,038.93
固定半固定活动家具
22,645.99平方米
1,600.00 3,623.36
2
石材
加工
大板规格板
236,189.25平方米
450.00 10,628.52
环保薄板复合板马赛克
32,207.63平方米
1,200.00 3,864.92
工艺异型石材构件
138,032.68米
350.00 4,831.14
3
铝制品
加工
高性能铝合金门窗
60,389.30平方米
720.00 4,348.03
单元式框架式幕墙
42,514.06平方米
1,250.00 5,314.26
合计
--
-
53,142.58


注:上述部品部件单价为内部结算价,该内部结算价为公司报告期内采购上述部品部件的平均单价。


公司拟投资的瑞和建筑装饰材料综合加工项目生产的产品主要为公司自用。

根据公司近三年消耗量实际情况估计,公司木制品、石材制品、铝制品的需求合
计约为
6亿元,约占公司同期营业收入的
36%。公司
2010年实现营业收入
101,216.79万元,根据建筑装饰行业和公司的业务发展情况,按年均
18%的增长
速度,到
2012年该项目第一年投产期公司营业收入达
140,934.26万元,对部品
部件的需求量约为
50,736.33万元;到
2014年达产期公司营业收入达
196,236.86
万元,对部品部件的需求量约为
70,645.27万元。从以上发展趋势可以看出,作
为行业排名前列的企业,公司自身的设计施工业务需求量可以消化项目建成后的
新增产能。另外,随着住宅全装修政策的推进,绿色环保节能概念的应用实施,
公司将迎来一个急剧膨胀的住宅精装修市场,本公司将在大力发掘其他大型公共
装修项目市场的同时,积极寻求与大型房地产商合作开发住宅精装修业务。


近三年,公司营业收入年均复合增长率约为
41.37 %。本次募投项目实施后,
公司的综合实力及整体竞争能力将大幅提高,将为公司保持快速增长的态势提供

2-1-250


有力保障。按照公司的发展规划,未来
5年公司的年均增长将保持
50%以上的发
展速度,力争在
2015年实现
50亿元以上的营业收入,完全能够消化该项目达产
产能。


但是,若公司业务规模增长速度不足,公司将在满足自身需求外,将本项目
生产的部分部品部件进行外销,以减小项目产能利用不足的风险,同时为公司增
加新的盈利渠道。另外,公司将成立专门的营销部门,积极开拓中高端装饰市场,
并积极参与部品部件的招投标项目,该措施将有利于减小募投项目产能利用不足
的风险。


综上,本项目的实施具备充分的可行性,项目实施风险较小。



4、投资估算

本项目总投资额
19,898万元,其中:固定资产投资额
13,959万元,占总投
资额
70.15%;流动资金投资额
5,939万元,占总投资额
29.85%。


序号项目金额(万元)占总投资比例(
%)
一固定资产投资
13,959 70.15
1其中:厂房建筑工程
6,800 34.17
2生产设备购置费
5,601 28.15
3生产设备安装费
168 0.84
4电力及其他设施购置费
200 1.01
5给/排水系统建设费
150 0.75
6总图运输费
150 0.75
7环保设施建设费
200 1.01
8其他费用
690 3.47
二铺底流动资金
5,939 29.85
三项目总投资
19,898 100.00

5、项目建设方案

(1)项目建设用地规划
瑞和产业园拥有土地使用权一宗,该土地的《国有土地使用证》号为海府国
用(2010)第
00130102100082号,土地坐落于广东省汕尾市海丰县鹅埠紫云工
业园内,面积
66,417平方米。本项目建设地点位于该宗土地,占地面积为
53,500
平方米。


2-1-251


项目用地内自然生态环境良好,道路通达,交通便利,临靠广汕公路,所属
工业区内的供配电、给排水、消防、环保和通信等配套设施完善。


(2)项目生产采用的工艺流程及设备选择
①主要集成木制品加工工艺流程及设备
集成木制品主要包括板式家具、沙发家具和实木家具,加工工艺流程图如下:
A、板式家具加工工艺流程图
B、沙发家具加工工艺流程图

2-1-252


C、实木家具加工工艺流程图C、实木家具加工工艺流程图
2-1-253


集成木制品加工采用的关键设备具体情况如下:



名称
数量
(台)
单价
(万元)
金额
(万元)
备注
1木材干燥窑
2 15 30国内配套
2电脑数控开料裁板锯机
2 65 130进口
3多功能电脑数控
CNC加工中心
1 100 100进口
4直线封边机
2 25 50进口
5曲线封边机
2 30 60进口
6电脑数控镂铣机
2 45 90进口
7单立铣机
3 5 15进口
8双立铣机
2 10 20进口
9升降铣头机
2 5 10进口
10万能剪
3 10 30进口
11单面压刨机
3 5 15国内配套
12小平刨机
3 2 6国内配套
13大平刨机
2 2 4国内配套
14六轴四面刨
1 35 35进口
15八轴四面刨
1 50 50进口
16四排钻
2 25 50进口
17八排钻
2 55 110进口
18 45度切角机
2 10 20进口
19推台锯机
6 7 42进口
20修边锯机
4 8 32进口
21倾斜圆锯机
2 10 20进口
22台式圆棒机
2 8 16进口
23圆棒切断机
2 5 10进口
24短周期压机
2 135 270国内配套
25冷压机
4 5 20国内配套
26热压机
2 40 80进口
27三头宽带砂光机
2 25 50国内配套
28宽带砂光机
2 45 90进口
29拼板机
2 45 90进口
30单板拼缝机
2 10 20进口
31横向双端铣机
2 35 70进口
32纵向双端铣机
2 65 130进口
33自动双端铣机
1 60 60进口
34喷胶机
4 10 40国内配套
35涂胶机
2 5 10国内配套
36剪板机
2 10 20国内配套
37铁板剪板机
1 5 5国内配套
38铁板折弯机
1 10 10国内配套
39线条油漆打磨机
2 25 50国内配套
40防火板弯板机
3 11 33国内配套
41组框架机
8 5 40国内配套
42万向磨刀机
3 8 24进口
43微波木制品处理设备
1 20 20国内配套
44全自动指接机
1 45 45国内配套
45 UV滚涂机
1 35 35进口

2-1-254


46无尘喷漆机
2 40 80国内配套
47集中喷漆系统
2 30 60国内配套
48金属远红外线热收缩包装机
1 5 5国内配套
49包覆机
1 25 25进口
50集中除尘系统
4 30 120包括输送系统
51供电系统
1 80 80国内配套
52压缩空气设备
2 25 50国内配套
53平板车
1 1 1国内配套
54手推车
10 0.5 5国内配套
55小叉车
5 7 35国内配套
56大叉车
3 10 30国内配套
合计
2,648-

②主要石材加工工艺流程及设备
石材主要分为石材板材和异形石材,其加工工艺流程图如下:
A、石材板材加工工艺流程图
样板提供

矿山对色
荒料采购
荒料检验
进口砂锯开料
自动抛光线抛光
大板检验
对色配料
电子桥切工程板
工程板检验及按布局图排版对色
不合格
不合格
备用板
石材防护
包装
入库
包装检验
防护检验
不合格
运输及安装破损
洗板、编号
自动抛光线
补料
编号
选择同一矿床同一部位矿料编号
2-1-255


B、异形石材加工工艺流程图

样板提供

矿山对色
荒料采购
荒料检验
进口设备开料
进口设备仿型
对色配料
成品检验排版对色
包装
入库
不合格
选择同一矿床同一部位矿料编号
编号备用还料
不合格

补料

运输及安装破损

石材主要加工设备选型如下:
石材主要加工设备一览表



设备名称
数量
(套)
单价
(万元)
金额
(万元)
1大理石金刚石拉锯锯切中心(连配套辅助设备)
1 350 350
2 2米大理石自动抛光生产线(连配套辅助设备)
1 150 150
3 0.8米大理石自动抛光生产线(连配套辅助设备)
1 80 80
4花岗石大板多绳绳锯锯切中心(连配套辅助设备)
1 395 395
5花岗石薄板锯切中心
1 280 280
6 2米花岗石自动抛光生产线(连配套辅助设备)
1 190 190
7大理石薄板双向圆盘锯
M586系列
1 150 150
8大理石薄板填补干燥线
M231 1 55 55
9大直径圆盘锯
M950 1 40 40
10大板桥切机
1 30 30
11特殊异形定厚倒角线板机
1 30 30
12 2D桥式靠模弧形切割机
1 45 45
13大理石/花岗石薄板自动连续多锯片横切机
M750 1 50 50
14大理石/花岗石大板、薄板纵切机
M744 1 50 50
15大理石/花岗石大板、薄板树脂上胶线
1 50 50
合计
1,945

2-1-256


③主要铝制品加工工艺流程及设备
铝制品主要为铝合金门窗,其加工工艺流程图如下:
铝合金门窗制造技术流程图





线





































安门固安活
装扇定装动
玻定玻玻玻
璃位璃璃璃
门安门门门
拉装扇扇扇



上上安
下下装
门门
夹夹

铝制品加工关键设备具体如下:

铝门窗幕墙加工设备配置


















设备名称数量(台)单价(万元)金额(万元)
一门窗铝合金加工设备
1 PHANTOMATIC T3 STAR加工中心
1 132 132
2 MICROMATIC STAR加工中心
1 75 75
3双头切割机
450TU/4M 2 38.5 77
4 Automatica 450单头切割机
2 42.5 85
5 SCA MINI 400-manual单头切割机
2 9.5 19
6手动仿型铣
2 7.5 15

2-1-257


7手动端铣机
320M 1 9.2 9.2
8组角机
PE 1800 2 16 32
9工作台
10 0.68 6.8
小计--451
二幕墙铝合金加工设备
1 COMET T6加工中心
1 238 238
2双头切割机
500TU/6M 1 74 74
3 Copia 310S手动仿型铣
2 7.5 15
4手动端铣机
320M 1 9.2 9.2
5 Notching Saw PRISMA 600切角锯
1 55 55
小计--391.2
三中空玻璃合片生产线
2 45 90
小计--90
四其他配套设备
1行吊
2 16 32
2叉车
2 17 34
3升降机
2 5 10
小计--76
合计
1,008.2

(3)主要原材料供应
本项目所需原材料均为基础性普通建材,市场供应较为充足,采购相对容易。


①集成木制品项目的原材料主要是优质实木及新型复合材料板材、环保型中
高密度纤维板、木皮、油漆、胶粘剂。上述原材料公司将主要向珠三角地区的各
大木材市场的一级批发商采购。

②石材项目的原料主要是石材荒料及大板,公司拟从国内最大的两大石材批
发基地福建水头、广东云浮集中采购。

③铝制品幕墙项目的原料主要是铝合金材料及玻璃,因其供应充足,公司拟
以就近采购为原则,选择质量可靠,性能良好的原材料,通过市场供应的方式解
决。

6、经济效益评价

按照公司报告期内采购上述部品部件的平均单价计算,本项目预计达产年均
产值
53,143万元,实现利润总额
9,651万元,税后投资内部收益率为
22.31%,
投资回收期为
5.4年(含建设期),财务净现值
16,461.09万元。


2-1-258


7、工程建设进度

本项目建设期
1年,包括项前期筹备、建设和工程验收三个阶段。


前期阶段包括项目的筹备工作。建设阶段包括设备订购、安装、调试、人员
招聘及培训等工作。为了尽快完成建设任务,更方便地管理建设项目,具体的进
度计划安排如下表。


瑞和建筑装饰材料综合加工项目进度计划表

序号计划内容所需时间(月)
1前期准备工作
1
2工程设计、场地工程、招投标
1
3厂房土建工程施工、安装,公用工程施工、安装
6
4设备购置、安装调试
2
5人员招聘、培训,组建生产线、项目验收
1
6设备试运转、试产
1
合计
12


8、环境保护

对于生产过程中的污染情况,公司将采取以下措施:

①装饰集成木制品加工产生的粉尘:通过抽尘烘干系统,将粉尘、废渣抽回
到烘干房,用于燃烧烘干木材,实现循环利用,不对外排放。

②装饰集成木制品加工产生的工业废水:采用意大利
ELMAG公司生产的
油漆喷涂设施,实现油漆、空气分离,另建立专门的废气处理系统、废水处理系
统,完全可以实现达标排放。

③石材、幕墙加工过程中产生的粉尘、废渣等:将通过集中回收进行固废处
理,对仍有使用价值的废物将进行循环再利用或者出售。

④噪声:由于采用进口的全自动计算机设备,其噪声污染很小,可以控制在
80分贝以内。

⑤生活污水:通过废水处理系统(化粪池、二次沉淀)实现达标排放。

2-1-259


本项目对周围地区的地质、水文、气象、周围地区自然资源基本不产生影响;
在生产过程中产生的粉尘、废渣采取了回收处理,生产的污水已采用相应措施达
标排放,生活垃圾用垃圾桶分类集中,每天定期送生活垃圾站集中处理。噪声在
控制后达到相关的噪声要求。因此,本项目建设对当地环境影响较小。



2010年
6月
24日,汕尾市环境保护局出具了《关于对瑞和建筑装饰材料综
合加工项目环境影响报告表的批复》(汕环函[2010]80号),同意该项目建设。


(二)瑞和设计研发中心项目


1、项目简介

(1)项目建设主要内容
本项目将由设计中心、研发中心和支持管理中心三大功能部门组成。其中设
计中心由设计中心总部,以及酒店、办公楼、医疗卫生、体育场馆、幕墙、地铁、
博物馆、机电、饰品等
15个专业化设计部组成,设计中心各部门根据业务发展
需要,可以继续扩展;研发中心主要由新产品推广中心、专家资源库、课题研发
组等部门组成;支持管理中心主要围绕为设计中心和研发中心的的业务开展相关
服务工作,主要由案例部、展示部、信息部、服务部等部门组成。公司设计研发
中心功能分析图具体如下:

2-1-260

(2)三大功能部门的分工及协作
①设计中心:形成公司强大的自主创新、创意设计能力,建成国内领先的创
意装饰设计示范基地。

装饰设计是一项十分复杂的工作,牵涉多个专业,需要建筑、结构、供排水、
电气、暖通等多个专业分工合作才能完成。另外,随着建筑规模的不断扩大,建
筑的复杂性也越来越高,新材料、新工艺、新技术不断出现,设计工作跨单位、
跨国合作也已出现,而且成为以后的发展趋势。同时,业主对设计工作的质量和
时间要求也越来越高。因此,建设更高级的设计研发协同工作平台的工作,显得
更加紧迫和必要。


②研发中心:以绿色环保节能装饰技术为研发方向,最终实现公司“致力于
人居环境改善”的绿色装饰目标,并建成行业内引领技术发展的国家级研发中心。

研发中心以国家行业政策,行业发展趋势,公司发展战略为导向,同时及时
解决施工工程中面临的实际问题,不断总结优秀设计成果,大力发展绿色节能、
环保型装饰装修。


研发中心以课题组的方式,积极努力推动各种节能环保工作的研发,如环保
节能设计、环保节能建材、环保节能施工环境、环保节能施工工艺、环保节能监
测、环保节能维护、环保节能标准化等,以期达到国际装饰行业先进水平,并积
极采用先进成熟的新技术、新设备、新工艺、新材料,提高劳动生产率,降低单
位产值能耗。研发中心旨在实现高科技环保节能型装饰装修产品工艺技术的革
新,引领行业潮流、成为行业标杆。


③支持管理中心:通过提高设计研发过程中参与的相关组织、人员的信息沟
通效率,提高设计过程的效率,保障设计研发中心顺利、高效完成设计研发工作。

支持管理中心以设计和研发紧密合作为核心,建立设计研发协同工作平台。在该
工作平台层面,研发工作紧密结合国家行业政策、行业发展趋势、公司发展战略、
工程中需要解决的实际问题,为设计工作提供支持和保障;同时,研发部门协同
设计人员,针对设计过程中的重点、难点,以及优秀设计成果,共同总结,积累
2-1-261


优秀案例,为公司的进一步发展提供保障。



2、项目实施的必要性

近年来公司业务迅猛发展,业务规模高速增长,但随着新材料、新工艺、新
技术的不断出现,客户对设计工作的质量和时间要求越来越高。因此,建设先进
的设计研发中心,通过打造高端价值链,树立行业标准和标杆,对提高公司在装
饰行业中的自主创新能力和核心竞争力,显得更加紧迫和必要。本项目实施的必
要性具体体现在以下方面。


(1)大力推广新产品、新材料、新工艺
我国正处于城镇化和工业化快速发展时期,节能降耗和新型建筑新技术、新
材料、新产品、新工艺推广和应用将是建筑装饰行业今后的发展必然方向。加快
建设资源节约型、环境友好型社会,对于构建和谐社会、实现社会可持续发展意
义重大。


(2)创造和谐的客户关系、社会关系
通过研发中心的研发工作,公司积极推进
“经济设计”和“绿色设计”,尽可能
地选用可再生产品和节能环保产品,并实现建筑装饰的节水、节电、消噪和保护
环境,从而有利于老百姓的身心健康,有利于创造和谐的客户关系、社会关系。


(3)加快环保产品的研发及应用
为了使建筑装饰向“四节一保”方向发展,目前政府已经采取了相应措施,即
一方面控制生产,制定针对不同节能环保产品生产的优惠政策,另一方面对仍然
继续生产非节能环保产品而不进行技术创新的企业进行严格市场准入限制,规定
其产品适用领域,以敦促其进行技术改造,坚决杜绝生产销售低质量、不节约资
源、有污染的产品。


在建筑装饰上引入节能环保新技术,降低绿色装饰成本,减少综合成本、长
期成本,可以促进建筑装饰工程施工采用节能环保产品,进而可以加快环保产品
的研发及应用。


2-1-262


(4)通过制定标准,推广绿色装饰装修
我国建筑装饰行业正在步入转型期,整个行业已从概念时代走向了环保时
代,经济适用、健康舒适、节能环保、性价合理的装饰产品正在被越来越多的人
关注和接受。公司可以组织研发中心制定绿色节能装饰标准,进一步推广绿色装
修。通过对中国建筑装饰业的节能环保研发,加大开发创新力度,最终实现节能
环保,是引领建筑装饰行业健康和可持续发展的必由之路,也是构建和谐社会的
发展目标。


(5)配合瑞和建筑装饰材料综合加工项目的需要
公司本次募集资金投资的瑞和建筑装饰材料综合加工项目实施后,需要配套
大量的加工图设计师,公司现有的办公场所无法满足新增设计师的要求。设计研
发中心项目建成后,不仅可以提供办公场地满足新增设计师的要求,而且与瑞和
建筑装饰材料综合加工项目同在“瑞和工业园”办公,这样可以节约成本,实现设
计、生产的紧密配合。



3、项目实施的基础

本公司是建筑装饰行业最早获得设计甲级的企业之一,目前具有中华人民共
和国建设部颁发的《建筑装饰工程设计专项甲级》、《建筑幕墙工程设计专项甲
级》等资质证书。


公司的组织结构中设置了设计部门,由总工程师负责。设计部的主要职能为
负责产品设计实施,参与顾客组织对图纸的会审,并向施工单位及其他相关方进
行技术交底;组织新产品开发。


公司始终把设计师队伍建设放在企业发展战略的首要位置,多年来公司通过
引进人才,学习培训、设计管理等方面的艰苦努力,设计师队伍不断壮大,设计
产值和工作效率不断提高,设计质量和设计水平不断提升。公司还通过面授、网
络、讲座等方式开展员工培训,定期选派业务骨干赴国外进行考察学习,与国外
同行交流,了解国际最新行业走向和信息,不断提高设计师的素质,打造业内强
大的设计师团队。目前,本公司拥有
54名室内建筑设计师,包括中国建筑装饰

2-1-263


协会评出的
“杰出中青年室内建筑师”5名,中国十大娱乐空间设计师、当代最
受尊敬的杰出设计师、深圳十大最佳室内设计师各
1名,高级室内建筑师
6名,
2010年度“全国建筑工程装饰奖”工程项目设计师
9名。



1992年公司成立以来,公司业绩的发展使公司始终处于行业排名前列的
企业。公司多年来一直专注于建筑装饰装修领域,不断积累了各项荣誉。公司曾
获得中国建筑装饰协会颁发的“当代最受尊敬的品牌专业设计企业”称号。


历年来,公司负责设计了不少优秀获奖作品,如甘肃烟草职工培训中心假日
酒店、云南彝人古镇大酒店、天津地铁装饰工程、甘肃阳光大厦等,其中甘肃阳
光大厦于
2004年获得中国饭店协会与中国建筑装饰协会联合颁发的“中国国际
饭店业博览会最佳饭店设计作品奖”。


良好的品牌形象和众多的获奖工程为公司赢得了巨大的市场声誉和竞争优
势。本公司是中国建筑装饰协会常务理事单位、中国建筑装饰专家学者协会副会
长单位、广东省装饰行业协会副会长单位、广东省建筑业协会常务理事单位、深
圳市建筑装饰协会副会长单位,多次被评为中国建筑装饰协会优秀会员单位和深
圳市装饰行业协会优秀企业。


公司拥有的资质、设计部门的人才结构、已有成果以及多年运作积累的实际
经验为本项目的实施奠定了基础。



4、项目建设方案

(1)建设规模
本项目将由公司实施建设。项目选址位于广东省汕尾市海丰县鹅埠镇紫云工
业区。该项目用地的土地使用权为公司子公司瑞和产业园所拥有,《国有土地使
用证》号为海府国用(2010)第
00130102100082号,宗地面积
66,417平方米。

本项目设计研发中心建筑面积
8,000平方米,占用土地面积
4,000平方米,容积
率为
2。


(2)设计研发中心设备清单
2-1-264


①设计研发中心主要设备配置一览表


设备配置数量单位
单价
(万元)
金额
(万元)
1台式电脑多媒体电脑、21’液晶屏
550套
0.50 275.00
2笔记本电脑
IBM –R40、IBM –X40 60套
0.80 48.00
3彩色扫描、复印、打印、传真一体机
4合
1平板式激光多功能一体机
8台
0.90 7.20
4数码相机(专业级)
15台
0.60 9.00
5数码摄像机
30台
0.80 24.00
6投影仪
5台
2.00 10.00
7立式手绘工作台(立式绘图仪)
5台
0.20 1.00
8拷贝台
10台
0.10 1.00
9设计绘图仪
2台
15.00 30.00
10复印机
2台
2.00 4.00
11彩色激光打印机
5台
1.50 7.50
12激光打印机(0号、1号滚筒式)
15台
0.88 13.20
13设计专用打印机
3台
18.00 54.00
14激光喷绘机
4台
2.00 8.00
15写真机
designjet5000/5500 1200dpi分辨率,
连墨盒、覆膜机
2套
6.00 12.00
16无线胶装机、覆膜机、电动裁纸机
2套
0.77 1.54
17多媒体滑动黑板、功放、话筒、银幕等
2套
1.00 2.00
18
工器具专用工作台、雕塑专用旋转式工作
台、小型织布机、陶艺用小型电窑炉和成形
拉伸转盘及工具、装裱制作工具等
2套
3.00 6.00
19
办公家具、会议桌椅、课桌椅、电脑桌、钢
木书架、档案柜等
450套
0.12 54.00
20展示中心,展示柜、展示架及展板
1套
30.00 30.00
合计
597.44

②主要软件配置一览表


软件名称主要特点
数量
(套)
单价
(万元)
金额
(万元)
1 Autodeck系
列设计软件
大型建筑、装修设计软件,功能强大,
建设、装修设计人员的必备工具
50 2.80 140
2 TSA2005集成二维渲染功能的建筑施工图软件
10 2.80 28
3 TSI2005集成二维渲染功能的装饰施工图软件
10 2.00 20
4中望
CAD国产
CAD建筑装修设计软件
10 1.50 15
5 3DS Max三维效果图,动画制作软件
20 3.80 76
6 Maya三维造型、效果图、动画软件
15 3.00 45
7 Photoshop图像编辑,后期制作软件
10 1.50 15
8 ODEON建筑声环境分析软件
3 2.50 7.5
9 Radiance建筑光环境分析软件
3 2.00 6
10 DOE-2建筑热环境和能耗分析软件
3 2.50 7.5
合计
360


2-1-265


5、投资估算

设计研发中心投资估算表

序号内容金额(万元)占投资比例
(%)
一固定资产投资
4,871.76 95.33
1其中:工程费用
3,303.00 64.63
2设备购置费
1,013.44 19.83
3其他费用
210.00 4.11
4预备费
345.32 6.76
二流动资金
238.80 4.67
三项目总投资
5,110.56 100.00

6、经济效益评价

本项目与公司的品牌声誉和较高的市场占有率相结合,不断加强公司的设
计、研发能力,形成装饰行业设计施工业务链紧密配合,从而不断增强公司的核
心竞争力。因此,本项目将为公司带来直接和间接经济效益,主要体现为三个方
面:(
1)服务于本公司的装饰施工工程设计业务;(
2)承接合作单位的装饰设
计业务;(3)随着设计研发中心项目的建成及不断运作,逐步形成具有自有知
识产权的新产品、新工艺,该新产品、新工艺将以专利或专有技术的形式为公司
带来收益。



7、工程建设进度

本项目建设工期为
2年。整个项目建设包括项前期筹备、建设和工程验收三
个阶段。为了尽快完成建设任务,更方便地管理建设项目,具体的进度计划安排
如下表:

序号阶段工作内容所需时间(月)
1前期工作可行性研究报告的编制
2
2建筑装饰工程、设备购置、安装调试
20
3
建设阶段
人员招聘及培训
4
4后期工作工程验收
2

8、环境保护

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2010年
6月
24日,汕尾市环境保护局出具了《关于对瑞和设计研发中心项
目环境影响报告表的批复》(汕环函[2010]79号),同意该项目建设。


(三)企业信息化建设项目


1、项目简介

(1)公司信息化建设现状
公司现有电脑
90%为联想商用电脑,约
10%为
TCL及明基商用电脑,多为
2007年至
2008年购置,但不能很好的满足公司信息化办公的需要。公司现有两

ADSL线路实现公司对外网的访问。公司内网为星型拓扑网络,网路
IP包括
静态
IP及
DHCP服务器分配
IP,对于服务器使用的是静态
IP,对于一般客户机
使用
DHCP服务器分配
IP。


公司的信息系统应当实现的管理和控制功能主要有合同管理、进度管理、成
本管理、分包管理、物资管理、机具设备管理、人力资源管理、质量管理、安全
管理、技术管理、档案资料管理、资金管理、现场管理、沟通管理、风险管理、
变更管理、竣工管理等功能。上述管理和控制功能,主要涉及业务部、设计部、
预结算部、工程管理部、材料采购中心、总工办、质安部、财务部、人事部、审
计部、企管部、办公室等职能部门和各分公司、项目部等现场部门的协调与沟通。

根据目前公司拥有的信息化系统设备,公司职能部门和工程项目现场之间的信息
传递与沟通仍然主要使用电话、传真或
E-mail等简单的联络工具,或者采用一
些人工传递方式。公司目前的信息化办公设施还未能集成为一个统一协调、高效
的信息化平台。


(2)本项目建设目标
①建设现代化机房,建立网络基础平台、协同办公平台、决策支持平台及十
个管理系统,打造一个覆盖全公司并涵盖相关客户的高性能网络信息化系统,配
备各类终端设备、软硬件系统,使其具有信息化、网络化、智能化的特点。

②以业务为核心、需求为导向,建立办公自动化管理、人力资源管理、财务
2-1-267


管理、项目管理、经营管理、设计研发管理等相关信息数据库,实现资源自由交
换和共享。



2、项目实施的必要性

(1)建筑装饰企业信息化趋势
由于当前建筑装饰市场总体规模,建筑装饰行业管理体制,建筑装饰企业的
竞争力等都发生了很大的变化。人们追求建筑装饰装修效果的理念将更加个性
化,多样化。这就促使建筑装饰企业必须不断革新生产模式和管理方法,运用现
代化的管理理念,实现传统产业与现代技术的结合,形成新的竞争优势。而结合
现代
IT技术、先进管理思想及建筑装饰企业的设计、施工、部品部件生产特点
于一体的建筑装饰企业
ERP系统将更加合理地进行资源配置,缩短工程周期,
降低运营成本,优化业务流程,有助于提高建筑装饰企业的核心竞争力和综合管
理水平,使企业管理更加规范化、科学化、现代化。


(2)企业信息化建设项目的重要功能
公司信息化系统的建设是一项复杂、庞大的系统工程,涉及到公司内部多方
面、多层次的协调工作。但项目实施又是根据公司的实际情况,建立适应和满足
企业相关需求、功能强大、使用容易、管理方便、界面友好的信息化系统。其主
要功能如下:

①规范业务、协调合作
公司的信息化建设系统最终将作为一个统一平台,承载各部门的各项运作负
荷,能起到规范各种类型的业务,统一接口标准的作用。企业信息化平台将对公
司各个项目经理的业绩、专长等进行记录、评估,针对项目经理特点来安排其负
责的项目;实现对公司上百个各类合格供应商、专业劳务分包班组的业绩、专长
等进行记录、评估,科学并合理的调度施工班组;通过信息化平台对施工部门进
行日常管理培训,包括项目管理班子中各专业人员(施工员、质量员、安全员、
材料员与仓管员)的专业技术更新。


2-1-268


②满足业务布局需要
公司拥有多家分公司或办事处,施工项目地域分布广,地点相对分散,传统
管理方式已难以指挥调度公司资源,需要统一的信息门户入口来进行协调。需要
依靠企业的信息化管理实现动态监管的方面包括:所有这些施工项目的项目管理
班子配备及能力评估、各工种班组调度与管理、文明施工与工程质量、工程进度
与履约管理、材料配送与库存管理、资金进度、应收款管理、维修与保修金回收
管理等。


③解决“信息孤岛”问题
在信息系统开发应用方面,目前公司所用信息系统大多处于“信息孤岛”状
态,信息零散、滞后,信息的利用效率不高,公司的信息资源不能进行整合和合
理使用。整个信息化建设缺乏统一规划,目前的现状已经难以满足公司快速发展
的业务需求和管理需求。


④作为自动化高效管理系统
由于企业管理系统里有各种各样的角色,不同的角色要面对各种各样的任务
与信息,需要顺畅的相互沟通,企业信息化建设项目充分体现“以人为本”的思想,
任务按照角色来划分,按照流程来导航,系统流程导向清晰、使用便捷。操作人
员只需下达相应指令,系统会按照预先设定的程序把处理完毕的数据及信息送达
指定地点。信息化系统以数据为中心,在企业业务流程整合的基础上,把数据、
信息整合起来,提供给管理层做分析及决策,充分发挥管理系统的价值。


(3)企业信息化建设项目的收益来源
信息系统投入运行后不产生直接经济效益,但其产生的间接效益将在公司的
利润中体现。该项目将使公司获得如下间接收益:

①降低技术人才的劳动强度,用计算机实现繁杂、重复的简单体力劳动,提
升技术人才的脑力价值,改善职工的工作环境;
②有利于增强企业的核心竞争力,适应市场化竞争的要求;
2-1-269


③有利于理顺和提高企业的管理,实现管理的有序化;
④提高产品设计效率,缩短设计周期,保证设计质量;
⑤提高投标中标率,提升项目管理质量;
⑥缩短企业的服务时间和提高企业的客户满意度和信任度,并可及时的获取
客户需求;
⑦加大资金在企业内部和企业间的流动速率,提高资金利用率;
⑧加速信息流在企业内部和企业间的流动,实现企业种类信息的有效整合和
利用。

综上所述,本次募集资金拟投入的企业信息化建设项目将以规范的电子化业
务流程,强大的分析功能,帮助各部门、人员之间高效协作,最大限度降低公司
运营成本,全面提升企业竞争力。



3、项目建设方案

本项目将由公司实施建设,存放相关信息设备的机房和相应办公场所均位于
公司总部。


(1)总体架构
本项目总体架构主要包括“五层架构、两大体系”,即:门户层、应用层、应
用支撑层、信息资源层、
IT基础设施层、信息化管理体系、信息安全保障体系。

本项目总体架构如下:

2-1-270


公司信息化建设项目总体架构图


(2)五层架构和两大体系分析
①门户层
门户层是整个系统面向最终用户的统一入口,是各类用户获取所需服务的主
要入口和交互界面,由外部门户、内网门户组成,该层提供统一用户界面、访问
控制、单点登录、个性化管理、信息发布等公共功能。


②应用层
2-1-271


根据公司建设信息化的需求,针对不同部门需设计相应的应用系统。该项目
总体功能具体体现在应用层,其主要包括以下
10个系统:A、办公自动化管理
系统;B、人力资源管理系统;
C、财务管理系统;D、生产管理系统;E、项目
管理系统;F、客户关系管理系统;
G、供应商管理系统;
H、经营管理系统;
I、
市场订单管理系统;J、设计研发管理系统。


③应用支撑层
在整个总体架构中承担着承上启下的关键作用,处于应用系统层和信息资源
层之间。应用支撑层提供一些公共的功能以方便应用功能的实现,主要包括
SOA(面向服务架构)服务、门户服务、工作流服务、数据交换服务、统一权限管理、
报表服务、电子表单服务构成。在应用支撑层中,公司将按照
SOA平台进行设
计,这样既可对已有的软件资产充分的利用,同时还可以更好满足公司管理业务
快速发展需求。


④信息资源层
信息资源层由四个部分构成,即基础数据库、业务数据库、专题数据库、档
案数据库。



⑤IT基础设施层


IT基础平台为系统软件、主机硬件以及网络基础平台,分为两个部分:系
统软件、硬件支撑平台。其中,系统软件包括操作系统、数据库服务器软件等;
硬件支撑平台包括:主机、存储、备份等硬件设备,以及系统运行所依赖的网络
环境。它对上层应用起到技术支撑作用。


⑥信息安全保障体系
整个信息安全保障体系的构建保证了“五层架构”的安全运行,通过技术手段
实现信息化系统安全可管理、可控制的目标,使安全保护策略贯穿到信息系统的
物理环境、网络层、系统层、应用层、数据库和管理体系的各个层面。


⑦信息化管理体系
2-1-272


通过建立
IT管理制度、IT管理队伍、IT管理流程、IT管理工具和技术等方
面,完善本信息系统的
IT管理体系的建设,全面保障本系统高效、稳定、安全
运行。



4、投资估算

本项目投资总额
1,983万元,其中固定资产投资主要是系统平台建设,投资
额为
1,220万元,机房工程等基础设施投资为
141万元,软件等无形资产投资为
622万元。具体如下:

序号费用名称金额(万元)占投资比例
(%)
一固定资产
1,220 61.52
1其中:系统平台建设
910-
2预备费
180-
3管理咨询费用
40-
4工程委托方管理费
30-
5工程监理费
60-
二应用软件等无形资产
622 31.37
三机房工程等长期待摊费用
141 7.11
四投资总额
1,983 100.00

(1)系统平台建设配置清单
系统平台包括网络系统、主机系统、存储系统、视频会议系统、自动化办公
等配套软硬件。


序号类别金额(万元)
一硬件建设
442
1网络系统
59
2主机系统
103
3存储系统
45
4视频会议
160
5数据备份与恢复
50
6其他配套设备
25
二软件建设
468
合计
910


2-1-273


(2)应用软件配置清单

序号应用功能金额(万元)
一应用系统
500
1自动化办公系统
50
2人力资源管理系统
50
3财务管理
50
4生产管理系统
50
5项目管理系统
50
6客户关系管理系统
50
7供应商管理系统
50
8经营管理系统
50
9市场管理系统
50
10设计研发管理系统
50
二中间平台
122
1工作流
20
2电子表单
20
3门户服务
10
4报表
20
5统一管理权限
20
6数据交换
12
7 CA认证
20
合计
622

(3)机房工程配置清单

机房装修工程是一项系统工程,机房内放置复杂的电子设备和机电设备,对
装修的要求,主要以满足计算机对机房提出的技术要求、简洁舒适为原则。对装
饰材料的选择要达到吸音、防火、防潮、防变形、抗干扰、防静电等要求。具体
配置清单如下。


序号工程项目名称金额(万元)
一装饰工程
20
二安装工程
121
1强电工程
36
1.1电缆
2
1.2 UPS电源
31
1.3机房供配电、照明系统工程
2
2智能化系统工程
30
2.1机房集中监控系统
20
2.2机房综合布线工程
5
2.3防雷、接地系统
5
3消防工程
25
4空调工程
30
合计
141


2-1-274


5、经济效益评价

信息系统投入运行后不直接产生经济效益,但本项目实施后产生的间接效益
将在公司的利润中体现。


(1)本项目建成后,通过优化管理模式和人力资源配置,减少各业务部门
和公司、个人信息的重复采集,从而节省人力资源成本。

(2)信息化项目可以降低公司的管理成本,降低资源消耗,提高办公效率。

本项目建设完成之后,每年公司用于各部门、公司与客户、公司与供应商之间的
信息交流的投入、公司内部办公费用等将得到极大的降低。

(3)降低了公司沟通成本。每年公司用于各地子公司内部之间、公司对外
交流等支出的差旅交通等费用较多。本项目建设完成之后,这部分费用将得到极
大的降低。

本项目实施后,公司的项目管理能力以及财务管理能力将大幅提高,目前公
司在建项目多、分布广,实施办公自动化项目是企业发展的内在需要,也是公司
进一步发展的保证。该项目虽然没有直接的经济效益产生,但项目实施后可以为
公司在材料采购、差旅费、资金利用等多方面产生节约效应,特别是提高了公司
的项目管理能力以及财务管理能力。



6、工程建设进度

本项目建设期
1年,具体实施进度如下:

项目实施进度表

序号工作阶段工作内容所需时间(月)
1
项目前期准备
及基础工作
进行
IT咨询规划、出具技术方案、准备有
关设备资料、OA办公系统建设等
5
2项目实施阶段
进行网络改造、主机及硬件配置、集成软件
系统、视频会议系统等
5
3
项目后期试运
行及验收
实施、检验、修正各管理模块和网络运行系
统,进行项目验收
2

信息化项目建成后,将使公司的生产效率大幅提高,自动化管理水平也有大

2-1-275


幅提升,对于降低公司运营成本、提高未来经营活动的抗风险能力具有良好的促
进作用。



7、环境保护


2010年
7月
9日,深圳市人居环境委员会出具了《建设项目环境影响审查
批复》(深环批[2010]100882号),同意该项目建设。


2-1-276


第十四节股利分配政策

一、股利分配的一般政策

根据国家有关法律法规和《公司章程》中关于股利分配的相关规定,本公司
在股利分配方面实行同股同权,同股同利的原则,具体分配比例由本公司董事会
视公司发展情况提出方案,经股东大会决议后执行。除分配年度股利外,经股东
大会决议公司还可分配中期股利。本公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

在分配股利时,本公司按照有关法律法规,代扣有关股东股利的应纳税金。根据
公司章程的规定,本公司税后利润的分配顺序为:


1、弥补上一年度的亏损;


2、提取法定公积金
10%;


3、提取任意公积金;


4、支付股东股利。


公司法定公积金累计额达到公司注册资本的
50%以上时,可以不再提取。提
取法定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决议。公司不在弥补公司亏损
和提取法定公积金之前向股东分配利润。公司股东大会对利润分配方案做出决议
后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。


二、发行人报告期内的股利分配情况

为巩固市场地位,提高核心竞争力,近年来本公司积极进行扩张和市场开拓,
资金需求较大。因此,报告期内本公司未向股东分配股利。


三、发行前滚存利润安排

根据公司
2009年度股东大会决议,若公司本次公开发行股票并上市成功,
则首次公开发行股票前滚存的未分配利润由发行后新老股东共同享有。


2-1-277


第十五节其他重要事项

一、信息披露制度和投资者服务计划

为了保护投资者的合法权益,提高公司信息管理水平和信息披露质量,根据
《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公
司章程》的有关规定,公司制订了《信息披露管理办法》,并于
2010年
5月
14
日由
2009年度股东大会审议通过。


(一)信息披露的基本原则

公司应当及时披露所有可能对公司股票及其衍生品种价格产生较大影响的
重大信息。公司董事、监事、高级管理人员确保信息披露的内容真实、准确、完
整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司进行信息披露时应严格遵守公
平信息披露原则,禁止选择性信息披露。所有投资者在获取公司未公开重大信息
方面具有同等的权利。在内幕信息依法披露前,任何知情人不得公开或者泄露该
信息,不得利用该信息进行内幕交易。


(二)信息披露的主要内容

公司依法披露的信息包括但不限于:


1、招股意向书及其摘要;


2、上市公告书;


3、定期报告,包括年度报告、中期报告和季度报告;


4、临时报告,包括重大事件公告、收购、合并公告等。


(三)信息披露的主要方式

公司指定《中国证券报》、《证券时报》等为刊登公司公告和其他需要披露
信息的报刊;在其他公共传媒及公司局域网站披露的信息不得先于指定的报刊;

2-1-278


公司不以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露事务。


(四)投资者服务计划及负责信息披露的相关人员

公司董事会秘书陈玉辉女士负责公司信息披露工作和投资者服务事项,具体
包括办理公司信息披露事务、联系投资者、接待来访、回答咨询、联系股东代表,
向投资者提供公司披露过的资料等日常信息披露管理事务。咨询电话:075583762255,
传真:0755-83768373。


二、尚在执行和将要履行的重大合同

截至
2011年
6月
30日,公司签订金额在
500万元以上或者虽未达到前述标
准但对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的尚在履行和将要履行
的重大合同如下:

(一)工程施工合同



合同签署对方合同主要内容签订日期
合同金额
(万元)
1恒大长基(沈阳)置业有限公

恒大绿洲一期住宅首批装修工程
2008-1-17 17,207.62
2恒大长基(沈阳)置业有限公

沈阳恒大绿洲一期住宅第一批装修增加工程
及第二批公共区域装修工程
2008-9-16 3,284.97
3恒大地产集团包头有限公司
包头恒大华府首一期(第一标段)住宅室内
首层电梯大堂及电梯间、标准层电梯厅、电
梯轿厢装修工程
2009-12-30 5,693.17
4西安祺云置业有限公司
西安恒大名都二期住宅室内、首层电梯大堂
及电梯厅、标准层电梯间装修工程
2009-12-31 7,890.05
5恒大长基(沈阳)置业有限公

沈阳恒大绿洲二期(第三标段)住宅套内、
首层住户大堂及电梯厅、标准层电梯间、电
梯桥箱、住宅入户门及配套门锁门吸安装等
装修工程
2010-3-31 1,358.23
6中国建筑第二工程局有限公司
西南分公司
成都电力生产调度基地(A区)室内精装修
工程
2010-7-1 3,883.00
7陕西金信实业发展有限公司陕西信息大厦室内装饰装修工程(Ⅲ标段)
2010-8-10 1,999.78
8恒大地产集团包头有限公司
包头恒大华府首二期
A25、A27住宅室内、
首层电梯大堂及电梯间、标准层电梯间装修
工程
2010-9-13 1,863.19
9中国移动通信集团公司
中国移动创新大楼室内装修改造工程(七标
段)
2010-11-3 514.11
10柳林县煤炭大酒店有限公司煤炭大厦写字楼、洗浴中心精装修工程
2010-11-15 5,000.00
11恒大地产集团包头有限公司
包头恒大华府首一期(第一标段)住宅衣柜
制作安装工程
2010-12-9 654.11

2-1-279


12安徽高速公路房地产有限责任
公司
高速.滨湖时代广场二期高层住宅石材幕墙及
入户大厅装饰施工
I标段工程
2010-12-27 951.62
13深圳证券交易所
深圳证券交易所营运中心项目室内装饰工程
第五标段工程
2010-12-30 7,778.19
14福建省鸿山热电有限责任公司
福建石狮鸿山热电厂
2×600MW超临界抽凝
供热机组厂前区装修工程
2011-1-8 2,214.20
15恒大地产集团包头有限公司
包头恒大华府首一期(第一标段)住宅室内、
首层电梯大堂及电梯间、标准层电梯厅、电
梯轿厢装修工程(补充协议)
2011-1-11 514.68
16安徽阜阳天筑房地产开发公司安徽阜阳逸景大酒店装饰工程
2011-1-20 3,000.00
17中太建集团股份有限公司
广州银行大厦建筑室内装修装饰工程(6-17
层,8、14层除外)
2011-2-15 1,641.25
18珠海仁恒置业发展有限公司
仁恒星园二期(二标段
C组团)S28住宅装
修工程施工合同
2011-2-28 908.89
19中国建筑第二工程局有限公司
中国人民解放军总医院海南分院服务保障区
室内精装修工程三标段工程
2011-3-15 4,841.05
20广州市嘉裕房地产发展有限公

广州市
K1商场
K区样板房售楼中心室内装
修工程
2011-3-18 3,000.00
21杭州市燃气(集团)有限公司杭州煤气大厦扩建及装修工程室内装修工程
2011-3-23 873.37
22广州金逸影视传媒股份有限公

长沙长房金逸电影城室内装修及空调工程
2011-3-23 695.37
23中铁九局集团有限公司盛德大厦智能化安装工程
2011-3-30 890.7
24汉中华联置业有限公司
汉中恒大城综合楼
6及主入口大门室内外装
修工程
2011-4-1 1,241.12
25中国建设银行股份有限公司深
圳市分行
中国建设银行股份有限公司深圳市分行南山
支行装修(含空调)工程
2011-4-26 1,166.76
26深圳市潜龙实业集团有限公司
深圳潜龙曼海宁项目入户大堂及标准层电梯
间装修工程
2011-4-26 629.51
27沈阳嘉凯置业有限公司
沈阳恒大江湾
7#12#13#14#住宅室内装修工

2011-5-13 4,869.40
28苏州市金逸电影院有限公司
苏州亿像城金逸国际电影城空调及室内装修
工程
2011-5-25 568.68
29山西瑞光热电有限责任公司
山西瑞光热电有限责任公司一期机组建设工
程综合办公楼精装修工程
B标段工程
2011-5-28 1,276.50
30天津滨海旅游区建设开发有限
公司
滨海旅游科技产业园地块一、二中厂房内部
精装修工程
2011-6-3 4,006.92
31广州市嘉逸豪庭有限公司广州市嘉逸豪庭酒店室内装修工程
2011-6-20 1,500.00
32广州金逸影视传媒股份有限公

金逸国际电影城室内装修工程
2011-6-20 7,000.00
33惠东碧桂园房地产开发有限公

惠东碧桂园一期酒店裙楼精装修工程
2011-6-21 2,296.07
34广州嘉裕酒店管理集团有限公

广州市白云区京溪大酒店室内装修工程
2011-6-28 3,000.00
35广州嘉裕酒店管理集团有限公

苏州嘉逸酒店室内装修工程
2011-6-28 5,500.00
36山东新华锦国际高尔夫公寓有
限公司
新华锦爱丁堡国际公寓(南区)精装修工程
2011-6-30 2,400.00
合计
112,112.51

上述项目中,恒大绿洲一期住宅首批装修工程项目、恒大绿洲一期住宅第一
批装修增加工程及第二批公共区域装修工程项目协议签署时间在
2008年,距今
超过
24个月,主要是上述两个项目因建筑物主体分期逐步完工,故公司相应装

2-1-280


修工程也根据建筑物主体的完工进度逐步实施。截至
2011年
6月
30日,上述两
个项目完工进度分别为
62%和
80%。


(二)授信、借款及担保合同



合同编号贷款银行合同性质
合同金额
(万元)
借款利率
(年利率)
合同期限备注
1
2010年圳中
银福额协字

000719号
中国银行
深圳福田
支行
授信额度协议
10,000 ――-2010-
12-6至
2011-12-6
李介平提供房产
抵押及连带责任
保证;公司提供房
产抵押。

2
2010年圳中
银福抵字第
0007号
中国银行
深圳福田
支行
最高额抵押
合同
448.91 ――-2010-
12-6至
2011-12-6
抵押物为公司房
产【深房地字第
3000523014号】。

最高额保证合同:
2010年圳中银福
3
2011年圳中
银福借字第
0001号
中国银行
深圳福田
支行
借款合同
1,000固定年利率
5.81%
2011-1-17至
2012-1-16
保字第
0022号;
最高额抵押合同:
2010年圳中银福
抵字第
0008号、
2010年圳中银福
抵字第
0007号。

4
2011年圳中
银福额协字

000194号
中国银行
深圳福田
支行
授信额度协议
2,000 ――-2011-
4-1至
2011-10-1
由李介平提供最
高额保证合同:
2011年圳中银福
保字第
0001号。

5
2011年圳中
银福保字第
0001号
中国银行
深圳福田
支行
最高额保证
合同
2,000 ――-
主债权发生
期间届满之
日起两年
由李介平提供连
带责任保证。


2010年圳中银
6
2011年圳中
银福借字第
0010号
中国银行
深圳福田
支行
借款合同
1,500 ――-2011-
3-9至
2012-3-9
福额协字第
000719号《授信额
度协议》项下单项
协议
7 0099106北京银行
深圳分行
综合授信合同
2,000 ――-2011-
6-17至
2012-6-16
由李介平、瑞和物
业提供连带责任
保证

(三)房屋租赁合同


1、2010年
6月
1日,公司与深圳市赛格工程实业股份有限公司签署《房屋
租赁合同》,合同约定:深圳市赛格工程实业股份有限公司将位于深圳市福田区
华强北赛格科技园
4栋
3楼
A-D轴与
1-4轴,A-D轴与
4-7轴的房屋出租给公司
使用,租赁房屋建筑面积共计
1,409.79平方米,租金为
94,456元/月,租赁期限

2010年
6月
6日起至
2013年
6月
5日止。



2、2011年
4月
6日,瑞和装饰与新疆石油管理局驻深圳办事处签订《房屋

2-1-281


租赁合同》,合同约定:新疆石油管理局驻深圳办事处将位于深圳市福田区华强
北赛格科技园
4栋
10楼
C座的房屋出租给瑞和装饰使用,租赁房屋建筑面积共

779.27平方米,租金为
58,445.00元/月,租赁期限自
2011年
5月
1日起至
2013

5月
1日止。


(四)承销及保荐协议

本公司与本次发行的保荐机构太平洋证券股份有限公司于
2010年
9月
16
日签署了《股票承销协议》和《保荐协议》,约定了双方在本次股票发行承销及
保荐过程中的权利义务。


三、发行人对外担保情况

截至本招股意向书签署日,发行人无对外担保情况。


四、发行人重大诉讼及仲裁事项

截至本招股意向书签署日,本公司标的额超过
100万元或虽未达到前述标准
但对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响
的诉讼或仲裁事项如下:

(一)卓达房地产集团有限公司诉公司建筑装修工程合同纠纷案


2006年
9月
16日,公司与卓达房地产集团有限公司(以下简称
“卓达公司”)
签订了《星港海鲜大酒楼工程总承包合同》及《星辰国际广场Ⅰ、Ⅱ段项目工程
总承包合同》,约定公司承揽星辰国际广场Ⅰ段及Ⅱ段局部的设计及施工,并于
2007年
1月
1日竣工。2008年
6月
3日,卓达公司将瑞和有限诉至石家庄市中
级人民法院,原告诉称:原告根据合同预先支付了预付款和工程进度款、材料款
等陆仟多万元(含支付给第二被告深圳市中深建装饰设计工程有限公司之款项),
但瑞和有限在施工过程中存在拖延工期及工程质量问题,故请求法院判令解除双
方签订的《星辰国际广场Ⅰ、Ⅱ段项目工程总承包合同》及其各分项合同,判令
公司返还卓达公司多付的工程款、违约金及损失共
950万元,判令公司山西分

2-1-282


公司承担连带清偿责任,判令公司承担此案的诉讼费用及其他费用。2008年
7

10日,石家庄市中级人民法院受理该案。同日,公司在中国银行深圳福田支
行的银行存款余额中的
950万元被法院冻结。2008年,公司对该事项全额计提

950万元的预计负债。



2010年
12月
28日,河北省石家庄市中级人民法院出具民事判决书(【2008】
石民三初字
00070-1号),对上述纠纷判决如下:


1、解除原告卓达公司与被告瑞和装饰、瑞和装饰山西分公司签订的卓达星
辰国际广场Ⅰ、Ⅱ段项目工程总承包合同及各分项合同;


2、自本判决生效之日起被告深圳瑞和建筑装饰股份有限公司返还原告卓达
房地产集团有限公司多支付的工程款
4,947,134.04元。



3、被告深圳瑞和建筑装饰股份有限公司山西分公司在自有财产范围内对上
述判决承担连带责任。



4、驳回原告卓达房地产集团有限公司的其它诉讼请求。



2011年
3月,公司不服上述判决,向河北省高级人民法院提起上诉,请求
撤销河北省石家庄市中级人民法院出具的民事判决书(【2008】石民三初字
00070-1号),驳回卓达公司提出的诉讼请求。


保荐机构认为,本案系公司在建筑装饰施工经营中所涉及的合同纠纷,主要
系由双方对工程结算进度上的认识差异所引起,公司正在积极与法院进行沟通,
收集有力证据,以争取对自己有利的诉讼结果;同时,公司已采取措施,加强合
同和结算管理、以避免类似事件再次发生。基于稳健性原则,公司已对该事项全
额计提了预计负债;因此,无论该案最终判决结果如何,均不会对发行人的正常
持续经营造成实质性的损害或重大不利影响,不会对公司及其中小股东造成损害
事实,对公司本次发行上市不构成实质性障碍。


(二)公司诉青岛新城市广场实业有限公司建筑工程施工合同纠纷


2001年,瑞和有限(原告)承包青岛新城市广场实业有限公司(以下简称
“青

2-1-283


岛实业”或“被告”)工程施工项目,因青岛实业拖欠瑞和有限工程款产生纠纷。

2001年
1月
12日,青岛市市南区人民法院作出“(2001)南法民初字第
20181
号”《民事调解书》。原、被告双方达成如下协议:青岛实业于
2001年
7月
12
日前给付所欠瑞和有限工程款人民币
985万元及利息人民币
193万元共计人民币
1,178万元。如逾期不能给付,则以青岛市市南区人民法院(2001)诉前保字第
10号民事裁定书查封的被告位于青岛市香港中路
69号地下一层三千平方米的房
产抵款清偿。由于青岛实业未按上述《民事调解书》履行付款义务,瑞和有限依
法向青岛市市南区人民法院申请执行,2002年
1月
17日,青岛市市南区人民法
院作出“(2002)南法执字第
455号”《民事裁定书》,裁定如下:被执行人青岛
实业所有的位于本市香港中路
69号地下一层
3轴至
7轴(长
48米),M轴至
1/E(长
67.4米),面积约
3,235.2平方米,给付申请人瑞和有限以折抵本案案
款人民币
1,178万元。同日,青岛市市南区人民法院核发“(2002)南法执字第
455号”《协助执行通知书》,要求青岛市房产交易中心协助办理房产过户手续。

由于新城市广场整体建筑在土建方面的手续不全,至今未获得竣工验收,尚不具
备办理整栋房屋产权证书的条件,导致公司上述房产的过户手续至今无法办理。

截至本招股意向书签署日,上述房产的执行程序尚未完结,公司未实际占有并使
用该房产。


保荐机构认为:本案系公司在报告期外建筑装饰施工经营中所涉及的合同纠
纷,青岛市市南区人民法院已作出民事裁定书,裁定将青岛实业所属物业给付公
司以抵付本案案款,并核发协助执行通知书要求青岛市房产交易中心协助办理房
产过户手续。目前,上述房产并非公司的主要经营场所,其尚未取得产权证书及
公司未实际占有并使用的情形不会对公司的正常持续经营造成实质性损害或重
大不利影响,对公司本次发行上市不构成实质性障碍。


(三)公司诉福建省龙岩市市场开发有限公司建筑工程施工合同纠纷


2003年,瑞和有限(原告)承包福建省龙岩市市场开发有限公司(以下简
称“龙岩开发”或“被告”)室内装修工程,因龙岩开发拖欠瑞和有限工程款产生纠
纷。



2008年
10月
20日,瑞和有限将龙岩开发诉至福建省龙岩市新罗区人民法

2-1-284


院。2009年
12月
31日,福建省龙岩市新罗区人民法院作出
“(2008)龙新民初
字第
2494号《民事判决书》,判决被告应于判决生效之日起十日内给付瑞和有
限工程余款
1,408,529.28元,并自
2005年
4月
26日起至本判决指定的期间届满
之日止,按照中国人民银行规定的同期同类贷款利率支付利息;驳回原告的其他
诉讼请求。



2010年
1月
13日,龙岩开发不服一审判决,向福建省龙岩市中级人民法院
提起上诉。2010年
9月
2日,福建省龙岩市中级人民法院作出
“(2010)岩民终
字第
241号”《民事裁定书》,裁定撤销龙岩市新罗区人民法院(
2008)“龙新民
初字第
2494号”民事判决;本案发回龙岩市新罗区人民法院重审。



2011年
4月
12日,福建省龙岩市新罗区人民法院作出“(
2010)龙新民初
字第
5078号”《民事判决书》,判决龙岩开发应于判决生效之日起十日内给付
公司装修工程欠款
1,167,830.50元,并自
2005年
4月
26日起至本判决指定的期
间届满之日止,按照中国人民银行规定的同期同类贷款利率支付利息;驳回龙岩
开发的其他诉讼请求。



2011年
4月
25日,龙岩开发仍然不服上述一审判决,提出上诉。该案件已

2011年
6月
27日由福建省龙岩市中级人民法院开庭审理,目前尚未作出判决。


保荐机构认为:本案系公司在报告期外建筑装饰施工经营中所涉及的合同纠
纷,公司目前正在积极与法院进行沟通,收集有力证据,以争取对自己有利的诉
讼结果。无论该案最终判决结果如何,均不会对公司的正常持续经营造成实质性
的损害或重大不利影响,不会对公司及其中小股东造成损害事实,对公司本次发
行上市不构成实质性障碍。


五、发行人控股股东或实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级
管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项

截至本招股意向书签署日,发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员和核心技术人员,均没有作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。


六、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼

2-1-285


的情况

截至本招股意向书签署日,发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人
员无任何已了结或尚未了结的刑事诉讼。


2-1-286


2-1-287


2-1-288


2-1-289


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2-1-291


2-1-292


2-1-293


第十七节备查文件

在本次发行承销期内,下列文件均可在本公司和主承销商办公场所查阅:
一、发行保荐书;
二、财务报表及审计报告;
三、内部控制鉴证报告;
四、经注册会计师核验的非经常性损益明细表;
五、法律意见书及律师工作报告;
六、公司章程(草案);
七、中国证监会核准本次发行的文件;
八、其他与本次发行有关的重要文件。

查阅时间:周一至周五:上午
8:30—11:30下午
2:00—5:00
查阅地点:


发行人:深圳瑞和建筑装饰股份有限公司
地址:深圳市福田区华强北赛格科技园
4栋西十楼
A座
电话:
0755-8376 2255
传真:
0755-8376 8373
联系人:陈玉辉
保荐机构(主承销商):太平洋证券股份有限公司
地址:深圳市福田区福中三路
1006号诺德金融中心
13层
G、H、J单元
联系电话:
0755-8282 5166
传真:
0755-8282 5183
联系人:李中、水向东、张磊、谢胜军、蔡驰、鞠卉、李东华

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