[发行]瑞和股份：首次公开发行股票招股意向书
深圳瑞和建筑装饰股份有限公司 Shenzhen Ruihe Construction Decoration Co., LTD. 深圳市福田区华强北赛格科技园 4栋西十楼 A座 首次公开发行股票招股意向书 保荐机构（主承销商） 太平洋证券股份有限公司 （云南省昆明市青年路 389号志远大厦 18层） 本次发行概况 发行股票类型人民币普通股（A股） 发行股数拟发行 2,000万股 每股面值人民币 1.00元 每股发行价格【】元 /股 预计发行日期【】年【】月【】日 拟上市证券交易所深圳证券交易所 发行后总股本 8,000万股 本次发行前股东所持股份 的流通限制、股东对所持 股份自愿锁定的承诺 公司控股股东和实际控制人李介平、瑞展实业承诺：自 公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管 理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。 除李介平和瑞展实业外，本公司其他股东承诺：自公司 股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持 有的公司股份，也不由公司回购该等股份。 在本公司担任董事、监事及高级管理人员的股东李介平、 邓本军、沃艺琴、简社、陈玉辉、于波、张映莉和杜玲玲承 诺：本人在公司担任董事、监事及高级管理人员期间每年转 让的股份不超过本人所直接或间接持有公司总数的百分之二 十五，本人离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份。 本人在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交 易出售本公司股票数量占本人所持有本公司股票总数的比例 不超过百分之五十。 保荐机构（主承销商）太平洋证券股份有限公司 签署日期【】年【】月【】日 2-1-2 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 2-1-3 重大事项提示 本公司提醒广大投资者注意以下重大事项： 一、本次发行前滚存利润的分配安排 根据本公司 2010年 5月 14日通过的 2009年度股东大会决议，公司本次公 开发行股票前的滚存利润由发行后的新老股东共享。 二、股东关于其所持股份流通限制及自愿锁定的承诺 本公司控股股东和实际控制人李介平及其控制的深圳市瑞展实业发展有限 公司承诺：“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理公 司的股份，也不由公司回购该等股份”。 除李介平和深圳市瑞展实业发展有限公司外，本公司其他股东承诺：“自公 司股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人所持有的公司股 份，也不由公司回购该等股份”。 在本公司担任董事、监事及高级管理人员的股东李介平、邓本军、沃艺琴、 简社、陈玉辉、于波、张映莉和杜玲玲承诺：“本人在公司担任董事、监事及高 级管理人员期间每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有公司股份总数的 百分之二十五，本人离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份。本人在申报 离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占本人 所持有本公司股票总数的比例不超过百分之五十”。 三、公司部分房产存在瑕疵 报告期内，公司具备与生产经营有关的业务体系及相关资产，主要经营场所 为福田区华强北路赛格科技工业园 4栋第 9层 D-(A)轴与 1－3和第 10层 D-(A) 轴与 1－3等，上述房产的产权手续完善。但是，公司拥有的布吉草埔木棉岭 38 号房产、位于深圳市百货广场大厦地下层商场 01G35-2号的商铺房产、位于青岛 2-1-4 市香港中路 69号地下一层 3轴至 7轴，M轴至 1//轴的房产等三处房产，为公司 通过自建或以资抵债方式取得，目前尚未取得产权证书。 上述三处房产并非公司的主要经营场所，其尚未取得产权证书的情形对公司 的持续经营不构成重大影响。 四、公司业务收入增长对主要客户依赖的风险 报告期内，公司业务收入持续增长，其中 2009年比 2008年增长 17,701.88 万元，同比增长 34.95%；2010年比 2009年增长 32,867.53万元，同比增长 48.09%； 2011年 1-6月比 2010年 1-6月增长 12,757万元，同比增长 26.87%。 报告期内，恒大地产集团有限公司及其下属控股单位、嘉裕集团为公司的主 要客户，近三年一期合计确认业务收入分别为 13,551.01万元、17,031.62万元、 38,233.00万元及 18,415.20万元，占公司当期业务收入的 26.75%、24.91%、37.78% 及 30.57%，对公司的业务收入贡献比例较大。 报告期内，公司的业务收入增长对前述两家客户具有一定的依赖性，且前述 两家客户在未来一段时间内仍然将为公司的重要客户，若其由于其受政府宏观调 控或者自身经营原因等发生重大不利变化，将对公司的业务收入增长产生一定的 影响。 五、住宅精装修业务风险 报告期内，公司的住宅精装修工程施工业务营业收入及毛利贡献增长明显。 近三年一期，公司住宅精装修工程施工业务营业收入分别为 3,174.44万元、 9,619.67万元、32,928.33万元和 17,807.15万元，占同期营业收入的 6.27%、 14.07%、32.53%和 29.56 %；实现毛利分别为 636.94万元、1,322.87万元、5,055.98 万元和 2,560.36万元，占当期毛利总额的 9.05%、15.35%、38.16%和 32.36%， 对公司报告期内收入及毛利的增长贡献较大。 由于国内住宅精装修市场的发展存在不确定性，且公司能否继续维持住宅精 2-1-5 装修老客户或开拓住宅精装修新客户存在不确定性，将给公司未来业务的快速发 展带来一定的风险。 2-1-6 目录 第一节释义..............................................................................................................13 第二节概览..............................................................................................................15 一、发行人基本情况...........................................................................................15 二、控股股东、实际控制人简介.......................................................................15 三、发行人主要财务数据及财务指标...............................................................16 四、本次发行基本情况.......................................................................................17 五、募集资金运用...............................................................................................17 第三节本次发行概况..............................................................................................19 一、本次发行基本情况.......................................................................................19 二、本次发行的有关当事人...............................................................................19 三、发行人与本次发行有关当事人之间的关系...............................................21 四、本次发行的有关重要日期...........................................................................21 第四节风险因素......................................................................................................22 一、管理风险.......................................................................................................22 二、公司部分房产存在瑕疵...............................................................................23 三、财务风险.......................................................................................................24 四、募集资金投向风险.......................................................................................25 五、行业竞争风险...............................................................................................26 六、客户相对集中风险.......................................................................................26 七、住宅精装修业务风险...................................................................................27 八、工程质量风险...............................................................................................27 2-1-7 九、安全生产风险...............................................................................................28 十、重大诉讼风险...............................................................................................28 十一、股票市场风险...........................................................................................29 第五节发行人基本情况..........................................................................................30 一、发行人基本情况简介...................................................................................30 二、发行人改制重组情况...................................................................................30 三、发行人股本的形成及其变化和重大资产重组情况...................................36 四、发行人历次验资情况...................................................................................49 五、发行人控股、参股公司及组织机构...........................................................49 六、发行人股权结构及控股股东、实际控制人及其控制的企业...................54 七、发行人其他法人股东情况...........................................................................56 八、发行人的股本情况.......................................................................................57 九、发行人员工及社会保障...............................................................................59 十、主要股东声明和承诺...................................................................................63 第六节业务与技术..................................................................................................65 一、发行人的主营业务及其变化情况...............................................................65 二、建筑装饰行业基本情况...............................................................................65 三、发行人的竞争地位.......................................................................................80 四、房地产调控对发行人的影响.......................................................................85 五、主营业务情况...............................................................................................88 六、与主要业务相关的固定资产和无形资产.................................................104 七、重要资质证书.............................................................................................109 八、技术水平.....................................................................................................110 2-1-8 九、发行人的质量管理.....................................................................................112 第七节同业竞争和关联交易................................................................................115 一、同业竞争.....................................................................................................115 二、关联方及关联关系.....................................................................................117 三、报告期内的关联交易.................................................................................119 四、关联交易决策权力与程序.........................................................................126 五、近三年一期关联交易的执行情况及独立董事意见.................................130 六、发行人减少关联交易的措施.....................................................................130 第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员........................................131 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介.................................131 二、发行人董事、监事选聘情况.....................................................................135 三、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属持股及变 动情况........................................................................................................................136 四、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属其他对外 投资情况....................................................................................................................137 五、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况.............137 六、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况.............138 七、发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员之间存在的亲属关系 ...................................................................................................................................139 八、发行人董事、监事、高级管理人员近三年一期的聘任及变动情况.....139 九、发行人与公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议 ...................................................................................................................................140 十、发行人董事、监事和高级管理人员持有本公司股份的锁定承诺.........141 第九节公司治理....................................................................................................142 2-1-9 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立 健全及运行情况........................................................................................................142 二、发行人近三年一期违法违规情况.............................................................154 三、发行人近三年一期资金占用和对外担保的情况.....................................155 四、公司内部控制评估.....................................................................................155 第十节财务会计信息............................................................................................157 一、财务报表.....................................................................................................157 二、财务报表编制的基础、合并报表范围及变化情况.................................166 三、主要会计政策、会计估计.........................................................................166 四、主要税种和税项.........................................................................................182 五、经注册会计师核验的非经常性损益明细表.............................................182 六、分部报告.....................................................................................................183 七、收购兼并情况.............................................................................................183 八、主要资产.....................................................................................................183 九、主要债项.....................................................................................................184 十、股东权益.....................................................................................................185 十一、现金流量情况.........................................................................................186 十二、资产负债表日后事项、或有事项、承诺事项及其他重要事项.........186 十三、财务指标.................................................................................................188 十四、公司设立时及报告期内的资产评估情况.............................................190 十五、公司历次验资情况.................................................................................192 第十一节管理层讨论与分析................................................................................193 一、财务状况分析.............................................................................................193 2-1-10 二、盈利能力分析.............................................................................................210 三、现金流量分析.............................................................................................210 四、资本支出分析.............................................................................................210 五、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析.............................................210 第十二节业务发展目标........................................................................................210 一、公司发展计划.............................................................................................210 二、拟定上述计划所依据的假设条件及实施的主要困难.............................210 三、业务发展计划与现有业务的关系.............................................................210 四、本次募集资金投向与公司业务发展计划的关系.....................................210 第十三节募集资金运用........................................................................................210 一、本次募集资金运用计划.............................................................................210 二、募集资金投资项目对公司未来经营的影响.............................................210 三、募集资金投资项目概况.............................................................................210 第十四节股利分配政策........................................................................................210 一、股利分配的一般政策.................................................................................210 二、发行人报告期内的股利分配情况.............................................................210 三、发行前滚存利润安排.................................................................................210 第十五节其他重要事项........................................................................................210 一、信息披露制度和投资者服务计划.............................................................210 二、尚在执行和将要履行的重大合同.............................................................210 三、发行人对外担保情况.................................................................................210 四、发行人重大诉讼及仲裁事项.....................................................................210 五、发行人控股股东或实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人 2-1-11 员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项................................210 六、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况 ...................................................................................................................................210 第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ..............................210 一、发行人全体董事、监事和高级管理人员声明.........................................210 二、保荐机构（主承销商）声明.....................................................................210 三、发行人律师声明.........................................................................................210 四、会计师事务所声明.....................................................................................210 五、资产评估机构声明.....................................................................................210 六、资产评估机构声明.....................................................................................210 七、验资机构声明.............................................................................................210 第十七节备查文件................................................................................................210 2-1-12 第一节释义 本招股意向书中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义： 普通词语 瑞和装饰、股份 公司、发行人、 本公司、公司 指深圳瑞和建筑装饰股份有限公司 瑞和有限指深圳瑞和装饰工程有限公司，及其前身深圳瑞和装饰涂料工程有限公司 瑞和物业指深圳市瑞和物业管理有限公司 瑞展实业指深圳市瑞展实业发展有限公司 瑞永投资指深圳市瑞永投资发展有限公司 紫云公司指广东省汕尾市紫云房地产开发有限公司 瑞和产业园指汕尾瑞和产业园发展有限公司 裕煌贸易指广州市裕煌贸易有限公司 嘉裕房地产指广州市嘉裕房地产发展有限公司 嘉裕集团指 广州市嘉裕房地产发展有限公司、广州市嘉裕房地产集团有限公司、广 州市天河区达利高置业有限公司、广州嘉盛创富投资有限公司、广州市 嘉逸酒店管理集团有限公司、苏州东方国际酒店有限公司等公司均为自 然人李玉珍、李根长兄妹及其亲属实际控制，统称嘉裕集团 恒大地产集团指恒大地产集团有限公司 深装总公司指 深圳市深装总装饰工程工业有限公司，及其前身深圳市装饰工程工业总 公司 香港华兴指香港华兴工程贸易公司 天健国众联指深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司 保荐机构（主承 销商） 指太平洋证券股份有限公司 公司章程指现行《深圳瑞和建筑装饰股份有限公司章程》 股东大会指深圳瑞和建筑装饰股份有限公司股东大会 董事会指深圳瑞和建筑装饰股份有限公司董事会 监事会指深圳瑞和建筑装饰股份有限公司监事会 证监会指中国证券监督管理委员会 国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会 财政部指中华人民共和国财政部 建设部指中华人民共和国住房和城乡建设部 元指人民币元 近三年一期、报指 2008年、2009年、2010年及 2011年 1-6月 2-1-13 告期 专业词语 业主指工程委托方或者建设方 公共建筑指 公共建筑包含办公建筑（包括写字楼、政府部门办公室等），商业建筑 （如商场、金融建筑等），旅游建筑（如旅馆饭店、娱乐场所等），科 教文卫建筑（包括文化、教育、科研、医疗、卫生、体育建筑等），通 信建筑（如邮电、通讯、广播用房）以及交通运输类建筑（如机场、车 站建筑、桥梁等） 住宅精装修指 房屋交钥匙前，所有功能空间的固定面全部铺装或粉刷完毕，厨房与卫 生间的基本设备全部安装完成 建筑幕墙指 由支承结构体系与面板组成的、可相对主体结构有一定位移能力、不分 担主体结构所受作用的建筑外围护结构或装饰性结构 固定价格合同指 在约定的风险范围内价款不再调整的合同，这种合同的价款并不是绝对 不可调整的而是约定范围内的风险由承包人承担，双方应当在专用条件 内约定合同价款包括的风险费用，承担风险的范围及风险范围以外的合 同价款调整方式 可调价格合同指 合同价格可以调整，合同双方应当在专用条件内约定合同价款的调整方 法 招投标指 招标和投标是指交易活动中的两个主要步骤。所谓招标是指招标人对货 物、工程和服务事先公布采购的条件和要求，邀请投标人参加投标，招 标人按照规定的程序确定中标人的行为。所谓投标是指投标人按照招标 人提出的要求和条件，参加投标竞争的行为 ERP系统指 是英文 Enterprise Resource Planning(企业资源计划)的简写。是从 MRP(物 料资源计划)发展而来的新一代集成化管理信息系统，扩展了 MRP的功 能，其核心思想是供应链管理，它跳出了传统企业边界，从供应链范围 去优化企业的资源，是基于网络经济时代的新一代信息系统 以资抵债指以资产抵消债务 木制作指装饰装修过程中涉及的门、门套、柜、饰面板、角线、床头板等 交底指 对设计、业务、投标、施工要求等信息进行技术交流、沟通、明确或统 一理解含义的文件化的表述或口头表达 工厂化生产指 将传统的装饰过程中需要在现场加工、生产完成的装饰部品部件转化为 在工厂加工完成的生产方式 装配化施工指将工厂化生产的装饰部品部件在施工现场完成组装或安装的施工方式 三标一体化指 将质量管理体系、环境管理体系和职业健康安全管理体系三标标准进行 整合的综合管理系统 单元式幕墙指 将面板和金属框架结构在工厂组装为幕墙单元，以幕墙单元形式在现场 完成施工的框支撑玻璃幕墙 框架式幕墙指 一种逐件安装的幕墙，通常先安装竖框及横档构件然后安装镶板(如有) 最后安装窗玻璃或单元 注：本招股意向书除特别说明外所有数字保留2位小数，若出现总数与各分项数之和尾数不 符的情况，均为四舍五入原因造成。 2-1-14 第二节概览 本概览仅对招股意向书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅 读招股意向书全文。 一、发行人基本情况 公司名称深圳瑞和建筑装饰股份有限公司 英文名称 SHENZHEN RUIHE CONSTRUCTION DECORATION CO., LTD. 公司住所深圳市福田区华强北赛格科技园 4栋西十楼 A座 法定代表人李介平 有限公司设立日期 1992年 8月 18日 股份公司设立日期 2009年 12月 22日 注册资本 6,000万元 营业范围 特种流璃沙涂料系列产品的生产、加工、销售（生产场所营业执照另行 申办）；家私配套产品、建筑装饰材料的购销；建筑装修装饰工程专业 承包壹级、建筑装饰专项工程设计甲级、建筑幕墙工程专业承包壹级、 建筑幕墙工程设计专项甲级、建筑智能化工程专业承包壹级、机电设备 安装工程专业承包壹级、钢结构工程专业承包叁级、消防设施工程专业 承包叁级（以上各项凭建筑企业资质证书经营）。 本公司是深圳瑞和装饰工程有限公司以截至 2009年 9月 30日经深圳南方民 和会计师事务所有限责任公司审计后的账面净资产 121,233,919.06元，按 2.02656：1的比例折合股本 6,000万股（每股面值 1元），整体变更设立的股份 有限公司。深圳南方民和会计师事务所有限责任公司对公司注册资本到位情况进 行了验证，出具了深南验字（2009）第 124号《验资报告》。 2009年 12月 22日，公司在深圳市市场监督管理局注册成立，领取了注册 号为 440301103460831的《企业法人营业执照》，注册资本 6,000万元。 二、控股股东、实际控制人简介 李介平直接持有公司 37.21%的股份，为公司的控股股东；李介平控股的瑞 2-1-15 展实业持有公司 32.79%的股份。李介平直接和间接控制公司合计 70%的股份， 能够实际控制公司，为本公司的实际控制人。 李介平，身份证号码： 44030119631213****，中国国籍，无境外永久居留权， 住所为深圳市罗湖区金溪大厦 4单元 803。李介平现任本公司董事长兼总经理， 为本公司法定代表人。 三、发行人主要财务数据及财务指标 （一）资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2011-6-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31 流动资产 69,704.63 57,554.37 39,620.85 28,350.72 非流动资产 4,585.92 4,321.17 4,265.46 2,951.59 资产合计 74,290.55 61,875.54 43,886.31 31,302.31 负债合计 51,432.93 42,221.67 30,263.46 20,740.83 股东权益 22,857.61 19,653.87 13,622.85 10,561.48 （二）利润表主要数据 单位：万元 项目 2011年 1-6月 2010年度 2009年度 2008年度 营业收入 60,242.09 101,216.79 68,349.26 50,647.38 营业利润 3,869.76 7,785.14 2,087.24 3,702.53 利润总额 4,307.40 7,808.13 2,164.23 2,683.89 净利润 3,263.95 6,031.02 1,461.37 2,208.19 归属母公司的净利润 3,263.95 6,031.02 1,461.37 2,208.19 基本每股收益(元) 0.54 1.01 0.24 0.42 稀释每股收益（元） 0.54 1.01 0.24 0.42 （三）现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2011年 1-6月 2010年度 2009年度 2008年度 经营活动产生现金流量净额 -1,696.64 7,280.15 1,987.60 2,347.01 投资活动产生现金流量净额 -215.84 -563.41 -848.32 -519.06 筹资活动产生现金流量净额 -563.12 -354.99 -85.87 586.76 现金及现金等价物净增加额 -2,475.60 6,361.75 1,053.41 2,414.71 2-1-16 （四）主要财务指标 项目 2011年 1-6 月/末 2010年/ 末 2009年/ 末 2008年/ 末 流动比率 1.37 1.40 1.35 1.43 速动比率 1.21 1.25 1.08 1.01 资产负债率（母公司）(%) 68.95 68.03 69.01 66.26 应收账款周转率（次） 1.45 3.56 4.35 4.08 存货周转率（次） 7.47 12.66 7.34 8.07 息税折旧摊销前利润（万元） 4,504.34 8,192.35 2,534.08 2,937.95 利息保障倍数（倍） 69.24 58.84 12.64 27.51 无形资产（土地使用权除外）占净资产的比 例（%） 0.02 0.03 0.05 0.07 每股净资产（元） 3.82 3.28 2.27 1.76 每股经营性活动现金净流入（元） -0.28 1.21 0.33 0.39 每股净现金流量（元） -0.41 1.06 0.18 0.40 四、本次发行基本情况 序号项目基本情况 1股票种类人民币普通股（A股） 2股票面值人民币 1.00元 3发行股数拟发行 2,000万股 4发行价格【】元/股 5发行市盈率【】倍 6发行前每股净资产【】元/股 7发行后每股净资产【】元/股 8发行市净率【】倍 9发行方式 采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行 相结合的方式 10发行对象 符合资格的询价对象和在证券交易所开户的境内自然人、法人 等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 11承销方式余额包销 12预计募集资金总额【】万元 13发行费用概算总额【】万元 2-1-17 五、募集资金运用 本次发行成功后，所募集的资金将用于瑞和建筑装饰材料综合加工项目、瑞 和设计研发中心项目和企业信息化建设项目的建设。 序 号 项目名称 总投资 （万元） 立项备案机关 备案证编号 或备案通知文号 1瑞和建筑装饰材料综合加工项目 19,898.00汕尾市发展和改革局 101500490010004 2瑞和设计研发中心项目 5,110.56汕尾市发展和改革局 101500490010006 3企业信息化建设项目 1,983.00深圳市发展和改革委员会深发改备案[2010]0082号 合计 26,991.56 -- 募集资金投资项目情况详见本招股意向书“第十三节募集资金运用 ”部分。 若本次实际募集资金小于上述项目投资资金需求，缺口部分由本公司自筹解决； 若实际募集资金大于上述项目投资资金需求，则用于补充公司流动资金。 2-1-18 第三节本次发行概况 一、本次发行基本情况 序号项目基本情况 1股票种类人民币普通股（A股） 2股票面值人民币 1.00元 3发行股数拟发行 2,000万股，占发行后总股本比例 25% 4每股发行价 公司取得发行核准文件后，由保荐机构组织股票发行询价， 根据询价结果，公司和保荐机构协商，确定发行价格 5发行市盈率 【】倍（每股收益按照 2010年度经审计的扣除非经常性损 益前后孰低的净利润除以本次发行后的总股本【】万股计算） 【】倍（每股收益按照 2010年 12月 31日经审计的扣除非 经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前的总股本【】 万股计算） 6发行前每股净资产 【】元 /股（按经审计的 2010年 12月 31日净资产除以本次 发行前的总股本【】万股计算） 7发行后每股净资产 【】元 /股（在经审计后的 2010年 12月 31日净资产的基础 上考虑本次发行募集资金净额的影响） 8发行市净率 【】倍（按询价后确定的每股发行价格除以发行后每股净资 产确定） 9发行方式 采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发 行相结合的方式 10发行对象 符合资格的询价对象和在证券交易所开户的境内自然人、法 人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 11承销方式余额包销 12预计募集资金总额【】万元 13预计募集资金净额【】万元 14发行费用概算 总额【】万元 其中：保荐及承销费用【】万元 审计费用【】万元 律师费用【】万元 发行手续费用【】万元 股票登记费用【】万元 询价及路演推介费用【】万元 二、本次发行的有关当事人 1、发行人：深圳瑞和建筑装饰股份有限公司 法定代表人：李介平 住所：深圳市福田区华强北赛格科技园 4栋西十楼 A座 电话： 0755-8376 2255 传真： 0755-8376 8373 联系人：陈玉辉 2、保荐机构（主承销商）：太平洋证券股份有限公司 法定代表人：王超 2-1-19 住所：云南省昆明市青年路 389号志远大厦 18层 联系地址： 深圳市福田区福中三路 1006号诺德金融中心 13层 G、H、 J单元 联系电话： 0755-8282 5166 传真： 0755-8282 5183 保荐代表人：李中、水向东 项目协办人：张磊 联系人：谢胜军、蔡驰、鞠卉、李东华 3、承销团其它成员： 分销商： 法定代表人： 联系地址： 电话： 传真： 联系人： 4、发行人律师：北京市邦盛律师事务所 单位负责人：罗文志 住所：北京市海淀区彩和坊路 11号首都科技中介大厦 12层 联系电话： 010-8287 0288 传真： 010-8287 0299 经办律师：姚以林、杨霞、杨云 5、发行人会计师事务所：中审国际会计师事务所有限公司 法定代表人：赵建中 住所：北京市海淀区阜成路 73号裕惠大厦 G1202 联系电话： 0755-8252 0355 传真： 0755-8252 1870 签字注册会计师：殷建民、李细辉 6、发行人资产评估机构：深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司 评估机构负责人：黄西勤 住所：深圳市深南东路 2019号东乐大厦 10楼 1008号 联系电话： 0755-2513 2325 传真： 0755-2513 2275 签字注册资产评估师：王允星、邢贵祥、黄西勤、朱志铭、欧福秋 7、发行人资产评估机构：深圳市公平衡资产评估有限公司 评估机构负责人：潘文荣 住所：深圳市福田区上步南路国企大厦永富楼 24C座 联系电话： 0755-82128812 传真： 0755-2588 0318 签字注册资产评估师：赵彪、潘文荣 8、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所：深圳市深南路 1093号中信大厦 18楼 2-1-20 电话： 0755－2593 8000 传真： 0755－2598 8122 9、主承销商收款银行：中国工商银行昆明市南屏支行 户名：太平洋证券股份有限公司 银行账号： 三、发行人与本次发行有关当事人之间的关系 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之 间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。 四、本次发行的有关重要日期 序号项目日期 1询价推介时间：【】年【】月【】日至【】年【】月【】日 2定价公告刊登日期：【】年【】月【】日 3申购日期和缴款日期：【】年【】月【】日 4预计股票上市日期：【】年【】月【】日 2-1-21 第四节风险因素 投资者在评价发行人本次发行的股票时，除本招股意向书提供的其他资料 外，应特别考虑下述各项风险因素。 一、管理风险 （一）实际控制人控制的风险 公司第一大股东李介平先生在本次发行前直接持有公司 37.21%的股份，并 通过瑞展实业间接控制公司 32.79%的股份，合计控制公司 70.00%的股份，为本 公司实际控制人。本次发行后，李介平先生仍将处于控股地位。虽然本公司建立 了关联交易回避表决制度、独立董事制度、监事会制度等各项制度，从制度安排 上避免实际控制人控制现象的发生，公司实际控制人仍可利用其控股地位，对公 司的人事、经营决策等方面产生重大影响。因此，公司存在大股东利用其控制地 位侵害中小股东利益的风险。 （二）人力资源风险 公司经过多年的发展，培养了一批高级管理人员、专业技术骨干和熟练技术 工人。公司依靠上述人员制订战略方针和管理业务，他们是公司得以发展的关键。 本次发行募集资金到位后，随着项目的投入实施，公司的资产规模、原材料采购、 业务规模等都将迅速扩大。公司对于具有较强市场开拓能力、较高管理水平和专 业技术能力的高素质人才的需求将会大幅度增长。公司若不能招揽和挽留众多经 验丰富的专业技术人士，可能会对其经营和盈利能力产生影响。 （三）公司快速发展引致的管理风险 随着公司主营业务不断拓展，经营规模迅速扩张，近三年公司营业收入年均 复合增长率约为 41.37%。本次发行募集资金成功后，公司净资产规模将大幅增 加，经营规模将迅速扩大，公司的组织结构和管理体系趋于复杂。同时，本次募 集资金投资项目带来工厂化自给能力的提升以及设计研发队伍的扩张也要求公 司经营管理水平不断提高。如果届时公司管理体系和经营模式不能进行及时调整 2-1-22 以适应上述变化，公司将存在一定的管理及经营风险。 二、公司部分房产存在瑕疵 报告期内，公司具备与生产经营有关的业务体系及相关资产，主要经营场所 为福田区华强北路赛格科技工业园 4栋第 9层 D-(A)轴与 1-3和第 10层 D-(A)轴 与 1-3等，上述房产的产权手续完善。但是，公司拥有三处房产尚未取得产权证 书，具体情况说明如下： （一）布吉草埔木棉岭 38号房产 该房产由公司自建于 1995年，由于该房产建设时属集体所有的宅基地，该 房产至今尚未能办理产权证书。近年来，随着深圳城市化进程的逐步推进，深圳 市开始对该类房产进行清理及甄别处理。2009年 5月 21日，深圳市第四届人民 代表大会常务委员会第二十八次会议通过《深圳市人民代表大会常务委员会关于 农村城市化历史遗留违法建筑的处理决定》，同意农村城市化历史遗留违法建筑 在符合确认产权条件的基础上，按相关规定办理初始登记，依法核发房地产证， 但相关实施细则至今仍未出台。2009年 10月，公司向深圳市罗湖区东晓街道办 事处申报备案，取得申报收件回执。公司拟根据实际情况，在有关实施细则出台 后，申请办理产权证书。该房产自 1995年建成以来，一直作为公司员工宿舍楼 使用。截至 2011年 6月 30日，该房产账面原值 275.18万元，账面净值 115.43 万元。 （二）位于深圳市百货广场大厦地下层商场 01G35-2号的商铺房产 该房产系 2000年 11月 27日公司控股股东及实际控制人李介平根据深圳市 中级人民法院（2007）深中法民五终字第 2898号《民事裁决书》取得，但该房 产的购买款实际为房产开发单位深圳市百货广场大厦开发有限公司应付公司的 工程款及部分现金。2009年 8月 30日，公司控股股东及实际控制人李介平出具 说明，确认该房产的购房款实际由公司支付，该房产所有权为公司所有，并同意 配合公司办理上述商铺权属证书。该房产自取得之日起，一直为公司占有及使用。 由于开发商开发时的手续不完善，深圳市百货广场大厦至今无法向深圳市规划国 土管理局申请办理房地产初始登记证，导致公司至今仍未能办理该房产的产权证 2-1-23 书。报告期内，公司与自然人陈楚生签署《房地产租赁合同》，将该房产租赁给 对方，租赁期自 2009年 1月 1日至 2012年 12月 31日。截至 2011年 6月 30 日，该房产账面原值 580.33万元，账面净值 436.70万元。 （三）位于青岛市香港中路 69号地下一层 3轴至 7轴，M轴至 1/轴的房产 该房产系 2002年 1月 17日公司根据青岛市市南区人民法院（ 2002）南法执 字第 455号《民事裁定书》通过以资抵债方式取得，该房产的购买款为房产开发 单位青岛新城市广场实业有限公司应付公司的工程款及利息合计 1,178万元。由 于青岛市新城市广场整体建筑在土建方面的手续不全，至今未能获得竣工验收通 过，尚不具备办理整栋房屋产权证书的条件，导致公司至今仍未能办理该房产的 产权证书。截至本招股意向书签署日，上述房产的裁定执行尚未完结，公司未实 际占有并使用该房产。截至 2011年 6月 30日，该房产账面原值 1,178万元，账 面净值 886.45万元。 公司上述三处房产取得的时间较早，均在报告期外，为通过自建或以资抵债 方式取得；虽然上述房产尚未取得产权证书，但该等房产并非公司的主要经营场 所，其尚未取得产权证书的情形对公司的持续经营不构成重大影响。 三、财务风险 （一）应收账款回收的风险 建筑装饰行业企业普遍存在应收账款占比较高的情况。2008年末、2009年 末、2010年末及 2011年 6月 30日，公司应收账款净额分别为 10,294.96万元、 21,109.67万元、35,803.02万元和 47,349.50万元，分别占同期末公司资产总额的 32.89%、48.10%、57.86%和 63.74%。公司业务规模正处于持续增长态势，随着 营业收入的增长，应收账款余额不断增长。尽管公司大部分客户信用较好，且公 司不断加强客户信用管理，但如果宏观经济环境发生较大波动，客户财务状况恶 化，应收账款的回收难度加大或应收账款坏账准备计提不足，公司业绩和生产经 营将会受到较大影响。 2-1-24 （二）资产负债率偏高的风险 2008年末、2009年末、2010年末和 2011年 6月 30日，公司按母公司报表 计算的资产负债率分别为 66.26%、69.01%、68.03%和 68.95%，资产负债率偏高， 公司面临着潜在的财务风险。由于本公司所处行业为工程施工行业，且融资渠道 只能依赖于自身积累和银行借款，公司所处行业特点及融资渠道单一在一定程度 上造成了公司资产负债率较高。若公司本次发行成功，资产负债率将大幅下降， 届时公司资本结构将明显改善。 （三）净资产收益率下降的风险 2008年、2009年、2010年以及 2011年 1-6月，公司按扣除非经常性损益 前后孰低净利润计算的加权平均净资产收益率分别为 24.76%、11.26%、36.14% 和 13.77%。本次发行完成后，公司的净资产将大幅增加。由于募集资金投资项 目实施需要一定时间，且在项目全部建成投产一段时间后才能达到预计的收益水 平，短期内公司净利润将难以与净资产保持同步增长。因此，本次发行后，公司 短期内净资产收益率将可能出现较大幅度的下降。 四、募集资金投向风险 （一）募集资金投资项目的市场风险 公司本次发行股票募集资金将投向瑞和建筑装饰材料综合加工项目、瑞和设 计研发中心项目和企业信息化建设项目。若上述项目顺利实施，本公司的装饰材 料工厂化自给能力和技术研发及设计能力大大增强，盈利能力将有较大幅度的提 高。 本次募集资金投资项目贯彻了公司的发展战略，是公司现有业务的延伸和升 级。在决定投资上述项目之前，公司已对该等项目进行了充分的可行性论证，充 分考虑了建筑装饰行业的市场需求，确保在可预见的未来公司承接的项目工程足 以消化掉本次募集资金投资项目的新增产能。尽管如此，由于市场本身具有的不 确定因素，公司仍有可能在项目实施后面临市场开拓不理想的风险。业务增长速 2-1-25 度达不到预测的水平将对本公司预期效益产生负面影响。 （二）募集资金项目组织实施风险 本次募集资金拟投入的瑞和建筑装饰材料综合加工项目建成后，公司将大幅 降低配套部品部件的采购，转而采购原材料，公司施工业务所需的木制品、石材 制品和铝合金门窗、框架式幕墙等铝制品将由公司自行生产提供。虽然公司的施 工业务模式未发生重大变化，同时本公司在确定投资该项目之前对项目已经进行 了充分论证，但本次募集资金投资项目实施过程涉及较大规模的工程建设以及员 工培训等，组织工作量大，公司在项目工程能否按设计进度实施、项目建成后能 否按设计能力发挥经济效益等方面面临一定的风险。 （三）公司资产结构转变及固定资产折旧增加的风险 本次募集资金项目拟投资总额 26,992万元中，约有 20,051万元形成固定资 产，固定资产占总资产的比重将大幅提高。公司资产结构发生的变化将可能使资 产流动性和变现能力降低，同时固定资产大幅增加还会增加公司管理固定资产的 难度。本次募集资金投资项目完成后，公司每年将新增折旧费用约 1,641万元。 五、行业竞争风险 目前，国内从事建筑装修装饰企业数量较多，行业集中度不高，业内竞争激 烈。根据中国建筑装饰协会的统计，截至 2009年底，全国装饰装修企业约 15 万家，其中从事公共建筑装饰装修企业约为 4万家，住宅装饰装修企业约 11万 家。近三年，公司虽然在行业排名均居于前列，但在建筑装饰设计能力、施工质 量等方面有待进一步提高，工程经验仍需不断积累。业内的激烈竞争会对公司稳 步良性地发展带来一定的冲击。 六、客户相对集中风险 报告期内，公司的营业收入相对集中于少数大客户，存在客户相对集中的风 险。2008年、2009年、2010年及 2011年 1-6月份，公司对前五大客户的营业收 入占当期营业收入的 54.36%、36.24%和 51.42%和 48.56%，比例较高。 2-1-26 2010年，公司积极拓展住宅精装修业务市场，恒大地产集团及其下属控股 单位成为公司第一大客户，其工程施工收入占公司当期营业收入的 31.13%，涉 及项目主要包括沈阳恒大绿洲工程、西安恒大名都工程、包头恒大华府工程、昆 明金碧天下工程等。由于上述项目合同金额较大，个别项目合同金额接近 2亿元， 且施工期集中在 2010年度，导致该客户的收入占比较高。 上述风险，主要是由于公司承接的施工项目中大型项目数量占比相对较小， 且该等大型项目在施工和确认收入的时间上较为集中所造成。目前，公司的资本 实力和业务能力在不断提升，已具备承建更多大型施工项目的能力。随着本次募 集资金的到位，公司的经营规模将不断扩大，将使大型施工项目单个客户业务收 入占比下降，从而降低公司客户相对集中的风险，使经营更趋稳健和成熟。 七、住宅精装修业务风险 报告期内，公司的住宅精装修工程施工业务营业收入及毛利贡献增长明显。 近三年一期，公司住宅精装修工程施工业务营业收入分别为 3,174.44万元、 9,619.67万元、32,928.33万元和 17,807.15万元，占同期营业收入的 6.27%、 14.07%、32.53%和 29.56 %；实现毛利分别为 636.94万元、1,322.87万元、5,055.98 万元和 2,560.36万元，占当期毛利总额的 9.05%、15.35%、38.16%和 32.36%， 对公司报告期内收入及毛利的增长贡献较大。 由于国内住宅精装修市场的发展存在不确定性，且公司能否继续维持住宅精 装修老客户或开拓住宅精装修新客户存在不确定性，将给公司未来业务的快速发 展带来一定的风险。 八、工程质量风险 公司承建的建筑装饰工程包括国家政务办公楼、机场地铁、高端别墅、高级 会所、星级酒店等，其中部分为省、市重点工程，投资规模大，社会效应广泛。 虽然公司注重多年经营中精心培育起来的企业信誉、品牌，不断加强工程项目的 质量控制，至今未发生过重大工程质量问题，但国家、省、市重点工程受关注程 度高，一旦出现重大工程质量问题将对公司的业绩和声誉产生负面影响。 2-1-27 九、安全生产风险 公司所从事的建筑装饰行业施工业务较多，对安全生产的要求较高。公司建 立了一整套严格的施工管理制度规范，包括《现场管理手册》等工作细则。报告 期内，公司未发生重大安全事故，但不排除未来发生意外安全事故的风险。一旦 发生意外安全事故，将会对给公司的生产经营造成一定的负面影响。 十、重大诉讼风险 2006年 9月 16日，公司与卓达房地产集团有限公司（以下简称 “卓达公司”） 签订了《星港海鲜大酒楼工程总承包合同》及《星辰国际广场Ⅰ、Ⅱ段项目工程 总承包合同》，约定公司承揽星辰国际广场Ⅰ段及Ⅱ段局部的设计及施工，并于 2007年 1月 1日竣工。 其后，卓达公司与公司发生纠纷，并于 2008年 6月 3日将公司起诉至石家 庄市中级人民法院，请求判令解除双方签订的《星辰国际广场Ⅰ、Ⅱ段项目工程 总承包合同》及其各分项合同，判令公司返还卓达公司多付的工程款、违约金及 损失共 950万元，判令公司山西分公司承担连带清偿责任，判令公司承担此案 的诉讼费用及其他费用。2008年 7月 10日，石家庄市中级人民法院受理该案。 同日，公司在中国银行深圳福田支行的银行存款余额中的 950万元被法院冻结， 公司于 2008年计提 950万元预计负债。 2010年 12月 28日，河北省石家庄市中级人民法院出具民事判决书（【2008】 石民三初字 00070-1号），对上述纠纷判决如下： 1、解除原告卓达公司与被告瑞和装饰、瑞和装饰山西分公司签订的卓达星 辰国际广场Ⅰ、Ⅱ段项目工程总承包合同及各分项合同； 2、自本判决生效之日起被告深圳瑞和建筑装饰股份有限公司返还原告卓达 房地产集团有限公司多支付的工程款 4,947,134.04元。 3、被告深圳瑞和建筑装饰股份有限公司山西分公司在自有财产范围内对上 2-1-28 述判决承担连带责任。 4、驳回原告卓达房地产集团有限公司的其它诉讼请求。 2011年 3月，公司不服上述判决，向河北省高级人民法院提起上诉，请求 撤销河北省石家庄市中级人民法院出具的民事判决书（【2008】石民三初字 00070-1号），驳回卓达公司提出的诉讼请求。 十一、股票市场风险 本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。除公司的经营和财务状况之外， 公司的股票价格还将受到国家政治、宏观政策、经济形势、资本市场走势、投资 心理和各类重大突发事件等多种因素的影响，有可能与实际经营业绩相背离，从 而可能导致股票的市场价格低于投资者购买价格。投资者在购买公司股票前应对 股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并作出审慎判断。 2-1-29 第五节发行人基本情况 一、发行人基本情况简介 中文名称：深圳瑞和建筑装饰股份有限公司 英文名称：SHENZHEN RUIHE CONSTRUCTION DECORATION CO., LTD. 注册资本：6,000万元 法定代表人：李介平 有限公司成立日期：1992年 8月 18日 股份公司成立日期：2009年 12月 22日 公司住所：深圳市福田区华强北赛格科技园 4栋西十楼 A座 邮政编码：518028 联系电话：0755-8376 2255 传真号码：0755-8376 8373 互联网网址：http://www.sz-ruihe.com 电子信箱： szruihezs@gmail.com 经营范围：特种流璃沙涂料系列产品的生产、加工、销售（生产场所营业执 照另行申办）；家私配套产品、建筑装饰材料的购销；建筑装修装饰工程专业承 包壹级、建筑装饰专项工程设计甲级、建筑幕墙工程专业承包壹级、建筑幕墙工 程设计专项甲级、建筑智能化工程专业承包壹级、机电设备安装工程专业承包壹 级、钢结构工程专业承包叁级、消防设施工程专业承包叁级（以上各项凭建筑企 业资质证书经营）。 二、发行人改制重组情况 （一）设立方式 本公司为深圳瑞和装饰工程有限公司整体变更设立。2009年 11月 27日， 经瑞和有限临时股东会决议，一致同意按经深圳南方民和会计师事务有限责任公 司审计的公司截至 2009年 9月 30日账面净资产 121,233,919.06元，按 2.02656： 1的比例折合股本 6,000万股，整体变更为股份公司，其余部分即 61,233,919.06 2-1-30 元计入资本公积。 2009年 12月 22日，公司领取了深圳市市场监督管理局核发的企业法人营 业执照，注册号为 440301103460831，注册资本及实收资本均为 6,000万元。 （二）发起人 本公司为瑞和有限整体变更设立，发起人为瑞和有限的 50名股东，发起人 持股数量及持股比例如下： 序号股东名称持股数量（股） 持股比例 （%） 股权性质 1李介平 22,325,580 37.21自然人股 2深圳市瑞展实业发展有限公司 19,672,020 32.79法人股 3广州市裕煌贸易有限公司 6,000,000 10.00法人股 4邓本军 1,150,200 1.92自然人股 5陈玉辉 1,150,200 1.92自然人股 6沃艺琴 1,150,200 1.92自然人股 7马少玲 889,800 1.48自然人股 8姚春雄 850,200 1.42自然人股 9简社 850,200 1.42自然人股 10张言 850,200 1.42自然人股 11冯有国 850,200 1.42自然人股 12陈水良 499,800 0.83自然人股 13陈韶东 499,800 0.83自然人股 14张爱 499,800 0.83自然人股 15黄旭东 499,800 0.83自然人股 16郑水淀 499,800 0.83自然人股 17张锦年 499,800 0.83自然人股 18李洪元 499,800 0.83自然人股 19李国霞 100,200 0.17自然人股 20马铜兰 79,800 0.13自然人股 21林望春 75,000 0.13自然人股 22杜玲玲 49,800 0.08自然人股 23张映莉 49,800 0.08自然人股 24林伟 25,200 0.04自然人股 25何新基 25,200 0.04自然人股 26陈如刚 25,200 0.04自然人股 27高明 25,200 0.04自然人股 28崔昕华 25,200 0.04自然人股 29司汝其 25,200 0.04自然人股 30杨水金 25,200 0.04自然人股 31于波 25,200 0.04自然人股 32黄斌 15,000 0.03自然人股 33薛展涛 15,000 0.03自然人股 2-1-31 34王磊 15,000 0.03自然人股 35李军 15,000 0.03自然人股 36钟玉斌 15,000 0.03自然人股 37贲诗伦 15,000 0.03自然人股 38李鹏 10,200 0.02自然人股 39林志萍 10,200 0.02自然人股 40吴健 10,200 0.02自然人股 41魏惠强 10,200 0.02自然人股 42尹忠群 10,200 0.02自然人股 43蔡青顺 10,200 0.02自然人股 44赵静 10,200 0.02自然人股 45彭梅林 10,200 0.02自然人股 46李攀 10,200 0.02自然人股 47徐跃全 10,200 0.02自然人股 48贺莹 4,800 0.01自然人股 49贺健聪 4,800 0.01自然人股 50田浩言 4,800 0.01自然人股 合计 60,000,000 100.00 - 本公司改制设立至今，除何新基去世而引发股权变动外，其余发起人持股情 况均未发生变化。 （三）发行人改制设立前后，主要发起人拥有的主要资产和业务 本公司的主要发起人为李介平、瑞展实业和裕煌贸易。 公司改制设立前，李介平持有瑞和有限 37.21%股权，还持有瑞展实业 95% 股权、瑞和物业 90%股权和瑞永投资 10%股权；瑞展实业自身不开展具体的生 产经营活动，除持有瑞和有限 32.79%股权外，还持有深圳市玛雅城俱乐部酒店 有限公司 20%股权；裕煌贸易主要从事批发和零售贸易，除持有瑞和有限 10% 股权外，未持有其他公司股权。 上述主要发起人的主要资产和实际从事的主要业务，在本公司改制前后没有 变化。 （四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务 1、发行人成立时拥有的主要资产 本公司为瑞和有限整体变更设立，改制前李介平等 50名发起人股东将瑞和 2-1-32 有限的全部资产、负债及业务投入到股份公司，未进行资产剥离和评估调账，瑞 和有限原有的债权债务关系均由股份公司承继。根据深圳南方民和会计师事务所 有限责任公司出具的深南财审报字（2009）第 CA759号《审计报告》，截至变 更设立基准日（2009年 9月 30日），瑞和有限的主要资产情况如下： 单位：万元 项目 2009-9-30 总资产 45,651.29 其中：流动资产 41,511.64 非流动资产 4,139.66 负债总额 33,527.90 其中：流动负债 32,577.90 非流动负债 950.00 所有者权益 12,123.39 2、发行人成立时实际从事的主要业务 本公司成立时，从事的主要业务是提供建筑装饰设计和施工服务。在改制设 立前后，本公司的主要业务和经营模式均未发生变化，保持了资产、业务的连续 性和完整性。 本公司目前从事的主要业务具体情况详见本招股意向书“第六节业务与技 术”之“四、主营业务情况”。 （五）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及原企业 和本公司业务流程间的联系 本公司系瑞和有限整体变更设立，设立前后公司业务流程没有发生变化。 公司的业务流程详见本招股意向书“第六节业务与技术”之“四、主营业务 情况”。 （六）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系 公司自成立以来，在生产经营方面与主要发起人没有关联关系。 （七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况 2-1-33 本公司系瑞和有限整体变更设立，瑞和有限原有的资产、负债、权益、业务 和人员均已进入股份公司，全部资产均已办理变更或过户手续。 （八）发行人独立运营情况 本公司成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和公 司章程的要求规范运作，在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于控股 股东、实际控制人及其控制的企业，具有完整的业务体系以及面向市场自主经营 的能力。 1、资产完整 （1）公司系瑞和有限整体变更设立，变更设立股份公司时，瑞和有限将资 产全部转入股份公司，具备与生产经营有关的业务体系和相关资产。 （2）公司目前没有为股东及其他关联方的债务提供担保，不存在资产、资 金被控股股东、实际控制人及其控制的企业违规占用而损害公司利益的情况。 2、人员独立 （1）公司董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》 的有关规定产生，不存在有关法律、法规禁止的任职情况。 （2）公司内部设置了人事部，专门负责公司内部员工的选聘和任免，公司 的劳动、人事及工资管理与股东单位完全独立分开。 （3）公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均 专职在本公司工作并领取报酬，未在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业中兼任除董事、监事以外的任何职务；本公司的财务人员未在控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业中兼职。 3、财务独立 （1）公司设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，独立开展财务 2-1-34 工作和进行财务决策。 （2）公司建立了独立的会计核算体系，根据《会计法》、《企业会计准则》 等有关规定，制定了一系列规章制度，对财务核算、资金管理、银行账户管理、 发票管理、固定资产管理等进行了详尽的规定。 （3）公司在中国银行福田支行开立了独立的基本存款帐户（账号： 820100435108091001），不存在与股东单位共用银行账户的情况。 （4）公司作为独立的纳税人，依法独立纳税，与股东单位无混合纳税现象。 4、机构独立 （1）公司根据《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规 范性文件的相关规定，按照法定程序制订了《公司章程》，并设置了相应的组织 机构，建立了以股东大会为最高权力机构、董事会为决策机构、监事会为监督机 构、经理层为执行机构的法人治理结构。 （2）公司已建立了适应自身发展需要和市场竞争需要的职能机构，各职能 机构在人员、办公场所和管理制度等各方面均完全独立于控股股东、实际控制人 及其控制的企业，不存在混合经营、合署办公的情况，也不存在受各股东及其他 任何单位或个人干预公司机构设置的情形。 5、业务独立 （1）公司主营业务是提供建筑装饰设计和施工服务。公司拥有独立的投标、 设计、施工、材料采购、质量管理、售后服务体系，独立开展生产经营活动，具 备独立面向市场的能力，不依赖股东及其他关联方。 （2）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争 或显失公允的关联交易，且公司控股股东和实际控制人出具了避免同业竞争的承 诺函，承诺未来不经营任何与本公司相同或相近的业务。 综上所述，本公司在业务、资产、机构、人员、财务方面与各股东及关联方 2-1-35 单位相互独立，拥有独立完整的资产结构和业务系统，具有直接面向市场独立经 营的能力。 三、发行人股本的形成及其变化和重大资产重组情况 （一）发行人股本的形成及其变化情况 2-1-36 本公司股权形成及历次变化的详细情况如下： 1、深圳瑞和装饰涂料工程有限公司成立 1992年 7月 20日，深圳市人民政府出具《关于合资经营深圳瑞和装饰涂料 工程有限公司的批复》（深府外复[1992]949号），同意设立深圳瑞和装饰涂料 工程有限公司，并颁发了中华人民共和国中外合资经营企业批准证书（外经贸深 外贸字[1992]445号）。 1992年 8月 18日，深圳瑞和装饰涂料工程有限公司领取企业法人营业执照， 公司注册资本 500万元。 1992年 9月 17日，深圳中诚会计师事务所出具诚验资字[1992]第 104号《验 资报告书》对公司设立出资予以验证。该《验资报告书》显示，截至 1992年 9 月 16日，香港华兴工程贸易公司以港币 580万元出资，按当时汇率折合人民币 413.42万元，其中 400万元作为公司实收资本；深圳市装饰工程工业总公司以人 民币 100万元出资。经核查，香港华兴未以港币出资，其实际出资款为人民币 400万元。 深圳瑞和装饰涂料工程有限公司成立后，股权结构如下： 股东名称出资金额（万元）出资比例（ %） 香港华兴工程贸易公司 400.00 80.00 深圳市装饰工程工业总公司 100.00 20.00 合计 500.00 100.00 2、公司名称变更 1993年 2月 12日，深圳瑞和装饰涂料工程有限公司董事会通过决议，将公 司名称变更为深圳瑞和装饰工程有限公司。 1993年 2月 18日，经深圳市工商局核准，公司名称变更为深圳瑞和装饰工 程有限公司。同日，公司领取了变更后的企业法人营业执照。 3、第一次增资 2-1-37 1993年 11月 26日，瑞和有限股东同比例增资，注册资本从 500万元增加 至 2,000万元，并领取了变更后的企业法人营业执照。 截至 1994年 12月 27日，香港华兴以原材料出资 762万元，固定资产评估 增值出资 438万元，合计出资 1,200万元；深装总公司以货币资金出资 200万元， 固定资产评估增值出资 100万元，合计出资 300万元。1995年 3月 28日，深圳 兴蒙会计师事务所出具兴验字（ 1995）第 268号《验资报告》对本次增资予以验 证。 本次增资后，瑞和有限股权结构如下： 股东名称出资金额（万元）出资比例（ %） 香港华兴工程贸易公司 1,600.00 80.00 深圳市装饰工程工业总公司 400.00 20.00 合计 2,000.00 100.00 本次增资中，股东以固定资产评估增值 538万元出资存在瑕疵，不符合《公 司法》的相关规定。 2008年 12月，公司实际控制人李介平以现金 538万元补足。 4、第一次股权转让 经深圳市建设投资控股公司《关于转让深圳市瑞和装饰工程有限公司股权的 批复》（深建控产批字 [2001]26号）、深圳市国有资产管理办公室《关于深圳市 装饰工程工业总公司转让深圳瑞和装饰工程有限公司股权免予资产评估的批复》 （深国资办[2001]49号）的批准，深装总公司将其持有的瑞和有限 20%的股权作 价 400万元转让给李介平控股的深圳市瑞永投资发展有限公司。 2001年 4月，瑞和有限召开了董事会和股东会，同意上述股权转让事项。 2001年 4月 18日，深装总公司与瑞永投资在深圳市产权交易中心进行交易，双 方签订《股权转让合同书》。2001年 7月 1日，深圳市产权交易中心为本次股 权转让合同办理了鉴证手续。2001年 9月 21日，深圳市对外贸易经济合作局出 具《关于合资企业 “深圳瑞和装饰工程有限公司”股权转让的批复》（深外经贸资 复[2001]0071号），同意上述股权转让事项。2001年 10月 24日，瑞和有限就 本次股权转让办理了工商变更登记手续，并领取了换发后的企业法人营业执照。 2-1-38 本次股权转让后，瑞和有限股权结构如下： 股东名称出资金额（万元）出资比例（ %） 香港华兴工程贸易公司 1,600.00 80.00 深圳市瑞永投资发展有限公司 400.00 20.00 合计 2,000.00 100.00 事实上，瑞和有限为挂靠国资经营的企业，在瑞和有限设立及后续增资过程 中，深装总公司的出资系公司实际控制人李介平投入，深装总公司实际未投资。 2001年 4月 18日，深装总公司与瑞永投资签订《 <股权转让合同书>补充协议》, 确认上述股权转让价款实际为 40万元。2010年 8月 11日，深圳市国有资产监 督管理局出具《关于深圳瑞和装饰工程有限公司股权转让问题的确认函》（深国 资局函[2010]244号），确认上述股权转让行为有效。 5、第二次股权转让 2002年 6月 29日，瑞和有限董事会通过决议，同意瑞永投资将其持有的瑞 和有限 20%的股权以 400万元的价格转让给深圳市瑞展实业发展有限公司。 2002年 7月 9日，瑞永投资与瑞展实业签订《股权转让协议书》；2002年 7月 12日，深圳市福田区公证处对前述股权转让协议出具了（2002）深福证字 第 1829号公证书。 2002年 7月 16日，深圳市对外贸易经济合作局出具《关于合资企业“深圳 瑞和装饰工程有限公司”股权转让的批复》（深外经贸资复 [2002]2299号），同 意上述股权转让事项。 2002年 7月 26日，瑞和有限就本次股权转让办理了工商变更登记手续，并 领取了换发后的企业法人营业执照。 本次股权转让后，瑞和有限股权结构如下： 股东名称出资金额（万元）出资比例（ %） 香港华兴工程贸易公司 1,600.00 80.00 深圳市瑞展实业发展有限公司 400.00 20.00 合计 2,000.00 100.00 2-1-39 6、第二次增资 2002年 8月 13日，瑞和有限董事会通过决议，同意瑞展实业以货币资金 2,300 万元对公司进行增资，瑞和有限注册资本由 2,000万元增至 4,300万元。同日， 瑞和有限召开股东会，同意上述增资事宜。 2002年 11月 28日，深圳市华鹏会计师事务所有限责任公司出具华鹏验字 [2002]172号《验资报告》，对上述增资进行了验证。 2002年 12月 17日，深圳市对外贸易经济合作局出具《关于合资企业 “深圳 瑞和装饰工程有限公司”增资、调整出资比例的批复》（深外经贸资复 [2002]4379 号），同意上述增资事项。 2002年 12月 24日，瑞和有限就本次增资办理了工商变更登记手续，并领 取了换发后的企业法人营业执照。 本次增资后，瑞和有限股权结构如下： 股东名称出资金额（万元）出资比例（ %） 香港华兴工程贸易公司 1,600.00 37.21 深圳市瑞展实业发展有限公司 2,700.00 62.79 合计 4,300.00 100.00 7、第三次股权转让 2004年 10月 11日，瑞和有限董事会通过决议，同意香港华兴将其持有的 瑞和有限 37.21%股权全部转让给李介平。 在本次股权转让前，香港华兴已核准注销，并成立清算小组负责处理注销后 的善后事宜，清算小组成员为其合伙人蔡文杰和 SOMCHAISAE TANG，蔡文杰 担任清算小组负责人。2004年 10月 21日，蔡文杰和 SOMCHAISAE TANG出 具《声明书》，同意将香港华兴持有的瑞和有限 37.21%的股权以 1元的价格转 让给李介平，股权转让协议委托蔡文杰签署，《声明书》由中国委托公证人及香 港律师吴珊仪鉴证。2004年 11月 1日，香港华兴清算小组与李介平签订《股权 转让协议书》。同日，深圳市公证处对前述股权转协议让出具了（ 2004）深证内 2-1-40 贰字第 7864号公证书。 2004年 11月 15日，深圳市对外贸易经济合作局出具《关于合资企业 “深圳 瑞和装饰工程有限公司”股权转让、变更企业性质的批复》（深福经贸资复 [2004]0407号），同意上述股权转让事项。 2005年 1月 4日，瑞和有限就本次股权转让办理了工商变更登记手续，并 领取了换发后的企业法人营业执照。（未完）  |