北京拓尔思信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书
发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 北京拓尔思信息技术股份有限公司招股意向书4重大事项提示一、股份限制流通及自愿锁定承诺本公司控股股东北京信科互动科技发展有限公司承诺：自拓尔思股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的拓尔思公开发行股票前已发行的股份，也不由拓尔思回购其持有的拓尔思公开发行股票前已发行的股份。 通过北京信科互动科技发展有限公司间接持有本公司股份的董事长和实际控制人李渝勤女士承诺：自拓尔思股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的拓尔思股份，也不由拓尔思回购其直接或间接持有的拓尔思股份；在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的拓尔思股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让其直接或者间接持有的拓尔思股份。 通过北京信科互动科技发展有限公司间接持有本公司股份的董事、总经理施水才先生承诺：自拓尔思股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的拓尔思股份，也不由拓尔思回购其直接或间接持有的拓尔思股份；在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的拓尔思股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让其直接或者间接持有的拓尔思股份。 本公司股东北京市北信计算机系统工程公司承诺：自拓尔思股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的拓尔思公开发行股票前已发行的股份，也不由拓尔思回购其持有的拓尔思公开发行股票前已发行的股份。 本公司股东深圳市创新资本投资有限公司、深圳市达晨创业投资有限公司、美联融通资产管理（北京）有限公司、北京金科高创投资管理咨询有限公司承诺：自拓尔思股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的拓尔思公开发行股票前已发行的股份，也不由拓尔思回购其持有的公开发行股票前已发行的股份。 根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）的有关规定，经北京市财政局《关于同意北京拓尔思信息技术股份有限公司实施国有股转持的函》（京财文[2009]1946号）批复同意，本公司首北京拓尔思信息技术股份有限公司招股意向书5次公开发行股票并上市后，本公司国有股股东北信工程向全国社会保障基金理事会转持本次发行实际发行股份数量的10%（即300万股），全国社会保障基金理事会将承继原国有股股东的禁售期义务。 二、本次发行前未分配利润的处理根据公司二〇一〇年第二次临时股东大会决议，公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共享。 三、本公司特别提醒投资者注意"风险因素"中的下列风险： 本节扼要披露特别提醒投资者注意的风险因素。投资者应认真阅读招股意向书"风险因素"一章的全部内容，充分了解本公司所披露的风险因素。 （一）募集资金投资项目建设期内发生的成本费用减少当期利润的风险本次募集资金投资项目的建设期均为2年。建设期内，依据谨慎性原则在效益测算时未考虑项目可能产生的收入，按照项目投资计划新采购的硬件设备计提的折旧、新采购的软件发生的无形资产摊销及项目借款发生的财务费用等成本和费用直接进入公司的当期损益，项目发生的开发费用支出将列入开发支出，待开发完成后作为自行研发软件转入无形资产，在项目投产期内摊销。因此，项目建设期内发生的未列入开发支出的成本和费用将直接影响公司的业绩。建设期第1年和第2年，募集资金投资项目估计将减少公司净利润338万元和1,724万元。 （二）国内经济增长速度放缓引致的风险2007年以来的美国次贷危机逐渐演变成为全球性的金融危机，此次危机在造成欧美经济深陷衰退的同时，也对我国经济产生很大的影响，表现为出口萎缩，经济增速放缓，企业经营尤其是中小企业经营面临困难。金融危机对制造业的冲击明显大于非制造业。非制造业公司（如IT业）大部分以内销为主，受金融危机影响较小。总体而言，本公司所受影响并不严重，报告期内业绩持续增长。但如果国内经济增速持续大幅下滑，公司后续合同订单总额增长不足，将会对公司经营业绩造成影响。 （三）技术替代的风险本公司的核心技术主要应用于非结构化信息智能处理，该领域的技术应用正处于快速成长期，应用的发展趋势表现为从信息搜索到信息分析、从互联网到Deep WEB和组织内网、从文本数据到多媒体数据，存在很广阔的可供创新和发北京拓尔思信息技术股份有限公司招股意向书6展的空间。进入该技术领域并将技术产业化需要长时间的研发积累和大量客户案例实践，技术壁垒和进入门槛较高。尽管如此，如本公司不能准确及时地预测和把握非结构化信息智能处理技术的发展趋势，对技术研究的路线做出合理安排或转型，在基础研究与市场应用上形成快速互动与良性循环，持续保持本公司技术领先优势，将可能会延缓本公司在关键技术和关键应用上实现突破的进度，导致本公司面临被竞争对手赶超，或者核心技术发展停滞甚至被替代的风险。 （四）内部管理风险本公司核心管理团队稳定，经营稳健，建立了较为规范的法人治理结构和内控制度体系，为公司长期保持持续协调发展提供了重要保证。报告期内，公司营业收入从2008年的10,359.04万元增长到2010年的14,765.64万元；资产总额从2008年末的18,898.98万元增长到2010年末的28,479.39万元；员工人数从2008年末的311人增长到2010年末的428人。随着公司业务规模和资产规模的扩张、员工人数的增长，公司内部管理的复杂度和难度将不断提高。如果公司内部管理失误，导致核心管理团队不稳定，经营决策缺乏前瞻性，不能灵活高效应对市场竞争和行业发展变化，将对公司的持续经营和成长能力产生负面影响。 （五）人力资源的风险高素质的软件开发、销售和管理人才是软件公司成功的重要因素，随着软件行业竞争的日趋激烈，对于上述人才的争夺趋于白热化。如果公司不能继续引进、保留优秀的技术人员和营销、管理等其他方面的专业人员，将对募集资金投资项目的实施，对公司未来持续发展产生不利影响。 （六）税收优惠政策变更的风险报告期内，公司享受的主要税收优惠政策包括：（1）销售其自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。（2）2008年本公司被认定为"高新技术企业"，有效期三年。有效期内，公司可执行15%企业所得税税率；2008年、2009年和2010年公司被认定为"国家规划布局内重点软件企业"，认定当年执行10%企业所得税税率。 报告期内，本公司税收优惠及对利润水平的影响见下： 北京拓尔思信息技术股份有限公司招股意向书7单位：万元项目2010年度2009年度2008年度增值税退税1,217.601,095.491,140.97所得税优惠1,044.86926.24540.30合计2,262.462,021.731,681.27净利润6,030.465,180.824,452.62税收优惠对净利润的贡献度增值税退税的贡献*20.19%21.15%25.62%所得税优惠的贡献17.33%17.88%12.13%合计37.52%39.02%37.76%注：计算2009年和2010年增值税退税对净利润的贡献时，扣除了增值税退税应缴纳的所得税。 整体而言，本公司对税收优惠政策不存在重大依赖，但税收优惠政策变更仍可能对公司的利润水平产生显著影响。以2010年为例，若国家调整对高新技术企业及软件企业的相关优惠政策，致使本公司不能享受增值税退税政策，本公司的净利润将减少20.19%；若政策调整致使本公司不能享受企业所得税优惠税率政策，将使本公司的净利润减少17.33%；若两项优惠政策都不能享受，则本公司的净利润将减少37.52%。 （七）实际控制人控制的风险本次发行前，李渝勤女士作为公司实际控制人，间接持有了公司60.50%的股份；本次发行后，李渝勤女士仍将间接持有公司45.38%股份，仍保持控股。虽然公司已经并将继续在制度安排方面加强防范控股股东及实际控制人操控公司现象的发生，而且公司自设立以来也未发生过控股股东或实际控制人利用其控股地位侵害其他股东利益的行为。但即便如此，不能排除在本次发行后，控股股东或实际控制人利用其控股地位，通过行使表决权对公司发展战略、经营决策、人事安排和利润分配等重大事宜实施影响，从而可能损害公司及中小股东的利益。 （八）公司营业收入和利润水平存在季节性波动风险公司报告期内每季度营业收入和净利润情况如下表所示： 北京拓尔思信息技术股份有限公司招股意向书8单位：万元2010年度2009年度2008年度金额（万元） 占比金额（万元） 占比金额（万元） 占比营业收入一季度1,804.0712.22%1,219.899.79%1,360.4316.86%二季度3,501.0323.71%2,668.8121.42%1,628.5820.18%三季度4,713.6731.92%4,361.3735.01%1,566.0219.40%四季度4,746.8732.15%4,208.6633.78%3,515.1743.56%上半年5,305.1035.93%3,888.7031.21%2,989.0037.04%下半年9,460.5464.07%8,570.0368.79%5,081.1962.96%全年合计14,765.64100.00%12,458.73100.00%8,070.19100.00%净利润一季度258.744.29%-238.42-4.60%269.157.04%二季度1,096.1918.18%1,042.5720.12%675.3917.65%三季度2,445.7740.56%2,290.8344.22%591.0815.45%四季度2,229.7636.97%2,085.8440.26%2,289.9559.86%上半年1,354.9322.47%804.1515.52%944.5424.69%下半年4,675.5377.53%4,376.6784.48%2,881.0375.31%全年合计6,030.46100.00%5,180.82100.00%3,825.57100.00%公司报告期历年一季度营业收入较低，而下半年营业收入占当年收入总额的比例均在60%以上，营业收入存在较为明显的季节性特征，主要是由于政府部门和大型企事业的采购下半年较为集中所致。同时，由于软件企业员工工资性支出、固定资产摊销等成本所占比重较高，造成公司净利润的季节性波动比营业收入的季节性波动更为明显。报告期历年第一、二季度净利润较少，70%-85%的净利润产生于下半年。2009年一季度，受季节性波动、金融危机和公司经营规模扩张费用上升的三重影响，公司当季净利润为-238.42万元。因此，公司营业收入和利润水平存在季节性波动风险。 第一章释义在本招股意向书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义： 发行人、公司、本公司、拓尔思、拓尔思股份公司指北京拓尔思信息技术股份有限公司拓尔思有限公司指北京拓尔思信息技术有限公司，为拓尔思股份公司整体变更前之有限责任公司TRS指拓尔思股份公司的注册商标、英文简称和软件产品的统一品牌易宝北信指北京易宝北信信息技术有限公司，为拓尔思有限公司之前身香港易宝指易宝系统（中国）有限公司，为易宝北信的外方投资者信科互动指北京信科互动科技发展有限公司，为拓尔思股份公司主要发起人、控股股东北信工程指北京市北信计算机系统工程公司，为北京信息科技大学全资拥有的全民所有制企业，易宝北信中方投资者，拓尔思股份公司发起人之一，公司第二大股东深圳创投指深圳市创新资本投资有限公司，为拓尔思股份公司发起人之一，公司第三大股东达晨创投指深圳市达晨创业投资有限公司，为拓尔思股份公司发起人之一，公司第四大股东美联融通指美联融通资产管理（北京）有限公司，为拓尔思股份公司发起人之一，公司第五大股东金科高创指北京金科高创投资管理咨询有限公司，为拓尔思股份公司发起人之一，公司第六大股东北信学院指北京信息工程学院，为北信工程之上级单位，现已更名为北京信息科技大学北京市教委指北京市教育委员会，为北信学院之上级主管单位北京市工商局指北京市工商行政管理局北京市国资委指北京市人民政府国有资产监督管理委员会北京市金融局指北京市金融工作局中关村管委会指中关村科技园区管理委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所本次发行指本公司本次向社会公众首次公开发行3,000万股人民币普通股（A股）并在创业板上市的行为保荐机构、保荐人、主承销商、长城证券指长城证券有限责任公司北京拓尔思信息技术股份有限公司招股意向书13利安达指利安达会计师事务所有限责任公司（原为利安达信隆会计师事务所有限责任公司） 经纬律所指北京市经纬律师事务所赛迪顾问指赛迪顾问股份有限公司元指人民币元最近三年指2008年、2009年及2010年结构化数据指存储在关系数据库里，可以用二维表结构来逻辑表达实现的数据非结构化数据指不方便用数据库二维逻辑表来表现的数据，包括所有格式的办公文档、文本、图片、XML、HTML、各类报表、图像和音频/视频信息等异构信息指不同来源和结构的信息，如关系数据库、文件系统、桌面文档、网页、电子邮件、多媒体信息等互联网搜索指针对互联网信息提供搜索服务，主要厂商包括Google、百度等企业搜索指针对组织内部的各种异构信息提供统一搜索功能。企业搜索和互联网搜索的主要区别是：信息源多样和异构、更高的查准率要求、与各业务应用的权限集成等内容管理指一种信息管理策略（Schema），在技术架构上表现为针对组织的各种非结构化、半结构化信息提供采集、创建、存储、管理、传递、反馈等全生命周期管理。由于组织中超过80%的信息为非结构化或半结构化，内容管理已经成为最为关键的信息基础架构之一文本挖掘指从文本数据中抽取有价值的信息和知识的计算机处理技术知识管理指运用管理及技术手段将人与知识充分结合，创造知识共享的行为模式和文化，通过知识应用及创新，提升组织核心能力，为企业创造价值竞争情报指对整体竞争环境和竞争对手的一个全面监测过程，即用合理的方法，通过长期系统地跟踪、收集、分析和处理各种可能对企业发展、决策及运行产生影响的信息，最终提炼出企业及其主要对手在市场竞争中的优势、劣势和机会的关键情报，从而帮助企业各职能部门在信息充分的条件下制定决策企业竞争情报系统指利用计算机、网络和数据库等现代信息技术，对反映企业自身、竞争对手和竞争环境的事件状态和变化的数据与信息进行收集、整理、加工、分析，并将分析结果发布给企业决策人员的信息系统垂直搜索指针对某一特定领域、人群或需求提供的信息搜索服务。其特点就是"专、精、深"，且具有行业色彩。例如：针对政府公开信息的政务信息垂直搜索等舆情监控指通过对热点问题和重点领域比较集中的网站信息，如：网页、论坛、BBS等，进行不间断监控，即时提供监控者关注的信息以及必要的分析和建议元数据指提供关于信息资源或数据的一种结构化的数据，是对信息资源的结构化的描述。其作用为：描述信息资源或数据本身的特征和属性，规定数字化信息的组织，具有定位、发现、证明、评估、选择等功能SaaS模式指Software as a Service，即软件服务化，是通过互联网交付和使用软件的模式，把传统上由客户内部运营的模式转变为在线租用的模式SOA指Service-Oriented Architecture，即面向服务的体系结构，是一个组件模型，北京拓尔思信息技术股份有限公司招股意向书14它将应用程序的不同功能单元（称为服务）通过这些服务之间定义良好的接口和契约联系起来OCR识别指Optical Character Recognition，即光学字符识别，指将图形化的文字内容转换为字符形式文字电子政务指政府机构在其管理和服务职能中运用现代信息技术，实现政府组织结构和工作流程的重组优化，超越时间、空间和部门分隔的制约，建成一个精简、高效、廉洁、公平的政府运作模式二次开发指在现有应用平台上按照客户个性化需求编写定制化的软件程序，重新测试，再生成能够比现有应用平台更符合客户要求，具有新扩充的功能或者变更原有功能的应用系统集群指一种计算机系统，它通过一组松散集成的计算机软件或硬件连接起来高度紧密地协作完成计算工作。集群可用于提高性能、可用性和可伸缩性模糊查询指利用部分的、不精确的或者相近的查询条件查找到相关数据的方式人工智能指计算机科学的一个分支，是研究、开发用于模拟、延伸和扩展人的智能的理论、方法、技术及应用系统的一门新的技术科学神经网络指在网络模型与算法研究的基础上，利用人工神经网络组成实际的应用系统聚类指文档聚类，文档聚类主要是依据著名的聚类假设：同类的文档相似度较大，而不同类的文档相似度较小。作为一种无监督的机器学习方法，聚类由于不需要训练过程，以及不需要预先对文档手工标注类别，因此具有一定的灵活性和较高的自动化处理能力，已经成为对文本信息进行有效地组织、摘要和导航的重要手段，为越来越多的研究人员所关注Deep Web指深层互联网，也常称为不可见Web、暗网或隐藏Web，通常数据存储在网络数据库里、不能通过超链接访问而需要通过动态网页技术访问的资源集合。 CRM指Customer Relationship Management，即客户关系管理系统。 EAM指Enterprise Asset Management，即企业资产管理系统，是面向资产密集型企业的企业信息化解决方案ERP指Enterprise Resource Planning，即企业资源计划OA指Office Automation，即办公自动化系统PLM指Product Lifecycle Management，即产品生命周期管理系统UOML指Unstructured Operation Markup Language，即非结构化操作标记语言。基于XML、跨平台、与编程语言无关、与具体应用无关、定义了非结构化文档操作通用功能的开放标准ISO 9001指国际标准化组织发布的一种国际质量管理体系CMMI指Capability Maturity Model Integration，即能力成熟度集成模型，是以更加系统和一致的框架来指导组织改善软件过程，提高产品和服务的开发、获取和维护能力注：本招股意向书保留2位小数的数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致北京拓尔思信息技术股份有限公司招股意向书15第二章概览本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。 一、发行人简介（一）发行人概况1、公司名称：北京拓尔思信息技术股份有限公司2、英文名称：Beijing TRS Information Technology Co., Ltd.3、法定代表人：李渝勤4、注册地址：北京市海淀区知春路6号锦秋国际大厦14层14B045、注册资本：9,000万元（二）发行人设立情况本公司系由北京拓尔思信息技术有限公司整体变更设立的股份有限公司，于2007年12月18日经北京市工商局核准变更登记，企业法人营业执照注册号为110108005695166。北京拓尔思信息技术有限公司的前身是成立于1993年2月18日的北京易宝北信信息技术有限公司，于2001年12月25日更名为北京拓尔思信息技术有限公司。 （三）发行人主营业务情况本公司的主要业务是从事以非结构化信息处理为核心的软件研发、销售和技术服务，核心软件产品包括企业搜索、内容管理和文本挖掘等相关平台和应用软件；从事相关行业的信息化工程咨询、开发、实施和维护服务；提供基于非结构化信息智能处理技术的在线软件运营和信息服务。 二、发行人核心竞争优势本公司是中文全文检索技术的创始者，公司的主要创业人员早在80年代末就已开展中文全文检索技术的研究，公司在中文信息检索和文本挖掘领域具有国内外领先的原创技术，率先在国内推出平台化内容管理软件和文本挖掘软件。本公司对这些核心技术和产品拥有完全自主的知识产权。本公司在非结构化信息处北京拓尔思信息技术股份有限公司招股意向书16理领域拥有较高的市场份额，核心竞争优势明显，主要体现在以下几个方面： 1、市场地位和客户资源优势TRS系列产品已经被国内外3,000多家企业级用户采用，覆盖了众多国家部委和省级政府部门、国家涉密单位、国内主要新闻媒体、大型企业集团等，包括中共中央办公厅、国务院办公厅、国家发改委、国家知识产权局、新华通讯社、人民日报社、中央电视台、新华网、国家图书馆、中国移动、中国银行、中国石油、日本佳能等。根据赛迪顾问的统计（2010.06），本公司在中国企业搜索软件、Web内容管理软件、垂直搜索及舆情监测软件等领域市场份额排名第一，在内容管理软件、知识管理和竞争情报软件等领域市场份额名列行业前五名。 2、研发创新优势公司一直致力于核心技术的自主研发和创新应用，报告期内累计投入的研发费用3,646.32万元，占同期营业收入的9.70%。从文本检索到多媒体检索，从企业搜索到网络垂直搜索，从关键词检索到语义检索和文本挖掘，从信息发布到内容管理等，一直引领海量非结构化信息的自动化和智能化处理技术的发展，并正朝云服务的方向发展。公司拥有完全自主的知识产权，并在长期的研发积累中建立了较高的技术竞争门槛。从1996年起，公司承担了几十项国家和北京市的科研项目，包括国家863计划、国家自然科学基金重大项目、科技型中小企业技术创新基金、科技部国家级火炬计划和北京市重大科技计划等等，如作为主持单位承担了"十一五"国家863计划重点项目中文信息处理中"跨媒体搜索关键技术研究及服务产品开发"课题研发任务。2010年本公司与清华大学、北京大学、新华社等单位共同申请的多个课题已经入围国家科技重大专项课题（核心电子器件、高端通用芯片及基础软件产品）和国家科技支撑计划项目等。此外，公司和国内外大学、研究机构具有密切的联合和多层次合作关系，如和北京大学软件学院、北京信息科技大学、中国科学院计算所等建立了紧密的合作关系。公司被中国软件行业协会评为2007年度和2009年度中国十大创新软件企业。2009年获得北京市政府、科技部、中国科学院联合认定的"中关村国家自主创新示范区创新型试点企业"。 3、产品技术优势本公司的"TRS全文信息管理系统"2007年作为中文信息处理系统的典型成果入选中国计算机学会评选的中国计算机事业创建50周年有重要影响的37件大北京拓尔思信息技术股份有限公司招股意向书17事之一。"TRS信息检索系统"、"TRS内容协作平台"、"TRS文本挖掘软件"分别获得中国软件行业协会2006年度、2008年度、2010年度中国十大创新软件产品称号。TRS中文内容管理系统2003年获得国家火炬计划项目证书及北京市高新技术成果转化项目认定证书。 新一代信息技术产业已被列入战略性新兴产业。新一代信息技术产业规划中，明确提出"云计算的研发和示范应用"、"高端软件"、"提升软件服务及网络增值服务等信息服务能力"等重点研发和应用方向。本公司的TRS企业搜索软件和TRS垂直搜索软件已经具备在云环境中的部署和服务能力，用于国家知识产权局检索服务系统及新华社多媒体数据库系统。本公司也正在研发基于云架构的TRS企业搜索软件新版本，2010年已推出TRS内容协作平台的云服务试验平台。在海量信息智能分析领域，本公司TRS网络信息雷达、TRS中文文本挖掘和舆情分析产品形成的海量信息的采集、分析、展现和利用的整体解决方案具备业界领先优势。 4、技术团队优势公司集聚了一批国内中文信息智能处理的技术人才，承担了多项国家科研项目，已经形成了中文企业搜索和文本挖掘领域颇具规模的高水平研究队伍和开发队伍，公司总经理施水才先生获聘为国家863计划重点项目专家组成员。 5、特殊行业准入优势公司业务已经拓展到涉及国家安全和公共安全的行业，如公安、军队及其他涉密领域。这些行业领域对于采用国产软件有明确的要求。公司作为拥有完全自主知识产权的国内最大的企业搜索技术和内容管理技术提供商，在特殊行业具有十分明显的竞争优势。 三、发行人控股股东及实际控制人概况（一）控股股东本公司的控股股东为信科互动，持股比例为75.63%。信科互动共有两个股东，均为自然人，其中李渝勤女士持有信科互动80%的股权，施水才先生持有信科互动20%的股权。信科互动除控股本公司外，无其他控股公司或参股公司。 信科互动成立于2001年10月26日，主营业务为技术开发、投资咨询、企业管理咨询。 北京拓尔思信息技术股份有限公司招股意向书18（二）实际控制人本公司的实际控制人为李渝勤女士，李渝勤女士直接持有信科互动80%的股权，间接持有本公司60.50%的股份，是本公司实际控制人，李渝勤女士还以参股方式持有北京金科同利创业投资有限公司16%股权。 四、发行人主要财务数据和财务指标（一）资产负债表主要数据单位：万元项目2010.12.312009.12.312008.12.31资产总计28,479.3922,317.1218,898.98负债总计3,160.932,629.362,921.86少数股东权益---所有者权益合计25,318.4619,687.7715,977.12其中：归属于母公司所有者权益合计25,318.4619,687.7715,977.12（二）利润表主要数据单位：万元项目2010年度2009年度2008年度营业总收入14,765.6412,458.7310,359.04营业总成本2,976.547,921.296,894.39营业利润5,101.704,537.433,464.65利润总额6,729.605,761.994,789.27净利润6,030.465,180.824,452.62其中：归属于母公司所有者的净利润6,030.465,180.824,452.62非经常性损益410.00129.07177.07扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润5,667.345,064.664,293.92（三）现金流量表主要数据单位：万元项目2010年度2009年度2008年度经营活动产生的现金流量净额5,474.834,428.783,204.81北京拓尔思信息技术股份有限公司招股意向书19投资活动产生的现金流量净额-772.25-378.15-2,989.16筹资活动产生的现金流量净额-361.92-2,341.71-713.89汇率变动对现金的影响-2.03-0.40-8.83现金及现金等价物净增加额4,338.631,708.52-507.08（四）主要财务指标项目2010年度/2010.12.312009年度/2009.12.312008年度/2008.12.31资产负债率（%） 11.1011.7815.46扣除非经常性损益前净资产收益率（加权平均）（%） 27.3629.3232.38扣除非经常性损益后净资产收益率（加权平均）（%） 25.7128.6631.23基本每股收益（元） 0.670.580.49稀释每股收益（元） 0.630.580.49每股净资产（元） 2.812.191.78每股经营活动现金流量净额（元） 0.610.490.36五、本次发行情况股票种类：人民币普通股（A股） 每股面值：人民币1.00元发行数量：3,000万股发行价格：通过向询价对象询价确定发行价格区间；公司、主承销商根据询价结果，确定发行价格。 发行方式：本次发行采取网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式。 发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。 六、募集资金运用情况北京拓尔思信息技术股份有限公司招股意向书20本次募集资金将按轻重缓急用于以下项目： 单位：万元序号项目名称项目预计总投资资金来源资金使用计划自有资金银行贷款募集资金建设期流动资金投入第三年第一年第二年1TRS企业搜索引擎软件V7.0升级项目8,034.5234.53,3004,5002,578.54,3761,0802TRS内容管理软件V7.0及营运平台升级项目6,038.0238.01,7004,1002,118.02,9709503面向知识管理和竞争情报的企业应用软件研发项目5,966.01,466.0-4,5002,216.02,9108404基于垂直搜索的软件营运和信息服务平台研发项目4,947.01,447.0-3,5001,579.02,7586105其他与主营业务相关的营运资金若本次发行募集资金不能满足拟投入募集资金总额需求，在不改变拟投资项目的前提下，公司董事会可根据拟投资项目的具体实施进度对各项目募集资金使用计划进行调整，项目资金缺口将由本公司自筹资金解决。 为避免错过拟投资项目的市场机会，在本次发行募集资金到位之前，公司根据拟投资项目的实际情况以自筹资金的方式先行投入，待募集资金到位后再予置换。截至报告期末，公司已经根据拟投资项目的实际情况以自筹资金的方式先行投入，并取得了部分阶段性成果。 北京拓尔思信息技术股份有限公司招股意向书21第三章本次发行概况一、发行人基本情况注册中文名称：北京拓尔思信息技术股份有限公司公司英文名称：Beijing TRS Information Technology Co., Ltd.注册资本：9,000万元法定代表人：李渝勤成立日期：1993年2月18日公司住所：北京市海淀区知春路6号锦秋国际大厦14层14B04邮政编码：100088联系电话：（010）82800995传真：（010）82800995-880互联网网址：www.trs.com.cn电子信箱：ir@trs.com.cn负责信息披露和投资关系的部门：证券法律部负责人：何东炯联系电话：010-82800995二、本次发行的基本情况（一）股票种类人民币普通股（A股）。 （二）每股面值人民币1.00元。 （三）发行股数3,000万股，占本次发行后总股本的比例为25%。 （四）每股发行价格通过向询价对象询价确定发行价格区间；发行人和主承销商根据询价结果确定发行价格。 北京拓尔思信息技术股份有限公司招股意向书22（五）市盈率发行市盈率：【】倍发行市盈率＝实际发行价格÷发行后2010年度全面摊薄每股收益；全面摊薄每股收益=发行前一年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于普通股股东的净利润÷发行后总股本（六）每股净资产发行前每股净资产：2.81元/股发行前每股净资产＝2010年12月31日归属于母公司股东权益÷发行前总股数。 发行后每股净资产：【】元/股发行后每股净资产＝（2010年12月31日归属于母公司股东权益＋预计募集资金净额）÷发行后总股本（七）市净率发行市净率【】倍，发行市净率＝每股发行价格/发行后每股净资产。 （八）发行方式和发行对象发行方式：本次发行采取网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式。 发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。 （九）承销方式本次发行采取余额包销方式，由保荐人（主承销商）长城证券有限责任公司包销剩余股票。 （十）发行费用概算本次发行费用合计人民币【】万元，具体情况如下： 项目金额（万元） 承销费用【】 保荐费用【】 律师费用【】 审计费用【】 评估费用【】 北京拓尔思信息技术股份有限公司招股意向书23项目金额（万元） 发行手续费用【】 合计【】三、本次发行的有关当事人（一）保荐机构（主承销商）机构名称：长城证券有限责任公司法定代表人：黄耀华保荐代表人：史金鹏、施斌项目协办人：涂文炜项目经办人：刘斌、周冰鹤、郭小元、张磊、崔永锋、徐威威、石明住所：广东省深圳市深南大道6008号特区报业大厦16-17层办公地址：北京市西城区西直门外大街112号阳光大厦9层联系电话：（010）88366060传真：（010）88366650（二）律师事务所机构名称：北京市经纬律师事务所负责人：王以岭经办律师：张志军、李菊霞住所：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F302室联系电话：（010）66428899传真：（010）66421786（三）审计机构机构名称：利安达会计师事务所有限责任公司负责人：姜波经办会计师：辛峰、杨载波住所：北京市朝阳区八里庄西里100号住邦2000一号楼东区2008室联系电话：（010）85866870、85866871传真：（010）85866877（四）验资机构北京拓尔思信息技术股份有限公司招股意向书24机构名称：利安达会计师事务所有限责任公司负责人：姜波经办会计师：黄锦辉、刘福林住所：北京市朝阳区八里庄西里100号住邦2000一号楼东区2008室联系电话：（010）85866870、85866871传真：（010）85866877（五）资产评估机构机构名称：北京龙源智博资产评估有限责任公司负责人：靳玉荣经办资产评估师：靳玉荣、王建明住所：北京市朝阳区八里庄西里100号住邦2000一号楼东区2007室联系电话：（010）85866876传真：（010）85866878（六）股票登记机构机构名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司住所：广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18楼联系电话：（0755）25938000传真：（0755）25988122（七）保荐人（主承销商）收款银行银行名称： 户名：长城证券有限责任公司帐号： （八）申请上市的证券交易所机构名称：深圳证券交易所住所：广东省深圳市深南中路5045号联系电话：（0755）82083333传真：（0755）82083164发行人与本次发行有关的上述保荐人（承销机构）、证券服务机构及其负责人、高级管理员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 北京拓尔思信息技术股份有限公司招股意向书25四、本次发行的有关重要日期1、发行公告刊登日期：2011年6月3日2、询价推介开始日期：2011年5月30日至2011年6月1日3、定价公告刊登日期：2011年6月3日4、申购日期和缴款日期：2011年6月7日5、预计股票上市日期：发行结束后将尽快在深圳证券交易所挂牌上市北京拓尔思信息技术股份有限公司招股意向书26第四章风险因素投资者在考虑投资本公司本次发行的股票时，除本招股意向书提供的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。以下风险因素可能直接或间接对公司生产经营状况、财务状况和持续盈利能力产生不利影响。以下排序遵循重要性原则或可能影响投资决策的程度大小，但该排序并不表示风险因素会依次发生。 一、募集资金投资项目风险（一）募集资金投资项目建设期内发生的成本费用减少当期利润的风险本次募集资金投资项目的建设期均为2年。建设期内，依据谨慎性原则在效益测算时未考虑项目可能产生的收入，按照项目投资计划新采购的硬件设备计提的折旧、新采购的软件发生的无形资产摊销及项目借款发生的财务费用等成本和费用直接进入公司的当期损益，项目发生的研发费用支出将列入开发支出，待开发完成后作为自行研发软件转入无形资产，在项目投产期内摊销。因此，项目建设期内发生的未列入开发支出的成本和费用将直接影响公司的业绩。建设期第1年和第2年，募集资金投资项目估计将减少公司净利润338万元和1,724万元。公司在对募集资金投资项目进行可行性研究时，已经充分考虑了该等因素，将通过建设全国营销网络积极拓展现有软件产品的销售，提高市场占有率，为募投项目研发的新产品尽快形成销售奠定基础，使公司利润水平保持可持续成长。 （二）新商业模式推广的风险本次募集资金投资项目之一的基于垂直搜索的软件营运和信息服务平台研发项目包含SaaS新商业模式，SaaS商业模式在中国尚处在大力推广阶段，用户对基于垂直搜索的SaaS模式服务的接受度受中国整个软件市场大环境中用户对SaaS接受度的影响。因此，在新商业模式的推广方面存在一定的风险。 （三）项目实施的风险本次发行募集资金投资项目的实施重点是基于原有核心技术进行更高层次和应用水平的研发创新，升级原有软件、扩展应用领域、进行软件服务化技术创新，本公司在人才储备、质量控制、项目管理、需求把握等方面都有良好的实施北京拓尔思信息技术股份有限公司招股意向书27基础。项目实施过程中，资金投入进度、关键技术突破、项目管理将会是影响项目实施的最主要风险。 二、市场风险（一）国内经济增长速度放缓引致的风险2007年以来的美国次贷危机逐渐演变成为全球性的金融危机。此次危机在造成欧美经济深陷衰退的同时，也对我国经济产生很大的影响，表现为出口萎缩，经济增速放缓，企业经营尤其是中小企业经营面临困难。金融危机对制造业的冲击明显大于非制造业。非制造业公司（如IT业）大部分以内销为主，受金融危机影响较小。总体而言，本公司所受影响并不严重，报告期内业绩持续增长。但如果国内经济增速持续大幅下滑，公司后续合同订单总额增长不足，将会对公司经营业绩造成影响。 （二）用户拓展的风险本公司目前在国内外拥有3,000多家企业级用户，客户群体主要集中在政府机构、国家涉密单位、新闻媒体、科研院所及大型企业集团，本公司当前的主要客户属于对海量非结构化信息的智能化和自动化处理要求方面具有较高需求的高端客户，客户贡献集中度较高。由于高端客户对于软件产品的采购往往需要经历比较长的考察选型周期，公司需要在前期对客户进行跟踪和服务，公司计划加大营销网络建设方面的投入，以适应不断拓展新客户的发展要求，同时服务现有客户软件升级和新增业务的需要，公司在新用户拓展速度方面存在一定的风险。 （三）市场竞争的风险本公司的非结构化信息处理软件产品已占有相当的市场份额，具备较强的竞争优势地位，主要面临着来自Autonomy、微软、IBM等国际知名厂商的竞争。相对于Autonomy、微软、IBM等国际厂商，本公司在品牌知名度、研发投入、跨系统解决方案能力、市场运作能力等方面处于劣势地位，存在一定的市场竞争风险。 三、技术风险（一）技术替代的风险北京拓尔思信息技术股份有限公司招股意向书28本公司的核心技术主要应用于非结构化信息智能处理，该领域的技术应用正处于快速成长期，应用的发展趋势表现为从信息搜索到信息分析、从互联网到Deep WEB和组织内网、从文本数据到多媒体数据，存在很广阔的可供创新和发展的空间。进入该技术领域并将技术产业化需要长时间的研发积累和大量客户案例实践，技术壁垒和进入门槛较高。尽管如此，如本公司不能准确及时地预测和把握非结构化信息智能处理技术的发展趋势，对技术研究的路线做出合理安排或转型，在基础研究与市场应用上形成快速互动与良性循环，持续保持本公司技术领先优势，将可能会延缓本公司在关键技术和关键应用上实现突破的进度，导致本公司面临被竞争对手赶超，或者核心技术发展停滞甚至被替代的风险。 （二）核心技术人员流失的风险本公司主营产品技术含量高，在关键核心技术上拥有自主知识产权，并有多项产品和技术处于研发阶段，多项核心技术达到业界领先水平，构成公司主营产品的核心竞争力。公司与核心技术人员已签订保密协议，加强核心技术保密工作，并通过加强企业文化建设、完善用人机制等措施，不断增强企业凝聚力，吸引和稳定核心技术人员。如果出现核心技术人员流失或核心技术外泄情况，将对本公司的持续技术创新能力产生一定的负面影响。 （三）软件盗版的风险本公司的主要客户是对非结构化信息处理业务需求较高的政府、新闻媒体、大型企业等，用户信誉度较高，因此本公司软件产品所面临的盗版风险低于普通通用软件产品。但是，由于软件产品易于复制的特性，本公司软件产品也存在盗版的风险。若软件产品遭遇较大范围的盗版、仿冒或非法销售，将会对公司的盈利水平产生不利影响。 四、管理风险（一）内部管理风险本公司核心管理团队稳定，经营稳健，建立了较为规范的法人治理结构和内控制度体系，为公司长期保持持续协调发展提供了重要保证。报告期内，公司营业收入从2008年的10,359.04万元增长到2010年的14,765.64万元；资产总额从2008年末的18,898.98万元增长到2010年末的28,479.39万元；员工人数从2008北京拓尔思信息技术股份有限公司招股意向书29年末的311人增长到2010年末的428人。随着公司业务规模和资产规模的扩张、员工人数的增长，公司内部管理的复杂度和难度将不断提高。如果公司内部管理失误，导致核心管理团队不稳定，经营决策缺乏前瞻性，不能灵活高效应对市场竞争和行业发展变化，将对公司的持续经营和成长能力产生负面影响。 （二）人力资源不足的风险高素质的软件开发、销售和管理人才是软件公司成功的重要因素，随着软件行业竞争的日趋激烈，对于上述人才的争夺趋于白热化。如果公司不能继续引进、保留优秀的技术人员和营销、管理等其他方面的专业人员，将对募集资金投资项目的实施，对公司未来持续发展产生不利影响。 五、税收优惠政策变更风险报告期内，公司享受的主要税收优惠政策包括：（1）销售其自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。（2）2008年本公司被认定为"高新技术企业"，有效期三年。有效期内，公司可执行15%企业所得税税率；2008年、2009年和2010年公司被认定为"国家规划布局内重点软件企业"，认定当年执行10%企业所得税税率。 报告期内，本公司税收优惠及其对利润水平的影响见下表： 单位：万元注：计算2009年和2010年的增值税退税对净利润的贡献时，扣除了增值税退税应缴纳的所得税。 项目2010年度2009年度2008年度增值税退税1,217.601,095.491,140.97所得税优惠1,044.86926.24540.30合计2,262.462,021.731,681.27净利润6,030.465,180.824,452.62税收优惠对净利润的贡献度增值税退税的贡献*20.19%21.15%25.62%所得税优惠的贡献17.33%17.88%12.13%合计37.52%39.02%37.76%北京拓尔思信息技术股份有限公司招股意向书30整体而言，本公司对税收优惠政策不存在重大依赖，但税收优惠政策变更仍可能对公司的利润水平产生显著影响。以2010年为例，若国家调整对高新技术企业及软件企业的相关优惠政策，致使本公司不能享受增值税退税政策，本公司的净利润将减少20.19%；若政策调整致使本公司不能享受企业所得税优惠税率政策，将使本公司的净利润减少17.33%；若两项优惠政策都不能享受，则本公司的净利润将减少37.52%。 六、实际控制人的控制风险本次发行前，李渝勤女士作为公司实际控制人，间接持有了公司60.50%的股份；本次发行后，李渝勤女士仍将间接持有公司45.38%股份，仍保持控股。虽然公司已经并将继续在制度安排方面加强防范控股股东及实际控制人操控公司现象的发生，而且公司自设立以来也未发生过控股股东或实际控制人利用其控股地位侵害其他股东利益的行为，但不能排除在本次发行后，控股股东或实际控制人利用其控股地位，通过行使表决权对公司发展战略、经营决策、人事安排和利润分配等重大事宜实施影响，从而可能损害公司及中小股东的利益。 七、公司营业收入和利润水平存在季节性波动风险公司报告期内每季度营业收入和净利润情况如下表所示： 单位：万元2010年度2009年度2008年度金额（万元） 占比金额（万元） 占比金额（万元） 占比营业收入一季度1,804.0712.22%1,219.899.79%1,360.4316.86%二季度3,501.0323.71%2,668.8121.42%1,628.5820.18%三季度4,713.6731.92%4,361.3735.01%1,566.0219.40%四季度4,746.8732.15%4,208.6633.78%3,515.1743.56%上半年5,305.1035.93%3,888.7031.21%2,989.0037.04%下半年9,460.5464.07%8,570.0368.79%5,081.1962.96%全年合计14,765.64100.00%12,458.73100.00%8,070.19100.00%北京拓尔思信息技术股份有限公司招股意向书312010年度2009年度2008年度金额（万元） 占比金额（万元） 占比金额（万元） 占比净利润一季度258.744.29%-238.42-4.60%269.157.04%二季度1,096.1918.18%1,042.5720.12%675.3917.65%三季度2,445.7740.56%2,290.8344.22%591.0815.45%四季度2,229.7636.97%2,085.8440.26%2,289.9559.86%上半年1,354.9322.47%804.1515.52%944.5424.69%下半年4,675.5377.53%4,376.6784.48%2,881.0375.31%全年合计6,030.46100.00%5,180.82100.00%3,825.57100.00%公司报告期历年一季度营业收入较低，而下半年营业收入占当年收入总额的比例均在60%以上，营业收入存在较为明显的季节性特征，主要是由于政府部门和大型企事业的采购下半年较为集中所致。同时，由于软件企业员工工资性支出、固定资产摊销等成本所占比重较高，造成公司净利润的季节性波动比营业收入的季节性波动更为明显。报告期历年第一、二季度净利润较少，70%-85%的净利润产生于下半年。2009年一季度，受季节性波动、金融危机和公司经营规模扩张费用上升的三重影响，公司当季净利润为-238.42万元。因此，公司营业收入和利润水平存在季节性波动风险。 八、财务风险（一）财务控制的风险目前，本公司已经制定了《财务管理规定》等一系列内部控制制度，明确各岗位权限及职责范围。通过制度约束、明确职责及加大制度执行力度等措施来防范财务风险。但随着公司规模日益发展壮大，公司财务监控、资金调配等工作将大大增加，公司存在目前的财务控制制度可能不能满足未来实际需要的风险。 （二）应收账款规模较大的风险2010年12月31日，公司应收账款净额为7,545.85万元，较期初增长21.81%，占资产总额26.50%，应收账款周转率为2.08，应收账款规模较大。 北京拓尔思信息技术股份有限公司招股意向书32应收账款规模较大一方面是由于公司的业务模式和合同规定的收款模式等因素造成的。另一方面受收入季节性因素、客户结构变化、客户付款流程变化等因素影响，应收账款周转率明显下降，导致应收账款规模增长较快。 本公司现有客户主要集中在政府机构、国家涉密单位、国内主要新闻媒体、科研院所，以及电信、金融、能源等大型企业，客户实力雄厚、信用良好，发生坏账的可能性较小。同时，公司对应收账款有严格的控制程序和技术手段，切实防范坏账风险。 但是，随着业务规模的不断增长，公司存在因应收账款周转水平较低而增加营运资金投入的需求，可能导致资产收益率降低。 同时，公司每年实现销售的客户数量逐年扩大，从2008年369户增长到2009年的402户，2010年为443户，市场区域从中国大陆地区拓展到香港、澳门、日本、苏丹等国家和地区。随着客户数量的不断增加，市场区域不断扩大，公司对客户的信用管理难度将增大，未来坏账风险可能增加。 北京拓尔思信息技术股份有限公司招股意向书33第五章公司基本情况一、发行人改制及设立情况本公司系由北京拓尔思信息技术有限公司整体变更设立的股份有限公司，于2007年12月18日经北京市工商局核准变更登记，企业法人营业执照注册号为110108005695166。北京拓尔思信息技术有限公司的前身是成立于1993年2月18日的北京易宝北信信息技术有限公司。易宝北信于2001年12月25日更名为北京拓尔思信息技术有限公司。 （一）设立方式本公司是由北京拓尔思信息技术有限公司以截至2007年9月30日经审计的净资产92,345,451.40元为基数，其中90,000,000元按照1：1的比例折合为股份公司股本，其余2,345,451.40元计入股份公司资本公积，股份公司总股本90,000,000股，整体变更设立的股份有限公司。 2007年12月18日，公司依法在北京市工商行政管理局注册登记，企业法人营业执照注册号110108005695166，注册资本9,000万元。 （二）发起人本公司发起人为北京信科互动科技发展有限公司、北京市北信计算机系统工程公司、深圳市创新资本投资有限公司、深圳市达晨创业投资有限公司、美联融通资产管理（北京）有限公司、北京金科高创投资管理咨询有限公司。各发起人股东基本情况如下： 1、信科互动企业法人营业执照注册号110108003357213名称北京信科互动科技发展有限公司住所北京市海淀区卧虎桥甲6号5号楼三层303室法定代表人李渝勤注册资本360万元公司类型有限责任公司（自然人投资或控股） 经营范围技术开发、投资咨询、企业管理咨询成立日期2001年10月26日营业期限2001年10月26日至2021年10月25日北京拓尔思信息技术股份有限公司招股意向书342、北信工程企业法人营业执照注册号110108004224698名称北京市北信计算机系统工程公司住所北京市海淀区清河小营北京机械工业学院内2号平房法定代表人韩秋实注册资本30万元经济性质全民所有制经营范围计算机软硬件及外部设备、计算机网络系统的技术开发、技术服务。法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。 成立日期1992年11月1日3、深圳创投企业法人营业执照注册号4403011065173名称深圳市创新资本投资有限公司住所深圳市福田区深南大道4009号投资大厦11座C1区法定代表人靳海涛注册资本50,000万元公司类型有限责任公司经营范围创业投资、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资、创业投资咨询、为创业企业提供创业管理服务、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。 成立日期2001年5月10日营业期限2001年5月10日至2021年5月10日4、达晨创投企业法人营业执照注册号440301103567144名称深圳市达晨创业投资有限公司住所深圳市福田区深南大道特区报业大厦23楼D座法定代表人刘昼注册资本10,000万元公司类型有限责任公司经营范围直接投资高新技术产业和其他技术创新产业；受托管理和经营其他创业投资公司的创业资本；投资咨北京拓尔思信息技术股份有限公司招股意向书35询；直接投资或参与企业孵化器的建设。 成立日期2000年4月19日营业期限2000年4月19日至2020年4月19日5、美联融通企业法人营业执照注册号110102006494550名称美联融通资产管理（北京）有限公司住所北京市西城区金融大街19号富凯大厦B座818室法定代表人龚洪涛注册资本1,600万元公司类型有限责任公司经营范围投资管理；投资顾问；信息咨询（不含中介）。 成立日期2004年2月27日营业期限2004年2月27日至2024年2月26日6、金科高创企业法人营业执照注册号110105009886110名称北京金科高创投资管理咨询有限公司住所北京市朝阳区安翔北里11号楼220室法定代表人王湘晖注册资本1000万元公司类型其他有限责任公司经营范围投资咨询；企业管理咨询成立日期2006年9月4日营业期限2006年9月4日至2026年9月3日（三）发行人设立前后主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主营业务1、北京信科互动科技发展有限公司信科互动拥有的主要资产是投资于本公司而形成的长期股权投资资产，信科互动在本公司设立前后拥有的主要资产未发生变化。 本公司设立前，信科互动主要从事计算机软件产品的研发和销售、计算机应用系统工程承担和技术服务，主要产品是身份服务器系统软件，并拥有相关软件产品的软件著作权，与本公司主营业务无竞争关系。本公司设立后，信科互动根据《关于避免同业竞争的承诺函》，于2008年11月变更经营范围为技术开发、投资咨询、企业管理咨询，不再从事计算机软件产品的研发和销售。 2、北京市北信计算机系统工程公司北信工程拥有的主要资产是投资于本公司而形成的长期股权投资资产，其主要从事计算机软硬件和外部设备销售，计算机网络相关的技术开发和技术服务，北京拓尔思信息技术股份有限公司招股意向书36与本公司主营业务无竞争关系。北信工程在本公司设立前后拥有的主要资产和实际从事的主营业务未发生变化。 （四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务本公司成立时拥有的主要资产为变更设立股份公司时承继的拓尔思有限公司的整体资产，主要包括货币资金、应收账款和固定资产等。 本公司成立时实际从事的主要业务包括：非结构化信息处理软件的研发、销售和技术服务，核心软件产品包括企业搜索、内容管理和文本挖掘等相关平台和应用软件；相关行业的信息化工程咨询、开发、实施和维护服务；提供基于非结构化信息智能处理技术的在线软件运营和信息服务等。 （五）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及原企业和发行人业务流程间的联系本公司为有限责任公司整体变更设立，改制前后的业务流程未发生变化。公司业务流程参见本招股意向书第六章"业务和技术"部分的相关内容。 （六）发行人成立后在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况本公司成立以来，在生产经营方面与主要发起人完全分开，不存在依赖主要发起人的情况。 （七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况本公司由拓尔思有限公司整体变更而来，设立时拓尔思有限公司的全部资产和负债已整体进入股份公司，相关资产均办理了变更或过户手续，取得了相关权属证书。公司商标、专利等产权证书具体情况请参见本招股意向书第六章"业务和技术"。 （八）发行人独立运营情况公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面与公司控股股东、实际控制人完全独立，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。 （1）资产完整公司已经办理主要资产权属文件，具备与目前业务和生产经营所必备的机器设备、房屋所有权、土地使用权、商标、专利及其他资产的权属的所有权，合法拥有63项计算机软件著作权和5项商标的所有权，具有独立的采购和销售系统。 北京拓尔思信息技术股份有限公司招股意向书37（2）人员独立公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的任何职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 （3）财务独立公司建立了独立的财务核算体系，配备了专职财务人员，具有比较完善的财务管理制度与会计核算体系；公司依法独立在银行设立账户，未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户，独立纳税。 （4）机构独立公司已依法建立起董事会、监事会等机构，聘请了总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员，并根据自身经营管理的需要设置了产品研发中心、项目开发中心、营销服务中心、行政部、人力资源部、财务部、审计部、质量保障部、证券法律部等职能部门，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在混合经营、合署办公等情况。 （5）业务独立公司具有独立、完整的采购、研发、销售及售后服务系统，具有独立面向市场自主经营业务的能力，业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。 二、发行人重大资产重组情况本公司自成立以来，未进行过重大资产重组。 三、发行人设立以来股本演变情况本公司设立以来的股本演变情况如下图： 北京拓尔思信息技术股份有限公司招股意向书38（一）1993年易宝北信设立1992年12月15日，北京市新技术产业开发试验区办公室以《关于"北京易宝北信信息技术有限公司"立项及可行性研究报告的批复》（京试外经字（1992）544号）批准了北京易宝北信信息技术有限公司的立项及可行性研究报告。19921993年2月北京易宝北信信息技术有限公司成立注册资本40万美元,香港易宝出资比例51%，北信工程出资比例49%2001年7月股权转让、更名为北京拓尔思信息技术有限公司2003年股权转让、转为内资企业及盈余公积金转增注册资本经北京市教委京教办[2000]043号文同意，易宝北信设立技术股，北信工程将其所持易宝北信20%股权无偿转让给信科互动，香港易宝将其所持易宝北信15%股权转让予信科互动，转让价为33万元；易宝北信更名为"北京拓尔思信息技术有限公司"2004年4月增资注册资本由500万元增加至1,000万元，增资500万元由信科互动以货币资金投入2007年7月股权转让信科互动将其持有的在拓尔思有限公司出资855万元中的8万元转让予金科高创，转让价格为100万元香港易宝将其所持拓尔思有限公司36%的股权转让给信科互动，转让价格为1,250万元；经中关村科技园区海淀园数字园区管理服务中心（海园外经[2003]248号）同意，公司转制为内资企业；公司以盈余公积金转增资本，注册资本增加至500万元人民币公司注册资本由1,000万元增加至1,120万元，深圳创投、达晨创投、美联融通共投资3000万元，其中120万元作为注册资本，2,880万元计入资本公积2007年12月整体变更为股份有限公司2007年10月29日，拓尔思有限公司股东会通过决议，同意公司变更为股份公司；2007年12月18日，拓尔思有限公司在北京市工商局办理完成有限公司变更为股份公司的变更登记2007年9月增资北京拓尔思信息技术股份有限公司招股意向书39年12月18日，北信工程和香港易宝共同签署北京易宝北信信息技术有限公司（合资经营）合同及章程。1993年1月12日，经北京市新技术产业开发试验区办公室《关于"北京易宝北信信息技术有限公司"合同、章程及董事会组成的批复》（京试外经字[1993]27号）批准上述合同及章程生效，并同意公司董事会人员组成。 1993年1月18日，公司领取了北京市人民政府颁发的中华人民共和国外商投资企业批准证书（外经贸京字[1993]145号），北信工程和香港易宝获准组建中外合资经营企业易宝北信，经营年限15年，投资总额40万美元。其中，北信工程以计算机设备和办公设备（折合19.60万美元）出资，占投资总额的49%；香港易宝以20.40万美元现金出资，占投资总额的51%。 易宝北信设立时各股东出资情况如下： 投资方认缴注册资本额（万美元） 认缴比例实缴出资额（万美元） 香港易宝20.4051%20.40北信工程19.6049%19.60合计40.00100%40.00（二）2001年股权转让及更名为拓尔思有限公司2001年11月20日，信科互动与北信工程签署股权转让协议，双方同意北信工程将其所持公司20%的股权转让予信科互动。北信工程和北信学院于2008年4月1日分别出具了书面文件，确认本次股权转让属于无偿转让，用于对核心技术人员进行激励。 同日，信科互动与香港易宝签署股权转让协议，双方同意香港易宝将其所持公司15%的股权转让予信科互动，转让价格按照香港易宝的投资成本确定为33万元。信科互动已支付全部股权转让款，资金来源为自有资金。 2001年11月20日，易宝北信董事会通过决议，将易宝北信更名为"北京拓尔思信息技术有限公司"。 2001年11月23日，中关村科技园区海淀园管理委员会《关于合资企业"北京易宝北信信息技术有限公司"变更股权、企业名称的批复》（海园外经[2001]946号）批准上述股权和企业名称变更。 2001年12月13日，公司领取了北京市人民政府颁发的中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书（外经贸京字[1993]0166号），拓尔思有限公司的三方北京拓尔思信息技术股份有限公司招股意向书40投资者为香港易宝、信科互动和北信工程，其出资额分别为14.40万美元、14.00万美元及11.60万美元。 此次股权转让后公司各股东出资情况如下： 投资方认缴注册资本额（万美元） 认缴比例实缴出资额（万美元） 香港易宝14.4036.00%14.40信科互动14.0035.00%14.00北信工程11.6029.00%11.60合计40.00100.00%40.00（三）2003年股权转让、转为内资企业及盈余公积金转增注册资本2003年3月24日，拓尔思有限公司董事会通过决议，一致同意香港易宝将其所持公司的全部股权转让给信科互动，同时将公司由中外合资经营企业转制为内资企业。同日，信科互动与香港易宝签署股权转让协议，双方同意香港易宝将其所持公司36%的股权转让予信科互动，转让价格为1,250万元。信科互动已支付全部股权转让款，资金来源为向拓尔思有限公司的借款及自有资金。 2003年4月15日，经中关村科技园区海淀园数字园区管理服务中心《关于合资企业"北京拓尔思信息技术有限公司"转制为内资企业的批复》（海园外经[2003]248号），同意香港易宝将其所持公司36%的股权全部转让给信科互动，股权变更后，北信工程持有公司29%的股权，信科互动持有公司71%的股权，公司转制为内资企业。 2003年4月15日，拓尔思有限公司股东会会议通过决议，同意公司转为内资企业后的注册资本增加至500万元人民币，公司转制前的注册资本40万美元按1993年4月24日最后一次入资日的美元对人民币的汇率计算为220.40万元人民币，增加部分279.60万元由公司以盈余公积金转增注册资本，并按公司转成内资企业后的股东出资比例分配给各股东。 此次股权转让、转制及增资后公司各股东出资情况如下： 投资方认缴注册资本额（万元） 认缴比例实缴出资额（万元） 信科互动355.0071.00%355.00北信工程145.0029.00%145.00合计500.00100.00%500.00（四）2004年增资北京拓尔思信息技术股份有限公司招股意向书412004年4月25日，拓尔思有限公司股东会通过决议，同意公司注册资本由500万元增加至1,000万元，增加部分500万元全部由股东信科互动以货币资金投入。 此次增资后公司各股东出资情况如下： 投资方认缴注册资本额（万元） 认缴比例实缴出资额（万元） 信科互动855.0085.50%855.00北信工程145.0014.50%145.00合计1,000.00100.00%1,000.00（五）2007年股权转让2007年7月10日，信科互动与北京金科高创投资管理咨询有限公司签署《股权转让协议》，双方同意信科互动将其持有的在公司全部出资855万元中的8万元转让给金科高创，转让价格为100万元。 2007年7月11日，拓尔思有限公司股东会通过决议，同意信科互动将其持有的在公司全部出资855万元中的8万元转让给金科高创。 本次股权转让后公司各股东出资情况如下： 投资方认缴注册资本额（万元） 认缴比例实缴出资额（万元） 信科互动847.0084.70%847.00北信工程145.0014.50%145.00金科高创8.000.80%8.00合计1,000.00100.00%1,000.00（六）2007年增资2007年9月21日，拓尔思有限公司股东会通过决议，同意公司注册资本由1,000万元增加到1,120万元，增加的120万元注册资本分别由深圳创投、达晨创投、美联融通以货币资金认缴。 2007年12月11日，经北京市教委《北京市教育委员会关于北京拓尔思信息技术有限公司增资扩股问题的批复》（京教函[2007]806号）批准增加深圳创投、达晨创投、美联融通三个新股东，合计投入3,000万元，其中120万元为注册资本，2,880万元计入资本公积，增资后公司注册资本为1,120万元。 此次增资后公司各股东出资情况如下： 北京拓尔思信息技术股份有限公司招股意向书42投资方认缴注册资本额（万元） 认缴比例实缴出资额（万元） 信科互动847.0075.63%847.00北信工程145.0012.95%145.00深圳创投72.006.43%72.00达晨创投32.002.86%32.00美联融通16.001.43%16.00金科高创8.000.71%8.00合计1,120.00100%1,120.00（七）2007年整体变更2007年10月29日，拓尔思有限公司股东会通过决议，同意公司整体改制变更为股份公司。同日，拓尔思有限公司六家股东作为股份公司发起人，共同签署了发起人协议。 2007年12月12日，北京市财政局出具了《关于同意北京拓尔思信息技术有限公司变更为北京拓尔思信息技术股份有限公司的函》（京财文[2007]3135号）批准拓尔思有限公司整体变更为股份公司和国有股权设置及管理方案；北京市教委出具了《北京市教育委员会关于北京拓尔思信息技术有限公司变更为北京拓尔思信息技术股份有限公司的批复》（京教函[2007]852号）批准拓尔思有限公司整体变更为股份公司和国有股权设置及管理方案。 2007年12月18日，拓尔思有限公司在北京市工商局办理完成有限公司变更为股份公司的变更登记，以截止2007年9月30日公司经审计的账面净资产值92,345,451.40元为依据，其中90,000,000元按照1：1的比例折合为股份公司股本，其余2,345,451.40元计入股份公司资本公积，股份公司总股本90,000,000股。利安达就整体变更情况进行了验证，并出具《验资报告》（利安达验字[2007]第A1111号）对上述情况予以验证确认。 此次整体变更为股份公司后，公司各股东所占股份情况如下： 股东名称股权类别持有股份数量（股） 持有股份比例信科互动法人股68,062,50075.63%北信工程（SS） 国有股11,651,40012.95%深圳创投法人股5,786,1006.43%达晨创投法人股2,571,3002.86%美联融通法人股1,286,1001.43%北京拓尔思信息技术股份有限公司招股意向书43股东名称股权类别持有股份数量（股） 持有股份比例金科高创法人股642,6000.71%合计-90,000,nostklink%注：SS，State-owned Shareholder，即国有股东（八）本公司历次国有股权变动的确认情况本次发行前，北信工程持有本公司11,651,400股，占本公司总股本的12.95%，其股份性质为国有股。北信工程持有本公司股权的比例在历史上经历了三次变动，变动情况如下： 序号变动时间变动前股权比例变动后股权比例变动原因12001年7月49.00%29.00%易宝北信设立技术股，北信工程转让20%股权予信科互动22004年4月29.00%14.50%公司注册资本由500万元增加至1,000万元，增资额全部由股东信科互动以货币资金认缴32007年9月14.50%12.95%公司注册资本由1,000万元增加至1,120万元，增资额由新增股东深圳创投、达晨创投、美联融通三家公司以货币资金认缴1、2008年7月，北京市财政局应相关部门的要求，对本公司2001年、2004年和2007年三次国有股权变动作出了专项确认2008年7月9日，北京市财政局应中关村科技园区管理委员会《关于商请对北京拓尔思信息技术股份有限公司国有股权三次变动情况予以确认的函》（中科园函[2008]93号）要求，对拓尔思2001年7月、2004年4月、2007年9月三次国有股权变动作出了专项确认。 2、2010年7月，北京市人民政府对本公司历次国有股权变动予以确认2010年4月26日，北京信息科技大学制定了《关于规范北京拓尔思信息技术股份有限公司历次国有股权变动的方案》（以下简称"《规范方案》"），对公司历史沿革中的相关问题提出了规范要求，针对该规范要求，有关各方予以认真落实，并获得了相关主管部门及北京市人民政府的确认。 2010年7月28日，北京市人民政府出具了《关于北京拓尔思信息技术股份有限公司历次国有股权变动相关问题的复函》（京政函【2010】75号），确认《规范方案》的落实基本解决了拓尔思公司历次国有股权变动中存在的问题，履北京拓尔思信息技术股份有限公司招股意向书44行了相关审批程序，维护了国有资产权益，并对拓尔思公司历次国有股权变动予以确认。 3、北京市教委及北京市财政局对《规范方案》落实后拓尔思符合国有股权管理及不存在国有资产流失情形的确认意见北京市教委于2010年12月30日出具了《北京市教育委员会关于对北京拓尔思信息技术股份有限公司历次国有股权变动等事项的意见》（京教函[2010]819号），进一步明确："拓尔思公司国有股权变动等事项存在的问题经纠正并已由北京市人民政府予以确认，符合国有股权管理的有关规定，未造成国有资产流失"；北京市财政局于2011年5月13日出具了《北京市财政局关于确认北京拓尔思信息技术股份有限公司历次国有股权变动相关问题的函》（京财企[2011]896号），对公司历次国有股权变动有关事项再次予以确认，并进一步明确："拓尔思公司历次国有股权变动问题纠正后基本解决了存在的问题，履行了相关审批程序，维护了国有资产权益。"四、发行人股东结构和组织结构（一）发行人股东结构公司股东结构如图5.1所示。 北京拓尔思信息技术股份有限公司招股意向书45图5.1北京拓尔思信息技术股份有限公司股东结构图（二）发行人组织结构公司组织结构见图：实际控制人6.429%控股股东北京拓尔思信息技术股份有限公司北京信科互动科技发展有限公司北京市北信计算机系统工程公司美联融通资产管理（北京）有限公司北京金科高创投资管理咨询有限公司深圳市创新资本投资有限公司深圳市达晨创业投资有限公司李渝勤施水才80%20%2.857%75.625%12.946%1.429%0.714%北京拓尔思信息技术股份有限公司招股意向书46（三）发行人内部职能部门的工作职责1、产品研发中心产品开发中心一至六部和研究部组成公司产品研发中心。六个产品开发部主要负责根据公司技术和业务方向开发相关的软件产品；研究部主要负责前瞻性和基础性技术研究、国家科技计划项目承担及管理。 2、项目开发中心监事会董事会秘书战略委员会审计委员会薪酬与考核委员会提名委员会董事会总经理股东大会产品开发一部产品开发二部产品开发三部产品开发四部产品开发五部产品开发六部研究部产品研发中心营销服务中心销售部市场部顾问咨询部支持服务部证券法律部审计部职能部门质量保障部人力资源部财务部行政部技术总监副总经理副总经理财务总监副总经理项目开发中心项目开发一部项目开发二部项目开发三部项目开发四部项目开发五部项目开发六部项目开发七部项目开发八部杭州办事处南京办事处长沙办事处深圳办事处上海分公司广州分公司分公司、办事处成都办事处朝阳第二分公司朝阳分公司北京拓尔思信息技术股份有限公司招股意向书47项目开发中心一至八部主要负责根据重要客户的定制需求，实施客户项目的开发工作，并负责将项目所涉及的创新的、重要的和典型的技术研发成果向升级产品和新产品中转化。 2、营销服务中心销售部、市场部、顾问咨询部、支持服务部组成公司营销服务中心。销售部主要负责公司产品和服务的销售，以及相关的合作伙伴网络发展；市场部主要负责公司整体市场营销计划的制定和执行，以及面向顾客的调研和沟通工作；顾问咨询部主要负责公司产品技术推介和相关解决方案的提供，客户定制项目的技术咨询和总体方案设计，包括项目投标、概念验证（POC）演示系统搭建等工作；支持服务部主要负责TRS产品的安装、培训、项目实施和技术支持工作。 3、分支机构公司外设分支机构包括：朝阳分公司、朝阳第二分公司、上海分公司、广州分公司和成都办事处。朝阳分公司和朝阳第二分公司负责华北地区的市场拓展、项目实施和技术服务，上海分公司负责华东地区的市场拓展、项目实施和技术服务，下设杭州办事处和南京办事处；广州分公司负责华南地区的市场拓展、项目实施和技术服务，下设长沙办事处和深圳办事处；成都办事处负责西南地区的市场拓展、项目实施和技术服务。 4、行政部行政部负责管理公司行政事务、基础设施和工作环境；负责管理公司企业文化建设和公司内部网站建设；督促检查落实公司员工行为规范；负责公司文档管理；管理公司合同、产品包装与发货；管理公司采购，管理供应商，验证采购的产品符合采购要求。 5、人力资源部人力资源部负责制定公司人力资源规划，实施公司人力资源招聘和培训，进行公司人力资源配置、薪酬体系设计和绩效考核等，并负责员工关系管理和员工档案管理。 6、财务部财务部负责执行公司财务管理制度，进行经营核算，为公司经营决策及时准确地提供全面可靠的财务资料；负责公司资产管理和资金回收，防范经营风险；制定财务预算方案和计划，监督各部门预算执行等。 北京拓尔思信息技术股份有限公司招股意向书487、审计部审计部负责执行公司内部控制制度，制定和执行内审计划，实现风险管理。 8、质量保障部质量保障部主要负责管理和跟踪公司质量管理体系的有效运行，确保符合ISO 9001和CMMI相关标准；对公司全线产品进行质量保证和测试活动，并承担主要项目的质量控制职责；负责公司产品研发的过程改进工作；承担产品发布管理、配置管理和文档等方面的工作。 9、证券法律部证券法律部负责保障和支持公司股东大会、董事会和监事会的日常规范运作，负责投资者关系管理，以及相关的证券及法律事务。 五、发行人控股、参股子公司情况截至本报告期末，本公司无控股、参股子公司。 六、发起人、持有公司5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况（一）北京信科互动科技发展有限公司信科互动为本公司发起人之一，持有本公司68,062,500股股份，占公司总股本的75.63%，为公司控股股东。信科互动基本信息见本章"一、发行人改制及设立情况"。 1、股东构成股东名称认缴注册资本额（万元） 占注册资本比例实缴注册资本额（万元） 李渝勤288.0080.00%288.00施水才72.0020.00%72.00合计360.00100.00%360.002、股本演变（1）信科互动的设立信科互动是李渝勤和马宁玉于2001年共同出资设立的有限责任公司，李渝勤以货币资金出资80万，占公司注册资本的80%，马宁玉以货币资金出资20万，占公司注册资本的20%。2001年10月10日，北京市中宣育会计师事务所出具《开业验资报告》（中宣育验字【2001】第2367号）对以上出资的真实性北京拓尔思信息技术股份有限公司招股意向书49与合法性进行了确认。 2001年10月26日，信科互动办理了工商注册登记手续，公司注册资本金100万元，企业法人营业执照注册号110108003357213，经营范围为从事计算机软件产品的研发和销售、计算机应用系统工程承担和技术服务。 信科互动设立时股权结构如下： 股东名称认缴注册资本额（万元） 占注册资本比例实缴注册资本额（万元） 李渝勤80.0080.00%80.00马宁玉20.0020.00%20.00合计100.00100.00%100.00（2）股份代持与转让信科互动为李渝勤女士和施水才先生为受让易宝北信35%技术股而设立的有限责任公司。信科互动设立期间，因施水才先生出国考察，无法办理信科互动设立的相关手续，故委托马宁玉女士办理相关设立手续并代持信科互动20%股权，马宁玉出资来源为施水才先生提供的个人自有资金。 2006年4月2日，马宁玉女士与施水才先生签署了《股权转让协议》，将信科互动20%的股权无偿转让给施水才，终止委托代持关系。因上述股权的实际出资金额由施水才先生提供，本次股权转让未发生股权转让款支付。 马宁玉女士就上述股权代持事项出具了《关于股权代持情况的说明与承诺》：受施水才先生委托，本人于2001年代施水才先生办理信科互动设立的相关手续，并代其持有信科互动20%股权，出资金额20万元全部由施水才提供，后因施水才公务繁忙，本人自2001年起一直代持上述股权，2006年4月，双方签署股权转让协议将上述股权转回施水才，因实际出资金额由施水才提供，本次股权转让未发生股权转让款支付。马宁玉女士并承诺：本人所代持信科互动股权的实际出资人为施水才先生，所涉及的股东权益皆归属于施水才先生，本人不会主张信科互动及其控股的股份公司（包括其前身公司）的任何股东权益。 施水才先生承诺：本人因出国考察，不方便办理信科互动的设立手续，故委托马宁玉女士代为办理公司设立的相关手续，并代为持有20%股权，信科互动的出资金额20万元由本人提供。后因本人公务繁忙，马宁玉女士自2001年起一直代本人持有上述股权，行使股东权利，2006年4月，双方签订股权转让协议将上述股权转回本人，因该公司的实际出资金额由本人提供，本次股权转让未发生北京拓尔思信息技术股份有限公司招股意向书50款项支付。施水才先生并声明：本人为上述股权的实际出资人，上述股权所涉及的股东权益皆属于本人，如因上述股权代持引起法律纠纷，本人将承担全部法律责任。 本次股权转让后，信科互动股权结构如下： 股东名称认缴注册资本额（万元） 占注册资本比例实缴注册资本额（万元） 李渝勤80.0080.00%80.00施水才20.0020.00%20.00合计100.00100.00%100.00（3）2010年增资根据2010年5月10日信科互动股东会决议，信科互动注册资本由100万元增加到360万元，增加的260万元由股东李渝勤以货币出资208万元，股东施水才以货币出资52万元。2010年5月11日，北京正则通会计师事务所出具了《验资报告》（京正通验字[2010]第012号）对上述增资予以验证确认。 本次增资后，信科互动股权结构如下： 股东名称认缴注册资本额（万元） 占注册资本比例实缴注册资本额（万元） 李渝勤288.0080.00%288.00施水才72.0020.00%72.00合计360.00100.00%360.003、主营业务本公司设立前，信科互动主要从事计算机软件产品的研发和销售、计算机应用系统工程承担和技术服务，主要产品是身份服务器系统软件，并拥有相关软件产品的软件著作权。 本公司设立后，信科互动根据《关于避免同业竞争的承诺函》，于2008年7月与本公司签订了身份服务器系统相关知识产权的转让协议，将身份服务器系统(包括V1.0、V2.1、V3.0、V3.5版本)无偿转让给本公司。信科互动经营范围于2008年11月变更为技术开发、投资咨询、企业管理咨询，不再从事计算机软件产品的研发和销售。 4、主要资产北京拓尔思信息技术股份有限公司招股意向书51信科互动拥有的主要资产是投资于本公司而形成的长期股权投资资产。信科互动除控股本公司外，无其他控股公司或参股公司。 5、最近二年主要财务数据项目2010年2009年合并报表母公司报表合并报表母公司报表总资产（万元） 28,562.413,129.1623,644.092,433.96净资产（万元） 25,401.433,129.1221,014.692,433.92净利润（万元） 5,908.311,235.205,163.931,115.21是否经审计是是是是审计机构名称利安达利安达利安达利安达6、股份质押或争议情况截至本招股意向书签署之日，信科互动持有本公司的68,062,500股股份不存在股份质押或其他有争议的情况。 （二）北京市北信计算机系统工程公司北信工程为本公司发起人之一，持有本公司11,651,400股股份，占公司总股本的12.95%，为公司第二大股东。北信工程基本信息见本章第一节"发行人改制及设立情况"。 1、股东构成股东名称认缴注册资本额（万元） 占注册资本比例实缴注册资本额（万元） 北京信息科技大学30.00100.00%30.00合计30.00100.00%30.002、主营业务北信工程主要从事计算机软硬件和外部设备，计算机网络相关的技术开发和技术服务。 3、最近二年主要财务数据项目2010年2009年总资产（万元） 1,280.33479.75净资产（万元） 1,135.43479.66净利润（万元） 655.77194.44是否经审计否否4、股份质押或争议情况截至本招股意向书签署之日，北信工程持有本公司的11,651,400股股份不存在股份质押或其他有争议的情况。 北京拓尔思信息技术股份有限公司招股意向书52（三）深圳市创新资本投资有限公司深圳创投为本公司发起人之一，持有本公司5,786,100股股份，占公司总股本的6.43%，为公司第三大股东。深圳创投基本信息见本章第一节"发行人改制及设立情况"。 1、股东构成股东名称认缴注册资本额（万元） 占注册资本比例实缴注册资本额（万元） 深圳市创新投资集团有限公司49,850.0099.70%49,850.00深圳市创新投资担保有限公司150.000.30%150.00合计50,000.00100.00%50,000.002、主营业务深圳创投主要从事创业投资、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资、创业投资咨询、为创业企业提供创业管理服务、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构等业务。 3、最近二年主要财务数据项目2010年2009年总资产（万元） 164,260.9763,800.24净资产（万元） 134,569.3659,346.62净利润（万元） 795.29-3,424.95是否经审计否是审计机构名称-天职国际会计师事务所有限公司4、股份质押或争议情况截至本招股意向书签署之日，深圳创投持有本公司的5,786,100股股份不存在股份质押或其他有争议的情况。 （四）实际控制人李渝勤女士持有本公司控股股东信科互动的80%股权，间接持有本公司60.50%股权，为公司实际控制人。 李渝勤，女，中国国籍，未拥有永久境外居留权，身份证号码11010519630430XXXX。 2004年4月本公司增资后至2007年7月股权转让前的期间内，李渝勤女士通过信科互动间接控制本公司85.50%的股权；2007年7月股权转让后至2007年9月本公司增资前的期间内，李渝勤女士通过信科互动间接控制本公司84.70%北京拓尔思信息技术股份有限公司招股意向书53的股权，2007年9月增资后至2007年12月本公司整体变更为股份有限公司，以及整体变更以来至今，李渝勤女士通过信科互动间接控制本公司75.63%的股权。 最近两年内发行人实际控制人没有发生变更。 七、发行人股本情况（一）本次发行前后的股本情况公司本次发行前的总股本为9,000万股；本次发行3,000万股，占发行后总股本的25%；本次发行后公司总股本为12,000万股。 （二）股东结构本次发行前后股东结构如下： 序号股东名称股份性质发行前发行后持股数量（股） 持股比例持股数量（股） 持股比例1信科互动法人股68,062,50075.63%68,062,50056.72%2北信工程（SS） 国有股11,651,40012.95%8,651,4007.21%3深圳创投法人股5,786,1006.43%5,786,1004.82%4达晨创投法人股2,571,3002.86%2,571,3002.14%5美联融通法人股1,286,1001.43%1,286,1001.07%6金科高创法人股642,6000.71%642,6000.54%7全国社会保障基金理事会国有股3,000,0002.50%本次发行股份30,000,00025.00%合计--90,000,nostklink%120,000,nostklink%注：SS，State-owned Shareholder，即国有股东（三）国有股份设置情况北信工程是北京信息科技大学所属全资企业，北京信息科技大学的归管部门为北京市教委和北京市财政局，北信工程所持本公司股份为国有股，其相关国有股权设置审批情况如下： 2007年12月12日，北京市财政局《关于同意北京拓尔思信息技术有限公司变更为北京拓尔思信息技术股份有限公司的函》（京财文[2007]3135号）同意拓尔思有限公司整体变更设立股份公司的国有股权（国有法人股）设置及管理方案，并明确，股份公司总股本90,000,000股，其中：北信学院的全民所有制企业北信工程持有11,651,400股，占总股本的12.946%，股权性质为国有法人股。 北京拓尔思信息技术股份有限公司招股意向书542007年12月28日，北京市教委出具的《北京市教育委员会关于北京拓尔思信息技术有限公司变更为北京拓尔思信息技术股份有限公司的批复》（京教函[2007]852号）亦同意拓尔思有限公司整体变更设立股份公司的国有股权（国有法人股）设置及管理方案。 2008年4月，经北京市国资委审批同意，本公司办理完成企业国有资产占有产权登记。 （四）战略投资者情况2007年9月21日，拓尔思有限公司第十五届第二次股东会通过决议，一致同意引入深圳创投、达晨创投、美联融通三个新股东作为公司战略投资者，三家战略投资者合计投入资金3,000万元，其中120万元为注册资本，2,880万元计入资本公积，公司增资后注册资本为1,120万元。 深圳创投、达晨创投和美联融通基本情况参见本章第一节"发行人改制及设立情况"。 （五）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例本次发行前，本公司各股东间不存在关联关系。 （六）本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺1、本公司控股股东北京信科互动科技发展有限公司承诺：自拓尔思股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的拓尔思公开发行股票前已发行的股份，也不由拓尔思回购其持有的拓尔思公开发行股票前已发行的股份。 2、通过北京信科互动科技发展有限公司间接持有本公司股份的董事长和实际控制人李渝勤女士承诺：自拓尔思股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的拓尔思股份，也不由拓尔思回购其直接或间接持有的拓尔思股份；在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的拓尔思股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让其直接或者间接持有的拓尔思股份。 3、通过北京信科互动科技发展有限公司间接持有本公司股份的董事、总经理施水才先生承诺：自拓尔思股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的拓尔思股份，也不由拓尔思回购其直接或间接持有的拓尔北京拓尔思信息技术股份有限公司招股意向书55思股份；在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的拓尔思股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让其直接或者间接持有的拓尔思股份。 4、本公司股东北京市北信计算机系统工程公司承诺：自拓尔思股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的拓尔思公开发行股票前已发行的股份，也不由拓尔思回购其持有的拓尔思公开发行股票前已发行的股份。 5、本公司股东深圳市创新资本投资有限公司、深圳市达晨创业投资有限公司、美联融通资产管理（北京）有限公司、北京金科高创投资管理咨询有限公司承诺：自拓尔思股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的拓尔思公开发行股票前已发行的股份，也不由拓尔思回购其持有的公开发行股票前已发行的股份。 八、发行人内部职工股情况本公司未曾发行过内部职工股。 九、工会持股、职工持股会、信托持股、委托持股等情况公司未曾有工会持股、职工持股会、信托持股、委托持股以及股东数量超过200人的情形。 十、发行人员工及其社会保障情况（一）员工人数及变化情况2008年末、2009年末及2010年末，公司在册员工（含分公司和办事处人员）分别为311人、358人及428人，人数稳步增长。 （二）员工专业构成情况专业类别2010.12.312009.12.312008.12.31人数（人）占总人数比例人数（人） 占总人数比例人数（人） 占总人数比例研发人员20146.96%14941.62%7524.12%销售人员6214.49%6217.33%6821.86%技术服务人员13732.01%11832.96%14045.02%财务人员51.17%51.39%52.57%行政人员235.37%246.70%236.43%合计428100%358100%311100%北京拓尔思信息技术股份有限公司招股意向书56（三）员工受教育程度构成情况受教育程度2010.12.312009.12.312008.12.31人数（人）占总人数比例人数（人） 占总人数比例人数（人） 占总人数比例研究生学历及其以上429.81%4011.17%3410.93%大学本科29368.46%26473.75%22271.38%大中专学历及其以下9321.73%5415.08%5517.69%合计428100%358100%311100%（四）员工年龄分布情况年龄2010.12.312009.12.312008.12.31人数（人）占总人数比例人数（人） 占总人数比例人数（人） 占总人数比例30岁以下30871.96%24568.44%22873.31%30到45岁11526.87%10529.33%7724.76%45岁以上51.17%82.23%61.93%合计428100%358100%311100%（五）发行人执行社会保障制度情况公司员工实行全员劳动合同制。公司已根据国家和地方政府的有关规定，为员工办理了基本养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险和住房公积金。公司设有人力资源部，专门负责公司员工的社保、公积金、医保等管理工作，并且已经建立了完整的人事档案、人事聘用和任免制度以及工资管理制度，与员工签订正式的《劳动合同》，对员工的聘任、职位调整等，均按照相关规章制度进行。 1、发行人缴纳社保和住房公积金的缴费比例、交费起始日期地区起始日期（年月）承担主体养老保险失业保险医疗保险工伤保险生育保险住房公积金北京2000-2公司20%1%10%0.3%0.8%12%个人8%0.2%2%+3元0012%上海2001-1公司22%2%12%0.5%0.5%7%个人8%1%2%007%杭州2006-3公司14%2%11.5%0.4%0.8%8%个人8%1%2%+4元008%南京2006-9公司21%1%8.5%0.7%0.7%10%个人8%1%2%+10元0010%广州2001-2公司20%0.2%7%0.4%0.7%8%个人8%0.1%2%008%深圳（深户） 2008-6公司11%0.4%4.5%0.25%0.5%13%个人8%02%000北京拓尔思信息技术股份有限公司招股意向书57地区起始日期（年月）承担主体养老保险失业保险医疗保险工伤保险生育保险住房公积金深圳（非深户） 2008-6公司10%0.4%4.5%0.25%0.5%0个人8%02%000成都2003-1公司20%1.5%7.5%0.42%0.3%8%个人8%1%2%008%长沙2005-4公司20%1.5%7%0.5%0.7%8%个人8%1%2%008%注1：北京指发行人及其北京的两个分公司；上海指上海分公司（2003年12月前为办事处），广州指广州分公司（2003年9月前为办事处），其他均为办事处。 注2：北京办理社保和住房公积金的起始日期为目前查到的最早缴费记录，公司2000年前大部分员工人事关系挂靠在北京信息工程学院。 2、报告期内缴纳社保情况项目2010年末2009年末2008年末员工总人数428358311各项社保实际缴纳人数养老保险428358303失业保险428358303医疗保险428358303工伤保险428358303生育保险253208190公积金428352295截至2010年末，公司已为在册的428名员工均按规定缴纳社会保险费和住房公积金；2008年末和2009年末实缴人数与公司总人数有差异是公司正处于高速发展阶段，员工规模持续增加，部分新入职员工入职时间晚于当月缴纳社保时间造成的，公司在其入职的次月即为其缴纳了社保和住房公积金；生育保险缴纳人数低于公司总人数是因为北京、上海两地生育保险相关地方法规规定仅适用于具有本地常住户口的职工，而两地员工中均有非本地常住户口员工；2008、2009年住房公积金缴纳人数低于公司总人数是因为《深圳市社会保险暂行规定》（深府【1992】128号）规定，职工住房公积金的规定仅适用于有本市常住户口的企业固定职工和合同制职工，深圳办事处有部分员工为非深圳市户籍，2010年，根据《深圳市住房公积金管理暂行办法》（深府【2010】176号）的有关规定，职工住房公积金的缴纳范围不再限定为深圳常住户口，公司为所有员工缴纳了住房公积金；2009年2月，一名员工因其本人未能及时在原工作单位办理销户，致使公司无法及时为其缴纳社会保险费，公司自2009年9月起已为其缴纳社会保险费，该员工于2009年8月28日出具对上述事实情况的说明并承诺本人自愿承担相应损失及责任。 北京拓尔思信息技术股份有限公司招股意向书58公司缴纳社会保险费及住房公积金的缴费比例符合社保和住房公积金相关法律、各地地方法规和部门规章的规定。 北京市海淀区社会保险基金管理中心和北京住房公积金管理中心方庄管理部出具的证明文件均证明发行人在为其员工办理社保和住房公积金方面未发现有违反相关法律、法规和规章的行为。 同时，为避免对本次发行后新股东的利益造成损害，发行人控股股东信科互动出具承诺：如发行人因上市前未缴纳社会保险金和住房公积金而被有关政府主管部门要求补缴，或被有关政府主管部门处罚，或任何利益相关方就上述事项以任何方式向发行人提出权利要求致使发行人遭受损失的，信科互动承诺将无条件地、及时地对发行人进行全额赔偿。 保荐机构和发行人律师认为：发行人目前已经按规定为所有员工缴纳了社会保险费及住房公积金；报告期内不存在需要补缴社会保险费及住房公积金的情况，且发行人股东已就发行人可能存在的风险向发行人作出了相应的承诺。上述情况对发行人本次发行上市不构成实质性的法律障碍。 十一、持有5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况（一）避免同业竞争的承诺函参见本招股意向书第七章"同业竞争与关联交易"。 （二）发行前所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺参见本章第七节"发行人股本情况"。 （三）其他承诺信科互动作为本公司的控股股东，按照北京市相关政府部门批准的《关于规范北京拓尔思信息技术股份有限公司历次国有股权变动的方案》的要求，于2010年6月17日向本公司支付14,416,515.61元，其中包括2003年信科互动向本公司借款的资金占用费670,130.75元、2004年本公司增资时未进行资产评估及信科互动单方增资的补偿金13,746,384.86元；为充分保障拓尔思的利益，2010年10月28日，信科互动承诺：因拓尔思2004年增资事项向拓尔思补偿的13,746,384.86元涉及的相关税费由信科互动全额承担。 北京拓尔思信息技术股份有限公司招股意向书59第六章业务和技术一、发行人主营业务公司的经营范围是：经营本企业自产产品及技术出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或者禁止进出口的商品及技术除外；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。 公司主要从事以非结构化信息处理为核心的软件研发、销售和技术服务，核心软件产品包括企业搜索、内容管理和文本挖掘等相关平台和应用软件；从事相关行业的信息化工程咨询、开发、实施和维护服务；提供基于非结构化信息智能处理技术的在线软件运营和信息服务。 2001年5月25日，本公司经北京市科学技术委员会认定为"软件企业"（认定证书编号：京R-2001-0046）。 自成立以来，公司主营业务未发生重大变化。 二、发行人所处行业基本情况根据国家标准《国民经济行业分类（GB/T 4754-2002）》的划分原则，公司所处行业为软件业，产业方向为信息处理软件服务。 （一）行业监管体制中华人民共和国工业和信息化部负责对软件业实行行业管理和监督。除研究和拟定行业有关法律、法规以及产业发展战略、方针政策和总体规划外，工业和信息化部主要从软件企业认定和软件产品登记备案（即"双软认定"）两方面对软件业实施具体的监管职能。 1、软件企业认定工业和信息化部会同教育部、科技部、国家税务总局等有关部门制定软件企业认定标准及管理办法，工业和信息化部对全国软件产业实行行业管理和监督，组织协调并管理全国软件企业认定工作。其主要职责是：根据各省、自治区、直北京拓尔思信息技术股份有限公司招股意向书60辖市信息产业主管部门的建议，确定各地省级软件企业认定机构，并公布软件企业认定机构名单；指导并监督、检查全国软件企业认定工作；受理对认定结果和年审结果的复审申请。 各省、自治区、直辖市信息产业主管部门负责管理本行政区域内的软件企业认定工作，其职责是：监督检查本行政区域内的软件企业认定工作；确定本行政区域地（市）级软件企业认定机构；会同同级税务部门审核批准本行政区域软件企业认定机构的认定结果；公布本行政区域内软件企业认定名单，并颁发软件企业认定证书；受理本行政区域内对认定结果和年审结果的复审申请。 经省、自治区、直辖市信息产业主管部门审查推荐，工业和信息化部授权的软件行业协会或相关协会为软件企业认定机构。 2、软件产品登记备案工业和信息化部负责全国软件产品的管理。其主要职责是：制定并发布软件产品测试标准和规范；对各省、自治区、直辖市登记的国产软件产品备案指导并监督、检查全国各地的软件产品管理工作；授权软件产品检测机构，按照我国软件产品的标准规范和软件产品的测试标准及规范，进行符合性检测；制定全国统一的软件产品登记号码体系、制作软件产品登记证书；发布软件产品登记通告。 各省、自治区、直辖市信息产业主管部门负责本行政区域内软件产品的管理工作，审查和批准本行政区域内国产软件的登记。 省、自治区、直辖市信息产业主管部门授权的软件企业认定机构负责受理本行政区域内国产软件的登记。 （二）行业主要法律法规及相关政策公司适用的行业现行主要法律法规及政策如下： 序号颁布时间文件名称文号相关内容12000年鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策国发[2000]18号明确国家在投融资、税收、产业技术、出口、收入分配、人才吸引与培养、采购、软件企业认定、知识产权保护、行业组织和行业管理等方面对软件业的政策导向22000年鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题财税[2000]25号对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收增值税，对实际税负超过3%的部分即征即退32000年软件企业认定标准信部联产规范软件企业认定工作北京拓尔思信息技术股份有限公司招股意向书61序号颁布时间文件名称文号相关内容及管理办法（试行） [2000]968号42000年软件产品管理办法工业和信息化部令第5号规范软件产品的登记和备案、生产、销售、监督管理等工作52001年计算机软件保护条例国务院令第339号保护计算机软件著作权人的权益62002年振兴软件产业行动纲要（2002年至2005年） 国办发[2002]47号确定在提高软件企业创新能力、政府采购、软件出口、投融资、税收优惠等方面加大对软件业发展的支持力度72004年关于进一步提高我国软件企业技术创新能力的实施意见科技部、国家发改委、商务部、工业和信息化部、国家标准化管理委员会国科发高字[2004]124号鼓励以软件企业为主体申请863计划信息领域项目和软件重大专项项目等82006年国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006－2020年） 国发[2005]44号确定2006－2020年将现代服务业信息支撑技术及大型应用软件作为信息产业及现代服务业信息技术的优先发展主体之一92006年国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006－2020年） 若干配套政策国发[2006]6号为实施《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》在科技投入、税收激励、金融支持、政府采购、创造和保护知识产权、人才队伍等方面制定了相关配套政策102006年信息产业科技发展"十一五"规划和2020年中长期规划纲要工业和信息化部软件技术方面，优先研制可信网络计算平台，加快发展嵌入式软件、中文信息处理、数字媒体与内容管理软件，以及软件服务，加强软件资源库体系建设，被列入未来5～15年发展的重点技术112007年当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2007年度） 国家发改委、科技部、商务部、国家知识产权局公告2007年第6号软件方面，面向应用的中间件平台，商业智能软件，中文的全文检索、内容管理、智能搜索、自动文摘和自动分类，中文和其他文字之间的机器翻译，文字识别、语音合成与识别以及少数民族语文信息处理软件等，被列入优先发展的高技术产业化重点领域nostklink年关于企业所得税若干优惠政策的通知财政部、国家税务总局财税[2008]1号"软件生产企业实行增值税即征即退政策所退还的税款"等关于鼓励软件产业和集成电路产业发展的优惠政策，国家规划布局内的重点软件生产企业，如当年未享受免税优惠的，减按10%的税率征收企业所得税北京拓尔思信息技术股份有限公司招股意向书62序号颁布时间文件名称文号相关内容132010年关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定国发〔2010〕32号将新一代信息技术产业列入战略性新兴产业，确定战略性新兴产业将成为我国国民经济的先导产业和支柱产业。 142011年国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知国发〔2011〕4号继续实施软件增值税优惠政策。 从上述颁布的法律、法规及相关文件来看，自2000年以来，我国对软件业一直采取的是积极鼓励的政策，并为大力发展软件业提供了各方面的政策支持。根据《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006－2020年）》的规划，软件业将作为国民经济优先发展的主体之一，国家对软件业仍将继续推行积极鼓励的政策。本公司主营业务所处产业属于国家中长期规划鼓励发展的战略性产业，在上述《国家中长期科学和技术发展规划纲要》（2006-2020年）、《信息产业科技发展"十一五"规划和2020年中长期规划纲要》和《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2007年度）》明确了鼓励和重点发展的产业技术方向。 （三）发行人所处细分行业的技术基础本公司主营业务与目标市场关系如图6.1所示。本小节及后文的"行业发展与竞争情况"将围绕该图展开介绍。 1、非结构化信息内容管理软件企业搜索软件垂直搜索软件文本挖掘软件产品类别文本挖掘企业搜索内容管理核心技术信息类型结构化信息非结构化信息细分市场内容管理市场企业搜索市场垂直搜索软件市场知识管理和竞争情报市场知识管理和竞争情报软件信息类型图6.1 TRS主营业务与目标市场关系北京拓尔思信息技术股份有限公司招股意向书63（1）非结构化信息的定义在信息处理领域，按照信息的类型和处理方法不同，信息处理分为结构化信息处理和非结构化信息处理。 结构化信息，又称结构化数据，如财务报表、统计报表、股票行情等，它们都有一定的结构，通常以表格的形式表达。结构化信息处理主要基于对数值进行计算，如比较大小、排序、求和等数学或逻辑运算，并根据计算结果控制计算机系统运行。 非结构化信息，就是相对于结构化信息而言，比如公司公告、新闻、调研分析报告、图片等等，它们通常以文档、网页、电子邮件、图像，甚至如视频和音频等多媒体类型存在。这类信息很难用统一的数据模型描述其结构和关联关系或者与特定应用相关的复杂类型的数据，不方便或无法用关系数据库系统进行存储和处理的数据。非结构化信息处理不是基于数学和逻辑运算，而主要是基于"理解"信息内容，包括各种形式的分类、检索、信息抽取、内容匹配等多种方法，将"理解"的结果提供给使用者或控制计算机系统运行。 （2）结构化和非结构化信息管理在企业信息化应用中的定位项目结构化信息非结构化信息典型数据类型或形式财务报表、股票行情、统计数据（以表格形式存在） 公告、新闻、调研报告（以网页、word文档、图像、音频、视频等形式存在） 数据管理系统关系数据库内容管理系统典型应用财务管理软件、股票行情系统、企业资源计划（ERP） 搜索引擎、门户网站、知识管理、竞争情报、办公自动化、企业信息门户应用侧重点对面向过程和事务的业务信息进行记录、控制和分析提供面向决策支持的信息处理和分析工具；文档密集、知识密集或Web化的内容应用应用举例.股票行情系统中当股票价格的波动率超过预先设定预警值时，自动提示风险或采取操作。 .财务管理和分析系统中根据报表数据统计和汇总，并与以往数据比较，生成财务指标趋势变化图表。 .投资者在搜索引擎中检索自己所关心的公司新闻、年报等资讯；.产品研发人员在存储专利文件的系统中查询已有的相关专利文档，辅助产品研发决策；.媒体编辑在新闻稿件库中查询某个新闻人物或热点事件的最新稿件或背景资料，组织专题报道稿件；.营销人员在竞争情报系统中查阅竞争对手近期媒体宣传投放的频次北京拓尔思信息技术股份有限公司招股意向书64项目结构化信息非结构化信息和具体内容，便于采取相应对策。 图6.2结构化和非结构化信息管理在企业信息化应用中的定位（3）非结构化信息规模暴增，是非结构化信息处理技术和软硬件产品市场需求快速增长的主要原因IDC与EMC公司2010年5月5日发布题为《数字宇宙十年--你是否准备好？》的研究结果，这是第四次测算数字宇宙的突破性数据增长速度，估量和预测全球每年创建和复制的海量数字信息，以及它对个人和IT专业人士的影响。报告表明在2009年经济大萧条时期，数字信息量比2008年增长了62%，达到8000亿GB（0.8ZB）。而2010年产生的数字信息量将达到1.2ZB。每年创建的数字信息量从2009年到2020年将增长44倍，声音、电视、广播、打印等所有主要的媒体形式都将完成从模拟到数字的转变，全球数字信息总量将达到35ZB。如果用DVD记录，一张张叠加起来的长度可以往返地球与月球之间。超过70%的数字宇宙由个人产生。但80%的数字宇宙需要由企业存储、保护和管理。由于社交网络和Web 2.0技术不断渗透到企业，企业责任将有增无减。2007年IDC关于数字宇宙的报告预测，到2010年，中国的数字信息量预计为900.5亿多GB，是2006年的7倍，超过全球的增长速度（6倍）。实际上在上述2010年IDC的信息类型信息基础架构信息处理应用信息管理平台事务型和交易型ERP股票软件财务软件Web应用门户网站搜索引擎决策型和知识型企业信息门户关系数据库系统RDBMS内容管理系统CMS结构化信息财务报表、股票行情、统计数据非结构化信息公告、新闻、调研报告（网页、word文档、图像、视频等） 知识管理竞争情报北京拓尔思信息技术股份有限公司招股意向书65报告中称过去几年对于数据增长的预测严重低估了数据的生成量，显然，数据增长的速度在加快，2010年到2020年这十年时间中将创建更多的数据，意味着普通企业将面临数据迅猛增长带来的信息管理方面的挑战。 按照Gartner的预测，文本、格式文档、表格、电子邮件、图像和音视频等非结构化信息占机构中信息总量的80%以上，正成为增长最快的信息类型。政府部门是信息资源的最大拥有者，掌握的信息甚至达到全社会信息总量的80%。政府部门拥有大量不同格式、不同载体的政务信息资源，包括政策、法规、计划、公文、档案、报告、统计数据等，这些信息资源缺乏统一规划，共享程度低，利用率不高，影响了政府提高决策执政效率和推进政务公开，影响了电子政务为企业和社会公众服务目标的实现。除政府以外，越来越多的企业也认识到信息正在影响和驱动着整个企业中许多至关重要的业务过程。这些重要信息包括产品技术规格、营销材料、网页、客户服务数据、供应商合同、电子邮件、图片资料等，其规模正在成倍地增长，隐含着企业在金钱和时间上的巨大投资，是企业重要的信息资产，对其有效管理并挖掘信息价值，能够给企业带来超值回报。当前，应用非结构化信息处理技术正成为政府机构和企事业单位信息管理的重要趋势。 2、企业搜索、内容管理和文本挖掘是非结构化信息处理领域中的重要技术（1）企业搜索是企业级用户（机构）搜索和整合内部信息的专用搜索引擎企业搜索，又称为企业级搜索，主要用于搜索异构信息系统或防火墙内信息。当前组织信息化程度越来越高、内部信息系统越来越多趋势下，用户特别希望能够以使用互联网搜索引擎那样简捷的方式，高效和全面地获取分布在企业内部各个系统中的信息，这些系统可能包括各文件系统、邮件系统、办公系统、内部网站以及各个专门的信息系统，都是互联网搜索引擎所无法直接访问到的。企业搜索引擎通过在组织内部整合用户工作所需的各类信息，以搜索引擎的方式提供服务，满足用户的信息需求。 企业搜索引擎与大众熟知的互联网搜索引擎在最终端的交互界面和使用方式有很多类似之处，都是通过在搜索框中键入搜索词搜索信息，但企业搜索引擎主要应用于政府机构、新闻媒体、科研院所及大型企业集团等企业级用户，搜索的对象主要是组织内部各个信息系统中的内部信息，与互联网搜索面向个人用户，用于互联网网页搜索相比，实现技术上存在着很大的差异。下表简单罗列了一些主要的差异。 北京拓尔思信息技术股份有限公司招股意向书66差异点企业搜索互联网搜索搜索结果排序算法根据搜索词与内容相关性排序（按照搜索词的频次、位置乃至分词和词间关系等很多因素。越准确的结果排在越靠前的位置） 一般根据被引用/链接的频率排序（采用PageRank等算法，被链接越多越靠前，但不一定最准确，甚至可能不是需要的） 搜索结果的完整性用户搜索行为与其业务密切相关，准确性和完整性并重，不能有信息遗漏。 一般采取TOP N的预估算法，仅返回满足条件的部分网页，为满足搜索性能限制了结果完整性。 搜索对象的异构性多种信息源，多种数据采集接口，如： 网页信息、关系型数据库中的数据、文件系统、Office/Lotus等办公文档、即时通讯信息、电子邮件主要是以HTTP网络传输协议为接口获得的网页和格式文档（DOC、PPT、PDF、图片等）。 另外，企业级用户对企业搜索有许多高于互联网搜索的需求，如： ①实时性要求。面向业务的搜索需要实时更新以保证数据的一致性，更新周期最长以分钟计，而互联网搜索更新周期通常以天计。（未完）  |