海能达通信股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要
Hytera Communications Corporation Limited 深圳市南山区高新区北区北环路好易通大厦 首次公开发行股票招股意向书摘要 保荐人(主承销商) 深圳市福田区益田路江苏大厦38-45楼1-2-1 发行人声明 本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书摘要全文的各部分内容。招股意向书摘要全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书摘要全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股意向书摘要及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书摘要及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书摘要及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书摘要及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 海能达通信股份有限公司招股意向书摘要2释义本招股意向书摘要中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义： 发行人、股份公司、本公司、母公司、公司、海能达指海能达通信股份有限公司或深圳市海能达通信股份有限公司有限公司指深圳好易通科技有限公司或深圳市好易通科技有限公司，本公司之前身哈侨航指哈尔滨侨航通信设备有限公司，本公司之全资子公司深圳安智捷指深圳市安智捷科技有限公司，本公司之全资子公司哈尔滨海能达指哈尔滨海能达科技有限公司，本公司之全资子公司华盛通讯指华盛通讯有限公司，本公司之全资子公司，注册于香港赛格通信指深圳市赛格通信有限公司，本公司之全资子公司HYT NORTH AMERICA指HYT NORTH AMERICA，INC.，本公司之全资子公司，注册于美国佛罗里达HYT AMERICA指HYT AMERICA,INC.（原名：MARKETRONICS CORPORTATION），HYT NORTHAMERICA,INC.之全资子公司，注册于美国佛罗里达HYT UK指HYT TELECOMMUNICATION(U.K.) CO., LIMITED，本公司之全资子公司，注册于英国伦敦中港电讯指中港电讯集团有限公司，本公司实际控制人控制的其他企业，注册于香港，已办理完毕注销手续。 摩托罗拉指摩托罗拉解决方案股份有限公司（Motorola Solutions, Inc.） 建伍指JVC建伍控股公司（JVC & Kenwood） 欧宇航指欧洲宇航防务集团（EADS） 赛普乐指赛普乐有限公司（Sepura） 艾可慕指艾可慕株式会社（Icom）大吉指大吉电子公司(Tait)优能指杭州优能通信科技有限公司科立讯指深圳科立讯电子有限公司股东大会指海能达通信股份有限公司股东大会董事会指海能达通信股份有限公司董事会监事会指海能达通信股份有限公司监事会社会公众股、A股指海能达通信股份有限公司本次公开发行的每股面值为1.00元的境内上市人民币普通股本次发行指海能达通信股份有限公司本次向社会公众公开发行不超过7,000万股人民币普通股的行为上市指本次发行股票在证券交易所上市交易的行为中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会海能达通信股份有限公司招股意向书摘要3商务部指中华人民共和国商务部财政部指中华人民共和国财政部保荐人、主承销商指招商证券股份有限公司承销团指主承销商牵头组成的本次A股发行的承销团发行人律师指国浩律师集团（深圳）事务所发行人会计师、会计师、鹏城指深圳市鹏城会计师事务所有限公司《公司法》指《中华人民共和国公司法》（2005年修订） 《证券法》指《中华人民共和国证券法》（2005年修订） 《公司章程》、《章程》指经发行人审议通过的《海能达通信股份有限公司章程》《公司章程（草案）》指经发行人第三次临时股东大会审议有条件通过，《海能达通信股份有限公司章程（草案）》在本次公开发行股票成功并在深圳市市场监督管理局备案后生效报告期指2008年、2009年、2010年元/万元/亿元指人民币元/万元/亿元海能达通信股份有限公司招股意向书摘要4第一节重大事项提示一、股份限制流通及自愿锁定承诺本次发行前公司总股本20,800万股，本次拟发行不超过7,000万股，发行后总股本不超过27,800万股。 发行人实际控制人陈清州先生承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其已持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。陈清州先生作为公司董事、高管，同时还承诺：在上述三十六个月的期限之后，在公司任职期间，每年转让的公司股份不得超过其所持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让所持有的公司股份。 发行人实际控制人之妻翁丽敏女士及实际控制人陈清州亲戚陈静丽承诺： 自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其已持有的股份公司股份，也不由股份公司收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。 发行人董事、监事、高级管理人员曾华、武美、杨玉泉、谭学治、唐继跃、张钜、李航、付东辉、邓峰承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其在发行前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；承诺期限届满后，上述股份可以上市流通或转让；在担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其所持有的该公司股份总数的25%；离职后半年内不转让所持有的公司股份。 发行人其它156名自然人股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其在发行前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。承诺期限满后，上述股份可以上市流通或转让。 海能达通信股份有限公司招股意向书摘要5二、本次发行前未分配利润的分配政策根据公司2010年第三次临时股东大会决议，本次发行前滚存的未分配利润在公司股票公开发行后由公司发行后新老股东共享。 三、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素： （一）资产负债率偏高风险随着中国经济快速发展，专业无线通信市场蓬勃发展，为了抓住市场机遇，实现企业快速发展，公司逐渐加大了银行融资规模，同时又由于公司融资渠道单一，主要依靠银行贷款融资，导致公司资产负债率偏高。2008年末、2009年末和2010年末，发行人的资产负债率（母公司）分别为72.85%、70.36%、59.54%，资产负债率偏高，但呈现快速下降趋势。 报告期内，发行人的流动比率和速动比率保持在正常可控水平，其平均流动比率和速动比率分别为1.30和0.97，公司息税折旧摊销前利润和利息保障倍数也均保持在正常水平且持续增长，上述指标均显示公司有较强的偿债能力。 随着本次募集资金到位和未来年度经营利润的实现，预计发行人的资产负债率将会大幅度下降。 （二）知识产权遭侵害的风险公司作为国家级高新技术企业，拥有近700人的研发队伍和雄厚的研发实力，并且研发出大量的技术成果。部分技术成果已经通过申请专利的方式得到保护，其它大部分技术成果尚处于申请专利过程中，还有一些技术成果尚未申请专利。这些知识产权是构成公司核心竞争力的关键要素，一旦受到侵害或泄密，将给公司造成无法估计的损失。为防范上述风险，公司与员工签署了《保密协议》，对涉及的保密事项、保密期限、保密范围、泄密责任等进行了明确的约定。此外，公司还通过加强信息安全建设等技术手段来保护公司的知识产权不被侵害。尽管如此，公司知识产权仍然存在遭受侵害的风险。 海能达通信股份有限公司招股意向书摘要6（三）汇率风险公司44%-55%的销售收入来自海外市场，产品销往海外八十多个国家和地区。原材料采购中约有40%来自境外，公司原料采购和产品出口大部分以美元和欧元进行计价，因此，汇率波动对公司经营具有重要影响。公司2008年、2009年和2010年的汇兑损失分别为733.01万元、17.65万元，387.93万元。占同期净利润的比例分别为16.59%、0.26%、3.34%。如果未来出现人民币汇率大幅波动的情况，公司汇兑损失有进一步扩大的风险。公司将考虑采取调整结算币种、运用银行的远期外汇买卖等方式规避汇率风险，但仍然面临人民币汇率波动风险。 （四）市场竞争风险经过多年的发展，公司已成为集专业无线通信设备研究开发、生产制造、销售服务于一体的高科技、高成长性公司。与国内其它生产厂商相比，公司在产品研发能力、品牌形象、营销网络覆盖和服务专业化上都具有一定的优势。与摩托罗拉等国外生产厂商相比，公司产品有明显的成本优势、区位优势、快速响应优势。随着全球专业无线通信市场需求的不断扩大，公司与摩托罗拉、欧洲宇航防务集团、建伍公司等跨国公司的行业竞争不断加剧，将给公司带来技术、资金、营销服务等方面的竞争压力。 （五）行业政策变化的风险随着社会经济发展，专业无线通信设备的应用日益普及，频率资源越来越紧张。为了改善行业发展条件，推动行业技术升级，美国、日本和中国相继出台了推动行业数字化升级的频率规划政策。上述政策均给出了较长时间的模数切换过渡期，且主要对专业无线通信的工商业市场和公用事业中低端市场等局部市场影响较大。尽管上述行业政策将在一定程度上加速专业无线通信行业由模拟技术向数字技术升级的进程，但专业无线通信行业由模拟技术向数字技术转型仍将是一个长期的平滑渐进的过程。 为了防范上述行业政策风险，发行人继续保持和增强模拟产品竞争优势，海能达通信股份有限公司招股意向书摘要7扩大模拟产品的市场份额。同时，发行人近年来一直保持对数字产品研发的高投入，积极参与数字标准的制订和进行数字技术的攻关，在全球第一家推出了PDT数字产品，全球第二家推出DMR数字终端产品，在国内第一家推出自主研发的Tetra数字终端。自2009年起，发行人的数字产品从无到有，数字产品的销售收入快速增长，2010年度发行人数字产品（不含OEM）的销售收入已达1.27亿元，数字产品已成为发行人新的盈利增长点，公司也有望发展成为全球专业无线通信市场数字产品的主流供应商。 尽管发行人积极采取上述措施防范行业政策风险，但是在模拟产品市场逐渐下降的情况下，发行人模拟产品销售增长率将会逐渐放缓。另外数字产品能否达到发行人预期的市场成功也存在一定风险。 海能达通信股份有限公司招股意向书摘要8第二节本次发行概况股票种类人民币普通股（A股） 每股面值人民币1.00元发行规模本次发行不超过7,000万股，占发行后总股本的比例不超过25.18%每股发行价格【】元/股(通过向询价对象询价确定发行价格区间，综合询价结果和市场情况确定发行价格)市盈率【】倍（每股收益按照【】年经审计的扣除非经常性损益的净利润除以本次发行后总股本计算） 发行前每股净资产1.85元（按2010年12月31日经审计的合并报表净资产值除以本次发行前总股本计算） 发行后每股净资产1.38元（按2010年12月31日经审计的净资产除以按本次发行7,000万股后总股本计算） 发行市净率【】倍（按每股发行价格除以本次发行后每股净资产计算） 发行方式发行方式为：（1）按照中国证监会《证券发行与承销管理办法》（中国证券监督管理委员会令[2010]第69号）规定的发行方式，或（2）中国证监会核准的其他发行方式；发行对象符合资格条件的询价对象和在证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买的除外） 承销方式本次发行的股票由以招商证券为主承销商的承销团以余额包销方式承销预计募集资金总量及净额预计募集资金总量为【】万元；净额为【】万元发行费用概算发行费用主要包括：（1）保荐及承销费【】万元；（2） 审计费用【】万元；（3）资产评估费用【】万元；（4） 律师费用【】万元；（5）信息披露及路演推介费用【】 万元申请上市证券交易所深圳证券交易所海能达通信股份有限公司招股意向书摘要9第三节发行人基本情况一、发行人基本资料发行人名称：海能达通信股份有限公司英文名称：Hytera Communications Corporation Limited注册资本：20,800万元法定代表人：陈清州有限公司成立日期：1993年5月11日整体变更设立股份有限公司日期：2010年3月1日公司住所：深圳市南山区高新区北区北环路好易通大厦经营范围：开发、生产矿用对讲机、防爆通讯产品及配件、无线电通讯器材及配件，提供相关技术服务（不含限制项目）；无线电通讯器材软件的技术开发；通信工程的咨询和相关的技术服务；系统集成；计算机软件和通信软件开发；视频监控系统技术开发和销售及相关的技术咨询和服务（以上各项不含限制项目）；开发、销售数码产品；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；自有物业租赁（不含限制项目）。 营业期限：永续经营邮政编码：518057电话号码：0755-26972999-1170传真号码：0755-86137135互联网网址：www.hytera.cn电子信箱：stock@hytera.cn二、发行人的历史沿革及改制重组情况发行人前身深圳好易通科技有限公司成立于1993年5月11日，成立时股海能达通信股份有限公司招股意向书摘要10东为陈清州和陈坚强，分别持有50%的股权；1996年1月，有限公司第一次增资，增资后陈清州累计实缴出资人民币240.45万元，陈坚强累计实缴出资人民币259.55万元；2003年4月有限公司第二次增资，增资后陈清州、陈坚强、翁玲玲分别持有83%、12%、5%的股权；2009年7月，经有限公司股东会决议，陈坚强其将持有的12%股权转让给陈清州，翁玲玲将其持有的3%的股权转让给陈清州、2%的股权转让给翁丽敏。 2010年1月25日，有限公司股东陈清州先生、翁丽敏女士签订了《关于深圳市好易通科技有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司之发起人协议书》。全体股东同意以其持有的有限公司股权所对应的净资产投入发行人，有限公司截至2009年8月31日经审计的净资产为19,313.60万元，其中16,000万元按1:1的比例折成股份公司股本16,000万股，其余3,313.60万元转入资本公积。2010年3月1日，公司在深圳市市场监督管理局领取了股份有限公司企业法人营业执照，注册号为440301103177938；公司注册资本和实收资本均为16,000万元。 为了稳定和激励公司核心层和骨干员工、增强公司凝聚力，2010年3月10日，公司与166名核心层、骨干员工及实际控制人陈清州签署了《增资扩股协议》，新增发行股份4,800万股。2010年3月25日，公司办理完成了该次增加注册资本的工商变更登记手续，变更后公司注册资本为20,800万元,股本总额为20,800万股。 三、股本情况（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排本次发行前总股本为20,800万股。本次拟发行不超过7,000万股，占公司发行后总股本比例不超过25.18%。发行前后公司股本结构如下： 海能达通信股份有限公司招股意向书摘要11本次发行前本次发行后股东名称及股份类别股数（万股）比例股数（万股）比例一、有限售条件流通股20,800.00 100.00% 20,800.00 74.82%陈清州16,544.51 79.54% 16,544.51 59.51%翁丽敏320.00 1.54% 320.00 1.15%166名自然人3,935.49 18.92% 3,935.49 14.16%二、本次发行流通股7,000.00 25.18%合计20,800.00 100.00% 27,800.00 100.00%发行人实际控制人陈清州先生承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。发行人实际控制人之妻翁丽敏及实际控制人陈清州亲戚陈静丽承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其已持有的股份公司股份，也不由股份公司收购该部分股份。 发行人其它自然人股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其在发行前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 （二）发起人、前十名股东和前十名自然人股东持股情况股份公司设立时，陈清州持有公司15,680.00万股股份，占公司总股本的98.00%；2010年3月，股份公司第一次增资后，陈清州持有公司16,544.51万股股份，占公司总股本的79.54%。截至本招股意向书摘要签署日，陈清州持有公司16,544.51万股股份，占公司总股本的79.54%。 股份公司设立时，翁丽敏持有公司320.00万股股份，占公司总股本的2.00%；2010年3月，股份公司第一次增资后，翁丽敏持有公司320.00万股股份，占公司总股本的1.54%。截至本招股意向书摘要签署日，翁丽敏持有公司320.00万股股份，占公司总股本的1.54%。 本次发行前，公司共拥有股东168名，公司前十名自然人股东在公司持股和在公司任职情况如下： 海能达通信股份有限公司招股意向书摘要12序号发起人姓名持股（万股）持股比例公司任职情况1陈清州16,544.51 79.54%董事长兼总经理2曾华356.23 1.71%董事兼副总经理3翁丽敏320.00 1.54%无4武美226.93 1.09%董事、董事会秘书兼副总经理5唐继跃206.32 0.99%董事6付东辉155.05 0.75%监事、供应链管理部采购中心总经理7杨玉泉148.06 0.71%董事兼副总经理8张海军122.18 0.59%总经理助理9杨文余90.38 0.43%新业务及配件产品线总经理10张钜90.00 0.43%财务总监（三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系发行人的发起人陈清州、翁丽敏系夫妻关系。 四、发行人的业务情况（一）发行人的主营业务发行人主要从事对讲机终端、集群系统等专业无线通信设备的研发、生产、销售和服务，并提供整体解决方案。公司的专业无线通信产品主要应用于政府公共安全部门、公用事业以及工商企业的应急通信、指挥调度和日常工作通信等。 （二）发行人的主要产品公司的产品主要分为两大类：终端产品和系统产品。根据产品的技术标准的不同，主要产品可细分为模拟终端产品、数字终端产品，模拟系统产品和数字系统产品。终端产品形态又可分为手持对讲机、车载台和中转台等。 （三）主要经营模式1、采购模式发行人采购主要分为境内采购（直接采购）和境外采购(代理采购）。 境内原材料采购主要包括合路器、分路器、PCM主机、塑胶件、天线、喇海能达通信股份有限公司招股意向书摘要13叭、铝壳、电池芯、PCB板、LCD等原材料，由发行人采购部门直接在本土进行采购；境外原材料采购主要包括核心部件CPU单片机芯片、中频处理IC、功放模块、集成电路、晶体、滤波器、连接器、信道机等器件，发行人通过其香港采购平台承担具体的采购业务（原由中港电讯集团有限公司承担，2009年5月后由发行人全资子公司华盛通讯完全承接），中港电讯的职能主要是充分利用香港金融和物流中心的优势，以节约采购成本及财务成本，同时节省收货、报关、付款时间，提高工作效率。2010年11月，中港电讯已办理完毕注销登记手续。 2、生产模式发行人生产模式采用面向库存生产（Make To Stock）和面向订单生产（MakeTo Order）的混合生产模式。 公司产品生产过程一般包括三个阶段：第一阶段是PCB贴装过程，主要完成贴片元器件的贴装工艺，一般同系列产品生产过程是标准化的，可实现批量加工；第二阶段是手工焊接与成品组装及功能测试过程，完成产品从部件组装到最终成品检测，第三阶段是产品包装过程，按客户订单要求完成差异化的产品包装。 生产过程的第一阶段或标准产品的整个生产过程，发行人采用面向库存的生产模式；生产过程的第二阶段和第三阶段，由于相同产品存在软件、功能和包装上的差异，为了满足差异化的客户订单，发行人采用面向订单的生产模式，实施延迟制造。 3、销售模式报告期内，发行人采取大客户直销模式（即公司采取项目投标方式直接销售）和渠道销售模式（即通过经销商实现对外销售）相结合的销售模式。 大客户直销是指发行人针对政府与公共安全部门、机场、港口、铁路等行业客户，由公司直接参与招标所形成的销售，销售订单一般包括系统产品或解决方案，以及需要系统支持的终端产品；渠道销售是指通过经销商进行销售，经销商价格由发行人每年年初根据价格政策确定，除短期促销外一年内基本不海能达通信股份有限公司招股意向书摘要14变。渠道销售产品主要包括终端产品，一般不需要提供复杂的解决方案，目标市场主要面向酒店、建筑、物业、商场、水利、电力等工商业和部分公用事业市场，这类行业的客户群比较庞大，而且分布非常分散，客户需求相对简单，一般只需要标准化的终端产品，同时对价格的敏感性较高。 4、销售结算方式（1）大客户直销结算模式对大客户直销结算模式，发行人一般在合同签订时预收30%的货款，产品验收后收取60%的货款，质保期（一般为1～2年）结束后收取10%的尾款；或无预付款，项目验收后收取90%货款，质保期结束后收取10%尾款。 对于终端产品，验收方式为货到清点验收；对于系统产品，验收方式包括两个步骤：清点验收和系统功能验收，并由客户出具验收合格报告。验收完成后，产品进入质保期，质保期满后客户支付剩余的合同款。 （2）渠道销售结算模式对于渠道销售，由经销商进行分销，实行经销商信用管理。一般情况下，在做好经销商信息搜集认证的基础上，对新认证的经销商半年内一般采用全额付款后发货的信用管控；对于合作半年以上，愿意和公司长期合作的经销商，主要根据其历史业绩、财务状况、销售预测、历史回款表现等进行评级并给予一定的信用额度和账期进行结算。 5、售后服务模式发行人的售后服务模式是根据客户需求特点和产品特点设计的，在保证服务质量、不断提高客户感受的同时，充分整合了经销商及其他合作伙伴资源。 发行人售后服务分为：直接售后服务和间接售后服务，直接售后服务表现为发行人为最终客户直接提供技术支持、备件等服务，间接售后服务表现为发行人通过经销商/合作伙伴为最终客户提供技术支持、备件等服务。 （四）所需主要原材料海能达通信股份有限公司招股意向书摘要15本公司产品的原材料及部件主要包括集成电路、其它电子元器件、电池芯、PCB板、信道机、塑胶件及硅胶件、其它配件等。本公司建立了器件选型和供应商认证管理制度，并与重要供应商建立了战略合作关系，保障了关键元器件的品质、交货期和售后服务。 （五）发行人在行业中的竞争情况及竞争地位1、竞争情况发行人在专业无线通信的三个主要下游行业均有较强的竞争实力。经过多年的积累，目前发行人在专业无线通信市场规模最大的公安行业、发展潜力较好的轨道交通（即地铁和城际轨道）行业以及对终端需求量大的工商业市场有较强的竞争实力。 （1）发行人在政府与公共安全市场的竞争情况公安市场是政府与公共安全市场最重要的组成部分，发行人在这一市场有明显的市场竞争优势。2009年发行人在国内公安模拟终端市场的占有率超过30%，仅次于摩托罗拉；在国内公安模拟集群系统市场占有率超过35%，明显领先于其它厂商。同时，发行人领先的市场占有率，保证了其在客户系统扩容与升级竞标中处于优势地位。 （2）发行人在公用事业市场的竞争情况1）轨道交通行业轨道交通行业是公用事业领域三个主要细分市场之一，发行人全资子公司赛格通信是国内三大轨道交通专业无线通信系统解决方案提供商之一，具备国家级电子系统工程设计资质，在专业无线通信系统的应用开发、工程建设及技术服务方面有着雄厚的技术实力和丰富的经验。赛格通信的全网解决方案成功应用于网络密集复杂的香港地铁，集成方案也应用于国内6个城市，12条地铁线路的建设。 2）铁路行业海能达通信股份有限公司招股意向书摘要16铁路行业是公用事业领域最大的细分市场，2010年摩托罗拉占据最大市场份额约45%，建伍排名第二约为35%，发行人近年来打破了国外品牌的垄断地位，已占据该细分市场约20%的份额且仍在快速增加。目前全国18个路局，本公司进入了14个，主要优势路局为上海、哈尔滨、成都、武汉、西安、南宁等。在竞争过程中，发行人创造了多项行业领先记录：例如率先提供了带录音的对讲机，率先提供了符合国内信道机模块标准的铁路信道机，率先提供了同播系统解决方案。目前发行人正积极推动数字平调机市场，相关数字终端产品已在测试中，预计该产品的推出将成为发行人在铁路行业市场新的增长点。 3）石油石化行业石油石化行业是公用事业领域另一个主要细分市场，发行人是国内企业中目前极少数能够提供防爆对讲机的专业无线通信厂商。在国内市场，发行人防爆对讲机推出后很快打破了国外企业垄断局面，并成为该领域第二大防爆对讲机提供商。随着发行人数字防爆对讲机的推出，发行人在该细分市场将迎来新一轮的大幅增长。 （3）发行人在工商业市场的竞争情况发行人产品在工商业市场具有明显的高性价比竞争优势，终端产品出货量排名第一，特别是在物业保安、宾馆酒店、商场超市等领域的中高端市场，公司产品以优异的性能、实惠的价格、优质的售后服务受到客户的认可。在工商业的低端市场，市场主要被价格低廉的产品占据，竞争激烈，利润率低。 2、竞争地位公司是国内专业无线通信行业的龙头企业，也是全球主要的专业无线通信设备提供商之一。 在国内，公司打破了专业无线通信市场长期被进口品牌主导的局面，超越了建伍、艾可慕等较早进入中国市场的国际知名企业，在专业无线通信行业树立了良好声誉。根据汉鼎咨询2010年5月出版的《2008-2013年全球和中国专业无线通海能达通信股份有限公司招股意向书摘要17信细分行业研究报告》，2009年公司在国内专业无线通信市场的市场份额为10.80%，仅次于摩托罗拉，排名第二(在本土品牌中排名第一，其中在终端、集群信道出货数量方面已超过摩托罗拉)。 在国际市场方面，公司凭借强大的自主研发能力、丰富的产品创新设计、产品高性价比以及快速客户化定制等优势,市场份额和品牌影响力不断提升。根据IMS Research出版的《持牌对讲机的世界市场–2009版》,2008年发行人持牌模拟终端出货量的全球市场占有率为9.4%,仅次于摩托罗拉和建伍,排名全球第三。目前,公司产品已销往全球八十多个国家和地区,不仅在工商企业市场得到广泛应用,同时也被土耳其、俄罗斯、美国等多个国家的政府与公共安全部门规模采购。 五、资产权属情况截至2010年12月31日，公司及其子公司拥有57处房产，2宗土地、69项商标。 截至2010年12月31日，公司及其子公司共拥有64项专利，其中发明专利8项,实用新型专利21项，外观设计专利35项。 公司及其子公司上述资产均在使用中。 六、同业竞争和关联交易情况（一）同业竞争公司与控股股东和实际控制人以及其控制的企业不存在同业竞争的情况；公司与其他持有公司5%以上股权的股东及其控制的企业亦不存在同业竞争情况。 为避免同业竞争，公司实际控制人、控股股东已出具了《避免同业竞争的承诺函》。 海能达通信股份有限公司招股意向书摘要18（二）关联交易1、经常性关联交易（1）采购货物报告期关联方名称采购金额（元） 占同期采购总额的比例（%） 2010年泉州市鲤城中区昌龙电子配件店45,390.00 0.002009年中港电讯集团有限公司19,341,950.54 4.64深圳市好易通数码设备有限公司26,905.00 0.002008年中港电讯集团有限公司82,310,427.07 29.22（2）销售货物报告期关联方名称销售金额（元） 占同期销售总额的比例（%） 泉州灵讯电子有限公司1,771,528.15 0.18广州市舟讯通讯设备有限公司222,053.89 0.02上海舟讯电子有限公司120,606.02 0.01北京亚洲威讯科技有限公司2,520,680.55 0.25深圳通信器材市场威讯经营部777,188.18 0.082010年度泉州市鲤城中区昌龙电子配件店1,383,904.48 0.14泉州灵讯电子有限公司487,979.85 0.07广州市舟讯通讯设备有限公司119,160.08 0.02上海舟讯电子有限公司3,064,453.20 0.43北京亚洲威讯科技有限公司4,109,650.23 0.57深圳通信器材市场威讯经营部626,204.10 0.092009年度泉州市鲤城中区昌龙电子配件店1,521,663.80 0.21泉州灵讯电子有限公司1,380,848.51 0.23广州市舟讯通讯设备有限公司322,240.59 0.05上海舟讯电子有限公司3,016,319.64 0.5北京亚洲威讯科技有限公司2,895,713.89 0.48深圳通信器材市场威讯经营部916,873.22 0.152008年度泉州市鲤城中区昌龙电子配件店2,030,910.50 0.342、偶发性关联交易（1）关联担保情况单位：万元海能达通信股份有限公司招股意向书摘要19担保性质担保方被担保方币种担保总金额担保合同份数关联方为发行人担保陈清州本公司人民币11,888.08 8关联方与发行美元559.01 16人全资子公司为发行人担保陈清州/哈侨航/赛格通信本公司人民币18,396.67 27关联方、发行人陈清州/本公司华盛通讯港币639.92 1为发行人全资子公司担保陈清州/本公司赛格通信人民币2,792.88 14关联方为发行人全资子公司担保陈清州赛格通信人民币1,251.35 3（2）股权收购2008年5月5日,本公司以2,634.94万元受让了陈清州持有的侨航集群通讯设备有限公司持有哈尔滨侨航通信设备有限公司96.4%的股权，于2008年6月10办理了工商登记变更，并于2009年8月13日支付了全部股权受让款，受让后本公司持有哈尔滨侨航通信设备有限公司100%的股权。 （3）房屋租赁本公司向深圳市铭强科技有限公司出租本公司厂房，2008年度、2009年度分别收到租赁费873,228.86元、114,749.24元。 3、关联方往来（1）关联方向公司提供资金报告期内，本公司关联方以自筹资金提供给本公司使用，具体金额、使用期限和支付的资金使用费如下表： 资金使用期限关联方名称拆借金额(万元）起始日终止日陈坚强1,153.67 2007-01-01 2008-06-01陈纺织30.00 2007-01-01 2008-12-31姚银苗131.99 2007-01-01 2009-08-20杨乌刺53.56 2007-01-01 2008-12-31海能达通信股份有限公司招股意向书摘要20陈春联32.52 2007-01-01 2008-12-31陈春联7.48 2007-01-24 2008-12-31陈春联4.80 2008-05-01 2009-01-05（2）关联方经营性应收应付款项单位：元项目名称关联方2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日应收账款广州市舟讯通讯设备有限公司656,895.39 492,057.39 -应收账款上海舟讯电子有限公司（注）- 1,880,145.64 312,876.90应收账款北京亚洲威讯科技有限公司1,351,491.10 1,665,162.82 1144991.09应收账款深圳市铭强科技有限公司679,176.93 661,572.46 618,546.98应收账款深圳通信器材市场威讯经营部665,795.66 707,608.34 2,744,518.40应收账款天隆创建有限公司379,312.29 391,082.22 391,749.50应收账款深圳市好易通数码设备有限公司- - 173,935.40应收账款泉州市灵讯电子有限公司- - 697,649.00应收账款泉州市鲤城中区昌龙电子配件店896,443.89 253,741.39 420,746.46预付款项中港电讯集团有限公司- 1,696,082.56 -应付账款中港电讯集团有限公司- - 1,972,098.36预收款项北京亚洲威讯科技有限公司- 140,000.00 140,000.00预收款项广州市舟讯通信设备有限公司- - 737,516.82预收款项泉州灵讯电子有限公司537,848.50 585,921.50 -注：上海舟讯电子有限公司2010年5月21日开始不属于关联方报告期内，公司与关联方的应收应付款项是双方进行采购和销售业务形成的。 （3）本公司与关联方非经营性往来单位：元项目名称关联方2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日其它应付款侨航集群通讯设备有限公司0.00 3,814,795.00 3,814,795.00其它应付款陈春联- - 76,672.00其它应付款姚银苗- - 246,664.31海能达通信股份有限公司招股意向书摘要213、关联交易对财务状况和经营成果的影响上述关联交易价格除了中港电讯的采购交易按照成本价采购外，其他关联公司的采购均遵循公平、公开、公正的市场原则，交易价格以公允价值为依据，由交易双方根据一般的商业原则协商确定，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况。除中港电讯集团有限公司外，公司与其它关联方之间发生的采购、销售关联交易数额较小，占同期采购、销售总额的比例较小。 4、独立董事对关联交易公允性发表的意见公司独立董事认为：公司与关联方之间发生的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司及其他股东利益的情况。 七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介（一）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员基本情况海能达通信股份有限公司招股意向书摘要22姓名职务性别年龄任期起止日期简要经历2010年薪酬（万元） 持有公司股份（%） 与公司的其他利益关系陈清州董事长兼总经理男462010-2-25至2013-2-24毕业于清华大学深圳研究生院总裁班，高中学历。1984至1990年在福建省泉州市红星无线电厂任销售经理；1990至1993年在福建省威讯电子有限公司工作，任副总经理；1993年开始在深圳市好易通科技有限公司工作，任董事长兼总经理。现任海能达通信股份有限公司董事长兼总经理。 33.35 79.54%无曾华董事兼副总经理男432010-2-25至2013-2-24毕业于香港理工大学工商管理学院，工商管理硕士学历。1991至1994年在长江水利委员会水文局汉口总站任助理工程师；1994至1999年在日本ALPS电气东莞长安日华电子厂工作，任课长；1999年开始在深圳市好易通科技有限公司工作，历任厂长、副总经理。现任海能达通信股份有限公司董事兼副总经理。 47.63 1.71%无武美董事、董事会秘书兼副总经理男392010-2-25至2013-2-24毕业于北方交通大学企业管理专业，硕士学历。1998至2001年在深圳华为技术有限公司工作，历任制造中心干部部人力资源工程师、制造中心干部部副处长；2001年开始在深圳市好易通科技有限公司工作，历任人力资源部总监、副总经理。现任海能达通信股份有限公司董事兼董事会秘书、副总经理。 43.81 1.09%无杨玉泉董事兼副总经理男412010-2-25至2013-2-24毕业于哈尔滨工业大学电子与通信工程专业，硕士学历。1991至1992年在天津通信广播公司（七一二厂）任工程师；1992至1993年在香港中侨集团深圳通宇电子设备有限公司工作，任主任；1993至2003年在哈尔滨侨航通信设备有限公司工作，历任厂长、总经理；2003年开始在深圳市好易通科技有限公司工作，任副总经理。现任海能达通信股份有限公司董事兼副总经理。 41.26 0.71%无海能达通信股份有限公司招股意向书摘要23姓名职务性别年龄任期起止日期简要经历2010年薪酬（万元） 持有公司股份（%） 与公司的其他利益关系唐继跃董事男512010-2-25至2013-2-24毕业于四川大学光学专业，博士学历。1980至1997年在浙江师范大学任教，历任物理系讲师、副教授、教研室主任；1997至2007年在深圳市华为技术有限公司工作，历任研发招聘调配部部长、无线产品线干部部部长、人力资源部招聘调配部部长；2008年开始在深圳市好易通科技有限公司工作。现任海能达通信股份有限公司董事。 49.33 0.99%无谭学治董事男542010-2-25至2013-2-24毕业于哈尔滨工业大学电子与通信工程系通信与信息系统专业，工学博士学位。1982至1983年，任黑龙江省电影机厂助理工程师；1986至1988年，任哈尔滨工业大学无线电工程系助教；1988至1990年，在日本京都大学作为访问学者；1990至1992年，任哈尔滨工业大学通信技术研究所讲师；1992至1996年，任哈尔滨工业大学通信技术研究所副研究员、移动通信室主任；1996年至今，任哈尔滨工业大学通信技术研究所教授、博士生导师、副所长；期间于1994至2005年，任哈尔滨侨航通信设备有限公司副总经理。现任海能达通信股份有限公司董事。 26.64 0.39%无李少谦独立董事男542010-2-25至2013-2-24毕业于成都电讯工程学院（现电子科技大学），硕士学历。1984至1994年，在电子科技大学信息系统研究所任副教授；1994年至今，在电子科技大学通信抗干扰技术国家级重点实验室工作，任教授、主任。现任电子科技大学通信抗干扰技术国家级重点实验室主任、教授兼海能达通信股份有限公司独立董事。 7.20 -无海能达通信股份有限公司招股意向书摘要24姓名职务性别年龄任期起止日期简要经历2010年薪酬（万元） 持有公司股份（%） 与公司的其他利益关系熊楚熊独立董事男562010-2-25至2013-2-24毕业于厦门大学会计系，博士学位。1980至1982年，在重庆市二轻局生产处工作；1982至1984年，在重庆市南岸皮革厂任会计；1987至1989年在重庆大学管理学院任教；1992年至今，在深圳大学财会学院任教。现为深圳大学会计学教授，兼任深圳大学财会学院院长，海能达通信股份有限公司、深圳市飞马国际供应链股份有限公司、深圳市通产丽星股份有限公司、中金岭南股份有限公司独立董事。 7.20 -无卢山独立董事男392010-2-25至2013-2-24毕业于北京交通大学管理工程专业，博士学位，高级工程师。2000至2004年，任中国计算机报社副总编辑；2004至2007年，任中国计算机报社常务副社长兼总编辑；2006至2009年，任北京赛迪传媒投资股份有限公司总经理；2009年5月至今，任中国电子信息产业发展研究院副院长、2009年7月任北京赛迪传媒投资股份有限公司董事长。现任中国电子信息产业发展研究院副院长、北京赛迪传媒投资股份有限公司董事长、海能达通信股份有限公司独立董事。 7.20 -无李航监事会主席男362010-2-25至2013-2-24毕业于北京大学，工商管理硕士。曾任职于深圳航空公司人力资源主管；2001年，任万国软件开发（深圳）有限公司人力资源高级主管；2002至2007年，任中国移动（香港）深圳无线数据研发中心暨卓望数码技术（深圳）有限公司人力资源部高级经理；2007年开始在深圳市好易通科技有限公司工作，任人力资源部总监，并从2009年12月至今，兼任深圳市好易通科技有限公司政府与行业销售部副总经理。现任海能达通信股份有限公司人力资源部总监、监事会主席。 30.94 0.11%无海能达通信股份有限公司招股意向书摘要25姓名职务性别年龄任期起止日期简要经历2010年薪酬（万元） 持有公司股份（%） 与公司的其他利益关系付东辉监事女422010-2-25至2013-2-24毕业于清华大学深圳研究生院工商管理硕士研修班，大专学历。1990至1996年在深圳市先科激光光学系统有限公司工作；1997年开始在深圳市好易通科技有限公司工作，历任无线产品销售部总经理、供应链管理部采购中心总经理。现任海能达通信股份有限公司供应链管理部采购中心总经理、监事。 37.75 0.75%无邓峰职工监事男292010-2-25至2013-2-24毕业于中南民族大学，本科学历。2004至2007年，在长澳药业科技（集团） 有限公司历任法务专员、法务主管；2007至2008年，在深圳市天基权科技股份有限公司任法律部主任；2008年开始在深圳市好易通科技有限公司任高级法务。现任海能达通信股份有限公司总经理办公室法务办主任兼职工监事。 16.46 0.02%无郑元福副总经理男592010-2-25至2013-2-24毕业于美国佛罗里达州佛罗里达大西洋大学电子工程专业，硕士学位。曾先后任职于摩托罗拉马来西亚私人有限公司通讯部设计工程师、高级工程师、资深工程师、主任工程师，摩托罗拉移动通信事业部（美国）总工程师；1991至1994年，任摩托罗拉电子私人有限公司(MEPL)（新加坡）总工程师兼先进技术研发总监；1994至1998年，任新加坡Goldtron电讯私人有限公司副总裁、工程总监；1998至2000年，任菲利浦消费者通讯私人有限公司生产工程总监；2000至2005年，任Group Sense科技私人有限公司总裁兼总经理及研发工程总监；2006年7月至2007年5月，任Abridge电信私人有限公司董事；2007年开始在深圳市好易通科技有限公司工作，任首席技术官。现任海能达通信股份有限公司副总经理兼战略合作及发展部总监。 42.95 -无海能达通信股份有限公司招股意向书摘要26姓名职务性别年龄任期起止日期简要经历2010年薪酬（万元） 持有公司股份（%） 与公司的其他利益关系郭羲祥副总经理男532010-2-25至2013-2-24毕业于Plymouth Polytechnic，Plymouth，UK，通信工程专业，大学学历。 1987至1997年，任Motorola Technology Sdn Bhd，RND Engineer，RND SeniorEngineer，RND Staff Engineer，RND Engineering Section Manager；1997至2002年任Hock Lee Brick Works，General Manager；2002至2003年，任Carsem Semiconductors Sdn Bhd，RND Manager；2003至2008年，任MotorolaTechnology Sdn Bhd，RND Engineering Manager；2008年开始在深圳市好易通科技有限公司工作，任深圳研发中心DMR副总监。现任海能达通信股份有限公司副总经理，兼研发管理委员会副主任、总工办总工程师及政府与行业终端产品线总经理。 47.00 -无张钜财务总监男362010-2-25至2013-2-24毕业于英国曼彻斯特大学会计与金融专业，硕士学历。曾任深圳市罗湖区政府公务员；1999至2002年，任普华永道中天会计师事务所有限公司高级审计师；2003至2004年，任沃尔玛（中国）投资有限公司财务经理；2004至2006年，任北京希格玛晶华微电子有限公司财务总监；2006年开始在深圳市好易通科技有限公司工作，任首席财政官。现任海能达通信股份有限公司财务总监。 48.20 0.43%无蒋叶林系统产品线总经理男392010-2-25至2013-2-24毕业于上海交通大学，工商管理硕士。1994至2002年在上海贝尔阿尔卡特股份有限公司移动通信系统部门工作，历任网络子系统部研发工程师、网络子系统部工程服务经理、网络子系统部副总监和总监、公司技术工程部总监职务。2002至2009年在上海贝尔阿尔卡特股份有限公司历任核心网业务部总监、增值应用业务部总监、移动方案事业部副总裁、核心网事业部副总裁、新产品引入部副总裁等职务。2009年开始在深圳市好易通科技有限公司工作。现任海能达股份有限公司系统产品线总经理。 39.16 0.10%无海能达通信股份有限公司招股意向书摘要27姓名职务性别年龄任期起止日期简要经历2010年薪酬（万元） 持有公司股份（%） 与公司的其他利益关系董银锋技术与质量管理部总监男392010-2-25至2013-2-24毕业于华南理工大学应用物理专业，本科学历。1995至1997年在中山市嘉华电子科研中心任助理工程师；1997至1999年在深圳市友迅达通信有限公司任工程师；1999至2001年在深圳市国威电子有限公司任工程师；2001至2002年在深圳市数码太平洋公司任线路总工程师；2002年开始在深圳市好易通科技有限公司工作，历任产品开发四部部长、总工程师、商业终端产品部副总监、中央研究部副总监、技术与质量管理部总监。现任海能达通信股份有限公司技术与质量管理部总监。 29.19 0.21%无周宁政府与行业终端产品线产品总监、硬件开发部总监女452010-2-25至2013-2-24毕业于合肥工业大学，本科学历。1988至1994年在合肥无线电二厂任工程师；1994至2002年在广东德和通信设备有限公司任产品设计工程师；2002年开始在深圳市好易通科技有限公司工作，历任研发工程师、政府与行业产品部副总监、政府与行业产品线硬件开发部总监。现任海能达通信股份有限公司政府与行业终端产品线产品总监，兼硬件开发部总监。 32.01 0.14%无注：上表所列员工入职时间，原哈侨航员工入职时间追溯至进入哈侨航工作的时间海能达通信股份有限公司招股意向书摘要28（二）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员在关联企业兼职情况经核查，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在关联企业的兼职情况如下： 序号姓名担任本公司职务关联兼职单位职务哈尔滨海能达执行董事深圳安智捷执行董事哈侨航执行董事1陈清州董事长兼总经理HYT North America董事2张钜财务总监哈尔滨海能达监事3武美董事、董事会秘书、副总经理HYT UK董事4杨玉泉董事兼副总经理赛格通信董事5曾华董事兼副总经理华盛通讯董事6李航监事赛格通信监事公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均声明，除本招股意向书已经披露的任职外，未在公司股东、股东控制的单位、同行业其它单位兼职。八、发行人控股股东及其实际控制人情况本公司控股股东及实际控制人均为陈清州。 陈清州，无境外永久居留权，身份证号码：35058319651113****。 住所：广东省深圳市南山区。 股份公司设立时，陈清州持有公司15,680.00万股股份，占公司总股本的98.00%；2010年3月，股份公司第一次增资后，陈清州持有公司16,544.51万股股份，占公司总股本的79.54%。 九、财务会计信息本公司已聘请深圳市鹏城会计师事务所有限公司对本公司2008年12月31日、2009年12月31日、2010年12月31日合并及母公司资产负债表，2008年度、2009年度和2010年度合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表和海能达通信股份有限公司招股意向书摘要29所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了深鹏所股审字[2011]0107号标准无保留意见的审计报告，认为本公司财务报表已经按照企业会计准则规定编制，在所有重大方面公允反映了2008年12月31日、2009年12月31日、2010年12月31日本公司合并及母公司的财务状况，以及2008年度、2009年度、2010年度合并及母公司的经营成果和现金流量。 本节引用的财务数据，非经特别说明，均引自经审计的公司会计报表，并以合并数反映；非经特别说明，金额单位为人民币元。 （一）财务报表1、合并资产负债表单位：元项目2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日流动资产： 货币资金213,596,489.00 152,894,859.65 118,295,540.83应收票据150,000.00 626,754.45 2,713,000.00应收账款372,514,499.57 255,027,360.49 176,258,579.26预付款项26,870,800.32 26,044,817.80 15,786,649.41其他应收款13,843,396.32 18,034,255.46 5,433,680.45存货247,376,627.39 135,773,382.17 97,532,335.19其他流动资产196,751.76 412,852.46 16,495.23流动资产合计874,548,564.36 588,814,282.48 416,036,280.37非流动资产： 投资性房地产17,221,599.10 18,697,020.87 -固定资产141,559,470.56 124,910,730.24 115,703,829.73在建工程5,705,710.60 2,007,032.36 66,329.56无形资产40,298,167.32 12,606,054.15 13,041,386.85商誉33,426,528.62 33,426,528.62 -长期待摊费用1,887,862.78 663,753.16 717,460.26海能达通信股份有限公司招股意向书摘要30递延所得税资产6,870,246.49 5,561,631.41 5,826,330.11非流动资产合计246,969,585.47 197,872,750.81 135,355,336.51资产总计1,121,518,149.83 786,687,033.29 551,391,616.88单位：元项目2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日流动负债： 短期借款205,295,606.42 170,418,450.85 79,380,290.65应付票据85,658,190.99 41,028,635.79 18,773,852.28应付账款187,340,940.08 102,083,229.24 95,363,485.90预收款项102,237,944.95 72,658,374.08 34,106,371.65应付职工薪酬31,071,452.75 27,297,328.98 19,601,773.03应交税费22,544,970.43 12,197,241.55 17,685,415.53应付利息416,100.00 693,500.00 693,500.00其他应付款10,880,933.42 22,587,911.83 42,513,322.27一年内到期的非流动负债22,073,775.00 29,200,000.00 -流动负债合计667,519,914.04 478,164,672.32 308,118,011.31非流动负债： 长期借款30,445,051.23 47,408,949.79 -应付债券20,754,750.00 41,941,583.42 70,915,083.38预计负债6,237,303.50 5,116,035.10 5,209,862.31其他非流动负债12,236,500.06 3,865,000.00 1,040,000.00非流动负债合计69,673,604.79 98,331,568.31 77,164,945.69负债合计737,193,518.83 576,496,240.63 385,282,957.00所有者权益（或股东权益）： 股本208,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00资本公积35,774,543.67 9,882,197.61 31,231,597.61海能达通信股份有限公司招股意向书摘要31盈余公积16,260,145.41 20,849,021.99 15,061,494.62未分配利润122,667,153.86 157,695,870.29 96,900,464.79外币报表折算差额1,622,788.06 1,763,702.77 2,132,081.81归属于母公司所有者权益合计384,324,631.00 210,190,792.66 165,325,638.83少数股东权益- - 783,021.05所有者权益合计384,324,631.00 210,190,792.66 166,108,659.88负债和所有者权益总计1,121,518,149.83 786,687,033.29 551,391,616.882、合并利润表单位：元项目2010年度2009年度2008年度一、营业总收入994,361,721.66 717,715,484.21 605,265,110.78其中：营业收入994,361,721.66 717,715,484.21 605,265,110.78二、营业总成本894,291,942.52 663,199,022.56 557,313,211.81其中：营业成本549,029,437.10 382,798,664.06 292,986,836.32营业税金及附加3,573,515.10 2,535,018.37 1,864,123.72销售费用120,691,893.14 91,354,736.64 88,598,005.60管理费用190,923,418.38 166,128,615.46 145,582,644.36财务费用21,670,133.42 14,928,138.20 20,428,711.90资产减值损失8,403,545.38 5,453,849.83 8,073,479.33投资收益（损失以“－”号填列） - - 220,589.42三、营业利润（亏损以“－”号填列） 100,069,779.14 54,516,461.65 47,951,898.97加：营业外收入30,001,496.62 20,414,139.66 8,122,273.22减：营业外支出606,469.90 399,347.46 3,041,158.54其中：非流动资产处置损失334,771.19 138,471.89 104,643.72四、利润总额（亏损总额以129,464,805.86 74,531,253.85 53,033,013.65海能达通信股份有限公司招股意向书摘要32“－”号填列） 减：所得税费用13,270,052.81 7,347,075.61 8,837,562.82五、净利润（净亏损以“－”号填列） 116,194,753.05 67,184,178.24 44,195,450.83归属于母公司所有者的净利润116,194,753.05 67,326,828.53 44,095,008.41少数股东损益- -142,650.29 100,442.42六、每股收益：- - -（一）基本每股收益0.59 0.42 0.28（二）稀释每股收益0.59 0.42 0.28七、其他综合收益-140,914.71 -368,379.04 1,610,963.46八、综合收益总额116,053,838.34 66,815,799.20 45,806,414.29归属于母公司所有者的综合收益总额116,053,838.34 66,958,449.49 45,705,971.87归属于少数股东的综合收益总额- -142,650.29 100,442.423、合并现金流量表单位：元项目2010年度2009年度2008年度一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金836,176,738.14 630,118,332.44 651,134,262.21收到的税费返还47,261,800.91 38,716,810.88 24,135,157.20收到其他与经营活动有关的现金21,477,876.05 9,597,936.74 3,442,366.35经营活动现金流入小计904,916,415.10 678,433,080.06 678,711,785.76购买商品、接受劳务支付的现金434,537,885.41 348,754,419.17 351,423,462.15支付给职工以及为职工支付的现金195,142,243.62 147,017,339.07 121,191,411.47海能达通信股份有限公司招股意向书摘要33项目2010年度2009年度2008年度支付的各项税费46,526,750.45 62,716,920.53 48,653,691.66支付其他与经营活动有关的现金131,711,678.76 108,633,065.57 82,485,608.32经营活动现金流出小计807,918,558.24 667,121,744.34 603,754,173.60经营活动产生的现金流量净额96,997,856.86 11,311,335.72 74,957,612.16二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金- - 440,375.00取得投资收益收到的现金- - 220,589.42处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额147,300.66 328,556.23 94,164.79投资活动现金流入小计147,300.66 328,556.23 755,129.21购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金66,972,156.43 38,889,314.75 17,784,002.91投资支付的现金- - 440,375.00取得子公司及其他营业单位支付的现金净额- 63,587,714.31 2,065,374.56投资活动现金流出小计66,972,156.43 102,477,029.06 20,289,752.47投资活动产生的现金流量净额-66,824,855.77 -102,148,472.83 -19,534,623.26三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金58,080,000.00 5,000,000.00 -取得借款收到的现金331,768,564.43 293,952,516.16 151,352,863.06筹资活动现金流入小计389,848,564.43 298,952,516.16 151,352,863.06偿还债务支付的现金341,602,763.88 156,096,368.05 149,574,322.53分配股利、利润或偿付利息支付的现金14,858,651.74 11,280,507.85 9,420,883.73支付其他与筹资活动有关的现金4,526,460.08 3,243,790.93 1,000,701.41筹资活动现金流出小计360,987,875.70 170,620,666.83 159,995,907.67筹资活动产生的现金流量净额28,860,688.73 128,331,849.33 -8,643,044.61四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-5,342,075.96 -222,981.11 -5,716,259.16五、现金及现金等价物净增加额53,691,613.86 37,271,731.11 41,063,685.13加：期初现金及现金等价物余额145,940,759.82 108,669,028.71 67,605,343.58海能达通信股份有限公司招股意向书摘要34项目2010年度2009年度2008年度六、期末现金及现金等价物余额199,632,373.68 145,940,759.82 108,669,028.71（二）主要财务指标项目2010年度2009年度2008年度流动比率1.31 1.23 1.35速动比率0.94 0.95 1.03资产负债率（母公司）59.54% 70.36% 72.85%应收账款周转率（次/年）3.17 3.33 3.66存货周转率（次/年）2.87 3.28 3.38每股净资产（元/股）1.85 1.01 0.80每股净利润（元/股）0.56 0.32 0.21每股经营活动的现金净流量0.47 0.05 0.36每股净现金流量0.26 0.18 0.20息税折旧摊销前利润（万元）16,729.36 10,458.11 7,803.73利息保障倍数9.80 7.59 6.50无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例0.52% 0.65% 0.88%（三）管理层讨论与分析1、财务状况分析本公司管理层认为：最近三年公司财务状况和资产质量良好，公司制定了稳健的会计估计政策，主要资产的减值准备充分合理，公司未来不会因为资产突发减值导致财务风险。公司资产整体营运效率逐年提高，发行人的业务增长快速，产品的毛利率较高。但是公司目前资产负债率较高，面对良好的市场环境，资金的匮乏已制约了公司的发展速度，因此充分利用直接融资渠道是公司未来发展的必然选择。 2、盈利能力分析较强的盈利能力是本公司持续发展的根本，以经济效益为中心作为指导思想贯穿于公司各项业务开发的各个环节。公司具有较强盈利能力主要体现在以下方海能达通信股份有限公司招股意向书摘要35面： （1）产品的毛利率高发行人产品的毛利率较高，报告期内公司平均综合毛利率维持在44.79%至51.59%之间，且主要产品的毛利率稳定在50%以上，其中主营业务终端产品的平均毛利率达到51.42%，自研系统产品平均毛利率达到57.72%。高毛利率充分体现了发行人产品具有高技术含量和高附加值，是公司一直以来对研发高投入的结果。 （2）公司营业收入持续增长2010年、2009年度、2008年度主营业务收入分别比上年增37.24%、20.14%、40.80%，公司主营业务收入持续增长，主要原因如下： ○1市场需求增加。近年来随着世界经济的发展，人民生活水平的提高，国际国内对公共安全的重视度越来越高，与此同时，随着环境的变化，自然灾害频繁发生，对应急通信的需求越来越大，为公司主营业务收入的大幅度增长提供了良好的市场环境。 ○2公司核心竞争力进一步增强。2008年以来，公司技术吸收转化能力逐步提高，形成较强的技术研发优势，公司推出了一系列高附加值、更具市场竞争力的新产品，并逐步将市场定位由中低端市场向中高端市场迈进，如TC-610/620/780M/890GM等中高端产品，其销售价格明显高于TC-268/368/500等老产品。随着产品线日益齐全，公司营业收入也大幅增长，在行业中的市场份额逐步扩大。 ○3行业准入门槛的提高与技术堡垒。进入专业无线通信服务行业需要通过行业主管部门的资格审核，尤其是公共安全领域行业准入更为严格，对新进入者具有较高行业壁垒。公司作为国内较早进入专网行业的研发制造与服务商之一，积累了丰富的项目经验，树立了良好的品牌形象，用户认可度进一步加强。 ○4营销与服务网络日益完善。公司拥有一支强大的营销队伍，近年来持续加强营销网络建设，前期业务拓展和技术储备的效果初步呈现，服务领域由公安、海能达通信股份有限公司招股意向书摘要36商业市场拓展到林业、轨道交通、能源、消防等行业，新产品规模投入应用，服务范围覆盖全国30多个省、市、自治区，逐步实现跨地区、多行业的良性发展，有利地推动了公司销售收入的增长。 随着2010年上半年DMR/PDT数字产品上市销售，数字产品逐渐成为公司利润新的增长点。2010年度，公司已实现数字产品销售收入12,673.70万元，占公司总收入的12.75%，市场前景广阔。 3、现金流量分析（1）经营活动产生的现金流量2008年度、2009年度、2010年度公司经营活动产生的现金流入分别为67,871.18万元、67,843.31万元、90,491.64万元，公司经营活动现金流情况良好。 （2）投资活动产生的现金流量报告期内，投资活动主要表现为现金净流出，2008年度、2009年度、2010年度，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-1,953.46万元、-10,214.85万元、-6,682.49万元。 2009年度投资活动现金净流出较大，主要原因：一是公司为了丰富专业无线通信产品，提升市场竞争地位，2009年度收购了赛格通信和哈侨航；二是为了数字产品的开发，公司购买了一批先进的研发设备及贴片机等。 2010年度投资活动现金净流出为-6,682.49万元，主要原因：一是子公司哈尔滨海能达购买土地使用权支付2,804.79万元；二是购买数字产品的研发、生产设备。 （3）筹资活动产生的现金流量报告期内，公司筹资活动产生的现金流入主要为银行借款、发行债券和员工增资所收到的现金，2008年度、2009年度、2010年度，筹资活动所收到的现金分别为15,135.29万元、29,895.25万元、38,984.86万元(包括员工增资5,808海能达通信股份有限公司招股意向书摘要37万元)。 （四）股利分配政策1、股利分配政策公司依据国家有关法律法规和《公司章程》所载明的股利分配原则进行股利分配，股利分配可采取派发现金和股票两种形式。 2、发行人近三年股利分配情况公司报告期内未进行股利分配。 截至2010年12月31日，发行人未分配利润为12,864.49万元（母公司报表）。根据公司2010年度第三次临时股东大会决议，本次发行前滚存的未分配利润在公司股票公开发行后由公司发行后新老股东共享。 （五）发行人控股子公司情况本公司直接全资控股子公司7家，包括哈侨航、赛格通信、深圳安智捷、哈尔滨海能达、华盛通讯、HYT UK、HYT NORTH AMERICA；间接全资控股孙公司1家，即HYT AMERICA，无其它控股、参股子公司。公司子公司的简要情况如下： 公司注册资本注册地目前经营模式及业务定位深圳市赛格通信有限公司人民币30,000,000.00深圳市南山区北环路第五工业区好易通大厦701东侧轨道交通行业专业无线通信系统的应用开发、工程建设及技术服务深圳市安智捷科技有限公司人民币2,000,000.00深圳市南山区北环路第五工业区好易通大厦501东侧专业无线通信产品部分软件的研发哈尔滨侨航通信设备有限公司人民币23,481,161.00哈尔滨开发区南岗集中区18栋510房间公司集群通信的研发机构，主要业务为向发行人开发和提供集群系统和集群终端软件哈尔滨海能达科技有限公司人民币5,000,000.00哈尔滨市松北区前进家园小区10号数字集群系统的研发海能达通信股份有限公司招股意向书摘要38公司注册资本注册地目前经营模式及业务定位华盛通讯有限公司港币780,000.00（折合美元100,000.00） Unit10,22ndFloor,RickyCentre,No.36 Chong YipStreet,Kowloon,HongKong.境外的物流中心和采购平台,并逐渐以其为中心拓展海外业务，使之成为发行人境外交易中心HYTTELECOMMUNICATION(U.K.)CO., LIMITED美元200,000.00+英镑1,000.005 New Street Square，London，EC4A 3TW公司在欧洲区的销售平台和仓储、售后服务中心HYT NORTHAMERICA，INC.美元1,545,077.743315 COMMERCEPKWY,MIRAMAR FL 33025HYT AMERICA,INC.的控股公司HYTAMERICA,INC.美元75.603315 COMMERCEPKWY,MIRAMAR FL 33025公司在美洲区的销售平台和仓储、售后服务中心1、深圳市赛格通信有限公司注册资本：3,000万元成立日期：1983年12月16日公司住所：深圳市南山区北环路第五工业区好易通大厦701东侧赛格通信的财务简况如下： 单位：元项目2010年12月31日/2010年度资产总额169,614,772.08负债总额164,843,131.89所有者权益4,771,640.19营业收入63,172,754.45净利润10,945,041.8经营活动现金流量净额27,598,868.50净现金流量28,534,994.76注：上述数据业经鹏城审计。 2、深圳市安智捷科技有限公司注册资本：200万元成立日期：2008年10月公司住所：深圳市南山区北环路第五工业区好易通501东侧深圳安智捷财务简况如下： 海能达通信股份有限公司招股意向书摘要39单位：元项目2010年12月31日/2010年度资产总额955,819.55负债总额736,598.36所有者权益219,221.19营业收入883,009.71净利润-1,778,986.71经营活动现金流量净额-1,056,538.06净现金流量-1,058,696.18注：上述数据业经鹏城审计。 3、哈尔滨侨航通信设备有限公司注册资本：2,348.1161万元成立日期：1993年12月17日公司住所：哈尔滨开发区南岗集中区18栋510房间哈侨航公司的财务简况如下： 单位：元项目2010年12月31日/2010年度资产总额51,727,630.39负债总额4,113,099.10所有者权益47,614,531.29营业收入13,289,470.27净利润6,755,661.71经营活动现金流量净额1,614,331.08净现金流量1,554,630.23注：上述数据业经鹏城审计4、哈尔滨海能达科技有限公司注册资本：500万元成立日期：2009年7月21日公司住所：哈尔滨市松北区前进家园小区10号哈尔滨海能达公司财务简况如下： 海能达通信股份有限公司招股意向书摘要40单位：元项目2010年12月31日/2010年度资产总额34,262,764.28负债总额34,692,552.19所有者权益-429,787.91营业收入-净利润-5,065,138.29经营活动现金流量净额117,860.93净现金流量117,860.93注：上述数据业经鹏城审计。 5、华盛通讯有限公司注册资本：港币78万元（折合美元10万元） 成立日期：2008年3月5日注册地址：Unit10,22nd Floor,Ricky Centre,No.36 Chong YipStreet,Kowloon,Hong Kong.华盛通讯有限公司简要财务状况如下： 单位：元项目2010年12月31日/2010年度资产总额47,456,312.21负债总额44,870,178.44所有者权益2,586,133.77营业收入171,824,305.18净利润1,999,862.05经营活动现金流量净额7,308,736.55净现金流量5,935,039.84注：上述数据业经鹏城审计。 6、HYT TELECOMMUNICATION(U.K.) CO., LIMITED注册资本：美元200,000+英镑1,000成立时间：2004年12月10日注册地：5 New Street Square, London, EC4A 3TWHYT TELECOMMUNICATION(U.K.) CO. LIMITED简要财务状况如下： 海能达通信股份有限公司招股意向书摘要41单位：元项目2010年12月31日/2010年度资产总额7,893,338.48负债总额5,377,450.69所有者权益2,515,887.79营业收入7,587,734.78净利润1,335,895.05经营活动现金流量净额-1,992,017.07净现金流量-2,276,348.58注：上述数据业经鹏城审计。 7、HYT NORTH AMERICA，INC.注册资本：美元1,545,077.74成立时间：2004年11月24日注册地：3315 COMMERCE PKWY, MIRAMAR FL 33025HYT NORTH AMERICA，INC.简要财务状况如下： 单位：元项目2010年12月31日/2010年度资产总额7,006,456.92负债总额3,824,329.84所有者权益3,182,127.08营业收入-净利润-25,221.76经营活动现金流量净额-净现金流量-注：上述数据业经鹏城审计。 8、HYT AMERICA,INC.注册资本：美元75.6成立时间：1978年7月10日注册地：3315 COMMERCE PKWY,MIRAMAR FL 33025HYT AMERICA,INC.简要财务状况如下： 海能达通信股份有限公司招股意向书摘要42单位：元项目2010年12月31日/2010年度资产总额56,915,780.56负债总额54,542,999.67所有者权益2,372,780.89营业收入76,134,204.00净利润326,252.13经营活动现金流量净额-1,085,981.37净现金流量-1,384,561.93注：上述数据业经鹏城审计。 海能达通信股份有限公司招股意向书摘要43第四节募集资金运用公司本次募集资金运用围绕主营业务进行，用以巩固公司在专业无线通信领域的领先地位，进一步增强公司的竞争实力。 一、募集资金运用概况（一）本次募集资金投资项目本次募集资金投资项目基本情况如下： 拟投入募集资金（万元） 序号项目名称总投资（万元）第一年第二年第三年建设期（月）项目审批备案情况1专业无线通信数字终端产业化22,451 10,848 4,474 7,129 29深发改备案【2010】 0074号2基于PDT标准的数字集群系统产业化10,547 9,258 1,289 - 17深发改备案【2010】 0073号3专业数字终端开发平台4,934 4,934 - - 12深发改备案【2010】0072号4数字集群研发中心3,938 3,938 - - 12哈松发改投字【2010】68号5海外营销和客户服务网络建设3,648 3,648 - - 12深发改【2010】 2014号小计45,518 32,626 5,763 7,129（二）本次实际募集资金量与投资项目需求出现差异时的安排如实际募集资金不足以投资以上项目时，项目资金缺口来源之一为公司自有资金，之二为公司申请银行贷款，公司一直和银行等金融机构保持良好的合作关系，本次股票发行后公司资产负债率将进一步降低。 海能达通信股份有限公司招股意向书摘要44第五节风险因素和其他重要事项一、风险因素（一）经营管理风险1、主要资产抵押和质押风险截至2010年12月31日，公司为融资而抵押的固定资产账面净值为7,597.34万元，占公司固定资产净值的53.67%，抵押的无形资产账面净值为1,089.17万元，占公司无形资产净值的27.03%，质押的应收账款总额为5,054.17万元，三项合计占公司总资产的12.75%。如果公司不能按时足额偿还本息，抵押或质押资产将被依法拍卖或变卖，从而影响公司的正常生产经营。 2、规模扩张带来的管理风险报告期内，公司总资产从5.51亿元增长到11.22亿元，资产规模快速增长。 本次公开发行股票后，公司资产规模、人员规模、管理机构都将迅速扩大，组织架构和管理体系趋于复杂。公司能否顺应上市后的发展，及时调整、完善组织结构和管理体系，公司管理层能否快速适应上述转变，将是公司所面临的新的管理问题。若公司在高速发展过程中，不能妥善、有效地解决高速发展带来的管理风险，将对公司生产经营造成不利影响。 3、经营业绩季节性波动风险发行人主要从事对讲机终端、集群系统等专业无线通信设备的研发、生产、销售和服务。受客户及行业特点等因素的影响，2008年度至2010年度，公司每年下半年实现的营业收入，占全年营业收入比重分别为61.76%、66.12%、65.28%。 公司年度营业收入结构存在前低后高的特点，公司的经营业绩存在季节性波动风险。 海能达通信股份有限公司招股意向书摘要45（二）财务风险公司系统产品项目实施周期较长，其中，母公司的系统产品项目实施周期为3至6个月，赛格通信地铁通信项目实施周期一般为2至3年。受客户预算管理、招投标管理、采购及货款结算方式的影响，公司一般采用“91”式（即项目验收后支付90%，质保期结束后支付10%）或“361”式（即预付款30%，验收后支付60%，质保期结束后支付10%）的结算方式，导致公司项目款项的结算周期较长，各报告期末应收账款余额较大。假如公司出现应收账款的回收逾期拖欠、银行授信收紧、费用支出超出预算、供应商收紧对公司的信用政策等情况，可能引发公司的流动性风险。 （三）技术风险1、核心技术人员流失的风险发行人主要从事对讲机终端、集群系统等专业无线通信设备的研发、生产、销售和服务。技术创新是驱动公司成长与发展的关键要素，核心技术人员在公司技术创新中发挥着关键作用，他们的稳定对公司创造技术成果、防止技术外泄具有重要作用。如果核心技术人员流失，将对公司的生产经营造成一定影响。因此，发行人制定了一系列的人事政策和薪酬福利政策，并提供良好的职业发展通道来吸引和留住核心技术人员，但依然会面临核心技术人员流失的风险。 2、研发、生产过程中使用外部专利可能产生纠纷的风险发行人在研发、生产过程中需使用部分外部专利，发行人与专利拥有者已签署了相关的专利授权许可协议，获得了相关外部专利的使用许可授权。截至招股意向书签署日，发行人未发生过因使用外部专利而产生专利纠纷的情形，但随着发行人经营业务的增长及外部环境的变化，不排除发行人在使用外部专利时产生纠纷的风险。 发行人在涉及专利使用方面具备较强的法律意识，一方面注重保护自己拥有的专利，同时也严格通过规范的法律文件取得外部专利的使用授权。发行人在今后的经营过程中将进一步强化法律意识、严格按照相关法律法规和专利授权许可协议获取和使用外部专利，避免因使用外部专利给公司造成不利影响。 （四）出口及境外经营相关风险海能达通信股份有限公司招股意向书摘要461、出口退税率变化的风险根据财政部、国家税务总局（财税[2002]7号）《关于进一步推进出口货物实行免抵退办法的通知》的规定，生产企业自营或委托外贸企业代理出口自产货物，除另有规定外，增值税一律实行免、抵、退税管理办法。目前，公司主营的出口产品为无线通信终端及相应的基站设备等，享受国家规定的17%退税率。 为了缓解贸易顺差过大，促进外贸平衡，2007年6月18日，财政部、国家税务总局下发了财税[2007]90号《财政部、国家税务总局关于调低部分商品出口退税率的通知》，规定自2007年7月1日起，调低部分商品的出口退税率，涉及商品约占全部商品总数的37%。此外，我国分别于2008年8月1日、2008年11月1日、2008年12月1日、2009年2月1日、2009年4月1日、2009年6月1日和2010年7月15日等多次调整部分出口商品出口退税率，但其中公司主要出口产品退税率一直保持在17%，部分次要产品退税率由原来的13%历次分别提高到14%、17%并持续保持。公司有44%-55%的营业额来自海外，如果国家对出口产品的退税率进一步调整，出现调低公司主营产品出口退税率的情况，将对公司的经营产生一定影响。 2、境外子（孙）公司经营的风险公司在美国、英国和香港拥有全资子（孙）公司，分别负责美洲、欧洲和亚洲市场的品牌推广、客户开发、产品销售、售后服务和物流服务等业务。 作为公司重要的销售和服务平台，境外子（孙）公司的设立有助于拓宽公司的销售区域，有助于开拓市场，并为境外客户提供及时的售后服务和物流服务。虽然公司已经制订了完善的子公司管理制度，对其资金、人员、财务、审计等各方面建立了完善的管理制度并严格执行，很大程度降低了境外资金风险和经营风险，但由于美国、英国和香港在法律环境、经济政策、市场形势以及文化、语言、习俗等方面与中国大陆地区存在差异，可能会给公司的境外子（孙）公司经营带来一定的风险。 （五）软件产品增值税返还政策变化风险根据《国务院关于印发鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发〔2000〕18号）和财政部、国家税务总局、海关总署《关于〈鼓励软件企业和集成电路产业发展税收政策问题〉的有关通知》（财税字[2000]25号）等相关规定，2000年6月海能达通信股份有限公司招股意向书摘要4724日至2010年12月31日，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策，所退税款用于企业研究开发软件产品和扩大再生产，不作为企业所得税应税收入，不予征收企业所得税。母公司与子公司哈侨航、赛格通信生产的软件产品享受上述增值税即征即退的税收优惠政策。 2008年、2009年、2010年合并报表中的增值税退税款分别为511.21万元、1,611.15万元、1,708.09万元，占同期净利润的比例分别为11.57%、23.98%、14.70%。软件产品增值税退税政策期限届满后，若国家相关政策发生变化，导致公司不能继续享受上述优惠政策，将会对公司的经营业绩产生影响。 （六）实际控制人控制风险截止本招股意向书签署之日，陈清州先生持有公司16,544.51万股股份，占股本总额的79.54%，为公司实际控制人。作为公司的实际控制人，陈清州可能利用其控股股东和主要决策者的地位，对重大资本支出、关联交易、人事任免、公司战略等重大事项施加不当影响，导致出现公司决策偏离中小股东最佳利益目标的可能性。因此，公司存在实际控制人控制的风险。 公司已经建立健全了法人治理结构，各项规章制度完善、内控机制健全。陈清州先生已作出了避免同业竞争和规范、减少关联交易的承诺，在制度安排上已经形成了一套防范实际控制人操控决策和经营机构的监督约束机制，但是不能排除实际控制人通过行使表决权对公司重大经营、财务、人事决策等施加不当影响，从而侵害其他股东利益的可能性。 （七）募集资金投资项目相关风险1、募集资金投资项目实施风险公司本次发行募集资金拟投资五个项目，募集资金投资项目与公司发展战略相匹配。公司的募集资金投资方向经过董事会、公司高层以及各业务部门领导与骨干的充分讨论和审慎分析，并经过专业机构和行业专家的严密论证。该等项目实施后，将有效提升公司的研发、生产和海外营销能力，进而进一步增强公司核心竞争力、盈利能力和抵海能达通信股份有限公司招股意向书摘要48御市场风险能力。鉴于未来市场变化的不确定性、行业竞争格局变化的不确定性、新技术新产品研发的不确定性、以及项目建设过程中可能存在种种不确定因素等原因，公司本次募集资金投资项目的实施存在一定的风险，有可能达不到预期的盈利水平，从而形成募集资金投资项目实施风险。 2、新增固定资产折旧及研发费用增加的风险本次募集资金投资项目实施后，新增固定资产投资为32,491万元，年平均折旧摊销额为3,114万元。随着公司固定资产规模大幅提高，资产结构也将发生较大变化，募集资金投资项目投产后将增加较大的固定资产折旧及研发费用，并对公司未来经营业绩产生一定影响。 （八）净资产收益率稀释风险报告期内，公司的净资产收益率较高，2008年、2009年、2010年分别为30.95%、35.87%、37.27%。本次发行完成后，公司净资产规模将有较大幅度增长，而募集资金从投入到产生效益需要一定的建设周期和达产周期，难以及时对公司盈利产生显著贡献。 因此，本次公开发行完成后，公司预计当年净利润增长幅度将小于净资产增长幅度，净资产收益率较以前年度将有所下降。随着募集资金投资项目的建成并逐渐达产，项目产生的效益将逐步显现。公司将做好募集资金使用计划和科学管理，确保募集资金尽快产生效益。同时加强生产经营，力争超额完成既定的生产经营目标，尽可能降低净资产收益率被稀释的程度。 二、其他重要事项（一）重要合同本章所称重大合同指截至2010年12月31日止仍在有效期内、交易金额超过人民币500万元的合同，或者交易金额虽未超过500万元，但对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同。 本公司及合并报表范围内的公司重大商务合同包括：授信协议、借款合同、债券合同与采购框架合同、销售合同、战略合作协议、保荐协议和承销协议等。 海能达通信股份有限公司招股意向书摘要491、授信协议在报告期内，发行人共与中国建设银行与交通银行等10家银行签订10项授信协议，涉及金额60,500万元人民币和800万元港币。 2、借款合同在报告期内，发行人共与中国光大银行、招商银行、杭州银行股份等银行签订5项借款合同，涉及金额8,700万元。 3、企业债券合同2007年11月14日，经国家发展和改革委员会批准，文件编号：发改财金[2007]602号，有限公司作为联合发行人联同其他19家企业发行了总额为10亿元的企业债券，发行期限为2007年11月14日至2012年11月14日，其中有限公司债券发行额度为7,300.00万元，年利率为固定利率5.70%。 4、销售协议（1）公司500万元以上重要销售合同1）股份公司对外签署的销售合同○1 2009年5月，有限公司与湖南省公安厅签订《政府采购合同》，约定由有限公司向湖南省公安厅供应TC-700M、TC-780M终端及配件等产品，总金额为3,469.99万元。目前该合同正在履行中，处于质量保证期。 ○2 2010年3月，本公司与汇众源科技（北京）有限公司签署了《终端产品销售合同》，约定由本公司供应TC-890GM以及写频套件，总金额为744.00万元。 目前该合同正在履行中，处于质量保证期。 ○3 2010年3月，股份公司与T-helper Co. Ltd签订了销售合同，约定由股份公司向T-helper Co. Ltd提供TC-715等设备，合同总金额为美元95.54万元。 目前该合同正在履行中，处于质量保证期。 ○4 2010年4月，股份公司与深圳市创冠智能网络技术有限公司签订了《项目采购合同》，约定由股份公司为天津东站交通枢纽项目提供设备并指导安装及海能达通信股份有限公司招股意向书摘要50售后服务，合同总金额为573.00万元。目前该合同正在履行中，处于出货处理中。 ○5 2010年7月，股份公司与长沙同飞信息科技有限公司签订了《湖南省公安厅350兆无线集群通讯系统建设项目销售合同》，约定由股份公司向长沙同飞信息科技有限公司提供集群系统设备，合同总金额为1,763.68万元。目前该合同正在履行中，处于质量保证期。 ○6 2010年7月，股份公司与陕西省公安厅于签订了《陕西省公安无线集群通信系统全省联网及扩容改造工程销售合同》，约定由股份公司向陕西省公安厅提供信道集群基站等设备并协助其完成29个集群系统的建设，合同总金额为人民币607.00万元。目前该合同正在履行中，处于出货处理中。 ○7 2010年8月，股份公司与JCS T-helper Telecom签订了销售合同，约定由股份公司向JCS T-helper Telecom提供TM-800等设备，合同总金额为美元199.27万元。目前该合同正在履行中，处于质量保证期。 ○8 2010年9月，股份公司与保定市公安局签订了《保定市公安局350兆无线集群系统建设采购合同》，约定由股份公司向保定公安局提供无线集群系统基站及终端等设备并协助完成20个县（市）集群系统的建设，合同总金额为人民币589.80万元。目前该合同正在履行中，处于出货处理中。 ○9 2010年11月，股份公司与Praecomm Inc.(伊拉克)签订了销售合同，约定由股份公司向Praecomm Inc.(伊拉克)提供集群系统基站、中转台等设备及其安装和测试，合同总金额为美元85.38万元。目前该合同正在履行中，处于质量保证期。 ○10 2010年12月，股份公司与新疆兵团监狱管理局签订了销售合同，约定由股份公司向兵团监狱管理局提供警用集群手持对讲机、车载台、基地台和便携式应急通信系统等设备及设备的调试和相关培训，合同总金额为人民币673.98万元。目前该合同正在履行中，处于质量保证期。 ○11 2010年11月，股份公司作为“Huawei-Almany”LLP(哈斯克斯坦)的转承海能达通信股份有限公司招股意向书摘要51包商为哈斯克斯坦-中国天然气管道工程提供QH-1327集群系统、基站及配套设备，合同总金额为美元110.65万元。目前该合同正在履行中，处于发货处理中。○12 2010年12月，股份公司与JSC“URAL RADIOS”(俄罗斯)签订了销售合同，约定由股份公司向JSC“URAL RADIOS”(俄罗斯)提供TM-610等设备，合同总金额为美元77.11万元。目前该合同正在履行中，处于质量保证期。 ○13 2010年12月，股份公司与B6(ICI)签订了销售合同，约定由股份公司向B6(ICI)提供PT580H等设备，合同总金额为欧元58.72万元。该合同正在履行中，处于发货处理中。 ○14 2010年12月，股份公司与B6(ICI)签订了销售合同，约定由股份公司向B6(ICI)提供IP-795等设备，合同总金额为欧元67.49万元。该合同正在履行中，处于发货处理中。 ○15 2010年12月，股份公司与深圳市润泰供应链管理有限公司签订了《购货合同》，约定由股份公司向深圳市润泰供应链管理有限公司提供TC-780等设备，合同总金额为人民币607.88万元。该合同正在履行中，处于质量保证期。 2）赛格通信对外签署的销售合同○1 2006年12月，赛格通信与深圳市地铁有限公司、中兴通讯股份有限公司（集成商）签署了《深圳地铁1号线续建工程通信系统无线设备采购合同》，约定由赛格通信提供货物及服务用于深圳地铁1号线续建工程的通信系统，总金额为5,314.34万元。目前该合同正在履行中。 ○2 2007年9月，赛格通信与CLP Engineering Limited签署了《Radio SystemsReplacement Subcontract》，约定由赛格通信作为承包商负责承担新无线通信系统的设计、生产、运输、安装、培训、测试、交付、性能确认以及缺陷通知期限内的维修、维护和缺陷纠正，约定竣工日期为2011年3月10日，总金额为1,085.36万港币。目前该合同正在履行中。 ○3 2007年11月，赛格通信与武汉地铁集团有限公司签署了《武汉市轨道交通一号线–无线通信系统采购合同》，约定由赛格通信作为承包商负责武汉市轨海能达通信股份有限公司招股意向书摘要52道交通一号线无线通信系统设计、供货、安装、服务和缺陷修补，总金额为4,248.80万元。目前该合同正在履行中。 ○4 2007年11月，赛格通信与深圳市地铁有限公司签署了《深圳地铁2号线建设（首期工程）无线系统设备采购及服务合同》，约定由赛格通信作为卖方提供深圳地铁2号线建设工程（首期工程）无线系统设备和服务，总金额为2,015.90万元。目前该合同正在履行中。 ○5 2008年4月，赛格通信与广州市地下铁道总公司以及中兴通讯股份有限公司(集成商）签署了《广州市轨道交通二八号线延长线通信系统–无线子系统采购合同》，约定由赛格通信作为卖方提供广州市轨道交通二八号线延长线通信系统无线子系统设备和服务，总金额为2,458.38万元。目前该合同正在履行中。 ○6 2008年8月，赛格通信与深圳市地铁有限公司签署了《深圳地铁2号线建设工程（东延线工程）无线系统设备采购及服务合同》，约定由赛格通信作为卖方提供深圳地铁2号线建设工程(东延工程)的无线系统设备和服务，总金额为2,348.48万元。目前该合同正在履行中。 ○7 2008年8月，赛格通信、中铁三局集团电务工程有限公司与深圳市地铁三号线投资有限公司签署了《深圳市轨道交通二期3号线工程无线通信系统合同》，约定由赛格通信、中铁三局集团电务工程有限公司作为联合承包商负责深圳地铁3号线工程全线区间及22个车站和车辆段无线通信系统的设计、协调、建造、样机测试、验证、生产、供应、运输、交付、安装、测试、性能确认和演示、调试、验收以及缺陷通知期限内的维修、维护和缺陷纠正，约定竣工日期为2010年8月30日。联合承包总金额为5,468.00万元，赛格通信作为牵头方承包金额为4,961.50万元。目前该合同正在履行中。 ○8 2009年2月，赛格通信与深圳市地铁有限公司签署了《深圳地铁5号线（环中线）工程无线系统设备及服务采购合同》，约定由赛格通信作为卖方提供深圳地铁5号线（环中线）工程无线系统设备和服务，总金额为3,988.00万元。 目前该合同正在履行中。 ○9 2009年6月，赛格通信、中铁三局集团电务工程有限公司与港铁轨道交海能达通信股份有限公司招股意向书摘要53通（深圳）有限公司签署了《深圳轨道交通4号线二期工程–无线通信系统合同》，约定由赛格通信和中铁三局集团电务工程有限公司作为联合承包商，负责深圳轨道交通4号线二期工程无线通信系统的工程实施、竣工及缺陷修补，预计竣工日期为2011年4月，联合承包总金额为2,066.07万元。目前该合同正在履行中。 ○10 2009年9月，赛格通信、中铁三局集团电务有限公司与深圳市地铁三号线投资有限公司签署了《深圳市地铁龙岗线工程3255A标段无线通信系统西延段补充合同》,此合同是基于2008年签署的《深圳市轨道交通二期3号线工程无线通信系统合同》的补充，约定由赛格通信和中铁三局集团电务工程有限公司作为联合承包商提供系统设计、安装试验、设备制造、试运行、质保期及相关服务，联合承包总金额为3,421.98万元,其中赛格通信作为联合体牵头方承包金额为3,201.64万元，预计竣工日期为2011年4月30日。目前该合同正在履行中。 2）销售框架协议本公司与国内数家一级经销商签订了《2010年经销商合作协议》，该协议为销售框架协议，对合同有效期、经销区域、经销范围及责任、销售目标进行约定，具体销售商品、数量、价格和型号等以订单为准。 为开拓海外市场，本公司与数家国外经销商签订了区域性的经销商协议/MOU，具体情况如下： 序号经销商授权区域合同期限1 Modern Media Systems LLC沙特阿拉伯2010-01-01至2011-12-312 Adino Telecom Ltd印度2010-05-13至2012-12-313Supreme Landmobile & WirelessCorporation Sdn Bhd马来西亚2009-10-19至2011-10-184 DCom，Spol.s r.o.捷克共和国2008-03-24至2011-03-233）OEM合同发行人与索尔思光电（深圳）有限公司、索尔思光电（成都）有限公司、索尔思光电（澳门离岸商业服务）有限公司（以下简称“索尔思”）于2009年4海能达通信股份有限公司招股意向书摘要54月30日签订了《框架采购协议》。根据该协议，发行人及子公司向索尔思光电提供产品及服务，该协议为框架性协议，就定价、付款、交货、知识产权赔偿等事项进行了约定，自协议生效日开始生效并在协议被终止前始终有效。 （二）重大诉讼或仲裁事项截至本招股意向书签署日，本公司及控股子公司不涉及重大诉讼或仲裁事项。 截至本招股意向书签署日，发行人实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在重大诉讼或仲裁事项。 海能达通信股份有限公司招股意向书摘要55第六节本次发行各方当事人和发行时间一、发行各方当事人机构名称住所联系电话传真经办人或联系人发行人海能达通信股份有限公司深圳市南山区高新区北环路好易通大厦0755-26972999-11700755-86137135武美保荐人（主承销商） 招商证券股份有限公司深圳市益田路江苏大厦A座38-45楼0755-82943666 0755-82943121陈轩壁律师事务所国浩律师集团（深圳）事务所深圳市深南大道6008号特区报业大厦14楼东座及24D、E0755-835156660755-83515090/5333许成富会计师事务所深圳市鹏城会计师事务所有限公司深圳市福田区滨河路与彩田路交汇处联合广场A栋塔楼A701-A7120755-83732888 0755-82237549李萍资产评估机构北京北方亚事资产评估有限责任公司北京市东城区崇文门西大街7号2门303室010-83549216 010-83549215毛维涛股票登记机构中国证券中央登记结算有限责任公司深圳分公司广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18楼0755-25938000 0755-25988122拟上市证券交易所深圳证券交易所深圳市深南东路5045号0755-82083333 0755-82083190二、本次发行上市的重要日期： 询价推介时间：2011年5月11日至2011年5月13日发行公告刊登日期：2011年5月17日网上申购和缴款日期：2011年5月18日预计股票上市日期：本次股票发行结束后将尽快在深圳证券交易所挂牌交易海能达通信股份有限公司招股意向书摘要56第七节备查文件本次股票发行期间，投资者可在公司或保荐人(主承销商)办公地址查阅招股意向书全文及备查文件，查阅时间为每个工作日上午9：00-11：30和下午13：30-16：30。 投资者也可通过深圳证券交易所指定网站（http:// www.cninfo.com.cn） 查阅招股意向书全文以及发行保荐书、审计报告和财务报表全文、法律意见书以及律师工作报告等备查文件。 海能达通信股份有限公司招股意向书摘要57海能达通信股份有限公司年月日 中财网
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