[年报]三维通信：2010年年度报告摘要
证券代码：002115 证券简称：三维通信 公告编号：2011-008 三维通信股份有限公司2010年年度报告摘要 §1 重要提示 1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。投资者 欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。 1.2 公司年度财务报告已经天健会计师事务所有限公司审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。 1.3 公司负责人李越伦、主管会计工作负责人杨翌及会计机构负责人(会计主管人员)王国成声明：保 证年度报告中财务报告的真实、完整。 §2 公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 股票简称 三维通信 股票代码 002115 上市交易所 深圳证券交易所 注册地址 浙江省杭州市滨江区火炬大道581号三维大厦 注册地址的邮政编码 31003 办公地址 浙江省杭州市滨江区火炬大道581号三维大厦 办公地址的邮政编码 310053 公司国际互联网网址 www.sunwave.com.cn 电子信箱 zqb@sunwave.com.cn 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 王萍 宓群 联系地址 浙江省杭州市滨江区火炬大道581号三维大厦 浙江省杭州市滨江区火炬大道581号三维大厦 电话 0571-88923377 0571-88923377 传真 0571-88923377 0571-88923377 电子信箱 zqb@sunwave.com.cn zqb@sunwave.com.cn §3 会计数据和业务数据摘要 3.1 主要会计数据 单位：元 2010年 2009年 本年比上年增减（％） 2008年 营业总收入（元） 1,008,291,975.84 812,565,119.58 24.09% 445,778,993.19 利润总额（元） 114,323,231.83 108,917,864.31 4.96% 69,819,844.91 归属于上市公司股东 的净利润（元） 100,642,932.90 77,347,692.22 30.12% 56,535,266.04 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润（元） 95,477,060.84 70,157,261.18 36.09% 49,636,305.12 经营活动产生的现金 流量净额（元） 85,060,386.00 -25,680,711.51 431.22% 33,015,432.06 2010年末 2009年末 本年末比上年末增减 （％） 2008年末 总资产（元） 1,586,660,780.37 1,476,343,551.20 7.47% 768,728,312.02 归属于上市公司股东 的所有者权益（元） 736,342,837.76 655,814,904.86 12.28% 367,092,570.69 股本（股） 214,560,000.00 134,100,000.00 60.00% 120,000,000.00 3.2 主要财务指标 单位：元 2010年 2009年 本年比上年增减（％） 2008年 基本每股收益（元/股） 0.4691 0.3914 19.85% 0.2944 稀释每股收益（元/股） 0.4691 0.3914 19.85% 0.2944 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元/股） 0.4450 0.3550 25.35% 0.2585 加权平均净资产收益率（%） 14.46% 17.15% -2.69% 16.43% 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%） 13.72% 15.55% -1.83% 14.42% 每股经营活动产生的现金流 量净额（元/股） 0.3964 -0.1915 307.00% 0.2751 2010年末 2009年末 本年末比上年末增减 （％） 2008年末 归属于上市公司股东的每股 净资产（元/股） 3.4319 4.8905 -29.83% 3.0591 非经常性损益项目 √ 适用 □ 不适用 单位：元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 -104,836.65 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合 国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 8,772,542.44 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,603,913.00 所得税影响额 -848,585.45 少数股东权益影响额 -1,049,335.28 合计 5,165,872.06 - 3.3 境内外会计准则差异 □ 适用 √ 不适用 §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 64,020,937 47.74% 0 0 20,383,172 -30,047,984 -9,664,812 54,356,125 25.33% 1、国家持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 2、国有法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 3、其他内资持股 63,135,000 47.08% 0 0 0 -63,135,000 -63,135,000 0 0.00% 其中：境内非国有 法人持股 18,720,000 13.96% 0 0 0 -18,720,000 -18,720,000 0 0.00% 境内自然人持 股 44,415,000 33.12% 0 0 0 -44,415,000 -44,415,000 0 0.00% 4、外资持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 其中：境外法人持 股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 境外自然人持 股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 5、高管股份 885,937 0.66% 0 20,383,172 33,087,016 53,470,188 54,356,125 25.33% 二、无限售条件股份 70,079,063 52.26% 0 0 60,076,828 30,047,984 90,124,812 160,203,875 74.67% 1、人民币普通股 70,079,063 52.26% 0 0 60,076,828 30,047,984 90,124,812 160,203,875 74.67% 2、境内上市的外资 股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 3、境外上市的外资 股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 4、其他 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 三、股份总数 134,100,000 100.00% 0 0 80,460,000 0 80,460,000 214,560,000 100.00% 限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股 数 本年增加限售股 数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 李越伦 34,200,000 34,200,000 41,040,000 41,040,000 高管股份锁定 2010年2月15日 洪革 3,285,000 3,285,000 3,912,000 3,912,000 高管股份锁定 2010年2月15日 周美菲 2,340,000 2,340,000 2,808,000 2,808,000 高管股份锁定 2010年2月15日 周寅 2,340,000 2,340,000 2,808,000 2,808,000 高管股份锁定 2010年2月15日 王萍 1,350,000 1,350,000 1,620,000 1,620,000 高管股份锁定 2010年2月15日 金莉 900,000 900,000 1,080,000 1,080,000 高管股份锁定 2010年2月15日 浙江三维股权投 资管理有限公司 18,720,000 18,720,000 0 0 股票上市交易之 日起三年内限售 期满 2010年2月15日 陆元吉 885,937 0 177,188 1,063,125 高管股份锁定 － 曹永福 0 0 24,000 24,000 高管股份锁定 － 鲁佳 0 0 1,000 1,000 高管股份锁定 － 合计 64,020,937 63,135,000 53,470,188 54,356,125 － － 4.2 前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 25,425 前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份 数量 质押或冻结的股份数 量 李越伦 境内自然人 22.89% 49,120,000 41,040,000 0 浙江三维股权投资管理有限 公司 境内非国有法 人 11.86% 25,452,000 0 0 浙江国信创业投资有限公司 国有法人 10.65% 22,857,638 0 4,800,000 洪革 境内自然人 2.18% 4,675,390 3,912,000 0 周寅 境内自然人 1.37% 2,948,000 2,808,000 0 华夏优势增长股票型证券投 资基金 境内非国有法 人 1.34% 2,873,950 0 0 周美菲 境内自然人 1.33% 2,848,000 2,808,000 0 景顺长城资源垄断股票型证 券投资基金（ＬＯＦ） 境内非国有法 人 0.93% 2,000,000 0 0 李春光 境内自然人 0.90% 1,931,094 0 0 泰康人寿保险股份有限公司 －投连－个险投连 境内非国有法 人 0.87% 1,856,661 0 0 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 浙江三维股权投资管理有限公司 25,452,000 人民币普通股 浙江国信创业投资有限公司 22,857,638 人民币普通股 李越伦 8,080,000 人民币普通股 华夏优势增长股票型证券投资基金 2,873,950 人民币普通股 景顺长城资源垄断股票型证券投资基金（ＬＯＦ） 2,000,000 人民币普通股 李春光 1,931,094 人民币普通股 泰康人寿保险股份有限公司－投连－个险投 连 1,856,661 人民币普通股 光大保德信中小盘股票型证券投资基金 1,738,443 人民币普通股 广发策略优选混合型证券投资基金 1,689,805 人民币普通股 同益证券投资基金 1,628,429 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行 动的说明 李越伦与洪革系配偶关系；李越伦、周寅、周美菲为浙江三维股权投资管理有限公司的股东， 分别持有三维投资的65.82%、1.81%、1.81%的股权。其他无限售条件股东之间未知是否存在关 联关系。 4.3 控股股东及实际控制人情况介绍 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 □ 适用 √ 不适用 4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍 李越伦，中国国籍，没有取得其他国家或地区居留权。 截至2010年12月31日，李越伦持有公司股份4912万股，占公司总股本的22.89%，其配偶洪革持有公司股份467.539万股， 占公司总股本的2.18%；李越伦持有浙江三维股权投资管理有限公司65.82%股权，浙江三维股权投资管理有限公司持有本公 司股份2545.2万股，占公司股本的11.86%，因此李越伦为本公司控股股东和实际控制人。 简历：1984年毕业于南京邮电学院电信工程专业，本科学历。1984年至1993年在浙江省邮电科学研究所从事科研工作，任 工程师；1993年起担任浙江三维通信有限公司总经理，2002年起担任有限公司董事长、总经理；2004年3月至2007年8月 27日担任公司董事长、总经理。现任公司董事长，兼任浙江三维股权投资管理有限公司董事，浙江三维无线科技有限公司董 事长，上海三维通信有限公司董事长，浙江三维通信技术服务有限公司董事长，香港三维通信有限公司执行董事。 4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 §5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股 数 年末持股 数 变动原因 报告期内 从公司领 取的报酬 总额（万 元）（税前） 是否在股 东单位或 其他关联 单位领取 薪酬 李越伦 董事长 男 50 2010年05月 19日 2013年05月 18日 34,200,000 49,120,000 公积金转增、 减持 138.00 否 陆元吉 副董事长 男 70 2010年05月 19日 2013年05月 18日 885,937 1,063,125 公积金转增、 减持 0.00 是 李钢 董事、总经 理 男 54 2010年05月 19日 2013年05月 18日 0 0 － 104.00 否 胡根法 董事 男 57 2010年05月 19日 2013年05月 18日 0 0 － 0.00 是 竺素娥 独立董事 女 48 2010年05月 19日 2011年04月 14日 0 0 － 5.24 否 胡小平 独立董事 男 50 2010年05月 19日 2013年05月 18日 0 0 － 5.24 否 张鹏 独立董事 男 47 2010年05月 19日 2013年05月 18日 0 0 － 3.71 否 周美菲 董事 女 59 2010年05月 19日 2013年05月 18日 2,340,000 2,848,000 公积金转增、 减持 76.20 否 王萍 董事、董事 会秘书 男 37 2010年05月 19日 2013年05月 18日 1,350,000 1,620,000 公积金转增、 减持 66.60 否 曹永福 监事 男 48 2010年05月 19日 2013年05月 08日 20,000 32,000 公积金转增 16.80 否 潘方 监事 男 39 2010年05月 19日 2013年05月 08日 0 0 － 38.64 否 徐军相 监事 男 41 2010年05月 19日 2013年05月 08日 0 0 － 0.00 是 周寅 副总经理 男 50 2010年05月 19日 2013年05月 08日 2,340,000 2,948,000 公积金转增、 减持 76.20 否 赵国民 副总经理 男 47 2010年05月 19日 2013年05月 08日 0 0 － 116.20 否 杨翌 财务总监 女 38 2010年05月 19日 2013年05月 08日 0 0 － 66.59 否 洪革 副总经理 女 44 2010年05月 19日 2013年05月 08日 3,285,000 4,675,390 公积金转增、 减持 66.60 否 金莉 副总经理 女 44 2010年05月 19日 2011年02月 28日 900,000 1,080,000 公积金转增、 减持 81.20 是 合计 - - - - - 45,320,937 63,386,515 - 861.22 - 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 5.2 董事出席董事会会议情况 董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出席次 数 以通讯方式 参加会议次 数 委托出席次 数 缺席次数 是否连续两次 未亲自出席会 议 李越伦 董事长 7 7 0 0 0 否 陆元吉 副董事长 7 7 0 0 0 否 李钢 董事、总经理 7 7 0 0 0 否 胡根法 董事 7 7 0 0 0 否 周美菲 董事 5 5 0 0 0 否 王萍 董事、董事会秘书 5 5 0 0 0 否 竺素娥 独立董事 7 7 0 0 0 否 胡小平 独立董事 7 7 0 0 0 否 张鹏 独立董事 5 3 2 0 0 否 连续两次未亲自出席董事会会议的说明 年内召开董事会会议次数 7 其中：现场会议次数 4 通讯方式召开会议次数 0 现场结合通讯方式召开会议次数 3 §6 董事会报告 6.1 管理层讨论与分析 一、 公司经营情况 (一)公司报告期内总体经营情况 1、公司总体经营情况 公司是专业的移动通信网络优化覆盖设备生产企业、网络优化覆盖解决方案业务的系统集成商和移动通信网络优化服务的提 供商，主要为国内各大移动通信运营商提供室内/室外网络优化覆盖解决方案服务，直放站系统等网络优化覆盖设备和基站远 端射频单元（RRU）的相关软硬件产品的设计、开发和制造，以及移动网络测试分析、优化调整等网络优化服务业务。按照 用途、服务对象等划分，公司的主要产品或服务包括：网络优化覆盖设备及解决方案、网络测试产品和网络优化服务。从业 务形态分，包含了产品和服务。 2010年，公司持续秉承专业化和国际化的经营理念，克服了移动通信网优覆盖市场增速放缓、运营商集采致设备单价下滑的 不利影响，积极采取多项应对措施，使得公司当期继续保持了快速增长，积极开拓新市场，布局新业务，为实现 “成为世界 一流的网优设备和服务提供商”的愿景而努力。报告期内，公司着重加强人力资源管理体系建设，通过推进人力资源咨询项 目，推行并落实“控员增效、薪酬改革”政策，提升人均生产力；继续提升公司研发和制造的标准化、体系化水平；与南京 邮电大学等知名院校展开合作，丰富公司产品线和持续研发能力，提升综合竞争力。 2010年，公司实现营业收入100,829.20万元，比2009年同期的81,256.51万元增长 24.09 %；实现净利润 10,064.29万元， 比2009年同期的7,734.77万元增长30.12%；截止2010年12月31日，公司总资产为 158,666.08万元，比去年年末的 147,634.36 万元，增长7.47%；公司净资产为73,634.28万元，比去年年末的65,581.49万元，增长12.28%。公司资产负债率49.93%，财 务状况良好。 （1）产品开发和市场拓展 报告期内，公司凭借技术、服务等多项优势，进一步开拓和培育市场，签订销售订单合计117,619万元，比去年同期销售订单 同比增长11.67%。 2010年，通过加大投入和技术进步，公司产能有效提升。由于采用了新技术、新工艺和扩大产能等措施，在降低了单位产品 成本的同时也提高了产品的附加值，公司产品的市场竞争能力进一步提高。在运营商对网络优化覆盖设备采取集中采购招标、 产品价格持续下降的压力下，公司通过严抓产品质量，提高服务品质，调整产品结构，赢得了客户的认可，公司占有率进一 步提高。 （2）质量管理 报告期内，公司设计和生产等经营管理活动均严格按照TL9000(硬件及服务)质量管理体系、ISO9001质量管理体系的要求执 行；公司的ISO14001环境管理体系、SA8000社会责任管理体系、OHSAS18001职业健康安全管理体系持续有效运行，并得 到不断地完善提高，各体系顺利通过第三方的认证/监督审核；并通过了铁道部、中国移动等客户的第二方认证审核。 （3）科技进步和知识产权保护 2010年，公司秉承以领先技术创造产品价值的经营理念，持续加强科技进步和知识产权保护工作。本年度内累计申报发明专 利21件，实用新型专利14件，外观专利1件，取得了1件发明专利及7件实用新型专利的授权，新取得了软件著作权7项。 截止2010年底，公司共获得各类专利28件，其中发明专利6件，实用新型和外观设计专利22件，有效软件著作权32项。 2010年，公司被评为2010年度国家规划布局内重点软件企业、2010年中国软件业务收入前百家企业、2010年中国创新软件 企业、国家火炬计划重点高新技术企业。公司也十分注重科技成果转化，“三维直放站暨室内分布系统监控软件V2.0” 被中 国软件行业协会评为中国优秀软件产品， “三维数字基站拉远系统监控软件V1.0”被中国软件行业协会评为2010年度优秀 软件产品。企业的“移动多媒体广播UHF频段发射设备数字中频等核心技术研制”项目获得杭州市科学技术奖三等奖荣誉。 (二)对公司未来发展情况的展望 1、行业发展情况 通信设备制造和服务产业属于朝阳产业，发展空间广阔。随着国务院“电子信息产业调整振兴规划”和“进一步鼓励软件产 业和集成电路产业发展若干政策”等产业政策进一步落实，以及全国范围3G网络建设和“三网”融合的顺利推进，通信设备 和服务市场预期将保持旺盛的市场需求。 2、公司发展战略 公司明确了中长期战略目标：继续坚守“专业化和国际化”的经营理念，牢牢抓取电信运营商重组、3G网络建设和“三网” 融合的历史机遇，积极参与国际分工协作，国内运营商网络覆盖市场份额争取前3位；无源器件、射频部件、整机及ODM产 品走向国际市场，并占有一席之地；全面布局网络优化服务市场，实现从区域到全国的加速覆盖；专注主业，充分利用资本 市场把握产业并购机会，提升公司盈利能力和增长点；全面提升内部综合管理水平，做好进军国际市场的各项工作准备，为 2015年成为全球前10位无线覆盖产品供应商奠定坚实基础！ 3、公司2011年的经营计划和主要目标 2011年，公司将继续巩固在2010年市场拓展、产业布局和管理优化等方面取得的成绩，抓住移动通信网络建设机遇，确保网 络优化覆盖设备及系统集成业务持续增长，实现移动通信网络优化服务快速突破，继续争取公司营业收入、净利润在2010年 的基础上快速增长。在具体生产经营过程中，将着重抓好以下工作： （1）管理创新，体系导入，系统演进 在总结和完善以往经验的基础上，积极探索管理创新的新模式。善于借助外部咨询团队的力量，有效发动全体干部职工的积 极性，利用体系管理的方法，把公司管理的要求明确化、系统化和信息化，并不断演进，做到“职能清晰，机会均等，考核 科学，有效激励”，逐渐融入和发展成新阶段的企业文化。2011年要重点做好人力资源管理提升咨询项目、IPD管理咨询项目 的推进、导入和全面实施。 （2）需求导向，产品优化，服务提升 抓住移动通信网络建设的新机遇，推进经营战略变革，调整产品结构和组织结构以服务于产品升级和业务创新，打造以客户 需求为导向的运营模式。采取多项措施，进一步扩大新产品的业务比重，提升网优服务业务能力，持续完善客户服务管理体 系，致力于服务品质提高，稳步改善客户体验以提升公司的综合盈利水平。用新产品、新业务和高品质服务为“三维”的品 牌注入新的内涵。 （3）广纳贤才，以人为本，安全生产 员工是公司的宝贵财富。公司继续奉行以人为本的经营理念和人才观，切实加强干部队伍建设，重点做好关键性岗位招聘、 培养和储备工作，以富有竞争力的薪资福利、稳定合理的激励政策和持续通畅的晋升通道吸引各界人才加盟。与此同时，公 司积极响应国家开展“安全生产年”的号召，2011年要继续狠抓安全生产管理，强化责任落实，有效防范和坚决遏制安全生 产事故发生。 （4）投资计划 2011年，重点开展无线网络优化技术服务支撑系统项目建设。 4、风险因素 （1）管理能力风险。随着公司业务规模、覆盖区域和产品线的扩大和丰富，组织、管理风险日益呈现，如何在保持公司现有 管理优势的基础上适应市场需求，对公司的管理层提出了更高的要求，如果不能及时调整运营管理体系，适应资产、人员和 业务规模的进一步增长，实现管理升级，将影响公司的经营效率，带来管理能力风险。 （2）募投项目风险。为抓住运营商非核心业务外包的大趋势，结合原网优覆盖设备及解决方案的技术积累及客户资源，切入 网优技术服务领域，公司准备利用定向增发方式筹集资金投入建设“无线网络优化技术服务支撑系统项目”。虽然该项目符合 网优行业的发展趋势、具有良好的发展前景，但是如果投入未能较快见效或者效益低于预期，会因折旧增加等因素导致公司 的盈利能力下降。 （3）新产品新技术开发风险。随着移动通信技术的快速发展，网络优化技术进步与产品更新速度加快。继3G 逐步成熟并开 始商用后，目前LTE、4G 等网络技术和构想已经开始出现。为了在竞争中争取主动，网优覆盖设备生产厂商需要适时开发适 应市场需求、具备潜力的新产品，网优技术服务商亦需针对运营商复杂的网络结构和应用场景提供多样化的网络优化服务。 若未来公司不能及时开发适应市场需求的新产品和新技术，将对发行人生产经营造成不利影响。 （4）市场竞争风险。目前移动运营商均选择通过集中采购招标的方式进行采购，由于采购环节的进一步透明，存在网络优化 覆盖设备产品（硬件部分）价格下降，市场竞争进一步加剧的风险。从设备、服务两方面看，只有具备一定规模的企业才具 备参与市场进一步竞争的机会。如果公司不能保持集成服务能力和产品规模制造能力的竞争优势，则存在市场份额下降和毛 利率下滑的风险。 （5）税收优惠政策变动的风险。2010 年，公司作为高新技术企业和软件企业享受一系列的税收优惠政策。如果有关税收优 惠政策发生变动，或公司及控股子公司无法获得有关高新技术企业等资质认定，则有可能导致公司利润水平下降。 进一步讨论分析详见公司年报全文。 6.2 主营业务分行业、产品情况表 单位：万元 主营业务分行业情况 分行业或分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比上 年增减（%） 营业成本比上 年增减（%） 毛利率比上年增 减（%） 通信设备制造业 100,552.51 67,957.06 32.42% 23.95% 28.10% -2.19% 主营业务分产品情况 无线网络优化覆盖设备 及解决方案 89,892.83 61,268.52 31.84% 29.17% 31.50% -1.21% 网优服务 4,026.19 2,402.84 40.32% 0.00% 0.00% 0.00% 网络测试系统 714.30 523.44 26.72% -24.84% -25.82% 0.96% 微波无源器件 5,786.93 3,726.53 35.60% -44.65% -34.78% -9.75% 其他 132.25 35.73 72.98% 5.85% -6.77% 3.65% 合计 100,552.51 67,957.06 32.42% 23.95% 28.10% -2.19% 6.3 主营业务分地区情况 单位：万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 境内 98,397.29 24.32% 境外 2,155.22 8.93% 合计 100,552.51 23.95% 6.4 采用公允价值计量的项目 □ 适用 √ 不适用 6.5 募集资金使用情况对照表 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集资金总额 39,585.63 本年度投入募集资金总额 8,851.39 报告期内变更用途的募集资金总额 0.00 累计变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 34,914.90 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 承诺投资项目和超募 资金投向 是否 已变 更项 目(含 部分 变更) 募集资 金承诺 投资总 额 调整后投资 总额(1) 本年度投入 金额 截至期 末累计 投入金 额(2) 截至期末 投资进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本年度实 现的效益 是否达 到预计 效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 年产3万件(套)集成射 频部件生产线技改项 目 否 4,350.00 4,350.00 0.00 4,636.04 106.58% 2007年10月 31日 1,310.98 是 否 GSM-R铁路专用移动 通信网络覆盖及测试 系统项目 否 3,800.00 3,800.00 0.00 3,568.04 93.90% 2009年12月 31日 787.95 否 否 数字电视小功率发射 及无线覆盖系统项目 否 2,100.00 2,100.00 0.00 2,087.11 99.39% 2008年12月 31日 84.97 否 否 GSM/CDMA直放站新 一代嵌入式软件项目 否 2,000.00 2,000.00 0.00 2,035.24 101.76% 2007年09月 30日 0.00 不适用 否 三维移动通信直放站 系统技改项目 否 1,841.00 1,841.00 0.00 1,861.28 101.10% 2007年09月 30日 911.61 是 否 年产1万台新一代移动 通信网络覆盖设备建 设项目 否 12,870.00 9,068.00 1,729.87 8,399.02 92.62% 2010年12月 31日 2,023.23 是 否 年产7,000台（套） TD-SCDMA/ WCDMA/ CDMA2000 否 5,131.00 5,131.00 1,925.19 3,854.94 75.13% 2010年12月 31日 1,838.84 是 否 移动通信直放站系统 技术改造项目 三维通信系统集成网 络优化服务平台建设 项目 否 4,980.00 8,782.00 5,196.33 8,473.23 96.48% 2010年12月 31日 0.00 不适用 否 承诺投资项目小计 - 37,072.00 37,072.00 8,851.39 34,914.90 - - 6,957.58 - - 超募资金投向 归还银行贷款（如有） - - - - - 补充流动资金（如有） - - - - - 超募资金投向小计 - 0.00 0.00 0.00 0.00 - - 0.00 - - 合计 - 37,072.00 37,072.00 8,851.39 34,914.90 - - 6,957.58 - - 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 首发募集资金 “ GSM-R铁路专用移动通信网络覆盖及测试系统项目”2010年度实现效益787.95万 元，未能达到承诺效益1,053万元，主要原因为铁路移动通信网络覆盖市场启动比公司预期略滞后， 导致公司本项目2010年度实现效益未达预期。 “ 数字电视小功率发射及无线覆盖系统项目”2010年度实现效益84.97万元，未能达到承诺效益739 万元，主要原因为数字电视无线覆盖市场发展速度低于公司预期，目前尚处于启动前期，市场主要需 求为大功率发射设备，小功率发射及同频转发设备需求尚未得到集中体现，因而造成2010年度实现效 益未达预期；预期随着数字电视无线覆盖市场的后续发展，小功率产品需求将会逐步释放。此外，公 司亦根据市场发展速度相应调整，在小功率产品基础上积极开发数字电视大功率发射设备。后续公司 将会尽快提升本项目效益。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 无 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 适用 截至2009年8月31日，公司用自筹资金投资募集资金投资项目7,530.25万元。2009年10月22日， 公司二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹 资金的议案》。同意将募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金7,530.25万元。公司独立 董事、保荐人对上述置换也发表了同意意见。根据上述董事会决议，公司于2009年11月完成上述置 换。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 适用 1. 2009年10月22日，经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金补 充流动资金的议案》，并经2009年五次临时股东大会审议通过，同意公司以6,500万元闲置募集资金 补充流动资金，使用期限不超过6个月，即从2009年11月11日至2010年5月10日。对于上述事项 公司独立董事发表了独立意见、保荐机构发表了保荐意见。根据上述决议，公司使用闲置募集资金弥 补流动资金 6,500.00 万元，截止 2010年5月5日，上述暂时补充流动资金的款项6,500.00 万元全部 归还至募集资金专户。 2. 2010年4月26日，经公司第二届董事会第三十次会议审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金 补充流动资金的议案》，并经2009年度股东大会审议通过，同意公司以5,000万元闲置募集资金补充 流动资金，使用期限不超过6个月，即从2010年5月20日至2010年11月19日。对于上述事项公司 独立董事发表了独立意见、保荐机构发表了保荐意见。截止2010年11月12日，上述暂时补充流动资 金的款项5,000.00 万元全部归还至募集资金专户。 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金 用途及去向 尚未使用的募集资金2,313.64万元按承诺项目使用， 目前全部存储在募集资金专户中。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 公司未用募集资金归还与募集资金项目无关的贷款，未用募集资金存单质押取得贷款等其他情况。 变更募集资金投资项目情况表 □ 适用 √ 不适用 6.6 非募集资金项目情况 □ 适用 √ 不适用 6.7 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明 □ 适用 √ 不适用 6.8 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 6.9 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案 根据天健会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告确认，三维通信股份有限公司（母公司）2010年实现净利 润98,471,167.61元，根据公司章程规定，提取法定盈余公积9,847,116.76元，累计未分配利润为194,431,008.46元。拟以2010 年末总股本214,560,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.5元（含税），共使用未分配利润32,184,000.00 元，剩余未分配利润162,247,008.46元结转下一年度；本次不进行资本公积金转增股本。本方案尚需提交公司2010年度股东 大会审议。 公司最近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归 属于上市公司股东的净 利润 占合并报表中归属于上 市公司股东的净利润的 比率 年度可分配利润 2009年 20,115,000.00 77,347,692.22 26.01% 175,786,074.40 2008年 18,000,000.00 56,535,266.04 31.84% 122,437,562.36 2007年 16,000,000.00 41,913,724.06 38.17% 86,569,502.12 最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%） 92.35% 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 □ 适用 √ 不适用 §7 重要事项 7.1 收购资产 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 交易对方或 最终控制方 被收购或置 入资产 购买日 交易价格 自购买日起至 本年末为公司 贡献的净利润 （适用于非同 一控制下的企 本年初至本年 末为公司贡献 的净利润（适 用于同一控制 下的企业合 是否为 关联交 易 定价原 则 所涉及 的资产 产权是 否已全 部过户 所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移 与交易 对方的 关联关 系（适用 关联交 业合并） 并） 易情形） 方培豪等出 让人 广州逸信 50.5%股权 2010年04月 01日 3,564.00 111.88 0.00 否 公允价 格 是 是 无关联 关系 7.2 出售资产 □ 适用 √ 不适用 7.1、7.2所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。 通过收购广州逸信，对公司拓展网络优化业务产生了积极作用。 7.3 重大担保 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度相 关公告披露 日和编号 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行完 毕 是否为关联方 担保（是或否） 报告期内审批的对外担保额度 合计（A1） 0.00 报告期内对外担保实际发生额 合计（A2） 0.00 报告期末已审批的对外担保额 度合计（A3） 0.00 报告期末实际对外担保余额合 计（A4） 0.00 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度相 关公告披露 日和编号 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行完 毕 是否为关联方 担保（是或否） 杭州紫光网络 技术有限公司 2009 3,000.00 2009年06月 17日 300.00 信用担保 2009.6.17-2010.6.17 是 是 杭州紫光网络 技术有限公司 2009 3,000.00 2009年06月 17日 200.00 信用担保 2009.6.17-2010.6.17 是 是 杭州紫光网络 技术有限公司 2009 3,000.00 2009年07月 06日 300.00 信用担保 2009.7.6-2010.7.6 是 是 杭州紫光网络 技术有限公司 2009 3,000.00 2009年08月 31日 368.00 信用担保 2009.8.31-2010.2.28 是 是 杭州紫光网络 技术有限公司 2009 3,000.00 2009年09月 30日 269.70 信用担保 2009.9.30-2010.3.30 是 是 杭州紫光网络 技术有限公司 2009 3,000.00 2009年11月 03日 721.00 信用担保 2009.11.3-2010.5.3 是 是 杭州紫光网络 技术有限公司 2009 3,000.00 2009年11月 26日 341.20 信用担保 2009.11.26-2010.5.26 是 是 浙江三维无线 科技有限公司 2009 3,000.00 2009年04月 27日 1,000.00 信用担保 2009.4.27-2010.4.26 是 是 浙江三维无线 科技有限公司 2010-018 8,000.00 2010年02月 10日 2,000.00 信用担保 2010.2.10-2010.10.28 是 是 杭州紫光网络 技术有限公司 2010-018 3,000.00 2010年06月 18日 500.00 信用担保 2010.6.18-2011.6.18 否 是 杭州紫光网络 技术有限公司 2010-018 3,000.00 2010年03月 09日 355.75 信用担保 2010.3.9-2010.9.9 是 是 杭州紫光网络 2010-018 3,000.00 2010年04月 270.06 信用担保 2010.4.6-201 是 是 技术有限公司 06日 0.10.6 杭州紫光网络 技术有限公司 2010-018 3,000.00 2010年06月 22日 568.65 信用担保 2010.6.22-2010.12.22 是 是 杭州紫光网络 技术有限公司 2010-018 3,000.00 2010年07月 16日 300.00 信用担保 2010.7.16-2011.7.15 否 是 广州逸信电子 科技有限公司 2010-018 1,000.00 2010年09月 17日 1,000.00 信用担保 2010.9.17-2011.9.17 否 是 杭州紫光网络 技术有限公司 2010-018 3,000.00 2010年11月 02日 189.53 信用担保 2010.11.2-2011.5.2 否 是 报告期内审批对子公司担保额 度合计（B1） 12,000.00 报告期内对子公司担保实际发 生额合计（B2） 5,183.99 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（B3） 12,000.00 报告期末对子公司实际担保余 额合计（B4） 1,989.53 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1） 12,000.00 报告期内担保实际发生额合计 （A2+B2） 5,183.99 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3） 12,000.00 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4） 1,989.53 实际担保总额（即A4+B4）占公司净资产的比例 2.70% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0.00 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保 金额（D） 0.00 担保总额超过净资产 50%部分的金额（E） 0.00 上述三项担保金额合计（C+D+E） 0.00 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 无 7.4 重大关联交易 7.4.1 与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 7.4.2 关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 7.4.3 大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况表 □ 适用 √ 不适用 7.5 委托理财 □ 适用 √ 不适用 7.6 承诺事项履行情况 上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股5%以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的 以下承诺事项 □ 适用 √ 不适用 7.7 重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 7.8.1 证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 7.8.2 持有其他上市公司股权情况 □ 适用 √ 不适用 7.8.3 持有拟上市公司及非上市金融企业股权情况 □ 适用 √ 不适用 7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况 □ 适用 √ 不适用 7.8.5 其他综合收益细目 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 1．可供出售金融资产产生的利得（损失）金额 0.00 0.00 减：可供出售金融资产产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计 2．按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所 享有的份额 减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所 享有的份额产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计 3．现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额 减：现金流量套期工具产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 转为被套期项目初始确认金额的调整额 小计 4．外币财务报表折算差额 减：处置境外经营当期转入损益的净额 小计 5．其他 减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响 前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计 合计 0.00 0.00 §8 监事会报告 √ 适用 □ 不适用 2010年，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》的规定履行了职权，列席了报告期内公司召开的所有的股东大会和董 事会，对股东大会和董事会的召开程序及所作决议进行了监督，切实维护了公司和股东的合法权益。 一、报告期内监事会工作情况 报告期内，公司监事会共召开了五次监事会，具体内容如下： 1、 2010年4月26日，在公司会议室召开公司二届十五次监事会，审议通过了《2009年度监事会工作报告》、《2009年度财 务决算报告》、《2009年度利润分配预案》、《2009年度公司内部控制自我评价报告》、《公司2009年度报告及其摘要》、《公司 2010年第一季度季度报告》、《关于继续使用部分闲置募集资金补充公司流动资金的议案》和《关于监事会换届选举的议案》 等八个议案。 2、_2010年5月19日，在公司会议室召开公司三届一次监事会，审议通过了公司《关于选举公司第三届监事会主席的议案》。 3、2010年8月24日，在公司会议室召开公司三届二次监事会，审议通过了公司《2010年半年度报告》及其摘要和《关于调 整募集资金投资项目内部结构的议案》。 4、2010年10月28日，在公司会议室召开公司三届三次监事会，审议通过了《2010年第三季度报告》的议案。 5、2010年11月29日，在公司会议室召开公司三届四次监事会，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议 案》、《关于公司向特定对象非公开发行A股股票发行方案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性的议 案》、《三维通信股份有限公司前次募集资金使用情况报告》和《三维通信股份有限公司非公开发行股票预案》等五个议案。 二、监事会对公司2010年度有关事项发表的独立意见 报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规定，对公司依法运作情况、公司财务情况、关联交易等事项 进行了认真监督检查，根据检查结果，对报告期内公司有关情况发表如下独立意见： 1、公司依法运作情况 2010年，监事会依法列席了公司所有的董事会和股东大会，对公司的决策程序和公司董事、经理履行职务情况进行了必要的 严格监督，对重要事项进行全程监督。监事会认为：公司的决策程序严格遵循了《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证 监会、深圳证券交易所以及《公司章程》所作出的各项规定，并已建立了较为完善的内部控制制度，规范运作，决策合理， 工作负责，认真执行股东大会的各项决议，及时完成股东大会决定的工作；公司董事、经理执行职务不存在违反法律、法规、 《公司章程》或损害公司利益的行为。 2、检查公司财务的情况 监事会对2010年度公司的财务状况、财务管理等进行了认真细致的监督、检查和审核，认为：公司财务制度健全、财务运作 规范、财务状况良好。天健会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告，真实、公允地反映了公司2010年度的 财务状况和经营成果。 3、公司最近一次募集资金实际投入项目情况 2010年度，公司募投项目使用募集资金8,851.39万元；本年度归还上年度暂时补充流动资金的募集资金6,500.00万元；支付 银行手续费0.13万元，募集资金获得存放利息64.60万元；根据董事会决议，将首次募集资金项目完成投资后的募集资金专 户余额125.82万元补充流动资金，截至2010年12月31日止，募集资金专户余额为2,313.64万元。 公司三届六次董事会审议通过了《三维通信股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，经核查，该报告符合《深圳证券交易 所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了三维通信公司前次募集资金实际使用情况。 4、审核公司内部控制的情况 对董事会关于公司2010年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为：公司内部控 制自我评价符合深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求；自我评价真实、完整地反映了公司内部 控制制度建立、健全和执行的现状；对内部控制的总体评价客观、准确。 5、公司收购、出售资产情况 2010年2月11日公司第二届董事会第二十九次会议审议通过《关于投资广州逸信电子科技有限公司的议案》，同意由方培豪、 鲁旭、蔡文光、王锟四名自然人分别按照4：3：2：1的比例合计向公司以3,069万元的总价转让广州逸信电子科技有限公司 （以下简称广州逸信）50.50%股份，并由公司对广州逸信现金增资500万元，其中3.0612万元增加广州逸信的注册资本， 496.9388万元列为广州逸信的资本公积金。通过上述转让和增资，公司持有广州逸信51%股权。同时，公司同意以2010年、 2011年、2012年经审计后的净利润为考核依据，以公司累计现金投资额的收益率20%要求为衡量标杆，当广州逸信在上述每 一年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润对应于公司持股比例部分超过公司累计现金投资额收益率20%，公司支付转让 方一定的补偿款，但是公司累计支付的股权转让款、现金增资款及转让方补偿款之和不超过9,000万元人民币。同时，转让方 从股权转让款中提取800万元存放于广州逸信，作为广州逸信2010年、2011年预期实现净利润不低于1,439万元（以下简称 “相关年份业绩指标”）的业绩保证金；公司另行存放800万元于广州逸信，作为履行支付转让方补偿款的保证金。 2010年3月29日，股权转让双方就上述协议签订了《补充协议》，约定：公司应支付的股权转让价款人民币3069万元分三期 支付，首期向转让方支付2269万元，其余800万元在广州逸信实现2010年、2011年相关业绩指标的前提下分两期支付；若 广州逸信未达到相关年份业绩指标，则第二期和第三期各400万元股权转让款相应调整为400万元-（1439万元-当年实际净 利润），调整至零为限。 由于广州逸信2010年度实现的净利润为48.90万元，所以按照约定，公司需支付给转让方的第二期股权转让款从400万元调 整为0；公司也无需向转让方支付2010年度补偿款。 经审核，我们认为收购资产的价格合理、公允，没有发现损害股东的权益或者造成公司资产损失的情况，没有发生内幕交易； 公司没有出售资产的行为。 5、关联交易情况 公司2010年度无重大关联交易事项，不存在损害公司和中小股东利益的情形。 公司发生的关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没 有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。 6、审查对外担保情况 2010年度公司无违规对外担保，无债务重组、非货币性交易事项、资产置换，也无其他损害公司股东利益或造成公司资产流 失的情况。 本届监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的 规范运作。 §9 财务报告 9.1 审计意见 财务报告 是 审计意见 标准无保留审计意见 审计报告编号 天健审〔2011〕1278号 审计报告标题 审计报告 审计报告收件人 三维通信股份有限公司全体股东 引言段 我们审计了后附的三维通信股份有限公司（以下简称三维通信公司）财务报表，包括2010年12（未完）  |