[公告]福星晓程：中德证券有限责任公司关于公司部分超募资金使用事项的核查意见
中德证券有限责任公司 关于北京福星晓程电子科技股份有限公司 部分超募资金使用事项的核查意见 中德证券有限责任公司（以下简称“本保荐机构”或“中德证券”）作为北 京福星晓程电子科技股份有限公司（以下简称“福星晓程”或“公司”）首次公 开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办 法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号-超募资金使用》等有关规 定，对福星晓程部分超募资金的使用事项进行了审慎核查，发表核查意见如下： 一、福星晓程首次公开发行股票募集资金情况 公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1437号文核准，向社会公 众公开发行人民币普通股（A股）1,370万股，发行价格为62.50元/股。募集资 金总额85,625.00万元，扣除发行费用55,027,067.10元，实际募集资金净额为 801,222,932.90元。武汉众环会计师事务所有限责任公司已于2010年11月4 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具众环验字（2010） 093号《验资报告》。 根据福星晓程《招股说明书》中披露的募集资金用途，公司将运用募集资金 投资“数字互感器产业化项目”和“中国极光芯片PL4000项目”。上述募集资 金投资项目资金需求总额为242,020,000元。公司募集资金净额扣除上述募集资 金投资项目资金需求总额后，超募资金为559,202,932.90元。公司已将上述募 集资金全部存放于募集资金专户管理。 二、福星晓程本次超募资金使用计划 本次超募资金使用计划根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用》等相关规定，公司第 四届董事会第四次会议分别审议通过了《关于公司对加纳CB公司增资的议案》和 《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，公司本次拟使用公开发行 股票超募资金中的 8,800万元，其中，使用 4,000万元用于对加纳CB公司增资， 使用 4,800万元用于永久性补充公司日常所需流动资金，如下表所示： 项 目 金额（元） 超募资金总额 559,202,932.90 超募资金使用计划 对加纳CB公司增资 40,000,000.00 永久补充流动资金 48,000,000.00 小计 88,000,000.00 超募资金剩余金额 471,202,932.90 （一）对加纳CB公司增资项目 加纳CB电器有限公司（CB. ELECTRIC COMPANY LIMITED）为依据加纳法律 在加纳首都（ACCRA）设立的有限公司，该公司目前从事的主要业务为以BOT模 式承建加纳首都（ACCRA）地区34万只预付费电表项目。截止到2010年12月 31日，经加纳AnaneMantey英国特许会计师事务所审计后，该公司目前净资产 合人民币1692万元，经过该会计师事务所资产评估后，加纳CB公司的评估值为 2154万元人民币。 公司拟以现金4000万元人民币对加纳CB公司单方增资，依据目前加纳CB 公司的评估值为参考，加纳CB公司本次增资完成后，公司持有加纳CB公司股份 比例为65%。 公司拟通过投资加纳CB公司分享BOT项目收益，并借此进入非洲电力市场。 在本项目实施6个月后，BOT项目的装表数将不少于28万只。 （二）使用超募资金永久补充流动资金的合理性及必要性 由于公司客户主要为各省电力局，在国家电网及各省网变更产品招标方式 后，该类客户自身经营回款较慢，公司为进一步拓展业务，针对长期合作的重点 客户、重点项目在付款条款方面给予灵活支持，即给予其一定的信用额度。综上， 为保障公司业务的顺利开展，公司需要准备部分流动资金支付营业成本中的各项 支出。随着公司业务持续快速增长，公司对流动资金的需求越来越大。充足的营 运资金可以使公司不断扩大销售渠道以及降低生产成本，提高市场竞争力。公司 计划使用超募资金4,800万元永久补充日常经营所需的流动资金，解决部分流动 资金需求，按同期银行贷款利率计算，每年可为公司减少潜在利息支出约人民币 300万元左右，从而提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益。 因此，公司使用部分超募资金永久补充流动资金的计划是合理的也是必要 的。 三、福星晓程说明与承诺 公司近 12 个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高 风险投资，并承诺未来 12 个月内也不进行上述高风险投资。 公司本次募集资金投资计划不构成关联交易。 四、公司独立董事对本次超募资金使用计划的独立意见 （一）独立董事对关于拟使用超募资金对加纳CB公司增资议案的独立意见 公司提出的《关于公司对加纳CB公司增资控股的议案》符合公司核心产品 智能电表、芯片设计领域及公司的发展战略，有助于提升公司的市场竞争力和盈 利能力，符合股东和广大投资者的利益。同时，本次超募资金的使用计划和决策 程序符合《创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1 号—超募资金使用》等法律法规的规定。 本次交易定价公允合理，体现了公平、公开、公正的市场原则，不存在损害 公司利益的情形，也未发现损害股东利益的情况。 因此，全体独立董事一致同意公司提出的《关于公司对加纳CB公司增资控 股的议案》，同意利用4000 万元超募资金对非洲加纳电气公司的增资并拥有其 65%的股权。 （二）独立董事对关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案的独立 意见 在保证募集资金项目建设的资金需求的前提下，公司拟使用4800万元超募 资金永久性补充流动资金，有利于实现公司的生产经营计划，不存在变相改变募 集资金用途和影响募集资金投资计划正常进行的情形，也没有损害股东利益。 本次使用超募资金永久性补充流动资金符合《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》和《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用》等 相关规定的要求。 基于上述意见，全体独立董事同意公司使用4800万元超募资金永久性补充 流动资金。 五、中德证券对本次超募资金使用计划的核查意见 1、本次超募资金使用计划均用于公司发展主营业务之需要，且没有与原募 集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施， 也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《创 业板信息披露业务备忘录第 1号—超募资金使用》的有关规定。 2、本次超募资金使用计划中： （1）“对加纳CB公司增资控股”项目的实施使公司可以在非洲建立业务拓 展平台，有利于进入其他非洲国家市场，有利于公司的长远发展。 但因加纳地处非洲，本保荐机构尚未对加纳CB公司进行实地核查。同时， 公司本次对加纳CB公司增资的定价依据为境外资产评估机构的评估结果，尚需 中国有证券资格的评估师事务所对其作出复核，公司本次对加纳CB公司增资后 的持股比例将根据上述复核结果进行调整，但公司对加纳CB公司本次单方增资 4000万元人民币后，公司持有的加纳CB公司股份不低于该公司股份总额的65%。 （2）使用部分超募资金永久补充流动资金有利于提高公司募集资金使用效 率，降低财务费用，提升公司经营效益。 3、上述超募资金的使用计划经过必要的审批程序，符合《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定的要求。公司超募资金使用计 划已经董事会三分之二以上董事审议通过，全体独立董事发表了明确同意意见， 履行了必要的法律程序。 4、公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，并承诺使用超募资金 永久补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资并对外披露。 5、为合理使用超募资金，确保资金使用安全和提高资金使用效率，公司围 绕主业，正在积极进行调研、论证新项目。截至目前，除上述 8,800万元拟用 于对加纳CB公司增资和永久性补充流动资金外，剩余超募资金尚未使用。本保 荐机构将切实履行保荐机构职责和义务，督促公司严格按照证监会和深交所的有 关规定，不得用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托 理财等财务性投资等，督促公司围绕主业、谨慎使用募集资金，形成良好的业绩 回报。 基于以上意见，中德证券认为，福星晓程本次使用部分超募资金分别用于对 加纳CB公司增资控股和永久性补充流动资金是合理和合规的，中德证券同意福 星晓程本次超募资金使用计划。 保荐人： 王颖 毛传武 2011年2月23日 中财网
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