广东鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书
GuangdongHongteoAccurateTechnologyCo.,Ltd.（广东省肇庆市鼎湖城区北十区） 保荐人（主承销商） （四川省成都市东城根上街95号） 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 广东鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书1-1-1本次发行概况发行股票类型：人民币普通股（A股） 发行股数：2,240万股每股面值：人民币1.00元每股发行价格：【】元预计发行日期：2011年1月27日拟上市的证券交易所：深圳证券交易所发行后总股本：8,940万股本次发行前股东及实际控制人直接和间接持有公司股份的流通限制和自愿锁定承诺： 1、公司控股股东万和集团及其一致行动人金岸公司、南方电缆承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在首次公开发行前持有的公司股份，也不由公司回购该等股份；承诺期限届满后，上述股份可以上市流通或转让。 2、公司实际控制人卢础其、卢楚隆、卢楚鹏及其一致行动人林景恩、林结敏承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在首次公开发行前间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份；承诺期限届满后，以上人员在首次公开发行前间接持有的公司股份可以转让。 3、公司股东曜丰经贸承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其在首次公开发行前持有的公司股份，也不由公司回购该等股份；自发行人股票上市之日起三十六个月内，每十二个月内转让的股份不超过其在首次公开发行前持有公司股份总数的15%；承诺期限届满后，上述股份可以上市流通或转让。 4、公司股东顺德中大承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其在首次公开发行前持有的公司股份，也不由公司回购该等股份；自发行人股票上市之日起二十四个月内，转让的本次发行前已持有的公司股份不超过其所持有股份总数的50%；承诺期限届满后，广东鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书1-1-2上述股份可以上市流通或转让。 5、公司股东香港诺鑫承诺：自其认购公司股份的行为经工商行政管理部门登记之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在首次公开发行前持有的公司股份，也不由公司回购该等股份；自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其在首次公开发行前持有的公司股份，也不由公司回购该等股份；自发行人股票上市之日起二十四个月内，转让的本次发行前已持有的公司股份不超过其所持有股份总数的50%；承诺期限届满后，上述股份可以上市流通或转让。 6、间接持有本公司股份的董事、高级管理人员卢楚隆、卢础其、林景恩、张剑雄、林宇、邱碧开、李四娣分别承诺：在其担任发行人董事及/或监事及/或高级管理人员期间，向发行人申报其本人直接或间接持有的公司的股份及其变动情况；自公司首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起十二个月内不转让或委托他人管理其在首次公开发行前间接持有的股份，也不由公司回购该等股份；在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的25%；在其离职后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份。 7、胡凤琼、胡荣兴、邱敏华、卢楚鹏、林结敏承诺：自公司首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起十二个月内不转让或委托他人管理其在首次公开发行前间接持有的股份，也不由公司回购该等股份；在其亲属担任发行人董事、监事、高级管理人员的任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的25%；在其亲属离职后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份。 保荐人（主承销商）：国金证券股份有限公司招股意向书签署日期：2010年12月27日广东鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书1-1-3发行人声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 广东鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书1-1-4重大事项提示一、发行前滚存利润的分配发行人在发行前最近一次利润分配系在2009年，根据2009年6月25日公司董事会决议，向全体股东分派现金股利5,000万元（含税），截至2010年5月19日，该利润分配方案已全部实施完毕。 经公司2010年第二次临时股东大会审议通过，公司在本次公开发行股票前滚存的未分配利润全部由发行上市完成后的新老股东共享。截至2010年6月30日，公司未分配利润为3,247.59万元。 二、本次发行前股东及实际控制人直接和间接持有公司股份的流通限制和自愿锁定承诺1、公司控股股东万和集团及其一致行动人金岸公司、南方电缆承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在首次公开发行前持有的公司股份，也不由公司回购该等股份；承诺期限届满后，上述股份可以上市流通或转让。 2、公司实际控制人卢础其、卢楚隆、卢楚鹏及其一致行动人林景恩、林结敏承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在首次公开发行前间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份；承诺期限届满后，以上人员在首次公开发行前间接持有的公司股份可以转让。 3、公司股东曜丰经贸承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其在首次公开发行前持有的公司股份，也不由公司回购该等股份；自发行人股票上市之日起三十六个月内，每十二个月内转让的股份不超过其在首次公开发行前持有公司股份总数的15%；承诺期限届满后，上述股份可以上市流通或转让。 4、公司股东顺德中大承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市广东鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书1-1-5交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其在首次公开发行前持有的公司股份，也不由公司回购该等股份；自发行人股票上市之日起二十四个月内，转让的本次发行前已持有的公司股份不超过其所持有股份总数的50%；承诺期限届满后，上述股份可以上市流通或转让。 5、公司股东香港诺鑫承诺：自其认购公司股份的行为经工商行政管理部门登记之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在首次公开发行前持有的公司股份，也不由公司回购该等股份；自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其在首次公开发行前持有的公司股份，也不由公司回购该等股份；自发行人股票上市之日起二十四个月内，转让的本次发行前已持有的公司股份不超过其所持有股份总数的50%；承诺期限届满后，上述股份可以上市流通或转让。 6、间接持有本公司股份的董事、高级管理人员卢楚隆、卢础其、林景恩、张剑雄、林宇、邱碧开、李四娣分别承诺：在其担任发行人董事及/或监事及/或高级管理人员期间，向发行人申报其本人直接或间接持有的公司的股份及其变动情况；自公司首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起十二个月内不转让或委托他人管理其在首次公开发行前间接持有的股份，也不由公司回购该等股份；在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的25%；在其离职后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份。 7、胡凤琼、胡荣兴、邱敏华、卢楚鹏、林结敏承诺：自公司首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起十二个月内不转让或委托他人管理其在首次公开发行前间接持有的股份，也不由公司回购该等股份；在其亲属担任发行人董事、监事、高级管理人员的任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的25%；在其亲属离职后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份。 三、报告期内，发行人股东及其关联方存在向发行人提供借款的情形报告期内汽车精密压铸零部件行业的发展十分迅速，为了支持公司的持续发展，公司部分股东及其关联方通过借款的形式为公司提供资金支持，并按银行同期贷款利率收取资金占用费。随着公司快速发展，公司逐步偿还了股东及关联方的借款，截至2010年5月底，发行人已全部偿还了所有关联方借款。报告期内广东鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书1-1-6公司股东及其关联方为公司提供资金的情况如下表。 单位:万元年度关联方年度累计发生额年度累计偿还额期末余额2007年万和集团1,800.00 0.00 3,748.80海国投500.00 0.00 500.00南方电缆1,500.00 0.00 2,893.60胡凤琼1,000.00 0.00 1,000.00小计4,800.00 - 8,142.402008年万和集团1,500.00 1,570.00 3,678.80海国投0.00 0.00 500.00海南科教1,000.00 0.00 1,000.00南方电缆0.00 930.00 1,963.60胡凤琼0.00 0.00 1,000.00小计2,500.00 2,500.00 8,142.402009年万和集团2,000.00 1,560.00 4,118.80海国投0.00 500.00 0.00海南科教0.00 1,000.00 0.00南方电缆0.00 340.00 1,623.60胡凤琼0.00 19.78 980.22小计2,000.00 3,419.78 6,722.622010年1-6月万和集团0.00 4,118.80 0.00南方电缆0.00 1,623.60 0.00胡凤琼0.00 980.22 0.00小计0.00 6,722.62 0.00保荐机构和发行人律师核查了发行人与股东之间报告期内的资金往来凭证及借款协议，确认发行人报告期内向股东借款有资金流转，是真实存在的。 保荐机构和发行人律师认为，发行人报告期内存在股东借款和股东担保借款与发行人经营发展的特定阶段密切相关。随着发行人资产规模的扩大和经营的持续积累，股东借款已全部清偿完毕；股东及关联方目前为发行人部分银行贷款提供了担保，截至2010年6月30日，发行人的借款余额为16,675万元，其中，由股东及其关联方提供担保的借款余额为9,300万元，占发行人借款余额的比例仅为55.77%。商业银行主要依据对公司盈利能力、资信等经营情况的评估结果发放贷款，保荐机构和发行人律师认为，发行人资产完整，业务、资产、人员、机构、财务均独立，具备独立生存和发展的能力，不存在对于股东及其关联方的广东鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书1-1-7重大依赖。 四、报告期内发行人存在股东以来自公司的借款用于增资的情形发行人前身肇庆鸿特于2006年5月与当时的股东宇丰喷涂签订借款合同，向其提供无息借款784.26万元，该笔借款折港币737.08万元用于对肇庆鸿特的增资，占当时增资完成后公司注册资本的12.28%。2008年11月，宇丰喷涂将其持有的肇庆鸿特股权转让给曜丰经贸，同时将前述借款合同项下的权利与义务转让给曜丰经贸。该笔借款得到当时肇庆鸿特最高权力机构董事会的同意，2010年6月肇庆鸿特当时股东对该等情形再次予以确认。该笔借款已于2009年6月由曜丰经贸以肇庆鸿特2008年度分配的利润抵减借款金额，抵减金额为784.26万元，至此该笔借款全部偿还。 肇庆鸿特于2009年10月7日召开董事会，审议通过向曜丰经贸收取该笔借款资金占用费的决议。2009年10月7日，肇庆鸿特与曜丰经贸签订《关于计收资金占用费的协议》，约定由曜丰经贸向肇庆鸿特按照资金占用起止时间及同期银行贷款利率支付资金占用费。2010年2月3日，发行人收到曜丰经贸因上述借款在整个借款期间内产生应付发行人的资金占用费126.26万元。 经保荐机构、发行人律师核查，宇丰喷涂以向肇庆鸿特借款认购其增资，履行了相应的借款手续，并进行了验资。本次增资完成后，肇庆鸿特对宇丰喷涂享有债权，在该笔债权得到清偿之前，宇丰喷涂的增资款事实上没有到位，属于变相的虚假出资，宇丰喷涂和曜丰经贸存在被工商行政管理部门追究法律责任的风险。曜丰经贸已出具书面承诺，承担由此引致的全部法律责任和相关费用。该笔借款占肇庆鸿特当时注册资本的12.28%；根据立信羊城出具的（2009）羊查字第17553号《审计报告》，截至2006年12月31日，肇庆鸿特总资产为18,360.43万元，净资产为8,625.79万元，该笔借款占肇庆鸿特当时的净资产的9.09%，比例较小。根据发行人的确认并经保荐机构及发行人律师核查，宇丰喷涂以向肇庆鸿特借款用于认购其增资未影响肇庆鸿特、发行人对债权人的清偿，未损害债权人的利益。该笔债务转让给曜丰经贸后，曜丰经贸依约归还了借款并支付了资金占用费。曜丰经贸在借款清偿之前参与肇庆鸿特利润分配已经肇庆鸿特当时的最高权力机构董事会批准，且已经其他股东确认，不存在潜在法律纠纷。由于曜广东鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书1-1-8丰经贸已将宇丰喷涂用以认购肇庆鸿特增资的借款清偿完毕，且该笔借款占肇庆鸿特当时的注册资本和净资产的比例均较小，未损害其余股东的合法利益，未影响对债权人的清偿。综上，保荐机构、发行人律师发表意见认为：宇丰喷涂以向肇庆鸿特借款认购其增资及曜丰经贸以分红偿还借款事项对本次发行上市不构成法律障碍，不存在潜在法律纠纷或风险。 保荐机构、发行人律师发表意见认为：肇庆鸿特向宇丰喷涂提供该笔借款时召开了董事会，履行了内部审批程序，并取得了肇庆鸿特当时的全体股东的事后确认，并未违反《公司法》第149条第一款第三项"违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保"的规定，因此，肇庆鸿特当时的董事、高级管理人员并未违反对肇庆鸿特的忠实义务，也没有违反《公司法》规定的对公司的勤勉义务。 五、投资者请认真阅读招股意向书第四节"风险因素"的全部内容。本公司特别提醒投资者注意"风险因素"中的下列风险： 1、客户集中度较高的风险公司业务集中在汽车精密压铸件及其总成的生产制造，公司的客户集中度较高。近3年1期，发行人前五大客户的销售收入占营业收入的比例分别为89.95%,83.81%,90.04%和86.49%。其中：近3年1期对东风本田汽车有限公司的销售收入占营业收入的比例分别为25.08%、24.43%、26.6%及33.35%；近3年1期对东风本田发动机有限公司的销售额占营业收入的比例分别为7.99%、30.20%、34.71%及28.32%。公司主要客户销售收入占营业收入的比重较高，主要是两个方面的原因：一方面公司的客户主要是国内外大型整车（整机）厂商，客户的订单数量通常较大；另一方面，公司进入这些大型客户的供应链体系需要较长时间，而公司经营的时间较短，因此客户积累仍然有待扩展。公司与主要客户形成了长期合作关系甚至战略合作关系，随着公司业务的逐步发展，新客户数量将继续增加，客户集中度将逐步下降。 尽管公司的主要客户均系国内外知名整车（整机）厂商，且公司与该等客户均形成了长期合作关系，业务发展较为稳定，但若主要客户发生流失或客户经营发生不利变动，将对公司业务造成不利影响。 广东鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书1-1-92、原材料价格波动风险公司的主要原材料是铝锭，报告期内铝锭占公司原材料成本的比重分别为56.64%、59.87%、48.77%及41.72%，铝价的波动会给公司的业绩带来一定的影响。报告期内铝锭价格波动幅度较大，公司2007年、2008年、2009年及2010年上半年铝锭采购平均单价分别为17.82元/千克、16.37元/千克、11.08元/千克及14.01元/千克。公司产品的定价策略系成本加成方式，并与客户就铝价波动形成了产品价格调整机制，能够将铝价的波动向下游客户转移，化解原材料价格波动对公司经营业务发展的不利影响。但若铝价发生剧烈波动，公司产品价格调整幅度及频率跟不上铝价波动，可能给公司的当期经营业绩带来负面影响。 3、税收优惠政策变化的风险报告期内，发行人按照国家规定享受了企业所得税优惠、国产设备投资抵免所得税优惠等优惠政策，主要优惠政策具体如下:（1）企业所得税两免三减半优惠《外商投资企业和外国企业所得税法》第八条规定：对生产性外商投资企业，经营期在十年以上的，从开始获利的年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。国务院《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发【2007】39号）规定：自2008年1月1日起，原享受企业所得税"两免三减半"、"五免五减半"等定期减免税优惠的企业，新税法施行后继续按原税收法律、行政法规及相关文件规定的优惠办法及年限享受至期满为止。 根据以上文件及肇庆市鼎湖区国家税务局鼎国税函【2006】5号文批复，确认肇庆鸿特2005年为开始获利年度，免征肇庆鸿特2005年度至2006年度企业所得税，减半征收2007年度至2009年度企业所得税。2007年、2008年、2009年企业所得税率分别为12%、12.5%及12.5%。 （2）高新技术企业所得税优惠根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知（国税函【2009】203号）》，"企业取得省、自治区、直辖市、计划单列市高新技术企业认定管理机构颁发的高新技术企业证书后，可持'高新技术企业证书'及其广东鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书1-1-10复印件和有关资料，向主管税务机关申请办理减免税手续。手续办理完毕后，高新技术企业可按15%的税率进行所得税预缴申报或享受过渡性税收优惠。"公司目前持有广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局颁发的证书号为GR200944000898的"高新技术企业证书"，根据上述政策，发行人可在2010年、2011年享受15%的所得税优惠税率。 （3）国产设备投资抵免企业所得税优惠根据财政部、国家税务总局《关于外商投资企业和外国企业购买国产设备投资抵免企业所得税有关问题的通知》（财税字[2000]49号）的规定，在我国境内设立的外商投资企业，在投资总额内购买的国产设备，其购买国产设备投资的40%可从购置设备当年比前一年新增的企业所得税中抵免。如果当年新增的企业所得税税额不足抵免时，未予抵免的投资额，可用以后年度比设备购置的前一年新增的企业所得税税额延续抵免，延续抵免的期限最长不得超过五年。 经肇庆市鼎湖区国家税务局鼎国税函[2008]23号文审核批准，对公司于2007年3月至12月在投资总额内以货币资金购买的国产设备投资额人民币28,424,497.00元的40%（人民币11,369,798.80元）按规定抵免企业所得税。 报告期内公司主要税种优惠金额及占当期净利润的比例见下表： 单位：万元优惠项目2010年1-6月2009年度税收优惠金额对净利润的影响数占净利润的比例税收优惠金额对净利润的影响数占净利润的比例企业所得税两免三减半- - - 408.41 408.41 11.84%高新技术企业所得税优惠203.37 203.37 11.04% - - -国产设备投资抵免所得税194.73 194.73 10.57% 408.41 408.41 11.84%合计398.10 398.10 21.60% 816.81 816.81 23.67%优惠项目2008年度2007年度税收优惠金额对净利润的影响数占净利润的比例税收优惠金额对净利润的影响数占净利润的比例企业所得税两免三减半265.19 265.19 10.85% 268.66 268.66 13.02%高新技术企业所得税优惠- - - - - -广东鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书1-1-11国产设备投资抵免所得税265.19 265.19 10.85% 268.66 268.66 13.02%合计530.37 530.37 21.70% 537.32 537.32 26.03%2010年开始，发行人不再享受两免三减半税收优惠政策，但发行人在2010年、2011年可享受高新技术企业税收优惠政策，该变动将使发行人的企业所得税执行税率从12.5%提高到15%，对发行人的经营成果不会造成重大影响，但若2011年以后发行人不能取得高新技术企业资质或高新技术企业税收优惠政策变化，将对发行人经营成果造成一定影响。 截至2010年6月30日，本公司所享受的国产设备抵免所得税额已经抵扣完毕，报告期内该税收优惠对净利润的平均影响比例为11.57%，短期内所得税费用的增加对公司的经营业绩会造成一定的影响。但随着发行人业务规模的扩大，盈利能力的不断加强，将会逐渐削弱该项税收优惠对未来经营业绩的影响，公司应对税收优惠政策调整的能力将逐步增强。尽管如此，该税收优惠政策的调整仍将在一定程度给公司未来的盈利能力造成不利影响。 4、资产负债率偏高、债务结构不合理及资产抵押的风险近年来公司业务发展迅速，资产规模不断扩大，对营运资金和资本性支出资金的需求亦较大，然而公司融资渠道较为单一，负债系公司主要的资金来源，导致公司报告期内资产负债率维持在较高水平。截至2010年6月30日,公司资产负债率为64.21%,由于2010年上半年公司银行短期借款的增加，同时归还所有关联方的长期借款，使得公司2010年6月末的流动负债占负债总额比例由2009年底的42.66%上升到93.05%，债务结构不合理，导致短期偿债压力较大。 公司2010年6月30日短期借款的余额为10,465.00万元,借款日主要在2010年5月份，到期日主要在2011年上半年。公司与银行协商通过长期借款置换部分短期借款来改变目前的债务结构，截至本招股意向书签署日，公司从有关银行获得的长期贷款额度中尚有11,751万元未使用；报告期内公司盈利情况良好，利息保障倍数较高，经营性现金流量充裕。尽管如此，公司存在因债务结构不能得到及时的优化，而导致短期借款不能及时偿还的风险。 截至2010年6月30日，公司抵押资产原值占固定资产及无形资产原值的比例为广东鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书1-1-1258.59%，上述用于抵押的资产是公司目前生产经营必需的设备、土地和房屋建筑物。如果公司不能按期归还银行借款，上述资产可能面临被银行处置的风险，影响公司生产经营活动的正常进行。 5、总经理张剑雄先生一旦离职对公司经营稳定可能造成的风险公司总经理张剑雄先生通过曜丰经贸间接持有本公司11.82%的股权。张剑雄先生于2004年1月1日到肇庆鸿特任职并担任公司总经理，对公司的持续发展起到重要作用。张剑雄先生在公司起步阶段为公司的生产布局、产品质量控制、组织架构的设置等很多方面作出了突出的贡献，目前负责对公司进行整体管理。尽管随着公司的快速发展、已经形成了业内实力较强的科研、营销和管理团队，公司已跨越了"个人决定企业兴衰"的初级发展阶段，同时张剑雄先生在与公司签订的《高管服务协议》中承诺在服务期限尚未届满而自行提出离职的情况下自愿向公司支付人民币壹佰万元作为对发行人的补偿，但是张剑雄先生一旦离职，仍然可能会对公司经营稳定造成风险。 广东鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书1-1-13目录本次发行概况................................................................................................................................ 1发行人声明.................................................................................................................................... 3重大事项提示................................................................................................................................ 4目录............................................................................................................................................. 13第一节释义................................................................................................................................ 16第二节概览................................................................................................................................ 21一、发行人简介............................................................................................................................... 21二、公司控股股东和实际控制人简介............................................................................................ 22三、公司的主要财务数据及财务指标............................................................................................ 31四、本次发行情况............................................................................................................................ 33五、募集资金用途............................................................................................................................ 33六、核心竞争优势............................................................................................................................ 34第三节本次发行概况.................................................................................................................. 41一、发行人基本情况........................................................................................................................ 41二、本次发行基本情况.................................................................................................................... 41三、本次发行的有关当事人............................................................................................................ 42四、与本次发行上市有关的重要日期............................................................................................ 44第四节风险因素......................................................................................................................... 45一、业务集中于主要客户的风险.................................................................................................... 45二、原材料价格波动风险................................................................................................................ 45三、税收优惠政策变化的风险........................................................................................................ 46四、资产负债率偏高、债务结构不合理及资产抵押的风险........................................................ 48五、总经理张剑雄先生一旦离职对公司经营稳定可能造成的风险............................................. 49六、原材料采购集中的风险............................................................................................................ 49七、受下游相关行业影响的风险.................................................................................................... 49八、市场竞争风险............................................................................................................................ 50九、业务拓展的风险........................................................................................................................ 50十、核心技术人员流失的风险........................................................................................................ 50十一、净资产收益率大幅下降的风险............................................................................................ 51十二、募集资金投向风险................................................................................................................ 51十三、产业政策变化风险................................................................................................................ 51十四、控股股东的控制风险............................................................................................................ 52十五、控股股东及一致行动人的担保风险.................................................................................... 52十六、企业处于成长期的风险........................................................................................................ 53十七、整车整机厂商下属的压铸厂对发行人开展业务的竞争风险............................................. 53广东鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书1-1-14第五节发行人基本情况.............................................................................................................. 54一、发行人改制重组及设立情况.................................................................................................... 54二、发行人设立以来的重大资产重组情况.................................................................................... 58三、发行人的组织结构.................................................................................................................... 58四、发行人对外投资简要情况........................................................................................................ 65五、公司主要股东和实际控制人情况............................................................................................ 65六、发行人的股本情况.................................................................................................................. 134七、发行人内部职工股、工会持股、职工持股会、委托持股情况........................................... 146八、员工及其社会保障情况.......................................................................................................... 146九、控股股东及其一致行动人、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上股份的股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况....................................... 152第六节业务和技术.................................................................................................................... 155一、公司的主营业务、主要产品及其变化.................................................................................. 155二、公司所处行业的基本情况...................................................................................................... 155三、公司面临的主要竞争情况...................................................................................................... 176四、公司主营业务情况.................................................................................................................. 187五、发行人主要固定资产及无形资产.......................................................................................... 225六、发行人主要产品的核心技术及研发情况.............................................................................. 232七、发行人拥有的经营资质及特许经营权.................................................................................. 242八、发行人的境外经营情况.......................................................................................................... 243第七节同业竞争与关联交易..................................................................................................... 244一、同业竞争................................................................................................................................. 244二、关联方与关联交易.................................................................................................................. 246三、发行人规范关联交易的制度安排.......................................................................................... 273四、独立董事的意见...................................................................................................................... 275第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员................................................................ 277一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介.............................................................. 277二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属直接或间接持有公司股权情况......................................................................................................................................................... 282三、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的对外投资.................................................. 283四、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员薪酬情况...................................................... 284五、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员兼职情况...................................................... 285六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间的亲属关系........................................... 286七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员作出的重要承诺及与发行人签订的协议及履行情况............................................................................................................................................. 287八、公司董事、监事、高级管理人员任职资格合规情况.......................................................... 287九、公司董事、监事、高级管理人员的近两年变动情况.......................................................... 288第九节公司治理....................................................................................................................... 291一、公司治理制度的建立健全及运行情况.................................................................................. 291二、公司规范运作情况.................................................................................................................. 308三、公司管理层对内部控制的自我评估和注册会计师的鉴证意见........................................... 308广东鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书1-1-15四、对外投资、担保事项的政策及制度安排.............................................................................. 309五、投资者权益保护的情况.......................................................................................................... 310第十节财务会计信息与管理层分析.......................................................................................... 311一、财务报表................................................................................................................................. 311二、审计意见类型及财务报表的编制基础.................................................................................. 317三、发行人采用的主要会计政策、会计估计.............................................................................. 318四、公司适用的税率及享受的税收优惠政策.............................................................................. 329五、分部信息................................................................................................................................. 329六、经注册会计师核验的非经常性损益明细表.......................................................................... 330七、主要财务指标.......................................................................................................................... 332八、发行人历次资产评估的情况.................................................................................................. 334九、资产负债表日后事项、承诺事项及其他重要事项.............................................................. 335十、历次验资情况.......................................................................................................................... 340十一、财务状况分析...................................................................................................................... 345十二、盈利能力分析...................................................................................................................... 374十三、现金流量分析...................................................................................................................... 420十四、重大资本性支出情况分析.................................................................................................. 434十五、利润分配政策及股利分配情况.......................................................................................... 435第十一节募集资金运用............................................................................................................ 437一、募集资金运用概况.................................................................................................................. 437二、募集资金投资项目概况.......................................................................................................... 438三、募集资金到位后对发行人财务状况、核心竞争力的整体影响........................................... 458第十二节未来发展与规划........................................................................................................ 460一、发行人未来三年的发展规划.................................................................................................. 460二、发展规划所依据的假设条件与面临的主要困难.................................................................. 462三、未来规划与现有业务的关系.................................................................................................. 463第十三节其他重要事项............................................................................................................ 464一、重要合同................................................................................................................................. 464二、对外担保情况.......................................................................................................................... 473三、对公司产生较大影响的诉讼或仲裁事项.............................................................................. 473四、公司控股股东、实际控制人和董事、监事、高级管理人员和其他核心人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项.............................................................................................................. 473五、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员涉及刑事诉讼情况....................................... 473六、本公司控股股东、实际控制人报告期内重大违法情况...................................................... 474第十四节有关声明.................................................................................................................... 475第十五节附件........................................................................................................................... 482广东鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书1-1-16第一节释义本招股意向书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义： 一般用语发行人、本公司、公司、广东鸿特指广东鸿特精密技术股份有限公司肇庆鸿特指肇庆鸿特精密压铸有限公司，系发行人前身万和集团指广东万和集团有限公司南方电缆指佛山市顺德区南方电缆实业有限公司金岸公司指金岸有限公司曜丰经贸指肇庆市曜丰经贸发展有限公司顺德中大指佛山市顺德区中大投资咨询有限公司香港诺鑫指香港诺鑫有限公司宇丰喷涂指肇庆市宇丰金属喷涂有限公司广汽集团指广州汽车集团乘用车有限公司,主要生产自主品牌轿车,位于广州广汽本田指广汽本田汽车有限公司，由广汽集团与日本本田合资，主要生产雅阁、奥德赛、飞度及锋范系列乘用车，位于广州东本发动机指东风本田发动机有限公司，由东风汽车集团股份有限公司与日本本田合资，主要生产轿车用的发动机及其零部件，产品用于广汽本田，位于广州东本汽车指东风本田汽车有限公司，由东风汽车集团股份有限公司与日本本田合资，主要生产CR-V、思域及思铂睿系列乘用车，位于武汉本田中国指本田汽车（中国）有限公司，由广汽集团、东风汽车与日本本田合资，主要生产Jazz小型轿车用于出口，位于广州广东鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书1-1-17福特指福特汽车公司及其附属企业，全球知名的汽车厂商，总部位于美国长安福特马自达指长安福特马自达发动机有限公司，由长安汽车集团、福特汽车公司和马自达汽车公司共同合资，位于南京宝马指宝马集团，世界知名的高档汽车和摩托车制造商，总部位于德国华晨宝马指华晨宝马汽车有限公司，由宝马和华晨中国汽车控股有限公司合资，主要生产和销售宝马汽车，位于沈阳菲亚特指菲亚特汽车有限公司及其附属公司，全球知名的汽车厂商，总部位于意大利广汽菲亚特指广汽菲亚特汽车有限公司由广州汽车集团股份有限公司和菲亚特合资建立，主要生产和销售菲亚特汽车，位于长沙东风日产指东风日产乘用车公司，由日产汽车公司与东风汽车合资，主要生产骐达、颐达、轩逸、天籁、骊威、逍客等乘用车康明斯指康明斯公司，全球最大的独立发动机制造商，总部设在美国特拉蒙指美国特拉蒙有限公司，主要生产汽车发动机，位于美国通用指通用汽车公司，全球知名的汽车厂商，总部设在美国克莱斯勒指克莱斯勒集团公司，全球知名的汽车厂商，总部设在美国湖南长丰指湖南长丰动力有限责任公司，是由长丰（集团） 有限责任公司投资控股的合资企业，从事汽油发动机业务，位于长沙广东鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书1-1-18江铃汽车指江铃汽车股份有限公司，中国商用车行业最大的企业之一，位于南昌北汽福田指北汽福田汽车股份有限公司，生产商用车，位于北京凯士林指凯士林电子(深圳)有限公司，德国凯士林集团在中国的一家全资子公司，经营通讯零部件哈金森指哈金森工业橡胶制品（苏州）有限公司，生产各种弹性静态密封产品艾默生指艾默生网络能源有限公司，是全球通信行业网络能源产品、动力一体化整体解决方案及一体化服务的主流供应商波尔威指波尔威技术（苏州）有限公司，是美国波尔威技术有限公司的附属公司，主要经营通讯设备整车（整机）厂商指生产汽车整车（发动机等零部件整机）的厂商中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所科技部指中华人民共和国科学技术部保荐人、保荐机构、主承销商指国金证券股份有限公司发行人律师、律师、万商天勤指北京市万商天勤律师事务所申报会计师、立信羊城指立信羊城会计师事务所有限公司本次发行指本公司本次向社会公开发行2,240万股人民币普通股的行为元/万元指人民币元/人民币万元报告期、最近3年1期指2007年度、2008年度、2009年度和2010年1-6月A股指每股面值为1.00元之人民币普通股《公司法》指《中华人民共和国公司法》广东鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书1-1-19《证券法》指《中华人民共和国证券法》专有名词铝锭指铝合金锭总成指一系列零件或者产品，组成一个实现某个特定功能的整体，这一系统的总称即为总成ISO/TS16949指国际汽车行业的一个技术规范，中文全称为"质量管理体系－汽车行业生产与相关服务的组织实施ISO9001：2000的特殊要求"，由美、法、德、英四国汽车工业部联合起草，主要适用于汽车整车厂及其直接零配件制造商Q1指福特对其供应商在QCDS(Quality质量、Cost成本、Delivery交付、Service服务)方面进行综合评分后对达到Q1标准的供应商所颁发的认证。获得Q1资格后供应商仍须持续满足Q1标准，每个月都要接受福特的持续评估，不符合要求的供应商将被直接取消Q1资格，在汽车业享有很高的声誉，并得到业界的普遍认可低碳经济指在可持续发展理念指导下，通过技术创新、制度创新、产业转型、新能源开发等多种手段，尽可能地减少煤炭石油等高碳能源消耗，减少温室气体排放，达到经济社会发展与生态环境保护双赢的一种经济发展形态汽车轻量化指在保证汽车的强度和安全性能的前提下，尽可能地减轻汽车的整体重量，从而提高汽车的动力性，减少燃料消耗和气体排放模具型腔指在压铸工序应用中，用于将铝液压铸产品成形的模腔产品裂纹指由于压铸时受外力作用，致使产品的局部出现分离，但其他部分依然连接广东鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书1-1-20去渣包指压铸时产生，随产品压铸同时成形，主要作用是压铸冷料收集和补缩，压铸后，将会被清除调频腔体指通讯、微波机站的信息收集、信息处理、信息发射处理器的主件近净成形指零件成形后，仅需少量加工或不再加工，就可用作机械构件一模多腔指一种在一套模具上设置多个产品型腔，能同时压铸出多个产品的模具设计方案PDM指产品数据管理（Product Data Management）,是一种用来管理所有与产品相关信息(包括零件信息、配置、文档、CAD文件、结构、权限信息等)和所有与产品相关过程(包括过程定义和管理)的技术广东鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书1-1-21第二节概览声明本概览仅对招股意向书全文作扼要提示，投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。 一、发行人简介（一）公司基本情况公司名称：广东鸿特精密技术股份有限公司英文名称：Guangdong Hongteo Accurate Technology Co.,Ltd.注册资本：6,700万元法定代表人：卢楚隆变更设立日期：2009年11月11日公司住所：广东省肇庆市鼎湖城区北十区经营范围：设计、制造、加工、销售铝合金精密压铸件、汽车零配件及通讯类零配件。 （二）主营业务公司主营业务是开发、生产和销售用于汽车发动机、变速箱及底盘制造的铝合金精密压铸件及其总成。公司的主导产品用于中高档汽车的发动机和变速箱的制造，客户对供应商制造技术和生产工艺的要求很高。在满足整车（整机）厂严格的质量和供货要求的基础上，公司通过制造技术和生产工艺的持续创新帮助客户维持较低的综合采购成本，获得独特的竞争优势。 公司2003年成立之初就定位于"向全球知名汽车整车（整机）厂提供发动广东鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书1-1-22机精密压铸件产品及装配总成"，经过多年努力，公司成为福特、东本发动机、东本汽车、长安福特马自达、康明斯、菲亚特、广汽菲亚特、广汽集团等国内外大型整车（整机）厂商的一级供应商和多个系列产品的独家供应商，发行人新近开发的客户有克莱斯勒、华晨宝马、东风日产等，产品线覆盖美、日、德、意四大系列，体现发行人日益增强的竞争力。 汽车压铸件产品种类众多，公司秉承"不唯全，而唯专"的理念，将业务专注于其中技术含量最高的发动机和变速箱类精密压铸件领域，依托在压铸、模具、加工和总成领域拥有的多项独创技术和工艺，公司在发动机下缸体、发动机前盖总成、发动机油底壳总成、差速器和发动机支架等系列产品上具备了很强的竞争力。内销客户中的大部分产品，公司都是客户该项产品的独家供应商，外销客户中公司是福特V型前盖总成在北美以外的唯一供应商。发行人系广东省高新技术企业，公司"汽车精密压铸加工件扩产建设项目"名列广东省"现代产业500强项目"中13个汽车产业先进制造业项目之一。2007年至2010年6月，公司共开发新产品265款，2007年至2009年营业收入和净利润分别实现了22.17%及29.29%的复合增长，是国内发展最快的汽车精密压铸件及其总成专业供应商之一。 二、公司控股股东和实际控制人简介截至本招股意向书签署日，公司股本结构如下： 序号股东名称股本（万股）股权比例（%） 1万和集团2,613.60 39.002曜丰经贸1,960.20 29.263金岸公司1,650.00 24.634南方电缆310.20 4.635香港诺鑫100.00 1.496顺德中大66.00 0.99合计- 6,700.00 100.00（一）控股股东截至本招股意向书签署日，万和集团持有公司股份2,613.6万股，占发行前广东鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书1-1-23总股本的39.00%，为本公司控股股东。 万和集团为发行人第一大股东。此外根据万和集团与发行人第三大股东金岸公司和第四大股东南方电缆于2007年签署的《合作协议》，南方电缆、金岸公司同意在发行人董事会和股东会的决策过程中保持与万和集团一致，并以万和集团的意见为准。由于上述三方拥有的股权占发行人及其前身肇庆鸿特的股权半数以上，万和集团得以实现对发行人及其前身董事会和股东会的控制，万和集团是发行人的控股股东。 1、合作协议的签署2007年7月30日，鉴于肇庆鸿特股权较为分散，万和集团、金岸公司与南方电缆为维护肇庆鸿特控制权的稳定，提高经营决策效率，三方共同签署了《合作协议》。三方一致同意："在公司经营及重大决策过程中保持一致，公司董事会召开前，应就董事会审议的事项进行充分沟通并形成一致意见，如三方对董事会审议的事项在意见上存有分歧，则最终以万和集团的意见为准，三方各自委派的董事在董事会上按各方最终形成的一致意见进行表决。在肇庆鸿特改制为股份有限公司后，股份有限公司的董事会、股东大会在各自权限内行使表决权时，三方仍应保持一致行动，股份有限公司召开董事会时，三方委派的董事仍按改制前的合作方式进行表决；如召开股东大会，三方在会议召开前亦应就相关事项进行充分沟通并形成一致意见，如三方对股东大会审议的事项在意见上存有分歧，则最终以万和集团的意见为准，三方在股东大会上按各方最终形成的一致意见进行表决"；"本协议的有效期至公司改制为股份有限公司、首次公开发行股票并上市之日起满三年之日止"。三方同时约定，各方的一致行动不得违反《公司法》、《证券法》等法律法规、规章及其他规范性文件的规定，不得侵害公司和社会公众股东的合法利益。 万和集团、南方电缆、金岸公司均出具确认函，确认上述《合作协议》是各方在平等协商、自愿的基础上签订的，是各方真实的意思表示。 2、合作协议的执行情况万和集团、南方电缆提名的发行人董事卢础其、卢楚隆、林景恩、邱碧开及金岸公司提名的肇庆鸿特董事黄丽明均出具说明，确认自《合作协议》签订之日广东鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书1-1-24起，肇庆鸿特及发行人召开董事会审议相关事项时，该等人员均在董事会召开前进行讨论，并形成一致意见，如果该等人员内部发生分歧，南方电缆、金岸公司基于对广东万和集团有限公司管理能力、判断力的信任及《合作协议》的精神，以广东万和集团有限公司提名的董事的意见为准，在召开董事会时，该等人员按各方最终形成的意见进行表决。肇庆鸿特改制后建立了股东大会，为发行人的权力机关，如需召开股东大会，万和集团、南方电缆、金岸公司亦会事先进行沟通并形成一致意见，如果该三方内部发生分歧，南方电缆、金岸公司基于对广东万和集团有限公司管理能力、判断力的信任及《合作协议》的精神，以万和集团的意见为准。在召开股东大会时，万和集团、南方电缆、金岸公司均根据各方形成一致意见进行表决。 保荐机构核查了肇庆鸿特及发行人的历次董事会和股东大会决议以及会议记录，确认自《合作协议》签署以来，金岸公司与南方电缆委派或提名的董事均与万和集团委派的董事投票保持一致；在发行人的历次股东大会上，金岸公司和南方电缆投票均与万和集团保持一致。自2007年7月30日以来，上述一致行动的安排从未出现变动。 3、公司的控制结构董事会方面：报告期内,在2009年整体变更为股份有限公司之前，董事会是肇庆鸿特的最高权力机构，董事会由7名成员组成，其中万和集团提名3名，金岸公司提名1名，南方电缆提名1名，三方提名的董事合计为5名，占董事会成员的5/7；2009年公司整体变更为股份有限公司，发行人董事会成员为9名，其中独立董事3名，万和集团提名非独立董事3名，南方电缆提名非独立董事1名，金岸公司未提名董事，3方提名的非独立董事合计4名，占非独立董事的2/3。 报告期内发行人及其前身肇庆鸿特的董事长均由万和集团提名的董事卢楚隆先生担任。 股权方面：2007年至今三方拥有的股权占发行人股本半数以上，占发行人前身肇庆鸿特实收资本半数以上。 万和集团与南方电缆和金岸公司签订的《合作协议》是各方在平等协商、自愿的基础上签订的，是各方真实的意思表示，真实有效。根据该《合作协议》，广东鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书1-1-25持有发行人总股本39.00%的第一大股东万和集团得以控制发行人及其前身肇庆鸿特超过半数的股权。经过对发行人及其前身董事会及股东大会实际运作情况的核查，以上《合作协议》得到了相关各方的履行。 保荐机构发表意见认为：认定万和集团为发行人控股股东的依据是充分的。 发行人律师发表意见认为：《合作协议》合法有效，万和集团系发行人的控股股东。 万和集团原名"顺德市万和企业集团有限公司"、"顺德市万和集团有限公司"、"佛山市顺德区万和集团有限公司"，2005年8月3日变更为现名，系公司主发起人暨控股股东，成立于1999年12月15日，截至本招股意向书签署日，万和集团注册资本人民币四亿五千万元，注册地位于佛山市顺德区容桂街道容桂大道北182号万和大厦一楼、二楼商场，法定代表人卢楚隆，经营范围：对外投资、资产管理服务、投资咨询服务、财务咨询服务。截至2010年6月30日，万和集团资产总额190,507.83万元，净资产47,564.53万元，2010年1-6月主营业务收入为124,689.19万元，净利润4,300.25万元（以上数据已经天健正信会计师事务所审计，均为合并数）。万和集团的股权结构如下表所示： 序号股东名称出资数额（万元）股权比例（%） 1卢础其20,250 452卢楚隆11,250 253卢楚鹏6,750 154叶远璋6,750 15合计- 45,000 100注：卢础其、卢楚隆与卢楚鹏系兄弟关系。 万和集团的主要业务是对外投资，自身无实际经营业务；截至2010年10月31日，万和集团主要的对外投资公司有广东万和新电气股份有限公司和发行人，具体对外投资情况如下： 广东鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书1-1-26（二）公司实际控制人依据卢础其、卢楚隆与卢楚鹏三人于2006年11月28日共同签署的《一致行动协议》，三人共同控制发行人的唯一控股股东万和集团，因此认定三人是发行人的实际控制人。 1、卢础其、卢楚隆与卢楚鹏签订《一致行动协议》的情况发行人控股股东万和集团下属子公司广东万和新电气有限公司（广东万和新电气股份有限公司的前身）早年即有上市的愿望，由于万和集团股权结构较为分散，为保证其自身及下属子公司控制权的稳定，卢础其、卢楚隆与卢楚鹏兄弟三人于2006年11月28日共同签署了《一致行动协议》，主要内容如下：1）三方在万和集团及其控股子公司或其能够施加重大影响的企业之重大事项采取一致行动；2）各方就有关万和集团经营发展的重大事项向万和集团股东会行使提案万和集团佛山市顺德区卓威木器有限公司广东鸿特精密技术股份有限公司51%广东万和新电气股份有限公司100%广东硕富投资管理有限公司75% 39%高明万和电气有限公司中山万和电器有限公司佛山市顺德万和电气配件有限公司佛山市顺德区德和恒信投资管理有限公司万和国际（香港）有限公司100% 75% 100% 25% 100%佛山顺德农村商业银行股份有限公司鹤山市德万实业有限公司80% 1.38%广东宏德富投资有限公司7.5%佛山市顺德区东逸湾教育投资管理有限公司16%广东万和健康电器有限公司（注销中） 70%广东鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书1-1-27权及/或表决权时保持充分一致；3）各方向万和集团提名的董事就万和集团经营发展的重大事项向万和集团董事会行使提案权及/或表决权时保持充分一致；4） 万和集团控股子公司或其能够施加重大影响的企业之经营发展的重大事项，视为万和集团经营发展的重大事项，应无条件适用该协议的规定；5）各方如在万和集团控股子公司或其能够施加重大影响的企业中持有股权或担任董事的，其向该（等）控股子公司或其能够施加重大影响的企业行使股东或董事提案权和表决权时，须与万和集团或各方达成的最终意见保持一致。6）该协议的有效期为长期有效，除非一方不再担任万和集团的董事且不再持有万和集团的股权。 根据卢础其、卢楚隆、卢楚鹏三人出具的说明，《一致行动协议》均是三方在平等协商、自愿的基础上签署的，是各方真实的意思表示。 2、万和集团控制结构及《一致行动协议》履行情况根据万和集团的工商登记资料，报告期内，卢础其、卢楚隆、卢楚鹏三兄弟及叶远璋分别持有万和集团45%、25%、15%和15%的股权。报告期内，2007年5月之前，万和集团董事会成员为四名，由卢础其、卢楚隆、卢楚鹏及叶远璋分别担任；自2007年5月至今，万和集团董事会成员变更为三名，卢础其、卢楚隆及叶远璋担任该公司的董事。报告期内，卢础其、卢楚隆、卢楚鹏三兄弟始终在万和集团董事会中拥有2/3以上的席位，且3方合计拥有万和集团85%的股权，能够实现对万和集团董事会、股东会的控制。 根据卢础其、卢楚隆、卢楚鹏三人出具的说明，自签署《一致行动协议》后，万和集团召开董事会或股东会时审议相关议案或万和集团作出重大决策时该等人员均严格根据《一致行动协议》规定的相关程序保持一致行动。经核查万和集团董事会、股东会资料，自《一致行动协议》签署以来，卢础其、卢楚隆、卢楚鹏在万和集团的股东会或董事会上的表决情况始终保持一致。 3、发行人的实际控制人认定的依据《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》规定发行人最近两年内实际控制人没有发生变更，而《首次公开发行股票并上市管理办法》要求发行人最近三年内实际控制人没有发生变更。保荐机构认为，对"实际控制人没有发生变更"的理解可参照中国证监会于2007年下发的《〈首次公开发行股票并上市管广东鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书1-1-28理办法〉第十二条"实际控制人没有发生变更"的理解和适用--证券期货法律适用意见第1号》（证监法律字【2007】15号），只是在时间上限定为"最近两年内"。 发行人的实际控制人为卢础其、卢楚隆和卢楚鹏兄弟三人。依据如下： （1）卢础其、卢楚隆和卢楚鹏兄弟三人通过万和集团均间接持有发行人股份的表决权。 （2）发行人治理结构健全、运行良好，卢础其、卢楚隆、卢楚鹏共同拥有发行人控制权的情况不影响发行人的规范运作。 肇庆鸿特前股东宇丰喷涂、肇庆鸿特监事胡玲、发行人其他股东曜丰经贸、顺德中大、香港诺鑫及发行人的其他董事张剑雄、林宇、李进华、熊锐、黄培伦、发行人监事黄丽明、胡永衡、刘春生均出具说明，共同认为：虽然万和集团、金岸公司和南方电缆保持一致行动，卢础其、卢楚隆、卢楚鹏保持一致行动，但该等一致行动并未影响肇庆鸿特或发行人的规范运作，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。 肇庆鸿特依据公司章程设立了董事会，对公司有关重大事项进行审议，并在2008年设立了监事。发行人设立后成立了股东大会、董事会、监事会、审计委员会，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理办法》、《对外担保管理办法》等制度，发行人均根据上述制度的规定审议重大事项，发行人治理结构健全并运行良好，不存在损害公司及其他股东的合法权益的情形。 （3）卢础其、卢楚隆、卢楚鹏通过协议共同拥有发行人的控制权，该等人员共同签署的《一致行动协议》及万和集团、南方电缆和金岸公司签署的《合作协议》合法有效，权利义务清晰，责任明确，该情况在最近两年内且在发行人首发上市后的可预期期限内是稳定、有效存在的，卢楚隆、卢础其、卢楚鹏共同拥有发行人控制权在最近两年内没有出现重大变更。发行人的实际控制人被认定为卢础其、卢楚隆和卢楚鹏，符合《公司法》、中国证监会《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条"实际控制人没有发生变更"的理解和适用--证券期货法律适用意见第1号》等有关规定。最近两年，发行人的实际控制人没有发生广东鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书1-1-29变更。卢础其、卢楚隆、卢楚鹏三人签订的《一致行动协议》是各方在平等协商、自愿的基础上签订的，是各方真实的意思表示，真实有效。根据该《一致行动协议》，三人可以共同控制发行人控股股东万和集团超过半数的股权，因而认定三人为万和集团的控股股东和实际控制人；又由于万和集团是发行人唯一的控股股东，卢础其、卢楚隆、卢楚鹏三人因而被认定为发行人的实际控制人，三人对发行人实施共同控制。经过对万和集团董事会及股东大会实际运作情况的核查，以上《一致行动协议》得到了相关各方的履行。 保荐机构发表意见认为：认定卢础其、卢楚隆、卢楚鹏为发行人的实际控制人的依据是充分的。 发行人律师发表意见认为：《一致行动协议》合法有效，万和集团的实际控制人为卢础其、卢楚隆、卢楚鹏三人。 （三）发行人的控制结构是稳定的自2007年7月30日以来，上述一致行动的安排从未出现过变动，上述《一致行动协议》、《合作协议》的合同主体均在严格履行约定中的义务，其中，《一致行动协议》的有效期为长期有效，除非一方不再担任万和集团的董事且不再持有万和集团的股权。 万和集团、金岸公司、南方电缆已出具承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在首次公开发行前持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。发行人实际控制人卢础其、卢楚隆、卢楚鹏及其一致行动人林景恩、林结敏均承诺，自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在首次公开发行前间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份；而《合作协议》的有效期至发行人本次发行上市之日起满三年之日止。万和集团、南方电缆、金岸公司于2010年7月1日再次确认，该等公司将严格依据《合作协议》的规定履行相关义务。同时，万和集团、金岸公司、南方电缆、发行人实际控制人卢础其、卢楚隆、卢楚鹏及其一致行动人林景恩、林结敏均作出如上所述的股广东鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书1-1-30份锁定的承诺。 因此，根据上述安排，保荐机构发表意见认为：发行人的控制权近两年内及自发行人的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内是保持稳定的。 发行人律师发表意见认为：发行人的控制权最近两年内及自发行人的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内是能够保持稳定的。 （四）控股股东、实际控制人的一致行动人根据万和集团与金岸公司、南方电缆签订的《合作协议》的内容及肇庆鸿特的董事会及发行人的股东大会和董事会决议、会议记录、当事公司及个人的确认等文件，金岸公司和南方电缆为万和集团的一致行动人。 1、金岸公司金岸公司持有公司股份1,650万股，占公司发行前总股本的24.63%。金岸公司成立于2003年6月5日，法定股本及已发行股本均为10,000股，每股金额1港元，注册地址为香港德辅道西93至97号联威商业大厦1楼3室。金岸公司的股权全部由林结敏所有。截至2010年6月30日，金岸公司资产总额1,503.38万港元，净资产1,502.85万港元，2010年1-6月的营业收入1,762.21万港元，净利润1,501.85万港元（以上数据未经审计）。 2、南方电缆南方电缆持有公司股份310.2万股，占公司发行前总股本的4.63%。南方电缆成立于1995年1月14日，注册资本两千万元，注册地址为佛山市顺德区容桂小黄圃创业路1号，法定代表人林景恩，经营范围：制造、销售、加工：电线、电缆、通信光缆。截至2010年6月30日，南方电缆资产总额3,221.91万元，净资产3,204.14万元，2010年1-6月的营业收入954.21万元，净利润15.11万元（以上数据未经审计）。 南方电缆的股权结构如下表所示： 广东鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书1-1-31序号股东名称出资数额（万元）股权比例（%） 1林景恩1,760.39 88.022胡凤琼178.61 8.933胡荣兴61.00 3.05合计- 2,000.00 100.00注：胡凤琼、胡荣兴分别系林景恩妻子和妻兄3、林景恩及林结敏林景恩持有南方电缆88.02%的股权，是南方电缆的控股股东和实际控制人。 根据工商登记资料，自2007年1月1日至今南方电缆的股东和股权比例未发生过变更；林结敏持有金岸公司100%的股权，是金岸公司的控股股东和实际控制人，自2007年7月4日至今，其股东和股权比例未发生过变更。林景恩与林结敏系父女关系。 （五）公司的控制结构图发行人的控制结构如下图所示： 三、公司的主要财务数据及财务指标根据立信羊城出具的"2010年羊查字第19929"号《审计报告》，本公司最近3年1期的财务报表主要财务数据如下： 卢础其卢楚隆林结敏林景恩万和集团金岸公司南方电缆45% 25% 100% 88.02%39.00%68.26%4.63%发行人24.63%卢楚鹏15%广东鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书1-1-32（一）资产负债简表单位：元项目2010年6月30日2009年12月31日2008年12月31日2007年12月31日流动资产159,056,935.35 145,281,783.99 150,182,228.87 151,890,454.35非流动资产201,643,441.08 174,199,163.08 168,954,203.89 168,446,056.26资产总额360,700,376.43 319,480,947.07 319,136,432.76 320,336,510.61流动负债215,495,207.16 89,077,535.99 79,755,381.08 92,270,314.81非流动负债16,100,000.00 119,726,235.42 114,714,703.23 127,846,503.50负债总额231,595,207.16 208,803,771.41 194,470,084.31 220,116,818.31股东权益129,105,169.27 110,677,175.66 124,666,348.45 100,219,692.30（二）利润表简表单位：元项目2010年1-6月2009年度2008年度2007年度营业收入167,461,758.38 296,221,735.56 282,637,676.93 198,464,958.63营业利润18,924,994.18 33,305,752.82 23,467,887.98 19,894,114.58利润总额19,809,594.91 34,505,240.61 24,446,656.15 20,640,790.98净利润18,427,993.61 34,505,240.61 24,446,656.15 20,640,790.98扣除非经常性损益后净利润17,676,082.99 32,043,173.53 23,467,887.98 19,894,114.58（三）现金流量表简表单位：元项目2010年1-6月2009年度2008年度2007年度经营活动产生的现金流量净额17,880,202.59 93,319,102.38 40,223,065.92 30,030,067.17投资活动产生的现金流量净额-32,695,791.70 -32,539,439.09 -20,053,813.51 -82,061,356.88筹资活动产生的现金流量净额17,122,828.79 -55,307,042.29 -6,336,468.97 63,749,307.12汇率变动对现金及现金等价物的影响额-104,168.26 -36,366.25 728,141.05 -1,384,236.45现金及现金等价物净增加额2,203,071.42 5,436,254.75 14,560,924.49 10,333,780.96（四）主要财务指标广东鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书1-1-33财务指标2010年1-6月2009年2008年2007年流动比率（倍）0.74 1.63 1.88 1.65速动比率（倍）0.57 1.34 1.32 1.04资产负债率(%) 64.21 65.36 60.94 68.71应收账款周转率（次）2.72 5.73 6.12 5.29存货周转率（次）3.91 5.93 4.15 3.44无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例（%） 0.24 0.21 0.24 0.16息税折旧摊销前利润（万元）3,406.65 6,099.14 5,557.25 3,679.50归属于发行人股东的净利润（万元）1,842.80 3,450.52 2,444.67 2,064.08归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润（万元） 1,767.61 3,204.32 2,346.79 1,989.41归属于发行人股东的每股净资产（元）1.93 1.65 1.96 1.57利息保障倍数（倍）6.16 5.53 2.96 3.85每股经营活动产生的现金流量（元）0.27 1.39 0.63 0.47每股净现金流量（元）0.03 0.08 0.23 0.16基本每股收益（元）0.28 0.52 0.37 0.31稀释每股收益（元）0.28 0.52 0.37 0.31净资产收益率（全面摊薄，%）14.27 31.18 19.61 20.60净资产收益率（加权平均，%）15.37 24.31 21.74 21.37四、本次发行情况股票种类：人民币普通股（A股） 每股面值：1.00元发行数量：2,240万股发行价格：根据向询价对象进行初步询价的结果确定发行价格发行方式：采用网下向询价对象配售发行和网上资金申购定价发行相结合的方式发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）或中国证监会规定的其他对象五、募集资金用途本公司本次拟向社会公众公开发行人民币普通股2,240万股，占发行后总股本的25.06%，实际募集资金扣除发行费用后的净额为【】万元，全部用于公司主广东鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书1-1-34营业务相关的项目及主营业务发展所需的营运资金。 本公司募集资金存放于董事会决定的专户集中管理，做到专款专用。开户银行为【】，账号为【】。 本公司募集资金投向经2010年第二次临时股东大会审议确定，由董事会负责实施，具体情况如下： 序号项目名称投资额（万元）项目核准文件项目备案文件1汽车精密压铸加工件扩产建设项目20,600肇发改工[2010]24号粤发改产业函[2010]323号2轻合金精密成型工程中心建设项目2,000肇发改工[2010]25号广东省企业基本建设投资项目备案证101200335029003号3其他与主营业务相关的营运资金- - -募集资金到位前，公司将根据项目实际进度需要，通过银行借款、自有资金等方式筹集资金支付相关投资款项，募集资金到位后，用募集资金置换项目前期投入的银行借款、自有资金。如本次发行的实际募集资金量少于项目资金需求量，则差额部分公司将通过自有资金或银行贷款解决。 2010年1月28日，本公司2010年第二次临时股东大会审议通过了《募集资金使用管理办法》。本次募集资金到位后，公司将根据《募集资金使用管理办法》安排专户存储，并依据项目实施资金需求计划支取使用。本次募集资金运用详见本招股意向书"第十一节募集资金运用"。 六、核心竞争优势（一）技术创新优势1、创新的压铸技术公司研发团队在消化吸收国内外先进压铸技术工艺的基础上，结合自身多年的技术积累和研发机制，不断开发出具有创新性的压铸技术和工艺，新技术新工艺在多项产品上的应用使得公司核心产品具有同行业领先的竞争力： 广东鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书1-1-35..发动机前盖总成产品。在该项产品的压铸过程中应用了公司自主开发的大型薄壁零件定向校正和局部冷却技术。该项技术通过控制零部件局部温度改变压铸件的表面应力分布，可消除冷却过程中由于部件温度分布不平衡造成的变形扭曲，获得平面度非常高的产品。福特汽车发动机前盖特别是V型发动机前盖由于外形尺寸大、前盖与缸体的配合面系直接压铸成形（不再经过加工工艺），因此对前盖的平面度、前盖与缸体的配合精度的要求非常高，技术难度大，不良品率高，之前只有北美一家供应商能够为福特提供满足其技术要求的V形前盖（用于福特V型发动机）。大型薄壁零件定向校正和局部冷却技术的成功开发帮助公司攻克了前盖铸件平面度稳定性差的技术难题，打破了北美供应商在V型前盖总成产品上的垄断，获得了福特的高度评价。该技术帮助公司获得了福特十多款发动机前盖总成的订单，并成为福特汽车V形发动机前盖总成在北美以外唯一的供应商。利用该技术公司还成功开发了克莱斯勒和菲亚特的多项同类型新产品，大型薄壁零部件产品成为公司最有竞争力的产品之一。 ..发动机下缸体。在该项产品的铸造过程中应用了本公司自主开发的超低速压铸技术和局部加压技术以及本公司自行研制的真空压铸辅助系统。本公司的超低速压铸技术获得了肇庆市科技进步奖。发动机下缸体是发动机曲轴的安装固定部件，工作过程受曲轴的交变应力，抗拉强度和屈服强度要求非常高，而且产品结构厚薄不均匀，局部壁厚特别大，很容易出现气孔、收缩等缺陷，技术难度非常高。通过超低速压铸技术和局部加压技术的应用，辅以真空压铸辅助系统，大大减少了铸造缺陷，开发出了高质量的下缸体，通过了客户严格的耐久测试。这几项技术在下缸体压铸上的成功应用帮助公司获得了东本发动机飞度和锋范发动机下缸体的订单，打破了同类零件由日资压铸厂商垄断的局面。下缸体产品的成功开发还帮助公司通过了广汽菲亚特的技术评审，并获得了长安福特马自达新一代1.6升发动机（用于新一代福克斯）下缸体的订单，现已进入样品制作阶段。成功获得东本发动机和长安福特马自达的发动机下缸体订单标志着公司在下缸体压铸这一领域的制造能力在行业内广东鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书1-1-36处于先进地位。 ..发动机油底壳。发动机油底壳是安装在发动机底部的重要部件，用于机油的贮存和供给，局部承受6公斤/平方厘米的高油压，而且产品面积大，平均壁厚小而局部壁厚很大，产品不良率高，一般压铸厂商用1650吨压铸机进行生产。本公司应用自主研发的局部加压技术和模具高压定点冷却技术，配合真空压铸辅助系统，可使用相对较小吨位的压铸机进行生产，具有明显的成本优势，帮助公司获得了东本发动机和东本汽车雅阁、CR-V、思域和思铂睿所有车型的发动机油底壳订单。2010年2月，公司新获得长安福特马自达新一代1.6升发动机（用于新一代福克斯）油底壳的订单，将成为公司未来业绩的重要增长点。 ..发动机支架。发动机支架是发动机和车架间的支撑和连接部件，是重要的安全件，要求非常高的强度和延伸率，一般厂商用重力铸造加T6（固溶强化加人工时效）热处理进行生产，效率低、成本高。本公司应用自主开发的超低速压铸技术和真空压铸辅助系统生产的系列发动机支架，不需热处理即可达到客户的强度和延伸率要求，获得了菲亚特、康明斯、克莱斯勒多品种的发动机支架订单，使公司在发动机支架类产品生产领域具有技术和成本优势。 ..变速箱外延室。变速箱外延室是变速箱和发动机之间的连接部分,其功能是传动和润滑油储存。变速箱外延室需要承受很大的扭力,对强度的要求很高，而且变速箱外延室上有多处超长油道，对铸件的气孔要求很高。 本公司应用自主研发的局部加压技术和模具高压定点冷却技术，配合真空压铸辅助系统，成功开发了福特的4R75、5R55、5R110、6R140等型号变速箱外延室，成为福特变速箱外延室重要供应商。 2、先进的模具设计技术公司的研发团队通过长期的研究，形成了独有的设计理念，运用MAGMA等专业软件进行流态、温度场、凝固等模拟分析，预测压铸过程的可能缺陷，针对性地进行预防，对模具设计方案进行优化，并与压铸工艺充分结合，力求用最低的压铸速度及最低的压铸力来进行压铸生产（压铸速度越高、压铸力越大，则压铸广东鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书1-1-37设备和模具损耗越大）。公司设计的模具，配合压铸工艺，能够实现一模多腔和利用小吨位设备生产大型零件，延长模具使用寿命。 3、独创的加工技术公司的研发团队结合中国国情和本地实际，开发出独有的加工技术，以最低的成本制造出高品质零件，参与国际竞争，如： ..公司的研发团队在专用加工设备的设计制造领域具有丰富的经验，针对批量大的汽车零件开发出各类专用设备，如自行设计的孔组镗孔专机和多轴转孔攻丝专机，大幅度提高了加工效率，缩短了生产流程。 ..公司利用立式加工中心，配合数控精密转台实现4轴加工功能，用以替代卧式加工中心，大幅度节约设备投资和使用成本（立式加工中心的价格约为卧式加工中心的50%）。 ..公司在开发福特变速箱外延室过程中，设计了L形镗刀，配合数控精密转台夹具，用立式加工中心进行加工。同时，公司利用L形镗刀，开发出背镗工艺，成功解决了零件掉头加工造成的位置度偏移，达到了客户对位置度的高要求；该项刀具技术已申请专利。 ..公司开发了用于替代恒温车间的产品恒温技术，通过对零件和机床冷却液的温度控制来加工高精度零件，大幅节约了电耗。 4、创新的总成装配技术及防错技术公司的研发团队开发出独有的总成装配技术，自主研发出一体化多工位自动装配检测生产线，一次性完成油封、轴承、定位销、感应器等配件的安装，使公司的总成装配效率处于国内领先水平。 针对汽车零部件"零缺陷"的高要求，公司自主研发出低成本的自动在线检查技术，有漏装、多装、安装不到位等不良情况能自动报警并拣出。公司开发出模拟零件工作状态的气密检测系统，能模拟零件工作时的压力、温度、流体介质等，用于检查发动机温度调节器总成等对于气密性有严格要求的产品。 5、独创的特殊合金配方广东鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书1-1-38某些汽车发动机零部件的特殊性能要求，有时可以通过对铝合金的原料配方进行调整达到，公司研发团队通过实验分析和测算总结出满足不同类型零部件要求的特殊铝合金配方，通过对各种微量元素的调整生产出高抗拉强度、高屈服强度的汽车发动机零件，达到或超过客户图纸要求。该项技术帮助公司成功开发了康明斯重型柴油机齿轮室、摇臂室等关键零部件，出口到美国、日本、英国等世界各地的康明斯工厂。 （二）研发实力雄厚，能满足多变的市场需求1、专业的研发团队公司自设立以来即定位于汽车类压铸零部件领域，经过多年发展，公司已经打造出一支专业化的研发团队，拥有众多各类工程技术人员及研发人员，在该领域积累了丰富的经验，企业的持续发展有充足的人才保证。 公司研发团队的核心人员拥有杰出的能力，负责项目管理和技术开发的工程技术人员全部具有5年以上压铸行业从业经验；2010年公司聘请日本籍压铸专家和国内研究员级高级工程师加入公司的研发团队，使公司的研发实力得到了进一步提升。 2、快速反应的研发能力公司的产品均属定制产品，专用于特定客户、特定产品，现代汽车产品更新换代较快，公司需要根据客户产品更新换代的要求迅速提供新的产品。为了提高快速反应能力，公司通过不断提高研发能力，努力充实技术积累，对研发工作形成了规范化、系统化管理，建立了快速反应的研发团队和研发体制，缩短了新产品的开发周期，保证了从接到订单到交付样品的时间要求。 报告期内公司共研发新产品265种，快速反应的研发能力满足了市场对新产品的要求，得到了客户的充分认可。公司通过不断开发新产品、新工艺，改善了公司的产品结构，提升了公司的生产效率，满足了新老客户的需求，为公司的业务拓展提供了可靠的保障。 广东鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书1-1-39（三）精干专业的管理团队，使公司能应对发展中的各种挑战公司管理层拥有丰富的压铸行业生产、管理、技术和营销经验，总经理及总工程师均有15年以上的行业经验，对行业发展认识深刻，能够基于公司的实际情况、行业发展趋势和市场需求及时、高效地制定符合公司实际的发展战略。自2003年公司设立以来，管理团队不断改善公司的管理，形成了较为完善的内部控制制度和高效有序的研发、采购、生产及销售组织。面对市场竞争压力的增大，管理团队通过不断的技术创新和组织架构创新，降低公司的生产成本，提升公司的营运效率。 （四）稳定的供货质量，带来良好的口碑"以满足顾客要求为目标，精益求精，制造世界一流产品"是公司的质量方针。公司有效执行了一套完整、严格的质量控制和管理体系，并于2006年4月通过了ISO/TS16949国际质量体系认证；公司拥有先进的检测设备及手段，包括： 光谱仪、三座标测量仪、X光探伤机以及一批通用和专用量检具；公司拥有一支专业的品质管理队伍，对产品质量进行严谨的控制及监督，努力为客户提供"零缺陷"的产品。 专业化生产带来了产品质量优势，由于稳定高质量的供货，公司在客户中建立了良好的品牌形象，目前公司已成为福特、东本发动机、东本汽车、本田中国、长安福特马自达、东风日产、康明斯、菲亚特、克莱斯勒、宝马等国内外大型整车（整机）厂商的一级供应商，在国内外同行和客户中树立了良好的声誉，为公司形成稳定的客户群体奠定了良好的基础。 近年来公司获得的部分认可或奖励见下表： 序号授予方认可或奖励1福特福特迪尔伯恩发动机工厂连续三年（2007-2009）零缺陷2长安福特马自达2008年度优秀供应商3长安福特马自达2009年度优秀供应商4东本发动机2008年度品质努力奖5康明斯2008优秀项目管理奖6康明斯2009优秀客户支持奖广东鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书1-1-407中国铸造协会2008年、2010年中国国际铸件博览优质铸件金奖（两年举办一次） 8肇庆市人民政府肇庆市科学技术奖励二等奖（超低速压铸工艺生产汽车发动机变速箱支架类零件的应用研究） 良好的市场口碑能够进一步促进公司市场开拓的进步，使公司在承接原有客户的新产品订单、与新客户开展业务合作方面具有较大的优势。 （五）制造成本优势，生产流程优化和专用设备的二次开发能力强发行人的研发团队凭借对关键技术工艺的理解和丰富的经验，能够根据不同产品的实际情况对生产流程进行二次开发，并且发行人自主研发出了大量低成本、高效率的专用自动化生产设备。这些专用设备造价低、工艺简单，与进口设备主机共同组成压铸岛和加工岛。公司具备的生产流程优化能力和专用设备开发能力使公司能以较低的设备投资规模达到较高的自动化水平，提高了公司的生产效率，降低了制造成本。 （六）市场开拓能力强整车（整机）厂商对上游零部件配套生产厂商实行严格的供应商资格认证制度。供应商要成为这些厂商的长期定点供应商，一方面要取得国际通行的质量体系认证，同时还必须通过整车（整机）厂商对其生产能力、管理水平、技术水平、环境管理等多方面的严格评审，通过认证的供应商还需面对整车（整机）厂商的持续检查，保证其能持续达到认证要求。整车（整机）厂商一般只接受通过其认证的供应商的报价，某款产品确定供应商之后不会轻易更换。大型整车（整机） 厂商为保证产品的可靠性，通常与供应商建立长期合作关系，并对供应商在技术、管理等方面提供支持，以促进供应商的持续发展。 经过多年的发展，公司已经成功地与众多国内外知名的整车（整机）厂商形成长期合作关系。在国际市场，公司陆续成为福特、菲亚特、康明斯、克莱斯勒、宝马等国际大型整车（整机）厂商的一级供应商。在国内市场，公司一方面与东本汽车、东本发动机、长安福特马自达、东风日产等合资品牌形成了长期合作关系，成为该等客户的一级供应商；另一方面，公司紧紧抓住国内自主品牌不断发展的趋势，与广汽集团、江铃汽车、北汽福田等自主品牌厂商也开展了长期合作。 广东鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书1-1-41第三节本次发行概况一、发行人基本情况公司名称：广东鸿特精密技术股份有限公司英文名称：Guangdong Hongteo Accurate Technology Co.,Ltd.注册资本：人民币6,700万元法定代表人：卢楚隆变更设立日期：2009年11月11日公司住所：广东省肇庆市鼎湖城区北十区邮政编码：526070联系电话：0758-2696338传真号码：0758-2694838互联网网址：http://www.hongteo.com.cn电子邮件地址：bikai.qiu@hongteo.com.cn负责信息披露和投资者关系的部门：证券部证券部负责人（董事会秘书）：邱碧开二、本次发行基本情况股票种类：人民币普通股（A股） 每股面值：1.00元发行股数：2,240万股，占发行后总股本比例的25.06%每股发行价格：通过向询价对象初步询价确定发行价格发行市盈率：【】倍（发行价格除以每股收益，每股收益按照2009年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） 【】倍（发行价格除以每股收益，每股收益按照2009年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算） 广东鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书1-1-42发行前每股净资产：1.93元（以2010年6月30日经审计的所有者权益除以发行前股本6,700万股） 发行后每股净资产：【】元（按2010年6月30日经审计的所有者权益与本次预计募集资金净额之和除以发行后的总股本） 发行后市净率：【】倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算） 发行方式：采用网下向询价对象配售发行和网上资金申购定价发行相结合的方式发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）或中国证监会规定的其他对象。 承销方式：余额包销募集资金总额和净额1、募集资金总额：【】万元2、募集资金净额：【】万元发行费用概算： 单位：万元项目金额承销费用保荐费用审计费用律师费用发行手续费费用合计三、本次发行的有关当事人（一）保荐人（主承销商）：国金证券股份有限公司法定代表人：冉云住所：四川省成都市东城根上街95号联系地址：上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦6楼广东鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书1-1-43邮编：201204电话：021-68826801传真：021-68826800保荐代表人：陈伟刚、李康林项目协办人：徐海波其他项目人员：夏跃华、王小江（二）律师事务所：北京市万商天勤律师事务所负责人：王霁虹住所：北京市朝阳区东四环中路39号华业国际中心A座三层邮编：100025电话：010-82255601传真：010-82255600经办律师：李宏、徐春霞、崔国峰（三）会计师事务所：立信羊城会计师事务所有限公司负责人：陈雄溢住所：广东省广州市天河区林和西路3-15号耀中广场中南翼11楼1106--1110、1118号邮编：510610电话：020-38396233传真：020-38396216经办会计师：谢岷、潘冬梅（四）资产评估机构：广州立信羊城资产评估与土地房地产估价有限公司负责人：何建阳住所：广东省广州市天河区林和西路3-15号耀中广场中南翼11楼1116号邮编：510610广东鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书1-1-44电话：020-38010830传真：020-38010829经办资产评估师：梁惠琼、程海伦（五）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司住所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼联系电话：0755-25938000传真：0755-25988122（六）收款银行开户行： 户名：国金证券股份有限公司帐号： （七）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所住所：深圳市深南东路5045号联系电话：0755-82083333传真：0755-82083190本公司发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间，不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 四、与本次发行上市有关的重要日期刊登发行公告日期：2011年1月26日开始询价推介日期：2011年1月20日刊登定价公告日期：2011年1月26日申购日期和缴款日期：2011年1月27日预计股票上市日期：本次股票发行结束后，发行人将尽快按照程序向深交所申请股票上市。 广东鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书1-1-45第四节风险因素声明投资者在评价发行人本次发行的股票时，除本招股意向书提供的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险是根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。 一、业务集中于主要客户的风险公司业务集中在汽车精密压铸件及其总成的生产制造，公司的客户集中度较高。近3年1期，发行人前五大客户的销售收入占营业收入的比例分别为89.95%,83.81%,90.04%和86.49%。其中：近3年1期对东风本田汽车有限公司的销售收入占营业收入的比例分别为25.08%、24.43%、26.6%及33.35%；近3年1期对东风本田发动机有限公司的销售额占营业收入的比例分别为7.99%、30.20%、34.71%及28.32%。公司主要客户销售收入占营业收入的比重较高，主要是两个方面的原因：一方面公司的客户主要是国内外大型整车（整机）厂商，客户的订单数量通常较大；另一方面，公司进入这些大型客户的供应链体系需要较长时间，而公司经营的时间较短，因此客户积累仍然有待扩展。公司与主要客户形成了长期合作关系甚至战略合作关系，随着公司业务的逐步发展，新客户数量将继续增加，客户集中度将逐步下降。 尽管公司的主要客户均系国内外知名整车（整机）厂商，且公司与该等客户均形成了长期合作关系，业务发展较为稳定，但若主要客户发生流失或客户经营发生不利变动，将对公司业务造成不利影响。 二、原材料价格波动风险公司的主要原材料是铝锭，报告期内铝锭占公司原材料成本的比重分别为56.64%、59.87%、48.77%及41.72%，铝价的波动会给公司的业绩带来一定的影广东鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书1-1-46响。报告期内铝锭价格波动幅度较大，公司2007年、2008年、2009年及2010年上半年铝锭采购平均单价分别为17.82元/千克、16.37元/千克、11.08元/千克及14.01元/千克，尽管公司产品的定价策略系成本加成方式，并就铝价波动与客户形成了产品价格调整方式。铝价的波动通常能够部分转移给下游客户，较好地化解原材料价格波动对公司经营业务发展的不利影响。但若铝价发生剧烈波动，公司产品价格调整的幅度及频率跟不上铝价波动，可能给公司的当期经营业绩带来负面影响。 三、税收优惠政策变化的风险报告期内，发行人按照国家规定享受了企业所得税优惠、国产设备投资抵免所得税优惠等优惠政策，主要优惠政策具体如下:（1）企业所得税两免三减半优惠《外商投资企业和外国企业所得税法》第八条规定：对生产性外商投资企业，经营期在十年以上的，从开始获利的年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。国务院《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发【2007】39号）规定：自2008年1月1日起，原享受企业所得税"两免三减半"、"五免五减半"等定期减免税优惠的企业，新税法施行后继续按原税收法律、行政法规及相关文件规定的优惠办法及年限享受至期满为止。 根据以上文件及肇庆市鼎湖区国家税务局鼎国税函【2006】5号文批复，确认肇庆鸿特2005年为开始获利年度，免征肇庆鸿特2005年度至2006年度企业所得税，减半征收2007年度至2009年度企业所得税。2007年、2008年、2009年企业所得税率分别为12%、12.5%及12.5%。 （2）高新技术企业所得税优惠根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知（国税函【2009】203号）》，"企业取得省、自治区、直辖市、计划单列市高新技术企业认定管理机构颁发的高新技术企业证书后，可持'高新技术企业证书'及其复印件和有关资料，向主管税务机关申请办理减免税手续。手续办理完毕后，高新技术企业可按15%的税率进行所得税预缴申报或享受过渡性税收优惠。"公司广东鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书1-1-47目前持有广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局颁发的证书号为GR200944000898的"高新技术企业证书"，根据上述政策，发行人可在2010年、2011年享受15%的所得税优惠税率。 （3）国产设备投资抵免企业所得税优惠根据财政部、国家税务总局《关于外商投资企业和外国企业购买国产设备投资抵免企业所得税有关问题的通知》（财税字[2000]49号）的规定，在我国境内设立的外商投资企业，在投资总额内购买的国产设备，其购买国产设备投资的40%可从购置设备当年比前一年新增的企业所得税中抵免。如果当年新增的企业所得税税额不足抵免时，未予抵免的投资额，可用以后年度比设备购置的前一年新增的企业所得税税额延续抵免，延续抵免的期限最长不得超过五年。 经肇庆市鼎湖区国家税务局鼎国税函[2008]23号文审核批准，对公司于2007年3月至12月在投资总额内以货币资金购买的国产设备投资额人民币28,424,497.00元的40%（人民币11,369,798.80元）按规定抵免企业所得税。 报告期内公司主要税种优惠金额及占当期净利润的比例见下表： 单位：万元优惠项目2010年1-6月2009年度税收优惠金额对净利润的影响数占净利润的比例税收优惠金额对净利润的影响数占净利润的比例企业所得税两免三减半- - - 408.41 408.41 11.84%高新技术企业所得税优惠203.37 203.37 11.04% - - -国产设备投资抵免所得税194.73 194.73 10.57% 408.41 408.41 11.84%合计398.10 398.10 21.60% 816.81 816.81 23.67%优惠项目2008年度2007年度税收优惠金额对净利润的影响数占净利润的比例税收优惠金额对净利润的影响数占净利润的比例企业所得税两免三减半265.19 265.19 10.85% 268.66 268.66 13.02%高新技术企业所得税优惠- - - - - -国产设备投资抵免所得税265.19 265.19 10.85% 268.66 268.66 13.02%合计530.37 530.37 21.70% 537.32 537.32 26.03%广东鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书1-1-482010年开始，发行人不再享受两免三减半税收优惠政策，但发行人在2010年、2011年可享受高新技术企业税收优惠政策，该变动将使发行人的企业所得税执行税率从12.5%提高到15%，对发行人的经营成果不会造成重大影响，但若2011年以后发行人不能取得高新技术企业资质或高新技术企业税收优惠政策变化，将对发行人经营成果造成一定影响。 截至2010年6月30日，本公司所享受的国产设备抵免所得税额已经抵扣完毕，报告期内该税收优惠对净利润的平均影响比例为11.57%，短期内所得税费用的增加对公司的经营业绩会造成一定的影响。但随着发行人业务规模的扩大，盈利能力的不断加强，将会逐渐削弱该项税收优惠对未来经营业绩的影响，公司应对税收优惠政策调整的能力将逐步增强。尽管如此，该税收优惠政策的调整仍将在一定程度给公司未来的盈利能力造成不利影响。 四、资产负债率偏高、债务结构不合理及资产抵押的风险近年来公司业务发展迅速，资产规模不断扩大，对营运资金和资本性支出资金的需求亦较大，然而公司融资渠道较为单一，负债系公司主要的资金来源，导致公司报告期内资产负债率维持在较高水平。截至2010年6月30日,公司资产负债率为64.21%,由于2010年上半年公司银行短期借款的增加，同时归还所有关联方的长期借款，使得公司2010年6月末的流动负债占负债总额比例由2009年底的42.66%上升到93.05%，债务结构不合理，导致短期偿债压力较大。 公司2010年6月30日短期借款的余额为10,465.00万元,借款日主要在2010年5月份，到期日主要在2011年上半年。公司拟通过长期借款置换部分短期借款来改变目前的债务结构，截至本招股意向书签署日，公司从有关银行获得的长期贷款额度中尚有11,751万元未使用，将来可根据公司资本结构、债务结构调整需要来使用该等额度；报告期内公司盈利情况良好，利息保障倍数较高，经营性现金流量充裕。尽管如此，公司存在因债务结构不能得到及时的优化，而导致短期借款不能及时偿还的风险。 截至2010年6月30日，公司抵押资产原值占固定资产及无形资产原值的比例为58.59%，上述用于抵押的资产是公司目前生产经营必需的设备、土地和房广东鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书1-1-49屋建筑物。如果公司不能按期归还银行借款，上述资产可能面临被银行处置的风险，影响公司生产经营活动的正常进行。 五、总经理张剑雄先生一旦离职对公司经营稳定可能造成的风险公司总经理张剑雄先生通过曜丰经贸间接持有本公司11.82%的股权。张剑雄先生于2004年1月1日到肇庆鸿特任职并担任公司总经理，对公司的持续发展起到重要作用。张剑雄先生在公司起步阶段为公司的生产布局、产品质量控制、组织架构的设置等很多方面作出了突出的贡献，目前负责对公司进行整体管理。尽管随着公司的快速发展、已经形成了业内实力较强的科研、营销和管理团队，公司已跨越了"个人决定企业兴衰"的初级发展阶段，同时张剑雄先生在与公司签订的《高管服务协议》中承诺在服务期限尚未届满而自行提出离职的情况下自愿向公司支付人民币壹佰万元作为对发行人的补偿，但是张剑雄先生一旦离职，仍然可能会对公司经营稳定造成风险。 六、原材料采购集中的风险公司用于生产的主要原材料为铝锭和外购配件。鉴于采购价格、运输路径以及客户质量审核等方面的考虑，向公司提供铝锭的供应商较为固定。报告期内，公司向前五名供应商采购物资的金额分别为12,530.14万元、11,289.69万元、9,895.62万元及13,038.08万元，占公司同期采购金额的比例分别为38.29%、56.50%、46.15%及50.88%，公司存在一定的原材料采购集中的风险。 七、受下游相关行业影响的风险本公司系生产汽车压铸零部件的专业化企业，产品主要应用于汽车制造行业，报告期内本公司汽车类产品收入占主营业务收入的比重分别为91.92%、96.76%、96.20%及97.64%。专业化令公司在汽车压铸零部件领域具有较强的竞争力，但也使公司的业务直接依赖于汽车行业的发展状况。近年来，随着汽车行业的快速发展以及汽车保有量的不断增长，带动了包括本公司在内的汽车零部件广东鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书1-1-50行业的快速发展。但如果下游整车制造行业景气度出现明显下滑将会影响到公司产品的销售，从而对公司的经营产生一定的不利影响。（未完）  |