[公告]同力水泥：非公开发行股票预案
河南同力水泥股份有限公司 非公开发行股票预案 二○一○年十二月 目录 第一节 非公开发行股票方案概要 ........................................................................... 6 一、本次非公开发行股票的背景和目的............................................................. 6 二、发行对象及认购方式..................................................................................... 9 三、发行股票的价格及定价原则、发行数量、限售期..................................... 9 四、募集资金投向............................................................................................... 10 五、本次非公开发行是否构成关联交易........................................................... 11 六、本次非公开发行是否导致公司控制权的变化........................................... 11 七、本次非公开发行已获主管部门批准情况及尚需呈报批准程序............... 11 第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................... 13 一、本次非公开发行募集资金使用计划........................................................... 13 二、募集资金投资项目的基本情况................................................................... 13 三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响........................................... 22 第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 24 一、发行后上市公司业务及章程变化情况....................................................... 24 二、发行后上市公司股东结构、高管人员结构、业务收入结构变动情况... 24 三、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况............... 25 四、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、 关联交易及同业竞争等变化情况....................................................................... 25 五、发行后上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况 ............................................................................................................................... 26 六、发行后上市公司不存在为控股股东及其关联人提供担保的情况........... 26 七、本次非公开发行对公司负债情况的影响................................................... 26 八、本次非公开发行股票相关风险说明........................................................... 26 第四节 其他有必要披露的事项 ............................................................................. 29 公司声明 1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责； 因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声 明均属不实陈述。 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。 5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的 实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生 效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。 特别提示 1、同力水泥非公开发行股票相关事项已经获得公司第四届董事会2010年度 第九次会议审议通过。 2、本次非公开发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证 券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及 其他境内法人投资者、自然人等不超过10名的特定对象。本公司控股股东、实 际控制人及其控制的关联人不参与认购本次非公开发行的股票。所有发行对象以 现金认购本次发行的股份。本次非公开发行后，本公司的实际控制人将不会发生 变化。 3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会2010年度第九次 会议决议公告日，即2010年12月28日。发行价格为不低于本次非公开发行股 票定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易 日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交 易日股票交易总量），即不低于10.54元/股。具体发行价格将由公司股东大会授 权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由董事会和保荐机构 （主承销商）按照相关法律法规的规定和监管机构的要求，根据竞价结果，遵循 价格优先的原则确定。若本公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间 发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将做相 应调整。 4、本次非公开发行股票数量不超过8,000万股（含8,000万股）。在该上限 范围内，具体发行数量提请股东大会授权董事会视发行时市场情况等因素与保荐 机构（主承销商）协商确定。若本公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行 日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行数 量将做相应调整。 5、本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后的净额将用于以下项目： 序号 项目名称 投资总额（万元） 拟用募集资金投资（万元） 1 义马水泥增资项目 30,000 30,000 2 莫桑比克水泥生产线建设项目 约117,600 约33,000 3 偿还银行贷款 15,000 15,000 合计 约162,600 约78,000 6、完成对义马水泥的收购是向其增资的前置条件，收购能否得到河南省国 资委的批准或是否能最终完成对义马水泥的收购尚存在不确定性。 7、莫桑比克水泥生产线建设项目尚需取得商务主管部门、发改委等有权部 门的审批或核准。公司已就成立合资公司实施该项目与莫桑比克当地有关企业达 成了初步合作意向，但相关协议尚未签署。因此该项目能否按计划实施尚存在一 定不确定性。 8、待募集资金拟投入项目的审计、立项、经有权部门批准或核准等工作完 成后，本公司将另行召开董事会审议补充预案及其它相关事项，并提请股东大会 审议。 9、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议 批准并报中国证监会核准后方可实施。 释义 本发行预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下涵义： 本公司/公司/上市公司/ 发行人/同力水泥 指 河南同力水泥股份有限公司 义煤集团 指 义马煤业集团股份有限公司 义马水泥 指 义煤集团水泥有限责任公司 董事会 指 河南同力水泥股份有限公司董事会 股东大会 指 河南同力水泥股份有限公司股东大会 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 国资委 指 中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员 会 本预案 指 河南同力水泥股份有限公司本次非公开发行股 票预案 本次发行/本次非公开发 行 指 河南同力水泥股份有限公司本次非公开发行股 票的行为 定价基准日 指 本次非公开发行股票董事会决议公告日 主承销商、保荐机构、国 海证券 指 国海证券有限责任公司 新型干法 指 采用窑外分解新工艺生产水泥 余热发电 指 利用生产过程中多余的热能转换为电能的技术 熟料 指 水泥生产过程中的半制成品 元 指 人民币元 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司法 指 中华人民共和国公司法 第一节 非公开发行股票方案概要 一、本次非公开发行股票的背景和目的 （一）本次非公开发行股票的背景 1、我国水泥行业总体产能处于过剩状态 随着我国为抵御金融危机带来的不利影响而采取的经济刺激计划的实施，水 泥产量保持了较快增长，2009年全年水泥产量达到162,897.83万吨，同比增长 17.91%。2010年我国政府继续实施积极的财政政策和适度宽松的货币政策，2010 年1-10月份全国城镇固定资产投资187,556.10亿元，同比增长24.40%。受投资 拉动，2010年1-10月份水泥产量151,940.96万吨，同比增长15.23%。在此过程 中，水泥行业产能过剩的状况逐渐凸显，国务院在2009年9月发布的《关于抑 制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知》中指出：我 国在建水泥产能全部建成后，“水泥产能将达到27亿吨，市场需求仅为16亿吨， 产能将严重过剩”。面对行业产能过剩的现状，国务院同时要求：“对尚未开工水 泥项目一律暂停建设，并将进行一次认真清理”。2010年11月，工信部发布《水 泥行业准入条件》公告，再次提出要严格控制新建水泥（熟料）生产线项目。 2、政府政策推动产业结构调整和行业整合 目前，国家对水泥行业发展实行抑制新建产能和促进行业整合并举的政策。 2010年8月，国务院出台了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》，文中明确 指出，要“以汽车、钢铁、水泥、机械制造、电解铝、稀土等行业为重点，推动 优势企业实施强强联合、跨地区兼并重组、境外并购和投资合作，提高产业集中 度，促进规模化、集约化经营，加快发展具有自主知识产权和知名品牌的骨干企 业，培养一批具有国际竞争力的大型企业集团，推动产业结构优化升级”。2010 年11月工信部发布《水泥行业准入条件》，“鼓励现有水泥（熟料）企业兼并重 组，支持不以新增产能为目的技术改造项目”。政府关于水泥行业政策的制定与 实施对水泥行业发展提出了新的要求，提高行业集中度和严控新增产能政策的推 动以及大型企业自身发展的需要，催化了水泥企业间的横向并购重组，包括中国 建筑材料集团公司、安徽海螺水泥股份有限公司和拉法基集团公司等在内的部分 大中型水泥生产企业已开始在行业内展开收购兼并以提升规模效益和区域市场 控制能力。 3、河南省水泥市场并购整合趋势逐渐明朗 从河南省内水泥企业的竞争格局来看，随着大型水泥企业的积极扩张，省内 水泥市场正在逐渐形成三足鼎立的竞争格局。2010年，天瑞水泥、同力水泥和 中联水泥三家企业集团的新型干法熟料产能占整个河南省全部新型干法熟料产 能约51.35%，但具备价格主导优势的企业尚未出现，这为大型企业继续对省内 市场进行整合提供了动力。国家抑制新建产能和鼓励水泥企业兼并重组政策的实 施也为河南省水泥市场的整合带来了新的契机，进行区域内的产业整合正在逐渐 成为河南省具备规模优势的企业继续做大做强的重要举措。 4、开拓海外市场成为我国水泥行业新的发展方向 我国企业正在越来越多的参与国际竞争，水泥行业向海外市场拓展成为行业 发展的新方向。我国生产水泥的技术和设备较为成熟，已经具备向海外市场尤其 是非洲市场拓展的技术条件。同时，在国家发改委及有关部门2006年制定的《境 外投资产业指导政策》中，境外投资新型干法水泥项目被列为鼓励类境外投资项 目。同时，海外市场尤其是非洲部分国家经济发展对水泥的旺盛需求为我国水泥 行业在海外市场拓展提供了良好的契机。国内部分企业已经率先在非洲投资兴建 水泥厂，为我国水泥企业走向非洲打下了良好的开端。 （二）本次非公开发行的目的 1、巩固豫西水泥市场，提高同力品牌辐射能力 河南省水泥市场在天瑞水泥、同力水泥和中联水泥三大企业集团占据全部产 能半壁江山的同时，还面临中小水泥企业众多、产能分布不均的局面，且已经达 到供过于求的状态，从而在部分地区产生了恶意竞争、无序竞争的局面。同力水 泥是河南省水泥行业的龙头企业之一，具有先进的生产技术和企业管理能力，公 司生产的“同力水泥”是水泥行业的知名品牌。义马水泥5000吨/天水泥熟料生产 线及配套水泥粉磨系统位于河南省渑池县，是豫西地区产能规模最大的生产线之 一，产品主要面向洛阳、三门峡以及山西晋城等水泥市场。此次通过收购义马水 泥并对其增资，有利于提高同力水泥的市场覆盖能力，同时，义马水泥与公司子 公司洛阳黄河同力水泥有限责任公司可以发挥市场协同效应，为同力水泥进一步 开拓豫西市场、巩固竞争优势奠定了基础。 2、完善省内产业布局，逐步加强区域整合能力 通过本次非公开发行完成对义马水泥的整合，公司在豫南地区具备较强市场 竞争力的基础上，在豫西地区的生产规模和市场覆盖能力将有大幅度提升。这将 有利于完善公司在河南省内的产业布局，提升同力水泥的可持续经营能力和核心 竞争力，同时，同力水泥在河南市场的占有率将有所提升，有利于提高公司在河 南市场的行业地位。公司完成本次整合后，将会在区域市场整合方面形成一定的 示范效应，进一步加强公司对河南省内水泥资产的整合能力，有利于同力水泥在 企业规模、市场控制能力以及营销网络等方面全面提升实力。 3、开发海外市场，积极参与国际竞争 当前国内水泥行业已经处于产能过剩阶段，国家为抑制过剩产能，对国内水 泥企业新建产能制定了严格的限制性措施。为了谋求公司长期可持续发展，面对 当前国内水泥产能过剩的局面，公司管理层提出了对内兼并重组、对外合作新建 的发展思路。本次非公开发行募投项目之一为在莫桑比克投资新建水泥厂，走出 海外市场开发的第一步。通过谨慎严密的前期调查和论证工作，初步完成了建厂 条件、市场需求、合作对方等可行性研究。海外项目建成投产后，不仅能给公司 带来良好的经济效益，还能为公司走向国际市场、参与国际竞争、进一步发展壮 大水泥业务奠定基础。 4、优化资产结构，提高财务稳健性 由于历史原因，同力水泥资产负债率偏高，2008年、2009年和2010年9 月30日公司资产负债率（合并报表数）分别为64.37%、63.18%和64.90%，而 按照申银万国对国内上市公司的行业分类，同期水泥行业的平均资产负债率（加 权数）为51.04%、53.72%和57.87%。本次募集资金拟用部分资金偿还银行贷款， 有利于降低公司的财务费用支出，并提高公司的债务融资能力，增强上市公司的 财务稳健性。 二、发行对象及认购方式 本次非公开发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公 司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他 境内法人投资者、自然人等不超过10名的特定对象。本公司控股股东、实际控制 人及其控制的关联人不参与认购本次非公开发行的股票。 发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份。最终发行对象将在本次非公 开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优 先原则确定。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个 发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 三、发行股票的价格及定价原则、发行数量、限售期 （一）发行价格和定价原则 本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会2010年度第九次会 议决议公告日，即2010年12月28日。 根据中国证监会的相关规定，本次非公开发行股票发行价格为不低于本次非 公开发行股票定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日 前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准 日前20个交易日股票交易总量），即不低于10.54元/股。若本公司股票在本次非 公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、 除息事项，则本次发行价格将做相应调整。 具体发行价格将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发 行的核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和 监管机构的要求，根据竞价结果，遵循价格优先的原则确定。 （二）发行数量 本次非公开发行股票数量不超过8,000万股（含8,000万股）。在该上限范围 内，具体发行数量提请股东大会授权董事会视发行时市场情况等因素与保荐机构 （主承销商）协商确定。 若本公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行数量将做相应调整。 （三）限售期 本次非公开发行的股份在发行完毕后，发行对象认购的股份在发行结束之日 起十二个月内不得转让。 四、募集资金投向 本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后的净额将用于以下项目： 序号 项目名称 投资总额（万元） 拟用募集资金投资（万元） 1 义马水泥增资项目 30,000 30,000 2 莫桑比克水泥生产线建设项目 约117,600 约33,000 3 偿还银行贷款 15,000 15,000 合计 约162,600 约78,000 本次发行募集资金净额不超过上述项目资金需要。募集资金到位后，如实际 募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司以自 筹资金解决。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，在不改变本次募投项目 的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序 和金额进行适当调整。募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，公司可根据 项目进展程度，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置 换上述自筹资金。 五、本次非公开发行是否构成关联交易 本次发行及募集资金投资项目的实施不构成关联交易。 六、本次非公开发行是否导致公司控制权的变化 截至公司第四届董事会2010年度第九次会议召开日，公司实际控制人为河 南省发展和改革委员会。本次非公开发行前，公司控股股东河南投资集团有限公 司持有公司16,743.29万股，合计66.30%的股份。根据董事会决议，本次非公开 发行股票数量的上限为8,000万股，若按发行上限计算，发行后河南投资集团有 限公司持股比例降低为50.35%，仍为公司的控股股东，河南省发展和改革委员 会仍为公司的实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变 化。 七、本次非公开发行已获主管部门批准情况及尚需呈报批准程序 本次非公开发行已经2010年12月27日公司第四届董事会2010年度第九次 会议审议通过。尚需获得河南省国资委批准、同力水泥股东大会审议批准，并报 中国证监会核准。 1、同力水泥已就义马水泥股权转让事宜与义煤集团达成一致性意向，尚需 按照国有资产转让的法律法规办理相关手续。 2、本次莫桑比克水泥生产线建设项目尚需获得商务主管部门、发改委等有 权部门的审核和批准。 3、本次发行方案尚需获得河南省国资委的批准。 4、本次发行方案尚需获得公司股东大会的审议通过。 5、本次发行方案尚需取得中国证监会的核准。 第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次非公开发行募集资金使用计划 本次非公开发行股票拟募集资金净额为不超过78,000万元人民币（不含发 行费用）。根据公司发展战略，结合公司目前实际情况，经公司董事会慎重研究， 本次非公开发行募集资金净额拟投资于以下项目： 序号 项目名称 投资总额（万元） 拟用募集资金投资（万元） 1 义马水泥增资项目 30,000 30,000 2 莫桑比克水泥生产线建设项目 约117,600 约33,000 3 偿还银行贷款 15,000 15,000 合计 约162,600 约78,000 注：项目2之投资额以经有关部门备案的项目投资金额为准；该项目包括在莫桑比克索 法拉省(Sofala)的木雄贵(Muxungue)建设1条1500吨/天熟料生产线及配套50万吨/年水泥粉 磨站、在太特省(Tete)建1个50万吨/年水泥粉磨站和在索法拉省的伊尼雅明戈(Inhaminga) 建设1条1500吨/天熟料生产线及配套50万吨/年水泥粉磨站。具体情况详见本节对此项目 的可行性分析部分。 本次发行募集资金净额不超过上述项目资金需要。募集资金到位后，如实际 募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司以自 筹资金解决。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，在不改变本次募投项目 的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序 和金额进行适当调整。募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，公司可根据 项目进展程度，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置 换上述自筹资金。 二、募集资金投资项目的基本情况 （一）义马水泥增资项目 1、项目基本情况 义煤集团水泥有限责任公司（以下简称 “义马水泥”）为义煤集团全资子公 司。义马水泥目前拥有一条5000吨/天新型干法水泥熟料生产线（含水泥粉磨系 统），设计年产熟料155万吨，水泥200万吨。截至2010年11月30日，公司总 资产8.5亿元，负债9.8亿元（未经审计），其中主要为母公司义煤集团的股东借 款，净资产约-1.3亿元。 目前同力水泥与义煤集团已达成一致性意向，以经过审计评估后的净资产为 依据受让义马水泥100%股权，待国资委及双方内部程序审议通过本次股权转让 行为并依法履行国有资产产权转让相关法定程序后，同力水泥向义煤集团支付股 权转让价款并办理股权变更手续。本次股权转让的工商变更登记完成后，同力水 泥将承接义马水泥所属全部资产、负债，享有义马水泥的利润并承担相应的风险 和亏损。 考虑到义马水泥的负债情况，同力水泥拟使用募集资金对义马水泥进行增 资，并由义马水泥偿还其相关债务，优化资本结构，降低其财务费用，实现公司 对义马水泥的优化整合。 2、使用募集资金对义马水泥增资的可行性 （1）本次增资可以有效降低义马水泥的财务费用，提升经营效益 由于历史原因，义马水泥没有银行贷款，主要负债为对母公司义煤集团的股 东借款。同力水泥完成对义马水泥的收购后，该笔股东借款将由同力水泥通过自 有资金或银行贷款的方式进行置换。若按照最新调整的银行一至三年期贷款利率 5.85%测算，通过对义马水泥增资3亿元，用于偿还其股东借款后，义马水泥每 年将节约财务费用1755万元，相应提高义马水泥及同力水泥的经营效益，进而 增强义马水泥的持续经营能力。 （2）本次增资可以降低负债水平，优化公司的资产结构 截至2010年11月30日，义马水泥资产总额为8.5亿元，负债总额为9.8亿 元，资产负债率为115%，远高于同力水泥同期的资产负债率。公司完成对义马 水泥的股权收购后，义马水泥被纳入公司的合并报表范围内，其较高的资产负债 率将会给公司业绩带来一定的负面影响。同力水泥将使用部分募集资金对义马水 泥进行增资，这将有利于义马水泥和同力水泥降低负债水平，优化资产结构，提 高公司整体的经营效益。 （3）本次整合义马水泥有利于提升其盈利能力，发挥协同效应 义马水泥是豫西地区最大的水泥生产企业之一，其“腾跃”品牌具有一定的市 场知名度。由于义马水泥仅有一条水泥生产线，在水泥领域没有明晰的区域发展 战略，再加上资金、管理等方面的问题，盈利能力有待提高。 同力水泥在目前的生产经营中，根据水泥市场的变化趋势，坚持集团“统一 管理”和控股公司“分区经营”的原则，已经建立完善规范的市场营销管理体系。 本次非公开发行后，义马水泥将与同力水泥原有的五家控股子公司共同分享统一 的管理平台、畅通的融资渠道和专业化的集团式运营，这将有利于提升义马水泥 的经营管理水平和生产经营能力，其盈利能力将有较大幅度的提升。同时，通过 此次对义马水泥的整合，同力水泥的业务协同效应将得到进一步体现，这有利于 提升同力水泥的核心竞争力。 （4）本次整合义马水泥有利于公司开拓豫西市场，提升品牌效应 随着“中原崛起”规划的实施，河南省意在打造以郑州为中心、以洛阳为副中 心的中原城市群，因此豫中、豫西地区对水泥的需求将会有所增加。站在这个起 点上，要更好地开拓豫西的市场，扩大区域竞争优势，就应当加强对豫西水泥资 产的整合。 义马水泥是豫西地区最大的水泥生产线之一，通过此次收购义马水泥并对其 增资，实现资产与市场的整合，有利于提高同力水泥的市场覆盖能力，同时，义 马水泥与公司子公司洛阳黄河同力水泥有限责任公司可以发挥市场协同效应，为 同力水泥进一步开拓豫西市场，巩固竞争优势奠定了基础。 3、募投项目的可行性结论 对义马水泥增资是实现资产整合的重要步骤，也是完成对义马水泥的收购重 组之必要手段。增资完成后，义马水泥的资本结构得到优化，资产负债率和财务 费用大幅度降低，义马水泥的持续经营能力将得到显著的改善。 对义马水泥而言，通过同力水泥统一的经营管理平台和专业化的市场营销网 络，有利于其充分享受集团化运作的成本优势，提高其盈利能力。对于同力水泥 而言，将义马水泥资产整体纳入上市公司，将有利于上市公司进一步优化公司在 河南省内的产业布局，提高市场集中度，改善水泥竞争环境，提升上市公司的持 续经营能力，进而为股东创造更好的业绩。 （二）莫桑比克水泥生产线建设项目 1、项目实施的背景与意义 （1）莫桑比克简介 莫桑比克共和国是非洲东南部国家，为英联邦成员、世界上最贫穷的国家之 一，官方语言为葡萄牙语，主要部族有自己的语言，在主要的大城市中，英语作 为商贸用语被广泛应用。人口约2,050万（2007年数据），国土面积约80.16万 平方公里。莫桑比克人口中有80%的人口从事农业劳动，农业产值占国民生产总 值的40%，粮食主产玉米和薯类，有腰果、棉花、甘蔗等6大经济作物。工业产 值占国民生产总值的三分之一，以食品、纺织和农产品加工为主。各主要港口皆 有铁路干线分别通往南非、津巴布韦、马拉维和斯威士兰等邻国。2002年至2007 年，莫桑比克国民生产总值年均增长率一直保持在7%以上，2008年虽受金融危 机影响，莫桑比克经济增长率仍然达到6.8%。 莫桑比克奉行独立、不结盟的政策，与中国于1975年建交，是中国重要的 非洲朋友。莫桑比克由于经济发展比较落后，同时政府缺乏经济发展必要的资金， 因而大力鼓励外商直接投资，投资环境不断改善，2008年中国成为莫桑比克的 第二大投资国，仅次于南非。 （2）项目实施的背景和意义 近年来莫桑比克的固定资产投资一直保持增长势头。根据国家开发银行湖北 省分行2009年发布的《莫桑比克国情调研报告》，2006年莫桑比克固定资产投 资额为7.33亿美元，2007年上升到9.89亿美元，2008年虽受金融危机的影响， 固定资产投资仍然继续上升到11.48亿美元，同比增长16%。莫桑比克政府关注 的热点领域及重点项目主要集中在基础设施、矿业、能源和农业领域。莫桑比克 对基础设施建设的重视为水泥行业在当地的发展带来了动力，同时，莫桑比克本 地的工业基础比较薄弱，其工业化进程的加快也为水泥行业在当地的发展提供了 广阔的前景。 水泥行业在我国由于产能过剩而被严格控制，向海外市场拓展业务成为国内 具备一定实力的水泥企业继续做大做强的重要选择。部分国内企业已经开始向海 外拓展水泥产业，其中包括唐山冀东水泥股份有限公司在南非投资兴建水泥厂、 中国水利电力对外公司在莫桑比克兴建水泥厂以及唐山曙光实业集团有限公司 在马达加斯加投资建设水泥厂等，这都为国内水泥企业向海外尤其是非洲市场拓 展打下了良好的开端。 同力水泥是河南省位居前列的水泥企业，是河南省水泥工业结构调整和产业 升级的引领者。此次在莫桑比克投资建设水泥生产线，一方面可以向海外拓展水 泥市场，符合国家鼓励境外投资的政策；另一方面还能开拓我国水泥产品在莫桑 比克以及非洲的市场，有利于提高同力水泥的经济效益。同时，莫桑比克长期以 来与我国保持了良好的政治关系，在莫桑比克进行水泥项目投资对于支持当地基 础设施建设、继续增进两国友谊也会起到非常重要的作用。 2、项目基本情况 序号 项目简称 建设内容 建设期 1 木雄贵水泥熟料生产线 与配套粉磨站及太特水 泥粉磨站建设项目 在莫桑比克索法拉省(Sofala)的木雄贵 (Muxungue)建设1条1500吨/天熟料生产线 及配套50万吨/年水泥粉磨站；在莫桑比克 太特省(Tete)建1个年产50万吨/年水泥粉磨 站 18个月 2 伊尼雅明戈水泥熟料生 产线与配套粉磨站建设 项目 在莫桑比克索法拉省的伊尼雅明戈 (Inhaminga)建设1条1500吨/天熟料生产线及 配套50万吨/年水泥粉磨站 18个月 3、项目投资计划 该项目总投资额约为117,600万元，拟利用本次募集资金33,000万元，其余 资金将通过自筹资金、合作方提供或银行贷款等方式解决。公司已就成立合资公 司实施莫桑比克水泥生产线建设项目与莫桑比克当地有关企业达成了初步合作 意向，但相关协议尚未签署。 4、项目发展前景 （1）莫桑比克水泥市场现状 目前莫桑比克国内水泥的生产尚不能满足其经济发展的需要，每年均需从南 非、中国和印度等地进口水泥和水泥熟料。莫桑比克国内已经投产的具有较大生 产规模的水泥厂目前主要有三个，总产能约110万吨/年（详见下表）。 序号 工厂名称 产能 实际产量 1 马普托省马托拉水泥厂 50 30~35 2 索法拉省栋多水泥厂 30 20~25 3 楠普拉省纳卡拉水泥厂 30 20~30 合计 110 70~90 莫桑比克的水泥需求主要来自住房建设、基础设施建设和工业、采矿业建设 领域。①住房建设领域：莫桑比克政府尚未有对住房领域的专业普查。但据有关 媒体报道，在莫桑比克有超过60%的住房由梭织稻草建造，约15%的住房由芦 苇和木板建造，只有将近10%的住房由砖和混凝土建造。莫桑比克政府已经提出 要逐步改善人民住房条件和生活水平，进一步减少贫困人口。预计在未来20~30 年内，和多数非洲国家一样，莫桑比克住房建设将是国家基本建设的重要组成部 分；②基础设施建设领域：莫桑比克政府积极推动当地基础设施建设，对公路建 设、机场建设等均投入了大量的资金，外国政府和机构也积极援助莫桑比克的基 础设施建设，如2009年非洲开发银行向莫桑比克提供2亿美元的贷款用于支援 莫桑比克楠普拉、加扎和尼亚萨等省的基础设施建设。此外，莫桑比克水电资源 丰富，多家国外公司正在莫桑比克建设水电站项目，其中包括2010年6月瑞典 出资3300万美元帮助莫桑比克实施修复位于马尼卡省的马武济和希坎巴两座水 电站和提高电站发电能力的工程以及2010年8月莫桑比克电力公司、巴西卡马 戈科雷亚公司和莫桑比克私营能源投资公司在太特省修建姆潘达恩库瓦水电站 等。莫桑比克对基础设施建设的重视为水泥行业的发展提供了动力；③工业、采 矿业建设领域：莫桑比克国内私人投资和外国投资逐年增加。据莫桑比克投资促 进中心统计，2007年莫桑比克政府共批准192个投资项目，项目总金额80亿美 元。按省划分，本次拟建项目目标市场之一的太特省获得了较高水平的投资，为 50亿美元。莫桑比克矿产资源丰富，莫桑比克政府已经制定出一系列有利于矿 产资源开发的计划。巴西淡水河谷公司、澳大利亚Riversdale公司以及印度 Ncondezi公司等均已在太特省开始了煤炭开采计划。采矿业和相关工业的大力发 展将带动莫桑比克固定资产投资的发展，水泥需求也会随之提高。 此外，与莫桑比克接壤且交通较为便利的国家包括津巴布韦、马拉维、赞比 亚、纳米比亚和南非等国，其中南非、纳米比亚和赞比亚西部已经有拉法基集团 投资的较大规模的水泥生产线，津巴布韦、马拉维和赞比亚东部等地区只有少量 水泥粉磨站分布，且生产能力较小、距离本次拟建厂址较近，并有较为便利的运 输条件，可以列为目标市场。当前非洲国家正处于住宅和基础设施建设发展过程 中，对水泥需求量较大，但其本国产水泥价格偏高，且产量不足，因而对进口水 泥有较大需求。这些都为我国水泥企业在莫桑比克进行投资提供了机遇。 （2）项目发展前景 本次拟投资项目建成后，将成为莫桑比克最大的水泥生产基地，在满足莫桑 比克中部和北部地区（主要包括贝拉市(Beira)、伊尼扬巴内省(Inhambane)、马尼 卡省(Manica)和太特省）水泥需求的同时还能辐射周边津巴布韦、马拉维及赞比 亚东部市场，不仅可以有效缓解当前莫桑比克水泥供不应求的现状，还可以满足 周边国家经济发展对水泥的需要，同时对于缓解因我国国内产能过剩而带来的竞 争压力、开拓我国水泥在莫桑比克及非洲的市场、积极参与国际竞争、提高同力 水泥的经济效益具有积极作用。 （三）偿还银行贷款 1、项目基本情况 本次募集资金净额为7.8亿元人民币，拟用1.5亿元用于偿还银行贷款。 2、偿还银行贷款的必要性 （1）降低资产负债率，降低偿债风险 按照申银万国对国内上市公司的行业分类，通过对水泥行业21家上市公司 的财务数据进行分析，2008年、2009年和2010年9月30日，行业平均资产负 债率（加权数）分别为51.04%、53.72%和57.87%。截至2010年9月30日，同 力水泥资产总计为42.56亿元，负债总额为27.62亿元，资产负债率（合并报表 数）为64.90%，而同期行业平均值为57.87%，同期行业龙头海螺水泥的资产负 债率为42.07%，无论相比于行业平均水平还是行业龙头海螺水泥，同力水泥的 资产负债率都明显偏高。 水泥行业上市公司资产负债率（合并报表数）情况 公司名称 2010年9月30日 2009年12月31日 2008年12月31日 狮头股份 19.10% 23.05% 21.76% 赛马实业 56.09% 49.40% 32.47% 西水股份 47.48% 32.54% 34.30% 青松建化 44.09% 47.64% 37.17% 海螺水泥 42.07% 37.85% 40.59% 尖峰集团 43.61% 48.69% 46.31% 冀东水泥 68.90% 64.32% 50.46% 塔牌集团 55.77% 54.03% 51.16% 太行水泥 67.23% 52.85% 54.07% 华新水泥 69.08% 63.06% 54.16% 江西水泥 68.97% 64.37% 56.61% 福建水泥 69.43% 59.01% 58.01% 亚泰集团 63.70% 58.19% 61.70% 祁连山 57.21% 49.96% 63.99% 同力水泥 64.90% 63.18% 64.37% 巢东股份 72.57% 70.75% 65.16% ST金顶 120.62% 92.84% 67.94% 四川双马 60.80% 49.90% 74.87% 天山股份 62.36% 75.84% 78.59% *ST大水 115.33% 104.67% 84.86% *ST秦岭 115.69% 112.87% 94.15% 行业均值（加权数） 57.87% 53.72% 51.04% 注：数据来源于wind资讯 同时，同力水泥收购义马水泥后，需要协助义马水泥偿还或置换对义煤集团 的股东借款，这将在一定程度上增加公司的资金需求，使公司的资金面相对紧张。 通过募集资金偿还部分银行贷款有利于降低公司的负债水平，降低偿债风险，并 能够有效缓解公司的资金压力，防范流动性风险。 （2）降低财务费用，提高经营效益 同力水泥有息负债产生的财务费用增加了公司的财务成本，近年来财务费用 占利润总额的比重相对较高，影响了公司的经营业绩。2008、2009和2010年三 季度公司财务费用占利润总额的比重分别为53.76%（备考数据）、56.24%和 72.25%。按照当前央行公布的一至三年期贷款年利率5.85%计算，1.5亿元银行 贷款每年产生的财务费用为877.5万元。通过偿还该部分银行贷款，降低财务费 用支出，有利于提高上市公司的利润水平。 （3）提高公司债务融资能力，拓展发展潜力 随着公司财务状况的改善，公司的盈利能力将有一定程度的提高，这将有利 于公司向银行等金融机构债务融资能力的提高，同时公司有机会以更低的融资成 本获得资金，从而拓展公司的发展潜力。 三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 （一）本次非公开发行对公司经营管理的影响 本次非公开发行所募集的资金，在扣除相关发行费用后，将全部用于募投项 目，募投项目符合国家产业政策和行业发展趋势。 同力水泥及下属各水泥企业目前已全面实施ERP信息化建设工程，利用现 代信息化管理手段，积极推进企业规范化管理，稳定生产效率，提高生产效能、 优化生产过程。收购并向义马水泥增资后，公司将充分发挥已有的经营管理优势， 将其充分利用到义马水泥的生产经营中去，这将有利于改善义马水泥的盈利状 况，同时完善公司在全省的生产布局，增强公司的规模效益和持续盈利能力。 莫桑比克水泥建设项目投产后，对于同力水泥的经营管理水平将是一个新的 挑战，在已有的经营管理优势下，海外投资项目的落成会促使公司将经营管理意 识落到全球范围的竞争中去，这不但有利于提升同力水泥的品牌影响力，同时还 将培养同力水泥的全球竞争意识，在扩大公司业务规模的同时提高企业管理水 平，对于缓解因国内产能过剩而带来的竞争压力也将发挥积极的作用。 部分银行贷款的偿还直接改善了公司的现金流状况，降低了财务费用，有利 于增强上市公司的财务稳健性，并提高公司的利润水平。 总之，本次非公开发行不但能充分发挥公司已有的经营管理优势并将其落实 到新的生产经营中去，还有利于提升公司经营的全球视野，进一步提升公司的核 心竞争力，对实现公司的长期可持续发展具有重要的战略意义。 （二）本次非公开发行对公司财务状况的影响 本次非公开发行完成后，公司将完善省内的生产区域布局，同时将水泥市场 拓展到海外。公司的总资产、净资产将相应增加，整体实力得到进一步增长，公 司盈利能力将进一步加强。 第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、发行后上市公司业务及章程变化情况 （一）发行后上市公司业务变化情况 目前，公司的主营业务为水泥生产和销售，经营范围是水泥熟料、水泥及制 品的销售；水泥机械、电器设备的销售；实业投资及管理。本次非公开发行募集 资金投资项目的实施，不会对公司的主营业务结构产生重大影响，公司的主营业 务仍然是水泥生产和销售。依据中国证监会行业分类，公司仍然属于非金属矿物 制品业。 （二）发行后上市公司章程变化情况 本次非公开发行股票完成后，公司的股本将会相应扩大，因此公司在完成本 次非公开发行后，将根据股本的变化情况，对《公司章程》中与股本相关的条款 进行相应的修改，并办理工商登记手续。 二、发行后上市公司股东结构、高管人员结构、业务收入结构变动情 况 （一）发行后上市公司股东结构变动情况 本次非公开发行后，有限售条件的投资者将相应增加，公司的股东结构将发 生变化，将增加不超过8,000万股的有限售条件流通股。公司股东结构将发生一 定变化，公司将引进不超过10名投资者，使现有股东结构得到进一步优化。公 司原有股东持股比例将有所下降，但本次发行不会导致公司的实际控制权发生变 化。 （二）发行后上市公司高管人员结构变动情况 公司没有因本次非公开发行而需对高管人员及其结构进行调整的计划。 （三）发行后上市公司业务收入结构变动情况 本次非公开发行后，公司的主营业务收入将进一步增加；莫桑比克水泥生产 线建设项目投产后，公司主营业务收入将存在来自海外的部分。 三、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 本次非公开发行募集资金投资项目实施后，公司总资产、净资产将相应增加， 整体实力得到进一步增长，公司盈利能力将进一步加强。同时，本次发行完成后， 公司筹资活动产生的现金流入量将大幅度增加；在资金开始投入募投项目后，投 资活动产生的现金流出量将大幅增加；在募投项目完成投入运营后，公司经营活 动产生的现金流量净额将得到显著提升，进一步改善公司的现金流状况。 四、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管 理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 目前，公司生产经营管理体系完整、人员配置合理，具有完全的自主经营权。 本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立进行，不受控 股股东、实际控制人及其关联方的影响。本次募集资金投资项目实施主体为本公 司，均不涉及控股股东、实际控制人及其关联方，因此，本次非公开发行股票完 成后，本公司与控股股东及其关联人之间在同一市场上不会产生同业竞争，在业 务关系、管理关系和关联交易等方面不会发生变化。 同时，公司将严格遵守《公司法》以及中国证监会、证券交易所关于上市公 司关联交易的规章、规则和规定，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他 股东权益不受损害。本次发行将严格按照规定程序由上市公司董事会、股东大会 进行审议，及时、准确、完整地披露相关信息。 五、发行后上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的 情况 本次非公开发行股票完成后，本公司控股股东及其关联人不存在占用公司资 金、资产的情况。 六、发行后上市公司不存在为控股股东及其关联人提供担保的情况 本次非公开发行股票完成后，本公司不存在为控股股东及其关联人提供担保 的情况。 七、本次非公开发行对公司负债情况的影响 截至2010年9月30日，本公司资产负债率为64.90%（合并报表数，未经 审计），发行前公司资产负债率偏高。本次发行完成后，公司净资产增加，资产 负债率将有所下降，财务结构将得以优化。公司不存在通过本次发行大量增加负 债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。 八、本次非公开发行股票相关风险说明 投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料 外，应特别认真考虑下述各项风险因素。 （一）募集资金投资项目风险 公司对义马水泥收购并增资是出于整合区域水泥市场、实现协同效应和提高 自身竞争力等因素的考虑，同时也是在国家鼓励水泥行业兼并重组的政策背景下 而做出的决策。但这一目标的实现可能会受到原材料价格、行业周期、市场需求 状况以及产业政策等因素的影响而面临一定风险。 公司本次非公开发行的募集资金投向之一是在莫桑比克建设水泥生产线。尽 管本公司在确定投资该项目之前已通过若干次实地考察、与莫桑比克相关政府部 门沟通等手段对项目进行了充分论证，且该决策是基于目前的国家产业政策、国 内市场环境以及拟投资地的市场需求、技术发展水平等条件做出的投资决策。但 在实际运营过程中，这些因素尤其是拟投资地的市场需求状况、政治环境、政策 法律、汇率状况等存在发生变化的可能性，这都可能使该项目实施后面临一定的 风险。 （二）审批风险 本次对义马水泥增资前的股权收购需取得国有资产管理部门的同意并依法 履行国有资产产权转让相关法定程序；在莫桑比克进行水泥项目建设投资需取得 商务主管部门、发改委等有权部门的审批和核准；本次非公开发行股票还需提交 公司股东大会审议批准，并需取得中国证监会的核准。能否取得相关的批准或核 准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。 （三）净资产收益率下降的风险 本次非公开发行后，公司净资产将大幅度增长，由于募集资金投资项目有一 定的建设期，无法在短期内产生经济效益，因此预计本次非公开发行后短期内的 净资产收益率将可能出现下降的情况。 （四）管理风险 本次非公开发行完成后，公司净资产规模将有较大幅度增加。公司业务及资 产规模的快速增长、莫桑比克投资的实施对公司管理水平和决策能力提出了更高 的要求，日益复杂的公司组织架构和管理体系对公司的管理制度和管理人员素质 提出了更高的要求。同时，此次在莫桑比克进行水泥项目建设是公司首次在海外 投资，这使得公司经营决策和风险控制的难度进一步增加。 （五）税收政策变动风险 公司子公司被认定为资源综合利用企业，可享受增值税退税优惠政策。但若 未来国家关于发展循环经济的政策导向发生变化，这一税收优惠政策存在取消或 发生重大变化的可能，从而在一定时期内导致公司经营业绩的下滑。 （六）股市风险 股票价格受到公司业务发展变化、经营业绩以及发展前景的影响。本次非公 开发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，这会对公司股票价格产生 一定影响。此外，股票供求关系、心理预期、国内外宏观经济状况以及国际政治 经济形势都会对股票价格产生影响，这些因素的变化同样可能使股票价格背离其 投资价值，给投资者带来一定风险。 第四节 其他有必要披露的事项 本次非公开发行未有其他有必要披露的事项。 河南同力水泥股份有限公司董事会 二○一○年十二月二十七日 中财网
 |