[公告]广发证券：关于公司治理的自查报告
证券代码：000776 证券简称：广发证券 公告编号：2010-085 广发证券股份有限公司 关于公司治理的自查报告 2010年11月16日 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题 1、需要加强投资者关系管理； 2、需要加强“三会”运作的规范性； 3、需要促进监事会作用的充分发挥。 二、公司治理概况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》等有关 法律、法规的要求，建立了股东大会、董事会、监事会、管理层等完善的法人治 理结构。股东大会是公司的最高权力机构。董事会是公司常设的决策机构，对股 东大会负责，董事会下设战略委员会、薪酬与提名委员会、风险管理委员会、审 计委员会。监事会作为内部监督机构，对董事、总经理及其他高级管理人员的行 为是否损害公司利益进行监督，对股东大会负责。公司实行董事会领导下的总经 理负责制，公司总经理由董事长提名，董事会聘任或解聘，总经理负责公司的日 常经营管理，负责主持公司的日常经营管理工作和组织实施董事会决议、公司年 度计划及投资方案，并向董事会报告工作。 1、关于大股东与上市公司的关系：公司没有控股股东和实际控制人，公司 前三大股东辽宁成大股份有限公司、吉林敖东药业集团股份有限公司和中山公用 事业集团股份有限公司（均为上市公司）的持股比例分别为24.93%、24.82%、 13.70%。 2、关于股东与股东大会：公司现行《公司章程》及《股东大会议事规则》 对股东的权利和义务、股东大会的职权、股东大会的召开、表决、决议等事项进 行了规定，确保了公司股东大会的操作规范、运作有效，维护了投资者和公司利 益。 公司历次股东大会的通知方式、召开方式、表决程序和决议内容符合《公司 法》和《公司章程》的规定，能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位， 确保所有股东能够充分行使权利。 3、关于董事与董事会：公司现行《公司章程》及《董事会议事规则》对董 事的任职资格和义务责任、董事会的职权、董事会的召开、表决、决议等事项进 行了规定，确保了董事会的操作规范、运作有效。董事会现有董事8名，其中非 执行董事2名，执行董事3名，独立董事3名。 公司历次董事会会议能够按照《公司章程》的规定，按照法定程序进行召集、 召开，会议决议合法有效。 4、关于监事和监事会：现行《公司章程》及《监事会议事规则》对监事会 的组成、职权、召开、会议通知、会议记录等事项进行了规定。公司现有监事5 名，其中非执行监事3名，职工代表监事2名。 在任职期间内，所有监事能够认真履行自己的职责，本着对股东负责的精神， 对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进 行监督。 5、经营管理层及激励约束机制：根据现行《公司章程》，公司设总经理1 名，设副总经理6名、财务总监1名、合规总监1名、董事会秘书1名(由副总 经理兼任)。公司高级管理人员由董事会聘任或解聘，负责公司的日常经营管理， 实施董事会决议，对董事会负责。 公司高级管理人员报酬根据岗位和绩效挂钩情况来确定，在现有法律框架 内，实行的是年度业绩奖金激励。董事会根据公司取得的经营业绩，给予相应奖 金总额；董事长和公司高级管理人员的个人奖金根据年度考核结果进行分配。分 配方案须独立董事发表独立意见，并由薪酬与提名委员会出具书面意见之后提交 董事会审批决定。 6、关于利益相关者：公司充分尊重和维护股东、银行及其他债权人、供应 商（如软件开发商等）、员工、客户等利益相关者的利益，注重环境保护与可持 续发展，热心社会公益事业，努力打造“蓝筹广发”、“责任广发”的良好形象， 实现公司与社会的共同成长。 7、关于信息披露与透明度：公司制订了《信息披露事务管理制度》、《投 资者关系管理制度》，设立了有关信息披露和投资者关系的负责部门——董事会 办公室，并委任了董事会秘书和证券事务代表负责信息披露工作，接待股东来访 和咨询；公司能够严格按照法津、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、 及时、公平地披露信息。 三、公司治理存在的问题及原因 1、需要加强投资者关系管理 公司于今年2月借壳上市，在维护和优化投资者关系方面还存在一定的不 足，主要表现为： （1） 公司网站的“投资者关系”栏目缺乏投资者与公司互动平台； （2） 公司自上市以来，尚未主动召开投投资者见面会或业绩推介会； （3） 投资者电话咨询存在无人应答的时间段。公司上市初期，董事会办公 室人手不足，影响了与投资者沟通及交流的效果。 2、需要加强“三会”运作的规范性 公司重视“三会”运作的规范性，但由于经验不足和工作不到位，“三会” 运作尚存在以下问题： （1）董事会成员不足。根据《公司章程》第一百二十条：董事会由9名董 事组成。2010年7月2日，董事谭庆中先生向公司董事会提出辞职并即日生效， 导致公司董事会成员人数不满足《公司章程》的规定。 （2）股东大会出席人员不符合规定，公司召开的股东大会只有董事长及部 分董事、部分监事和大部分高管出席，与《公司章程》第六十六条规定的“股东 大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高 级管理人员应当列席会议”的规定不符。 （3）董事会、监事会授权委托不规范。公司上市以来，公司董事、监事的 授权委托书为全权委托模板，没有对列入会议议程的每一审议事项载明赞成、反 对或弃权。 以上问题问题的产生要么是规范意识不到位，要么是经验不足，需要逐项改 善。 3、需要促进监事会作用的充分发挥 监事会作用发挥不充分主要原因是对监事会工作重视程度不足及对监事会 的职责认识不足。 四、整改措施、整改时间及责任人 整改事项 整改措施 整改时间 责任人 加强投资者关系管理 1、优化公司网站的“投 资者关系”栏目； 2、增加维护投资者关系 的人手，解答投资者咨 询，增进与投资者的交 流； 3、到公司治理成效突出 的金融同业学习，改进公 司投资者关系工作。 2010年11月30日前完 成 罗斌华 加强“三会”运作的规范 性 1、履行董事补选程序， 以符合《公司章程》的规 定； 2、严格工作纪律，确保 股东大会出席人员符合 规定； 3、改版董事、监事授权 委托书模板，以符合规 范。 对于“董事补选”，至公 司2010年度股东大会解 决；其他整改事项，2010 年12月30日前完成 罗斌华 促进监事会作用的充分 发挥 1、安排监事报名参加会 计、法律、金融等方面的 专业培训； 2、保障监事会的知情权、 调查权、监督权，促进监 事会履职的独立性和有 2011年4月30日前完成 吴钊明和罗斌华 效性； 3、增加监事会表决议题。 五、有特色的公司治理做法 1、关于董事会专门委员会。公司上市前后，已经充分认识到董事会下设专 门委员会及外聘咨询机构在公司治理中的重要作用。2009年，公司董事会提名、 薪酬与考核委员会聘请韬睿惠悦（Towers Watson）咨询公司来推动公司“薪酬 体系与绩效管理体系”的改革和优化，取得了阶段性成果；2010年，公司启动 了第三次“五年战略规划”编制工作，公司拟聘请外部咨询机构来推动公司战略 规划编制工作。目前，这一项目仍在进行中。 一般而言，外部咨询机构的方案具有公正性、指导性和前瞻性，而由公司董 事会专门委员会来主导相关项目则能够保证方案的权威性和可操作性，效果较 好。 2、关于社会责任。公司及相关子公司（并倡导其员工）积极参与社会公益 事业，履行企业的社会责任。近年来，公司先后获得“2008中国金融企业慈善 榜证券业突出贡献奖”、“中华慈善突出贡献单位 （企业）奖”等社会荣誉，树 立了“责任广发”的良好形象。为长期、系统地开展社会公益活动，公司拟设立 “广发证券社会公益基金（暂名）”，发起人包括广发证券股份有限公司、广发基 金管理有限公司、广发期货有限公司、广发信德投资管理有限公司，基金初始金 额4300万元。目前，该基金正在设立申报中。 3、关于内部防火墙。公司内部防火墙制度已自成体系，环环相扣。（1）2008 年初，公司制定了《公司内部隔离墙工作推进方案》，明确了工作方向与思路。 方案将工作重点锁定在业务隔离、信息隔离及人员管理三个方面，同时注重敏感 信息的归口管理，完备敏感信息、关键岗位人员的监控方式与手段，从广度和深 度上推进隔离墙机制、人员执业规范建设。2008年10月，公司修订一级制度— —《内部隔离墙制度》，修订后的《隔离墙制度》对部门设置、业务运行、账户 管理、资金管理、会计核算、人员管理、信息管理等方面做出了规定，初步搭建 起符合公司实际的隔离墙体系框架。根据《内部隔离墙制度》等相关规定，公司 建立了隔离墙管理的日常工作机制，与此配套的二级《内部隔离墙实施办法》已 于2009年试行，明确了限制股票的纳入标准、知悉人员范围、限制期限等内容， 并通过系统设定完成了投行项目信息与自营、资产管理部门、经纪业务部门和研 究咨询部门间的有效隔离。公司合规管理部门对涉及信息隔离的相关业务实施监 督管理，同时对跨墙工作流程等实施日常管理和监控；（2）信息隔离方面，建 立以合规部为跨墙部门，细化敏感信息的传递、监控和交流机制，并实施了限制 清单制度；（3）建立了跨墙制度，明确跨墙程序，指导投行、投资、研究咨询 等部门间的人员跨墙管理；（4）人员管理方面，采取有效措施防范员工违规炒 股，并对关键岗位员工实施特殊申报管理。 4、关于内部控制制度。根据财政部、证监会、审计署、银监会、保监会《关 于印发企业内部控制配套指引的通知》，公司准备于2011年1月1日起提前执 行，对内部控制有效性进行自我评价，披露年度自我评价报告 六、其他需要说明的事项 公司在定期报告披露前需要向第一大股东辽宁成大、第二大股东吉林敖东和 第三大股东中山公用事业集团股份有限公司（以下简称“中山公用”）报送公司 定期报告，主要是因为前三大股东持有公司股权形成的长期股权投资采用权益法 核算。为了保证前三大股东（均为上市公司）财务信息的准确性，公司需在定期 报告披露前向前三大股东报送有关内容。为避免信息披露冲突，公司与前三大股 东选择同时披露定期报告。 由此引发的问题是：由于定期报告需要公司董事会、股东大会审议通过，当 公司召开此类董事会、股东大会时，由于前三大股东也在召开各自的董事会、股 东大会，因此很难做到全体董事亲自出席现场会议。 七、公司接受公众评议的时间和方式 本报告附件《广发证券股份有限公司关于公司治理专项活动的自查问答》， 将同期在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和公司网站（http://www.gf.com.cn） 进行公示。 自公告之日起，公司即进入治理专项活动的“公众评议阶段”，公司接受公 众评议的时间为2010年11月16日至2010年11月30日。 投资者和社会公众可针对公司的自查报告和整改计划，通过以下方式对公司 治理情况、规范运作等方面提出意见和建议： 1、公司接受公众评议的电话号码为：020-87550265 020-87550565，可于工 作时间（即工作日的上午9:00-11:30，下午13:00-17:00）通过该电话向公司提 出建议或反馈意见。 2、登录公司网站（http://www.gf.com.cn），点击“公众评议平台”栏目，向公 司提出意见和建议。 3、发送邮件到邮箱：dshb@gf.com.cn 特此公告。 附件：《广发证券股份有限公司关于公司治理专项活动的自查问答》 （详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn和本公司网站www.gf.com.cn） 广发证券股份有限公司董事会 2010年11月16日 广发证券股份有限公司 关于公司治理专项活动的自查问答 一、公司基本情况、股东状况 （一）公司的发展沿革、目前基本情况 1、公司设立情况 公司是由延边公路建设股份有限公司（以下简称“延边公路”）根据中国证 监会《关于核准延边公路建设股份有限公司定向回购股份及以新增股份换股吸收 合并广发证券股份有限公司的批复》（证监许可【2010】164号文），于2010年2 月通过吸收合并原广发证券（指被吸收合并前的广发证券股份有限公司）后更名 而来。2010年2月9日，延边公路在广东省工商行政管理局完成工商变更登记， 更名为“广发证券股份有限公司”。2010年2月12日，公司证券简称由“S延边 路”变更为“广发证券”，证券代码“000776”不变。 公司前身为延边公路建设股份有限公司，系根据吉林省经济体制改革委员会 吉改股批字【1993】52号《关于成立延边公路建设股份有限公司的批复》，以定 向募集方式于1994年1月21日在延边州工商行政管理局登记设立。延边公路由 延边州交通局等8名发起人认购3,560万股，占总股本的71.20%，其中延边州 交通局以小盘岭隧道作价900万元和密江岭隧道作价200万元认购1,100万股， 珲春市交通局以珲春至长岭子公路固定资产作价1,000万元认购1,000万股，吉 林省交通投资开发公司以现金800万元以及密江岭隧道固定资产作价200万元合 计认购1,000万股，吉林省公路机械厂以现金认购200万股，吉林省公路勘测设 计院以现金认购100万股，延边州公路工程处以现金认购60万股，吉林省交通 水泥厂以现金认购50万股，公主岭市客运公司以现金认购50万股；同时，公司 向社会法人定向发行股份440万股，占总股本的8.80%，向内部职工发行股份 1,000万股，占总股本的20%。 1994年1月21日，公司在延边州工商行政管理局注册登记成立，注册资本 为5,000万元，住所为延吉市河南街1号。公司设立时的股本结构情况如下： 单位：万股 股东名称 持股数 持股比例 股权性质 一、发起人股 1、延边州交通局 1,100.00 22.00% 国家股 2、珲春市交通局 1,000.00 20.00% 国家股 3、吉林省交通投资开发公司 1,000.00 20.00% 法人股 4、吉林省公路机械厂 200.00 4.00% 法人股 5、吉林省公路勘测设计院 100.00 2.00% 法人股 6、延边州公路工程处 60.00 1.20% 法人股 7、吉林省交通水泥厂 50.00 1.00% 法人股 8、公主岭市客运公司 50.00 1.00% 法人股 小计 3,560.00 71.20% 二、募集法人股 440.00 8.80% 社会法人股 三、内部职工股 1,000.00 20.00% 内部职工股 合计 5,000.00 100.00% 2、公司设立后股权变动情况 （1）1997年延边公路首次公开发行股票并上市 根据延边公路1997年4月23日召开的股东大会做出的决议，并经中国证监 会于1997年4月29日出具的《关于延边公路建设股份有限公司申请公开发行股 票的批复》（证监发字【1997】189号）核准，延边公路于1997年5月首次向社 会公开发行人民币普通股（A股）股票3,000万股，每股发行价3.60元。本次 募集资金总额为10,800万元，于1997年5月19日全部到位，并经中洲会计师 事务所于1997年5月20日出具中洲（97）发字第097号《验资报告》验证确认。 1997年6月11日，延边公路于深交所挂牌上市。 本次首次公开发行股票后，延边公路注册资本变更为8,000万元，股权结构 如下： 单位：万股 股份类别 股份数 股份比例 一、尚未流通股份 1、国家股 2,100.00 26.25% 2、法人股 1,900.00 23.75% 3、内部职工股 1,000.00 12.50% 尚未流通股份合计 5,000.00 62.50% 二、已流通股份 境内上市的人民币普通股 3,000.00 37.50% 已流通股份合计 3,000.00 37.50% 三、股份总数 8,000.00 100.00% （2）1999年延边公路配股 根据延边公路1998年6月8日召开的1997年度股东大会做出的决议，并经 中国证监会于1998年12月16日出具的《关于延边公路建设股份有限公司申请 配股的批复》（证监上字【1998】156号）核准，延边公路以1999年1月26日 为股权登记日以每10股配售3股的比例向全体股东配售股票2,274万股，其中 向国家股股东配售630万股，向法人股股东配售444万股，向内部职工股配售 300万股，向社会公众股股东配售900万股，配股价为5.30元/股。本次配股募 集资金总额为12,052.20万元，于1999年3月18日全部到位，并经中庆会计师 事务所于1999年3月18日出具中庆99（验）字第060号《验资报告》验证确 认。 本次配股完成后，延边公路注册资本变更为10,274万元，股权结构如下： 单位：万股 股份类别 配股前股份数 本次配股数 配股后股份数 股份比例 一、尚未流通股份 1、发起人股 3,540 1,044 4,584 44.62% 其中：国家股 2,100 630 2,730 26.57% 法人股 1,440 414 1,854 18.05% 2、募集法人股 460 30 490 4.77% 3、内部职工股 1,000 300 1,300 12.65% 尚未流通股份合计 5,000 1,374 6,374 62.04% 二、已流通股份 境内上市的人民币普通股 3,000 900 3,900 37.96% 已流通股份合计 3,000 900 3,900 37.96% 三、股份总数 8,000 2,274 10,274 100.00% （3）1999年延边公路资本公积金转增股本 1999年4月，根据延边公路于1999年4月20日召开的1998年度股东大会 做出的决议，延边公路实施资本公积金转增股本方案，以1998年末股本总额 8,000万股为基数，向全体股东每10股转增2.5股（因1999年配股工作已结束， 延边公路总股本已增至10,274万股，配股后实际向全体股东每10股转增 1.946661股），以1999年4月28日为股权登记日，共计转增股本1,999.9994 万股，转增后的股本为12,273.9994万股。本次转增股本业经中庆会计师事务所 于1999年5月7日出具中庆99（验）字第095号《验资报告》验证确认。 本次资本公积金转增股本完成后，延边公路注册资本变更为12,273.9994 万元，股权结构如下： 单位：万股 股份类别 转增前股份数 本次转增股数 转增后股份数 股份比例 一、尚未流通股份 1、发起人股 4,584 892.3493 5,476.3493 44.62% 其中：国家股 2,730 531.4384 3,261.4384 26.57% 法人股 1,854 360.9109 2,214.9109 18.05% 2、募集法人股 490 95.3864 585.3864 4.77% 3、内部职工股 1,300 253.0659 1,553.0659 12.65% 尚未流通股份合计 6,374 1,240.8016 7,614.8016 62.04% 二、已流通股份 境内上市的人民币普通股 3,900 759.1978 4,659.1978 37.96% 已流通股份合计 3,900 759.1978 4,659.1978 37.96% 三、股份总数 10,274 1,999.9994 12,273.9994 100.00% （4）2000年延边公路派发红股 2000年6月，根据延边公路于2000年5月25日召开的1999年度股东大会 做出的决议，延边公路实施送红股利润分配方案，向全体股东每10股送5股红 利，以2000年6月5日为股权登记日，共计派送红股6,136.9993万股，送股后 的股本为18,410.9987万股。本次送股业经中庆会计师事务所有限公司于2000 年6月12日出具中庆审字（2000）209号《验资报告》验证确认。 本次资本公积金转增股本完成后，延边公路注册资本变更为18,410.9987 万元，股权结构如下： 单位：万股 股份类别 送股前股份数 本次送股数 送股后股份数 股份比例 一、尚未流通股份 1、发起人股 5,476.3493 2,738.1746 8,214.5239 44.62% 其中：国家股 3,261.4384 1,630.7192 4,892.1576 26.57% 法人股 2,214.9109 1,107.4554 3,322.3663 18.05% 2、募集法人股 585.3864 292.6930 878.0794 4.77% 3、内部职工股 - - - - 尚未流通股份合计 6,061.7357 3,030.8676 9,092.6033 49.39% 二、已流通股份 - - 境内上市的人民币普通股 6,212.2637 3,106.1317 9,318.3954 50.61% 已流通股份合计 6,212.2637 3,106.1317 9,318.3954 50.61% 三、股份总数 12,273.9994 6,136.9993 18,410.9987 100.00% 2000年5月，内部职工股自延边公路公开发行后已满三年，已全部上市流 通，转入已流通股份。 （5）2003年延边公路更换控股股东 延边公路原第一大股东延边国有资产经营总公司于2003年1月6日与吉林 敖东签署协议，将所持延边公路股份48,921,576股转让给吉林敖东，转让完成 后吉林敖东持有延边公路股份48,921,576股，占延边公路总股本的26.57%，成 为延边公路第一大股东。本次股权转让行为已于2003年1月28日经财政部批准， 股权转让手续于2003年3月10日办理完毕。 其后，吉林敖东还受让了其他股东的股份，并从二级市场增持部分股份，自 2006年底至2010年延边公路实施定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并原广 发证券期间，吉林敖东持有延边公路8,608.8849万股，持股比例为46.76%，为 延边公路的控股股东。 （6）2010年定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并原广发证券 2010年2月，经中国证监会以证监许可【2010】164号文批复，延边公路以 2006年6月30日经审计的全部资产（含负债）作为对价回购吉林敖东持有的延 边公路8,497.7833万股非流通股股份，并以新增240,963.8554万股股份换股吸 收合并原广发证券，同时，延边公路除吉林敖东外的其他非流通股股东按10： 7.1的比例缩股。具体情况如下： ①决策过程及有关批准文件 2006年10月30日，延边公路2006年第二次临时股东大会暨股权分置改革 相关股东大会审议通过了本次定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并原广发 证券事项。 因前次股东大会的有效期已过，2010年1月25日，延边公路2009年第一 次临时股东大会再次审议通过了本次定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并 原广发证券事项。此外，延边公路已分别与吉林敖东和原广发证券确认了2006 年签订的《定向回购股份协议书》和《换股吸收合并协议书》等协议所载交易结 构及交易定价等主要内容仍然有效，并于2010年1月6日与吉林敖东签订了《定 向回购股份协议书之补充协议》，与广发证券签订了《换股吸收合并协议书之补 充协议》及《名称转让之补充协议》。同日，吉林敖东与广发证券签订了《补偿 协议之补充协议》。 根据辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会《关于同意<辽宁成大集团有 限公司关于延边公路建设股份有限公司定向回购股份暨以新增股份换股吸收合 并广发证券股份有限公司之方案>的批复》（辽国资产权【2010】4号）、广东省 人民政府国有资产监督管理委员会《关于延边公路定向回购股份暨以新增股份换 股吸收合并广发证券方案的批复》（粤国资函【2010】5号、9号和40号）、甘肃 省人民政府国有资产监督管理委员会《关于同意<酒泉钢铁（集团）有限责任公 司关于延边公路建设股份有限公司定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广 发证券股份有限公司之方案>的批复》（甘国资产权【2010】9号）和安徽省人民 政府国有资产监督管理委员会《关于同意<安徽华茂集团有限公司关于延边公路 建设股份有限公司定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券股份有限 公司之方案>的批复》（皖国资产权函【2010】28号），原广发证券有国有权益的 股东已经按照国资发产权【2009】124号文的要求获得相关国有资产管理部门的 核准。广东省财政厅下发了《关于核准广发证券股份有限公司全部股东权益资产 评估结果的批复》（粤财外【2010】1号），对中企华出具的中企华评报字【2010】 第001号评估报告所评定的原广发证券以2009年9月30日为评估基准日的评估 结果予以了核准。 2010年2月5日，中国证监会出具《关于核准延边公路建设股份有限公司 定向回购股份及以新增股份换股吸收合并广发证券股份有限公司的批复》（证监 许可【2010】164号），核准延边公路定向回购吉林敖东所持延边公路84,977,833 股非流通股股份；延边公路以2,409,638,554股新增股份换股吸收合并广发证券 等事项。 ②以延边公路全部资产（含负债）作为对价回购吉林敖东持有延边公路非流 通股股份的情况 根据2006年9月23日延边公路与吉林敖东签署的《定向回购股份协议书》 以及于2010年1月6日双方签署的《定向回购股份协议书之补充协议》，延边公 路以2006年6月30日经审计的全部资产（含负债）作为对价，回购吉林敖东所 持84,977,833股延边公路非流通股股份并予以注销，延边公路2006年6月30 日后至资产交割日期间发生的任何损益均由延边公路承担或享有。 根据中证天通出具的京中证审二审字【2006】1131号《审计报告》以及中 威正信出具的中威华德城评报字【2006】第1175号《资产评估报告书》，截止 2006年6月30日，延边公路用于定向回购股份的净资产账面值22,965.25万元， 评估值23,202.71万元，评估增值237.45万元，增值率为1.03%。 2010年2月5日，延边公路与吉林敖东签订《资产交割协议》，双方约定： 2010年2月5日为资产交割日；本次公司向吉林敖东交割的资产中涉及需要办 理权属变更登记手续方能转移所有权的资产，包括但不限于土地、房产、机动车、 知识产权和对外投资等，其占有、使用、收益、处分及相关风险、义务和责任自 交割日起即转移给吉林敖东，所有权自权属变更登记手续办理完毕之日起转移给 吉林敖东；本次资产交割中不涉及办理过户登记手续的资产，自资产交割日起由 吉林敖东享有。 2010年2月7日，延边公路与吉林敖东签订《资产交割确认书》，延边公路 确认已将《资产交割协议》中应由吉林敖东承接的全部资产转移至吉林敖东。同 日，双方还签订《人员接收协议及员工名册》，双方约定自交割日起，延边公路 在册员工与延边公路解除劳动关系，与吉林敖东建立劳动关系等。 ③新增股份吸收合并原广发证券的情况 根据2006年9月23日延边公路与原广发证券签署的《换股吸收合并协议书》 以及于2010年1月6日双方签署的《换股吸收合并协议书之补充协议》，延边公 路以新增股份吸收合并原广发证券，与原广发证券全体股东所持的原广发证券股 份按照1：0.83的比例进行换股，即每0.83股原广发证券股份折换成1股延边 公路股份，延边公路新增发行240,963.8554万股股份，原广发证券2006年6 月30日以后发生的任何损益在扣除支付给吉林敖东4,000万元补偿款后的剩余 部分均由存续公司的全体股东共同享有或承担。 延边公路新增股份以股权分置改革前停牌日2006年6月5日前20个交易日 二级市场收盘价均价5.43元为折股价格。 根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的深鹏所股审字【2006】093号 《审计报告》，截止2006年6月30日，原广发证券经审计的账面净资产为 284,786.51万元；根据北京中企华资产评估有限公司出具的中企华评报字 【2006】第266号《广发证券股份有限公司股权价值资产评估报告书》，评估基 准日2006年6月30日原广发证券每股价值在7.13元至9.49元之间，全部股权 价值为142.6亿元至189.8亿元之间。参考上述评估价值，并综合考虑延边公路 以新增股份换股吸收合并原广发证券结合其他非流通股股东缩股的方式实施股 权分置改革，经延边公路和原广发证券双方协商，确定原广发证券换股价格为 6.54元。即按照延边公路每1股新增股份换0.83股原广发证券股份的比例，换 取原广发证券全体股东所持的原广发证券股份，吸收合并原广发证券。 延边公路本次换股吸收合并原广发证券维持《定向回购股份协议书》所约定 的交易结构及交易定价，有利于落实公司股权分置改革方案，推进公司换股吸收 合并原广发证券的重组工作，切实保障公司全体股东的合法权益。 ④延边公路实施股权分置改革的情况 延边公路股权分置改革与重大资产重组相结合，以延边公路截止2006年6 月30日全部资产及负债回购延边公路控股股东吉林敖东持有延边公路 84,977,833股非流通股（占当时延边公路总股本的46.15%）及以新增股份按照 1：0.83的换股比例吸收合并原广发证券，即每0.83股广发证券股份折换成1 股延边公路股份；同时，延边公路除吉林敖东外的其他非流通股股东按10：7.1 的比例缩股。上述方案完成后，原广发证券将依法注销，延边公路将更名为“广 发证券股份有限公司”并变更公司注册地址及其经营范围等信息，公司原非流通 股股东即获得上市流通权。 ⑤工商变更登记及股权变更情况 2010年2月7日，德勤华永所出具德师报（验）字（10）第0012号《验资 报告》，对本次定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并原广发证券完成后存续 公司的股本及出资情况进行了审验，确认存续公司的总股本为250,704.5732万 元。 2010年2月9日，公司在广东省工商行政管理局完成部分事项的工商变更 登记，变更的具体内容如下：（1）公司名称由“延边公路建设股份有限公司”变 更为“广发证券股份有限公司”；（2）公司住所由“吉林省延吉市长白山东路1440 号”变更为“广州市天河北路183号大都会广场43楼”；（3）公司法定代表人由 “郭仁堂”变更为“李利平”；（4）工商登记机关由“吉林省延边朝鲜族自治州 工商行政管理局”变更为“广东省工商行政管理局”。 2010年2月10日，公司在广东省工商行政管理局完成其它事项的工商变更 登记，变更的具体内容如下：（1）注册资本及实收资本由18,410.9987万元变更 为250,704.5732万元；（2）经营范围由“公路建设；金属材料、纺织品、建筑 材料、机械设备、物流服务、货运代理、信息配载、停车场经营、仓储服务、房 屋租赁（以上各项凭许可证经营）”变更为“证券经纪；证券投资咨询；与证券 交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管 理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务（有效期至2012年8月 24日止）。” 公司股票于2010年2月12日恢复交易。从该日起，公司全称由“延边公路 建设股份有限公司”变更为“广发证券股份有限公司”，股票简称由“S延边路” 变更为“广发证券”，股票代码“000776”保持不变。同时，公司的行业分类也 由“交通运输辅助业”变更为“综合类证券公司”。 （二）公司控制关系和控制链条 目前，公司与主要股东及下属子公司的股权关系情况如下： （三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响 公司不存在控股股东或实际控制人。 广发证券股份有限公司 辽宁成大吉林敖东 广 发 基 金 易 方 达 基 金 中山公用香江集团持股5%以下的股东 60.35%100%100% 24.93% 广 发 华 福 广 发 期 货 广 发 信 德 24.82%13.70%5.64%30.91% 100% 广发 期货 香港 公司 100% 广发 香港 经纪 公司 100% 广发 融资 香港 公司 广发 控股 香港 公司 25%48.33% 100% 广发 资管 香港 公司 100% 截止2010年9月30日，公司前十名股东及其持股情况如下： 序 号 股东名称 股东性质 持股总数（股） 持股 比例 持有有限售条件 股份数（股） 质押或冻结股份 数（股） 1 辽宁成大股份有 限公司（以下简称 “辽宁成大”） 境内一般法 人 625,077,044 24.93% 625,077,044 - 2 吉林敖东药业集 团股份有限公司 （以下简称“吉林 敖东”） 境内一般法 人 622,326,463 24.82% 622,326,463 - 3 中山公用事业集 团股份有限公司 （以下简称“中山 公用”） 国有法人 343,377,108 13.70% 343,377,108 - 4 香江集团有限公 司（以下简称“香 江集团”） 境内一般法 人 141,321,552 5.64% 141,321,552 116,828,962 5 广东粤财信托有 限公司 境内一般法 人 120,457,831 4.80% 120,457,831 - 6 广州高金技术产 业集团有限公司 境内一般法 人 113,353,878 4.52% 113,353,878 113,353,878 7 酒泉钢铁（集团） 有限责任公司 国有法人 71,536,898 2.85% 71,536,898 - 8 普宁市信宏实业 投资有限公司 境内一般法 人 70,964,602 2.83% 70,964,602 50,000,000 9 安徽华茂纺织股 份有限公司 境内一般法 人 57,229,518 2.28% 57,229,518 - 10 亨通集团有限公 司 境内一般法 人 57,229,518 2.28% 57,229,518 15,000,000 合计 2,222,874,412 88.67% 2,222,874,412 207,452,840 2010年2月延边公路实施定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并原广发 证券期间，吉林敖东持有延边公路8,608.8849万股股份，占公司总股本的 46.76%，为延边公路的控股股东。 2010年2月，经中国证监会以证监许可【2010】164号文批复，延边公路以 2006年6月30日经审计的全部资产（含负债）作为对价回购吉林敖东持有的延 边公路8,497.7833万股非流通股股份，并以新增240,963.8554万股股份换股吸 收合并原广发证券，同时，延边公路除吉林敖东外的其他非流通股股东按10： 7.1的比例缩股。2010年2月10日，公司在广东省工商行政管理局办理完注册 资本及其经营范围等变更的登记手续。 该次定向回购股份暨换股吸收合并实施后，公司总股本增至250,704.5732 万股，辽宁成大、吉林敖东分别成为公司的第一、第二大股东，分别持有公司股 份62,507.7044万股、62,232.6463万股，占公司总股本的比例分别为24.93%、 24.82%，均对公司的经营决策形成重大影响力，但均不能对公司产生实际控制力。 故该次交易完成后，公司不存在控股股东和实际控制人。 截止2010年9月30日，辽宁成大持有公司股份625,077,044股，占公司总 股本的24.93%，为公司第一大股东。辽宁成大成立于1993年9月2日，法定代 表人为尚书志，住所为大连市中山区人民路71号，注册资本及实收资本均为 90,371.0544万元，为上海证券交易所上市公司，证券代码为600739。辽宁成大 的经营范围为：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家规定的专营进出 口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外），经营进料加工和“三来一补”业务， 开展对销贸易和转口贸易，承包本行业境外工程和境内国际招标工程；上述境外 工程所需的设备、材料出口；对外派遣本行业工程、生产及服务行业的劳务人员， 农副产品收购（粮食除外），化肥连锁经营，中草药种植，房屋租赁，经营预包 装食品（酒类批发）（经营期限至2011年3月22日），仓储服务。其主营业务涉 及商贸流通、生物制药、能源开发、金融服务四个经营领域。 截止2010年9月30日，吉林敖东持有公司股份622,326,463股，占公司总 股本的24.82%，为公司第二大股东。吉林敖东成立于1993年3月20日，法定 代表人为李秀林，住所为吉林省敦化市敖东大街2158号，注册资本及实收资本 均为57,335.7970万元，为深圳证券交易所上市公司，证券代码为000623。吉 林敖东的经营范围为：种植养殖、商业（国家专项控制、专营除外）；机械修理、 仓储；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件（国家 实行核定公司经营的12种进口商品除外）进口；医药工业、医药商业、医药科 研与开发（凭相关批准文件开展经营活动）。该公司是一家以医药业为主，同时 集证券业、公路建设业、采矿业为一体的控股型集团公司。 （四）公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存在，请说 明对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞争、 关联交易等情况 目前，辽宁成大、吉林敖东分别持有公司24.93%、24.82%的股权，为公司 的第一、二大股东，对公司的经营决策具有重大的影响，但其各自持股比例均未 达到公司总股本的三分之一，无法对公司的重大事项（需表决权股份三分之二以 上通过）形成否决权，并不能单独对广发证券的决策构成实质性的影响。辽宁成 大和吉林敖东已分别出具了《关于不存在与其他投资者互为一致行动人情形的说 明》，辽宁成大和吉林敖东均承诺不存在与其他投资者通过协议、其他安排，与 其他投资者共同扩大其所能够支配的公司股份表决权数量的行为或者事实。因 此，广发证券不存在《公司法》第二百一十七条所规定的控股股东及实际控制人， 不存在公司与控股股东和实际控制人之间同业竞争的情形。 辽宁成大、吉林敖东除投资本公司外，不存在投资其他金融公司的情况。辽 宁成大、吉林敖东及其主要关联企业从事的全部为非证券类业务，与公司不存在 任何同业竞争。为避免与公司发生同业竞争，辽宁成大和吉林敖东于2010年1 月5日分别就避免与公司发生同业竞争事项做出了承诺，并严格遵守和履行至 今。根据承诺，辽宁成大、吉林敖东均保证现在和将来不经营与公司相同的业务； 亦不间接经营、参与投资与公司业务有竞争或可能有竞争的企业；保证不利用其 股东的地位损害公司及其它股东的正当权益；并将促使其全资拥有或其拥有50% 股权以上或相对控股的下属子公司遵守上述承诺。 （五）机构投资者情况及对公司的影响 公司通过日常信息披露途径增进与机构投资者的沟通，机构投资者通过股东 大会参与公司决策。机构投资者对于公司的关注和决策建议，有利于公司完善治 理结构，加强信息披露的透明度和规范化。 （六）《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引（2006年 修订）》予以修改完善 公司完成吸收合并原广发证券之后，为符合上市证券公司的规范运作要求， 公司《章程》已严格按照中国证监会发布的《上市公司章程指引》和深圳证券交 易所的有关规定予以修订完善。我司2010年第二次临时股东大会、2010年第三 次临时股东大会和2009年度股东大会分别审议通过了关于修改公司章程的议 案。中国证监会以证监许可[2010]677 号文核准了公司变更章程的重要条款。 二、公司规范运作情况 （一）股东大会 1、股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定 是。公司股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、公司《章程》的相关 规定。 2、股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定 是。公司股东大会的通知时间、授权委托符合《公司法》、公司《章程》的 相关规定。 3、股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权 是。公司股东大会提案审议符合《公司法》、公司《章程》的程序，能够确 保中小股东的话语权。中小股东能够在股东大会上发表对公司经营情况的意见和 建议，并可以与公司经营管理层进行交流与沟通。 4、有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开 的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因 无。公司未出现上述情况。 5、是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有， 请说明其原因 否。公司未出现上述情况。 6、股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披 露 公司股东大会会议记录完整，保存安全，设专人保管。会议决议严格按照《深 圳证券交易所股票上市规则》的规定充分、及时进行披露。 7、公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？ 如有，请说明原因 否。公司未出现上述情况。 8、公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形 否。公司未出现上述情况。 （二）董事会 1、公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规 则 公司制定了《董事会议事规则》、《独立董事工作规则》，并经公司2010年第 三次临时股东大会审议通过。 此外，公司还制定了《风险管理委员会议事规则》、《审计委员会议事规则》、 《薪酬与提名委员会议事规则》、《战略委员会议事规则》。上述议事规则对董事 会专门委员会的职责权限及审议程序作出了明确规定。 2、公司董事会的构成与来源情况 公司《章程》规定公司董事会由9名董事组成。2010年2月27日公司2010 年第二次临时股东大会选举产生了公司第六届董事会9名董事成员，其中执行董 事3名、非执行董事3名、独立董事3名。2010年7月2日谭庆中先生向公司 董事会提出辞职并即日生效，公司目前正在履行董事补选程序。公司董事会现由 8名董事组成，具体为：王志伟先生（董事长）、李建勇先生、林治海先生、尚 书志先生、应刚先生、王福山先生、左兴平先生、易琮女士。具体情况如下： 来源单位 姓名 广发证券股份有限公司 王志伟 广发证券股份有限公司 李建勇 广发证券股份有限公司 林治海 辽宁成大股份有限公司 尚书志 吉林敖东药业集团股份有限公司 应刚 独立董事 易琮、王福山、左兴平 3、董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监 督的情形 董事长王志伟先生简历：1956年4月生，经济学硕士。曾在四川省渡口市 原国家建委五公司机修厂工作和中山大学哲学系任教，历任广东省委办公厅科 长，广东发展银行人事教育部经理，广东发展银行信托投资部总经理，广东发展 银行证券营业部总经理，广东发展银行行长助理兼广发实业投资公司总经理，广 东发展银行副行长兼党组成员，原广发证券党委书记、董事长。现任广发证券党 委书记、第六届董事会董事长。中国国籍。 根据《公司法》和公司《章程》的规定，董事长行使下列职权：（一）主持 股东大会，召集和主持董事会会议，领导董事会日常工作；（二）签署公司股票、 公司债券及其他有价证券；（三）签署董事会重要文件（包括以董事会名义向政 府有关部门、其他企事业单位、贷款银行、证券承销机构、公司股东、董事等发 送、发布的报告、声明、公告、通知等）；（四）代表公司对外签署契约性文件及 签发其他各类重要文件，可就具体事项授权总经理及公司其他人员签署相关契约 性文件及签发其他相关文件；（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况 下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董 事会和股东大会报告；（六）督促和检查经营班子执行董事会决议的实施情况， 并提出相关意见和建议；（七）审定并签发公司基本管理制度；（八）提名总经理、 总稽核、合规总监、董事会秘书等；（九）在董事会授权额度内审批超出或未列 入公司年度预算的费用开支；（十）在董事会授权额度内审定固定资产购置及处 置事宜；（十一）法律、行政法规、有权的部门规章或者公司股东大会、董事会 授予的其他职权。 董事长不存在兼职情况，不存在缺乏制约监督的情形。 4、各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是 否符合法定程序 是。公司董事具备有关法律、法规规定的上市证券公司董事任职资格，董事 任免符合法定程序。目前现任董事的任职资格均获得了监管部门批准。 5、各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况 公司全体董事能够遵守法律、法规及公司《章程》的有关规定，审慎高效行 使职权，履行董事义务。各位董事均能按照公司《章程》及《董事会议事规则》 的规定亲自或委托他人出席会议。但存在部分董事没有参加部分股东大会的情 况。 6、各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面 发挥的专业作用如何 公司董事具有经济、金融、管理、财务等方面的专业知识和实践经验，根据 各位董事专业背景的不同，分别进入到公司董事会各专门委员会中。各位董事在 公司重大决策方面充分发挥专业特长，有效提高了董事会决策能力和水平。 7、兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司 是否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当 目前公司董事会由8名董事组成，其中执行董事王志伟先生担任公司董事 长，执行董事李建勇先生担任公司总经理，执行董事林治海先生担任公司常务副 总经理，其余董事均不在公司任职，不参与公司日常经营。董事与公司不存在利 益冲突。 8、董事会的召集、召开程序是否符合相关规定 是。公司董事会的召集、召开程序符合《公司法》、公司《章程》和《董事 会议事规则》的相关规定。 9、董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定 是。公司董事会的通知时间、授权委托符合《公司法》、公司《章程》和《董 事会议事规则》的相关规定。 10、董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员 会、投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况 公司董事会下设风险管理委员会、审计委员会、薪酬与提名委员会、战略委 员会四个专门委员会。 风险管理委员会主要职责：负责对公司的整体风险状况进行评估，对公司的 总体风险管理进行监督，以确保与公司经营活动相关联的各种风险控制在合理的 范围内。 审计委员会主要职责：负责审查公司内部控制及其实施情况的有效性及公司 内、外部审计的沟通、监督和核查。 薪酬与提名委员会主要职责：负责公司董事、高级管理人员的选聘与考核、 公司绩效评价体系的完善、公司整体薪酬制度的健全与监督执行。 董事会战略委员会主要职责：负责研究审议公司的中长期战略目标和发展规 划，研究公司的业务和机构发展规划、投融资计划等影响公司发展的重大事项， 在董事会授权下督导公司战略、经营计划的执行，并向董事会提出建议。 公司董事会各专门委员会分工明确，权责分明，使董事会的决策分工更加细 化。各专门委员会运作以来，发挥了重要的前期决策和决策参考作用，但其作用 还有进一步发挥的潜力。 11、董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露 是。董事会会议记录完整、保存安全，设专人保管，董事会会议决议严格按 照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定充分、及时披露。 12、董事会决议是否存在他人代为签字的情况 否。公司现场董事会会议除个别董事因不能亲自出席会议委托其他董事表决 并签字外，其他出席现场会议的董事均亲自签字确认。公司通讯董事会会议不存 在他人代为签字的情况。 13、董事会决议是否存在篡改表决结果的情况 否。公司董事会决议不存在篡改表决结果的情况。 14、独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪 酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用 独立董事本着维护公司及中小股东利益的原则，自觉遵守法律、法规及公司 《章程》的有关规定，保证足够的时间和精力履行职责；作出独立判断时，不受 公司主要股东和其他与公司存在利害关系的单位、个人的影响。公司独立董事就 公司关联交易、高管人员的提名及其薪酬与考核、会计师事务所的选聘等事项发 表了独立意见。独立董事的监督咨询作用还有进一步挖掘的潜力。 15、独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响 否。独立董事履行职责时没有受到公司主要股东等的影响。 16、独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员 的配合 是。公司相关职能部门积极配合独立董事履行职务，并得到独立董事的认可。 17、是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形，是否得到恰 当处理 否。公司未出现上述情况。 18、独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续3次未亲自参会的情 况 独立董事有足够的时间和精力履行职责，不存在连续3次未亲自参会的情 况。 19、董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何 是。罗斌华先生自2009年12月29日起担任公司董事会秘书，为公司高级 管理人员。作为董事会秘书，罗斌华先生负责公司信息披露事务，投资者关系管 理和股东资料管理工作，组织筹备董事会会议和股东大会，组织董事、监事和高 级管理人员进行证券法律法规的培训等职责。罗斌华先生履职期间勤勉尽责，忠 实职守。 20、股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否 得到有效监督 公司《章程》第121条和第124条规定了董事会的授权投资权限，该授权符 合相关法律的规定，合理合法，得到了有效的监督。 （三）监事会 1、公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度 是。公司制定了《监事会议事规则》，并于2010年3月17日公司2010年第 三次临时股东大会通过。 2、监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定 2010年2月27日公司2010年第二次临时股东大会选举产生了公司第六届 监事会成员，其中职工监事2名、非职工监事3名，职工监事符合《公司法》规 定的不得少于监事会成员人数三分之一的规定。具体情况如下： 来源单位 姓名 广发证券股份有限公司 吴钊明 香江集团有限公司 翟美卿 酒泉钢铁（集团）有限责任公司 赵金 安徽华茂纺织股份有限公司 詹灵芝 广发证券股份有限公司 程怀远 3、监事的任职资格、任免情况 公司监事具备法律、法规及公司《章程》规定的上市证券公司监事任职资格， 监事任免符合法定程序。公司监事的任职资格均获得了监管部门的批准。 4、监事会的召集、召开程序是否符合相关规定 是。监事会的召集、召开程序符合《公司法》、公司《章程》和《监事会议 事规则》相关规定。 5、监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定 是。监事会的通知时间、授权委托符合《公司法》、公司《章程》和《监事 会议事规则》相关规定。 6、监事会近3年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司 财务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规 行为 否。公司未出现上述情况。 7、监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露 是。公司监事会会议记录完整、保存安全，设专人保管，监事会会议决议严 格按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定充分、及时披露。 8、在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责 公司监事在任职期间，列席了各次董事会现场会议、股东大会，监督检查了 公司依法运作情况及财务状况，维护股东的合法权益，保证了公司的规范运作。 （四）经理层 1、公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度 是，公司制定了《总经理工作细则》，并经2010年4月26日经公司第六 届董事会第十一次会议通过。 2、经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否 形成合理的选聘机制 是。总经理人选按照公司《章程》和《总经理工作细则》的规定产生。 3、总经理的简历，是否来自控股股东单位 总经理李建勇先生简历：1957年5月生，经济学博士。曾任西南财经大学 经济研究所研究员、副所长，海南港澳国际信托投资公司成都证券营业部总经理， 历任原广发证券成都营业部总经理、总经理助理兼投资银行部总经理、副总经理 兼投资银行部总经理、常务副总经理、总经理。现任易方达基金董事，广发控股 香港公司董事，广发证券总经理、公司第六届董事会董事。中国国籍。 总经理不来自股东单位。 4、经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制 是。经理层忠实履行义务，对公司勤勉尽责，严格落实董事会和股东大会决 议，对公司经营实施了有效控制。 5、经理层在任期内是否能保持稳定性 是。经理层在任期内保持了稳定性。 6、经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何， 是否有一定的奖惩措施 是。经理层有任期经营目标责任制，并实行年度业绩奖金激励机制。根据经 理层业绩完成情况，由董事会确定经理层奖金分配。2009年公司经营业务完成 全年业务目标，根据董事会决议，公司对经理层给予了相应的奖励。 7、经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理 层实施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向 经理层没有越权行事职权的行为。根据公司《章程》和《总经理工作细则》 对股东大会、董事会、监事会和经理层的职责和权限的明确界定，董事会和监事 会能够对公司经理层实施有效的监督和制约，不存在“内部人控制”倾向。 8、经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确 是。经理层建立了岗位责任制和问责机制，管理人员的责权明确。 9、经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利 益，未能忠实履行职务,违背诚信义务的,其行为是否得到惩处 经理层等高级管理人员能够忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利 益，未发现不忠实履行职务，违背诚信义务的行为。 10、过去3年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况， 如果存在，公司是否采取了相应措施 否。公司未出现上述情况。 （五）公司内部控制情况 1、公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效 地贯彻执行 规章制度是公司经营管理的基础。为将全面风险管理切切实实地融入业务流 程中，使规章制度更好地适应公司内部控制及证券监管的需要，公司通过以下三 个层面的制度及流程建设工作，搭建起全面完整的内部管理制度保障体系。 （1）核心内部管理制度 从核心内部管理基础制度入手，建立了经纪业务、证券投资自营业务、融资 融券业务、资产管理业务、投资银行业务、《风险管理制度》、《合规管理制度》、 《稽核工作制度》、《风险控制委员会议事规则》、《保密制度》、《内部隔离 墙制度》、《信息技术管理制度》、《人力资源管理制度》、《财务管理制度》 等一系列核心内部管理基础制度。 （2）业务管理制度 以一级制度为基础，遵循“双覆盖”原则，将全面内控要求落实覆盖到每一 项业务及其业务每一个环节中。根据此原则，广发证券先后制定下发了《固定收 益业务风险管理规定》、《自营业务市场风险限额管理办法》、《资产管理业务 风险限额管理规定》、《经纪营销业务风险控制规定》等一系列具体业务的风险 控制规定，将风险管理和内控控制要求全面体现在自营业务、资产管理业务、投 资银行及经纪等各项业务制度和流程中。 （3）业务风险控制制度 广发证券对各个业务领域的操作风险及合规风险等都进行了关键风险点的 识别，通过对业务流程本身的风险点识别，形成了《经纪业务风险控制手册》、 《投行业务风险控制手册》、《自营业务风险控制手册》、《固定收益业务风险 控制手册》、《资产管理业务风险控制手册》、《融资融券业务风险控制手册》 等。 上述公司内部管理制度在公司实际经营中得到有效地贯彻执行。 2、公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全 公司建立了包括《财务管理制度》、《会计核算办法》、《全面预算管理办 法》、《费用开支管理办法》、《财务人员交接管理规定》等在内的一系列会计 制度体系，规范了会计核算方法，明确了财务管理要求、授权审批和职责分工。 同时，公司通过实施全面预算管理，明确各级预算单位的经营责任，加强费用开 支和资本支出管理。此外，公司还强化了资产登记保管工作，制定了《固定资产 管理办法》等制度并通过ERP系统进行实物资产的登记管理，确保公司各项资 产的安全完整。在人员管理方面，公司对分支机构的财务主管实行外派制度，并 在部分地区实行财务集中，分支机构财务主管由公司财务部垂直领导，以强化对 下属各分支机构的管理和控制。 3、公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效 执行 公司财务管理以公司持续经营和价值最大化为目标，以成本效益为基本原 则，合理筹集资金，有效营运资产，控制成本费用，加强内部控制，防范和化解 财务风险，保障公司股东、债权人和员工的合法权益。 公司设立财务总监，全面负责公司各项财务管理工作。公司设立财务部门， 在财务总监的领导下，组织公司财务管理和会计核算工作。公司财务部门统一领 导所属分支机构的财务工作，对分支机构实行统一核算、集中清算、统一资金管 理。各分支机构根据监管要求及公司需要设立财务部门，负责所在单位的日常财 务工作。财务人员实施岗位分离、职责制衡的管理方式，财务专用章和负责人印 章分开保管，并对业务专用章的功能进行细化，明确使用程序和范围，严格规定 用章事项和具体流程。 公司财务管理各个内部控制环节得到了有效执行。 4、公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况 公司制定了《印章管理办法》、《公章使用管理细则》、《印章档案管理细 则》等制度，规范公司的印章管理，执行情况良好。 5、公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持 独立性 公司不存在控股股东，公司与第一大股东辽宁成大、第二大股东吉林敖东均 保持了独立性。 6、公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司 经营有何影响 否。公司未出现上述情况。 7、公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否 存在失控风险 公司针对营业部等分支机构业务、管理流程制定了《分支机构负责人任职流 程规定》、《分支机构规章制度管理规定》、《印章管理办法》、《分支机构信 息系统运行安全管理规定》等统一的制度规定，以规范分支机构业务操作和日常 经营管理。公司经纪业务管理总部、合规与法律事务部、稽核部等相关管理部门 对各分支机构进行日常监督和检查，对发现的问题及时督促整改。稽核部按照监 管要求，每年保证一定的分支机构稽核覆盖率，对其进行现场稽核检查；合规与 法律事务部对分支机构业务进行合规监控和合规检查，经纪业务管理总部根据日 常管理情况和各项业务风险总结，不定期对分支机构进行专项检查。 公司对子公司的管理遵循合法合规、战略协同和控制风险的基本原则。公司 在健全完善现代公司法人治理结构的原则下，通过发挥股东大会、董事会和监事 会的职能来达到对子公司有效管理的目的，同时通过向子公司推荐董事、监事和 高级管理人员来增加对子公司的控制能力，以更有助于实现公司对子公司的有效 管理控制以及发挥协同增益的作用。各子公司在我司的统一指导下，建立了包含 前、中、后台的风险管理和内部控制体系，设立分管风险的高级管理人员、风险 控制部或合规部，进行日常业务的风险控制和合规管理。公司稽核部对全资子公 司的经营管理情况定期进行内部审计；公司合规部对全资子公司的合规运作进行 指导。公司对子公司各项业务风险及时进行提示、预警、跟踪处置以及问责。 公司对分支机构的管理和控制是有效的，不存在失控风险。 8、公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险 公司建立了有效的风险防范机制，能够抵御突发性风险。主要采取了以下防 范措施： （1）建立风险管理组织体系 公司实行董事会—公司经营班子—公司中后台管理职能部门—各级部门负 责人的四级风险管理组织体系。各级组织和人员需在授权范围内履行风险管理的 职责，超过权限需报上一级风险管理组织和人员决策：一是公司董事会对公司风 险管理负有最终责任，下设风险管理委员会，负责对公司的整体风险状况进行评 估；二是公司经营班子对公司的整体风险负有直接责任，下设风险控制委员会具 体负责制定风险限额和重要业务权限，评估和决策重大业务事项以及检查风险管 理状况；三是公司中后台管理职能部门根据部门职责履行制衡性的风险管理职 能，其中，风险管理部履行综合性的风险管理职能，侧重市场风险、信用风险的 管理，与其他部门协同管理操作风险；合规与法律事务部负责对公司经营行为和 员工执业行为进行合规管理，防范合规风险；稽核部独立于各业务部门和各分支 机构，就内部控制制度的执行情况独立地履行检查、评价、报告、建议职能，对 董事会负责并报告工作；四是各级部门履行直接的风险管理职责，各级部门负责 人为风险管理第一责任人。公司各业务部门及各分支机构内部设立合规风控岗， 对本部门的业务运作进行监控。 （二）风险识别与评估 风险管理部、合规与法律事务部、稽核部、信息技术部、财务部、结算与交 易管理部等风险管理职能部门在各自职责范围内发挥日常风险识别、评估和管理 作用。公司风险评估采用定性评估和定量评估相结合的方式，各级业务部门确保 所经营的所有业务都经过必要的风险评估程序，严禁开展任何未经风险评估、未 落实风险管理措施的业务。 （三）使用多种风险监控技术手段 公司建立集成的风险管理系统，便于适时和持续地进行风险测量、监控、报 告和控制，增强公司在风险管理、资本配置、业绩管理以及常规报告等方面的能 力。根据公司业务发展情况，相关部门还对系统合规监控、反洗钱监控和经纪业 务监控等功能进行完善。根据外部监管要求，公司建立了风险控制指标动态监控 系统，确保净资本符合有关监管指标的要求。 （四）建立风险报告制度 公司建立了内部风险报告制度，包括定期风险报告制度和即时风险报告制 度，以使公司及时掌握各项业务经营中的风险情况，并采取措施，促进公司管理 和业务安全、稳健、持续地经营。风险管理部作为风险信息的中枢部门，通过与 主要业务部门的持续沟通和定期风险汇报机制，以及各类持续性的风险识别、评 估和信息跟踪收集工作，深入分析公司整体风险状况，并将这些风险信息及时汇 总并传递给管理层。合规与法律事务部通过合规管理报告、合规监控报告等向相 关部门揭示合规风险。稽核部通过各类稽核报告、风险提示书、管理建议书等向 各相关层面揭示和报告风险状况，并检查和评价风险管理过程的充分性、有效性。 9、公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效 公司稽核部为内部审计部门。公司依据相关法律法规以及《广发证券股份有 限公司章程》的规定，按照健全性、合理性、制衡性和独立性的内控原则，结合 公司具体情况，形成了权责明确、逐级授权、相互制衡、严格监督的内部控制体 系。公司的内部控制覆盖了各项业务、各个部门和分支机构及各个岗位，贯穿了 决策、执行、监督、反馈等各环节，为公司防范风险、规范运作提供保障。 10、公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对 保障公司合法经营发挥效用如何 公司合规与法律事务部负责公司法律事务，公司所有合同在最终签署前，必 须先经合规与法律事务部审核。合规与法律事务部对合同的事前审核，有效防范 了公司经营中的法律风险。 11、审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度如何评价， 公司整改情况如何 审计师没有出具过《管理建议书》，但审计师每年都在实施年报审计时对公 司治理、业务控制活动情况、分支机构控制、资金与交易结算管理控制、财务管 理与会计核算控制、信息系统控制、人力资源控制、合规管理控制等环节实施了 解、观察、测试和评价等审核程序，客观评价公司各项内部控制设计的合理性和 执行的有效性，并出具《内部控制审核报告》。 根据德勤华永会计师事务所有限公司出具的德师报（函）字（10）第Q0014 号《内部控制审核报告》，我司相关内部控制不存在重大缺陷。 12、公司是否制定募集资金的管理制度 是。公司制定了《广发证券股份有限公司募集资金使用管理制度》，并于 2010年5月21日经公司2009年度股东大会通过。 13、公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益 公司为借壳上市，尚未募集资金。 14、公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定， 理由是否合理、恰当 不适用。 15、公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公 司利益的长效机制 公司不存在大股东及其附属企业占用公司资金、侵害公司利益的情形。公司 《章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》的有关条款规定，有效 地防止了公司大股东及其附属企业占用公司资金、侵害公司利益情形的发生。 三、公司独立性情况 1、公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及 其关联企业中有无兼职 公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员没有 在股东及其关联企业兼职。 2、公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工 是。公司能够自主招聘经营管理人员和职工。 3、公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性， 是否存在与控股股东人员任职重叠的情形 公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构具有独立性，不存在 与大股东人员任职重叠的情形。 4、公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户 的情况 公司发起人投入股份公司的资产权属明确，不存在资产未过户的情况。 5、公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东 公司拥有完整的经营性资产，与生产经营相关的土地、房产、设备、商标等 资产均合法拥有所有权或使用权；公司与股东之间的资产产权界定清晰，经营场 所独立；目前公司没有以资产或信用为各股东的债务提供担保，公司对所有资产 拥有完全的控制支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况。 2009年6月10日，公司在广州市土地房产交易中心以37,371万元的价格竞 得广州市国土资源和房产管理局挂牌出让的天河区珠江新城M1-5号地块。同日， 公司作为受让方与广州市国土资源和房产管理局作为出让方签订《广州市土地使 用权出让合同书》（440106-2009-000007号），公司以出让方式取得宗地编号为 珠江新城M1-5号地块、用地面积为10,677平方米的土地使用权，该宗土地的使 用年限为50年，土地用途为商业性办公用地。公司已按上述合同支付全部对价， 目前，该宗地土地使用权证正在办理中。 6、公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立 不适用。 7、公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否 独立于大股东 公司持有国家工商行政管理总局商标局核发的28项注册商标。具体情况如 下： 序号 商标 注册号 类别 商标期限 1 未命吊1 1547918 第36类 2001年3月28日至2011年3月27日 2 金管家 4080835 第36类 2007年05月28日至2017年05月27日 3 广发 GUANGFA 1675793 第36类 2001年11月28日至2011年11月27日 4 e对壹 3123540 第38类 2003年06月28日至2013年06月27日 5 e对壹 3123541 第36类 2003年10月07日至2013年10月06日 6 广发 3167814 第2类 2003年09月07日至2013年09月06日 7 广发 3167813 第4类 2003年07月07日至2013年07月06日 8 广发 3167857 第8类 2003年05月28日至2013年05月27日 9 广发 3167856 第10类 2003年06月07日至2013年06月06日 10 广发 3167855 第14类 2003年08月14日至2013年08月13日 11 广发 3167854 第15类 2003年08月28日至2013年08月27日 12 广发 3167853 第17类 2003年07月28日至2013年07月27日 13 广发 3167840 第18类 2003年10月14日至2013年10月13日 14 广发 3167841 第19类 2003年06月28日至2013年06月27日 15 广发 3167839 第22类 2003年05月28日至2013年05月27日 16 广发 3167838 第23类 2003年07月28日至2013年07月27日 17 广发 3167852 第26类 2003年10月28日至2013年10月27日 18 广发 3167851 第27类 2003年09月28日至2013年09月27日 19 广发 3167847 第28类 2003年08月14日至2013年08月13日 20 广发 3167850 第31类 2003年05月28日至2013年05月27日 21 广发 3167846 第32类 2003年12月14日至2013年12月13日 22 广发 3167845 第34类 2003年05月28日至2013年05月27日 23 广发 3167844 第35类 2003年10月07日至2013年10月06日 24 广发 3167843 第37类 2003年12月14日至2013年12月13日 25 广发 3167842 第38类 2003年07月28日至2013年07月27日 26 广发 3167815 第39类 2003年07月28日至2013年07月27日 27 广发 3167848 第41类 2003年08月21日至2013年08月20日 28 广发 3167849 第40类 2004年03月21日至2014年03月20日 公司在工业产权、非专利技术等无形资产方面均与大股东保持独立。 8、公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何 公司设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员；根据现行的会计制度和 会计准则，公司建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策； 公司在银行单独开立账户，拥有独立的银行账号，不存在与股东单位共用银行账 户的情况；公司作为独立的纳税人，依法独立纳税，不存在与股东单位混合纳税 的情况；公司独立做出财务决策，独立对外签订合同，不受股东或其他单位干预 或控制；公司未为股东提供担保，公司对所有的资产拥有完全的控制支配权。 9、公司采购和销售的独立性如何 不适用。 10、公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营的 独立性产生何种影响 公司与大股东及其关联单位没有资产委托经营，公司的生产经营完全独立。 11、公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经营 的独立性影响如何 否。公司不存在对大股东或其他关联单位的依赖性。 12、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争 公司不存在与大股东或其控股的其他关联单位同业竞争的情形。 13、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是哪些 方式；关联交易是否履行必要的决策程序 公司与大股东或其控股的其他关联单位不存在经常性关联交易，但公司在借 壳上市过程中，与大股东吉林敖东药业集团股份有限公司（以下简称“吉林敖东”） 及其控股的延边公路建设股份有限公司（以下简称“延边公路”）之间存在关联 交易。 2010年2月，延边公路以2006年6月30日经审计的全部资产（含负债） 作为对价，回购吉林敖东持有的延边公路84,977,833股非流通股股份。当时， 吉林敖东持有延边公路86,088,849股股份（含1,111,016股流通股），占延边 公路总股本的46.76%，为延边公路控股股东。同时，延边公路以换股吸收合并 的方式，与原广发证券全体股东所持的原广发证券股份按照1：0.83的比例进行 换股。吉林敖东同时还持有该次换股吸收合并交易对方原广发证券515,608,821 股股份，占原广发证券总股本的25.78%，为原广发证券第二大股东。上述关联 交易事项经2010年1月25日召开的延边公路2010年第一次临时股东大会审议 通过，且获得了中国证监会《关于核准延边公路建设股份有限公司定向回购股份 及以新增股份换股吸收合并广发证券股份有限公司的批复》（证监许可【2010】 164号文）批准，已实施完毕。 公司已依据有关法律、法规和规范性文件的规定，在《公司章程》、《关联 交易管理制度》、《独立董事工作规则》中对关联交易中做出了严格规定，包括 关联交易的回避表决制度、决策权限、决策程序等内容，以确保关联交易的公开、 公允、合理，从而保护公司及全体股东的利益： 《公司章程》第七十九条：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东 不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东 大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议事项涉及关联交易事项时，公司在召开股东大会的通知中，应 当对此特别注明，关联股东依本章程在对该关联交易事项进行表决时须进行回 避，不得对所审议的关联交易事项参与表决，其所代表的股份数不计入有效表决 总数。” 《公司章程》第一百三十三条：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业 有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须 经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的，应 将该事项提交股东大会审议。” 《关联交易管理制度》第十三条：“公司董事会就关联交易表决时，关联董 事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。关联董事所代表的表决票数 不计入有效表决总数。董事会会议记录及董事会决议应写明相关参会及表决的情 况。” 《关联交易管理制度》第十五条：“股东大会审议事项涉及关联交易事项时， 在公司召开股东大会通知中应当对此特别注明，股东大会审议关联交易事项时， 关联股东回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数。股 东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。” 《独立董事工作规则》第十二条：“为了充分发挥独立董事的作用，独立董 事还可以行使以下特别职权：（一）重大关联交易（指公司与其关联方达成的关 联交易总额高于人民币三千万元或高于最近经审计净资产值的百分之五的关联 交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请 中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。” 《独立董事工作规则》第十七条：“公司拟进行重大关联交易时，独立董事 按照下列程序履行职权：（一）在拟进行的重大关联交易发出董事会会议通知前 将关联交易方案、协议草案及公司认为有助于独立董事作出判断的其他资料提交 给全体独立董事审阅；（二）独立董事在接到上述文件后应及时审阅完毕。在此 期间，独立董事根据资料审阅情况要求公司提交补充材料的，公司应尽快安排提 供；（三）独立董事审阅全部资料后，应就是否同意将关联交易提案提交董事会 发表独立意见；（四）独立董事在董事会会议上就该项议案发表其独立意见；（五） 独立董事的独立意见未被董事会采纳时，可向股东大会报告。如果股东大会也未 采纳其独立意见时，可向公司注册地所在地证监会派出机构报告。” 14、关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的独立 性有何种影响 公司关联交易包括向广发基金、易方达收取的基金代销、席位佣金收入，扣 除直接的税费后，2010年1-9月关联交易利润总额占合并报表利润总额之比为 2.14%；2009年为2.09%；2008年为2.05%；2007年为1.09%。 相关关联交易不影响公司生产经营的独立性。 15、公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何防 范其风险 否。不存在此情况。 16、公司内部各项决策是否独立于控股股东 公司股东大会、董事会、经营管理层均有明确的职责权限，公司内部决策均 依照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、 《总经理工作细则》等制度作出，各项决策独立于公司大股东。 四、公司透明度情况 1、公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制 度，是否得到执行 为规范公司信息披露工作的开展，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信（未完）  |