云南沃森生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书
Walvax Biotechnology Co.,Ltd. （住所：昆明市高新开发区北区云南大学科技园2期A3幢4楼） 保荐机构（主承销商） （住所：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层） 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 招股意向书1-1-1云南沃森生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书发行股票类型： 人民币普通股（A股） 发行股数： 2,500万股每股面值： 人民币1.00元每股发行价格： 【】元/股发行日期： 2010年11月1日拟上市交易所： 深圳证券交易所发行后总股本：10,000万股本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺： 根据《公司法》等相关法律规定，本公司本次公开发行前已发行的股份自本公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让；本公司董事、监事、高级管理人员任职期间直接或间接持有本公司股票的，每年转让的股份不超过其所直接或间接持有本公司股份总数的25%，离职后半年内不得转让其所直接或间接持有的本公司股份，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占所直接或间接持有本公司股票总数的比例不超过50%。 除上述法定要求外，本公司股东李云春、刘俊辉、玉溪地产、陈尔佳、刘红岩、红塔创投、黄镇、马波、姚定邦、苏敏等十名股东均分别承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内不转让或委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。逢涛、张翊、徐可仁等三名担任高级管理人员的股东分别承诺：自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其已直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份；自本公司股票在证券交易所上市交易之日起，其每年转让的本公司股份不超过其直接或间接持有的本公司股份总数的25%；离职后半年内不转让其所直接或间接持有的本公司股份，且离任六个月后的十二个月内出售本公司股份总数占其所直接或间接持有本公司股份总数的比例不超过50%。其他股东长安创投、周国昌、虞俊健、钟光禄、王举东、杨喆、王洪兵、招股意向书1-1-2邢锁茂、顾雷兵分别承诺：自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其已直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份，承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。 鉴于红塔创投所持本公司股份系国有法人股，根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［2009］94号）相关规定，红塔创投所持本公司部分股份需划转至全国社会保障基金。根据财政部"财建【2009】590号"《财政部关于确认红塔创投国有股权事项的通知》："红塔创投应当向全国社会保障基金理事会承诺，以上缴资金方式履行划转其持有的131.25万股沃森生物股份的义务，具体上缴数额以沃森生物股票上市发行价乘以应划转份额为准。"因此红塔创投履行向全国社会保障基金划转股份义务不会影响本公司发行前后股权结构，亦不影响红塔创投自愿锁定所持本公司股份的承诺。 保荐机构（主承销商）： 平安证券有限责任公司招股意向书签署日期：2010年10月18日招股意向书1-1-3发行人声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 招股意向书1-1-4重大事项提示本公司提请投资者特别关注公司的以下风险及其它重要事项，并认真阅读本招股意向书第四节"风险因素"的全部内容。 1、本次发行前本公司总股本为7,500万股，本次拟发行2,500万股人民币普通股，发行后总股本为10,000万股，上述股份全部为流通股。根据《公司法》等相关法律规定，本公司本次公开发行前已发行的股份自本公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让；本公司董事、监事、高级管理人员任职期间直接或间接持有本公司股票的，每年转让的股份不超过其所直接或间接持有本公司股份总数的25%，离职后半年内不得转让其所直接或间接持有的本公司股份，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占所直接或间接持有本公司股票总数的比例不超过50%。除上述法定要求外，本公司股东李云春、刘俊辉、玉溪地产、陈尔佳、刘红岩、红塔创投、黄镇、马波、姚定邦、苏敏等十名股东均分别承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内不转让或委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。逢涛、张翊、徐可仁等三名担任高级管理人员的股东分别承诺：自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其已直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份；自本公司股票在证券交易所上市交易之日起，其每年转让的本公司股份不超过其直接或间接持有的本公司股份总数的25%；离职后半年内不转让其所直接或间接持有的本公司股份，且离任六个月后的十二个月内出售本公司股份总数占其所直接或间接持有本公司股份总数的比例不超过50%。其他股东长安创投、周国昌、虞俊健、钟光禄、王举东、杨喆、王洪兵、邢锁茂、顾雷兵分别承诺：自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其已直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份，承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。鉴于红塔创投所持本公司股份系国有法人股，根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［2009］94号）相关规定，红塔创投所持本公司部分股份需划转至全国社会保障基金。根据财政部"财建【2009】590号"《财政部关于确认红塔创投国有招股意向书1-1-5股权事项的通知》："红塔创投应当向全国社会保障基金理事会承诺，以上缴资金方式履行划转其持有的131.25万股沃森生物股份的义务，具体上缴数额以沃森生物股票上市发行价乘以应划转份额为准。"因此红塔创投履行向全国社会保障基金划转股份义务不会影响本公司发行前后股权结构，亦不影响红塔创投自愿锁定所持本公司股份的承诺。 2、经本公司2009年度第二次临时股东大会决议：若本公司本次公开发行股票（A股）并在创业板上市方案经中国证监会核准并得以实施，首次公开发行股票前滚存的未分配利润在公司首次公开发行股票并上市后由新老股东共同享有。截至2010年6月30日，本公司累计未分配利润为15,362.31万元。 3、本公司从2007年1月1日起执行财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》，本招股意向书申报财务报表以公司持续经营为基础，按照《企业会计准则》规定编制；根据实际发生的交易和事项及本公司会计政策，对涉及《企业会计准则第38号--首次执行企业会计准则》第五条至第十九条经济事项进行了追溯调整。 4、沃森上成是一家具有疫苗流通经营资质、主要从事其他厂家生产的疫苗代理销售的疫苗商业流通企业，自2006年12月至2009年6月期间系本公司曾经的控股子公司。随着本公司自行生产的疫苗产品于2007年投产上市，本公司自产疫苗销售收入及净利润连续三年呈持续快速增长趋势。鉴于国家税务部门对疫苗流通企业统一实行按17%的税率计征增值税，而对疫苗生产企业统一实行按6%的税率计征增值税。即本公司自行生产的疫苗产品在销售到终端的过程中，若选择通过先销给沃森上成再到终端的销售方式，则须多缴纳11%的增值税，因此本公司自产疫苗产品不适合通过沃森上成来销售；同时沃森上成代理的大连汉信乙肝疫苗的代理合同期限按不同区域分别于2008年12月、2009年到期，代理的昆明生物所甲肝疫苗的代理合同期限于2009年12月到期。因此，为集中精力和公司资源经营自产疫苗，本公司已于2009年4月将所持沃森上成100%股权转让给独立第三方，并于2009年6月办理了工商变更登记手续。 基于上述原因，本公司已将沃森上成纳入报告期合并报表范围。但为能更好反映本公司疫苗自主研发、生产及自产疫苗销售业务体系，本招股意向书亦将不招股意向书1-1-6含沃森上成的财务报表作为备考报表进行披露，并单独分析了本公司自产疫苗产品销售收入的变化、毛利率变化等，以反映本公司转让沃森上成全部股权后上市主体业务的财务状况、经营业绩及未来发展趋势。本公司提请投资者关注。 5、本公司特别提醒投资者关注"风险因素"中下列风险： （1）疫苗产品质量风险由于疫苗产品质量直接关系人们生命健康与安全，国家制定了一系列相关法律法规，对疫苗的研发、生产、销售、储运、接种等各个环节进行严格的监管。本公司严格按照国家法规制定了相应的疫苗生产管理规范和质量控制体系，严格按照国家食品药品监督管理局的规定科学组织疫苗产品的生产和质量控制，确保每批出厂的疫苗产品符合国家质量标准和相关要求。自2007年9月第一个自产疫苗Hib上市销售以来，本公司出厂的各批次疫苗产品均通过了中国药品生物制品检定所的质量检定，批签发合格率100%，本公司出厂的疫苗至今从未发生过因产品质量原因导致的疫苗不良反应。另疫苗的品质和使用效果除须规范生产和检验环节外，还与储藏运输和使用过程的规范密切相关。然而，疫苗产品因其生产工艺复杂、储藏运输条件要求高、接种使用专业性强，其中任一环节把关不严均有可能导致产品质量或接种事故等方面的风险。 （2）疫苗产品研发风险疫苗产品的研发存在周期长、投入大的特点。按照国家药监局的规定，不同类别的疫苗一个品种要生产即需建一条独立的符合GMP标准的生产线，两种疫苗不能共用同一条生产线进行生产。当疫苗研发成功后如需产业化，疫苗生产企业必须新建生产线或以较长时间改造原有生产线。鉴于新建一条疫苗生产线通常需要近亿元投资，如果所开发的疫苗市场前景不好，不仅会使疫苗研发阶段投资变成沉没成本，而且会因为新建生产线浪费大量公司资源。因此，疫苗产品的研发不仅存在能否如期开发成功的风险，还存在实施产业化后是否符合市场需求的风险。尽管本公司自成立以来一直遵循以市场为导向原则，实施"产品升级换代"和"填补国内空白"的疫苗研发战略，并取得了较好的研发成果，但是仍然面临较大的难以不断研发出具有广阔市场前景的疫苗产品的风险。 招股意向书1-1-7（3）产品单一风险本公司主要从事疫苗产品的研发、生产、销售。报告期内本公司销售的疫苗产品主要包括自产疫苗产品Hib、冻干A、C脑膜炎球菌多糖结合疫苗，以及代理销售的甲肝及乙肝疫苗等。2009年6月本公司将从事疫苗产品代理销售的沃森上成100%股权转让给独立第三方后，本公司在售疫苗产品仅有自产疫苗Hib及冻干A、C群脑膜炎球菌多糖结合疫苗2个，均属于细菌性疫苗。报告期内，Hib销售收入占自产疫苗产品销售收入比例分别为100%、100%、82.76%、81.23%，相对较为集中。尽管本公司有10余个疫苗产品将陆续实施产业化，但若现有疫苗产品销售出现不可预见的波动或新产品不能顺利上市，将给公司经营业绩带来较大影响。 （4）疫苗接种异常反应对公司生产经营的影响疫苗是一种直接进入人体的预防性生物制品，由于被接种者身体素质存在个体性差异，并且受接种时机选择等因素影响，部分被接种者可能在接种疫苗后出现局部或者全身接种异常反应。各类疫苗质量标准中通常会对接种异常反应的基本表现及接种异常反应发生的合理比例进行规定，合理比例内的接种异常反应个案属于正常现象。 但是，一旦被接种者在接种疫苗后出现较为严重的接种异常反应后果，均可能将所有原因都归结于疫苗质量问题。国家相关监管部门为了保护被接种者生命健康安全、维护社会安定，通常会对相关批次疫苗进行封存、暂停销售，并对疫苗质量及事故的根本原因进行调查。由于调查需要一个过程，在此期间接种异常反应事件本身以及由此带来的负面社会舆论将给公司疫苗销售带来较大影响。 本公司已建立专门由总经理负责的重大不良反应应急处置组并制定详细的应急处理实施方案，如发生重大不良反应事件，由总经理直接牵头，售后服务部门、市场部、研发中心、质量管理部门以及发生地的一线分支机构参与、协助，并按照公司制定的《疫苗接种副反应市场主动监测报告管理规程》、《疫苗接种不良反应事件报告监测制度》以及应急处理实施预案、流程等实施不良反应应急处理。 招股意向书1-1-8尽管本公司严格遵循国家相关监管部门要求进行疫苗研发、生产和销售，十分注重产品质量安全，且所有批次产品均经中国药品生物制品检定所检测合格、并予以批签发，未出现因产品质量不合格被拒绝签发的情况；也针对可能出现的接种异常反应个案等突发事件制定了应急方案，且自公司成立至今未出现过因本公司产品质量问题引发的不良反应事件，但是本公司仍然面临接种异常反应个案对正常生产经营影响的风险。 （5）公司经营业绩不能持续快速增长的风险随着2007年9月、2009年9月自产疫苗Hib及冻干A、C群脑膜炎球菌多糖结合疫苗相继上市销售，市场营销渠道拓展、产品竞争力逐步显现，本公司经营业绩保持较快增长。2007年至2009年，本公司分别实现营业收入12,936.15万元、18,406.19万元、23,912.97万元，净利润742.46万元、3,470.00万元、7,633.14万元，均呈快速增长趋势；2010年上半年实现疫苗产品销售收入12,661.44万元、净利润5,656.19万元，分别较2009年同期增长80.39%、70.25%。但如市场发生不可预知变化，本公司仍将面临未来经营业绩不能持续快速增长的风险。 （6）公司股权相对分散带来的控制风险截至本招股意向书签署日，本公司总股本7,500万股，分别由19名自然人股东、3名法人股东持有，其中李云春、刘俊辉、玉溪地产、陈尔佳、红塔创投、刘红岩、长安创投分别持有20.06%、15.19%、12.70%、10.98%、10.00%、9.29%、5.00%，相对较为分散。本次本公司拟发行2,500万股，上述持股5%以上的主要股东持股比例进一步稀释为15.05%、11.39%、9.53%、8.23%、7.50%、6.97%、3.75%。公司股权结构相对分散，将使得公司有可能成为被收购对象。一旦公司被收购，可能给公司业务或经营管理等带来一定影响。 招股意向书1-1-9目录发行人声明.................................................................................................................... 3重大事项提示................................................................................................................ 4目录........................................................................................................................ 9第一节释义.......................................................................................................... 14第二节概览.......................................................................................................... 20一、发行人概况................................................................................................... 20二、发行人控股股东及实际控制人................................................................... 22三、发行人业务及经营情况............................................................................... 23四、主要财务数据及财务指标........................................................................... 29五、本次发行情况............................................................................................... 31六、募集资金的运用........................................................................................... 32第三节本次发行概况.............................................................................................. 34一、发行人基本情况........................................................................................... 34二、本次发行基本情况....................................................................................... 34三、本次发行的有关当事人............................................................................... 35四、发行人与本次发行有关当事人之间的关系............................................... 37五、本次发行的有关重要日期........................................................................... 37第四节风险因素...................................................................................................... 38一、疫苗产品质量风险....................................................................................... 38二、疫苗产品研发风险....................................................................................... 38三、产品单一风险............................................................................................... 39四、疫苗接种异常反应对公司生产经营影响的风险....................................... 40五、重大突发性公共卫生事件对公共卫生资源占用的风险........................... 40六、公司快速发展带来的管理风险................................................................... 41七、公司经营业绩不能持续快速增长的风险................................................... 41八、应收账款管理风险....................................................................................... 41招股意向书1-1-10九、对高级管理人员和核心技术人员依赖的风险........................................... 42十、技术泄密风险............................................................................................... 43十一、公司股权相对分散带来的控制风险....................................................... 43十二、税收风险................................................................................................... 43十三、净资产收益率下降的风险....................................................................... 44第五节发行人基本情况.......................................................................................... 46一、发行人基本资料........................................................................................... 46二、发行人改制设立情况................................................................................... 46三、发行人独立经营情况................................................................................... 48四、发行人组织结构........................................................................................... 50五、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人................ 69六、发行人股本情况........................................................................................... 74七、发行人员工及其社会保险情况................................................................... 79八、主要股东及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺....................... 82九、发行人股权转让、转增股本、现金分红及整体变更设立股份有限公司涉及的个人股东应缴个人所得税缴纳情况及保荐机构、发行人律师核查意见... ...................................................................................................................... 83第六节业务与技术.................................................................................................. 85一、沃森生物主营业务简介............................................................................... 85二、疫苗行业发展与人类健康........................................................................... 86三、全球疫苗行业发展状况............................................................................... 89四、国内疫苗行业发展状况............................................................................... 93五、国内主要疫苗品种市场供求状况............................................................... 95六、国内主要疫苗生产企业比较及本公司竞争优势....................................... 99七、严格监管下的疫苗行业发展与疫苗企业运作......................................... 109八、疫苗行业上下游的关联性、上下游发展状况及对公司业务发展的有利或不利影响............................................................................................................. 115九、本公司发展历程......................................................................................... 118十、本公司自主创新及产品研发情况............................................................. 122招股意向书1-1-11十一、本公司生产组织及产品质量控制......................................................... 136十二、本公司产品营销及品牌建设................................................................. 141十三、本公司主营业务经营情况..................................................................... 146十四、与生产经营相关的主要固定资产及无形资产..................................... 169十五、本公司业绩成长性分析......................................................................... 176第七节同业竞争与关联交易................................................................................ 182一、关联方及关联关系..................................................................................... 182二、同业竞争..................................................................................................... 184三、关联交易..................................................................................................... 186第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员........................................ 195一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介................................. 195二、董事、监事的提名及选聘情况................................................................. 201三、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有发行人股份情况分析............................................................................................................. 202四、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员对外投资情况................. 203五、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员薪酬情况......................... 204六、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员兼职情况......................... 205七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间的亲属关系............. 205八、董事、监事、高级管理人员任职资格..................................................... 205九、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相关承诺及协议............. 206十、近三年一期董事、监事、高级管理人员和其他核心人员变动情况分析... .................................................................................................................... 206第九节公司治理.................................................................................................... 210一、股东大会..................................................................................................... 210二、董事会......................................................................................................... 210三、监事会......................................................................................................... 211四、独立董事..................................................................................................... 211五、董事会秘书................................................................................................. 211六、董事会专门委员会..................................................................................... 211招股意向书1-1-12七、公司无违法违规行为................................................................................. 213八、公司不存在持股5%以上主要股东占用资金和违规对外担保.............. 213九、公司内部控制制度..................................................................................... 214十、本公司关于内部控制制度的自我评价及注册会计师意见..................... 215十一、本公司关于对外投资、担保事项的政策及制度安排......................... 215十二、本公司关于投资者保护的相关措施..................................................... 219第十节财务会计信息及管理层讨论分析............................................................ 222一、审计意见类型及会计报表编制基础......................................................... 222二、合并会计报表范围及变化情况................................................................. 223三、近三年一期本公司财务报表..................................................................... 225四、发行人采用的主要会计政策和会计估计................................................. 236五、发行人适用的各种税项及税率................................................................. 242六、非经常性损益明细表................................................................................. 243七、财务指标..................................................................................................... 246八、历次验资情况............................................................................................. 247九、资产评估情况............................................................................................. 248十、财务状况分析............................................................................................. 248十一、盈利能力分析......................................................................................... 268十二、现金流量分析......................................................................................... 305十三、资本性支出............................................................................................. 307十四、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项的说明................. 308十五、股东权益变动情况................................................................................. 308第十一节募集资金运用........................................................................................ 311一、本次募集资金投资项目概况..................................................................... 311二、募集资金投资项目具体情况..................................................................... 312三、募集资金投资项目与公司现有业务之间的关系..................................... 347第十二节未来发展与规划.................................................................................... 348一、本公司整体发展目标................................................................................. 348二、本公司具体业务计划................................................................................. 348招股意向书1-1-13三、本次募集资金投向对公司未来发展规划的影响..................................... 351四、拟定以上发展计划所依据的假设条件..................................................... 351五、发展规划与现有业务的关系..................................................................... 351第十三节其他重要事项.......................................................................................... 353一、信息披露及投资者关系............................................................................ 353二、重大合同.................................................................................................... 353三、对外担保情况............................................................................................ 357四、诉讼或仲裁事项........................................................................................ 357第十四节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明............................ 358发行人声明......................................................................................................... 358保荐人（主承销商）声明................................................................................. 359发行人律师声明................................................................................................. 360会计师事务所声明............................................................................................. 361验资机构声明..................................................................................................... 362第十五节附录和备查文件.................................................................................... 363一、备查文件..................................................................................................... 363二、文件查阅时间............................................................................................. 363三、文件查阅地址............................................................................................. 363招股意向书1-1-14第一节释义本招股意向书中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义： 本公司、发行人、沃森生物指云南沃森生物技术股份有限公司沃森生物有限指云南沃森生物技术有限公司玉溪沃森指玉溪沃森生物技术有限公司，系本公司全资子公司。 江苏沃森指江苏沃森生物技术有限公司，系本公司全资子公司。 沃森葛兰指江苏沃森葛兰生物制品有限公司，系江苏沃森之全资子公司、本公司间接控股子公司。 玉溪上成指云南玉溪上成生物技术有限公司，本公司曾经的控股子公司，2008年11月由本公司之全资子公司玉溪沃森吸收合并，2009年4月办理完毕工商登记注销手续。 沃森上成指云南沃森上成生物药业有限公司，本公司曾经的控股子公司，系具有疫苗经营资质的商业流通企业，2009年6月本公司将其100%股权转让给独立第三方。 玉溪地产指云南玉溪高新技术产业开发区房地产开发有限公司，系本公司主要股东之一。 红塔创投指红塔创新投资股份有限公司，系本公司主要股东之一长安创投指长安创新（北京）投资咨询有限公司，系本公司主要股东之一。 伯沃特生物指昆明伯沃特生物技术有限公司，系本公司原股东。 润生药业指昆明润生药业有限公司，系本公司原股东。 默克指默沙东制药有限公司（Merck & Co.Ltd） 赛诺菲-巴斯德指赛诺菲-巴斯德生物制品有限公司（Sanofi-Pasteur Bio Co.Ltd） 葛兰素史克指葛兰素史克公司（GlaxoSmithKline Co.） 惠氏指惠氏制药有限公司（Wyeth Pharmacy Co.Ltd） 招股意向书1-1-15诺华指诺华集团（Novartis AG） 天坛生物指北京天坛生物制品股份有限公司华兰生物指华兰生物工程股份有限公司重庆智飞指重庆智飞生物制品股份有限公司海王英特龙指海王英特龙生物技术股份有限公司北京科兴指北京科兴生物制品有限责任公司昆明生物所指中国医学科学院医学生物学研究所，系沃森上成曾代理的甲肝疫苗产品生产厂商。 昆明上成指昆明上成生物技术有限公司，系昆明生物所下属子公司。 开封众诚指开封众诚生物制品有限公司，系具有疫苗经营资质的商业流通企业，发行人疫苗产品销售代理商。 大连汉信指大连汉信生物制药有限公司，系沃森上成曾代理的乙肝疫苗产品生产厂商。 疾控中心、CDC指疾病预防控制中心，系发行人疫苗产品销售终端。 GMP指Good Manufacture Practices的缩写，即《药品生产质量管理规范》。 疫苗指为了预防、控制传染病的发生、流行，用于人体预防接种的疫苗类预防性生物制品。本招股意向书所提疫苗均指人用疫苗。 Hib指b型流感嗜血杆菌结合疫苗，用于预防由b型流感嗜血杆菌引起的脑膜炎、肺炎、败血症、蜂窝组织炎、关节炎、会咽炎等感染性疾病。 多糖疫苗指利用细菌培养、提纯获得的细菌多糖抗原制备的疫苗称为多糖疫苗。如脑膜炎球菌多糖疫苗、肺炎球菌多糖疫苗、伤寒Vi多糖疫苗等。除A群脑膜炎球菌多糖疫苗之外，多糖疫苗不能在2岁以下婴幼儿中使用。 结合疫苗指采用化学偶联方法将多糖蛋白共价结合所制备成的多糖-蛋白结合疫苗，用于提高多糖抗原的免疫原性，如Hib、脑膜炎球菌结合疫苗和肺炎球菌结合疫苗等。结合疫苗可有效在婴幼儿中诱导高效价保护性抗体，是目前最新一代细菌疫苗产品。 招股意向书1-1-16一类疫苗指依照政府的规定免费向公民提供接种的疫苗，包括国家免疫规划确定的疫苗，省、自治区、直辖市人民政府在执行国家免疫规划时增加的疫苗，以及县级以上人民政府或者其卫生主管部门组织的应急接种或者群体性预防接种所使用的疫苗。 二类疫苗指由公民自费并且自愿接种的疫苗，与第一类疫苗相对应，接种第二类疫苗需由受种者或者其监护人承担费用。 流感疫苗指用于预防由流感病毒引起的人类流行性感冒的疫苗百白破疫苗、百白破指通过接种可以同时预防百日咳、白喉、破伤风的一种联合疫苗。根据其百日咳疫苗原液的制造工艺可分为吸附百白破联合疫苗和吸附无细胞百白破联合疫苗两类，其中吸附无细胞百白破联合疫苗是升级换代品种。 亚单位疫苗指从细菌、病毒或工程菌培养物中,以现代纯化工艺获得高纯度特异性保护性抗原制成的疫苗。 DNA疫苗指将外源目的基因片段构建在DNA质粒中，重组后的DNA导入机体后可表达目的蛋白，目的蛋白刺激机体产生特异性免疫学反应而达到预防某种疾病的生物制剂。 联合疫苗指两种或两种以上不同种类的疫苗原液按特定比例配合制成的具有多种免疫原性的疫苗，如吸附百白破联合疫苗等。 新型佐剂疫苗指含有国内尚未使用的新型佐剂成分，用于增强免疫反应、改变免疫程序、免疫策略或免疫途径的新开发的新型疫苗品种,如CpG佐剂增强型乙肝疫苗、PIKA佐剂喷鼻流感疫苗等。 细菌性疫苗指含有细菌抗原成分，用于预防相应细菌感染引起疾病的疫苗。 病毒性疫苗指含有病毒抗原成分，用于预防相应病毒感染引起疾病的疫苗。 SARS指非典型性肺炎，因感染SARS相关冠状病毒而导致的以发热、干咳、胸闷为主要症状，严重者出现快速进展的呼吸系统衰竭，是一种新出现的高危险等级的呼招股意向书1-1-17吸道传染病。 流行性脑脊髓膜炎，流脑指由脑膜炎奈瑟氏菌感染引起的脑脊髓膜炎。该菌分为A、B、C、D、H、I、K、L、29E、W135、X、Y、Z 13个血清群，最多见的是A、B、C三群。在我国过去最多见的是A群，近年来由C群引起病例时有发生，局部地区还发生暴发性流行，病死率较高。 药品不良反应，不良反应指合格药品在正常用法用量下出现的与用药目的无关的或意外的有害反应。 预防接种异常反应，异常反应指合格的疫苗在实施规范接种过程中或者实施规范接种后造成受种者机体组织器官、功能损害,相关各方均无过错的药品不良反应。 免疫原性指某一制品接种人体后诱生免疫应答的能力。接种疫苗后，此种反应导致出现理想的特异体液免疫（由B细胞产生抗体）或细胞免疫应答（各种T细胞增殖）或二者兼有之，一般情况下使被接种个体获得保护，以免受相应传染原的感染。 批签发指国家对疫苗类制品、血液制品、用于血源筛查的体外生物诊断试剂以及国家食品药品监督管理局规定的其他生物制品，每批制品出厂上市或者进口时进行强制性检验、审核的制度。检验不合格或者审核不被批准者，不准上市或者进口。 上市量、批签发量指某一个时间段内，企业生产的疫苗类产品取得国家食品药品监督管理局的批签发合格证，可以进入市场销售的数量。 人份指完成1人的接种程序所需的疫苗数量称为一人份临床前研究指包括药物的合成工艺、提取方法、纯度、处方筛选、制备工艺、理化性质、剂型选择、检验方法、质量指标、稳定性；药理、毒理、动物药代动力学等试验性研究。中药制剂还应包括原药材的来源、加工及炮制等；生物制品还应包括菌株或起始材料、制造检定规程等。一般指从药品开始研发到获得药品临床研究批件之间的阶段。 临床研究指药品研发的一个阶段，一般指从获得临床研究批件到招股意向书1-1-18完成I、II、III期临床试验，获得临床研究总结报告之间的阶段。药品临床试验分为I、II、III、IV期，其中IV期在药品批准上市后进行。 生产批件指国家食品药品监督管理局颁发的允许药品企业进行某特定药品生产的批准件自营模式指市场主要职能由发行人自建营销队伍承担完成，如产品技术推广、客户开发、客户拜访、订单处理、管理监督物流配送和资金结算，执行推广促销、售后服务等。产品物流通过中间经销商或本公司直接配送到各级疾控中心。 代理模式指市场主要职能部分或全部受托由具有疫苗经营资质的合规代理商承担完成，如产品技术推广、客户开发、客户拜访、订单处理、管理监督物流配送和资金结算，执行推广促销、售后服务等。产品物流则通过受托经销商配送到各级疾控中心或接种点。 保荐机构、主承销商、平安证券指平安证券有限责任公司信永中和会计师事务所指信永中和会计师事务所有限责任公司发行人律师指北京市中伦律师事务所A股指境内上市人民币普通股本次发行指本次向社会公众公开发行2,500万股A股的行为国家药监局指国家食品药品监督管理局中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所公司法指《中华人民共和国公司法》证券法指《中华人民共和国证券法》本招股意向书指云南沃森生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市《招股意向书》股东大会指云南沃森生物技术股份有限公司股东大会董事会指云南沃森生物技术股份有限公司董事会招股意向书1-1-19监事会指云南沃森生物技术股份有限公司监事会《公司章程》指《云南沃森生物技术股份有限公司章程（草案）》近三年一期、报告期指2007年、2008年、2009年及2010年1-6月元指人民币元注：本招股意向书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 招股意向书1-1-20第二节概览发行人声明：本概览仅对招股意向书全文做扼要提示，投资者作出投资决策前，应认真阅读本招股意向书全文。 一、发行人概况本公司是一家专业从事人用疫苗产品研发、生产、销售的生物制药企业，系由具疫苗行业长期从业背景的专业团队创办并管理，通过自主创新，致力于向国内外市场提供安全有效、品质优异、技术先进的人用疫苗产品。本公司现拥有一个先进的疫苗中试研发中心，建成了一个现代化疫苗生产基地，构建了一个覆盖全国29个省区、2,000多个县市的营销网络。本公司一直专注于疫苗领域发展，凭借对行业的深刻理解和敏锐的洞察力，确立了以市场需求为导向，以"产品升级换代"和"填补国内空白"为主的产品研发战略，精心构建了技术领先的研发技术平台和高效的研发管理体系，迄今已在13个疫苗产品的开发研制上取得显著的成果，同时储备了一批品种丰富、结构合理且市场前景广阔的产品梯队。本公司自主研发、拥有自主知识产权的第一个疫苗Hib及第二个疫苗冻干A、C脑膜炎球菌多糖结合疫苗分别已于2007年9月、2009年9月通过自行产业化成功投产上市，通过积极贯彻本公司确立的以品牌营销为导向、渠道网络覆盖为基础、快速覆盖抢占终端的营销策略，上述两个产品上市以来均取得良好的市场业绩。随着公司后续储备疫苗不断产业化，本公司已成为国内最具有持续成长活力的生物制药企业之一。 本公司由李云春、陈尔佳、刘红岩等具有长期从事疫苗行业背景的专业人士共同创立，通过技术服务、研发成果转让、政府科技资助等途径筹集研发经费，通过银行贷款和引进战略投资方式筹集产业化资金，并不断汇聚国内优秀行业专家加盟，构建国内一流的疫苗研发、生产管理、质量控制、市场营销以及企业管理团队；积极贯彻和实施以市场需求为导向，以及"产品升级换代"和"填补国内空白"的疫苗产品研发战略。本公司研发中心下设细菌性疫苗、病毒性疫苗、基因工程疫苗三大实验室，采取矩阵式集成研发模式，持续提升公司研发能力。 招股意向书1-1-21经过9年的努力，本公司在13个疫苗产品的开发研制上取得显著的成果，其中2个产品已获得国家食品药品监督管理局颁发的新药生产批件和药品GMP证书并上市销售，2个产品已经申请新药生产批件，2个产品已经完成临床研究，1个产品已经获得临床研究批件、正在进行临床研究，1个产品获得临床研究批件后转让给第三方，5个产品已经申报进行临床研究；另有10余个产品正在进行临床前研究。该等疫苗产品覆盖细菌性疫苗、病毒性疫苗、基因工程疫苗、新型佐剂疫苗、联合疫苗等领域，形成数量丰富、结构优良的储备产品梯队。 本公司系国家高新技术企业，是国家级的企业疫苗研发中心和疫苗产业化示范基地；先后承担国家科技部"863"重大攻关课题3项、国家发改委高新技术产业化项目2项，国家卫生部传染病防治重大项目1项，国家科技部支撑计划和国际合作项目各1项，云南省、昆明市科技攻关项目10余项；目前本公司系国内第一家同时拥有两个细菌结合疫苗上市销售的疫苗企业。 本公司在云南省玉溪市建有国内先进的疫苗生产基地，疫苗生产过程严格按国家GMP规定进行，从原辅料采购、原液制备、成品的生产、包装、储藏、运输等全过程各环节进行严格质量控制管理和把关，确保每一批产品质量符合国家标准，为市场提供安全可靠高效的优质疫苗产品。本公司的产品质量、研发能力以及生产管理和质量管控体系已获得广泛认可，目前全球最大的疫苗生产企业之一葛兰素史克正积极与本公司合作，拟在江苏泰州建立合资疫苗生产基地。 本公司注重市场营销组织管理体系建设，积极主动开拓市场并取得显著市场业绩。截至目前本公司营销网络已覆盖29个省、2,000多个县市，现有市场营销人员100余人，以先进的市场经营理念构建了公司的营销管理体系，建立了自己的营销队伍。报告期内，本公司累计召开650余次全国疾病预防控制系统学术会议及基础预防教育会议，有力提升了公司品牌，亦促使公司经营业绩持续快速增长。 2007年9月及2009年9月，本公司自产疫苗产品Hib及冻干A、C脑膜炎球菌多糖结合疫苗相继上市销售，经营业绩保持快速增长。近三年一期，本公司分别实现营业收入12,936.15万元、18,406.19万元、23,912.97万元、12,661.44万元，净利润742.46万元、3,470.00万元、7,633.14万元、5,656.19万元。 招股意向书1-1-22随着未来冻干A、C、W135、Y群脑膜炎球菌多糖疫苗、冻干A、C群脑膜炎球菌多糖疫苗、吸附无细胞百白破联合疫苗、流行性感冒病毒裂解疫苗等储备产品逐步上市，未来几年内公司业绩将保持持续增长。 二、发行人控股股东及实际控制人截至本招股意向书签署日，本公司共有22名股东，前3大股东李云春、刘俊辉、玉溪地产持股比例分别为20.06%、15.19%、12.70%，另2名法人股东共计持有本公司15%的股份，其余17名自然人股东持股37.05%。公司股权较为分散，且本次发行完成后，各股东持股比例将进一步稀释，因此无任一股东可通过直接或间接持有公司股份或通过投资关系对公司形成实际控制。本公司董事会设9名董事，其中独立董事3名，其他6名非独立董事分别由公司前6名股东担任或推选产生，任何股东不能控制董事会半数以上成员选任或董事会对相关事项的决议。本公司主要股东亦不存在一致行动关系，因此本公司不存在实际控制人。 截至本招股意向书签署日，本公司持股5%以上的主要股东情况如下所示。 李云春中国国籍，目前持有本公司股份1,504.58万股，占股权比例20.06%，现任本公司董事长兼总经理，其详细简历参见本招股意向书"董事、监事、高级管理人员与其他核心人员"部分。 刘俊辉中国国籍，目前持有本公司股份1,139.06万股，占股权比例15.19%，现任本公司董事，其详细简历参见本招股意向书"董事、监事、高级管理人员与其他核心人员"部分。 玉溪地产玉溪地产成立于1993年，注册资本为2,000万元，公司住所为玉溪市高新区龙潭路18号。玉溪地产主要从事房地产开发经营，目前持有本公司股份952.73万股，占股权比例12.70%，其法定代表人冯少全先生担任本公司董事职务。 招股意向书1-1-23陈尔佳中国国籍，目前持有本公司股份823.15万股，占股权比例10.98%，现任本公司董事兼副总经理，其详细简历参见本招股意向书"董事、监事、高级管理人员与其他核心人员"部分。 红塔创投红塔创投成立于2000年，目前注册资本40,000万元，其中红塔烟草（集团）有限责任公司下属的国有独资公司云南红塔集团有限公司持有其52.50%的股份。公司住所为昆明市高新技术开发区科医路50号华地王朝大酒店，法定代表人刘会疆。红塔创投主要从事投资管理，目前持有本公司股份750.00万股，占股权比例10%，其投资管理部高级经理董岩先生担任本公司董事职务。 刘红岩中国国籍，目前持有本公司股份696.62万股，占股权比例9.29%，现任本公司董事兼副总经理，其详细简历参见本招股意向书"董事、监事、高级管理人员与其他核心人员"部分。 长安创投长安创投成立于2008年1月22日，目前注册资本1,000万元，其中屈向军出资700万元，占股权比例70%，系公司实际控制人；王新屏出资200万元，占股权比例20%；刘志峰出资50万元，占股权比例5%；生立军出资50万元，占股权比例5%；公司住所为北京市西城区西海北沿23号1、2、3号；法定代表人屈向军。目前长安创投持有本公司股份375.00万股，占股权比例5%，其公司合伙人生立军先生任本公司监事。 三、发行人业务及经营情况（一）疫苗行业发展趋势国内近年来频繁出现SARS、禽流感、甲型H1N1流感、麻疹、流行性脑膜炎、手足口病等传染病流性，艾滋病感染率、狂犬病发病率持续上升，传染性肺结核招股意向书1-1-24卷土重来。政府对利用疫苗预防传染病的重视程度亦明显提升，国家免疫规划范围显著扩大，国内疫苗行业进入快速发展阶段。同时，疫苗生产企业呈现通过产品不断叠加或新型疫苗的开发上市实现业务规模快速增长的趋势。自2004年以来，国内疫苗市场保持约25%的年均增长速度，2008年市场规模达到60亿元。预计未来几年，国内疫苗市场年均增长率仍将超过15%。 （二）严格监管体制下的疫苗行业发展与企业运作鉴于疫苗直接影响人们生命健康与安全，国家通过颁布实施一系列法律法规条例制度，涵盖药物非临床研究质量管理规范（GLP）、药物临床试验质量管理规范（GCP）、药品注册管理办法、GMP认证及驻厂监督员制度、批签发制度、药品经营质量管理规范（GSP）及疫苗流通管理条例等。对疫苗产品的研发、生产、销售和接种等环节实行严格监管。在严格监管体制下疫苗行业呈现下列特征：高政策壁垒、高技术壁垒和高资金壁垒，产品研发周期长、研发生产投入大、对专业技术人才依赖性强、风险大，一类疫苗生产企业议价能力相对较低、创新型疫苗附加值高、丰富的产品线和合理的产品结构叠加效应显著。构建强大的研发能力，研发并储备数量丰富、结构合理、差异化的产品梯队，建立可靠的质量控制体系和领先的市场营销能力，是疫苗企业确保竞争优势，赢得持续快速发展的关键。 （三）发行人业务经营情况本公司一直坚持"产品升级换代"和"填补国内空白"的疫苗研发战略，不断加大研发投入，现已形成数量丰富、结构优良的产品梯队，研发成果显著。自2007年开始实施疫苗产业化生产以来，本公司第一个自产疫苗Hib、第二个自产疫苗冻干A、C群脑膜炎球菌多糖结合疫苗分别于2007年9月、2009年9月正式上市销售。同时，本公司代理的甲肝疫苗及乙肝疫苗在2007年、2008年销售收入总体保持较为稳定。随着本公司市场营销能力的不断增强，公司总体业务规模及盈利能力迅速提升。近三年一期本公司疫苗产品销售情况如下表所示。 产品名称销售情况2010年1-6月2009年度2008年度2007年度Hib（西林瓶） 销售数量（万支） 198.94329.26169.6734.68销售金额（万元） 9,821.6615,606.638,408.691,759.21招股意向书1-1-25Hib（预灌封） 销售数量（万支） 7.16---销售金额（万元） 462.70---冻干A、C群脑膜炎球菌多糖结合疫苗销售数量（万支） 70.62151.37--销售金额（万元） 2,377.083,250.68--甲肝疫苗销售数量（万支） -80.60193.55200.90销售金额（万元） -3,499.877,207.347,733.33乙肝疫苗销售数量（万支） -34.12130.17237.59销售金额（万元） -355.291,468.252,589.53注：本公司已于2009年6月将从事疫苗代理销售的沃森上成100%股权转让给独立第三方，上表列示的甲肝疫苗及乙肝疫苗2009年度数据仅为2009年1-6月数据。 （四）发行人竞争优势1、一流的研发团队、领先的矩阵式集成研发模式确保本公司疫苗产品研发能力国内领先本公司创始人李云春、陈尔佳、刘红岩等人以及后续引进公司的黄镇、张翊、杨喆均为疫苗研发、生产与质量保证等方面的高级专家，国内知名疫苗专家郭仁研究员任本公司首席科学家。本公司在9年多来的疫苗研发和产业化过程中培养了数十名在疫苗领域具有各类技术专长的中层技术骨干，现已成为公司实施多产品研发战略的中坚力量。公司现拥有110人的专业研发团队，其中博士2名、硕士10余名，5名云南省技术创新人才和3名昆明市学术技术带头人后备人选，构建了国内极具竞争力的疫苗研发团队。 本公司设科学委员会，由首席科学家和核心技术人员组成，在公司以市场需求为导向，着重"产品升级换代"和"填补国内空白"的产品研发战略原则下，负责研发项目的立项筛选、可行性研究和评审，并制订和论证项目的技术路线。研发中心负责研发项目具体实施，下设病毒性疫苗、细菌性疫苗、基因工程疫苗三大实验室，研发设备先进。本公司采取矩阵式集成研发模式，充分、有效的利用公司研发资源，提高产品开发的效率。 本公司掌握了细菌多糖与蛋白结合的核心技术，Hib与冻干A、C群脑膜炎球菌多糖结合疫苗两个结合疫苗均已上市销售，是国内第一家拥有两个细菌多糖结合疫苗并获准上市的企业。另外公司在新型佐剂疫苗、联合疫苗等方面具有集招股意向书1-1-26成优势；在细菌发酵、酵母发酵、二倍体细胞建株、大规模哺乳动物细胞培养、疫苗质量标准建立等方面具有丰富的经验；在多糖抗原、重组蛋白抗原、病毒抗原层析纯化以及疫苗质量控制和质量标准研究方面也具有丰富经验和核心技术。 由于疫苗产品研发和国家药品管理部门行政审批的周期较长，各疫苗生产企业研发战略规划、研发能力的不同，产品储备差异较大。根据国家食品药品监督管理局的疫苗注册检索结果显示，自2006年1月1日至2010年8月28日，本公司疫苗开发数量在国内排名第一。 国内主要疫苗企业疫苗产品开发情况单位名称临床申请临床批件生产批件申请生产批件合计沃森生物5 3 2 2 12兰州生物制品研究所170210华兰生物工程股份有限公司140510长春长生生物科技股份有限公司02349北京绿竹生物制药有限公司01337中国医学科学院医学生物学研究所23027福尔生物制药有限公司22206北京天坛生物制品股份有限公司01146武汉生物制品研究所42006北京民海生物科技有限公司23016浙江天元生物药业股份有限公司00235上海生物制品研究所00235大连雅立峰生物制药有限公司21014成都生物制品研究所01214罗益（无锡）生物制药有限公司02114长春生物制品研究所02024成都康华生物制品有限公司20114北京科兴生物制品有限公司11024深圳康泰生物制品股份有限公司30014江苏延申生物科技股份有限公司00123浙江卫信生物药业有限公司01113上海荣盛生物药业有限公司00303辽宁成大生物股份有限公司01012招股意向书1-1-27注1：沃森生物除上述12个疫苗产品外，另有一个疫苗产品已于2004年转让给独立第三方（已获生产批件）。 注2：上表数据由沃森生物根据国家食品药品监督管理局网站公开披露信息整理；统计期间自2006年1月1日至2010年8月28日，即对注册进度状态开始时间位于该时间区间的所有疫苗的统计；查询时间为2010年8月29日，由于和国家食品药品监督管理局网站数据的更新有关，表中数据可能和实际情况有微小出入。 注3：（1）同一生产企业的同一疫苗的不同剂型、不同包装、不同规格按照一个品种计算，如：人用狂犬病疫苗（Vero细胞）与冻干人用狂犬病疫苗（Vero细胞）计算为一个品种；（2）同一生产企业的预防同类型疾病的机理不同或预防谱不同的疫苗分开计算，如：冻干甲型肝炎减毒活疫苗和甲型肝炎灭活疫苗算两个不同品种；冻干A、C群脑膜炎球菌多糖疫苗，冻干A、C、W135、Y群脑膜炎球菌多糖疫苗，冻干AC群脑膜炎球菌多糖结合疫苗均独立计算；（3）普通流感、大流行流感和甲型流感独立计算；（4）补充申请的品种未单独计算。 注4：上表仅反映该统计期间内各疫苗企业新产品研发情况，并非指该企业实际在生产或销售的疫苗产品数量。 如上表所示，自2006年1月1日至2010年8月28日期间，本公司研发成功的疫苗数量居第一位，研发实力国内领先。 2、具有国内领先的细菌多糖结合疫苗技术鉴于细菌多糖结合疫苗解决了2岁以下婴幼儿对细菌多糖疫苗低应答或无应答的问题，细菌多糖结合疫苗系未来发展趋势之一。本公司自2003年初开始进行细菌多糖结合疫苗研究，截至本招股意向书签署日，已有Hib及冻干A、C群脑膜炎球菌多糖结合疫苗两个结合疫苗正式上市销售，成为国内第一家拥有两种细菌多糖结合疫苗获准上市的企业。在研发过程中，本公司还承担了国家科技部"863计划"《冻干剂A、C群脑膜炎多糖结合疫苗产业化技术研究》、国家卫生部《细菌多糖结合疫苗技术平台的研发》等多个重大课题，本公司细菌多糖结合疫苗研发实力得到了国家科技部、卫生部、国家发改委及疫苗行业专家的一致认可。 本公司研发的细菌多糖结合疫苗各项质量指标均达到世界卫生组织规程和《欧洲药典》的规定。在细菌多糖内毒素含量、结合物原液游离多糖含量等关键指标方面，本公司的注册质量标准高于《欧洲药典》相应规定。本公司Hib随机盲法对照的临床研究结果表明：本公司研制的Hib的安全性和有效性均与国际领先疫苗企业同类产品相同，充分说明本公司研制细菌多糖结合疫苗的技术达到国际先进水平。 招股意向书1-1-28截至本招股意向书签署日，除已上市的2个产品外，本公司在研产品中另有9价肺炎结合疫苗、伤寒副伤寒结合疫苗以及冻干A、C、W135、Y群脑膜炎球菌多糖结合疫苗等诸多细菌多糖结合疫苗。随着该等疫苗的逐步推出，本公司细菌多糖结合疫苗技术在国内领先的优势将进一步强化。 3、数量丰富、结构优良的疫苗产品储备本公司以市场需求为导向，结合国内流行病发展趋势与国际疫苗最新发展动态，在研发项目选择时遵循"产品升级换代"、"填补国内空白"的研发战略，已开发成功并将在未来几年逐步实施产业化的产品包括Hib系列疫苗、脑膜炎系列疫苗、百白破系列疫苗、9价和23价肺炎系列疫苗、新型佐剂CpG乙肝疫苗和Hib+白百破四联疫苗等，涵盖了细菌性疫苗、病毒性疫苗、基因工程疫苗、新型佐剂疫苗、联合疫苗等领域，上述在产及储备疫苗产品市场前景良好，结构合理。自主研发、产品叠加发展策略将使公司业务规模和盈利能力持续增长。 本公司的疫苗产品线具有良好的层次，预计未来几年公司均将有疫苗新品种上市；同时本公司还有10余个疫苗处于临床前研究的不同阶段，包括一系列创新型疫苗项目如治疗性乙肝疫苗等将为公司未来业绩持续发展提供保障。 4、以品牌营销为核心、聚集优势渠道资源、覆盖广泛终端的独特营销模式本公司采取自营与区域代理商相结合的产品销售模式。本公司现有营销人员100余人，在全国9大重点省区建有办事机构，销售网络覆盖全国29个省区的2,000多个县市，建立了覆盖全国的营销网络。 在营销模式方面，本公司充分发挥对国内流行病发展趋势、国际国内疫苗发展趋势以及疫苗研发生产的深刻理解，通过组织高水平学术推广会议、与各级疾控中心合作开展基础预防教育等方式，提高本公司疫苗产品的品牌影响力。自2007年9月本公司第一个产品Hib上市以来，本公司累计召开学术推广会议、与地方疾控中心合作开展基础预防教育共计650余次，有效地推进了本公司业绩的快速增长。 5、较强的疫苗整体运营管理经验由研发中试生产向规模化生产过渡是疫苗产品产业化的关键环节。本公司着招股意向书1-1-29眼于市场，经科学委员会对疫苗产品技术成熟度和市场需求评审后，选择可较快研发成功、且能在较短时间内实现产业化的疫苗产品进行立项，迅速组织研发中心相关技术力量进行项目的实施。本公司在疫苗临床研究实施过程中，同时进行厂房设计施工和疫苗生产工艺放大研究，确保疫苗产业化顺利推进。疫苗产品研发周期一般为5-10年，本公司Hib产品从申报临床研究到产品上市仅用4年时间，冻干A、C群脑膜炎球菌多糖结合疫苗从申报临床研究到产品上市仅用5年时间，充分说明公司在疫苗研发、生产方面具有较强的技术实力和管理经验。 本公司采取的"科学决策、高效研发、精细产业化"策略积累了大量的成功经验，锻炼了一批从事疫苗生产和质量管控的中层技术骨干和管理人员，为未来持续、大规模实现疫苗产业化奠定了基础。 四、主要财务数据及财务指标（一）合并利润表主要数据单位：万元科目名称2010年1-6月2009年度2008年度2007年度营业收入12,661.4423,912.9718,406.1912,936.15营业利润6,244.358,916.663,516.44554.94利润总额6,748.389,419.924,331.05945.71净利润5,656.197,633.143,470.00742.46归属母公司股东的净利润5,656.197,633.143,470.00742.46扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润5,227.767,075.431,584.29-653.71（二）合并资产负债表主要数据单位：万元科目名称2010-06-302009-12-312008-12-312007-12-31流动资产29,904.6823,461.3717,105.9710,270.12固定资产8,877.439,089.979,552.839,248.72无形资产3,440.993,492.651,335.661,364.08资产合计61,914.0338,612.0430,189.8321,751.55负债合计38,789.0721,143.2620,354.1919,985.91所有者权益23,124.9617,468.779,835.641,765.64招股意向书1-1-30（三）合并现金流量表主要数据单位：万元科目名称2010年1-6月2009年度2008年度2007年度经营活动现金流量净额2,692.188,218.44-569.463,184.51投资活动现金流量净额-9,883.19-7,724.46-3,939.03-1,817.60筹资活动现金流量净额9,536.715,100.754,224.77470.46现金及等价物净增加额2,345.695,594.73-283.711,837.37（四）主要财务指标科目名称2010年1-6月2009年度2008年度2007年度流动比率1.112.250.890.56速动比率0.972.030.800.51资产负债率（合并） 62.65%54.76%67.42%91.88%利息保障倍数（倍） 42.0838.9112.159.80息税折旧摊销前利润（万元） 7,581.1210,918.255,763.572,181.81存货周转天数（天） 523.76231.02131.2731.31应收账款周转天数（天） 154.52131.95121.4268.38总资产周转天数（天） 714.56517.89507.95414.44无形资产（扣除土地使用权）占期末净资产比例1.23%1.74%0.00%0.00%商誉占净资产比例0.00%0.00%6.86%38.22%开发支出占净资产比例1.05%0.44%2.81%0.00%基本每股收益（归属于公司普通股股东净利润）（元/股） 0.751.020.771.11稀释每股收益（归属于公司普通股股东净利润）（元/股） 0.751.020.771.11基本每股收益（扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东净利润）（元/股） 0.700.940.35-0.98稀释每股收益（扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东净利润）（元/股） 0.700.940.35-0.98全面摊薄的净资产收益率（归属于公司普通股股东净利润） 24.46%43.70%35.28%42.05%加权平均的净资产收益率（归属于公司普通股股东净利润） 27.87%55.91%48.75%53.25%全面摊薄的净资产收益率（扣22.61%40.50%16.11%-37.02%招股意向书1-1-31除非经常性损益后归属于公司普通股股东净利润） 加权平均的净资产收益率（扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东净利润） 25.76%51.83%22.26%-46.88%每股经营活动产生现金流量净额（元/股） 0.361.10不适用每股净现金流（元/股） 0.310.75不适用（五）假设报告期内不含沃森上成的备考合并利润表主要数据鉴于2009年6月本公司已将主要从事代理疫苗销售业务的曾经控股子公司沃森上成全部股权转让给独立第三方，为更好反映本公司疫苗自主研发、生产及自产疫苗销售业务体系的经营业绩及盈利趋势，本招股意向书亦将不含沃森上成代理销售业务的财务报表作为备考报表进行披露，主要财务数据如下。 单位：万元科目名称2010年1-6月2009年度2008年度2007年度营业收入12,661.4420,057.828,410.792,484.21营业利润6,244.359,336.673,197.4161.51利润总额6,748.389,839.934,018.03451.58净利润5,656.198,094.393,291.22624.10扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润5,227.767,075.432,415.38-653.24基本每股收益（归属于公司普通股股东净利润）（元/股） 0.751.080.730.93全面摊薄的净资产收益率（归属于公司普通股股东净利润） 24.46%46.34%35.11%42.08%五、本次发行情况股票种类： 人民币普通股（A股）；股票面值： 人民币1.00元；发行股数： 2,500万股，占发行后总股本25%；发行价格： 通过向询价对象初步询价确定；发行方式： 网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合；招股意向书1-1-32发行对象： 符合资格的询价对象和符合《创业板市场投资者适当性管理暂行规定》条件的在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。 六、募集资金的运用本公司主要业务为疫苗产品的研发、生产、销售。募集资金投资项目的实施旨在对业务体系的各个环节进行资金投入，提升公司研发能力、扩大现有产品产能及新产品生产线建设、加强销售网络渠道覆盖及品牌建设、利用信息化系统提升公司管理水平及管理效率，从而达到全面提升公司竞争力的效果。 本公司本次拟向社会公众公开发行人民币普通股2,500万股，占发行后总股本的25%，实际募集资金扣除发行费用后的金额为【】万元，全部用于主营业务相关的项目及主营业务发展所需的营运资金。公司募集资金存放于董事会决定的专户集中管理，做到专款专用。开户银行为【】，账号为【】。 本次募集资金投资项目经本公司2009年第二次临时股东大会审议确定，由董事会负责实施，具体项目情况如下表所示。 项目名称资金投入（万元） 备案文号疫苗研发中心扩建项目11,034.20玉发改工贸备案[2009]0016号冻干A、C群脑膜炎球菌多糖结合疫苗产业化示范工程等--玉溪沃森疫苗产业园二期工程扩建项目14,868.00玉发改工贸备案[2009]0017号流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目9,500.95玉发改工贸备案[2009]0015号信息化建设项目2,015.00玉发改工贸备案[2009]0018号营销网络扩建和品牌建设项目4,100.00--其他与主营业务相关的营运资金项目【】 --注："冻干A、C群脑膜炎球菌多糖结合疫苗产业化示范工程等--玉溪沃森疫苗产业园二期工程扩建项目"总投资16,268.00万元，此项目前期已申请国家专项扶持资金1,400万元，本次拟投入募集资金14,868.00万元。 募集资金投资项目的详细情况参见本招股意向书第十一节"募集资金运用"部分。为了抓住市场机会，经公司管理层决策，本公司已经部分提前实施"冻干招股意向书1-1-33A、C群脑膜炎球菌多糖结合疫苗产业化示范工程等--玉溪沃森疫苗产业园二期工程扩建项目"：截至2010年6月30日，累计投资8,871.50万元。其中支付设备款4,777.76万元、土建及工程款3,622.02万元、其他费用471.72万元；资金来源为自有资金和银行借款。本次发行完成后，本公司将用募集资金置换本次发行前已投入上述项目的按相关规定可以置换的资金。 招股意向书1-1-34第三节本次发行概况一、发行人基本情况公司名称：云南沃森生物技术股份有限公司英文名称：Walvax Biotechnology Co.,Ltd.注册资本：人民币7,500万元法定代表人：李云春公司成立日期：2001年1月16日公司住所：昆明市高新开发区北区云南大学科技园2期A3幢4楼邮政编码：650106电话：0871-8312779传真：0871-8312779互联网址：http://www.walvax.com.cn电子信箱：IR@walvax.com.cn信息披露及投资者关系管理部门：董事会办公室；负责人为董事会秘书徐可仁先生；联系电话：0871-8312779；传真：0871-8312779。 二、本次发行基本情况股票种类： 人民币普通股（A股）；股票面值： 人民币1.00元；发行股数： 2,500万股，占发行后总股本比例25%；发行价格： 通过向询价对象询价确定发行价格；发行市盈率： 【】倍（每股收益按照2009年12月31日经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后的总股本10,000万股计算）；招股意向书1-1-35【】倍（每股收益按照2009年12月31日经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前的总股本7,500万股计算）；发行前每股净资产： 【3.08】元/股（按经审计的2010年6月30日净资产除以本次发行前的总股本7,500万股计算）；发行后每股净资产： 【】元/股（在经审计后的2010年6月30日净资产的基础上考虑本次发行募集资金净额的影响，除以本次发行后总股本10,000股计算）；发行方式： 采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式；发行对象： 符合资格的询价对象和符合《创业板市场投资者适当性管理暂行规定》条件的在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）；承销方式： 由主承销商组织承销团对本次公开发行的社会公众股采用余额包销方式承销。 募集资金总额： 【】万元；募集资金净额： 【】万元；发行费用概算： 总额【】万元，其中： 承销及保荐费为募集资金总额的【】%；审计费【】万元；律师费【】万元。三、本次发行的有关当事人1、发行人：云南沃森生物技术股份有限公司法定代表人：李云春注册地址：昆明市高新开发区北区云南大学科技园2期A3幢4楼招股意向书1-1-36电话：0871-8312779传真：0871-8312779联系人：徐可仁、公孙青2、保荐人（主承销商）：平安证券有限责任公司法定代表人：杨宇翔注册地址：深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8楼电话：0755-2262 3377传真：0755-2532 5499保荐代表人：龚寒汀、方向生项目协办人：何涛项目组成员：李建华、胡厚伟、鲁承诚、杨诚、方红华、丰赋、王会然3、发行人律师事务所：北京市中伦律师事务所负责人：张学兵注册地址：北京市建国门外大街甲6号SK大厦36-37层电话：010-5957 2288传真：010-6568 1022/1838经办律师：许志刚、余洁4、会计师事务所：信永中和会计师事务所有限责任公司法定代表人：张克注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层电话：010-6554 2288传真：010-6554 7190经办会计师：郭晋龙、牛文娇5、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司注册地址：广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18楼电话：0755-2593 8000传真：0755-2598 8122招股意向书1-1-376、主承销商收款银行：中国建设银行深圳分行营业部账户名称：平安证券有限责任公司账号：442015011000564196357、拟申请上市的证券交易所：深圳证券交易所法定代表人：宋丽萍住所：深圳市深南东路5045号电话：0755-8208 3333传真：0755-8208 3164四、发行人与本次发行有关当事人之间的关系发行人与本次发行有关的保荐机构、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 五、本次发行的有关重要日期刊登发行公告日： 2010年10月29日询价推介时间：2010年10月25日至2010年10月27日定价公告刊登日期： 2010年10月29日申购、缴款日期： 2010年11月1日股票上市日期： 发行后尽快安排上市招股意向书1-1-38第四节风险因素投资者在评价发行人本次发行新股时，除本招股意向书提供的其它资料外，还应特别认真考虑本节以下各项风险因素。以下风险因素可能直接或间接对发行人生产经营状况、财务状况、持续盈利能力和成长性产生不利影响。以下排序遵循重要性原则或可能影响投资决策的程度大小，但该排序并不表示风险因素会依次发生。 一、疫苗产品质量风险由于疫苗产品质量直接关系人们生命健康与安全，国家制定了一系列相关法律法规，对疫苗的研发、生产、销售、储运、接种等各个环节进行严格的监管。本公司严格按照国家法规制定了相应的疫苗生产管理规范和质量控制体系，严格按照国家食品药品监督管理局的规定科学组织疫苗产品的生产和质量控制，确保每批出厂的疫苗产品符合国家质量标准和相关要求。自2007年9月第一个自产疫苗Hib上市销售以来，本公司出厂的各批次疫苗产品均通过了中国药品生物制品检定所的质量检定，批签发合格率100%，本公司出厂的疫苗至今从未发生过因产品质量原因导致的疫苗不良反应。另疫苗的品质和使用效果除须规范生产和检验环节外，还与储藏运输和使用过程的规范密切相关。然而，疫苗产品因其生产工艺复杂、储藏运输条件要求高、接种使用专业性强，其中任一环节把关不严均有可能导致产品质量或接种事故等方面的风险。 二、疫苗产品研发风险疫苗产品研发包括临床前研究、临床研究和生产许可申请三个阶段。根据疫苗制备工艺的复杂程度，临床前研究通常需要2-5年或更长时间。完成临床前研究后，从向国家食品药品监督管理局提出临床试验申请到获得临床批件通常需要将近一年。获得临床批件后，需由有资质的临床研究机构进行临床研究，一般分为Ⅰ期、Ⅱ期和Ⅲ期，需1-2年的时间。完成临床研究和临床总结报告后，向国招股意向书1-1-39家食品药品监督管理局提出新药证书或新药生产批件申请，整个过程通常需要将近一年时间。因此每个疫苗的研发周期通常需5-10年，并需向国家相关机构提出两次申请，接受国家相关部门的严格审核。 从研发投入方面来看，疫苗研发需要在洁净实验室实施，实验室投资较大；研发过程中亦需耗费大量研发物料，委托临床研究机构实施临床研究亦需支付数百万以上的临床研究费用，因此疫苗研发需要大量资金投入。 如上所述，疫苗产品的研发存在周期长、投入大的特点。按照国家药监局的规定，不同类别的疫苗一个品种要生产即需建一条独立的符合GMP标准的生产线，两种疫苗不能共用同一条生产线进行生产。当疫苗研发成功后如需产业化，疫苗生产企业必须新建生产线或以较长时间改造原有生产线。鉴于新建一条疫苗生产线通常需要近亿元投资，如果所开发的疫苗市场前景不好，不仅会使疫苗研发阶段投资变成沉没成本，而且会因为新建生产线浪费大量公司资源。因此，疫苗产品的研发不仅存在能否如期开发成功的风险，还存在实施产业化后是否符合市场需求的风险。 尽管本公司自成立以来一直遵循以市场为导向原则，实施"产品升级换代"和"填补国内空白"的疫苗研发战略，并取得了较好的研发成果，但是仍然面临较大的难以不断研发出具有广阔市场前景的疫苗产品的风险。 三、产品单一风险本公司主要从事疫苗产品的研发、生产、销售。报告期内本公司销售的疫苗产品主要包括自产疫苗产品Hib、冻干A、C脑膜炎球菌多糖结合疫苗，以及代理销售的甲肝及乙肝疫苗等。2009年6月本公司将从事疫苗产品代理销售的沃森上成100%股权转让给独立第三方后，本公司在售疫苗产品仅有自产疫苗Hib及冻干A、C群脑膜炎球菌多糖结合疫苗2个，均属于细菌性疫苗。报告期内，Hib销售收入占自产疫苗产品销售收入比例分别为100%、100%、82.76%、81.23%，相对较为集中。尽管本公司有10余个疫苗产品将陆续实施产业化，但现有疫苗产品销售出现不可预见的波动或新产品不能顺利上市，将给公司经营业绩带来较大影响。 招股意向书1-1-40四、疫苗接种异常反应对公司生产经营影响的风险疫苗是一种直接进入人体的预防性生物制品，由于被接种者身体素质存在个体性差异，并且受接种时机选择等因素影响，部分被接种者可能在接种疫苗后出现局部或者全身接种异常反应。各类疫苗质量标准中通常会对接种异常反应的基本表现及接种异常反应发生的合理比例进行规定，合理比例内的接种异常反应个案属于正常现象。 但是，一旦被接种者在接种疫苗后出现较为严重的接种异常反应后果，均可能将所有原因都归结于疫苗质量问题。国家相关监管部门为了保护被接种者生命健康安全、维护社会安定，通常会对相关批次疫苗进行封存、暂停销售，并对疫苗质量及事故的根本原因进行调查。由于调查需要一个过程，在此期间接种异常反应事件本身以及由此带来的负面社会舆论将给公司疫苗销售带来较大影响。 本公司已建立专门由总经理负责的重大不良反应应急处置组并制定详细的应急处理实施方案，如发生重大不良反应事件，由总经理直接牵头，售后服务部门、市场部、研发中心、质量管理部门以及发生地的一线分支机构参与、协助，并按照公司制定的《疫苗接种副反应市场主动监测报告管理规程》、《疫苗接种不良反应事件报告监测制度》以及应急处理实施预案、流程等实施不良反应应急处理。 尽管本公司严格遵循国家相关监管部门要求进行疫苗研发、生产和销售，十分注重产品质量安全，且所有批次产品均经中国药品生物制品检定所检测合格、并予以批签发，未出现因产品质量不合格被拒绝签发的情况；也针对可能出现的接种异常反应个案等突发事件制定了应急方案，且自公司成立至今未出现过因本公司产品质量问题引发的不良反应事件，但是本公司仍然面临接种异常反应个案对正常生产经营影响的风险。 五、重大突发性公共卫生事件对公共卫生资源占用的风险重大突发性公共卫生事件的发生会导致国家采取一系列的应急措施，其中包括对公共卫生资源的大量使用。2003年爆发的传染性非典型肺炎（SARS），2005招股意向书1-1-41年爆发的人感染高致病性禽流感，均使我国政府及各级疾控中心在政策导向、资源配给、工作重心等方面均集中于该等重大突发性公共卫生事件预防与控制上，从而导致疫苗、尤其是二类疫苗在批签发检测、疫苗接种等方面受到较大影响。 2009年下半年以来，甲型H1N1流感在我国呈急剧蔓延趋势，相关部门对此亦做了充分准备，大量采购相关疫苗作为国家战略储备。但是若甲型H1N1流感出现不可预见的大爆发或者出现其他重大突发性公共卫生事件，会占用大量公用卫生资源，仍将给本公司产品销售使用带来较大影响。 六、公司快速发展带来的管理风险报告期内，随着国内疫苗行业的快速发展，本公司储备、在研疫苗产品的逐步产业化，公司业务规模和资产规模快速增长，行业地位不断提升。近年来，公司技术、管理人员数量增长较快，公司亦建立了较为完善的法人治理结构，制订了一系列行之有效的规章制度。但随着经营规模的进一步扩大，尤其是募集资金投资项目的实施，将对现有的管理体系、管理人员提出更高的要求。如公司管理水平不能随公司业务规模的扩大而提高，将会对公司的发展构成一定的制约。 七、公司经营业绩不能持续快速增长的风险随着2007年9月、2009年9月自产疫苗Hib及冻干A、C群脑膜炎球菌多糖结合疫苗相继上市销售，市场营销渠道拓展、产品竞争力逐步显现，本公司经营业绩保持较快增长。2007年至2009年，本公司分别实现营业收入12,936.15万元、18,406.19万元、23,912.97万元，净利润742.46万元、3,470.00万元、7,633.14万元，均呈快速增长趋势；2010年上半年实现疫苗产品销售收入12,661.44万元、净利润5,656.19万元，分别较2009年同期增长80.39%、70.25%。但如市场发生不可预知变化，本公司仍将面临未来经营业绩不能持续快速增长的风险。 八、应收账款管理风险招股意向书1-1-42本公司疫苗产品销售客户主要为疫苗产品经销商、代理商及各地疾控中心。报告期内，本公司各期末应收账款净额及各年应收账款增加额与当期营业收入比例如下表所示。 项目2010-06-302009-12-312008-12-312007-12-31应收账款（万元） 12,396.889,179.107,966.924,076.97应收账款净额较上期末增加额（万元） 3,217.781,212.183,889.953,274.40应收账款增加额与本期营业收入比例25.41%5.07%21.13%25.31%由于疫苗行业最终客户均为各地疾控中心，而疾控中心属于国家行政事业单位，疫苗采购经费属于政府预算，拨付环节较多、拨付周期较长，从而导致疫苗企业普遍存在应收账款较高、账龄较长的现象。同时本公司为了支持业务发展，主动给部分资信良好、合作较好的经销商、代理商一定信用额度。报告期内期末应收账款净额分别为4,076.97万元、7,966.92万元、9,179.10万元、12,396.88万元，维持较高水平且呈上升趋势。 疾控中心疫苗产品采购经费属政府预算，应收账款回收风险较小；同时本公司与主要疫苗经销商、代理商合作关系良好，应收账款回款情况较为顺畅。另外，公司制定了完善的应收账款管理制度，针对客户性质不同给予差异化信用额度，实行销售部门与财务部门协同进行应收账款管理的制度。2007年至2009年本公司期末应收账款增加额与本期营业收入比例分别为25.31%、21.13%、5.07%，呈持续下降趋势，说明公司新增销售收款情况较好；2010年6月末因应收账款回款时点因素导致期末应收账款增加额与营业收入比例上升至25.41%，但应收账款总体保持较为健康且与实际业务经营情况相匹配。报告期内，本公司亦未发生重大货款未收回的情形，但未来仍面临应收账款不能如期收回的风险。 九、对高级管理人员和核心技术人员依赖的风险本公司主要从事人用预防性疫苗的研发、生产、销售，在以市场需求、国内流行病学发展趋势及国家免疫政策为导向的前瞻性研发战略的指导下，建立了完善的产品（产品储备）系列。公司产品储备数量较国内其他疫苗生产企业有明显优势，构成公司核心竞争力。公司成功发展归因于本公司高级管理人员和核心技术人员的贡献及持续服务和表现。本公司高级管理人员和核心技术人员已分别与招股意向书1-1-43公司签署三年及以上固定期限的劳动合同，目前多数高级管理人员或核心技术人员分别持有不同数量的本公司股份，且本公司通过企业文化和一系列激励机制吸引核心技术人员，但上述措施并不能完全保证核心技术人员不外流。如果高级管理人员或核心技术人员不可预期地离开本公司，则并不能保证本公司能够挽留该员工或招聘到胜任职务的继任者，可能对本公司业务带来不利影响。 十、技术泄密风险本公司核心技术是由公司技术研发人员通过研究国内外技术资料，并通过反复研发、不断创新获得，主要表现为公司核心专利、正在申请的专利技术、正在研发的专利技术以及正在使用的非专利技术。上述技术及专利由公司部分核心技术人员掌握。尽管公司与核心技术人员签订了《保密协议》，加强了核心技术保密工作，但仍然不排除核心技术人员泄密或者部分员工通过非正常渠道获取公司商业机密，进而对本公司产品技术市场竞争造成一定影响。而核心专利及技术是本公司赖以生存和发展的基础和关键，核心技术一旦失密，也将对本公司利益产生重大影响。 十一、公司股权相对分散带来的控制风险截至本招股意向书签署日，本公司总股本7,500万股，分别由19名自然人股东、3名法人股东持有，其中李云春、刘俊辉、玉溪地产、陈尔佳、红塔创投、刘红岩、长安创投分别持有20.06%、15.19%、12.70%、10.98%、10.00%、9.29%、5.00%，相对较为分散。本次本公司拟发行2,500万股，上述持股5%以上的主要股东持股比例进一步稀释为15.05%、11.39%、9.53%、8.23%、7.50%、6.97%、3.75%。公司股权结构相对分散，将使公司有可能成为被收购对象。如果公司被收购，可能给公司业务或经营管理等带来一定影响。 十二、税收风险2007年度本公司之子公司玉溪沃森免征企业所得税，系根据云南省财政厅、招股意向书1-1-44云南省国家税务局、云南省地方税务局于2003年5月29日"关于印发《云南省财政厅、云南省国家税务局、云南省地方税务局关于贯彻落实〈中共云南省委云南省人民政府关于加快非公有制经济发展的若干意见〉的实施意见》的通知"（云财税［2003］19号）的有关规定，并经玉溪市红塔区国家税务局2008年3月25日"玉红国税函[2008]29号"文件批复同意，享受"新办非公有制企业"企业所得税优惠政策。鉴于该等税收优惠系依据云南省地方性政策，没有国家法律、行政法规或国务院的有关规定作为依据，因此玉溪沃森2007年免征企业所得税存在被税务机关追缴的风险。2009年7月20日，本公司全体股东出具《承诺函》，若税务主管部门要求公司补缴因享受有关税收优惠政策而免缴及少缴的企业所得税，无条件连带地全额承担应补缴的税款及因此产生的所有费用。因此本公司不会因为上述税收优惠缺乏国家法律依据而影响公司以前年度盈利，本公司亦已将玉溪沃森2007度年免缴企业所得税作为非经常性损益予以扣除。 根据财政部、国家税务总局、海关总署发布的《关于西部大开发税收优惠政策问题的通知》（财税[2001]202号）及《云南省国家税务局有关企业所得税审批事项管理有关问题的通知》（云国税发[2008]24号）的有关规定，经玉溪市红塔区国家税务局于2008年6月19日以玉红国税函[2008]41号批复同意，玉溪沃森自2008年至2010年减按15%的税率缴纳企业所得税。自2011年起玉溪沃森将不再享受西部大开发优惠税率，若不能获得其他税收优惠政策，根据中华人民共和国企业所得税法相关规定，企业所得税税率将按25%执行，届时将对公司经营业绩产生较大影响。玉溪沃森亦正积极申请国家高新技术企业，但是若不能及时获得高新技术企业批复，本公司将面临因玉溪沃森企业所得税税率上升给经营业绩带来影响的风险。 十三、净资产收益率下降的风险报告期内，本公司以归属于公司普通股股东净利润计算的全面摊薄净资产收益率分别为42.05%、35.28%、43.70%、24.46%，维持较高水平。截至2010年6月30日，本公司净资产为23,124.96万元，本次发行募集资金到位后，公司净资产将大幅增加，而募集资金投资项目尚处于建设期，难以在短时期内取得效益。 招股意向书1-1-45在募集资金投资项目投产前，本公司可能因为净资产规模大幅增加以及募集资金投资项目固定资产折旧的增加而导致公司净资产收益率下降。 招股意向书1-1-46第五节发行人基本情况一、发行人基本资料中文名称：云南沃森生物技术股份有限公司英文名称：Walvax Biotechnology Co.,Ltd.注册资本：7,500万元法定代表人：李云春公司成立日期：2001年1月16日公司住所：昆明市高新开发区北区云南大学科技园2期A3幢4楼经营范围：生物制剂的研究与开发（不含管理商品）；生物项目的引进、合作与开发；生物技术相关项目的技术服务研究与开发。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动） 二、发行人改制设立情况本公司前身为沃森生物有限，系由公司创始人李云春持股的润生药业、创始人陈尔佳持股的伯沃特生物以及云南盟生药业有限公司于2001年1月共同出资创立。2009年6月25日，沃森生物有限整体变更设立沃森生物。 1、设立方式本公司系由沃森生物有限整体变更设立。2009年6月23日，经沃森生物有限全体股东一致同意，以截至2009年5月31日经信永中和会计师事务所审计净资产值77,626,523.60元为基数折股7,500万股，其余2,626,523.60元计入资本公积，整体变更设立沃森生物，注册资本7,500万元。本次整体变更设立股份公司出资到位情况业经信永中和会计师事务所"XYZH/2007SZA2032-2"号《验资报告》验证。2009年6月25日，本公司在云南省工商行政管理局领取了变更后的营业执照。本公司设立时股权结构如下。 招股意向书1-1-47序号股东名称持股数（万股） 持股比例1李云春1,504.5820.06%2刘俊辉1,139.0615.19%3玉溪地产952.7312.70%4陈尔佳823.1510.98%5红塔创投（SS） 750.0010.00%6刘红岩696.629.29%7长安创投375.005.00%8黄镇161.622.15%9周国昌150.112.00%10姚定邦150.002.00%11逢涛149.341.99%12马波111.841.49%13张翊99.561.33%14虞俊健87.281.16%15徐可仁49.780.66%16钟光禄49.780.66%17王举东49.780.66%18杨喆49.780.66%19王洪兵37.500.50%20邢锁茂37.500.50%21顾雷兵37.500.50%22苏敏37.500.50%合计7,500.00100%注：根据财政部"财建【2009】590号"《财政部关于确认红塔创投国有股权事项的通知》，红塔创投所持本公司股份界定为国有法人股。 2、发起人本公司系由李云春、刘俊辉、陈尔佳、刘红岩等19名自然人股东及玉溪地产、红塔创投、长安创投等3名法人股东共同发起改制设立的股份有限公司。发起人之详细情况参见本节"发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人"部分。 3、发行人成立时拥有的主要资产和从事的主要业务（1）发行人成立时拥有的主要资产招股意向书1-1-48本公司系由沃森生物有限公司以截至2009年5月31日经审计的净资产整体变更设立。原沃森生物有限经营相关的全部资产、负债及人员全部进入公司，改制设立时未发生资产、负债、人员重组事项。本公司设立时拥有的主要资产包括从事疫苗研发、生产、销售的相关土地、厂房、设备等。 （2）发行人成立时实际从事的主要业务本公司系由沃森生物有限整体改制变更设立，承继了原沃森生物有限从事的全部业务，主要从事疫苗产品的研发、生产、销售，相关业务情况详见本招股意向书第六节"业务与技术"相关内容。 4、发行人改制设立前后主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务本公司成立时，主要发起人李云春、刘俊辉、陈尔佳、刘红岩等19名自然人除持有本公司股权外，未有其他重大对外投资。玉溪地产、红塔创投、长安创投等3名法人发起人从事的主要业务如下：玉溪地产主要从事房地产开发经营、与房地产经营相关的各种生产设施、生活设施和公共设施的配套建设。红塔创投主要从事对信息产业、通信、生物制药、新型材料等高新技术领域的投资。长安创投主要从事投资咨询（不含中介服务）、投资管理、商务咨询（不含中介服务）。 本公司成立后主要发起人拥有主要资产和实际从事的主要业务未发生变化。 5、发行人成立以来在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况本公司主要发起人除拥有公司的权益外，均不从事其他与本公司相同或相似的业务，与公司在生产经营方面没有其他关联关系。 6、发起人出资资产的产权变更手续办理情况本公司系沃森生物有限整体变更设立，其全部资产负债由股份公司承继。原沃森生物有限拥有的注册商标、专利权、专利申请权均已更名至本公司名下。 三、发行人独立经营情况本公司产权明晰、权责明确、运作规范，在业务、资产、人员、机构和财务等方面均遵循了上市公司规范运作的要求，具备了必要的独立性。本公司业务招股意向书1-1-49体系完整，具有面向市场独立经营的能力。 1、资产完整本公司由沃森生物有限整体变更设立，沃森生物有限的业务、资产、机构及相关债权、债务均已整体进入本公司。本公司拥有完整的研发、生产、质量保证与质量检定、销售系统、销售支持系统和配套设施；对经营相关资产均合法拥有所有权或使用权；具有独立的产品采购和产品销售系统。 本公司与股东之间的资产产权界定清晰，生产经营场所独立，不存在依靠股东的生产经营场所进行生产经营的情况。目前本公司没有以资产为各股东的债务提供担保，公司对所有资产拥有完全的控制支配权。 2、人员独立本公司董事、监事、总经理、副总经理及其他高级管理人员均依合法程序选举或聘任，不存在大股东超越公司董事会和股东大会做出人事任免决定的情况。本公司董事长、总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员和其他核心人员均专职在本公司工作并领取报酬，并无在股东单位及其下属企业担任任何行政职务，也没有在与本公司业务相同或相近的其他企业任职的情况。 本公司已建立了独立的人事档案、聘用和任免制度及独立的工资管理制度，并与全体员工签订了劳动合同，由行政人事部独立负责公司员工的聘任、考核和奖惩；本公司在员工社会保障、工资薪酬等方面均与股东单位分账独立。 3、财务独立本公司按照企业会计准则的要求建立了一套独立、完整、规范的财务会计核算体系和财务管理制度，并建立了相应的内部控制制度，独立做出财务决策。本公司设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员；公司在银行单独开立账户，拥有独立的银行账号；公司作为独立的纳税人，依法独立纳税。 4、机构独立本公司设有股东大会、董事会、监事会以及各级管理部门等机构，独立行使经营管理职权。公司建立了较为完善的组织结构，拥有完整的采购、销售系统及招股意向书1-1-50支持部门，各部门已构成了一个有机整体。本公司与股东不存在机构混同的情形，自本公司设立以来，未发生股东干预本公司正常生产经营活动的现象。 5、业务独立本公司主要从事疫苗产品的研发、生产、销售，具有完全独立的业务运作系统，同时主营业务收入和业务利润完全不依赖于股东及其他关联方的关联交易。 四、发行人组织结构（一）外部股权结构图（二）内部组织结构图股东大会董事会监事会总经理专门委员会董事会秘书董事会办公室审计法务部副总经理副总经理玉溪沃森科学委员会研发中心战略发展部营销中心财务部行政人事部总经办采购部江苏沃森生产管理部质量管理部研发部采购部行政部人力资源部财务部营销中心财务部行沃森葛兰政人事部项目管理部QA QC招股意向书1-1-51（三）发行人主要职能部门介绍研发中心负责制定研发策略，编制研发总体规划；负责具体实施项目研发并进行项目管理、项目经费申报，为项目产业化研究提供技术和人员支持；负责新药临床研究管理、新药注册材料编制和申报；负责组织专利权等知识产权申报，参加国际合作。 生产管理部负责生产计划的编制和执行，进行物流规划、仓储管理，生产调度管理和协调；负责生产数据管理，与财务部门协调进行成本控制，与研发部门协调进行研发规划编制；负责实施生产过程控制，实施质量、安全管理。 质量保证部（QA） 负责质量体系建设规划，组织实施GMP认证和改造；负责组织供应商审计，GMP审计分析；负责药政事务管理，菌种等原材料管理，批签发管理。 质量检定部（QC） 负责理化检验、生物检验，实验动物管理；负责投诉接待与不良反应事件处理，生产现场监督。 营销中心负责公司品牌管理，制定品牌推广、市场策划等策划方案编制；负责销售管理，客户关系维护，编制销售费用预算；负责商务渠道建设与维护，商务计划编制与执行，商务人员管理。 财务部负责编制公司年度财务收支计划；根据会计准则的规定，正确设置与使用会计科目；及时准确完整地编制会计报表；负责公司的资产管理、成本管理、利税管理、风险控制，对财会人员进行业务检查、指导。 审计法务部招股意向书1-1-52作为董事会下属职能部门，全面配合审计专门委员会日常工作、履行内部审计职能，并全面负责公司及控股子公司法律事务的统筹管理。 行政人事部负责招聘、选拔、配置、开发、考核、培养公司所需的各类人才；制定并实施各项薪酬福利政策；负责人事信息、人事档案的整理工作；负责员工培训的组织、实施工作；建立实施绩效管理体系、公司企业文化的宣传及引导。 （四）发行人的控股子公司截至本招股意向书签署日，本公司直接控股玉溪沃森及江苏沃森两家子公司，并通过江苏沃森间接控股沃森葛兰，各公司详细情况如下所示。 1、玉溪沃森玉溪沃森系于2005年3月4日由沃森生物有限及玉溪地产共同出资成立，注册资本1,000万元，其中沃森生物有限出资900万元，占股权比例90%；玉溪地产出资100万元，占股权比例10%。2005年1月26日，云南玉溪明瑞（联合）会计师事务所出具"2005年第005号"《验资报告》对上述出资到位情况进行了验证。2006年6月8日，经全体股东一致同意，玉溪地产将所持玉溪沃森10%股权以100万元价格转让给沃森生物有限。2006年6月19日，玉溪沃森办理了工商注册登记变更手续，自此玉溪沃森成沃森生物有限之全资子公司。 玉溪沃森系本公司疫苗生产基地和营销中心，拥有药品生产许可证以及Hib和冻干A、C群脑膜炎球菌多糖结合疫苗相关生产资质。玉溪沃森于2005年3月开始建设规模化生产基地--玉溪沃森生物技术有限公司疫苗产业化生产基地。该基地位于玉溪市高新技术产业开发区，占地128亩，一期工程已经投入使用；本次募投项目之一"冻干A、C群脑膜炎球菌多糖结合疫苗产业化示范工程等--玉溪沃森疫苗产业园二期工程扩建项目"亦已于2009年7月正式开工建设，拟作为本次募投项目之提前实施。 2007年6月22日，玉溪沃森Hib生产车间通过国家食品药品监督管理局药品GMP认证，2007年9月玉溪沃森生产的第一支疫苗正式上市销售；2009年3月26日，玉溪沃森冻干A、C群脑膜炎球菌多糖结合疫苗生产车间通过国家食品招股意向书1-1-53药品监督管理局药品GMP认证，冻干A、C群脑膜炎球菌多糖结合疫苗已于2009年9月初正式上市销售。 经信永中和会计师事务所审计，截至2009年12月31日玉溪沃森总资产30,196.03万元、净资产11,651.06万元，2009年实现销售收入18,857.82万元、净利润9,131.92万元；截至2010年6月30日，玉溪沃森总资产50,898.78万元、净资产16,645.13万元，2010年上半年实现销售收入12,661.44万元、净利润4,994.07万元。 玉溪沃森是本公司的全资子公司。根据本公司内部的业务安排和分工，玉溪沃森负责产品生产和销售，根据本公司的市场计划、策略组织生产、销售等工作。玉溪沃森根据《公司法》规定制定了公司章程，对股东的权利、义务以及股东权利的行使，董事会、监事会的职权和运作程序，以及总经理的职权、职责等均做出了明确规定。玉溪沃森已根据《公司法》和公司章程的规定建立了较完善的法人治理结构。玉溪沃森是一人公司，未设股东会；董事会成员五名；监事一人。玉溪沃森在发行人的整体安排下，已设立了独立运行的内部管理机构，包括采购部、研发部、生产计划部、质量保证部、质量检定部、销售部、储运部、动力工程设备部、财务部、行政部、人事资源部等。玉溪沃森根据公司章程和母公司的经营方针对采购、研发、生产、质量、销售等独立进行决策。 发行人律师认为：发行人能够遵守《公司法》、玉溪沃森公司章程的规定行使股东权利和履行股东义务，尊重玉溪沃森的独立法人地位，保持子公司资产、财务独立于发行人，也不存在损害玉溪沃森债权人利益的行为。 2、江苏沃森根据本公司疫苗产业发展战略，2009年3月19日，经沃森生物有限股东大会全体股东一致同意，决定设立江苏沃森，注册资本1,000万元，本公司持有100%的股权，上述出资业经江苏中兴会计师事务所"苏中兴分验字【2009】053号"《验资报告》验证。2009年4月27日，江苏沃森在江苏省泰州市工商行政管理局办理了工商注册登记手续。2009年8月，本公司以货币资金对江苏沃森增资2,000万元，本次增资后江苏沃森注册资本增加至3,000万元。本次增资到位情况业经江苏中兴会计师事务所泰州开发区分所"苏中兴分验字【2009】115招股意向书1-1-54号"《验资报告》验证。江苏沃森现注册地址为江苏泰州市药城大道一号301室，法定代表人为刘红岩。 江苏沃森系本公司未来在江苏所设生产基地的管理总部及开展对外合作的实施主体。2009年6月，经江苏沃森2009年第一次董事会，并经沃森生物有限2009年第三次董事会决议，同意江苏沃森出资1,000万元设立全资子公司沃森葛兰。2009年6月26日，江苏中兴会计师事务所出具"苏中兴分验字【2009】089号"《验资报告》对沃森葛兰出资到位情况进行了验证。2009年8月4日，沃森葛兰在江苏省泰州市工商行政管理局办理了工商注册登记手续。2009年10月5日，江苏沃森、沃森葛兰、葛兰素史克生物制品有限公司、葛兰素史克（中国）投资有限公司、葛兰素史克有限公司五方签署了《合作协议》，拟就通过沃森葛兰作为合作平台、共同从事人用麻疹-腮腺炎-风疹疫苗（MMR）等疫苗的研发、生产达成一致协议。根据协议约定，葛兰素史克有限公司将对沃森葛兰进行增资，由合资公司从事相关业务（正式合作需经国家相关部门审批）。目前沃森葛兰系江苏沃森之全资子公司，现正在进行合作初期的准备工作。经信永中和会计师事务所审计，截至2010年6月30日，江苏沃森总资产8,911.22万元、净资产2,630.28万元，2010年上半年销售收入0万元、净利润-210.86万元。 鉴于江苏沃森在成立不久即设立子公司沃森葛兰，并由沃森葛兰开展对外合作。发行人律师认为：发行人分支机构设立系公司业务经营及内部管理的战略考虑；发行人通过公司章程、内部控制制度等决策文件对子公司实施全面有效控制；发行人子公司江苏沃森的投资权限、决策程序符合公司章程及相关法律法规要求。（未完）  |