[股东会]中国西电：2010年第一次临时股东大会会议资料
中国西电电气股份有限公司 601179 2010年第一次临时股东大会会议材料 2010 年第一次临时股东大会会议材料 第 1 页 共10 页 二○一○年第一次临时股东大会会议材料目录 议案一：中国西电电气股份有限公司关于募集资金部分项目调整的议 案....................................................... 2 议案二：中国西电电气股份有限公司关于以实际募集资金超过募投项 目所需部分金额补充公司一般营运资金的议案................ 10 2010 年第一次临时股东大会会议材料 第 2 页 共10 页 议案一 中国西电电气股份有限公司关于募集资金部分项目调整的 议案 各位股东及股东代表: 经中国证券监督管理委员会《关于核准中国西电电气股份有限公 司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]12 号）核准，中国西 电电气股份有限公司（“本公司”）首次公开发行人民币普通股（A 股） 130,700 万股， 扣除发行费用后募集资金净额为人民币 10,009,032,824.77 元。上述资金于2010 年1 月21 日全部到账，已 经安永华明会计师事务所审验并出具安永华明（2010）验字第 60739804_B01 号《验资报告》。 按照招股说明书披露的募集资金使用计划，本公司拟将512,118 万元投资于22 个募集资金使用项目，截止2010 年6 月30 日，本公 司已将259,417 万元募集资金投入了14 个募投项目，由于公司内部 产业整合和发展战略的调整，尚有部分项目尚未启动，现根据公司实 际发展情况，拟将部分募投项目进行适当调整。 一、调整方案如下： 单位：万元 项目名称 募集投资 额度 新增募投项目 调整方式 及内容 计划使用募 集资金额度 大功率弹簧机构产业化项 目 16,976 取消 超（特）高压湿法电器瓷套 产品生产线建设项目 28,900 取消 高精度互感器以及高压无 功补偿电容器生产线改造 项目 27,580 电容式电压互感器及 电流互感器技术改造 项目 变更实施 地点和内 容 13,250 超高压（特高压）交直流用 电器瓷套、避雷器产业化项 目 11,576 超高压（特高压）交 直流用电器瓷套产品 变更实施 内容 5,103 原28 项科计研发计划 29,991 新增32 项科研计划变更实施30,000 2010 年第一次临时股东大会会议材料 第 3 页 共10 页 项目 项目 高压电工触头生产基地建 设项目 新增 10,000 调整前使用募集资金额度 115,023 调整后使用募集资金额度 58,353 上述募投项目调整后将有56,670 万元的募集资金余额，本公司拟将余额部分募集资金转为 一般营运资金。 二、各项目调整分析： （一）取消项目 1、大功率弹簧机构产业化项目 大功率弹簧机构产业化项目，项目计划投资总额为16,976 万元， 承诺使用募集资金16,976 万元，截止目前以自有资金实际投入13 万 元，尚未开工建设。 将其取消的原因为：该项目所涉及的产品大功率弹簧机构作为本 公司开关产品的核心部件，按照专业化、规模化的思路务必形成专业 化生产，以增强本公司的核心竞争优势。本公司全资子公司西安西电 高压开关操动机构有限责任公司，是专门从事各类开关产品用机构的 生产制造公司。按照本公司发展规划，该公司正在进行开关产业平台 操动机构制造产业化项目的研究、论证，重新提出提升各类开关产品 用机构技术水平、制造水平和扩大能力的改造方案，包括大功率弹簧 机构的产业化，因此原在西安西电高压开关有限责任公司实施的大功 率弹簧机构产业化项目，无再进行实施的必要，建议取消该项目。 2、超（特）高压湿法电器瓷套产品生产线建设项目 超（特）高压湿法电器瓷套产品生产线建设项目，项目计划投资 总额为28,900 万元，承诺使用募集资金28,900 万元，截止目前以自 有资金实际投入1,941 万元。 将其取消的原因为：通过对市场需求和技术发展方向进一步研究 论证，干法生产制造工艺在产品合格率、产品质量和生产效率上都优 于湿法生产制造工艺，已投产的干法生产线，因制造工艺上的新突破， 2010 年第一次临时股东大会会议材料 第 4 页 共10 页 产品质量稳定，合格率高，及生产效率高，已基本满足市场需求。为 此，建议取消湿法生产制造工艺的改造项目，对原有干法生产线进行 适当改造，进一步提高干法制造工艺的生产能力，以满足市场需求。 （二）建设内容调整项目 3、高精度互感器以及高压无功补偿电容器生产线改造项目 高精度互感器以及高压无功补偿电容器生产线改造项目，项目计 划投资总额为27,580 万元，承诺使用募集资金27,580 万元，截止目 前以自有资金实际投入1,980 万元。 项目变更的原因：（1）按照西安市政府对大兴区规划改造方案， 西电西容现有大庆路老厂区将作为商住用地，不能再新建工业厂房， 为此，对该项目的实施地点进行了调整，改为咸阳西电工业园。（2） 随着子公司西电西容在西安市经济技术开发区新厂区建成投产，以及 对原有厂房、生产线改造的完成，“高压无功补偿电容器”产品的技 术水平和制造能力有了较大幅度的提升，能够满足近几年市场需求， 达到了预期的目标。为了避免重复投资，该项目中关于“高压无功补 偿电容器”已无实施的必要性。 变更后项目基本情况：（1）项目名称：电容式电压互感器及电流 互感器技术改造项目；（2）生产纲领：本项目达纲后，年产35-1000kV CVT 8,000 台， 110-220kV CT 2,500 台，年产值共31,990 万元；（3） 主要建设内容：在咸阳西电工业园内西电套管公司以南约40 亩的面 积内规划，充分利用本公司内部、西电套管以及西电西容现有资源， 采用世界先进技术、工艺和设备，在确保产品性能的基础上，新建 CVT 生产线一条，缩小产品体积，降低产品重量，使高精度CVT 产品 达到国际先进水平；在提升CT 产品工艺技术的基础上，新建CT 生产 线一条，改进一次绕组结构，在产品技术和工艺设备上达到国内先进 水平。主要新建CVT﹑ CT 产品的生产联合厂房，建筑面积15,731 平 2010 年第一次临时股东大会会议材料 第 5 页 共10 页 方米，增添先进的各类设备97 台（套）；（4）投资规模和使用募集资 金额度：项目建设投资13,250 万元，其中建筑工程投资4,490 万元， 设备购置及安装6,850 万元，其它费用1,910 万元，流动资金4,000 万元，计划使用募集资金13,250 万元；（5）主要经济技术指标：该 项目实施后，达产年实现销售收入31,990 万元，其中新增17,857 万 元；达产年实现利润总额4,320 万元，其中新增2,074 万元；全部财 务内部收益率28.56%，全部投资回收期5.18 年；（6）项目建设期： 1.5 年；（7）项目的审批与执行情况：该项目于2010 年2 月在陕西 省发改委备案，备案批复：陕发改产业[2010]67 号；并于2010 年2 月取得了陕西省环保局对项目环境预评价的批复：陕环批复[2010]65 号。又于2010 年6 月取得了陕西省发改委的备案变更，备案变更批 复：陕发改产业函[2010]553 号；并于2010 年6 月取得了陕西省环 保局对项目环境预评价的变更批复：陕环函[2010]437 号。 4、超高压（特高压）交直流用电器瓷套、避雷器产业化项目 超高压（特高压）交直流用电器瓷套、避雷器产业化项目，项目 计划投资总额为11,576 万元，该项目由两部分内容组成：“交直流 用电器瓷套产业化” 和“避雷器产业化”，承诺募集资金11,576 万 元。目前“交直流用电器瓷套产业化”部分已完成改造内容、投入运 行，以自有资金执行建设投资了5,103 万元，达到预期的生产能力和 经济效益。 而“避雷器产业部分”则由于按照本公司产业专业化分工的要求， 已通过内部重组组建了西安西电避雷器有限责任公司（“西电避雷 器”），打造避雷器产品的专业化制造基地。因此，关于“避雷器产业 化”没有纳入原项目进行实施，由西电避雷器论证规划了项目“超高 压（特高压）避雷器产业化项目”进行实施。 鉴于此，公司建议本项目使用募集资由11,576 万元调整为5,103 2010 年第一次临时股东大会会议材料 第 6 页 共10 页 万元，仅用于“交直流用电器瓷套产业化”的建设，“避雷器产业部 分”的建设资金用自有资金投入，不再使用募集资金。 5、将原披露的28 项科技研发计划调整为新增32 项科技研发计 划： 本公司原承诺募集资金用于共28 个项目的开发研究（总投资 31,878 万元，其中获政府资助1,887 万元，以本次募集资金投资额 29,991 万元），致力于拥有自主知识产权和专有技术，提升开关、变 压器、电容器和交、直流输变电设备制造和成套能力，提升特高压试 验检测能力，打造国际知名品牌，提高市场占有率和市场竞争力，为 国家电网建设提供性能优良国产化输变电设备和技术服务。截止2009 年底，公司用自有资金已经实施了上述大部分科技研发计划，并取得 了多项专利专有技术，突破了技术难点，提升了产品技术水平和性能， 更加突出了核心竞争优势。 鉴于原承诺研发计划已以自有资金实施，同时为了适应行业技术 水平的革新，满足国家智能电网和公司业务发展的需要，促进公司产 品结构调整，摆脱国外制约，提高交直流输变电装备技术水平、制造 水平和成套能力，本公司制定了新的科技研发计划，现计划原承诺募 集资金用于新的科技研发计划，总共涉及32 项总投资75,523.64 万 元，计划使用募集资金30,000 万元，差额部分用自有资金承担。 具体明细如下： 董事会会议资料 第 7 页 共10 页 2010 年科技募投项目明细 序 号 募筹项目 实施企业 募筹项目名称 项目总投 资额（万 元） 募集资 金投资 额（万 元） 研制周期 领域及方向 1 西开电气 ZF17-1100/Y6300-50/63 气体绝缘 金属封闭开关设备 10000.00 1870 2009.8～2010.12 输变电高端 2 西开电气 126kV 小型化大容量GIS 研制 800.00 240 2006.1～2010.12 输变电高端 3 西开电气 252kV 小型化GIS 研制 1000.00 300 2006.1～2010.12 输变电高端 4 西开电气 大容量发电机SF6 断路器及成套装 置研制 13131.00 4000 2009.1～2015.12 清洁能源 5 西电电力系统 静止同步无功补偿器（STATCOM） 3147.00 2000 2007.7～2012.12 电力电子 6 西电电力系统 晶闸管控制串联电容器补偿装置研 制 3612.00 1800 2008.1～2012.12 电力电子 7 西电套管 特高压换流变压器用干式套管 3115.00 1600 2007.1～2012.12 直流输电 8 西电避雷器 1000kV 交流GIS 用金属氧化物避雷 器研究 609.00 240 2009.1～2010.12 输变电高端 9 西开电气 西电自动 西高院 智能GIS 及其综合智能组件 6143.04 1500 2010.1～2010.12 智能电网 10 西开电气 西电自动化 西开有限 西高院 智能断路器及其综合智能组件 1720.60 600 2010.1～2010.12 智能电网 11 西电西变 西高院 西电自动化 智能变压器及其综合智能组件 950.00 400 2009.10～ 2012.12 智能电网 12 西高院 断路器及GIS 在线检测装置与健康 状态评估系统 700.00 350 2010.7～2012.6 智能电网 13 西高院 纯光学全光纤电流互感器 1800.00 500 2010.8-2012.12 智能电网 14 西高院 电力设备产品可靠性的研究及产品 寿命周期成本管理 2000.00 400 2010～2013 智能电网 15 西开有限 带电子式互感器的智能隔离开关 720.00 270 2010.6～2012.12 智能电网 16 西开有限 ±1000kV 电子式电流互感器 440.00 170 2010.7-2011.12 直流输电 17 西开有限 变压器用有载分接开关 650.00 350 2010.3～2011.12 传统产业 18 西电电力系统 兆瓦级光伏并网逆变器 3040.00 2000 2010.6～2013.12 新能源 19 西电电力系统 风电接入系统成套技术研发 3200.00 2000 2010.6～2013.12 新能源 20 西电电力系统 故障电流限制器 1600.00 800 2010.6～2015.12 电力电子 21 西电电力系统 ±1000kV/ 4750A 直流输电换流阀研 制 3850.00 1500 2010.10～ 2012.12 直流输电 22 西电电力系统 柔性直流输电系统研究及装置研制 2800.00 1800 2008.1～2013.12 新能源/电力 电子 23 西电电力系统 配电网静止同步补偿器（DSTATCOM） 1600.00 1000 2010.6～2013.12 电力电子 24 西电电力系统 电力有源滤波器（APF）装置研制 850.00 400 2010.6～2012.12 电力电子 25 西电电力系统 动态电压恢复器研制 1000.00 500 2010.7～2013.7 电力电子 董事会会议资料 第 8 页 共10 页 26 西电电力系统 基于双单相STATCOM 的重载线路功 率调节器 2000.00 1000 2010.6～2012.12 电力电子 27 西高院 西电电力系统 特高压直流输电用直流开关成套装 置研制 3165.00 1000 2010.6～2012.6 直流输电 28 西电西变 高效节能配电变压器（非晶合金） 119.00 100 2010.1～2011.3 配电节能 29 西电西变 卷铁心配电变压器 117.00 100 2010.1～2011.3 配电农网 30 西电西变 铁道牵引变压器 760.00 660 2010.7～2011.7 铁道电气化 31 西电西瓷 1100kV 空心瓷绝缘子的研制 765.00 430 2010.1～12 输变电高端 32 西电自动化 高速铁路牵引变电站综合自动化升 级完善 120.00 120 2010.6～2011.12 铁道电气化 总计 75523.64 30000 （三）新增项目 6、高压电工触头生产基地建设项目 该项目的基本情况：（1）项目名称：高压电工触头生产基地建设 项目；（2）生产纲领：项目建设完成后，年产量1031.09吨电工触头： 其中钨基触头377吨，铬青铜主触头379.25吨，铜触指触片147吨，绕 簧触指14.78吨，银基触头6.06吨以及中压铜铬触头107吨；（3）主要 建设内容：在天水市秦州区内新征地99.6亩，新建生产各类高压电工 触头所需高压触头生产厂房、低压触头生产厂房、离心浇注厂房及中 间库、动力站房、综合办公楼及门房、主要原材料库、成品库房等， 以满足高压电工触头产品生产试验的需要，新增建筑面积16576.5m2； 按照制造高压电工触头生产工艺要求，配置相应设备主要包括：制粉、 压型、烧结、焊接、加工及试验等生产单元的设备324台，其中新增 设备97台（套），搬迁设备227台（套）；（4）投资规模和使用募集资 金额度：总投资约为15,170万元，拟使用募集资金10,000万元；（5） 主要经济技术指标：该项目投资财务内部收益率为15.3%，投资回收 期为7.02年；（6）项目建设期：2年；（7）项目的审批与执行情况： 该项目于2010年2月10日取得甘肃省发改委备案通知（甘发改产业 董事会会议资料 第 9 页 共10 页 （备）[2010]11号），于2010年5月28日取得项目环境影响报告表的批 复（甘环评表字[2010]24号）；该项目已于2010年7月开工建设，预计 2012年7月竣工。 上述涉及募投项目调整的项目调整前使用募集资金额度115,023 万元，调整后使用募集资金额度58,353 万元，上述募投项目调整后 将有56,670 万元的募集资金余额，结合公司的实际情况，现建议将 余额部分募集资金转为公司一般营运资金，以改善公司的财务状况， 提高公司的经济效益。 上述项目均以本公司子公司为实施主体，提请股东大会授权董事 会办理相关募集资金的注入手续。 本议案已经公司首届董事会第二十三次会议审议通过，现提请本 次股东大会审议。 董事会会议资料 第 10 页 共10 页 议案二 中国西电电气股份有限公司关于以实际募集资金超过募投 项目所需部分金额补充公司一般营运资金的议案 各位股东及股东代表: 经中国证券监督管理委员会《关于核准中国西电电气股份有限公 司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]12 号）核准，中国西 电电气股份有限公司（“本公司”）首次公开发行人民币普通股（A 股） 130,700 万股， 扣除发行费用后募集资金净额为人民币 10,009,032,824.77 元。上述资金于2010 年1 月21 日全部到账，已 经安永华明会计师事务所审验并出具安永华明（2010）验字第 60739804_B01 号《验资报告》。 根据2008年9月8日公司2008年度第一次临时股东大会及2009年 11月3日首届董事会第十八次会议决议，“本公司实际募集资金数额 （扣除发行费用后）多于投资项目资金需求总额，则多出部分将用于 补充流动资金及其它一般商业用途”，公司按照目前的资金状况和有 关的管理制度，拟将本次发行实际募集资金超过投资项目所需部分金 额中人民币2,287,942,824.77元用于补充公司一般营运资金，此种安 排将有助于公司财务状况的进一步改善和经济效益的进一步提高。 本议案已经公司首届董事会第二十三次会议审议通过，现提请本 次股东大会审议。 中财网
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