[发行]二六三：首次公开发行股票招股意向书
北北 京 技 b 招股意向书 二六三网络通信股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 本次发行概况 发行股票类型人民币普通股 A股 发行股数 3,000万股 每股面值人民币 1.00元 每股发行价格人民币【●●●】元 预计发行日期 2010年【8】月【 25】日 拟上市的证券交易所深圳证券交易所 发行后总股本 本次发行前股东所持股 120,000,000股 公司实际控制人李小龙承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委 托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。承诺 份的流通限制及自愿锁期限届满后在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的 25%；离职 定的承诺后半年内，不转让其所持有的发行人股份。 公司股东张彤、陈晨、胡维新承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让 或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。 公司宗明杰等 70个自然人股东、北京利平科技开发有限公司、北京兆均创富技术有 限公司和武汉星彦信息技术有限公司承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让 或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。 作为担任公司董事、监事、高级管理人员的股东黄明生、张大庆、孙文超、袁江月、 芦兵、张靖海、王琍、李锐、肖瑗、刘江涛还承诺：在上述禁售承诺期过后，在其任职 期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其 所持有的发行人股份。 保荐人 (主承销商 ) 国信证券股份有限公司 本招股意向书签署日期 2010年【 8】月【 10】日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料 真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值 或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由 此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其 他专业顾问。 招股意向书 重大事项提示 一、发行前股东自愿锁定股份的承诺 公司实际控制人李小龙承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托 他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。承诺期限 届满后在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的 25%；离职后半 年内，不转让其所持有的发行人股份。 公司股东张彤、陈晨、胡维新承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或 者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。 公司宗明杰等70个自然人股东、北京利平科技开发有限公司、北京兆均创富技术有限 公司和武汉星彦信息技术有限公司承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者 委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。 作为担任公司董事、监事、高级管理人员的股东黄明生、张大庆、孙文超、袁江月、 芦兵、张靖海、王琍、李锐、肖瑗、刘江涛还承诺：在上述禁售承诺期过后，在其任职期 间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持 有的发行人股份。 二、风险提示 发行人提请投资者仔细阅读“风险因素”章节全文，并特别关注下述风险 （一）电信行业管制政策开放节奏不确定带来的风险 本公司自设立以来一直专注于通信领域。通过多年的运营实践，公司对电信产业的生 态环境以及产业政策有着深刻理解，使得公司在电信市场中能够把握先机，先后成为多项 新业务的开拓者和领头羊。但在业务拓展中，如果公司未能很好把握市场管制政策开放的 节奏，对尚未开放的新业务过早进行投入，一旦市场管制政策延迟开放，新业务无法正常 开展，则会给公司的经营带来不利影响；反之，如果公司过分延迟投入，也有可能使公司 失去先机，在业务竞争中处于不利地位。 （二）产品创新引致的风险 2003年以来，本公司陆续培育并成功推出了包括 96446IP长途转售服务、95050多方 1-1-1 招股意向书 通话服务、专业电子邮件服务等在内的一系列通信服务产品。报告期内， 96446IP长途转 售业务收入持续下降，导致公司 2008年总的业务收入规模同比小幅下滑，但是依托其积 累的资金、客户资源、运营经验以及基础运营商合作关系， 95050多方通话和专业电子邮 件业务收入持续稳定增长。自 2009年起，二者的收入占比已经超过 96446IP长途转售业 务的收入占比，带动营业收入回稳增长，顺利实现产品结构战略调整。未来，公司在丰富 通信服务产品、调整产品结构的过程中仍有可能会出现类似的业务收入阶段性下降的风 险。 （三）通信运营过程中隐含的风险 通信服务与销售有形产品不同，通信服务提供商必须具备成熟稳定的运营体系，以为 用户提供 24小时不间断的技术支持，并能及时有效的处理故障、用户投诉及各种突发事 件。除了保证用户对现有产品的满意度、稳定并提升用户续费率以外，不断改进其运营水 平也是确保通信服务企业创新产品成功实施的关键。 尽管本公司严格执行标准流程和操作规范，通过实时监控和动态调整通信资源配置、 对客户关系管理实行闭环控制等手段，确保处理故障的时效性和可靠性，保持网络系统和 业务平台系统稳定可靠运行，但是由于通信运营过程中出现故障和服务延迟的不可预见 性，仍有可能出现本公司的运营平台不能稳定运行，导致用户的通话质量下降、电话掉线 或不能及时登录邮箱等情况发生，引发客户投诉甚至索赔，使本公司面临用户流失率上升 和品牌知名度受损的风险。 （四）与基础电信运营商合作受阻的风险 凭借对电信行业的深刻理解，多年来，本公司在开展业务过程中充分利用基础运营 商的通信网络资源和收费体系，在自身发展的同时，在活跃与扩大电信市场、增加基础电 信运营商的业务量方面也做出了显著贡献，从而与基础运营商建立了互惠共利的合作模 式。尽管这种合作模式已经过多年运营的考验，并且随着电信行业社会分工的进一步细化， 在一定时间内这种模式具有自我强化的特点，但是如果在业务合作过程中，公司的运营平 台与基础运营商的运营体系对接出现失误，导致计费数据不准或收费不及时，仍有可能引 发双方合作中止，从而对本公司的经营产生不利影响。 （五）对外投资的风险 为获取包括牌照、客户等在内的各种经营发展所需资源，实现本公司长远的发展目标， 公司需要选择投资或并购一些符合公司发展定位、与公司现有业务能够融合或者有可能形 成新业务增长点的目标公司，以不断提升公司未来的核心竞争能力。 1-1-2 招股意向书 但是，由于行业管制放松进程的不确定、技术与需求发生变化、新业务的商业模式仍 不稳定、并购交易结构设计不尽合理、或者并购后不能成功整合资源及业务等原因，尽管 公司已经建立了较为完善的投资决策制度，并在投资前期进行了详尽的尽职调查和科学论 证，仍有可能在实际执行过程中发生偏差，使得投资达不到预期目标，给公司造成损失。 （六）多方通信业务试验经营的风险 依据信息产业部信部电函[2003]494号《关于同意开展国内多方通信服务业务商用试 验的批复》，公司开展多方通话业务。由于多方通信服务业务与基础话音业务具有非常紧 密的关系，电信主管部门在开放该业务正式商用的问题上采取了相对谨慎的商用试验办 法，目前对该业务仍在继续商用实验，原则上不再增加新的试验主体和不再扩大试验业务 覆盖范围。 电信主管部门对某项电信业务开展商用试验通常是为了探讨该业务的服务和运营模 式、以及摸索建立相应配套的市场监管措施，并最终为全面开放该业务进行前期准备；自 1993年我国增值电信市场开放以来，电信主管部门先后针对用户驻地网业务、国内因特 网虚拟专网业务、在线数据处理与交易处理业务、国内多方通信服务业务等多项增值电信 业务以及 IP电话、26GHz本地多点分配接入（ LMDS）、TD-SCDMA第三代移动通信等 多项基础电信业务开展了商用试验。由于电信业务具有向用户提供持续性服务的特点，目 前这些业务或者已经转为正式商用，或者继续进行商用试验，电信主管部门尚未对其中任 何一项业务采取过停止商用试验的做法。尽管如此，未来电信主管部门如果停止对多方通 信业务的商用实验许可，仍有可能对本公司的主营业务带来不利影响。 （七）96446业务收入下降的风险 受通信市场“移动替代固话”等因素影响，报告期内公司语音通信业务中的 96446IP长 途转售业务收入持续下滑，2007-2009年分别为 17,341.25万元、14,212.83万元和 11,463.52 万元。尽管公司已经调整 96446业务的经营策略，将该业务定位为 “现金牛”业务，通过回 收高额毛利和充沛现金流，以支持 95050多方通话、专业电子邮件等其他业务品种的发展； 而且随着 95050业务和专业电子邮件业务的持续快速增长，两项业务的收入占比和毛利贡 献额已超过 96446业务，96446业务的收入降幅得到完全弥补，2009年公司营业收入企稳 回升，达到 30,360.95万元，2010年 1-6月营业收入同比继续小幅增长，收入结构的优化 为未来营业收入的进一步增长奠定了坚实基础。但是，未来随着 96446业务收入的下降， 仍然会对公司营业收入的增长速度和增长幅度产生不利影响。 三、会计师事务所因合并而变更 1-1-3 招股意向书 本公司聘请的申报财务报表审计机构天健光华（北京）会计师事务所有限公司已于 2009年 9月 28日与中和正信会计师事务所有限公司合并，并更名为“天健正信会计师事 务所有限公司”。有鉴于此，经本公司第三届董事会第三次会议决议、2009年第二次临 时股东大会批准，本公司申报财务报表审计机构亦相应地改为“天健正信会计师事务所有 限公司”。 四、本次发行前的滚存利润的分配政策 经天健正信会计师事务所有限公司审计，本公司 2009年度实现净利润 70,125,162.57 元人民币，提取法定公积金 7,124,952.47元人民币，剩余部分转入未分配利润，截止 2009 年底的可分配利润为 128,143,824.59元人民币。经 2010年 3月 29日召开的 2009年度股 东大会决议：以公司截止到目前的总股本 90,000,000股为基数，向全体股东每股派发现金 红利 0.40元（含税），共支付红利 36,000,000元人民币，已于 2010年 4月底之前向全体 股东以现金方式派发完毕。 本次利润分配完成后，若公司在 2010年内发行股票上市成功，则截至 2009年 12月 31日剩余滚存未分配利润与 2010年 1月 1日至发行前实现的利润由新老股东共享。如因 国家财务政策调整而相应调整前述未分配利润数额，以调整后的数额为准。 1-1-4 招股意向书 目录 第一章释义...............................................................................................................................9 第二章概览.............................................................................................................................12 一、本公司简介..................................................................................................................................... 12 二、发行人控股股东及实际控制人简介 .............................................................................................. 14 三、发行人主要财务数据及财务指标 .................................................................................................. 14 四、本次发行情况................................................................................................................................. 15 五、募集资金主要用途.......................................................................................................................... 16 第三章本次发行概况.............................................................................................................17 一、本次发行的基本情况 ...................................................................................................................... 17 二、发售新股的有关当事人 .................................................................................................................. 18 三、预计发行上市时间表 ...................................................................................................................... 19 第四章风险因素.....................................................................................................................20 一、电信行业管制政策开放节奏不确定带来的风险 .......................................................................... 20 二、产品创新引致的风险 ...................................................................................................................... 20 三、通信运营过程中隐含的风险 .......................................................................................................... 21 四、与基础电信运营商合作受阻的风险 .............................................................................................. 21 五、对外投资的风险.............................................................................................................................. 22 六、多方通信业务试验经营的风险 ...................................................................................................... 22 七、96446业务收入下降的风险 ........................................................................................................... 23 八、对网络技术、iTalk公司的长期股权投资可能存在减值的风险 ................................................. 23 九、现金管理的风险.............................................................................................................................. 24 十、净资产收益率下降的风险 .............................................................................................................. 24 十一、人力资源风险.............................................................................................................................. 24 十二、管理风险..................................................................................................................................... 25 十三、税收风险..................................................................................................................................... 25 第五章发行人基本情况.........................................................................................................26 一、发行人基本情况.............................................................................................................................. 26 二、发行人改制重组情况 ...................................................................................................................... 26 三、公司设立以来历次股本变化 .......................................................................................................... 30 四、公司返程投资架构的建立及废止过程 .......................................................................................... 41 五、资产变化情况................................................................................................................................. 56 六、股东出资、股本变化的验资情况及发起人投入资产的计量属性 .............................................. 62 1-1-5 招股意向书 七、发行人股权结构及组织结构图 ...................................................................................................... 64 八、公司分公司、控股子公司和参股公司简要情况 .......................................................................... 70 九、发起人、主要自然人股东、持有 5%以上股份的其他股东及实际控制人的基本情况 ............ 75 十、发行人的股本情况.......................................................................................................................... 81 十一、员工及其社会保障情况 .............................................................................................................. 83 十二、持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺 及其履行情况......................................................................................................................................... 84 第六章业务与技术.................................................................................................................85 一、公司主营业务、主要产品及设立以来的变化情况 ...................................................................... 85 二、本公司所处行业基本情况 .............................................................................................................. 93 三、公司面临的主要竞争情况 ............................................................................................................ 106 四、本公司的主要业务情况 ................................................................................................................ 110 五、与业务相关的固定资产和无形资产情况 .................................................................................... 142 六、业务经营许可情况........................................................................................................................ 151 七、技术及研发情况............................................................................................................................ 154 八、投资决策能力 .............................................................................................................................. 158 九、境外经营情况...............................................................................................................................159 十、主要产品的质量控制情况 ............................................................................................................ 160 第七章同业竞争和关联交易...............................................................................................162 一、同业竞争....................................................................................................................................... 162 二、关联方与关联交易........................................................................................................................ 162 第八章董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 .........................................................171 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员基本情况 ............................................................ 171 二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属的持股情况 .................................... 175 三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的对外投资情况 ................................................ 176 四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员在发行人情况 .................................................... 177 五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的兼职情况 ........................................................ 177 六、董事、监事、高级管理人员的变动情况 .................................................................................... 178 第九章公司治理 .....................................................................................................................180 一、股东大会....................................................................................................................................... 180 二、董事会........................................................................................................................................... 184 三、监事会........................................................................................................................................... 187 四、独立董事....................................................................................................................................... 188 五、董事会秘书的职责........................................................................................................................ 189 1-1-6 招股意向书 六、发行人近三年违法违规行为情况 ................................................................................................ 189 七、发行人近三年资金占用和对外担保的情况 ................................................................................ 190 八、发行人内部控制制度情况 ............................................................................................................ 190 第十章财务会计信息 .............................................................................................................191 一、财务报表....................................................................................................................................... 191 二、会计师的审计意见........................................................................................................................ 202 三、财务报表编制基础、重要会计政策和会计估计、合并报表范围及其变化情况 .................... 202 四、税项............................................................................................................................................... 213 五、经会计师核验的非经常性损益明细表 ........................................................................................ 214 六、资产情况....................................................................................................................................... 215 七、负债情况....................................................................................................................................... 216 八、股东权益情况...............................................................................................................................217 九、现金流量情况...............................................................................................................................217 十、期后事项、或有事项及其他重要事项 ........................................................................................ 217 十一、主要财务指标............................................................................................................................ 218 十二、资产评估................................................................................................................................... 220 十三、历次验资报告............................................................................................................................ 220 第十一章管理层讨论与分析 .................................................................................................221 一、财务状况....................................................................................................................................... 221 二、盈利能力....................................................................................................................................... 233 三、转让 ET业务和 DOSHOW业务的财务分析 .............................................................................. 250 四、资本性支出分析............................................................................................................................ 252 五、财务状况和盈利能力的未来趋势 ................................................................................................ 253 六、其他事项说明...............................................................................................................................254 第十二章业务发展目标 .........................................................................................................255 一、公司愿景及发展战略 .................................................................................................................... 255 二、发行人当年和未来两年的发展计划 ............................................................................................ 255 三、拟定上述计划所依据的假设条件 ................................................................................................ 259 四、实施上述计划可能面临的主要困难 ............................................................................................ 259 五、业务发展计划与现有业务的关系 ................................................................................................ 260 第十三章募集资金运用 .........................................................................................................261 一、本次发行预计募集资金总量及其依据 ........................................................................................ 261 二、实际募集资金超出募投项目需求或不足时的安排 .................................................................... 262 三、募集资金运用对公司产能及财务状况、经营成果的影响 ........................................................ 262 1-1-7 招股意向书 四、募集资金投资项目简介 ................................................................................................................ 264 第十四章股利分配政策 .........................................................................................................291 一、发行前三年股利分配政策及实际股利分配情况 ........................................................................ 291 二、公司发行后的股利分配政策 ........................................................................................................ 292 三、本次发行前的滚存利润的分配政策 ............................................................................................ 292 第十五章其他重要事项 .........................................................................................................293 一、信息披露制度相关情况 ................................................................................................................ 293 二、发行人重要合同情况 .................................................................................................................... 293 三、发行人对外担保的有关情况 ........................................................................................................ 298 四、发行人的重大未决诉讼或仲裁事项 ............................................................................................ 298 五、发行人的控股股东存在的重大诉讼或仲裁事项 ........................................................................ 299 六、董事、监事及高级管理人员和核心技术人员的重大诉讼或仲裁事项 .................................... 299 第十六章董事及有关中介机构声明 .....................................................................................300 第十七章备查文件 .................................................................................................................305 一、备查文件....................................................................................................................................... 305 二、查阅时间、地点............................................................................................................................ 305 1-1-8 招股意向书 第一章释义 在本招股意向书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义： 第一部分：常用词语 公司、本公司、股份公司、 二六三、发行人 二六三网络通信股份有限公司 保荐人、主承销商国信证券股份有限公司 律师北京市康达律师事务所 会计师、审计机构天健正信会计师事务所有限公司 本次发行本次 3,000万股人民币普通股股票 (A股)的发行 证券法中华人民共和国证券法 公司法中华人民共和国公司法 公司章程二六三网络通信股份有限公司章程 《电信条例》《中华人民共和国电信条例》 报告期 2007年、2008年、2009年及 2010年 1-6月 中国证监会中国证券监督管理委员会 信息产业部中华人民共和国信息产业部 工信部 中华人民共和国工业和信息化部，履行原国家发改委工业行业管理有关职责， 国防科工委核电管理以外的职责，信息产业部和国信办的职责。 第二部分：公司简称 首都在线公司前身，北京首都在线科技发展有限公司 海诚电讯本公司发起人，北京海诚电讯技术有限公司 昊天信业本公司发起人，北京昊天信业技术发展有限公司 利平科技本公司发起人，北京利平科技开发有限公司 武汉星彦本公司发起人，武汉星彦信息技术有限公司 智诚网业本公司发起人，北京智诚网业计算机技术有限公司 信息服务原本公司子公司，北京首都在线信息服务有限公司 iTalk 本公司参股公司，iTalk Global Communication, Inc. 网络技术本公司参股公司，北京首都在线网络技术有限公司 哥奇数动原本公司参股公司，北京哥奇数动网络科技有限公司 亿泰利丰原本公司子公司，北京亿泰利丰网络科技有限公司 数据科技原本公司参股公司，北京首都在线数据科技有限公司 兆均创富本公司股东，北京兆均创富技术有限公司 BVI263 二六三网络有限公司，即 NET263 Ltd. Blossoming Blossoming Investments Holdings Ltd.，海外机构投资者 1-1-9 招股意向书 SAIF SB Asia Infrastructure Fund L.P.，海外机构投资者 二六三控股二六三网络控股有限公司，是公司境外上市构架中的主体公司 二六三信息北京二六三信息服务有限公司，是公司境外上市构架中的外商独资公司 智诚鼎业北京智诚鼎业网络技术有限公司 直真视通上海直真视通科技有限公司 在线技术本公司实际控制人参股公司，北京首都在线技术有限公司。 北京电信中国电信集团公司北京分公司 北京联通中国联合网络通信有限公司北京市分公司 北京网通 中国网络通信(集团)有限公司北京分公司，现更名为中国联合通信有限公司北 京分公司。 三五互联厦门三五互联科技股份有限公司 第三部分：专业词语 3G 3rd Generation，即第三代移动通信技术 96446业务本公司开展的 IP长途转售业务 95050业务本公司开展的多方通话业务 ARPU Average Revenue Per User，即每用户平均收入 API Application Programming Interface，即应用程序接口 B2C 企业通过互联网向消费用户销售产品的电子商务模式 CT Communications Technology，即与通信相关的技术 CTI Computer Telecommunication Integration，即计算机电信集成 DOSHOW业务互联网视频娱乐和交友社区业务 在电信网络中采用 PCM编码的、速率为 2.048Mbit/s的数字链路；在本文中 E1 特指用于话音交换机的数字中继电路，每条 E1电路可传送 30路话音和 2路 信令 ET业务 互联网多媒体通信业务，包括网络电话、网络视频会议等，是基于下一代网 络通信技术的新通信模式 ICT Information and Communications Technology，即信息通信技术 IDC Internet Data Center，即互联网数据中心 IM Instant Message，即互联网即时通信业务 IP网关在 VoIP业务中连接 IP网络和 PSTN网络的设备 IResearch(艾瑞咨询 ) 艾瑞咨询集团，是一家为网络行业及传统行业客户提供数据产品服务和研究 咨询服务的机构 ISP Internet Service Provider，即互联网接入服务提供商 ISP业务本公司从事的主叫计费拨号上网接入业务 IT Information Technology,即与信息相关的技术 IVR Interactive Voice Response，即互动式语音应答 Mbps megabits per second(兆位/秒)，数据传输速率的单位 1-1-10 招股意向书 MB megabyte(兆字节)，数据量单位 Netcraft Netcraft Ltd.，是一家从事网络安全服务以及网络数据的调查和研究的英国专 业网络服务公司 NGN Next Generation Net，即下一代网络 OSA Open Services Architecture，即开放服务构架，为增值服务提供网络连接的标 准接口 P2P Peer to Peer，即端到端通信技术，也称为对等网络连接 PSTN Public Switched Telephone Network，即公共交换电话网络 VoIP（网络电话服务） Voice over Internet Protocol，即基于 IP技术的话音通信业务 WAP Wireless Application Protocol，即一种向移动终端提供互联网内容和先进增值 服务的全球统一的开放式协议标准，是简化了的无线 Internet协议 多方通话 通过公用电话网两点以上的多点电话终端连通，实现多点间实时双向话音通 信业务 基础电信业务提供公共网络基础设施、公共数据传送和基本话音通信服务的业务 基础网络的 IP化通过 IP技术构建基础通信网络 基础运营商从事基础电信业务的经营者 软交换技术在 IP网络上通过软件实现各种通信业务的呼叫控制与承载控制的技术 通信服务提供商从事增值电信业务中的通信服务业务的企业 网元构成通信网络的基本元素 信息服务提供商从事增值电信业务中的信息服务业务的企业 虚拟运营商(VNO) Virtual Network Operator，本身没有基础网络资源，通过租用基础运营商的电 信基础设施，以自己的品牌从事基础电信业务的新型电信运营商 应用服务提供商从事增值电信业务中的应用服务业务的企业 增值电信服务提供商从事增值电信业务的经营者 增值电信业务利用公共网络基础设施提供的电信与信息服务的业务 三网融合电信网、广播电视网和互联网融合发展，三网互联互通、资源共享 本招股意向书中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，均为采用四舍五入 所致。 1-1-11 招股意向书 第二章概览 本概览仅对招股意向书全文做扼要提示，投资者做出投资决策前，应认真阅读招股意 向书全文。 一、本公司简介 本公司是一家国内领先的主要面向中小企业和商务人士的综合通信服务提供商。多年 来，公司专注于增值电信行业中的通信服务业务，致力于为用户提供功能丰富、成本低廉 的商务级通信交流服务。 公司自成立以来，借助于持续的创新能力和稳定的运营服务保障，成为通信服务领域 内多项新业务的开拓者： . 公司首创了按主叫计费的拨号上网模式，2003年成为国内除基础运营商之外规 模最大的拨号上网接入提供商。 . 随着宽带接入的普及，公司将主叫计费业务模式引入长途电话服务，在北京地区 率先开通 96446IP长途电话转售业务，引领了长途电话业务 IP化风潮。 . 2005年，公司进一步将主叫计费模式引入定位于中小企业和商务人士的 95050 多方通话业务，迅速激发了多方通话业务的市场需求。 . 公司曾经是国内最大的免费电子邮箱服务提供商，致力于为企业和商务人士提供 超大容量、稳定、清洁的专业邮箱运营服务，公司率先向收费的专业邮箱运营转 变，成为国内首家电信级专业电子邮件服务提供商，并引领企业邮局市场由 M 邮局向 G邮局转变。 . 公司独家承接完成了国家 863计划“大规模多特征智能反垃圾技术与系统实现”课 题，这一创新性举措将给整个企业邮局市场带来革命性的变革。 公司的通信业务涵盖语音通信、语音增值和数据通信三大领域，公司在各服务领域均 处于领先地位： . 在语音通信领域，公司多年来一直是北京地区规模最大的 IP长途电话转售商， 为公司与基础电信运营商的互惠合作奠定了坚实基础； . 在语音增值领域，公司提供的 95050多方通话业务已在北京、上海、武汉、成都、 广东全省、浙江全省、济南、青岛、烟台、威海开展。截至 2010年 6月拥有的 多方通话月均活跃用户数达 45万人，成为国内 9家多方通信商用试验许可牌照 1-1-12 招股意向书 获得者中开展业务规模最大的服务提供商； . 在数据通信领域，目前，本公司拥有包括上汽通用五菱汽车、中联重科、安利（中 国）、麦当劳（中国）、浙江日报、《财经》杂志社、东莞商业银行、华泰证券、 友邦保险、中国扶贫基金会、中国汽车工业协会、南非大使馆、英国大使馆、慧 聪国际资讯、上海电信、北京电信、中华网在内的企业邮箱用户近 7.36万家（其 中自有品牌营销模式的企业用户约 2.94万家，运营外包合作营销模式的企业用 户约 4.42万家），运营管理的企业邮箱数量约 113.23万个（其中自有品牌营销模 式的企业邮箱数量约 86.13万个，运营外包合作营销模式的企业邮箱数量约 27.1 万个）。据英国 Netcraft统计，截至 2008年 9月，以拥有的企业邮箱客户数量计， 本公司位列国内专业电子邮件服务提供商第一名；根据艾瑞咨询统计，在 2009 年中国企业邮箱市场上，本公司以 21.4%的市场营收份额排在第一位。 本公司在十余年的经营实践中，积累了丰富的通信服务经验，目前已经形成了成熟、 具有自强化能力的运营体系，确保公司推出的各项创新产品能够顺利实施，并最终为客户 提供稳定、可靠以及多元的通信服务。经过多年运营的考验，公司深谙基础运营商的业务 体系及运营方式，与基础运营商之间的信任程度日益深化，沟通效率不断提高，在活跃与 扩大电信业务市场方面，本公司与基础运营商建立了互惠共利的合作模式。 凭借长期经营过程中的良好运营服务，本公司在业内赢得了多项荣誉：2006年，公 司获得中国电子信息产业研究院颁发的“网络安全特别贡献奖”，中国互联网协会颁发的 “绿色邮箱”奖；2007年，公司获得中国互联网协会颁发的“反垃圾邮件贡献奖”；2008 年，经中国互联网协会评定，公司成为首批互联网行业信用 AAA级企业，并获得由中国 互联网协会颁发的“电子邮件产业发展创新奖”和“电子邮件产业贡献奖”；2009年，公司 获得《中国计算机报》颁发的 “2009年度中国信息安全值得信赖品牌奖”及“2009年度中国 信息安全优秀服务奖”，获得《商务周刊》颁发的 “2009年度《商务周刊》中国 50绿公司” 称号。 未来，公司将继续充分利用“二六三”的品牌优势，不断提高和强化公司的创新和运 营能力，提供“更便捷、更便宜”的综合通信服务，以满足企业和个人日益增长的信息交流 与沟通需求，实现公司“新通信，心自由”的理想。 1-1-13 招股意向书 二、发行人控股股东及实际控制人简介 本次发行前，李小龙先生持有本公司股份 24,866,677股，占总股本的 27.63%，是本 公司的控股股东及实际控制人。 李小龙先生毕业于北京工业大学计算机科学系计算机软件专业，本科学历。长期从 事计算机、网络、通讯领域的工作，曾任北京自动化控制设备厂工程师、北京海洋电子 公司副总经理、北京海诚电讯技术有限公司董事长兼总经理，1999年12月起担任北京首 都在线科技发展有限公司董事长兼总经理，2004年9月担任二六三网络通信股份有限公 司董事长兼总经理，2006年8月1日起至今任二六三网络通信股份有限公司董事长，2010 年1月，受聘成为工业和信息化部电信经济专家委员会第三届委员。 三、发行人主要财务数据及财务指标 以下财务数据均引自天健正信审（ 2010）GF字第 010108号审计报告所附财务报表， 投资者如欲详细了解公司财务状况，请阅读公司财务报表及附注。 (一)合并资产负债表主要数据 单位：元 项目 2010年 6月 30日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日 流动资产 223,006,233.41 220,221,400.55 207,248,829.84 181,051,973.94 非流动资产 121,995,335.61 113,703,770.87 111,798,461.87 63,917,092.35 资产总额 345,001,569.02 333,925,171.42 319,047,291.71 244,969,066.29 负债总额 74,986,432.61 67,838,302.92 51,998,025.71 46,387,533.51 归属于母公司 股东权益 270,015,136.41 266,086,868.50 265,601,804.57 196,131,905.07 (二)合并利润表主要数据 单位：元 项目 2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年 营业收入 145,123,300.21 303,609,451.46 300,846,240.81 318,556,215.99 营业利润 42,541,791.83 81,400,518.71 78,280,579.33 79,221,631.27 利润总额 43,229,425.87 81,426,074.58 81,679,131.63 77,337,732.52 净利润 39,993,440.26 70,125,162.57 69,163,323.22 67,410,077.42 归属于母公司 所有者的净利润 39,993,440.26 70,342,046.53 70,165,489.50 68,706,443.00 扣除非经常性损益后的归属 于母公司普通股股东净利润 38,444,220.84 62,938,588.61 61,978,331.04 68,194,391.10 1-1-14 招股意向书 (三)合并现金流量表主要数据 项目 经营活动产生的 现金流量净额 投资活动产生的 现金流量净额 筹资活动产生的 现金流量净额 现金及现金等 价物净增加额 2010年 1-6月 42,291,791.97-9,374,101.15 -36,549,500.00-3,631,809.18 2009年 87,594,689.42 -9,774,789.40 -68,400,000.00 9,419,900.02 2008年 90,693,163.27 -56,942,172.87 1,700,000.00 35,450,990.40 单位：元 2007年 118,536,122.17-7,200,749.83 -87,242,548.7624,092,823.58 (四)主要财务指标 主要财务指标 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度 归属于母公司股东、扣除非经 常性损益后的净资产收益率14.34 25.28 26.85 42.29（%）（加权平均） 归属于母公司股东、扣除非经 常性损益后的净资产收益率14.24 23.65 23.34 34.77（%）（全面摊薄） 息税折旧摊销前利润(元) 48,574,949.25 92,258,346.99 93,094,193.38 91,161,897.04 每股经营活动产生的现金流量 (元) 0.47 0.97 1.01 1.32 每股净现金流量（元） -0.04 0.10 0.39 0.27 应收账款周转率(次) 3.44 7.51 7.05 6.70 存货周转率(次) 207.63 734.11 983.30 392.17 主要财务指标 2010年 6月 30日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日 流动比率 2.97 3.25 3.99 3.90 速动比率 2.97 3.24 3.98 3.90 资产负债率(母公司) 21.74% 20.09% 18.36% 21.67% 每股净资产(元) 3.00 2.96 2.95 2.18 无形资产(土地使用权除外) 占净资产的比例 0.12% 0.05% 0.03% 0.11% 四、本次发行情况 (一)股票种类：人民币普通股(A股) (二)每股面值：人民币 1.00元 (三)发行股数：3,000万股，占发行后总股本的比例为 25% (四)每股发行价格：通过向询价对象询价确定发行价格 (五)发行前每股净资产：3.00元 (截至 2010年 6月 30日) (六)发行对象： 1-1-15 招股意向书 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法 律、法规禁止购买者除外） (七)发行方式：向询价对象网下配售与向社会公众投资者网上公开发行相结合 (八)承销方式：余额包销 五、募集资金主要用途 公司 2009年第一次临时股东大会审议通过了募集资金运用方案，根据投资项目的重 要性，本次募集资金拟投资项目排序如下： 单位：万元 序号项目名称建设投资市场推广费用合计批复情况 北京市昌平区发改委昌发 1 电子邮件业务 拓展项目 10,000 2,200 12,200改 [2007]118号、 [2009]19 号、[2009]65号 北京市昌平区发改委昌发 2 虚拟呼叫中心 建设项目 2,600 900 3,500改 [2007]117号、 [2009]20 号、[2009]66号 3 95050多方通话 业务拓展项目 2,000 1,000 3,000北京市昌平区发改委昌发 改[2007]119号、[2009]67号 4 数据中心建设项目 7,000 0 7,000北京市昌平区发改委昌发 改[2009]81号 合计 21,600 4,100 25,700 如果本次募集资金除满足上述投资项目的资金需求以外尚有剩余，公司拟将剩余资金 用于补充公司发展所需的现金储备；如果募集资金量不足，公司拟采用自有资金及银行贷 款等解决。 1-1-16 招股意向书 第三章本次发行概况 一、本次发行的基本情况 (一)股票种类：人民币普通股(A股) (二)每股面值：人民币 1.00元 (三)发行股数：3,000万股，占发行后总股本的比例为 25% (四)每股发行价格：通过向询价对象询价确定发行价格 (五)发行市盈率：【●●●】 (六)发行前每股净资产：3.00元 (以 2010年 6月 30日经审计净资产为基础) 发行后每股净资产：【●●●】 (七)发行市净率：【●●●】(发行价格/发行后每股净资产) (八)发行方式：向询价对象网下配售与向社会公众投资者网上公开发行相结合 (九)发行对象： 向符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者发行 （国家法律法规禁止购买者除外） (十)承销方式：余额包销 (十一)预计募集资金总额和净额：本次公开发行募集资金总额为【 ●●●】，扣除发行费 用后，募集资金净额为【●●●】 (十二)发行费用概算 1.承销费：【●●●】万元 2.保荐费：【●●●】万元 3.审计、评估费用：【●●●】万元 4.律师费用：【●●●】万元 5.发行手续费：【●●●】万元 1-1-17 招股意向书 二、发售新股的有关当事人 (一) 发行人二六三网络通信股份有限公司 法定代表人：李小龙 注册地址：北京市昌平区城区镇超前路 13号 联系电话： 010-64260109 联系传真： 010-64260109 联系人：刘江涛 (二) 保荐人(主承销商) 国信证券股份有限公司 法定代表人：何如 保荐代表人：欧煦、王立武 项目协办人：赵峰 项目组成员张耀坤、王珊珊、刘斌、王瑜 注册地址：深圳市红岭中路 1012号国信证券大厦 联系电话： 010-66215566 联系传真： 010-66211976 (三) 发行人律师北京市康达律师事务所 负责人：付洋 注册地址：北京市朝阳区建国门外大街 19号国际大厦 2301室 联系电话： 010-85262828 联系传真： 010-85262826 经办律师：鲍卉芳、连莲、周延 (四) 会计师事务所天健正信会计师事务所有限公司 法定代表人：梁青民 联系地址：北京市东城区北三环东路 36号环球贸易中心 A座 12层 联系电话： 010-59535588 联系传真： 010-58256633 经办注册会计师：李东昕、叶金福 (五) 验资机构天健正信会计师事务所有限公司 法定代表人梁青民 办公地址：北京市东城区北三环东路 36号环球贸易中心 A座 12层 联系电话： 010-59535588 联系传真： 010-58256633 经办注册会计师：李东昕、金任宏 (六) 股票登记机构中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 法定代表人：戴文华 注册地址：深圳市深南中路 1093号中信大厦 18楼 联系电话： 0755-25938000 联系传真： 0755-25988122 1-1-18 招股意向书 (七) 收款银行中国工商银行深圳市深港支行 户名：国信证券股份有限公司 账号： 4000029119200021817 （八）申请上市证券交易所深圳证券交易所 法定代表人：宋丽萍 注册地址：深圳市深南东路 5045号 联系电话： 0755-82083333 联系传真： 0755-82083164 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在 任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。 三、预计发行上市时间表 (一)询价推介的时间： 2010年8月18日至2010年8月20日 (二)定价公告刊登日期： 2010年8月24日 (三)申购日期和缴款日期： 2010年8月25日 (四)预计上市日期：发行结束后，将尽快申请在深圳证券交易所挂牌上市 1-1-19 招股意向书 第四章风险因素 投资者在评价公司此次发行的股票时，除本招股意向书提供的其他各项资料外，应 特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险是根据重要性原则或可能影响投资者决策的 程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。 一、电信行业管制政策开放节奏不确定带来的风险 目前，我国电信行业实行严格的许可证制度。工信部将电信业务划分为基础电信和增 值电信两大类，基础电信业务主要指由基础电信运营商提供的基本话音通信服务；增值电 信业务包括除基本话音业务以外的通信服务、应用服务和信息服务等多种业务类别，工信 部对每个细分门类的经营实行严格的许可/牌照管理。 近年来，受到国外电信开放政策的影响，国内通信管制政策将有可能以陆续开放某项 具体的通信业务的形式，逐渐向民营经济放开。 本公司自设立以来一直专注于通信领域。通过多年的运营实践，公司对电信产业的生 态环境以及产业政策有着深刻理解，使得公司在电信市场中能够把握先机，先后成为多项 新业务的开拓者和领头羊。但在业务拓展中，如果公司未能很好把握市场管制政策开放的 节奏，对尚未开放的新业务过早进行投入，一旦市场管制政策延迟开放，新业务无法正常 开展，则会给公司的经营带来不利影响；反之，如果公司过分延迟投入，也有可能使公司 失去先机，在业务竞争中处于不利地位。 二、产品创新引致的风险 电信行业的应用技术呈跳跃式发展，市场的通信需求日益多样化，增值电信行业的通 信服务提供商很难依靠单一的产品保持长期的竞争力，成功的通信服务提供商必须具备持 续创新能力，以不断完善丰富通信服务产品。创新的同时，还需确保新旧产品的合理更替， 以维系老客户，吸引新客户。 本公司深谙通信服务行业的创新机制，多年来，依托成熟稳定的运营平台作支撑，通 过分析需求、把握和创造需求，本公司成功创造了一系列通信服务产品。但在开拓新产品 的过程中，本公司仍然需要一定时间进行市场推广，使用户了解、认可并接受新业务，直 至广泛使用。如果新产品不能正确把握和满足客户的需求，则本公司有可能面临产品开发 1-1-20 招股意向书 失败的风险。 2003年以来，本公司陆续培育并成功推出了包括 96446IP长途转售服务、95050多方 通话服务、专业电子邮件服务等在内的一系列通信服务产品。报告期内， 96446IP长途转 售业务收入持续下降，导致公司 2008年总的业务收入规模同比小幅下滑，但是依托其积 累的资金、客户资源、运营经验以及基础运营商合作关系， 95050多方通话和专业电子邮 件业务收入持续稳定增长。自 2009年起，二者的收入占比已经超过 96446IP长途转售业 务的收入占比，带动营业收入回稳增长，顺利实现产品结构战略调整。未来，公司在丰富 通信服务产品、调整产品结构的过程中仍有可能会出现类似的业务收入阶段性下降的风 险。 三、通信运营过程中隐含的风险 通信服务与销售有形产品不同，通信服务提供商必须具备成熟稳定的运营体系，以为 用户提供 24小时不间断的技术支持，并能及时有效的处理故障、用户投诉及各种突发事 件。除了保证用户对现有产品的满意度、稳定并提升用户续费率以外，不断改进其运营水 平也是确保通信服务企业创新产品成功实施的关键。 尽管本公司严格执行标准流程和操作规范，通过实时监控和动态调整通信资源配置、 对客户关系管理实行闭环控制等手段，确保处理故障的时效性和可靠性，保持网络系统和 业务平台系统稳定可靠运行，但是由于通信运营过程中出现故障和服务延迟的不可预见 性，仍有可能出现本公司的运营平台不能稳定运行，导致用户的通话质量下降、电话掉线 或不能及时登录邮箱等情况发生，引发客户投诉甚至索赔，使本公司面临用户流失率上升 和品牌知名度受损的风险。 四、与基础电信运营商合作受阻的风险 由于行业管制等原因，国内电信行业基础运营商具有先天的资源优势，其他通信服务 提供商开展通信业务时，必须租用基础电信运营商的带宽、中继线等基础通信资源，并支 付话务结算成本。电信行业重组后，国内基础运营商竞争格局进入新阶段，2010年国务 院常务会议提出了加快推进三网融合，将有助于国内基础运营商有效竞争格局的进一步形 成，通信服务提供商有望摆脱对单一基础运营商的采购依赖，通过协商和比较，向具有相 对成本优势的基础运营商采购通信资源，这有助于本公司改善通信资源的获取成本。但如 1-1-21 招股意向书 果未来基础运营商单方面决定提高通信资源使用费，仍有可能影响本公司的通信资源采购 成本。 凭借对电信行业的深刻理解，多年来，本公司在开展业务过程中充分利用基础运营 商的通信网络资源和收费体系，在自身发展的同时，在活跃与扩大电信市场、增加基础电 信运营商的业务量方面也做出了显著贡献，从而与基础运营商建立了互惠共利的合作模 式。尽管这种合作模式已经过多年运营的考验，并且随着电信行业社会分工的进一步细化， 在一定时间内这种模式具有自我强化的特点，但是如果在业务合作过程中，公司的运营平 台与基础运营商的运营体系对接出现失误，导致计费数据不准或收费不及时，仍有可能引 发双方合作中止，从而对本公司的经营产生不利影响。 五、对外投资的风险 为获取包括牌照、客户等在内的各种经营发展所需资源，实现本公司长远的发展目标， 公司需要选择投资或并购一些符合公司发展定位、与公司现有业务能够融合或者有可能形 成新业务增长点的目标公司，以不断提升公司未来的核心竞争能力。 但是，由于行业管制放松进程的不确定、技术与需求发生变化、新业务的商业模式仍 不稳定、并购交易结构设计不尽合理、或者并购后不能成功整合资源及业务等原因，尽管 公司已经建立了较为完善的投资决策制度，并在投资前期进行了详尽的尽职调查和科学论 证，仍有可能在实际执行过程中发生偏差，使得投资达不到预期目标，给公司造成损失。 六、多方通信业务试验经营的风险 目前，本公司是国内 9家多方通信商用试验许可牌照获得者中开展业务规模最大的服 务提供商，多方通话业务构成本公司语音增值业务的主要部分。本公司依据信息产业部信 部电函[2003]494号《关于同意开展国内多方通信服务业务商用试验的批复》以及信部电 函[2006]4号《关于开放国内因特网虚拟专用网在线数据处理与交易处理等两项增值电信 业务及继续开展国内多方通信服务业务商用试验的通告》已在北京、上海、武汉、成都、 广东全省、浙江全省、济南、青岛、烟台、威海开展多方通话业务。截至 2010年 6月拥 有的多方通话月均活跃用户数达 45万人。 由于多方通信服务业务与基础话音业务具有非常紧密的关系，电信主管部门在开放该 业务正式商用的问题上采取了相对谨慎的商用试验办法，目前对该业务仍在继续商用实 1-1-22 招股意向书 验，原则上不再增加新的试验主体和不再扩大试验业务覆盖范围。 电信主管部门对某项电信业务开展商用试验通常是为了探讨该业务的服务和运营模 式、以及摸索建立相应配套的市场监管措施，并最终为全面开放该业务进行前期准备；自 1993年我国增值电信市场开放以来，电信主管部门先后针对用户驻地网业务、国内因特 网虚拟专网业务、在线数据处理与交易处理业务、国内多方通信服务业务等多项增值电信 业务以及 IP电话、26GHz本地多点分配接入（LMDS）、TD-SCDMA第三代移动通信等 多项基础电信业务开展了商用试验。由于电信业务具有向用户提供持续性服务的特点，目 前这些业务或者已经转为正式商用，或者继续进行商用试验，电信主管部门尚未对其中任 何一项业务采取过停止商用试验的做法。尽管如此，未来电信主管部门如果停止对多方通 信业务的商用实验许可，仍有可能对本公司的主营业务带来不利影响。 七、96446业务收入下降的风险 受通信市场“移动替代固话”等因素影响，报告期内公司语音通信业务中的 96446IP长 途转售业务收入持续下滑，2007-2009年分别为 17,341.25万元、14,212.83万元和 11,463.52 万元。尽管公司已经调整 96446业务的经营策略，将该业务定位为 “现金牛”业务，通过回 收高额毛利和充沛现金流，以支持 95050多方通话、专业电子邮件等其他业务品种的发展； 而且随着 95050业务和专业电子邮件业务的持续快速增长，两项业务的收入占比和毛利贡 献额已超过 96446业务，96446业务的收入降幅得到完全弥补，2009年公司营业收入企稳 回升，达到 30,360.95万元，2010年 1-6月营业收入同比继续小幅增长，收入结构的优化 为未来营业收入的进一步增长奠定了坚实基础。但是，未来随着 96446业务收入的下降， 仍然会对公司营业收入的增长速度和增长幅度产生不利影响。 八、对网络技术、iTalk公司的长期股权投资可能存在减值的风险 报告期内，公司先后投资了北京首都在线网络技术有限公司和 iTalk Global Communication，Inc。其中，网络技术是一家从事互联网桌面新媒体业务的典型互联网公 司，是中国互联网协会认定的互联网创新 50强企业之一，网络技术专门从事开屏传媒业 务，利用电脑桌面背景向受众提供图文阅读服务，目前网络技术尚处于成立初期，主要着 1-1-23 招股意向书 力于培养用户的浏览习惯，积累海量用户群和浏览量；iTalk公司是一家通信服务公司， 主要针对美国、加拿大、澳大利亚和新加坡等地的华裔市场提供网络电话服务，目前尚处 于迅速扩充用户规模的阶段。基于对网络技术和 iTalk公司未来收益前景的预测，本公司 出资 1500万元，占网络技术权益比例的 19.74%，出资 750万美元，占 iTalk公司权益比 例的 33%。自本公司投资入股以来，iTalk和网络技术的用户规模、收入持续增长，2009 年都实现了首次年度盈利，2010年 1-6月分别实现净利润 217万美元和 242.13万人民币， 发展势头良好。尽管通过减值测试，本公司确认目前两项长期股权投资并不存在减值情形。 但是，如果未来两家公司的经营环境发生重大改变，或者出现经营不善的情况而导致经营 业绩下滑，届时本公司仍有可能面临长期股权投资减值的风险。 九、现金管理的风险 本公司的业务特点和商业模式决定了公司在日常运营过程中的成本费用主要是购买 通信资源、市场营销等收益性支出，平稳运营要求公司保持较高水平的货币资金余额；随 着终端客户的消费习惯、需求的不断变化，以及市场机会的出现，为了快速推出与推广新 项目、新产品，以及战略并购的需要，也要求公司保有一定的现金储备，以对市场变化快 速反应。 但另一方面，资金的暂时闲置会降低其使用效率。尽管公司制订了严格的资金管理和 投资管理制度，但由于现金管理的难度较高，公司在未来仍有可能出现由于现金管理失误 导致运营出现困难，或者影响公司业务拓展的情况。 十、净资产收益率下降的风险 2009年度，本公司扣除非经常性损益后，加权净资产收益率为 25.28%。本次发行后， 公司净资产同比将大幅增长。由于从募集资金投入到项目产生效益需要一定的时间，因此， 短期内公司净利润可能将难以与净资产保持同步增长，存在短期内净资产收益率下降的风 险。 十一、人力资源风险 本公司主要从事电信服务业务，公司产品与服务的发展必须紧跟行业需求发展的变化 及技术更新换代的速度。同时作为知识密集型的企业，在公司的各项业务发展及产品创新 1-1-24 招股意向书 中，业务与技术的创新人才起着至关重要的作用。因此公司对产品创新设计人才、营销人 才和运营技术人才都有较大需求。同时随着行业竞争的日趋激烈，公司还面临着人才流出 的状况。如果公司在人才的引进及流出方面协调不得当，将会产生因人才变动给公司经营 带来不利影响的风险。 由于公司所属行业高速发展的特点，公司的核心竞争力主要表现为公司在产品与服务 方面的创新能力。如果公司不能充分调动起员工的积极性和创造性，就无法保障公司的产 品设计、技术创新符合行业发展的要求，使公司的竞争力下降。 十二、管理风险 随着本公司本次募集资金投入项目的完成，公司在业务规模、业务覆盖区域、业务内 容及员工数量等方面都会快速增长，公司在财务、人员、资源调配等方面的整体管理难度 都会相应增加。如果公司管理水平的提高不能适应公司业务规模的扩张，会影响公司的持 续经营，存在一定的管理风险。 十三、税收风险 本公司自设立以来一直被认定为高新技术企业。2008年 12月，本公司被北京市科学 技术委员会、北京市国家税务局继续认定为高新技术企业，有效期至 2011年 12月。根据 高新技术企业认定和新企业所得税法的相关政策，公司享有 15%的所得税优惠税率。 未来，如果税收优惠政策发生变化，或者公司不再被认定为高新技术企业，公司的税 负将会发生变动，有可能对公司的净利润水平产生不利影响。 1-1-25 招股意向书 第五章发行人基本情况 一、发行人基本情况 中文名称：二六三网络通信股份有限公司 英文名称：Net263 Ltd. 注册资本：9,000万元 法人代表：李小龙 注册时间：2003年 6月 18日 注册地址：北京市昌平区城区镇超前路 13号 邮政编码：102200 电话号码：010-64260109 传真号码：010-64260109 公司网址：http://www.net263.com；http://www.263.net.cn 电子信箱：invest263@net263.com 二、发行人改制重组情况 （一）公司设立方式 公司前身北京首都在线科技发展有限公司（首都在线）成立于 1999年 12月 16日。 2003年 4月 25日，经股东会决议通过，决定以首都在线截至 2003年 3月 31日的净资 产 9,000万元全部折股，整体变更设立为股份有限公司。2003年 5月 26日，北京市人 民政府经济体制改革办公室以京政体改股函[2003]4号文批准同意首都在线变更为北京 首都在线科技发展股份有限公司。变更后，北京首都在线科技发展股份有限公司股份 总数为 9,000万股，每股面值 1元，股本总额为 9000万元。2003年 6月 18日，北京首 都在线科技发展股份有限公司完成工商变更登记手续。 1-1-26 招股意向书 2004年 9月 4日，经本公司 2004年第二次临时股东大会审议通过，将本公司名称 更名为“二六三网络通信股份有限公司”，2004年 9月 8日完成工商变更登记。 （二）发起人 公司由首都在线整体变更设立，原首都在线的股东即为公司的发起人，整体变更后公 司发起人及股本结构如下： 发起人名称出资方式 出资金额 (万元) 折合股本 (万股) 出资比例 (%) 北京昊天信业技术发展有限公司净资产 5,727.60 5727.60 63.64 北京海诚电讯技术有限公司净资产 1350.00 1350.00 15.00 北京智诚网业计算机技术有限公司净资产 1134.45 1134.45 12.60 北京利平科技开发有限公司净资产 634.95 634.95 7.06 武汉星彦信息技术有限公司净资产 153.00 153.00 1.70 总计 9000.00 9000.00 100.00 上述发起人具体情况详见本章“九、发起人、主要自然人股东、持有 5%以上股份的 其他股东及实际控制人的基本情况”之“（一）发起人基本情况”。 （三）在改制设立发行人之前，主要发起人拥有的主要资产和实际 从事的主要业务 公司变更设立为股份公司时的主要发起人为昊天信业，在本公司改制设立前，昊天信 业拥有的主要资产为对首都在线的投资、债权和货币资金，主要从事 IT技术的咨询与服 务。 （四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务 1、发行人成立时拥有的资产 本公司成立时拥有的资产主要包括货币资金、应收账款、固定资产、无形资产等合计 16,984.38万元。 2、发行人成立时实际从事的主要业务 本公司成立时主要从事增值电信业务中的通信服务业务。 1-1-27 招股意向书 （五）发行人成立之后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的 主要业务 本公司设立后，主要发起人昊天信业拥有的主要资产和实际从事的主要业务与本公司 设立前相比没有变化。 2007年 6月，昊天信业将所持有的本公司股份全部转让，目前不持有本公司股份。 （六）改制前后的业务流程 本公司由首都在线整体变更设立，改制前后主要业务和业务流程没有发生变化。 本公司的业务流程为：通过租用和购买基础通信资源（线路、传输设备、带宽、通信 时长等），有效利用公共基础网络设施及新的通信技术，设计电信服务产品，并用本公司 自有品牌向目标用户进行推广，满足市场多样化、个性化的通信服务需求。详见“第六章业 务与技术”之“一、公司主营业务、主要产品及设立以来的变化情况 ”之“（一）公司主营业 务、主要通信服务产品”。 （七）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系 及演变情况 本公司自成立以来，在生产经营方面与主要发起人不存在关联关系。 （八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况 本公司变更设立后，原首都在线的资产负债全部由本公司承继，全部资产已办理产权 变更手续。 （九）发行人“五分开”情况与独立性 公司成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》 的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与现有股东完全分开，具有独 立、完整的资产和业务及独立面向市场、自主经营的能力。公司在业务、资产、人员、财 务和机构等方面的独立运行情况如下： 1、业务独立情况 1-1-28 招股意向书 公司是专业从事增值电信服务的高新技术企业。在业务上，公司拥有独立的业务经营 体系和直接面向市场独立经营的能力，包括拥有独立的技术研发支持体系、运营服务体系 与市场营销体系，与股东之间不存在竞争关系或业务上依赖其他股东的情况。 2、资产完整情况 公司拥有独立完整的资产结构。变更设立后，公司依法办理了相关资产、股权的变更 登记，完整拥有土地使用权、房屋、办公设备、车辆、商标、域名和著作权等资产。 公司没有以其资产、权益或信誉为法人股东的债务提供担保，公司对其所有资产具有 完全的控制支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况。 3、人员独立情况 公司董事长、总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的产生符合法 律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，未在控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业担任除董事、监事以外的任何职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业领薪。公司财务人员也不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职 的情况。 4、财务独立情况 公司设立了财务部及内审部，配备了专门的财务人员和审计人员，建立了独立的会计 核算体系，并制订了完善的财务管理制度、财务审计制度。公司在银行开设了独立的账户。 公司作为独立的纳税人，独立进行纳税申报及履行纳税义务。 5、机构独立情况 公司经过几年的运作，逐步建立了适合公司发展需要的组织结构，不存在与控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业混同的情况。公司的生产经营和办公场所与股东单位完全 分开，不存在混合经营、合署办公的情况。 1-1-29 招股意向书 三、公司设立以来历次股本变化 北京首都在线科技发展有限公司 （注册资本1500万元） 海诚电讯 利平科技 智诚网业 北京首都在线科技发展有限公司 （注册资本50万元） 海诚电讯 利平科技 智诚网业 2000年3月，本公司股东按原出资比例增资扩股，注 册资本增至1500万元 1999年12月 北京首都在线科技发展有限公司 （注册资本50万元） 海诚电讯 利平科技 宗明杰 2000年2月，宗明杰将其持有的本公司10%的股权转让给智诚网业 北京首都在线科技发展有限公司 （注册资本1,500万元） 昊天信业 黄明生 2000年8月，海诚电讯将其拥有的本公司80%的股权转 让给昊天信业，利平科技和智诚网业分别将其拥有的本公 司10%的股权转让给黄明生 2002年12月，武汉星彦以现金增资；同时，昊天信业将其持有的本公司部分股 权转让给海诚电讯；黄明生将所持有的全部股权分别转让给智诚网业和利平科技 北京首都在线科技发展有限公司 （注册资本1,525.94万元） 昊天信业 海诚电讯 智诚网业 利平科技 武汉星彦2003年6月，以截至2003年3月31日经审计的 净资产折股整体变更为股份有限公司，股本总额 折合为9,000万元 80.00% 10.00% 10.00% 80.00% 10.00% 10.00% 80.00% 10.00% 10.00% （未完）  |