[发行]二六三：首次公开发行股票招股意向书
北北 京 技 b 招股意向书 二六三网络通信股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 本次发行概况 发行股票类型人民币普通股 A股 发行股数 3,000万股 每股面值人民币 1.00元 每股发行价格人民币【●●●】元 预计发行日期 2010年【8】月【 25】日 拟上市的证券交易所深圳证券交易所 发行后总股本 本次发行前股东所持股 120,000,000股 公司实际控制人李小龙承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委 托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。承诺 份的流通限制及自愿锁期限届满后在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的 25%；离职 定的承诺后半年内，不转让其所持有的发行人股份。 公司股东张彤、陈晨、胡维新承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让 或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。 公司宗明杰等 70个自然人股东、北京利平科技开发有限公司、北京兆均创富技术有 限公司和武汉星彦信息技术有限公司承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让 或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。 作为担任公司董事、监事、高级管理人员的股东黄明生、张大庆、孙文超、袁江月、 芦兵、张靖海、王琍、李锐、肖瑗、刘江涛还承诺：在上述禁售承诺期过后，在其任职 期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其 所持有的发行人股份。 保荐人 (主承销商 ) 国信证券股份有限公司 本招股意向书签署日期 2010年【 8】月【 10】日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料 真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值 或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由 此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其 他专业顾问。 招股意向书 重大事项提示 一、发行前股东自愿锁定股份的承诺 公司实际控制人李小龙承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托 他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。承诺期限 届满后在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的 25%；离职后半 年内，不转让其所持有的发行人股份。 公司股东张彤、陈晨、胡维新承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或 者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。 公司宗明杰等70个自然人股东、北京利平科技开发有限公司、北京兆均创富技术有限 公司和武汉星彦信息技术有限公司承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者 委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。 作为担任公司董事、监事、高级管理人员的股东黄明生、张大庆、孙文超、袁江月、 芦兵、张靖海、王琍、李锐、肖瑗、刘江涛还承诺：在上述禁售承诺期过后，在其任职期 间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持 有的发行人股份。 二、风险提示 发行人提请投资者仔细阅读“风险因素”章节全文，并特别关注下述风险 （一）电信行业管制政策开放节奏不确定带来的风险 本公司自设立以来一直专注于通信领域。通过多年的运营实践，公司对电信产业的生 态环境以及产业政策有着深刻理解，使得公司在电信市场中能够把握先机，先后成为多项 新业务的开拓者和领头羊。但在业务拓展中，如果公司未能很好把握市场管制政策开放的 节奏，对尚未开放的新业务过早进行投入，一旦市场管制政策延迟开放，新业务无法正常 开展，则会给公司的经营带来不利影响；反之，如果公司过分延迟投入，也有可能使公司 失去先机，在业务竞争中处于不利地位。 （二）产品创新引致的风险 2003年以来，本公司陆续培育并成功推出了包括 96446IP长途转售服务、95050多方 1-1-1 招股意向书 通话服务、专业电子邮件服务等在内的一系列通信服务产品。报告期内， 96446IP长途转 售业务收入持续下降，导致公司 2008年总的业务收入规模同比小幅下滑，但是依托其积 累的资金、客户资源、运营经验以及基础运营商合作关系， 95050多方通话和专业电子邮 件业务收入持续稳定增长。自 2009年起，二者的收入占比已经超过 96446IP长途转售业 务的收入占比，带动营业收入回稳增长，顺利实现产品结构战略调整。未来，公司在丰富 通信服务产品、调整产品结构的过程中仍有可能会出现类似的业务收入阶段性下降的风 险。 （三）通信运营过程中隐含的风险 通信服务与销售有形产品不同，通信服务提供商必须具备成熟稳定的运营体系，以为 用户提供 24小时不间断的技术支持，并能及时有效的处理故障、用户投诉及各种突发事 件。除了保证用户对现有产品的满意度、稳定并提升用户续费率以外，不断改进其运营水 平也是确保通信服务企业创新产品成功实施的关键。 尽管本公司严格执行标准流程和操作规范，通过实时监控和动态调整通信资源配置、 对客户关系管理实行闭环控制等手段，确保处理故障的时效性和可靠性，保持网络系统和 业务平台系统稳定可靠运行，但是由于通信运营过程中出现故障和服务延迟的不可预见 性，仍有可能出现本公司的运营平台不能稳定运行，导致用户的通话质量下降、电话掉线 或不能及时登录邮箱等情况发生，引发客户投诉甚至索赔，使本公司面临用户流失率上升 和品牌知名度受损的风险。 （四）与基础电信运营商合作受阻的风险 凭借对电信行业的深刻理解，多年来，本公司在开展业务过程中充分利用基础运营 商的通信网络资源和收费体系，在自身发展的同时，在活跃与扩大电信市场、增加基础电 信运营商的业务量方面也做出了显著贡献，从而与基础运营商建立了互惠共利的合作模 式。尽管这种合作模式已经过多年运营的考验，并且随着电信行业社会分工的进一步细化， 在一定时间内这种模式具有自我强化的特点，但是如果在业务合作过程中，公司的运营平 台与基础运营商的运营体系对接出现失误，导致计费数据不准或收费不及时，仍有可能引 发双方合作中止，从而对本公司的经营产生不利影响。 （五）对外投资的风险 为获取包括牌照、客户等在内的各种经营发展所需资源，实现本公司长远的发展目标， 公司需要选择投资或并购一些符合公司发展定位、与公司现有业务能够融合或者有可能形 成新业务增长点的目标公司，以不断提升公司未来的核心竞争能力。 1-1-2 招股意向书 但是，由于行业管制放松进程的不确定、技术与需求发生变化、新业务的商业模式仍 不稳定、并购交易结构设计不尽合理、或者并购后不能成功整合资源及业务等原因，尽管 公司已经建立了较为完善的投资决策制度，并在投资前期进行了详尽的尽职调查和科学论 证，仍有可能在实际执行过程中发生偏差，使得投资达不到预期目标，给公司造成损失。 （六）多方通信业务试验经营的风险 依据信息产业部信部电函[2003]494号《关于同意开展国内多方通信服务业务商用试 验的批复》，公司开展多方通话业务。由于多方通信服务业务与基础话音业务具有非常紧 密的关系，电信主管部门在开放该业务正式商用的问题上采取了相对谨慎的商用试验办 法，目前对该业务仍在继续商用实验，原则上不再增加新的试验主体和不再扩大试验业务 覆盖范围。 电信主管部门对某项电信业务开展商用试验通常是为了探讨该业务的服务和运营模 式、以及摸索建立相应配套的市场监管措施，并最终为全面开放该业务进行前期准备；自 1993年我国增值电信市场开放以来，电信主管部门先后针对用户驻地网业务、国内因特 网虚拟专网业务、在线数据处理与交易处理业务、国内多方通信服务业务等多项增值电信 业务以及 IP电话、26GHz本地多点分配接入（ LMDS）、TD-SCDMA第三代移动通信等 多项基础电信业务开展了商用试验。由于电信业务具有向用户提供持续性服务的特点，目 前这些业务或者已经转为正式商用，或者继续进行商用试验，电信主管部门尚未对其中任 何一项业务采取过停止商用试验的做法。尽管如此，未来电信主管部门如果停止对多方通 信业务的商用实验许可，仍有可能对本公司的主营业务带来不利影响。 （七）96446业务收入下降的风险 受通信市场“移动替代固话”等因素影响，报告期内公司语音通信业务中的 96446IP长 途转售业务收入持续下滑，2007-2009年分别为 17,341.25万元、14,212.83万元和 11,463.52 万元。尽管公司已经调整 96446业务的经营策略，将该业务定位为 “现金牛”业务，通过回 收高额毛利和充沛现金流，以支持 95050多方通话、专业电子邮件等其他业务品种的发展； 而且随着 95050业务和专业电子邮件业务的持续快速增长，两项业务的收入占比和毛利贡 献额已超过 96446业务，96446业务的收入降幅得到完全弥补，2009年公司营业收入企稳 回升，达到 30,360.95万元，2010年 1-6月营业收入同比继续小幅增长，收入结构的优化 为未来营业收入的进一步增长奠定了坚实基础。但是，未来随着 96446业务收入的下降， 仍然会对公司营业收入的增长速度和增长幅度产生不利影响。 三、会计师事务所因合并而变更 1-1-3 招股意向书 本公司聘请的申报财务报表审计机构天健光华（北京）会计师事务所有限公司已于 2009年 9月 28日与中和正信会计师事务所有限公司合并，并更名为“天健正信会计师事 务所有限公司”。有鉴于此，经本公司第三届董事会第三次会议决议、2009年第二次临 时股东大会批准，本公司申报财务报表审计机构亦相应地改为“天健正信会计师事务所有 限公司”。 四、本次发行前的滚存利润的分配政策 经天健正信会计师事务所有限公司审计，本公司 2009年度实现净利润 70,125,162.57 元人民币，提取法定公积金 7,124,952.47元人民币，剩余部分转入未分配利润，截止 2009 年底的可分配利润为 128,143,824.59元人民币。经 2010年 3月 29日召开的 2009年度股 东大会决议：以公司截止到目前的总股本 90,000,000股为基数，向全体股东每股派发现金 红利 0.40元（含税），共支付红利 36,000,000元人民币，已于 2010年 4月底之前向全体 股东以现金方式派发完毕。 本次利润分配完成后，若公司在 2010年内发行股票上市成功，则截至 2009年 12月 31日剩余滚存未分配利润与 2010年 1月 1日至发行前实现的利润由新老股东共享。如因 国家财务政策调整而相应调整前述未分配利润数额，以调整后的数额为准。 1-1-4 招股意向书 目录 第一章释义...............................................................................................................................9 第二章概览.............................................................................................................................12 一、本公司简介..................................................................................................................................... 12 二、发行人控股股东及实际控制人简介 .............................................................................................. 14 三、发行人主要财务数据及财务指标 .................................................................................................. 14 四、本次发行情况................................................................................................................................. 15 五、募集资金主要用途.......................................................................................................................... 16 第三章本次发行概况.............................................................................................................17 一、本次发行的基本情况 ...................................................................................................................... 17 二、发售新股的有关当事人 .................................................................................................................. 18 三、预计发行上市时间表 ...................................................................................................................... 19 第四章风险因素.....................................................................................................................20 一、电信行业管制政策开放节奏不确定带来的风险 .......................................................................... 20 二、产品创新引致的风险 ...................................................................................................................... 20 三、通信运营过程中隐含的风险 .......................................................................................................... 21 四、与基础电信运营商合作受阻的风险 .............................................................................................. 21 五、对外投资的风险.............................................................................................................................. 22 六、多方通信业务试验经营的风险 ...................................................................................................... 22 七、96446业务收入下降的风险 ........................................................................................................... 23 八、对网络技术、iTalk公司的长期股权投资可能存在减值的风险 ................................................. 23 九、现金管理的风险.............................................................................................................................. 24 十、净资产收益率下降的风险 .............................................................................................................. 24 十一、人力资源风险.............................................................................................................................. 24 十二、管理风险..................................................................................................................................... 25 十三、税收风险..................................................................................................................................... 25 第五章发行人基本情况.........................................................................................................26 一、发行人基本情况.............................................................................................................................. 26 二、发行人改制重组情况 ...................................................................................................................... 26 三、公司设立以来历次股本变化 .......................................................................................................... 30 四、公司返程投资架构的建立及废止过程 .......................................................................................... 41 五、资产变化情况................................................................................................................................. 56 六、股东出资、股本变化的验资情况及发起人投入资产的计量属性 .............................................. 62 1-1-5 招股意向书 七、发行人股权结构及组织结构图 ...................................................................................................... 64 八、公司分公司、控股子公司和参股公司简要情况 .......................................................................... 70 九、发起人、主要自然人股东、持有 5%以上股份的其他股东及实际控制人的基本情况 ............ 75 十、发行人的股本情况.......................................................................................................................... 81 十一、员工及其社会保障情况 .............................................................................................................. 83 十二、持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺 及其履行情况......................................................................................................................................... 84 第六章业务与技术.................................................................................................................85 一、公司主营业务、主要产品及设立以来的变化情况 ...................................................................... 85 二、本公司所处行业基本情况 .............................................................................................................. 93 三、公司面临的主要竞争情况 ............................................................................................................ 106 四、本公司的主要业务情况 ................................................................................................................ 110 五、与业务相关的固定资产和无形资产情况 .................................................................................... 142 六、业务经营许可情况........................................................................................................................ 151 七、技术及研发情况............................................................................................................................ 154 八、投资决策能力 .............................................................................................................................. 158 九、境外经营情况...............................................................................................................................159 十、主要产品的质量控制情况 ............................................................................................................ 160 第七章同业竞争和关联交易...............................................................................................162 一、同业竞争....................................................................................................................................... 162 二、关联方与关联交易........................................................................................................................ 162 第八章董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 .........................................................171 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员基本情况 ............................................................ 171 二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属的持股情况 .................................... 175 三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的对外投资情况 ................................................ 176 四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员在发行人情况 .................................................... 177 五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的兼职情况 ........................................................ 177 六、董事、监事、高级管理人员的变动情况 .................................................................................... 178 第九章公司治理 .....................................................................................................................180 一、股东大会....................................................................................................................................... 180 二、董事会........................................................................................................................................... 184 三、监事会........................................................................................................................................... 187 四、独立董事....................................................................................................................................... 188 五、董事会秘书的职责........................................................................................................................ 189 1-1-6 招股意向书 六、发行人近三年违法违规行为情况 ................................................................................................ 189 七、发行人近三年资金占用和对外担保的情况 ................................................................................ 190 八、发行人内部控制制度情况 ............................................................................................................ 190 第十章财务会计信息 .............................................................................................................191 一、财务报表....................................................................................................................................... 191 二、会计师的审计意见........................................................................................................................ 202 三、财务报表编制基础、重要会计政策和会计估计、合并报表范围及其变化情况 .................... 202 四、税项............................................................................................................................................... 213 五、经会计师核验的非经常性损益明细表 ........................................................................................ 214 六、资产情况....................................................................................................................................... 215 七、负债情况....................................................................................................................................... 216 八、股东权益情况...............................................................................................................................217 九、现金流量情况...............................................................................................................................217 十、期后事项、或有事项及其他重要事项 ........................................................................................ 217 十一、主要财务指标............................................................................................................................ 218 十二、资产评估................................................................................................................................... 220 十三、历次验资报告............................................................................................................................ 220 第十一章管理层讨论与分析 .................................................................................................221 一、财务状况....................................................................................................................................... 221 二、盈利能力....................................................................................................................................... 233 三、转让 ET业务和 DOSHOW业务的财务分析 .............................................................................. 250 四、资本性支出分析............................................................................................................................ 252 五、财务状况和盈利能力的未来趋势 ................................................................................................ 253 六、其他事项说明...............................................................................................................................254 第十二章业务发展目标 .........................................................................................................255 一、公司愿景及发展战略 .................................................................................................................... 255 二、发行人当年和未来两年的发展计划 ............................................................................................ 255 三、拟定上述计划所依据的假设条件 ................................................................................................ 259 四、实施上述计划可能面临的主要困难 ............................................................................................ 259 五、业务发展计划与现有业务的关系 ................................................................................................ 260 第十三章募集资金运用 .........................................................................................................261 一、本次发行预计募集资金总量及其依据 ........................................................................................ 261 二、实际募集资金超出募投项目需求或不足时的安排 .................................................................... 262 三、募集资金运用对公司产能及财务状况、经营成果的影响 ........................................................ 262 1-1-7 招股意向书 四、募集资金投资项目简介 ................................................................................................................ 264 第十四章股利分配政策 .........................................................................................................291 一、发行前三年股利分配政策及实际股利分配情况 ........................................................................ 291 二、公司发行后的股利分配政策 ........................................................................................................ 292 三、本次发行前的滚存利润的分配政策 ............................................................................................ 292 第十五章其他重要事项 .........................................................................................................293 一、信息披露制度相关情况 ................................................................................................................ 293 二、发行人重要合同情况 .................................................................................................................... 293 三、发行人对外担保的有关情况 ........................................................................................................ 298 四、发行人的重大未决诉讼或仲裁事项 ............................................................................................ 298 五、发行人的控股股东存在的重大诉讼或仲裁事项 ........................................................................ 299 六、董事、监事及高级管理人员和核心技术人员的重大诉讼或仲裁事项 .................................... 299 第十六章董事及有关中介机构声明 .....................................................................................300 第十七章备查文件 .................................................................................................................305 一、备查文件....................................................................................................................................... 305 二、查阅时间、地点............................................................................................................................ 305 1-1-8 招股意向书 第一章释义 在本招股意向书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义： 第一部分：常用词语 公司、本公司、股份公司、 二六三、发行人 二六三网络通信股份有限公司 保荐人、主承销商国信证券股份有限公司 律师北京市康达律师事务所 会计师、审计机构天健正信会计师事务所有限公司 本次发行本次 3,000万股人民币普通股股票 (A股)的发行 证券法中华人民共和国证券法 公司法中华人民共和国公司法 公司章程二六三网络通信股份有限公司章程 《电信条例》《中华人民共和国电信条例》 报告期 2007年、2008年、2009年及 2010年 1-6月 中国证监会中国证券监督管理委员会 信息产业部中华人民共和国信息产业部 工信部 中华人民共和国工业和信息化部，履行原国家发改委工业行业管理有关职责， 国防科工委核电管理以外的职责，信息产业部和国信办的职责。 第二部分：公司简称 首都在线公司前身，北京首都在线科技发展有限公司 海诚电讯本公司发起人，北京海诚电讯技术有限公司 昊天信业本公司发起人，北京昊天信业技术发展有限公司 利平科技本公司发起人，北京利平科技开发有限公司 武汉星彦本公司发起人，武汉星彦信息技术有限公司 智诚网业本公司发起人，北京智诚网业计算机技术有限公司 信息服务原本公司子公司，北京首都在线信息服务有限公司 iTalk 本公司参股公司，iTalk Global Communication, Inc. 网络技术本公司参股公司，北京首都在线网络技术有限公司 哥奇数动原本公司参股公司，北京哥奇数动网络科技有限公司 亿泰利丰原本公司子公司，北京亿泰利丰网络科技有限公司 数据科技原本公司参股公司，北京首都在线数据科技有限公司 兆均创富本公司股东，北京兆均创富技术有限公司 BVI263 二六三网络有限公司，即 NET263 Ltd. Blossoming Blossoming Investments Holdings Ltd.，海外机构投资者 1-1-9 招股意向书 SAIF SB Asia Infrastructure Fund L.P.，海外机构投资者 二六三控股二六三网络控股有限公司，是公司境外上市构架中的主体公司 二六三信息北京二六三信息服务有限公司，是公司境外上市构架中的外商独资公司 智诚鼎业北京智诚鼎业网络技术有限公司 直真视通上海直真视通科技有限公司 在线技术本公司实际控制人参股公司，北京首都在线技术有限公司。 北京电信中国电信集团公司北京分公司 北京联通中国联合网络通信有限公司北京市分公司 北京网通 中国网络通信(集团)有限公司北京分公司，现更名为中国联合通信有限公司北 京分公司。 三五互联厦门三五互联科技股份有限公司 第三部分：专业词语 3G 3rd Generation，即第三代移动通信技术 96446业务本公司开展的 IP长途转售业务 95050业务本公司开展的多方通话业务 ARPU Average Revenue Per User，即每用户平均收入 API Application Programming Interface，即应用程序接口 B2C 企业通过互联网向消费用户销售产品的电子商务模式 CT Communications Technology，即与通信相关的技术 CTI Computer Telecommunication Integration，即计算机电信集成 DOSHOW业务互联网视频娱乐和交友社区业务 在电信网络中采用 PCM编码的、速率为 2.048Mbit/s的数字链路；在本文中 E1 特指用于话音交换机的数字中继电路，每条 E1电路可传送 30路话音和 2路 信令 ET业务 互联网多媒体通信业务，包括网络电话、网络视频会议等，是基于下一代网 络通信技术的新通信模式 ICT Information and Communications Technology，即信息通信技术 IDC Internet Data Center，即互联网数据中心 IM Instant Message，即互联网即时通信业务 IP网关在 VoIP业务中连接 IP网络和 PSTN网络的设备 IResearch(艾瑞咨询 ) 艾瑞咨询集团，是一家为网络行业及传统行业客户提供数据产品服务和研究 咨询服务的机构 ISP Internet Service Provider，即互联网接入服务提供商 ISP业务本公司从事的主叫计费拨号上网接入业务 IT Information Technology,即与信息相关的技术 IVR Interactive Voice Response，即互动式语音应答 Mbps megabits per second(兆位/秒)，数据传输速率的单位 1-1-10 招股意向书 MB megabyte(兆字节)，数据量单位 Netcraft Netcraft Ltd.，是一家从事网络安全服务以及网络数据的调查和研究的英国专 业网络服务公司 NGN Next Generation Net，即下一代网络 OSA Open Services Architecture，即开放服务构架，为增值服务提供网络连接的标 准接口 P2P Peer to Peer，即端到端通信技术，也称为对等网络连接 PSTN Public Switched Telephone Network，即公共交换电话网络 VoIP（网络电话服务） Voice over Internet Protocol，即基于 IP技术的话音通信业务 WAP Wireless Application Protocol，即一种向移动终端提供互联网内容和先进增值 服务的全球统一的开放式协议标准，是简化了的无线 Internet协议 多方通话 通过公用电话网两点以上的多点电话终端连通，实现多点间实时双向话音通 信业务 基础电信业务提供公共网络基础设施、公共数据传送和基本话音通信服务的业务 基础网络的 IP化通过 IP技术构建基础通信网络 基础运营商从事基础电信业务的经营者 软交换技术在 IP网络上通过软件实现各种通信业务的呼叫控制与承载控制的技术 通信服务提供商从事增值电信业务中的通信服务业务的企业 网元构成通信网络的基本元素 信息服务提供商从事增值电信业务中的信息服务业务的企业 虚拟运营商(VNO) Virtual Network Operator，本身没有基础网络资源，通过租用基础运营商的电 信基础设施，以自己的品牌从事基础电信业务的新型电信运营商 应用服务提供商从事增值电信业务中的应用服务业务的企业 增值电信服务提供商从事增值电信业务的经营者 增值电信业务利用公共网络基础设施提供的电信与信息服务的业务 三网融合电信网、广播电视网和互联网融合发展，三网互联互通、资源共享 本招股意向书中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，均为采用四舍五入 所致。 1-1-11 招股意向书 第二章概览 本概览仅对招股意向书全文做扼要提示，投资者做出投资决策前，应认真阅读招股意 向书全文。 一、本公司简介 本公司是一家国内领先的主要面向中小企业和商务人士的综合通信服务提供商。多年 来，公司专注于增值电信行业中的通信服务业务，致力于为用户提供功能丰富、成本低廉 的商务级通信交流服务。 公司自成立以来，借助于持续的创新能力和稳定的运营服务保障，成为通信服务领域 内多项新业务的开拓者： . 公司首创了按主叫计费的拨号上网模式，2003年成为国内除基础运营商之外规 模最大的拨号上网接入提供商。 . 随着宽带接入的普及，公司将主叫计费业务模式引入长途电话服务，在北京地区 率先开通 96446IP长途电话转售业务，引领了长途电话业务 IP化风潮。 . 2005年，公司进一步将主叫计费模式引入定位于中小企业和商务人士的 95050 多方通话业务，迅速激发了多方通话业务的市场需求。 . 公司曾经是国内最大的免费电子邮箱服务提供商，致力于为企业和商务人士提供 超大容量、稳定、清洁的专业邮箱运营服务，公司率先向收费的专业邮箱运营转 变，成为国内首家电信级专业电子邮件服务提供商，并引领企业邮局市场由 M 邮局向 G邮局转变。 . 公司独家承接完成了国家 863计划“大规模多特征智能反垃圾技术与系统实现”课 题，这一创新性举措将给整个企业邮局市场带来革命性的变革。 公司的通信业务涵盖语音通信、语音增值和数据通信三大领域，公司在各服务领域均 处于领先地位： . 在语音通信领域，公司多年来一直是北京地区规模最大的 IP长途电话转售商， 为公司与基础电信运营商的互惠合作奠定了坚实基础； . 在语音增值领域，公司提供的 95050多方通话业务已在北京、上海、武汉、成都、 广东全省、浙江全省、济南、青岛、烟台、威海开展。截至 2010年 6月拥有的 多方通话月均活跃用户数达 45万人，成为国内 9家多方通信商用试验许可牌照 1-1-12 招股意向书 获得者中开展业务规模最大的服务提供商； . 在数据通信领域，目前，本公司拥有包括上汽通用五菱汽车、中联重科、安利（中 国）、麦当劳（中国）、浙江日报、《财经》杂志社、东莞商业银行、华泰证券、 友邦保险、中国扶贫基金会、中国汽车工业协会、南非大使馆、英国大使馆、慧 聪国际资讯、上海电信、北京电信、中华网在内的企业邮箱用户近 7.36万家（其 中自有品牌营销模式的企业用户约 2.94万家，运营外包合作营销模式的企业用 户约 4.42万家），运营管理的企业邮箱数量约 113.23万个（其中自有品牌营销模 式的企业邮箱数量约 86.13万个，运营外包合作营销模式的企业邮箱数量约 27.1 万个）。据英国 Netcraft统计，截至 2008年 9月，以拥有的企业邮箱客户数量计， 本公司位列国内专业电子邮件服务提供商第一名；根据艾瑞咨询统计，在 2009 年中国企业邮箱市场上，本公司以 21.4%的市场营收份额排在第一位。 本公司在十余年的经营实践中，积累了丰富的通信服务经验，目前已经形成了成熟、 具有自强化能力的运营体系，确保公司推出的各项创新产品能够顺利实施，并最终为客户 提供稳定、可靠以及多元的通信服务。经过多年运营的考验，公司深谙基础运营商的业务 体系及运营方式，与基础运营商之间的信任程度日益深化，沟通效率不断提高，在活跃与 扩大电信业务市场方面，本公司与基础运营商建立了互惠共利的合作模式。 凭借长期经营过程中的良好运营服务，本公司在业内赢得了多项荣誉：2006年，公 司获得中国电子信息产业研究院颁发的“网络安全特别贡献奖”，中国互联网协会颁发的 “绿色邮箱”奖；2007年，公司获得中国互联网协会颁发的“反垃圾邮件贡献奖”；2008 年，经中国互联网协会评定，公司成为首批互联网行业信用 AAA级企业，并获得由中国 互联网协会颁发的“电子邮件产业发展创新奖”和“电子邮件产业贡献奖”；2009年，公司 获得《中国计算机报》颁发的 “2009年度中国信息安全值得信赖品牌奖”及“2009年度中国 信息安全优秀服务奖”，获得《商务周刊》颁发的 “2009年度《商务周刊》中国 50绿公司” 称号。 未来，公司将继续充分利用“二六三”的品牌优势，不断提高和强化公司的创新和运 营能力，提供“更便捷、更便宜”的综合通信服务，以满足企业和个人日益增长的信息交流 与沟通需求，实现公司“新通信，心自由”的理想。 1-1-13 招股意向书 二、发行人控股股东及实际控制人简介 本次发行前，李小龙先生持有本公司股份 24,866,677股，占总股本的 27.63%，是本 公司的控股股东及实际控制人。 李小龙先生毕业于北京工业大学计算机科学系计算机软件专业，本科学历。长期从 事计算机、网络、通讯领域的工作，曾任北京自动化控制设备厂工程师、北京海洋电子 公司副总经理、北京海诚电讯技术有限公司董事长兼总经理，1999年12月起担任北京首 都在线科技发展有限公司董事长兼总经理，2004年9月担任二六三网络通信股份有限公 司董事长兼总经理，2006年8月1日起至今任二六三网络通信股份有限公司董事长，2010 年1月，受聘成为工业和信息化部电信经济专家委员会第三届委员。 三、发行人主要财务数据及财务指标 以下财务数据均引自天健正信审（ 2010）GF字第 010108号审计报告所附财务报表， 投资者如欲详细了解公司财务状况，请阅读公司财务报表及附注。 (一)合并资产负债表主要数据 单位：元 项目 2010年 6月 30日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日 流动资产 223,006,233.41 220,221,400.55 207,248,829.84 181,051,973.94 非流动资产 121,995,335.61 113,703,770.87 111,798,461.87 63,917,092.35 资产总额 345,001,569.02 333,925,171.42 319,047,291.71 244,969,066.29 负债总额 74,986,432.61 67,838,302.92 51,998,025.71 46,387,533.51 归属于母公司 股东权益 270,015,136.41 266,086,868.50 265,601,804.57 196,131,905.07 (二)合并利润表主要数据 单位：元 项目 2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年 营业收入 145,123,300.21 303,609,451.46 300,846,240.81 318,556,215.99 营业利润 42,541,791.83 81,400,518.71 78,280,579.33 79,221,631.27 利润总额 43,229,425.87 81,426,074.58 81,679,131.63 77,337,732.52 净利润 39,993,440.26 70,125,162.57 69,163,323.22 67,410,077.42 归属于母公司 所有者的净利润 39,993,440.26 70,342,046.53 70,165,489.50 68,706,443.00 扣除非经常性损益后的归属 于母公司普通股股东净利润 38,444,220.84 62,938,588.61 61,978,331.04 68,194,391.10 1-1-14 招股意向书 (三)合并现金流量表主要数据 项目 经营活动产生的 现金流量净额 投资活动产生的 现金流量净额 筹资活动产生的 现金流量净额 现金及现金等 价物净增加额 2010年 1-6月 42,291,791.97-9,374,101.15 -36,549,500.00-3,631,809.18 2009年 87,594,689.42 -9,774,789.40 -68,400,000.00 9,419,900.02 2008年 90,693,163.27 -56,942,172.87 1,700,000.00 35,450,990.40 单位：元 2007年 118,536,122.17-7,200,749.83 -87,242,548.7624,092,823.58 (四)主要财务指标 主要财务指标 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度 归属于母公司股东、扣除非经 常性损益后的净资产收益率14.34 25.28 26.85 42.29（%）（加权平均） 归属于母公司股东、扣除非经 常性损益后的净资产收益率14.24 23.65 23.34 34.77（%）（全面摊薄） 息税折旧摊销前利润(元) 48,574,949.25 92,258,346.99 93,094,193.38 91,161,897.04 每股经营活动产生的现金流量 (元) 0.47 0.97 1.01 1.32 每股净现金流量（元） -0.04 0.10 0.39 0.27 应收账款周转率(次) 3.44 7.51 7.05 6.70 存货周转率(次) 207.63 734.11 983.30 392.17 主要财务指标 2010年 6月 30日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日 流动比率 2.97 3.25 3.99 3.90 速动比率 2.97 3.24 3.98 3.90 资产负债率(母公司) 21.74% 20.09% 18.36% 21.67% 每股净资产(元) 3.00 2.96 2.95 2.18 无形资产(土地使用权除外) 占净资产的比例 0.12% 0.05% 0.03% 0.11% 四、本次发行情况 (一)股票种类：人民币普通股(A股) (二)每股面值：人民币 1.00元 (三)发行股数：3,000万股，占发行后总股本的比例为 25% (四)每股发行价格：通过向询价对象询价确定发行价格 (五)发行前每股净资产：3.00元 (截至 2010年 6月 30日) (六)发行对象： 1-1-15 招股意向书 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法 律、法规禁止购买者除外） (七)发行方式：向询价对象网下配售与向社会公众投资者网上公开发行相结合 (八)承销方式：余额包销 五、募集资金主要用途 公司 2009年第一次临时股东大会审议通过了募集资金运用方案，根据投资项目的重 要性，本次募集资金拟投资项目排序如下： 单位：万元 序号项目名称建设投资市场推广费用合计批复情况 北京市昌平区发改委昌发 1 电子邮件业务 拓展项目 10,000 2,200 12,200改 [2007]118号、 [2009]19 号、[2009]65号 北京市昌平区发改委昌发 2 虚拟呼叫中心 建设项目 2,600 900 3,500改 [2007]117号、 [2009]20 号、[2009]66号 3 95050多方通话 业务拓展项目 2,000 1,000 3,000北京市昌平区发改委昌发 改[2007]119号、[2009]67号 4 数据中心建设项目 7,000 0 7,000北京市昌平区发改委昌发 改[2009]81号 合计 21,600 4,100 25,700 如果本次募集资金除满足上述投资项目的资金需求以外尚有剩余，公司拟将剩余资金 用于补充公司发展所需的现金储备；如果募集资金量不足，公司拟采用自有资金及银行贷 款等解决。 1-1-16 招股意向书 第三章本次发行概况 一、本次发行的基本情况 (一)股票种类：人民币普通股(A股) (二)每股面值：人民币 1.00元 (三)发行股数：3,000万股，占发行后总股本的比例为 25% (四)每股发行价格：通过向询价对象询价确定发行价格 (五)发行市盈率：【●●●】 (六)发行前每股净资产：3.00元 (以 2010年 6月 30日经审计净资产为基础) 发行后每股净资产：【●●●】 (七)发行市净率：【●●●】(发行价格/发行后每股净资产) (八)发行方式：向询价对象网下配售与向社会公众投资者网上公开发行相结合 (九)发行对象： 向符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者发行 （国家法律法规禁止购买者除外） (十)承销方式：余额包销 (十一)预计募集资金总额和净额：本次公开发行募集资金总额为【 ●●●】，扣除发行费 用后，募集资金净额为【●●●】 (十二)发行费用概算 1.承销费：【●●●】万元 2.保荐费：【●●●】万元 3.审计、评估费用：【●●●】万元 4.律师费用：【●●●】万元 5.发行手续费：【●●●】万元 1-1-17 招股意向书 二、发售新股的有关当事人 (一) 发行人二六三网络通信股份有限公司 法定代表人：李小龙 注册地址：北京市昌平区城区镇超前路 13号 联系电话： 010-64260109 联系传真： 010-64260109 联系人：刘江涛 (二) 保荐人(主承销商) 国信证券股份有限公司 法定代表人：何如 保荐代表人：欧煦、王立武 项目协办人：赵峰 项目组成员张耀坤、王珊珊、刘斌、王瑜 注册地址：深圳市红岭中路 1012号国信证券大厦 联系电话： 010-66215566 联系传真： 010-66211976 (三) 发行人律师北京市康达律师事务所 负责人：付洋 注册地址：北京市朝阳区建国门外大街 19号国际大厦 2301室 联系电话： 010-85262828 联系传真： 010-85262826 经办律师：鲍卉芳、连莲、周延 (四) 会计师事务所天健正信会计师事务所有限公司 法定代表人：梁青民 联系地址：北京市东城区北三环东路 36号环球贸易中心 A座 12层 联系电话： 010-59535588 联系传真： 010-58256633 经办注册会计师：李东昕、叶金福 (五) 验资机构天健正信会计师事务所有限公司 法定代表人梁青民 办公地址：北京市东城区北三环东路 36号环球贸易中心 A座 12层 联系电话： 010-59535588 联系传真： 010-58256633 经办注册会计师：李东昕、金任宏 (六) 股票登记机构中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 法定代表人：戴文华 注册地址：深圳市深南中路 1093号中信大厦 18楼 联系电话： 0755-25938000 联系传真： 0755-25988122 1-1-18 招股意向书 (七) 收款银行中国工商银行深圳市深港支行 户名：国信证券股份有限公司 账号： 4000029119200021817 （八）申请上市证券交易所深圳证券交易所 法定代表人：宋丽萍 注册地址：深圳市深南东路 5045号 联系电话： 0755-82083333 联系传真： 0755-82083164 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在 任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。 三、预计发行上市时间表 (一)询价推介的时间： 2010年8月18日至2010年8月20日 (二)定价公告刊登日期： 2010年8月24日 (三)申购日期和缴款日期： 2010年8月25日 (四)预计上市日期：发行结束后，将尽快申请在深圳证券交易所挂牌上市 1-1-19 招股意向书 第四章风险因素 投资者在评价公司此次发行的股票时，除本招股意向书提供的其他各项资料外，应 特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险是根据重要性原则或可能影响投资者决策的 程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。 一、电信行业管制政策开放节奏不确定带来的风险 目前，我国电信行业实行严格的许可证制度。工信部将电信业务划分为基础电信和增 值电信两大类，基础电信业务主要指由基础电信运营商提供的基本话音通信服务；增值电 信业务包括除基本话音业务以外的通信服务、应用服务和信息服务等多种业务类别，工信 部对每个细分门类的经营实行严格的许可/牌照管理。 近年来，受到国外电信开放政策的影响，国内通信管制政策将有可能以陆续开放某项 具体的通信业务的形式，逐渐向民营经济放开。 本公司自设立以来一直专注于通信领域。通过多年的运营实践，公司对电信产业的生 态环境以及产业政策有着深刻理解，使得公司在电信市场中能够把握先机，先后成为多项 新业务的开拓者和领头羊。但在业务拓展中，如果公司未能很好把握市场管制政策开放的 节奏，对尚未开放的新业务过早进行投入，一旦市场管制政策延迟开放，新业务无法正常 开展，则会给公司的经营带来不利影响；反之，如果公司过分延迟投入，也有可能使公司 失去先机，在业务竞争中处于不利地位。 二、产品创新引致的风险 电信行业的应用技术呈跳跃式发展，市场的通信需求日益多样化，增值电信行业的通 信服务提供商很难依靠单一的产品保持长期的竞争力，成功的通信服务提供商必须具备持 续创新能力，以不断完善丰富通信服务产品。创新的同时，还需确保新旧产品的合理更替， 以维系老客户，吸引新客户。 本公司深谙通信服务行业的创新机制，多年来，依托成熟稳定的运营平台作支撑，通 过分析需求、把握和创造需求，本公司成功创造了一系列通信服务产品。但在开拓新产品 的过程中，本公司仍然需要一定时间进行市场推广，使用户了解、认可并接受新业务，直 至广泛使用。如果新产品不能正确把握和满足客户的需求，则本公司有可能面临产品开发 1-1-20 招股意向书 失败的风险。 2003年以来，本公司陆续培育并成功推出了包括 96446IP长途转售服务、95050多方 通话服务、专业电子邮件服务等在内的一系列通信服务产品。报告期内， 96446IP长途转 售业务收入持续下降，导致公司 2008年总的业务收入规模同比小幅下滑，但是依托其积 累的资金、客户资源、运营经验以及基础运营商合作关系， 95050多方通话和专业电子邮 件业务收入持续稳定增长。自 2009年起，二者的收入占比已经超过 96446IP长途转售业 务的收入占比，带动营业收入回稳增长，顺利实现产品结构战略调整。未来，公司在丰富 通信服务产品、调整产品结构的过程中仍有可能会出现类似的业务收入阶段性下降的风 险。 三、通信运营过程中隐含的风险 通信服务与销售有形产品不同，通信服务提供商必须具备成熟稳定的运营体系，以为 用户提供 24小时不间断的技术支持，并能及时有效的处理故障、用户投诉及各种突发事 件。除了保证用户对现有产品的满意度、稳定并提升用户续费率以外，不断改进其运营水 平也是确保通信服务企业创新产品成功实施的关键。 尽管本公司严格执行标准流程和操作规范，通过实时监控和动态调整通信资源配置、 对客户关系管理实行闭环控制等手段，确保处理故障的时效性和可靠性，保持网络系统和 业务平台系统稳定可靠运行，但是由于通信运营过程中出现故障和服务延迟的不可预见 性，仍有可能出现本公司的运营平台不能稳定运行，导致用户的通话质量下降、电话掉线 或不能及时登录邮箱等情况发生，引发客户投诉甚至索赔，使本公司面临用户流失率上升 和品牌知名度受损的风险。 四、与基础电信运营商合作受阻的风险 由于行业管制等原因，国内电信行业基础运营商具有先天的资源优势，其他通信服务 提供商开展通信业务时，必须租用基础电信运营商的带宽、中继线等基础通信资源，并支 付话务结算成本。电信行业重组后，国内基础运营商竞争格局进入新阶段，2010年国务 院常务会议提出了加快推进三网融合，将有助于国内基础运营商有效竞争格局的进一步形 成，通信服务提供商有望摆脱对单一基础运营商的采购依赖，通过协商和比较，向具有相 对成本优势的基础运营商采购通信资源，这有助于本公司改善通信资源的获取成本。但如 1-1-21 招股意向书 果未来基础运营商单方面决定提高通信资源使用费，仍有可能影响本公司的通信资源采购 成本。 凭借对电信行业的深刻理解，多年来，本公司在开展业务过程中充分利用基础运营 商的通信网络资源和收费体系，在自身发展的同时，在活跃与扩大电信市场、增加基础电 信运营商的业务量方面也做出了显著贡献，从而与基础运营商建立了互惠共利的合作模 式。尽管这种合作模式已经过多年运营的考验，并且随着电信行业社会分工的进一步细化， 在一定时间内这种模式具有自我强化的特点，但是如果在业务合作过程中，公司的运营平 台与基础运营商的运营体系对接出现失误，导致计费数据不准或收费不及时，仍有可能引 发双方合作中止，从而对本公司的经营产生不利影响。 五、对外投资的风险 为获取包括牌照、客户等在内的各种经营发展所需资源，实现本公司长远的发展目标， 公司需要选择投资或并购一些符合公司发展定位、与公司现有业务能够融合或者有可能形 成新业务增长点的目标公司，以不断提升公司未来的核心竞争能力。 但是，由于行业管制放松进程的不确定、技术与需求发生变化、新业务的商业模式仍 不稳定、并购交易结构设计不尽合理、或者并购后不能成功整合资源及业务等原因，尽管 公司已经建立了较为完善的投资决策制度，并在投资前期进行了详尽的尽职调查和科学论 证，仍有可能在实际执行过程中发生偏差，使得投资达不到预期目标，给公司造成损失。 六、多方通信业务试验经营的风险 目前，本公司是国内 9家多方通信商用试验许可牌照获得者中开展业务规模最大的服 务提供商，多方通话业务构成本公司语音增值业务的主要部分。本公司依据信息产业部信 部电函[2003]494号《关于同意开展国内多方通信服务业务商用试验的批复》以及信部电 函[2006]4号《关于开放国内因特网虚拟专用网在线数据处理与交易处理等两项增值电信 业务及继续开展国内多方通信服务业务商用试验的通告》已在北京、上海、武汉、成都、 广东全省、浙江全省、济南、青岛、烟台、威海开展多方通话业务。截至 2010年 6月拥 有的多方通话月均活跃用户数达 45万人。 由于多方通信服务业务与基础话音业务具有非常紧密的关系，电信主管部门在开放该 业务正式商用的问题上采取了相对谨慎的商用试验办法，目前对该业务仍在继续商用实 1-1-22 招股意向书 验，原则上不再增加新的试验主体和不再扩大试验业务覆盖范围。 电信主管部门对某项电信业务开展商用试验通常是为了探讨该业务的服务和运营模 式、以及摸索建立相应配套的市场监管措施，并最终为全面开放该业务进行前期准备；自 1993年我国增值电信市场开放以来，电信主管部门先后针对用户驻地网业务、国内因特 网虚拟专网业务、在线数据处理与交易处理业务、国内多方通信服务业务等多项增值电信 业务以及 IP电话、26GHz本地多点分配接入（LMDS）、TD-SCDMA第三代移动通信等 多项基础电信业务开展了商用试验。由于电信业务具有向用户提供持续性服务的特点，目 前这些业务或者已经转为正式商用，或者继续进行商用试验，电信主管部门尚未对其中任 何一项业务采取过停止商用试验的做法。尽管如此，未来电信主管部门如果停止对多方通 信业务的商用实验许可，仍有可能对本公司的主营业务带来不利影响。 七、96446业务收入下降的风险 受通信市场“移动替代固话”等因素影响，报告期内公司语音通信业务中的 96446IP长 途转售业务收入持续下滑，2007-2009年分别为 17,341.25万元、14,212.83万元和 11,463.52 万元。尽管公司已经调整 96446业务的经营策略，将该业务定位为 “现金牛”业务，通过回 收高额毛利和充沛现金流，以支持 95050多方通话、专业电子邮件等其他业务品种的发展； 而且随着 95050业务和专业电子邮件业务的持续快速增长，两项业务的收入占比和毛利贡 献额已超过 96446业务，96446业务的收入降幅得到完全弥补，2009年公司营业收入企稳 回升，达到 30,360.95万元，2010年 1-6月营业收入同比继续小幅增长，收入结构的优化 为未来营业收入的进一步增长奠定了坚实基础。但是，未来随着 96446业务收入的下降， 仍然会对公司营业收入的增长速度和增长幅度产生不利影响。 八、对网络技术、iTalk公司的长期股权投资可能存在减值的风险 报告期内，公司先后投资了北京首都在线网络技术有限公司和 iTalk Global Communication，Inc。其中，网络技术是一家从事互联网桌面新媒体业务的典型互联网公 司，是中国互联网协会认定的互联网创新 50强企业之一，网络技术专门从事开屏传媒业 务，利用电脑桌面背景向受众提供图文阅读服务，目前网络技术尚处于成立初期，主要着 1-1-23 招股意向书 力于培养用户的浏览习惯，积累海量用户群和浏览量；iTalk公司是一家通信服务公司， 主要针对美国、加拿大、澳大利亚和新加坡等地的华裔市场提供网络电话服务，目前尚处 于迅速扩充用户规模的阶段。基于对网络技术和 iTalk公司未来收益前景的预测，本公司 出资 1500万元，占网络技术权益比例的 19.74%，出资 750万美元，占 iTalk公司权益比 例的 33%。自本公司投资入股以来，iTalk和网络技术的用户规模、收入持续增长，2009 年都实现了首次年度盈利，2010年 1-6月分别实现净利润 217万美元和 242.13万人民币， 发展势头良好。尽管通过减值测试，本公司确认目前两项长期股权投资并不存在减值情形。 但是，如果未来两家公司的经营环境发生重大改变，或者出现经营不善的情况而导致经营 业绩下滑，届时本公司仍有可能面临长期股权投资减值的风险。 九、现金管理的风险 本公司的业务特点和商业模式决定了公司在日常运营过程中的成本费用主要是购买 通信资源、市场营销等收益性支出，平稳运营要求公司保持较高水平的货币资金余额；随 着终端客户的消费习惯、需求的不断变化，以及市场机会的出现，为了快速推出与推广新 项目、新产品，以及战略并购的需要，也要求公司保有一定的现金储备，以对市场变化快 速反应。 但另一方面，资金的暂时闲置会降低其使用效率。尽管公司制订了严格的资金管理和 投资管理制度，但由于现金管理的难度较高，公司在未来仍有可能出现由于现金管理失误 导致运营出现困难，或者影响公司业务拓展的情况。 十、净资产收益率下降的风险 2009年度，本公司扣除非经常性损益后，加权净资产收益率为 25.28%。本次发行后， 公司净资产同比将大幅增长。由于从募集资金投入到项目产生效益需要一定的时间，因此， 短期内公司净利润可能将难以与净资产保持同步增长，存在短期内净资产收益率下降的风 险。 十一、人力资源风险 本公司主要从事电信服务业务，公司产品与服务的发展必须紧跟行业需求发展的变化 及技术更新换代的速度。同时作为知识密集型的企业，在公司的各项业务发展及产品创新 1-1-24 招股意向书 中，业务与技术的创新人才起着至关重要的作用。因此公司对产品创新设计人才、营销人 才和运营技术人才都有较大需求。同时随着行业竞争的日趋激烈，公司还面临着人才流出 的状况。如果公司在人才的引进及流出方面协调不得当，将会产生因人才变动给公司经营 带来不利影响的风险。 由于公司所属行业高速发展的特点，公司的核心竞争力主要表现为公司在产品与服务 方面的创新能力。如果公司不能充分调动起员工的积极性和创造性，就无法保障公司的产 品设计、技术创新符合行业发展的要求，使公司的竞争力下降。 十二、管理风险 随着本公司本次募集资金投入项目的完成，公司在业务规模、业务覆盖区域、业务内 容及员工数量等方面都会快速增长，公司在财务、人员、资源调配等方面的整体管理难度 都会相应增加。如果公司管理水平的提高不能适应公司业务规模的扩张，会影响公司的持 续经营，存在一定的管理风险。 十三、税收风险 本公司自设立以来一直被认定为高新技术企业。2008年 12月，本公司被北京市科学 技术委员会、北京市国家税务局继续认定为高新技术企业，有效期至 2011年 12月。根据 高新技术企业认定和新企业所得税法的相关政策，公司享有 15%的所得税优惠税率。 未来，如果税收优惠政策发生变化，或者公司不再被认定为高新技术企业，公司的税 负将会发生变动，有可能对公司的净利润水平产生不利影响。 1-1-25 招股意向书 第五章发行人基本情况 一、发行人基本情况 中文名称：二六三网络通信股份有限公司 英文名称：Net263 Ltd. 注册资本：9,000万元 法人代表：李小龙 注册时间：2003年 6月 18日 注册地址：北京市昌平区城区镇超前路 13号 邮政编码：102200 电话号码：010-64260109 传真号码：010-64260109 公司网址：http://www.net263.com；http://www.263.net.cn 电子信箱：invest263@net263.com 二、发行人改制重组情况 （一）公司设立方式 公司前身北京首都在线科技发展有限公司（首都在线）成立于 1999年 12月 16日。 2003年 4月 25日，经股东会决议通过，决定以首都在线截至 2003年 3月 31日的净资 产 9,000万元全部折股，整体变更设立为股份有限公司。2003年 5月 26日，北京市人 民政府经济体制改革办公室以京政体改股函[2003]4号文批准同意首都在线变更为北京 首都在线科技发展股份有限公司。变更后，北京首都在线科技发展股份有限公司股份 总数为 9,000万股，每股面值 1元，股本总额为 9000万元。2003年 6月 18日，北京首 都在线科技发展股份有限公司完成工商变更登记手续。 1-1-26 招股意向书 2004年 9月 4日，经本公司 2004年第二次临时股东大会审议通过，将本公司名称 更名为“二六三网络通信股份有限公司”，2004年 9月 8日完成工商变更登记。 （二）发起人 公司由首都在线整体变更设立，原首都在线的股东即为公司的发起人，整体变更后公 司发起人及股本结构如下： 发起人名称出资方式 出资金额 (万元) 折合股本 (万股) 出资比例 (%) 北京昊天信业技术发展有限公司净资产 5,727.60 5727.60 63.64 北京海诚电讯技术有限公司净资产 1350.00 1350.00 15.00 北京智诚网业计算机技术有限公司净资产 1134.45 1134.45 12.60 北京利平科技开发有限公司净资产 634.95 634.95 7.06 武汉星彦信息技术有限公司净资产 153.00 153.00 1.70 总计 9000.00 9000.00 100.00 上述发起人具体情况详见本章“九、发起人、主要自然人股东、持有 5%以上股份的 其他股东及实际控制人的基本情况”之“（一）发起人基本情况”。 （三）在改制设立发行人之前，主要发起人拥有的主要资产和实际 从事的主要业务 公司变更设立为股份公司时的主要发起人为昊天信业，在本公司改制设立前，昊天信 业拥有的主要资产为对首都在线的投资、债权和货币资金，主要从事 IT技术的咨询与服 务。 （四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务 1、发行人成立时拥有的资产 本公司成立时拥有的资产主要包括货币资金、应收账款、固定资产、无形资产等合计 16,984.38万元。 2、发行人成立时实际从事的主要业务 本公司成立时主要从事增值电信业务中的通信服务业务。 1-1-27 招股意向书 （五）发行人成立之后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的 主要业务 本公司设立后，主要发起人昊天信业拥有的主要资产和实际从事的主要业务与本公司 设立前相比没有变化。 2007年 6月，昊天信业将所持有的本公司股份全部转让，目前不持有本公司股份。 （六）改制前后的业务流程 本公司由首都在线整体变更设立，改制前后主要业务和业务流程没有发生变化。 本公司的业务流程为：通过租用和购买基础通信资源（线路、传输设备、带宽、通信 时长等），有效利用公共基础网络设施及新的通信技术，设计电信服务产品，并用本公司 自有品牌向目标用户进行推广，满足市场多样化、个性化的通信服务需求。详见“第六章业 务与技术”之“一、公司主营业务、主要产品及设立以来的变化情况 ”之“（一）公司主营业 务、主要通信服务产品”。 （七）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系 及演变情况 本公司自成立以来，在生产经营方面与主要发起人不存在关联关系。 （八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况 本公司变更设立后，原首都在线的资产负债全部由本公司承继，全部资产已办理产权 变更手续。 （九）发行人“五分开”情况与独立性 公司成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》 的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与现有股东完全分开，具有独 立、完整的资产和业务及独立面向市场、自主经营的能力。公司在业务、资产、人员、财 务和机构等方面的独立运行情况如下： 1、业务独立情况 1-1-28 招股意向书 公司是专业从事增值电信服务的高新技术企业。在业务上，公司拥有独立的业务经营 体系和直接面向市场独立经营的能力，包括拥有独立的技术研发支持体系、运营服务体系 与市场营销体系，与股东之间不存在竞争关系或业务上依赖其他股东的情况。 2、资产完整情况 公司拥有独立完整的资产结构。变更设立后，公司依法办理了相关资产、股权的变更 登记，完整拥有土地使用权、房屋、办公设备、车辆、商标、域名和著作权等资产。 公司没有以其资产、权益或信誉为法人股东的债务提供担保，公司对其所有资产具有 完全的控制支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况。 3、人员独立情况 公司董事长、总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的产生符合法 律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，未在控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业担任除董事、监事以外的任何职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业领薪。公司财务人员也不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职 的情况。 4、财务独立情况 公司设立了财务部及内审部，配备了专门的财务人员和审计人员，建立了独立的会计 核算体系，并制订了完善的财务管理制度、财务审计制度。公司在银行开设了独立的账户。 公司作为独立的纳税人，独立进行纳税申报及履行纳税义务。 5、机构独立情况 公司经过几年的运作，逐步建立了适合公司发展需要的组织结构，不存在与控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业混同的情况。公司的生产经营和办公场所与股东单位完全 分开，不存在混合经营、合署办公的情况。 1-1-29 招股意向书 三、公司设立以来历次股本变化 北京首都在线科技发展有限公司 （注册资本1500万元） 海诚电讯 利平科技 智诚网业 北京首都在线科技发展有限公司 （注册资本50万元） 海诚电讯 利平科技 智诚网业 2000年3月，本公司股东按原出资比例增资扩股，注 册资本增至1500万元 1999年12月 北京首都在线科技发展有限公司 （注册资本50万元） 海诚电讯 利平科技 宗明杰 2000年2月，宗明杰将其持有的本公司10%的股权转让给智诚网业 北京首都在线科技发展有限公司 （注册资本1,500万元） 昊天信业 黄明生 2000年8月，海诚电讯将其拥有的本公司80%的股权转 让给昊天信业，利平科技和智诚网业分别将其拥有的本公 司10%的股权转让给黄明生 2002年12月，武汉星彦以现金增资；同时，昊天信业将其持有的本公司部分股 权转让给海诚电讯；黄明生将所持有的全部股权分别转让给智诚网业和利平科技 北京首都在线科技发展有限公司 （注册资本1,525.94万元） 昊天信业 海诚电讯 智诚网业 利平科技 武汉星彦2003年6月，以截至2003年3月31日经审计的 净资产折股整体变更为股份有限公司，股本总额 折合为9,000万元 80.00% 10.00% 10.00% 80.00% 10.00% 10.00% 80.00% 10.00% 10.00% 80.00% 20.00% 63.64% 12.61% 15.00% 7.06% 1.70% 1-1-30 招股意向书 北京首都在线科技发展股份有限公司 （股本9,000万元） 2004年9月，本公司更名为二六三网络通信股份有限公司 昊天信业 海诚电讯 智诚网业 利平科技 武汉星彦 63.64% 12.61% 15.00% 7.06% 1.70% 二六三网络通信股份有限公司 （股本9,000万元） 2008年12月，卫亚军将所持股份全部转 让；陈晨和杨小镕将股份部分转让 李小龙 张彤 陈晨 利平科技 宗明杰 27.63% 8.97% 9.01% 7.08% 5.41% 胡维新 黄明生 持股5%以下股东 5.28% 5.21% 31.41% 二六三网络通信股份有限公司 （股本9,000万元） 2007年6月，昊天信业、海诚电讯 和智诚网业将所持股份全部转让 昊天信业 海诚电讯 智诚网业 利平科技 武汉星彦 63.64% 12.61% 15.00% 7.06% 1.70% 二六三网络通信股份有限公司 （股本9,000万元） 李小龙 陈晨 张彤 利平科技 宗明杰 27.63% 9.01% 9.14% 7.08% 5.41% 胡维新 黄明生 持股5%以下股东 5.28% 5.21% 31.24% 1-1-31 招股意向书 注：上图中“方形图示”代表公司的股本（注册资本）发生变化； “圆形图示”代表公司的股本（注册资 本）没有发生变化。 (一)公司前身首都在线的股权演变过程 1、1999年公司前身首都在线设立的情况 1999年 12月，首都在线由北京海诚电讯技术有限公司（以下简称 “海诚电讯”）、 北京利平科技开发有限公司（以下简称“利平科技”）、宗明杰以现金出资共同组建设 立，注册资本为 50万元。北京燕平会计师事务所出具燕会科验字(1999)第 163号《验 资报告》进行了验证。1999年 12月 16日，首都在线在北京市工商行政管理局办理了 设立登记。 公司设立时的股权结构如下： 股东名称出资额（万元）出资比例 海诚电讯 40 80% 利平科技 5 10% 宗明杰 5 10% 合计 50 100% 2、2000年第一次股权转让情况 2000年 1月 22日，经股东会决议同意，宗明杰将其持有的本公司 10%的股权转让 给北京智诚网业计算机技术有限公司（以下简称 “智诚网业”）。2000年 2月 22日，本 次股权转让在北京市工商局办理了变更登记。转让后的股权结构如下： 股东名称出资额（万元）出资比例 海诚电讯 40 80% 利平科技 5 10% 智诚网业 5 10% 合计 50 100% 3、2000年增资情况 为适应公司经营发展的需要，2000年 1月，经公司股东会决议，同意股东按出资 比例以货币资金方式增资至 1500万元。北京五联会计师事务所出具京联会 1-1-32 招股意向书 (2000)2-005号《验资报告》进行了验证。 2000年 3月 23日，本次增资在北京市工商局 办理了变更登记。增资后首都在线股权结构如下： 股东名称出资额（万元）出资比例 海诚电讯 1,200 80% 利平科技 150 10% 智诚网业 150 10% 合计 1,500 100% 4、2000年第二次股权转让情况 2000年 8月，为筹备海外上市，公司对股权架构进行了调整，海诚电讯、利平科技 和智诚网业将各自持有的本公司股份转让给北京昊天信业技术发展有限公司（以下简称 “昊天信业”）和黄明生。 2000年 8月 24日，经股东会决议同意，海诚电讯将其拥有的本 公司 80%的股权转让给昊天信业；利平科技和智诚网业分别将其拥有的本公司 10%的股 权转让给黄明生。2000年 8月 30日，本次股权转让在工商行政管理机关办理了变更登记。 股权转让完成后的股权结构如下： 股东名称出资额（万元）出资比例 昊天信业 1,200 80% 黄明生 300 20% 合计 1,500 100% 5、2002年增资和股权转让情况 2002年，本公司拟改制为股份公司，为符合当时国内股份公司发起人数的要求，公 司相应调整了股权结构，增加了股东人数。2002年 10月 19日，经股东会决议同意，武 汉星彦信息技术有限公司（以下简称 “武汉星彦”）新增投入 40万元，其中 25.941万元用 于增加本公司注册资本，其余 14.059万元转入资本公积，增资完成后公司的注册资本为 1,525.941万元。同时，股东会同意昊天信业将其拥有的本公司 1200万元的股权中 228.8911 万元转让给海诚电讯；黄明生将所持有 300万元的股权中的 192.3449万元转让给智诚网 业、107.6551万元转让给利平科技。中诚信会计师事务所出具中诚信验字【 2002】第 1232 号《验资报告》进行了验证。 2002年 12月 6日，本次股权转让及增资在工商行政管理机 关办理了变更登记。增资和股权转让完成后公司的股权结构如下： 1-1-33 招股意向书 股东名称出资额（万元）出资比例 昊天信业 971.11 63.64% 海诚电讯 228.89 15.00% 智诚网业 192.34 12.61% 利平科技 107.66 7.06% 武汉星彦 25.94 1.70% 合计 1,525.94 100% (二)本公司变更设立后的股权演变情况 1、2003年变更为股份有限公司 2003年 4月 25日，经股东会决议通过，决定将首都在线整体变更为股份有限公 司；同日，首都在线的五名股东昊天信业、海诚电讯、智诚网业、利平科技和武汉星 彦作为发起人共同签署了《北京首都在线科技发展股份有限公司发起人协议》，一致同 意以各自所持有的首都在线的股权所对应的净资产发起设立股份公司。 2003年 5月 26日，北京市人民政府经济体制改革办公室以京政体改股函[2003]4 号文批准同意首都在线以截至 2003年 3月 31日的净资产 9,000万元全部折股，整体变 更为北京首都在线科技发展股份有限公司。变更后，北京首都在线科技发展股份有限 公司股份总数为 9,000万股，每股面值 1元，股本总额为 9000万元。上述注册资本已 经华证会计师事务所有限公司以华证验字[2003]第 22号验资报告验证。2003年 6月 18 日，北京首都在线科技发展股份有限公司完成工商变更登记手续。 公司变更设立时的股权结构如下： 发起人名称出资方式出资金额(万元) 折合股本(万股) 出资比例(%) 昊天信业净资产 5727.60 5727.60 63.64 海诚电讯净资产 1350.00 1350.00 15.00 智诚网业净资产 1134.45 1134.45 12.60 利平科技净资产 634.95 634.95 7.06 武汉星彦净资产 153.00 153.00 1.70 总计 9000.00 9000.00 100.00 2、2004年本公司更名 2004年 9月 4日，经本公司 2004年第二次临时股东大会审议通过，将本公司名称 更名为“二六三网络通信股份有限公司”，2004年 9月 8日完成工商变更登记。 1-1-34 招股意向书 3、2007年股权转让情况 2005年本公司为筹备境外上市搭建返程投资架构，并设立了海外上市的主体，对 公司的股东结构在海外上市主体的层面进行了调整，受限于国内股份有限公司发起人 股份 3年不得转让的要求，当时对境内本公司的股东结构未作相应调整。2006年，随 着国内资本市场步入健康发展轨道，公司决定改在国内上市，废止海外上市返程投资 的架构，并按照海外上市主体所对应的股东情况来调整境内本公司的股东结构（有关搭 建及废止返程投资架构的情况详见本章“四、公司返程投资架构的建立及废止过程”）。 基于此，2007年 6月 23日，昊天信业分别与李小龙等 7位自然人签订《股份转让协 议》；海诚电讯分别与 44位自然人及北京兆均创富技术有限公司签订《股份转让协 议》；智诚网业分别与 13位自然人及北京利平科技开发有限公司、武汉星彦信息技术 有限公司签订《股份转让协议》。 2007年 6月 26日完成上述股权变更的工商手续。上 述转让的具体情况如下： （1）昊天信业将所持的股份全部转让 序号受让方名称股份数（股）金额(元) 受让方当时身份 1 李小龙 24,866,677 705,502昊天信业的股东，本公司实际控制人 2 陈晨 8,229,899 233,494昊天信业的股东 3 张彤 8,107,829 230,030昊天信业的股东 4 宗明杰 4,869,900 138,166昊天信业的股东 5 胡维新 4,753,734 134,870昊天信业的股东 6 黄明生 4,692,552 133,134昊天信业的股东，本公司董事 7 宋凌 1,755,409 49,803昊天信业的股东 合计 57,276,000 1,625,000 （2）海诚电讯将所持的股份全部转让 序号受让方名称股份数（股）金额(元) 受让方当时身份 1 北京兆均创富4,486,658 124,629公司返程投资架构废止时，为弥补赎回海外机构 技术有限公司 投资者股份所需资金的不足而引入的新股东 2 蔡明君 3,317,203 92,145公司返程投资架构废止时，为弥补赎回海外机构 投资者股份所需资金的不足而引入的新股东 3 芦兵 750,686 20,852本公司总裁 4 吴一彬 451,543 12,543本公司前员工 5 陈万军 301,028 8,362本公司员工 6 刘江涛 300,514 8,348本公司副总裁、财务负责人、董事会秘书 7 张靖海 300,000 8,333本公司副总裁 8 应朝晖 299,600 8,322本公司前员工 9 杨小镕 250,857 6,968本公司前员工 10 曲宁 235,970 6,555本公司前员工 11付春河 200,686 5,575本公司前员工 1-1-35 招股意向书 序号受让方名称股份数（股）金额(元) 受让方当时身份 12 李晋 200,686 5,575本公司前员工 13 吴威 200,686 5,575本公司员工 14 赵旭 200,686 5,575本公司前员工 15 肖瑗 200,000 5,556本公司副总裁 16 蒋铮 167,573 4,655本公司员工 17 沈枫 150,514 4,181本公司前员工 18 杨平勇 147,504 4,097本公司前员工 19 樊星 110,000 3,056本公司前员工 20 李宏宇 90,137 2,504本公司员工 21 贾洪明 80,274 2,230本公司前员工 22 董尚雯 80,274 2,230本公司前员工 23 李江涛 70,240 1,951本公司前员工 24 卫亚军 70,240 1,951本公司员工 25 孟竞 70,240 1,951本公司前员工 26 宋兵 70,240 1,951本公司前员工 27 周海鹏 70,240 1,951本公司前员工 28 李晓林 70,240 1,951本公司前员工 29 程星 70,240 1,951本公司前员工 30 袁素华 60,206 1,672本公司前员工 31 李永宏 50,171 1,394本公司前员工 32 王进 50,171 1,394本公司前员工 33 袁江月 46,424 1,290本公司员工，职工代表监事 34 陈光 40,137 1,115本公司前员工 35 李响 40,000 1,111本公司前员工 36 赵海侠 40,000 1,111本公司前员工 37 方东煦 37,629 1,045本公司前员工 38 赵向阳 30,103 836本公司前员工 39 毛羽建 18,400 511本公司前员工 40 程石林 18,400 511本公司前员工 41 郑振宇 18,400 511本公司前员工 42 宋逸骏 18,400 511本公司前员工 43 马明 6,700 186本公司前员工 44 金旖青 6,700 186本公司前员工 45 庄伟国 3,400 94本公司前员工 合计 13, 500,000 375,000 （3）智诚网业将所持的股份全部转让 序号受让方名称股份数（股）金额(元) 受让方当时身份 1 张大庆 2,412,286 318,959智诚网业的股东，本公司董事 2 武汉星彦 1,833,995 242,496本公司股东 3 刘利军 1,781,809 235,596智诚网业的股东 4 孙文超 1,557,101 205,884智诚网业的股东，本公司监事 5 张志清 615,888 81,434智诚网业的股东 6 顾欣 501,716 66,338本公司前员工 7 沈琦 501,716 66,338本公司前员工 1-1-36 招股意向书 序号受让方名称股份数（股）金额(元) 受让方当时身份 8 王琍 451,545 59,704本公司副总裁 9 索权 401,372 53,071本公司员工 10 曹庆德 401,372 53,071本公司前员工 11李玉杰 401,372 53,071本公司前员工 12 宋凌 259,329 34,289智诚网业的股东 13 郭广军 103,045 13,625智诚网业的股东 14 曲宁 100,178 13,246本公司前员工 15 利平科技 21,776 2,879本公司股东 合计 11,344,500 1,500,000 （4）上述股权转让完成后，公司的股权结构如下： 序号股东姓名/名称持股数（股）持股比例 1 李小龙 24,866,677 27.63% 2 陈晨 8,229,899 9.14% 3 张彤 8,107,829 9.01% 4 利平科技 6,371,276 7.08% 5 宗明杰 4,869,900 5.41% 6 胡维新 4,753,734 5.28% 7 黄明生 4,692,552 5.21% 8 北京兆均创富技术有限公司 4,486,658 4.99% 9 武汉星彦 3,363,995 3.74% 10 蔡明君 3,317,203 3.69% 11 张大庆 2,412,286 2.68% 12 宋凌 2,014,738 2.24% 13 刘利军 1,781,809 1.98% 14 孙文超 1,557,101 1.73% 15 芦兵 750,686 0.83% 16 张志清 615,888 0.68% 17 顾欣 501,716 0.56% 18 沈琦 501,716 0.56% 19 王琍 451,545 0.50% 20 吴一彬 451,543 0.50% 21 索权 401,372 0.45% 22 曹庆德 401,372 0.45% 23 李玉杰 401,372 0.45% 24 曲宁 336,148 0.37% 25 陈万军 301,028 0.33% 26 刘江涛 300,514 0.33% 27 张靖海 300,000 0.33% 28 应朝晖 299,600 0.33% 29 杨小镕 250,857 0.28% 30 付春河 200,686 0.22% 31 李晋 200,686 0.22% 32 吴威 200,686 0.22% 33 赵旭 200,686 0.22% 1-1-37 招股意向书 序号股东姓名/名称持股数（股）持股比例 34 肖瑗 200,000 0.22% 35 蒋铮 167,573 0.19% 36 沈枫 150,514 0.17% 37 杨平勇 147,504 0.16% 38 樊星 110,000 0.12% 39 郭广军 103,045 0.11% 40 李宏宇 90,137 0.10% 41 贾洪明 80,274 0.09% 42 董尚雯 80,274 0.09% 43 李江涛 70,240 0.08% 44 卫亚军 70,240 0.08% 45 孟竞 70,240 0.08% 46 宋兵 70,240 0.08% 47 周海鹏 70,240 0.08% 48 李晓林 70,240 0.08% 49 程星 70,240 0.08% 50 袁素华 60,206 0.07% 51 李永宏 50,171 0.06% 52 王进 50,171 0.06% 53 袁江月 46,424 0.05% 54 陈光 40,137 0.04% 55 李响 40,000 0.04% 56 赵海侠 40,000 0.04% 57 方东煦 37,629 0.04% 58 赵向阳 30,103 0.03% 59 毛羽建 18,400 0.02% 60 郑振宇 18,400 0.02% 61 宋逸骏 18,400 0.02% 62 程石林 18,400 0.02% 63 马明 6,700 0.01% 64 金旖青 6,700 0.01% 65 庄伟国 3,400 0.004% 合计 90,000,000 100.00% 上述股权转让的价款支付及股权转让手续等事宜均已办理完毕。 （5）本次股权转让未导致公司实际控制人和管理层发生变化 本次股权转让的主要受让方为本公司发起人昊天信业、海诚电讯和智诚网业（详见 本章“九、发起人、主要自然人股东、持有 5%以上股份的其他股东及实际控制人的基 本情况 ”之“（一）发起人基本情况 ”）的 12个自然人股东，本次股权转让前上述 12个 自然人股东通过昊天信业、海诚电讯和智诚网业间接持有本公司 82,120,500股，占总 股本的比例为 91.25%，本次转让完成后上述 12个自然人股东直接持有本公司 1-1-38 招股意向书 64,005,459股，占总股本的比例为 71.12%；李小龙先生在本次股权转让前间接持有本 公司 35.13%的股份，本次股权转让后直接持有本公司 27.63%的股份。本次股权转让的 结果主要体现为 12个自然人由间接持股转变为直接持股，公司的控制结构没有发生实 质性变化；实际控制人在本次股权转让前后没有发生变化，仍为李小龙先生。公司管 理层在本次股权转让前后没有发生变化。 4、2008年股权转让情况 为了调整优化股东结构，进一步吸收优秀员工入股，2008年 12月 9日，卫亚军与 周旭红等 4位自然人签订《股权转让协议》；陈晨与李锐等 8位自然人签订《股权转让 协议》；杨小镕与孟红等 3位自然人签订《股权转让协议》，三位股东将持有的本公司 部分股权予以转让。2008年 12月 29日办理完成上述股权转让的工商变更手续。转让 的具体情况如下： （1）卫亚军将所持的股份全部转让 序号受让方名称股份数（股）金额(元) 受让方当时身份 1 谷莉 25,000 175,000本公司前员工 2 周旭红 20,000 140,000本公司员工 3 郭红云 15,000 105,000本公司员工 4 袁江月 10,240 71,680本公司员工，职工代表监事 合计 70,240 491,680 （2）陈晨将所持的股份部分转让 序号受让方名称股份数（股）金额(元) 受让方当时身份 1 李锐 80,000 560,000本公司副总裁兼邮件事业部总经理 2 李想 20,000 140,000本公司员工 3 郭源源 15,000 105,000本公司员工 4 吴秀诚 10,000 70,000本公司员工 5 陆海峰 10,000 70,000本公司员工 6 袁俊江 10,000 70,000本公司员工 7 袁江月 9,760 68,320本公司员工，职工代表监事 8 何凤仪 5,000 35,000本公司员工 合计 159,760 1,118,320 （3）杨小镕将所持的股份部分转让 序号受让方名称股份数（股）金额(元) 受让方当时身份 1 孟红 20,000 140,000本公司员工 2 赵江波 20,000 140,000本公司员工 3 周晓云 10,000 70,000本公司员工 合计 50,000 350,000 上述股权转让的价款支付及股权转让手续等事宜均已办理完毕。 1-1-39 招股意向书 上述股权转让完成至今，公司的股权结构如下： 序号股东姓名/名称持股数（股）持股比例 1 李小龙 24,866,677 27.63% 2 张彤 8,107,829 9.01% 3 陈晨 8,070,139 8.97% 4 利平科技 6,371,276 7.08% 宗明杰 4,869,900 5.41% 6 胡维新 4,753,734 5.28% 7 黄明生 4,692,552 5.21% 8 北京兆均创富技术有限公司 4,486,658 4.99% 9 武汉星彦 3,363,995 3.74% 蔡明君 3,317,203 3.69% 11 张大庆 2,412,286 2.68% 12 宋凌 2,014,738 2.24% 13 刘利军 1,781,809 1.98% 14 孙文超 1,557,101 1.73% 芦兵 750,686 0.83% 16 张志清 615,888 0.68% 17 顾欣 501,716 0.56% 18 沈琦 501,716 0.56% 19 王琍 451,545 0.50% 吴一彬 451,543 0.50% 21 索权 401,372 0.45% 22 曹庆德 401,372 0.45% 23 李玉杰 401,372 0.45% 24 曲宁 336,148 0.37% 陈万军 301,028 0.33% 26 刘江涛 300,514 0.33% 27 张靖海 300,000 0.33% 28 应朝晖 299,600 0.33% 29 杨小镕 200,857 0.22% 付春河 200,686 0.22% 31 李晋 200,686 0.22% 32 吴威 200,686 0.22% 33 赵旭 200,686 0.22% 34 肖瑗 200,000 0.22% 蒋铮 167,573 0.19% 36 沈枫 150,514 0.17% 37 杨平勇 147,504 0.16% 38 樊星 110,000 0.12% 39 郭广军 103,045 0.11% 李宏宇 90,137 0.10% 41 贾洪明 80,274 0.09% 42 董尚雯 80,274 0.09% 43 李锐 80,000 0.09% 44 李江涛 70,240 0.08% 1-1-40 招股意向书 序号股东姓名/名称持股数（股）持股比例 45 孟竞 70,240 0.08% 46 宋兵 70,240 0.08% 47 周海鹏 70,240 0.08% 48 李晓林 70,240 0.08% 49 程星 70,240 0.08% 50 袁江月 66,424 0.07% 51 袁素华 60,206 0.07% 52 王进 50,171 0.06% 53 李永宏 50,171 0.06% 54 陈光 40,137 0.04% 55 李响 40,000 0.04% 56 赵海侠 40,000 0.04% 57 方东煦 37,629 0.04% 58 赵向阳 30,103 0.03% 59 谷莉 25,000 0.03% 60 周旭红 20,000 0.02% 61 孟红 20,000 0.02% 62 赵江波 20,000 0.02% 63 李想 20,000 0.02% 64 毛羽建 18,400 0.02% 65 郑振宇 18,400 0.02% 66 宋逸骏 18,400 0.02% 67 程石林 18,400 0.02% 68 郭红云 15,000 0.02% 69 郭源源 15,000 0.02% 70 陆海峰 10,000 0.01% 71 周晓云 10,000 0.01% 72 吴秀诚 10,000 0.01% 73 袁俊江 10,000 0.01% 74 马明 6,700 0.01% 75 金旖青 6,700 0.01% 76 何凤仪 5,000 0.006% 77 庄伟国 3,400 0.004% 合计 90,000,000 100.00% 四、公司返程投资架构的建立及废止过程 2005年，本公司拟于境外（美国）申请上市，并计划于上市前进行海外私募，鉴于 境内对增值电信行业的产业政策限制，本公司建立了相关境外上市、返程投资的架构。2006 年，公司拟在境内公开发行股票，遂废止了该海外架构。具体过程如下： （一）本公司境外上市、返程投资架构的建立 1、设立境外上市主体——Net263 Holdings Ltd. 1-1-41 招股意向书 Net263 Holdings Ltd.，即二六三网络控股有限公司（以下简称 “二六三控股”），于 2004 年 11月 16日在开曼群岛注册成立。2005年 1月，在该公司进行海外私募前，该公司的 股东为 Skyscaler Ltd.（由昊天信业、海诚电讯、智诚网业的全体自然人股东，即李小龙、 陈晨等 12个自然人 100%控制）、Talor Nielsen Investment Ltd.（由武汉星彦全体股东 100% 控制）、Freepivot Ltd.（由利平科技全体股东 100%控制）及本公司的若干员工。 2、设立 NET263 Ltd.及境内外商独资企业 NET263 Ltd.，即二六三网络有限公司（ BVI263），于 2004年 3月 11日在英属维尔 京群岛注册成立。2005年 1月，该公司的股权结构为：Skyscaler Ltd.持有其 76.25%的股 份，Bluesanctum Ltd.（由李小龙 100%控制）持有其 15%的股份，Freepivot Ltd.持有其 7.05% 的股份，Talor Nielsen Investment Ltd.持有其 1.7%的股份。 2005年 1月 17日，BVI263在北京注册成立外商独资企业北京二六三信息服务有限 公司（以下简称“二六三信息”）。 3、二六三控股收购 BVI263全部股份 2005年 1月 20日，BVI263的四家股东分别将其持有的 BVI263全部股份转让给二六 三控股。本次股份转让完成后，二六三控股持有 BVI263100%的股份，成为该公司的唯一 股东，并间接控制二六三信息 100%的股份。 4、二六三控股进行海外私募 2005年 1月 28日，二六三控股向四家海外机构投资者 SB Asia Infrastructure Fund L.P. （SAIF）、CV263 Investment Partners L.P.、T-Online Venture Fund L.P.及 AsiaStar IT Fund L.P.定向发行 A类优先股股票。同时，由二六三控股原有股东与海外机构投资者就股票认 购、境内业务重组等事宜签署相关协议。本次向海外机构投资者增发、转让股份的具体情 况如下： （1）二六三控股向 AsiaStar IT Fund L.P.发行 1,369,521股 A-1可转换及可赎回的优 先股（每股发行价为 1.28美元），每股面值 0.0005美元；发行 1股 A-1调整股（每股发 行价为 1美元），每股面值 0.0005美元； （2）二六三控股向 CV263 Investment Partners L.P. 发行 1,925,155股 A-1可转换及可 赎回的优先股（每股发行价为 1.28美元），每股面值 0.0005美元；由 Skyscaler Ltd.向其 转让 691,803股普通股（转让价格为 663,000美元），转让完成后将该等普通股转为 A-2 可转换及可赎回的优先股，每股面值 0.0005美元；同时向其发行 1股 A-1调整股（每股 发行价为 1美元），每股面值 0.0005美元； 1-1-42 招股意向书 （3）二六三控股向 SB Asia Infrastructure Fund L.P. 发行 9,422,303股 A-1可转换及 可赎回的优先股（每股发行价为 1.28美元），每股面值 0.0005美元；由 Skyscaler Ltd.向 其转让 3,377,627股普通股（转让价格为 3,237,000美元），转让完成后将该等普通股转为 A-2可转换及可赎回的优先股，每股面值 0.0005美元；同时向其发行 1股 A-1调整股（每 股发行价为 1美元），每股面值 0.0005美元； （4）二六三控股向 T-Online Venture Fund L.P. 发行 1,369,521股 A-1可转换及可赎 回的优先股（每股发行价为 1.28美元），每股面值 0.0005美元；发行 1股 A-1调整股（每 股发行价为 1美元），每股面值 0.0005美元。 上述发行、转股完成后，二六三控股的股权结构为： 序号股票种类股东姓名/名称持有已发行股份数额（股）持股比例 1 普通股Skyscaler Ltd., 55,279,350 59.86% 2 Freepivot Ltd. 5,452,960 5.90% 3 Talor Nielsen 2,879,130 3.12% 4 黄明生 1,520,080 1.65% 5 张大庆 1,520,080 1.65% 6 SYL Holding Ltd. 579,692 0.63% 7 周少波 483,080 0.52% 8 李晓唯 483,080 0.52% 9 顾欣 429,402 0.46% 10沈琦 429,402 0.46% 11王琍 386,462 0.42% 12索权 343,521 0.37% 13曹庆德 343,521 0.37% 14李玉杰 343,521 0.37% 15 曲宁 287,698 0.31% 16陈万军 257,640 0.28% 17刘树田 214,700 0.23% 18杨小镕 214,700 0.23% 19 芦兵 171,760 0.19% 20付春河 171,760 0.19% 21吴一彬 171,760 0.19% 22李晋 171,760 0.19% 23吴威 171,760 0.19% 24宋凌 171,760 0.19% 25赵旭 171,760 0.19% 26 蒋铮 143,420 0.16% 27沈枫 128,820 0.14% 28刘江涛 128,820 0.14% 29郭广军 128,820 0.14% 30杨平勇 126,244 0.14% 31贾洪明 68,704 0.07% 32董尚雯 68,704 0.07% 33李江涛 60,116 0.07% 34卫亚军 60,116 0.07% 1-1-43 招股意向书 序号股票种类股东姓名/名称持有已发行股份数额（股）持股比例 35吴长京 60,116 0.07% 36孟竞 60,116 0.07% 37宋兵 60,116 0.07% 38周海鹏 60,116 0.07% 39李晓林 60,116 0.07% 40程星 60,116 0.07% 41袁素华 51,528 0.06% 42李永宏 42,940 0.05% 43王进 42,940 0.05% 44 陈光 34,352 0.04% 45李宏宇 34,352 0.04% 46方东煦 32,205 0.03% 47赵向阳 25,764 0.03% 48 A-1可转换SB Asia Infrastructure Fund L.P. 9,422,303 10.20% 48 及可赎回CV263 Investment Partners L.P. 1,925,155 2.08% 49 的优先股 T-Online Venture Fund L.P. 1,369,521 1.48% 50 AsiaStar IT Fund L.P. 1,369,521 1.48% 51 A-2可转换SB Asia Infrastructure Fund L.P. 3,377,627 3.66% 52 及可赎回CV263 Investment Partners L.P 691,803 0.75% 的优先股 53 A-1 SB Asia Infrastructure Fund L.P. 1 54 AdjustmentCV263 Investment Partners L.P. 1 55 股 T-Online Venture Fund L.P. 1 56 AsiaStar IT Fund L.P. 1 合计 92,344,810 5、二六三信息与本公司签署相关业务重组协议 2005年 1月 24日，本公司召开股东大会，同意并授权李小龙代表公司与 SAIF等投 资者签署投资协议；基于海外私募的需要，同意并授权李小龙代表本公司与二六三信息签 署相关资产重组、转让协议，包括资产转让协议、设备租赁协议、商标使用许可合同、软 件和域名使用许可协议、独家测试服务协议、独家客户支持服务协议、独家管理咨询服务 协议、独家市场开发与推广服务协议。 根据上述有关服务及使用许可等协议，本公司按营业收入的一定比例向二六三信息支 付相关服务及许可费用，最终达到二六三控股合并本公司报表，实现境外上市的目的。 具体情况为： （1）发行人向二六三信息的资产转让 2005年 1月 28日，发行人和二六三信息签订 “资产转让协议”，发行人同意向二六三 信息转让约定资产及其软件、域名等，协议所转让的资产的价值为 156.08万元。 （2）二六三信息向发行人提供资产租赁和商标等无形资产的许可使用 A、设备租赁 1-1-44 招股意向书 2005年 1月 28日，发行人和二六三信息签订 “设备租赁协议”，发行人应根据当季度 收入的 10％向其支付设备租赁租金。 2005年 3月 31日，双方签订补充协议，设备租赁的收费均按当季收入的 2％计算。 B、商标使用许可 2005年 1月 28日，发行人与二六三信息签订 “商标使用许可合同”，二六三信息同意 发行人按照一定的授权条件使用该发行人经营活动中的指定商标。该等商标的许可使用费 用为发行人当季度收入的 10％，并按季度向二六三信息支付。 2005年 3月 31日，双方签订的补充协议，商标及域名许可使用的收费均按当季收入 的 2％计算。 C、软件和域名使用许可 2005年 1月 28日，发行人与二六三信息签订 “软件和域名使用许可协议”，并于 2005 年 2月 5日进行相关补充。二六三信息同意在不违反软件的所有权等协议的情况下，将软 件许可发行人非独占和非排他地使用。发行人应根据当季度收入的 5％向其支付许可费 用。 2005年 3月 31日，双方签订的补充协议，商标及域名许可使用的收费均按当季收入 的 2％计算。 D、独家测试服务等 2005年 1月 28日，发行人和二六三信息签订“独家测试服务合同”“独家市场开发与 推广服务协议”“独家客户支持服务协议”“独家管理咨询服务协议”“独家技术支持与技术 服务协议”，有关服务费用均基于多项因素商定。 （3）资产转让和许可使用对财务状况和经营业绩的影响 A、根据资产转让协议约定的范围，公司实际向二六三信息转让的固定资产原值 1,226.90万元，净值 36.80万元；转让无形资产外购软件账面价值 119.19万元，转让资产 账面价值共计 155.98万元。转出的资产价值占 2004年底公司总资产的比例仅为 0.60%， 资产转让对资产总额基本没有影响。 B、公司向二六三信息支付设备租赁费和无形资产使用费。 2005年度，公司计提了应 向二六三信息支付的设备租用费 725.78万元，软件域名使用费 725.78万元，商标使用费 725.78万元，共 2,177.34万元，并于 2006年支付。由此增加公司 2005年成本费用，减少 公司 2005年利润 2,177.34万元，减少公司 2006年现金余额 2,177.34万元。 （4）资产转让和许可使用对公司业务的影响 1-1-45 招股意向书 根据资产转让协议约定的范围，公司实际向二六三信息转让的固定资产原值 1,226.90 万元，净值 36.80万元；转让无形资产外购软件账面价值 119.19万元，转让资产账面价值 共计 155.98万元，转出的资产价值占 2004年末公司总资产的比例仅为 0.60%，该部分资 产的实际经营使用权仍在公司。而且，公司保有业务经营所需的增值电信业务牌照，并拥 有业务经营所需的资产、人员等资源，公司独立对外签订合同，正常对外开展经营活动。 所以，上述转让和许可使用行为对公司的实际生产经营没有影响。 6、境内自然人境外投资的外汇登记 2006年初，根据国家外汇管理局《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程 投资外汇管理有关问题的通知》（汇发 2005第 75号文）的有关规定，李小龙、陈晨等 14个自然人在国家外汇管理局北京外汇管理部办理了境内居民境外投资的外汇登记手 续。 7、二六三控股的控股股东 Skyscaler Ltd.的股本结构 Skyscaler Ltd.，于 2004年 4月 13日在英属维尔京群岛注册成立。截至 2005年 1月， 该公司的股权结构为：李小龙持有其 38.5%的股权，陈晨持有其 13.5%的股权，张彤持有 其 12.552%的股权，宗明杰持有其 8.97%的股权，胡维新持有其 7.36%的股权，黄明生持 有其 5.366%的股权，宋凌持有其 4.374%的股权，孙文超持有其 3.378%的股权，刘利军持 有其 3.378%的股权，张大庆持有其 1.45%的股权，张志清持有其 1%的股权，郭广军持有 其 0.172%的股权。上述李小龙等 12个自然人的股权比例与该等 12个自然人在昊天信业、 海诚电讯、智诚网业的股权比例一致。 2006年 2月，上述李小龙等 12个自然人分别将其持有的 Skyscaler Ltd.股权转让给其 100%持股的 Panfaith Investments Ltd.、Merit Time Holdings Ltd.等 12个 BVI公司（详见本 章之“九、发起人、主要自然人股东、持有 5%以上股份的其他股东及实际控制人的基本 情况 ”之“（二）公司主要自然人股东、及其对外投资、在其他公司任职情况”）。 2008年 3月，上述 12个 BVI公司将持有的该公司股权转让给张弘。股权转让完成后， Skyscaler Ltd.不再是本公司的关联方。 1-1-46 招股意向 8、本公司境外上市、返程投资架构的图示为 ： 2.83% 1.48% 1.48% 59.86% 3.12% 5.90% 11.45% 13.86% Saif Chinavest Sycamore T-venture Skyscaler Talor Nielsen Freepivot Ltd Management SAIF： 即 SB Asia Infrastructure Fund L.P. Sycamore： 即 AsiaStar IT Fund L.P. （上述四家为海外机构投资者） Net263 Holdings Ltd (二六三控股) 100% NET263 Ltd. 100% 63.64% 北京二六三信息服务有限公司 通过关联交易 15% 协议合并报表 二六三网络通信股份有限公 司 12.605% 7.055% 1.70% Chinavest： 即 CV263 Investment Partners L.P. T-venture： 即 T-Online Venture Fund GmbH & Co. KG 北京昊天信业技术发展有限公司 北京海诚电讯技术有限公司 北京智诚网业计算机技术有限公司 北京利平科技开发有限公司 武汉星彦信息技术有限公司 1-1-47 招股意向书 （二）本公司境外上市、返程投资架构的废止 1、二六三控股股权结构的调整 由于本公司业务经营、客户群均在国内，公司在国内增值电信行业具有良好的品牌 知名度，境外上市并不能充分发挥这些优势，在国内发行上市对于强化公司品牌形象，促 进公司业务扩展有积极作用；2005年，国内资本市场开始进行股权分置改革，也进入了 持续健康发展的新阶段，国家亦鼓励高科技企业在国内资本市场发行上市。因此，公司调 整发展方向，拟改在境内申请发行股票，并对二六三控股的股权结构进行了调整。 二六三控股对四家海外机构投资者的股份进行了赎回： （1）2007年 5月 15日，二六三控股与 AsiaStar IT Fund L.P.签订股票回购协议，以 1,575,000美元回购 AsiaStar的全部 A类优先股股份 1,369,521股。 （2）2007年 5月 18日，二六三控股与 T-online Venture Fund GmbH & Co.KG签订股 票回购协议，以 1,575,000美元回购 T-online的全部 A类优先股股份 1,369,521股。 （3）2007年 5月 31日，二六三控股与 CV263 Investment Partners L.P.签订股票回购 协议，以 2,810,700美元回购 CV263全部 A-1类 1,925,155股、A-2类 691,803股以及 1 股调整股。 （4）2007年 6月 22日，二六三控股与 SAIF签订股票回购协议，以 10,693,900美元 回购 SAIF持有的二六三控股 A类优先股 8,959,951股（其中 A-1类 6,595,612股、A-2类 2,364,339股、调整股 1股）。 同日，SAIF签署股票转换书，将其持有的剩余优先股 3,839,979股按 1：1比例全部 转换为普通股（其中 A-1类 2,826,691股、A-2类 1,013,288股）；同时，SAIF与 Blossoming Investments Holdings Ltd.（Blossoming，由兆均创富全体股东 100%控制）签署股权转让协 议，将其持有的二六三控股普通股 3,839,979股以 4,583,100美元全部转让给 Blossoming。 上述回购及转让完成后，四家海外机构投资者 AsiaStar IT Fund L.P.、T-online Venture Fund L.P.、CV263 Investment Partners L.P.及 SAIF不再持有二六三控股的任何股份。 在赎回海外机构投资者所持股份的同时，二六三控股对部分自然人股东的股份进行了 回购，并向部分自然人新发股份。 同时，二六三控股的大股东 Skyscaler Ltd.将其持有的二六三控股股份转让给李小龙 等 12个自然人各自 100%控制的 12家公司。股权转让后，二六三控股的股本结构如下： 1-1-48 招股意向书 序号股东名称/姓名 持有已发行股份 数额（股） 持股比例 1 Panfaith Investments Ltd. （李小龙 100%控制） 21,282,550 27.63% 2 Merit Time Holdings Ltd.（陈晨 100%控制） 7,043,692 9.14% 3 Superfare Finance Ltd.（张彤 100%控制） 6,939,217 9.01% 4 Freepivot Ltd.(利平科技全体股东 100%控制) 5,452,960 7.08% Panorama Asia Profits Ltd. （宗明杰 100%控制） 4,167,983 5.41% 6 Capital Dragon International Ltd. （胡维新 100%控制） 4,068,560 5.28% 7 Power Brain Group Ltd.（黄明生 100%控制），以 该公司及个人名义合计持有 4,016,197 5.21% 8 Blossoming Investments Holdings Ltd. （兆均创富全体股东 100%控制） 3,839,979 4.99% 9 Talor Nielsen（武汉星彦全体股东 100%控制） 2,879,130 3.74% 蔡明君 2,839,082 3.69% 11 Modern Source Ltd.（张大庆 100%控制），以该公 司及个人名义合计持有 2,064,594 2.68% 12 Sky Cyber International Ltd.（宋凌 100%控制）， 以该公司及个人名义合计持有 1,724,347 2.24% 13 East Global Group Ltd.（刘利军 100%控制） 1,524,990 1.98% 14 Lion Castle Holdings Ltd. （孙文超 100%控制） 1,332,670 1.73% 芦兵 642,486 0.83% 16 Pacific Choice Enterprises Ltd. （张志清 100%控制） 527,118 0.68% 17 顾欣 429,402 0.56% 18 沈琦 429,402 0.56% 19 王琍 386,462 0.50% 吴一彬 386,460 0.50% 21 索权 343,521 0.45% 22 曹庆德 343,521 0.45% 23 李玉杰 343,521 0.45% 24 曲宁 287,698 0.37% 陈万军 257,640 0.33% 26 刘江涛 257,200 0.33% 27 应朝晖 256,418 0.33% 28 张靖海 256,760 0.33% 29 杨小镕 214,700 0.28% 付春河 171,760 0.22% 31 李晋 171,760 0.22% 32 吴威 171,760 0.22% 33 赵旭 171,760 0.22% 34 肖瑗 171,173 0.22% 蒋铮 143,420 0.19% 1-1-49 招股意向书 序号股东名称/姓名 持有已发行股份 数额（股） 持股比例 36 沈枫 128,820 0.17% 37 杨平勇 126,244 0.16% 38 樊星 94,145 0.12% 39 Sun Wisdom International Ltd. （郭广军 100%控制） 88,193 0.11% 40 李宏宇 77,145 0.10% 41 贾洪明 68,704 0.09% 42 董尚雯 68,704 0.09% 43 李江涛 60,116 0.08% 44 卫亚军 60,116 0.08% 45 孟竞 60,116 0.08% 46 宋兵 60,116 0.08% 47 周海鹏 60,116 0.08% 48 李晓林 60,116 0.08% 49 程星 60,116 0.08% 50 袁素华 51,528 0.07% 51 李永宏 42,940 0.06% 52 王进 42,940 0.06% 53 袁江月 39,733 0.05% 54 陈光 34,352 0.04% 55 方东煦 32,205 0.04% 56 李响 34,235 0.04% 57 赵海侠 34,235 0.04% 58 赵向阳 25,764 0.03% 59 毛羽建 15,748 0.02% 60 程石林 15,748 0.02% 61 郑振宇 15,748 0.02% 62 宋逸骏 15,748 0.02% 63 马明 5,734 0.01% 64 金旖青 5,734 0.01% 65 庄伟国 2,910 0.00% 合计（发行在外股份） 77,027,962 100.00% 2、境内交易安排的终止 2006年 8月 1日，本公司 2006年第一次临时股东大会审议并通过了《关于解除、修 订与北京二六三信息服务有限公司之间有关协议的议案》、 《关于向北京二六三信息服务有 限公司购买相关软件著作权、商标、域名等无形资产以及机器设备等资产的议案》，同意 本公司与二六三信息之间签署的有关服务、资产租赁等协议均不再继续履行，本公司不再 向二六三信息支付任何服务及许可费用，协议自 2006年 1月 1日起开始生效；同意本公 1-1-50 招股意向书 司向北京二六三信息服务有限公司购买相关软件著作权、商标、域名等无形资产以及机器 设备等资产。 2006年 9月 30日，公司与二六三信息签订《资产转让协议》，二六三信息将其所有 的办公设备、网络设备、软件著作权和商标按照账面价值转让给公司，转让款共计人民币 350,725.38元。上述对价款已经支付完毕。 2006年 12月 1日，公司与二六三信息签订《资产转让协议》，二六三信息将其所有 的包括新闻系统软件在内的 48件软件按照账面价值转让给公司，转让款共计人民币 108,855元。上述对价款已经支付完毕。 上述交易完成后，本公司自主拥有进行正常生产经营所需要的设备、无形资产的所有 权或使用权。 3、本公司的股权调整 2007年 6月，本公司进行了股权调整，由昊天信业、海诚电讯与智诚网业将其持有 的本公司的全部股权转让给李小龙、陈晨等 12个自然人、利平科技、武汉星彦、兆均创 富及其他自然人。 （1）股权转让原因 通过本次调整使境内本公司的股权结构与当时二六三控股的股权结构相对应。 ①2005年公司为筹备境外上市搭建返程投资架构，设立了境外上市的主体——开曼 群岛注册的二六三控股，在该公司层面引进了海外机构投资者，同时公司部分管理层及员 工通过受让老股东 Skyscaler Ltd.的股份在二六三控股持股。 上述返程架构搭建完成后二六三控股的股权架构详见本章“四、公司返程投资架构的 建立及废止过程 ”之“（一）本公司境外上市、返程投资架构的建立”。 ②由于增值电信行业外资限制进入以及股份有限公司发起人股份三年内不得转让的 规定，境内本公司的股权结构在 2005年搭建返程投资架构时未做任何调整，仍保持 2003 年 6月本公司设立时的初始状态。本公司的股权结构与二六三控股的股权结构不一致，未 能反映上述股权调整后的股权状况，公司需要将股权结构进行相应调整。 2006年，公司拟申请境内发行股票上市，决定废止境外上市、返程投资的架构，因 此于 2007年 5月至 6月对原海外上市主体——二六三控股的股权结构进行了调整：对四 家海外机构投资者的股份进行赎回；对部分自然人股东的股份进行回购；并向部分自然人 新发股份。 二六三控股调整后的股权架构见本章“四、（二）本公司境外上市、返程投资架构的废 1-1-51 招股意向书 止”相关内容。 ③在二六三控股完成上述股权调整后，按照二六三控股的股权结构，2007年 6月本 公司对股权结构进行了相应调整，即由原三家发起人股东昊天信业、海诚电讯与智诚网业 将其持有的公司的全部股份转让给李小龙、陈晨等 12个自然人、利平科技、武汉星彦、 兆均创富及其他自然人，最终本公司的股东及其持股比例与二六三控股权益的最终持有者 及其在二六三控股的持股比例一致。 具体转让情况、受让方基本情况及本次转让后本公司的股权架构见本章 “三、（二）本 公司变更设立后的股权演变情况”相关内容。 （2）确定本次股权转让的受让方 ①李小龙等 12个自然人、利平科技及武汉星彦 李小龙等 12个自然人是昊天信业、海诚电讯和智诚网业的股东，同时也是 Skyscaler Ltd.的股东，这四家公司的股权结构完全相同，本次股权调整是上述自然人由通过昊天信 业、海诚电讯和智诚网业持有公司股份调整为直接持有公司股份。 利平科技和武汉星彦是本公司发起人股东，一直持有公司股份。 ②公司现任管理层及前员工股东 公司现任管理层及前员工持有二六三控股股份的依据是以其在公司任职、司龄情况综 合考虑确定的，2007年 6月，上述股东根据在二六三控股的持股比例相应受让本公司股 份。 ③兆均创富和蔡明君 为弥补二六三控股赎回海外机构投资者股份时资金不足，Blossoming Investments Ltd. 受让海外机构投资者 SAIF的部分股份而成为二六三控股的股东，兆均创富与 Blossoming Investments Ltd.股东结构完全相同。 为弥补二六三控股赎回海外机构投资者股份时资金不足，蔡明君受让海外投资者转让 的部分二六三控股股权而成为二六三控股的股东，从而对应成为本公司股东。 （3）确定受让方具体受让金额的方式和依据 受让方的受让金额为其持股比例所对应的昊天信业、海诚电讯、智诚网业取得公司前 身之股权暨公司股份的原始出资额。 （4）受让方资金来源 全体受让方均已全额支付了受让股份的价款，其各自用于支付受让股份价款的资金均 为其本人拥有的自有资金。 1-1-52 招股意向书 （5）履行的内部决策程序 昊天信业、海诚电讯与智诚网业出让公司股份前，三家公司股东会均通过了相关决议。 2007年 6月 21日，昊天信业召开第三届股东会第三次会议、智诚网业召开第二届股 东会第三次会议，海诚电讯召开第三届股东会第 30次会议，分别对各自转让其持有公司 股份的具体受让方及转让金额形成了有效决议。 （6）本次股权转让的受让方与保荐人等中介机构的关联关系 本次股权转让的受让方与保荐人国信证券股份有限公司、保荐代表人及其他经办人员 不存在关联关系； 本次股权转让的受让方与审计机构天健正信会计师事务所有限公司、签字注册会计师 及其他经办人员不存在关联关系； 本次股权转让的受让方与公司律师北京市康达律师事务所、签字律师及其他经办人员 不存在关联关系。 4、境外上市、返程投资涉及主体的处置 2007年 8月 5日，二六三控股董事会及股东大会、 BVI263的董事会及股东大会、二 六三信息的唯一股东 BVI263分别作出了关于清算二六三控股、BVI263及二六三信息的 决定。之后，三家公司分别向所在地的公司注册机构提交了注销申请。截至 2008年底， 三家公司均已完成注销手续，并获得了当地公司注册机构出具的注销证明。 1-1-53 招股意向 书 5、境外上市、返程投资架构废止后的公司架构图 李小 龙 陈晨、张彤 等 11个 主 要自然人股东各自 持 有 100%股份 的 11 家 100% BVI公司 Panfaith Investments Ltd. 其他股 东 Freepivot Talor Nielsen 27.63% 43.47% 18.08% 7.08% 3.74% 27.63% Net263 Holdings Ltd 李小龙(二六三控股 陈晨、张彤 等 11个主要自然人股东 43.47% 100% NET263 Ltd. 13.09% 其他自然人股东 100% 北京兆均创富技术有限公司 4.99% 二六三网络通信股份有限公 司 北京二六三信息服务有限公 北京利平科技开发有限公司 7.08% 3.74% 武汉星彦信息技术有限公司 注：Net263 Holdings Ltd、NET263 Ltd.、北京二六三信息服务有限公司均已注销 1-1-54 招股意向书 2005年，本公司建立了相关境外上市、返程投资的架构。2006年，公司拟申请境内 首发，废止了境外上市及返程投资架构。在此过程中，境外所有股权变动均符合当地法律 规定。 公司实际控制人李小龙签署书面承诺：在公司境外上市、返程投资架构的建立及废止 过程中涉及的股权转让等全部事项均符合当地法律规定，股权转让手续已全部办理完毕， 不存在潜在的纠纷和隐患；如果因上述事项产生纠纷导致公司利益遭受损失，所有损失由 其全部承担。 在上述过程中，李小龙在二六三控股的控股股东 Skyscaler Ltd.、本公司当时的前三 大股东昊天信业、海诚电讯、智诚网业分别持有 38.5%的股份，同时又担任二六三控股及 本公司的法定代表人。因此，李小龙是二六三控股及本公司实际控制人，并未发生变化。 本公司董事会构成及高级管理人员的任职并未因境外上市事宜而发生重大变更，原 有主要管理人员及技术人员未发生重大变动。 本公司的相关资产虽然出售给二六三信息，但该部分资产的实际经营权仍在本公司， 且该部分资产仍被本公司所使用。同时， 2005年本公司转出的资产占 2004年底本公司总 资产的比例仅为 0.60%，因此，上述转让行为对本公司的实际生产经营没有实质影响。 1-1-55 招股意向书 五、资产变化情况 （一）与网络电话业务相关的投资及业务重组 1、概况 公司重组 ET业务、转让 DOSHOW业务和投资 iTalk公司均是围绕公司的网络电话 业务进行拓展的。 随着 IP和 3G技术的兴起，话音、数据、图像及互联网服务将实现跨网络、跨平台、 跨终端的业务融合，利用互联网开展电信业务是电信业发展的主要趋势。因此，从 2004 年开始，本公司已开始为网络电话业务的开展进行积极的准备。 ET业务和 DOSHOW业务原属于本公司，本公司对两项业务的拓展旨在为网络电话 的开展积累技术储备和用户基础。ET业务主要指互联网多媒体通信服务，包括网络电话 （VoIP）和网络视频会议两大类型业务，本公司通过投入大量资金和人员，在此项业务上 积累了相关的研发和运营经验。DOSHOW业务是指视频娱乐和交友社区业务，相关资产 原属于杭州易筑公司，由于此项业务拥有较大规模的网络视频用户，本公司希望将其网络 视频用户转化为网络电话用户。为此本公司于 2004年吸收合并杭州易筑，通过投入技术、 设备和营销资源，希望将其娱乐型用户转化为通信型用户。 但由于国内对于网络电话业务管制政策的开放进度推迟，2006年，本公司将 DOSHOW业务转让予国内领先的视频会议公司——直真视通，同时重组 ET业务，与直 真视通共同设立亿泰利丰公司，转而以参股方式继续运营 ET业务。 伴随通信行业技术上的快速发展，网络电话已成为代表未来技术发展趋势的重要通信 服务产品，仅以国内参股经营的形式进行网络电话的技术准备和模式研究，已经不能够满 足本公司战略发展的需要。公司基于率先布局的考虑，决定试滩海外，于 2008年下半年 参股投资 iTalk公司，进入北美华裔市场以积累网络电话的运营经验。 有鉴于此，公司参股亿泰利丰的价值相应降低。因此，2008年 5月，公司将亿泰利 丰的股权全部转让予直真视通，并从亿泰利丰购回 ET业务中与网络电话有关的资产和人 员，作为投资 iTalk的技术和人员储备。而亿泰利丰作为直真视通的全资子公司，保留了 ET业务中与网络视频会议相关的资产和人员，专注经营视频会议业务。 本公司专注通信业务，并在语音通信、增值通信和数据通信三大领域进行了相应布局。 而直真视通作为经营视频会议的公司，拥有专注视频会议业务的亿泰利丰和专注娱乐视频 1-1-56 招股意向书 服务的北京都秀网络科技有限公司（以下简称 “北京都秀”）。本公司曾在本公司原子公司 信息服务的网站“263在线”上保留了北京都秀经营的 DOSHOW网站的友情链接，“263在 线”的服务运营和网站内容与 DOSHOW网站没有实质关联。 2、对重组 ET业务和海外投资 iTalk的详细分析 ET业务是 e-telephone业务的简称，主要指互联网多媒体通信业务，包括网络电话 （VoIP）和网络视频会议等，是基于下一代网络通信技术的新通信模式。公司顺应电信 行业发展潮流，从 2004年开始就谋求在网络电话领域的布局。 2006年，由于国内对于网络电话业务管制政策的开放进度推迟，公司的发展策略也 做了相应调整：将有关 ET业务的资产剥离，投资参股以该项业务资产为基础设立的亿泰 利丰，直至完全将亿泰利丰的股权出售，并购回网络电话相关软件，收回相关核心技术人 员，作为公司在海外投资 iTalk公司的资源储备，实现了公司网络电话业务由国内“热身” 向海外投资的转变。具体过程如下所示： ①2004年，公司开始谋求在网络电话业务领域的布局 网络电话又称 VoIP（Voice over Internet Protocal），是基于下一代网络通信技术，通 过 IP技术传输的新通信模式。传统电话通过电信网传输和交换数据，网络电话则主要是 通过互联网（通过 IP协议）传输和交换数据。由于传输技术的不同，电信网是线路独占 的，而互联网是线路共享的，相对电信网而言，互联网传输的边际成本几乎为零，意味着 消费者可以花费极少费用即可通过网络电话实现通信。凭借其优良的性价比，网络电话成 为近年来全球电信行业令人瞩目的产品。 基于对国内网络电话业务即将放开管制的判断，2004年底公司开始大量投入，进行 包括技术、设备、人员、以及市场推广与渠道建设等方面的积极准备。 ②由于政策未能如预期开放，公司在 2006年对 ET业务进行重组，转而以参股方式 继续网络电话业务的培育 政策未能如预期开放，2005年信产部仅给中国电信和中国网通发放了网络电话业务 试验牌照。基于管制现状并考虑该项业务在未来的广阔前景，公司决定将 ET业务剥离， 转而以参股形式经营，同时享有收购该业务的优先权。 2006年 9月 16日，本公司召开 2006年第二次临时股东大会，全体股东一致同意关 于 ET业务重组的议案。 2006年 10月 28日，本公司和上海直真视通科技有限公司签订《资产转让协议》， 约定将 ET业务相关设备和在建工程按照评估后的价值转让予直真视通。经中和资产评估 1-1-57 招股意向书 有限公司出具的中和评报（2006）第 2006V2068号评估报告评定，截至 2006年 9月 30 日，相关资产价值 12,392,828元，最终确定资产转让价格为人民币 12,392,828.00元。 2006年 11月 5日，本公司与昊天信业及直真视通签订了《出资协议书》，共同投资 设立亿泰利丰。2006年 12月 12日，亿泰利丰成立，注册资本 2,500万元，其中，直真视 通以货币资金 4,961,171元和相关设备 5,038,829元，共计 1,000万元出资，占注册资本的 40%；昊天信业以货币资金出资 1,025万元，占注册资本的 41%；本公司以货币资金出资 475万元，占注册资本的 19%。成立亿泰利丰的主要目的是进一步扩大网络视频会议业务 的经营规模，并继续网络电话业务的技术准备和业务模式研究。 ③2008年，公司拟在国内 A股上市，为避免公司上市后潜在关联交易的发生，保障 中小股东的利益，公司购买了关联方昊天信业持有的亿泰利丰股权 考虑到公司关联方昊天信业也参与设立亿泰利丰，如果公司上市后，收购该项业务会 产生关联交易，2008年 3月 23日，本公司与昊天信业签订了《股权转让协议》，本公司 购买昊天信业持有的亿泰利丰 41%股权。以亿泰利丰 2007年 12月 31日经审计净资产 12,154,739.64元为依据，确定股权转让价格为 4,980,000.00元。 ④布局网络电话业务，2008年底投资美国 iTalk公司 2008年下半年，公司参股投资 iTalk Global Communication, Inc（以下简称 iTalk公 司），进入北美华裔市场参与开展网络电话业务，获取相关业务的团队和经验。有关 iTalk公司具体的经营与财务状况详见本章之“八、公司分公司、控股子公司和参股公司 简要情况”。具体投资过程如下： （1）对 iTalk公司的评估。公司委托中和资产评估有限公司以 2008年 6月 30日为 评估基准日，对 iTalk公司股东权益的市场价值进行了评估，并出具中和评报字（2008） 第 V2030号评估报告。评估采用收益现值法，评估结果为：截至 2008年 6月 30日，iTalk 公司净资产账面值为-550万美元，公司股东权益的市场价值为 1,500万美元。 （2）有关收购协议的主要条款。2008年 9月 24日，本公司与 iTalk公司、iTalk Holding，LLC（iTalk公司全资股东）签订《A类优先股与认股权购买协议》，约定本公 司出资 750万美元购买 iTalk公司 600万股 A类优先股，占总股本的 33.3%；同时获得认 股权：自本次投资交割日起的三年内，本公司若行使认股权，则可按相同估值水平再出 资 750万美元认购 iTalk公司 600万股 A类优先股，增持股份到 50％。 2008年 9月 24日，本公司与 iTalk公司、iTalk Holding，LLC还签订《认购及认沽 权协议》，约定若行使购买选择权，则本公司可以购买原股东 iTalk Holding，LLC持有 1-1-58 招股意向书 的全部股份，从而 100％控股 iTalk公司。 2008年 12月 26日，本公司与 iTalk公司、iTalk Holding.LLC签订《投资者权利协 议》，约定本公司作为优先股股东，在以下情况下有权力要求 iTalk公司赎回股份： A在此次投资完成后 12个月内，如 iTalk公司不能从 FCC取得 CLEC资质（德州、 加州、纽约州中两个州的牌照），则公司有权要求 iTalk公司赎回投资。 B若此次投资完成后三年内，本公司未行使认股权，则在第四、第五年中本公司有 权要求 iTalk赎回投资。 （3）履行的审批手续。2008年 11月 7日，本公司获得北京市发改委《关于二六三 网络通信股份有限公司投资美国 iTalk Global Communications, Inc. 股权项目批复的核准》 （京发改【2008】1834号）；国家外汇管理局北京外汇管理部《关于参股 iTalk Global Communications，Inc.境外投资外汇资金来源审查的批复》（汇审【 2008】184）；2008 年 12月 1日，本公司获得商务部《关于同意二六三网络通信股份有限公司收购美国网络 电话环球通讯公司部分股权的批复》（商合批【 2008】920号），并领取《中国企业境外 投资批准证书》（【2008】商合境外投资证字第 002341号）。 2008年 12月 4日，iTalk Holdings，LLC的管理层签署书面的一致同意函，同意向二 六三出售 iTalk的 A类优先股及 A类优先股认购权。 2008年 12月 26日，本公司将投资资本金 750万美元汇出，2008年 12月 29日，获 得美国得克萨斯州州务卿发出的关于 iTalk公司股权变更的确认函（文件代码： 800236678）。 本公司未来行使 iTalk公司购买选择权和赎回权的主要条件如下： A.本公司要求 iTalk公司赎回股份的赎回权 本公司行使要求 iTalk公司赎回股份的行权条件如下： 在此次投资完成后 12个月内，即 2009年 12月 31日前，如 iTalk公司不能从 FCC 取得 CLEC资质（德州、加州、纽约州中两个州的牌照），则在此后的 6个月内本公司 有权要求 iTalk公司赎回投资。 若此次投资完成后三年内，即 2011年 12月 31日前，本公司未行使认股权，则在第 四、第五年中即在 2013年 2月 31日前，本公司有权要求 iTalk赎回投资。 赎回价款为原始投资价格加 5%/年的复利。如 iTalk公司到时无足够资金来赎回股 份，则不足部分 iTalk应以三年期的承兑票据来支付，该票据按季度分期偿付，年息 8%，且以 iTalk公司的资产担保。 1-1-59 招股意向书 B.增持 iTalk股份到 50%的购买选择权。 iTalk估值为 1,500万美元，在公司以 750万美元购买 iTalk新发 A类优先股，占其 33.33%股份后，公司享有按相同估值水平增持 iTalk公司股份到 50%的认股权，该权利三 年有效。三年内，如公司行使认股权，则再以 750万美元认购 iTalk新发 A类优先股，持 股比例增至 50%。 此认股权的有效期截至 2011年 12月 31日下午 5点。即：在 iTalk公司获得联邦通 讯委员会（ FCC）的审批以及向美国外商投资委员会（ CFIUS）申报后，在 2011年 12月 31日下午 5点之前，公司可全部行使此认股权，价款为 750万美元。 C.增持 iTalk股份到 100%的购买选择权。 该选择权的行权条件为本公司行使了增持 iTalk股份至 50%的认股权后，本公司享有 按双方协商的行权价格增持 iTalk公司股份到 100%的认股权，该权利的有效期为本公司 行使增持 iTalk公司股份到 50%股份的认股权后三年。行权价格为 iTalk Holdings LLC持 有股份的公平市场价值。这一价值由本公司与 iTalk Holdings LLC协商确定，如在 60日 内双方无法协商一致，则由双方认可的独立的评估机构评估确认公平市场价值，评估机 构的评估结果构成双方友好协商确定行权价格的基础。 D.2008年转让所持亿泰利丰全部股权 鉴于本公司即将投资 iTalk公司，在境外参股经营网络电话业务，不再需要通过合资 方式在境内继续网络电话业务的技术准备和业务模式研究，2008年 5月 12日，本公司与 直真视通签订《股权转让协议》，本公司将所持亿泰利丰 60%股权全部出售予直真视通。 以亿泰利丰 2008年 4月 30日净资产 8,974,980.36元为基础，确定本次股权转让价格为 5,380,000.00元。2008年 5月 21日，此次股权转让办理完毕工商变更登记手续。转让股 权同时，公司购回网络电话业务相关软件和收回 ET相关核心技术人员，为参股 iTalk公 司做资源储备。 3、对转让 DOSHOW业务的详细分析 DOSHOW业务是指视频娱乐和交友社区业务，相关资产原属于杭州易筑公司。鉴于 此项业务拥有较大规模的网络视频用户，本公司希望将其网络视频用户转化为网络电话用 户。为此公司于 2004年吸收合并杭州易筑，通过投入技术、设备和营销资源，进行用户 转化。公司在经营 DOSHOW业务的过程中，发现 DOSHOW业务定位于个人交友和视频 娱乐，通话仅限于社区平台内部，其用户的通信特点与 “中小企业和商务人士”的通信特点 具有较为显著的差别，用户转化的难度较大。因此，公司决定将此项业务剥离。 1-1-60 招股意向书 2006年 9月 16日，二六三召开 2006年度第二次临时股东大会，审议并通过了《关 于向上海直真视通科技有限公司出售 DoShow业务相关资产的议案》。 2006年 10月 27日，中和资产评估有限公司出具了中和评报字（ 2006）第 2006V2069 号《二六三网络通信股份有限公司 DOSHOW社区业务资产评估报告书》，对二六三拟转 让的 DOSHOW业务的价值进行了评估，评估结果为：以 2006年 9月 30日为基准日， DOSHOW业务包括固定资产、设备和软件技术系统在内的资产评估价值总计人民币 9,102,598万元。 2006年 10月 28日，本公司和直真视通签订“资产转让协议”，本公司将持有的 DOSHOW业务的相关资产转让予直真视通，以评估报告评定的价值 910万元为依据，确 定资产转让价格为 910万元，并于 2006年 11月 1日办理了资产交接手续。 4、转让 ET业务和 DOSHOW业务资产所采用的评估方法、评估增减值情况 本公司转让 ET业务资产所采用的评估方法是重置成本法。ET业务申报评估的资产 账面值为 1,186.78万元，该等资产评估值为 1,239.28万元。增值额为 52.50万元，增值率 为 4.42%。 本公司转让 DoShow业务资产所采用的评估方法是重置成本法和收益法。Doshow业 务申报评估的资产账面值为 854.17万元，该等资产评估值为 910.26万元。增值额为 56.09 万元，增值率为 6.57%。 ET业务和 DOSHOW业务的相关资产账面价值合计 2,040.95万元，转让价格根据评 估价值确定，合计 2,149.54万元，增值率为 5.32%。 5、本公司受让及出售亿泰利丰的审计情况及定价依据的具体情况 ①受让亿泰利丰的股权： 2008年 3月 23日公司与昊天信业签订《股权转让协议》，公司收购昊天信业持有的 亿泰利丰 41%的股权，以该部分股权对应的亿泰利丰 2007年末已经审计的净资产为定价 依据，确定转让价格为 498.00万元。截至 2007年 12月 31日，亿泰利丰经审计的净资产 为 1,215.47万元。 ②出售亿泰利丰的股权 2008年 5月 12日，公司与上海直真视通科技有限公司（持有亿泰利丰 40％的股权） 签订《股权转让协议》，公司向其转让所持有的亿泰利丰 60%的股权，以该部分股权对 应的亿泰利丰 2008年 4月 30日未经审计的净资产为定价依据，确定转让价格为 538.00 万元。截至 2008年 4月 30日，亿泰利丰未经审计的净资产为 897.50万元。 1-1-61 招股意向书 6、本公司投资亿泰利丰至发行人出售该公司全部股权期间的主要财务状况 亿泰利丰于 2006年 12月 12日成立，自成立至 2008年 4月 30日的主要财务状况如 下： 截至 2007年 12月 31日，亿泰利丰的总资产为 1,475.50万元、净资产为 1,215.47万 元，2007年度实现净利润-1,650.63万元（上述数据业经审计）。 截至 2008年 4月 30日，亿泰利丰的总资产为 1,166.45万元、净资产为 897.50万元， 2008年 1-4月实现净利润-317.98万元（上述数据未经审计）。 （二）参股投资北京首都在线网络技术有限公司 网络技术公司成立于 2006年 7月 25日，专门从事开屏传媒业务，即利用电脑桌面背 景向受众提供图文阅读服务的互联网桌面新媒体业务，开创了将互联网与传统平面媒体有 机结合的新的媒体形式。 2007年 4月 30日，经本公司 2006年度股东大会审议通过，本公司拟参股投资网络 技术公司。长城会计师事务所有限公司对网络技术进行整体评估，并出具了长会评字[2007] 第 7114号评估报告，采用收益现值法，评估结果确定，截至 2007年 3月 31日，公司价 值为人民币 6,285.03万元。2007年 5月 16日，本公司与网络技术及其原股东签订投资协 议，各方商定以 6,100万元作为本公司对网络技术投资的估值基准，本公司投入 1,500万 元，占网络技术股权比例为 19.74%。有关网络技术具体的经营与财务状况详见本章之“八、 公司分公司、控股子公司和参股公司简要情况”。 （三）与废止返程投资架构相关的资产处理 报告期内，与废止返程投资架构相关的资产处理包括：本公司向二六三信息购回相关 固定资产、无形资产和软件等。 具体过程详见本章之“四、公司返程投资架构的建立及废止过程”之“（二）本公司境 外上市返程投资架构的废止”之“2、境内交易安排的终止”。 六、股东出资、股本变化的验资情况及发起人投入资产的计量属 性 （一）验资情况 本公司设立以来，历次验资情况如下： 1-1-62 招股意向书 1999年公司设立时，北京燕平会计师事务所有限责任公司出具了燕会科验字 （1999）第 163号验资报告，对公司股东投入的货币资金进行了审验，证明：海诚电讯 投入货币资金 40万元；利平科技投入货币资金 5万元；宗明杰投入货币资金 5万元。 2000年 2月，公司注册资本由 50万元增加到 1,500万元，北京五联会计师事务所 有限责任公司出具了京联会（2000）2－005号验资报告对公司股东增资投入情况进行 了审验，证明：海诚电讯投入货币资金 1,160万元；利平科技投入货币资金 145万元； 智诚网业投入货币资金 145万元。 2002年 10月，公司股东会决议同意由武汉星彦对本公司进行增资，新增投入货币 资金 40万元，其中 25.941万元用于增加本公司注册资本，其余 14.059万元转入资本公 积，增资完成后公司的注册资本为 1,525.941万元。2002年 11月，中诚信会计师事务 所出具了中诚信验字[2002]第 1232号验资报告，对上述货币资金投入情况进行了验证。 2003年 5月，华证会计师事务所对本公司整体变更设立为股份公司的出资情况进 行了验证，并出具了华证验字[2003]第 22号验资报告，经审验：截至 2003年 5月 27 日，公司已实际收到出资各方缴纳的实收资本合计为人民币 90,000,000.00元，系以净 资产出资，其中：昊天信业计 57,276,000.00元，占注册资本的 63.64%，海诚电讯计 13,500,000.00万元，占注册资本的 15.00%，智诚网业 11,344,500.00元，占注册资本 12.605%，利平科技 6,349,500.00元，占注册资本 7.055%，武汉星彦 1,530,000.00元， 占注册资本的 1.70%。 （二）发起人投入资产的计量属性 本公司设立时发起人投入资产的计量属性为历史成本。 1-1-63 招股意向书 七、发行人股权结构及组织结构图 （一）发行人股权结构图 其他自然人股 东 武汉星彦信息技术有 限公司 北京兆均创富技术有 限公司 北京利平科技开发 有限公司 陈晨、张彤等十一个主 要自然人股东 李小龙 二六三网络通信股份有限公司 27.63% 43.30% 7.08% 4.99% 3.74% 13.26% 1-1-64 招股意向 （二）控股股东及其持股的企业关系图 16% 二六三网络通信股份有限公司 北京首都在线技术有限公司 70.23% 北京首都在线网络 技术有限公 27.63% 19.74% 33.33% iTalk Global Communications, INC. 自然人李小龙 10% 上海欢熊信息技术有限公 司 100% Bluesanctum Ltd 100% Panfaith Investments Ltd 1-1-65 招股意向 （三）发行人组织结构图、内部组织机构设置及运行情况 股东大会 监事会 董事会 内审部 总裁 数据通信事业部语音增值事业部数据中心新业务中心市场部职能管理部 语音通信业务部软件技术中心 语音增值北京大区邮件运维中心财务部 运营部数据增值业务部 语音增值广州大区网管中心行政人事部 产品部大客户部 语音增值上海大区北京语音运维中心法务证券部 市场营销部邮件业务广州大区 北京大区渠道部邮件业务上海大区 1-1-66 招股意向书 本公司主要职能部门的职责如下： 1、数据通信事业部 负责个人邮件与企业邮件的营销、市场推广、运营管理等工作：负责利用直销、渠 道、网络推广、BD合作等手段对个人邮件和企业邮件产品进行市场推广及销售;并对所 有个人用户和企业用户提供运营服务，包括客户关系维护、客户咨询与投诉的解决、客 户资料与信息管理以及用户续费等，以保证 7*24小时的不间断的高品质服务。 2、语音增值事业部 负责语音增值类业务的营销及运营等工作。具体包括北京大区、上海大区、广州大区， 每个大区均为分业务部和运营部。目前该事业部负责 95050业务销售、产品设计、业务规 划和市场推广等工作；并负责上述业务的运营服务（客户关系及客户服务）及运营商关系 等工作。 3、语音通信业务部 负责语音通信类业销售及运营等工作。目前该业务部负责进行北京本地转售业务 96446的销售工作，同时负责本地运营服务和运营商关系的维系，还有少量 ISP和立体宽 带的业务。 4、新业务中心 负责公司语音增值业务的新业务项目的需求分析、设计、开发以及业务模式设计。遵 循公司预算及立项管理规范，对业务的收入和支出进行控制。根据项目的进展及实施需求， 完成项目所需相关规划、组网及设计等工作。 5、行政人事部 主要由行政与人事两部门职责构成。 其中行政职责包括：负责公司行政事务的各项规章制度的制定、完善和执行；负责公 司办公环境的规划与管理，为其他部门提供及时有效的行政服务。负责公司的日常电话接 听，接收邮件、传真、信件等；负责会议室、投影仪的调配，办公设备实物管理；负责公 司在建达大厦和昌平的安全保卫工作；负责解决员工用餐及饮水，节日福利品购置发放等 福利工作；负责办理员工出差票务及住宿预订、名片印制、报刊杂志的订阅、节假日公司 级、部门级备勤值班表的汇总等相关行政事务。 其中人事职责包括：负责公司人力资源开发和管理；编制人力资源管理制度及实施办 法；负责组织机构设计和岗位设置，控制人员编制和人力成本；负责公司绩效管理与考核， 建立薪酬激励和约束机制；负责劳动合同、人事档案、人员招聘、薪酬福利等管理；计划 1-1-67 招股意向书 并组织经营管理人员、专业技术人员进行培训。 6、财务部 负责公司财务管理与会计核算；制订公司财务管理与会计核算制度，指导各分（子） 公司财务体系建设；进行全面预算管理，组织财务预算、会计核算、会计监督、会计报表、 财务决算，指导各分（子）公司财务报表编制；负责公司资金的筹集、调配，控制财务风 险；进行公司税务筹划；负责资产（生产设备及办公设备）管理，组织公司及各分（子） 公司清产核资、资产评估；固定资产采购、合同签订、项目协调、付款安排。 7、法务证券部 负责协助公司管理层正确执行国家法律、法规，对公司重大经营决策提出法律意见； 管理企业合同，参与重大合同的谈判和起草工作；参与公司的合并、分立、破产、投资、 租赁、资产转让、抵押担保、招投标及进行公司改建等涉及公司权益的重要经济活动，处 理有关法律事务；负责办理本公司工商登记、工商营业执照年检以及商标、专利、商业秘 密保护等有关法律事务；处理公司日常诉讼、非诉讼法律事务；汇集公司生产、经营、财 务等相关的信息，根据法律、法规、上市规则的要求和公司信息披露、投资者关系管理的 相关规定，及时进行披露；筹备年度股东大会、临时股东大会、董事会，准备会议材料； 通过电话、电子邮件、传真、接待来访等方式回答投资者的咨询；负责与监管部门、行业 协会、交易所等经常保持接触、沟通。 8、内审部 负责公司内部审计工作；制订公司内部审计制度、专项审计管理办法及内部审计工作 规范；对公司内控制度运行情况进行审计监督评价；对由正式审计机构出具的审计报告进 行复核；组织实施公司及各分（子）公司高管人员的经济责任审计和离任审计；对公司发 展战略和中长期发展规划的实施进行内部审计；负责对公司及各分（子）公司投资项目进 行内部审计；对公司及分（子）公司的财务收支及其他经济活动、会计资料的合法性及真 实性进行内部审计；对公司财务预算执行情况进行内部审计；负责对分（子）公司年度经 济指标完成情况进行审核确认；向董事会提交公司年度内部审计工作报告，并执行由董事 会决定的其他专项审计。 9、数据中心 负责公司在北京、上海、广州三地机房相关的电源、空调、核心网络设备、通信线路 与设施、托管空间等基础通信设施和机房设施运行维护的专职部门，主要为语音增值事业 1-1-68 招股意向书 部、语音通信业务部、数据通信事业部、新业务部开展业务提供基础网络通信条件的保障。 此外，该中心还开展少量的主机托管服务。 10、软件技术中心 负责全公司全业务线（语音类、增值类、数据类业务、新业务）的软件开发支撑工作， 包括收集各业务线产品设计需求、完成各业务线的软件研发、进行各业务线产品的软件规 划，实现各类业务的软件上线测试工作等。它是全公司的业务的软件支撑核心力量，是全 公司的中场。 11、市场部 负责对公司市场工作管理、监督、协调。具体负责制定完善公司品牌战略，实施品牌 定位，建立有效的品牌架构，形成完整的品牌管理体系；通过调研进行品牌追踪，及时了 解反馈企业品牌和业务品牌在公众中的品牌形象，为品牌建设和管理提供参考及依据；制 定业务整体公关传播策略，建立良好的舆论导向和媒体关系；结合品牌和业务需求，确定 广告策略；公司及业务品牌、产品市场推广计划的制定与执行。 1-1-69 招股意向书 八、公司分公司、控股子公司和参股公司简要情况 二六三网络通信股份有限公司 分公司子公司及参股公司 广州分公司 上海分公司 沈阳分公司 山东分公司 iTalk Global Communications, INC. 33.33% 北京首都在线网络技术有限公司 19.74% 北京科技分公司 成都第一分公司 陕西分公司 北京昌平技术开发中心 （一）本公司的分公司 1、广州分公司 广州分公司成立于 2000年 8月 10日，营业场所为广州市天河区中山大道 91号 B幢 七楼，负责人为罗鹏，经营范围为电子技术、网络技术、计算机软件开发。 2、上海分公司 上海分公司成立于 2000年 9月 14日，营业场所为虹漕路 421号 63号楼 905室，负 1-1-70 招股意向书 责人为孙远方，经营范围为计算机软件、网络、电子专业领域内的八技服务及其新产品的 开发、研制、试销（除专项审批）；计算机信息网络国际联网经营；计算机及其配件销售。 （涉及许可经营的凭许可证经营）。 3、沈阳分公司 沈阳分公司成立于 2004年 11月 26日，营业场所为沈阳市和平区三好街 55号（信息 产业大厦 1417室），负责人为肖瑗，经营范围为电子商务、计算机信息网络国际联网经 营业务、互联网信息服务。 4、山东分公司 山东分公司成立于 2007年 1月 8日，营业场所为济南市历下区工业南路 103号 10 号楼 4－501室，负责人为肖瑗，经营范围为电子技术、网络技术、计算机软件开发。（未 取得专项许可的项目除外）。 5、北京科技分公司 北京科技分公司成立于 2007年 12月 4日，营业场所为北京市朝阳区和平里东土城路 14号 1幢 16层，负责人为李小龙，经营范围为技术推广服务。 6、成都第一分公司 成都第一分公司成立于 2008年 11月 21日，营业场所为成都市锦江区东大街 188号 1-1幢 14层 23号，负责人为肖瑗，经营范围为计算机软硬件开发（以上项目国家法律法 规禁止和限制项目除外）。 7、陕西分公司 陕西分公司成立于 2009年 11月 23日，营业场所为西安市太白南路 359号广电小区 C-28-6，负责人为肖瑗，经营范围为增值电信业务、互联网信息服务、计算机信息网络 国际联网经营业务、电子商务、电子技术、网络技术、计算机软硬件开发、销售自发开 发后产品。 8、北京昌平技术开发中心 北京昌平技术开发中心成立于 2010年 7月 15日，营业场所为北京市昌平区科技园 区超前路 13号，负责人为李小龙，经营范围为电子技术、网络技术、计算机软件开发。 （二）本公司的控股子公司 北京首都在线信息服务有限公司为本公司控股子公司，信息服务成立于 2006年 5月 9日，住所为北京市东城区交道口北头条 76号 1020房间，法定代表人黄明生，注册资本 1-1-71 招股意向书 1,000万元。 信息服务股权结构为：本公司持股 51%，北京首都在线技术有限公司持股 49%。 截至 2009年 9月 30日，信息服务的净资产为 251.14万元，2009年 1-9月实现净利 润-44.26万元。（上述财务数据经天健正信会计师事务所审计） 信息服务的主要业务为网站“263在线”的运营服务，263在线作为生活分类信息门户 网站，通过采取由用户自行注册登录，免费发布信息的方式，聚合了海量个人信息和商家 信息，大到买车买房，小到搬家保洁、跳蚤市场等，为网民解决日常生活及工作中的各类 问题提供了便利实用的途径，自 2006年网站设立以来，积累了大量用户。 本公司从专注通信运营的战略布局出发，决定不再从事门户网站业务并注销子公司 信息服务。2009年 7月 27日，经本公司第二届第十三次董事会决定，拟对信息服务进行 清算后注销。2009年 9月 25日，信息服务召开股东会，决定注销并清算信息服务。 2010 年 6月 21日信息服务完成注销手续。 （三）本公司的参股公司 1、iTalk Global Communications，Inc.（iTalk公司） iTalk公司成立于 2003年 8月 19日，住所为美国得克萨斯州奥斯汀镇南州府，总部 设在美国华盛顿特区。 该公司发行在外总股本为 1,800万股，其中，本公司持有 600万优先股，占 33.33％； iTalk Holding LLC.持有 1,200万普通股，占 66.67％。 iTalk公司自 2004年 6月开始从事网络电话业务，主要针对海外尤其是北美地区的华 裔用户展开网络电话服务，并拓展至澳大利亚、新加坡等地，目前已成为美国知名的网络 电话运营商。iTalk通过与本地运营商（ CLECs，Competitive Local Exchange Carrier）合作 获得码号资源、来电转接以及落话呼出服务，基于 VoIP技术（ Voice over Internet Protocal） 构建语音通信平台，免费提供 IP转接盒，向网络电话用户提供基于宽带互联网的固定电 话包月服务。 iTalk公司拥有四家全资子公司和一家控股子公司，全资子公司分别为 iTalk Broadband Corp.，北京语通信联科技发展有限公司、上海爱涛网络科技有限公司和江苏爱拓网络科 技有限公司；控股子公司为 iTalk Singapore Ltd.，其中 iTalk持股 90%。 与北美其他网络电话运营商相比，iTalk公司在市场定位和产品性能、通信运营方面 具有鲜明的特点： （1）iTalk主要针对北美地区（美国和加拿大）约 900万华人和其他亚裔人群，凭借 1-1-72 招股意向书 有针对性的目标市场聚焦策略，赢得了客户信赖，树立了在北美华人的通信市场中较高的 品牌知名度。 （2）iTalk的网络电话服务的主打产品为 24.99美元/月的包月服务，用户可以不限时 拨打本地电话、区内长途、中港台长途以及其他 20个国家及地区的国际长途，同时， iTalk 提供中国回拨号码，从国内呼叫 iTalk用户只需支付国内市话费。而北美地区其他大型运 营商，如 VonageBB、AT&TBB、Verizon等提供的包月服务价格相同或更高，但不包括无 限免费拨打中港台长途、中国回拨号码以及中国拨打北美地区（美国、加拿大）免费等。 （3）iTalk针对用户主要为华人市场的特点，在中国、新加坡等地建立客服平台和运 维平台，有效的解决了运营商客服所面临的各种 “水土不服”的问题；与此同时，iTalk还 在重点开拓的市场开设了实体店，增强了客户的体验度。 截至 2010年 6月 30日，iTalk公司的总资产为 1,267万美元，净资产为 202万美元。 简要资产负债情况如下表所示： 单位：万美元 项目金额项目金额 货币资金 507一年以内的递延收入 697 固定资产 529长期递延收入 199 预付账款 98应付账款 119 存货 56预提费用 50 其他资产 77所有者权益 202 资产总计 1,267负债和所有者权益合计 1,267 注：以上财务数据业经 PMB Helin Donavan审计师事务所审计。 基于精确的市场定位、优良的产品性能和完善的营销体系，iTalk的用户基数不断扩 大，收入持续增长。截至 2010年 6月 30日，iTalk的累计活跃用户达到 13.36万个，2010 年 1-6月实现收入 1,619万美元，净利润已经提升至 217万美元，毛利率逐年提高，发展 前景良好。 经营指标 2010年 6月 30日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日 2006年 12月 31日 累计活跃用户数 （个） 133,611 115,079 83,287 53,965 27,198 财务数据 2009年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度 2006年度 收入（万美元） 1,619.3 2,471.4 1,836.2 1,220.8 796.0 毛利（万美元） 1,051.8 1,303.0 696.5 409.8 112.7 净利润（万美元） 217.0 57.7 -500.7 -280.0 -389.1 盈利指标 2009年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度 2006年度 毛利率 64.95% 52.72% 37.93% 33.57% 14.16% 注：以上财务数据业经 PMB Helin Donavan审计师事务所审计。 1-1-73 招股意向书 2、北京首都在线网络技术有限公司 网络技术成立于 2006年 7月 25日，住所为北京市东城区交道口北头条 76号 1022 房间，注册资本为 200万元，法定代表人黄明生。 该公司股权结构为：本公司持股 19.74%；在线技术持股 70.23%；孙晓璐持股 10.03%。 其中，在线技术的股东均为本公司的股东，除李小龙外，在线技术股东黄明生、张大 庆还担任本公司董事，孙文超还担任本公司监事。除此之外在线技术的股东及孙晓璐与本 公司股东、董事、高级管理人员之间不存在关联关系。 网络技术专门从事开屏传媒业务，即利用电脑桌面背景向受众提供图文阅读服务的互 联网桌面新媒体业务，开创了将互联网与传统平面媒体有机结合的新的媒体形式，其盈利 模式在于通过丰富的媒体内容，来激发培养用户多样化和个性化的浏览需求，从而充分挖 掘桌面客户端的商业价值。2009年末该公司桌面客户端软件日活跃用户数超过 170万人， 以一次图片展示等同于一次 Page View计算，该公司桌面客户端图片展示次数在 Alexa统 计的互联网行业日均 Page View值排名中仅次于百度、新浪网、QQ、网易、搜狐等几大 搜索引擎和门户网站。根据艾瑞咨询统计，该公司在桌面媒体企业中排名第一。目前网络 技术公司是经北京市科学技术委员会核准认定的高新技术企业、中国互联网协会认定的互 联网创新 50强企业。 截至 2010年 6月 30日，网络技术的总资产为 838.48万元，净资产为 770.65万元。 网络技术尚处于成立初期，基于其独特的经营模式，需要投入大量资源用于品牌创建 和用户浏览习惯的培养，成本费用较高，随着品牌知名度的逐步建立和用户群的积累，目 前网络技术的业务经营开始呈现向好的发展趋势。本公司投资以来，网络技术的经营业绩 情况如下： 财务数据 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度 收入（万元） 751.43 928.40 311.05 1.61 净利润（万元） 242.13 40.13 -568.33 -742.74 注：以上财务数据业经北京兴华会计师事务所审计。 1-1-74 招股意向书 九、发起人、主要自然人股东、持有 5%以上股份的其他股东及实 际控制人的基本情况 （一）发起人基本情况 1、北京昊天信业技术发展有限公司 该公司成立于 2000年 8月 14日，住所为北京市昌平区科技园区超前路 13号，注册 资本为 50万元，法定代表人张大庆。主营业务为：IT技术的咨询与服务。 该公司成立时的股权结构为： 股东名称出资额(元) 出资比例 李小龙 192,500 38.50% 陈晨 67,495 13.50% 张彤 62,765 12.55% 宗明杰 44,850 8.97% 胡维新 36,800 7.36% 黄明生 26,835 5.37% 宋凌 21,870 4.37% 孙文超 16,890 3.38% 刘利军 16,890 3.38% 张大庆 7,248 1.45% 张志清 5,000 1.00% 郭广军 858 0.17% 总计 500,000 100.00% 2007年 6月，该公司将所持有的本公司股份全部转让，目前不再持有本公司股份。 2010年 3月 18日，以上股东将该公司的股权全部转让给刘杨光，该公司与本公司不 再具有关联关系。 2、北京海诚电讯技术有限公司 该公司成立于 1996年 9月 18日，住所为北京市昌平区科技园区超前路 13号，注册 资本为 50万元，法定代表人宗明杰。主营业务为：IT技术的咨询与服务。 该公司的股权结构与北京昊天信业技术发展有限公司原股权结构相同。 2007年 6月，该公司将所持有的本公司股份全部转让，目前不再持有本公司股份。 2010年 1月 28日，该公司股东将股权全部转让给阎宁京，该公司与本公司不再具有 关联关系。 3、北京智诚网业计算机技术有限公司 1-1-75 招股意向书 该公司成立于 1999年 12月 16日，住所为北京市海淀区上地开拓路 17号二层，注 册资本为 50万元，法定代表人宗明杰。主要经营业务为：IT技术的咨询与服务。 该公司的股权结构与北京昊天信业技术发展有限公司原股权结构相同。 2007年 6月，该公司将所持有的本公司股份全部转让，目前不再持有本公司股 份。 2009年 2月 9日，经北京市工商行政管理局海淀分局核定，该公司被准予注销。 4、北京利平科技开发有限公司 该公司成立于 1999年 11月 30日，住所为北京市怀柔区华北物资市场北一区 903166 号，注册资本为 410万元，法定代表人李风。主营业务为：IT技术的咨询与服务。 公司的股权结构如下： 股东名称出资额(万元) 出资比例 李风 401.80 98.00% 祖钦 8.20 2.00% 合计 410.00 100.00% 截至 2009年 12月 31日，该公司的总资产为 834.79万元、净资产为 827.93万元，2009 年度实现净利润 402.60万元。截至 2010年 6月 30日，该公司该公司的总资产为 1,045.07 万元、净资产为 1038.21万元，2009年度实现净利润 210.28万元（上述财务数据未经审 计）。 利平科技目前尚持有本公司 7.08%的股份，为本公司持股 5%以上的主要股东。 5、武汉星彦信息技术有限公司 该公司成立于 2002年 9月 13日，住所为武汉市洪山区珞狮路 76号瑞景华庭 1栋 1 单元 27楼 6号房，注册资本为 100万元，法定代表人汪学思。主营业务为： IT技术的咨 询与服务。 公司的股权结构如下： 股东名称出资额(万元) 出资比例 汪学思 98.00 98.00% 葛倩 2.00 2.00% 总计 100.00 100.00% 截至 2009年 12月 31日，该公司的总资产为 836.14万元、净资产为 229.22万元，2009 年度实现净利润 171.43万元。截至 2010年 6月 30日，该公司该公司的总资产为 891.28 万元、净资产为 344.88万元，2009年度实现净利润 115.66万元（上述财务数据未经审计）。 1-1-76 招股意向书 武汉星彦目前尚持有本公司 3.74%的股份，为本公司持股 5%以下的股东。 （二）公司主要自然人股东、及其对外投资、在其他公司任职情况 1、主要自然人股东基本情况 公司主要自然人股东包括持股 5%以上的自然人股东以及曾作为本公司发起人股东的 其他自然人股东，基本情况如下： 姓名持股比例国籍身份证号住所 是否拥有境 外居留权 李小龙 27.63%中国 11010519650522****北京市西城区无 张彤 9.01% 中国 11010519630516****北京市海淀区无 陈晨 8.97% 中国 11010519630629****北京市海淀区无 宗明杰 5.41% 中国 11022119630622****北京市西城区无 胡维新 5.28% 中国 31010719640918****南京市玄武区无 黄明生 5.21% 中国 11010519630306****北京市朝阳区无 张大庆 2.68% 中国 11010819571001****北京市海淀区无 宋凌 2.24% 中国 12010419640616****北京市西城区无 刘利军 1.98% 中国 11010819621025****北京市海淀区无 孙文超 1.73% 中国 11010119690606****北京市东城区无 张志清 0.68% 中国 44011219660115****广州市荔湾区无 郭广军 0.11% 中国 11010819651107****北京市东城区无 2、李小龙、陈晨等 9位主要自然人股东共同投资情况 （1）目前除了投资本公司以外，主要自然人股东存在如下共同投资： 被投资企业 北京智诚鼎业网络技术有北京首都在线技术 限公司有限公司 出资人 李小龙 （董事长、实际控制人） -16.00% 陈晨 -12.00% 宗明杰 -10.00% 胡维新 -12.00% 黄明生（董事） 25.41% 14.00% 宋凌 20.71% 10.00% 孙文超（监事） 16.00% 10.00% 刘利军 4.74% 10.00% 张志清 33.14% 6.00% 共计 100.00% 100.00% 北京首都在线技术有限公司股权分散，无控股股东也无实际控制人。 （2）主要自然人股东共同投资公司的基本情况 公司名称成立时间注册资本住所法定代表人主要业务 1-1-77 招股意向书 （万元） 北京智诚鼎业 网络技术有限公司 2002年 12月 17日 241.19海淀区上地开拓路 17 号二层 宋凌 IT设备分 销业务 北京首都在线 技术有限公司 2006年 4月 11日 800 北京市昌平区科技园 区超前路 13号 黄明生 IT技术的 咨询与服 务 3、主要自然人股东的其他对外投资情况 （1）控股股东、董事长、实际控制人李小龙的其他对外投资情况 截至目前，李小龙投资了 Panfaith Investments Ltd.、Bluesanctum Ltd.（两家公司的情 况见本章九、发起人、主要自然人股东、持有 5%以上股份的其他股东及实际控制人的基 本情况”之“（五）实际控制人控制的其他企业的情况简介）。此外李小龙还参股上海欢熊 信息技术有限公司，持有该公司 10%的股权。该公司主要从事网络游戏业务。 上海欢熊信息技术有限公司成立于 2004年 12月 28日，注册地为上海市青浦区新业 路 599号 1幢 251号房，法定代表人为顾栋，注册资本 111.11万元。 上海欢熊的股东、出资额、持股比例如下表： 序号股东姓名出资额（万元）出资比例（％） 1 李嘉 60.51 54.46 2 李小龙 11.11 10.00 3 颜栋 14.45 13.00 4 王菲 7.82 7.04 5 沈峻 7.78 7.00 6 张彤 7.22 6.50 7 姚滨 2.22 2.00 合计 111.11 100.00 （2）主要自然人股东陈晨的其他对外投资情况 Merit Time Holdings Ltd.，该公司是因本公司境外上市而设立，成立于 2005年 3月 8 日，注册地为英属维京群岛，该公司不从事具体业务。陈晨持有其 100％的股权。该公司 未缴纳 2008年年费，自动终止。 （3）主要自然人股东张彤的其他对外投资情况 Superfare Finance Ltd.，该公司是因本公司境外上市而设立，成立于 2005年 2月 8日， 注册地为英属维京群岛，该公司不从事具体业务。张彤持有其 100％的股权。该公司未缴 纳 2008年年费，自动终止。 （4）主要自然人股东宗明杰的其他对外投资情况 Panorama Asia Profits Ltd.，该公司是因本公司境外上市而设立，成立于 2005年 3月 1-1-78 招股意向书 8日，注册地为英属维京群岛，该公司不从事具体业务。宗明杰持有其 100％的股权。该 公司未缴纳 2008年年费，自动终止。 （5）主要自然人股东胡维新的其他对外投资情况 Capital Dragon International Ltd.，该公司是因本公司境外上市而设立，成立于 2005 年 3月 8日，注册地为英属维京群岛，该公司不从事具体业务。胡维新持有其 100％的股 权。该公司未缴纳 2008年年费，自动终止。 （6）主要自然人股东黄明生的其他对外投资情况 Power Brain Group Ltd.，该公司是因本公司境外上市而设立，成立于 2005年 3月 8 日，注册地为英属维京群岛，该公司不从事具体业务。黄明生持有其 100％的股权。该公 司未缴纳 2008年年费，自动终止。 （7）主要自然人股东张大庆的其他对外投资情况 Modern Source Ltd.，该公司是因本公司境外上市而设立，成立于 2005年 3月 8日， 注册地为英属维京群岛，该公司不从事具体业务。张大庆持有其 100％的股权。 （8）主要自然人股东宋凌的其他对外投资情况 Sky Cyber International Ltd.，该公司是因本公司境外上市而设立，成立于 2005年 3 月 8日，注册地为英属维京群岛，该公司不从事具体业务。宋凌持有其 100％的股权。 （9）主要自然人股东刘利军的其他对外投资情况 East Global Group Ltd.，该公司是因本公司境外上市而设立，成立于 2005年 3月 8 日，注册地为英属维京群岛，该公司不从事具体业务。刘利军持有其 100％的股权。 （10）主要自然人股东孙文超的其他对外投资情况 Lion Castle Holdings Ltd.，该公司是因本公司境外上市而设立，成立于 2005年 2月 8 日，注册地为英属维京群岛，该公司不从事具体业务。孙文超持有其 100％的股权。 （11）主要自然人股东张志清的其他对外投资情况 Pacific Choice Enterprises Ltd.，该公司是因本公司境外上市而设立，成立于 2005年 2 月 8日，注册地为英属维京群岛，该公司不从事具体业务。张志清持有其 100％的股权。 （12）主要自然人股东郭广军的其他对外投资情况 Sun Wisdom International Ltd.，该公司是因本公司境外上市而设立，成立于 2005年 2 月 8日，注册地为英属维京群岛，该公司不从事具体业务。郭广军持有其 100％的股权。 北京蓝深大业计算机网络有限公司（以下简称 “蓝深大业”）成立于 1999年 7月 1日， 住所为北京市海淀区农大南路 1号院 2号楼 2A-204，法定代表人为郭广军，注册资本为 1-1-79 招股意向书 1,200万元。该公司主要从事系统集成业务，郭广军持有该公司 70%的股权。 除上所述，公司主要自然人股东无其他对外投资情况。 4、公司主要自然人股东在其他公司的任职情况 姓名在其他公司兼职情况 在线技术董事 李小龙 网络技术董事，该公司为本公司参股公司 宗明杰在线技术董事 在线技术董事兼总裁 黄明生 网络技术董事长兼总经理 宋凌智诚鼎业法定代表人、总经理 孙文超在线技术监事 张志清智诚鼎业副总经理 郭广军蓝深大业总经理，该公司为郭广军控股的公司 除上所述外，公司主要自然人股东无在其他公司任职的情况。公司主要自然人股东对 外投资的其他公司及其任职的其他公司与本公司不存在同业竞争。 （三）持有 5%以上股份的其他股东 本次发行前利平科技持有本公司 7.08%的股份。有关情况见本章“九（一）发起人基 本情况”。 （四）发行人的实际控制人 自 2003年 6月公司设立至 2007年 6月，发起人昊天信业、海诚电讯及智诚网业合 计持有公司 91.25％的股份，李小龙为前述三个发起人的控股股东（其分别持有昊天信 业、海诚电讯、智诚网业各 38.5％的股权），为公司的实际控制人。2007年 6月，昊 天信业、海诚电讯及智诚网业将其持有的公司股份全部转让，受让人为前述三个发起 人的全部自然人股东李小龙等 12人、其他自然人、兆均创富、公司的另外两个法人股 东利平科技、武汉星彦。自上述股份转让至今，李小龙持有公司 2,486.67万股股份， 占公司股本总额的 27.63％，为公司的第一大股东，且李小龙自公司设立至今，一直担 任公司董事长及法定代表人，能够对公司股东大会、董事会决议产生实质影响，具有 实际支配公司行为的权力，为公司的控股股东、实际控制人。 自 2003年公司设立以来，公司的实际控制人一直为李小龙，没有发生变更。 （五）实际控制人控制的其他企业的情况简介 1、Panfaith Investments Ltd. 该公司成立于 2005年 1月 7日，注册地为英属维尔京群岛，法定代表人为李小 龙，该公司不从事具体业务，也无具体财务数据。该公司目前合法存续，为李小龙个 1-1-80 招股意向书 人境外投资理财平台。 股权结构：李小龙持有其 100％的股权。 2、Bluesanctum Ltd. 该公司成立于 2004年 4月 13日，注册地为英属维尔京群岛，法定代表人为李小 龙，不从事具体业务，也无具体财务数据。该公司未缴纳 2008年年费，自动终止。 股权结构：李小龙持有其 100％的股权。 （六）控股股东和实际控制人持有发行人股份是否存在质押或其他 有争议的情况 李小龙先生持有的本公司股份不存在被质押或其他有争议的情况。 十、发行人的股本情况 （一）本次发行前的总股本、本次发行的股份以及本次发行的股份 占发行后总股本的比例 本次发行前公司总股本为 9,000万股，本次发行 3,000万股，发行后总股本 12,000 万股，本次发行的股份占发行后总股本比例为 25%。 （二）公司前十名股东 序号股东名称持股数量（股）比例 1 李小龙 24,866,677 27.63% 2 张彤 8,107,829 9.01% 3 陈晨 8,070,139 8.97% 4 北京利平科技开发有限公司 6,371,276 7.08% 5 宗明杰 4,869,900 5.41% 6 胡维新 4,753,734 5.28% 7 黄明生 4,692,552 5.21% 8 北京兆均创富技术有限公司 4,486,658 4.99% 9 武汉星彦信息技术有限公司 3,363,995 3.74% 10蔡明君 3,317,203 3.69% 前十名股东合计 72,899,963 81.00% （三）公司前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务 序号股东名称持股比例在本公司任职情况 1 李小龙 27.63%董事长 2 张彤 9.01%无 3 陈晨 8.97%无 4 宗明杰 5.41%无 1-1-81 招股意向书 5 胡维新 5.28%无 6 黄明生 5.21%董事 7 蔡明君 3.69%无 8 张大庆 2.68%董事 9 宋凌 2.24%无 10刘利军 1.98%无 前十名自然人股东合计 72.10% （四）股东中的战略投资者持股及其简况 本公司无战略投资者。 （五）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例 公司现有股东中的张彤和张大庆是胞兄弟关系，本次发行前，张彤持有本公司股 份 8,107,829股，占公司总股本的 9.01%；张大庆持有本公司股份 2,412,286股，占公司 总股本的 2.68%。 除上述情况外，公司现有股东之间不存在其他关联关系。 （六）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 公司实际控制人李小龙承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托 他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。承诺期限 届满后在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的 25%；离职后半 年内，不转让其所持有的发行人股份。 公司股东张彤、陈晨、胡维新承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或 者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。 公司宗明杰等 70个自然人股东、北京利平科技开发有限公司、北京兆均创富技术有 限公司和武汉星彦信息技术有限公司承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或 者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。 作为担任公司董事、监事、高级管理人员的股东黄明生、张大庆、孙文超、袁江月、 芦兵、张靖海、王琍、李锐、肖瑗、刘江涛还承诺：在上述禁售承诺期过后，在其任职期 间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其所 持有的发行人股份。 1-1-82 招股意向书 十一、员工及其社会保障情况 （一）公司员工人数和构成 截至 2010年 6月 30日，本公司及控股子公司共有员工 310人。主要结构如下： 1、职能结构 分工人数所占比例 管理人员 29 9.35% 平台职能人员 37 11.94% 销售人员 93 30.00% 研发人员 105 33.87% 其他技术服务人员 46 14.84% 合计 310 100.00% 2、学历结构 受教育程度人数所占比例 硕士研究生及以上 27 8.71% 大学本科 181 58.39% 大专 82 26.45% 大专以下 20 6.45% 合计 310 100.00% 3、年龄结构 年龄区间人数所占比例 25岁以下 48 15.48% 25－29岁 139 44.84 % 30－39岁 99 31.94% 40岁以上 24 7.74% 合计 310 100.00% （二）社会保障与福利情况 本公司按照《中华人民共和国劳动法》和国家及地方政府的有关规定，与员工签订 《劳动合同书》，员工按照与公司签订的劳动合同承担义务和享受权利。按照国家和地 方有关规定执行社会保障制度，为所有员工办理了住房公积金、社会基本养老保险、 医疗保险、失业保险和工伤保险、生育险，执行情况良好。 1-1-83 招股意向书 十二、持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、 高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况 （一）避免同业竞争的承诺 本公司控股股东李小龙先生书面承诺： 1、“本人及本人控股/控制的其他公司/企业（以下统称“附属企业”），目前并没有 直接或间接地从事任何与股份公司目前正在经营的或今后准备从事的增值电信业务存 在竞争的任何业务活动。“ 2、“本人及附属企业在今后的任何时间不会直接或间接地以任何方式(包括但不限 于自营、合资或联营)参与或进行与股份公司目前正在经营的或今后准备从事的增值电 信业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。凡本人及附属企业有任何商业机会可从 事、参与或入股任何可能会与股份公司生产经营构成竞争的业务，本人会安排将上述 商业机会让予股份公司。” 经保荐机构核查确认，发行人实际控制人李小龙及其控制的其他企业不存在与发行人 从事相同、相似业务的情况。 （二）股份锁定的承诺 公司全体股东对其已直接或间接持有的发行人股份做出锁定承诺，具体情况详见本章 “十、发行人的股本情况”。 （三）其他主要承诺 公司全体股东承诺：各方所持有的公司股份不存在被质押、冻结、查封的情况，不涉 及任何争议、仲裁或诉讼，不存在因任何判决、裁决或其他原因而限制权力行使之情形。 截至本招股意向书签署之日，各项承诺履行情况良好。 1-1-84 招股意向书 第六章业务与技术 一、公司主营业务、主要产品及设立以来的变化情况 （一）公司主营业务、主要通信服务产品 本公司是一家主要面向中小企业和商务人士的综合通信服务提供商，主营业务是增值 电信业务中的通信服务业务，自设立以来未曾发生变化。 公司以增值电信模式提供通信服务，即由本公司向中国电信、中国联通等基础运营商 租用线路、传输设备、网络设施等基础电信资源，批量购买带宽、通话时长等基础电信服 务，再利用自身技术对这些电信服务和电信资源进行重新组合，加入特定功能形成个性化 的通信服务产品，最终以二六三的自有品牌进行市场营销，通过自己的计费系统、业务平 台、客户服务平台向细分市场的用户群体提供通信服务，并通过向用户收取通话费等基础 通信服务费（与基础运营商分成）和增值服务费（如包月功能费、邮箱服务费）获得收益。 基础电信模式 增值电信模式 通 通通 信 信信 功 功功 能 能能 应 应应 用 用用 通 通通 信 信信 功 功功 能 能能 应 应应 用 用用 基 基基 础 础础 通 通通 信 信信 网 网网 络 络络 租 租租 用 用用 高投入 基 基基 础 础础 通 通通 信 信信 网 网网 络 络络 轻结构 需要建设通信网络基础设施 着眼于通信服务本身 触网 不触网 拥有或构建基础通信网络 不需构建基础通信网络即可开展运营 图：公司业务模式（增值电信模式） 公司提供的通信服务涵盖语音通信、语音增值和数据通信三大业务板块，目前已经开 展和计划开展的通信服务产品如下： 业务板块已开展的通信服务初步开展的通信服务计划开展的通信服务 1-1-85 招股意向书 语音通信业务 96446IP长途转售服务 iTalkBB网络电话服务 (参股投资) 网络电话服务（境外） 语音增值业务 95050多方通话服务 主叫绑定式 Web自助电话会议服务 账户充值式 Web自助电话会议服务 虚拟呼叫中心服务 企业 EM统一通信平台 数据通信业务专业电子邮件服务传真邮件服务 反垃圾邮件运营服务 Push Mail手机邮件 报告期内，公司提供的主要产品包括 96446IP长途转售服务（简称“96446业务”）、 95050多方通话服务（简称“95050业务”）和专业电子邮件服务（简称“电子邮件业务”或“邮 件业务”），除此以外，还包括互联网接入服务（ ISP）、数据中心服务（ IDC）、立体宽 带业务等一些其他业务。 主要产品具体情况请参见本章“四、本公司的主要业务情况”。 （二）立足业务定位不断丰富和完善通信服务产品 在电信行业的通信服务业务领域，随着应用技术迅速发展，市场的通信需求日益多样 化、多变化。2000年以来，国内就出现了手机短信对无线寻呼、宽带接入对拨号接入、 3G移动对 2G移动等多项通信服务的替代变化趋势。从行业角度看，尽管某项旧的通信 服务需求不断萎缩，但新的通信服务产品能够提供更丰富、更便捷、更便宜的通信功能， 从而为全行业带来更高的业务收入，行业整体发展空间在通信服务产品的更替中不断扩 大。 通信服务提供商面临持续变化的经营环境，很难依靠单一的产品保持长期的市场竞争 力。从成立至今，本公司始终保持清晰的业务定位，紧随技术和市场需求的变化，不断成 功推出新的通信产品，逐步丰富和完善公司的通信服务体系，确保公司行业领先地位和持 续盈利能力。 1、公司业务定位 运用不断发展的信息通信技术，面向中小企业和商务人士提供更便捷、更便宜的综合 通信服务。 （1）信息通信技术 信息通信技术（ Information & Communication Technology）是公司提供通信服务的技 术手段。它以计算机、互联网为核心（而不是传统的以电路交换为核心），将信息技术与 通信技术相结合。 信息通信技术的发展引致通信行业两个根本变化：一方面不需构建基础网络即可开展 通信运营，从长远看会促进行业竞争（生态）格局的改变；另一方面，满足通信需求的方 1-1-86 招股意向书 式得以增多，只要具备强大的创新能力和运营能力，通信企业就可以提供更多个性化的通 信服务，实际上为行业的新进入者提供了生存与发展之路。 （2）中小企业和商务人士 中小企业和商务人士是公司的重点目标客户，该细分市场对信息交流的依赖程度大， 对于多功能的高品质通信服务有着较强需求，愿意付费来获取更个性化的（相较基础运营 商提供的普遍服务）的通信服务。 （3）更便宜、更便捷的综合通信服务 更便宜、更便捷是用户对高品质通信服务的基本要求。 “更便宜”体现在公司提供的服 务产品依托信息通信技术，可以降低用户的通信成本；“更便捷”体现在产品方便用户使用， 按照这一思路，公司创新推出主叫计费、即时发起式多方呼叫等业务模式，持续推动产品 线的演进。 综合通信服务是指公司提供种类丰富的通信服务，涵盖语音通信、语音增值、数据通 信业务，契合用户多方面的通信需求。综合通信服务有助于提升用户群的协同效应，同时 为发展跨网络、跨平台、跨终端的融合通信服务奠定基础。 2、公司产品线的演进 设立以来，本公司产品线的演进是主动、有序的，立足业务定位体现了清晰的发展思 路。从技术和市场的角度看，产品线主要演进过程如下： （1）基于电信网的产品演进 本公司前身在早期的互联网拨号接入（ISP）业务中首创了按用户主叫号码计费的业 务模式，在北京、上海、广州、武汉、西安等地向本地固定电话用户提供拨号上网服务。 这一创新模式极大地提升了用户上网的便捷程度，降低了用户上网的门槛，从而在本地固 网用户群中树立了良好的品牌形象。这一产品也是本公司与基础电信运营商建立相互信任 的紧密合作关系的开端。 2003年，本公司根据对固网用户通信需求的分析理解，创新性地开发出主叫计费业 务模式的 IP长途转售服务，利用 ISP业务空闲出来的富余中继资源和接入平台，与基础 电信运营商继续合作，在北京地区开通了 96446IP长途转售业务。一方面，本公司首先针 对 ISP业务既有的固定电话用户群进行推广，迅速获得了一大批稳定的用户，使业务很快 形成规模效益；另一方面，利用公司在固网用户群体中的良好品牌形象，发挥公司优秀的 营销能力，吸引了大量的新用户。本公司在半年时间内就发展成为北京地区最大的 IP长 1-1-87 招股意向书 途电话转售商。这一合作为本公司与基础运营商建立互惠共利的合作关系奠定了坚实基 础。 2004年起，本公司与基础电信运营商进一步合作，为满足中小企业潜在的即时性多 方通话需求，创新性地开发出即时发起式、主叫计费模式的 95050多方通话业务，并按照 原业务牌照的规定，在北京、上海、广州、深圳、东莞、武汉、济南、青岛、烟台、威海、 杭州、宁波、温州、成都等 14个城市开通该业务。 2009年 12月，依据工信部电管函【2009】617号《关于同意二六三网络通信股份有 限公司扩大国内多方通信服务业务商用试验区域范围的批复》，公司获准在全国范围内经 营 95050业务，将以省为业务单元，立足重点城市辐射全省，推动该业务进一步快速增长。 目前该业务已新开通广东、浙江全省，并开发出 WEB发起方式，以进一步改善用户使用 的便捷程度。 公司准备利用本次募集资金投资的虚拟呼叫中心业务，针对中小企业“呼入”方向的通 信需求，与 95050多方通话业务针对中小企业“呼出”方向的通信需求相互补充，实现公司 在呼入式通信服务和呼出式通信服务上的全面布局。 （2）基于互联网的产品演进 2003年以前，本公司曾经开展免费电子邮件服务，当时是国内规模最大的中文免费 电子邮件服务提供商。 通过对邮件用户需求的分析，公司发现其中的企业用户和部分个人用户对电子邮件服 务有很高的依赖性，这些用户更愿意获得稳定、安全、可靠的高品质专业电子邮件服务， 也愿意为此支付费用。为此，本公司开始提供针对企业和个人商务用户的收费专业电子邮 箱服务，并且在国内电子邮件行业率先向用户明确服务品质承诺，实现向专业电子邮箱运 营商的成功转型。 为满足企业用户的通信管理需求，公司提出 “通信因管理而统一”的理念，在邮件服务 中整合多种企业级应用。目前公司推出的企业 EM统一通信平台，嵌入即时通信、电子邮 件等多种应用服务，增强邮箱用户的粘性，同时为未来公司的语音及语音增值业务的推广 搭建平台。 专业化的电子邮箱运营树立了公司在这一领域的品牌形象，还拓宽了公司邮箱业务的 发展空间，未来，企事业单位自建电子邮局的外包运营服务或者反垃圾外包服务，都成为 公司邮件业务的潜在市场。 （3）未来产品线演进的主线：跨网络、跨平台、跨终端的融合通信业务 1-1-88 招股意向书 目前我国的电信行业正在从以电路交换为主的电信网络向以 IP交换为主的下一代网 络（NGN、3G）过渡，跨网络、跨平台、跨终端的融合业务成为新老网络共存和新老业 务共存条件下电信业务今后相当长一段时间内的发展趋势。针对基础网络的升级，公司不 断创新，积极推动各项业务实现跨电信网和互联网的融合应用。 公司开发了将电话传真业务与互联网电子邮件业务相融合的传真邮件服务。用户能够 通过电子邮箱接收普通电话传真机发来的传真文件，方便用户随时随地收发传真，并大幅 降低用户的耗材成本。 公司将直观的网页信息管理与便捷的多方通话业务相融合，开发出账户充值式和主叫 绑定式两种 web发起方式的自助电话会议业务，为用户创造出更便捷的使用方式。用户 不仅可以使用固定电话，也可以通过网页管理发起电话会议；而在缴费方式上，用户既可 以选择绑定主叫电话，也可以通过网上账户充值的方式缴费。 公司下一步的业务创新安排计划将在企业邮件用户的 EM统一通信平台上嵌入 95050 多方通话、虚拟呼叫中心等基于电信网的通信服务；现已初步推出融合 3G移动通信与互 联网数据通信的手机邮件（push mail）业务。 图：公司产品线的演进 1-1-89 招股意向书 3、产品线的演进与公司核心竞争力的提高相互促进 通信服务企业的竞争实质在于不断扩大用户数量和保持并提升用户ARPU值，持续创 新和运营服务能力构成公司的核心竞争力。 在公司产品线的演进过程中，新产品首先在既有用户群中销售，继承了既有产品的用 户基础；同时新产品又能增加既有产品的用户粘性。新产品与既有产品的互动与交替，有 助于公司开拓客户资源、提升用户ARPU值。 尽管在新旧产品互动与交替过程中，由于既有产品调整和新产品壮大的节奏不尽一 致，可能一定时期内出现收入下滑。但在这一过程中，公司研究和运用新的信息通信技术， 锻炼了研发队伍；推广新的通信服务产品，积累和扩大了用户规模，深化了与基础运营商 的互惠合作关系，从而为实现更高层次上的创新和运营打好了基础。目前看，公司产品线 演进的过程实际上就是公司持续创新能力和运营服务能力不断提高的过程，二者相互促 进。 （三）未来盈利前景及业务发展前景 依托良好的持续创新能力和运营服务能力，公司顺应技术和市场的变化趋势，丰富和 完善产品线，盈利能力不断提升。 首先，公司 2009年实现营业收入 30,361万元，收入规模较 2008年小幅增长，2010 年上半年，收入规模同比继续增长。 报告期内，95050业务、专业电子邮件业务的收入持续增长，从而使公司 2009年、 2010年 1-6月的主营业务收入及整体营业收入同比小幅增长，并为营业收入在未来的进 一步增长奠定坚实基础。 2009年-2010年前 6月主要产品收入变化情况 单位：万元 项目2010年 1-6月收入 金额同比增减变化 2009年度收入 金额同比增减变化 96446IP长途转售 5,027.67 -958.37 11,463.52 -2,749.31 95050多方通话 3,794.70 504.29 7,129.76 773.35 专业电子邮件 合计 4,033.40 12,855.77 861.01 406.93 7,677.3326,270.61 2,511.70535.74 其次，2008年公司 95050业务、专业电子邮件业务的毛利增长已超过 96446业务的 毛利下降幅度，2009年、2010年上半年公司主营业务毛利继续增长。 1-1-90 招股意向书 2008年，公司 95050业务和专业电子邮件业务分别实现毛利 3249.38万元和 3755.58 万元，较 2007年的毛利 3039.62万元和 2530.53万元分别增长 209.76万元和 1225.05万元， 合计增长 1434.81万元，已高于 96446业务当年 1348.74万元的毛利降幅。随着两项业务 在 2009年、2010年上半年的进一步增长，主营业务毛利额保持增长，并成为公司未来持 续盈利能力增长的主要来源。 2009年-2010年前 6月主要产品毛利变化情况 单位：万元 项目2010年 1-6月毛利 金额同比增减变化 2009年度毛利 金额同比增减变化 96446IP长途转售 2,058.25 -523.85 4,711.37 -1,427.54 95050多方通话 2,139.30 327.33 3,878.87 629.49 专业电子邮件 2,855.13 550.26 5,301.08 1,545.50 合计 7,052.68 353.74 13,891.32 747.46 公司现有三大业务板块发展前景广阔，将支撑收入和利润规模的不断增长。 1、语音通信板块 受“移动替代固话”等因素影响，96446业务收入出现下降，但该业务始终盈利，并保 持 40%以上的高毛利率，为公司 95050业务、专业电子邮件服务、网络电话业务（境外 经营）的不断发展壮大提供了有力支撑。 公司大力发展 IP电话的下一代产品——网络电话业务，通过参股公司 iTalk在美国、 加拿大、新加坡和澳大利亚四地，为华裔用户提供包月网络电话服务。 iTalk公司发展迅速，截至 2010年 6月末，拥有装机用户 133611户，较 2009年底的 115079户，增长 18532户，半年增长率为 16.1%，为北美华裔市场中第一大网络电话服 务商。 从市场容量看，目前，上述四地华人超过 1000万人，超过约 300万户华人家庭，且 华人数量仍处于持续增长中。iTalk公司专注细分市场，产品使用特点和客户服务符合华 人习惯，具备良好的竞争力，未来增长空间广阔。 2009年，iTalk公司实现收入 2471.4万美元，净利润 57.7万美元；2010年 1-6月， 实现收入 1691.3万美元，净利润 217万美元。iTalk公司现阶段以增加装机用户数为发展 取向，持续投入不菲的营销推广费用，故对当期利润有所削弱。但对网络电话企业而言， 装机用户数是衡量企业价值的最重要指标，随着 iTalk公司装机用户的不断积累，将为未 来持续稳定发展奠定坚实基础。 2、语音增值板块 1-1-91 招股意向书 公司 95050业务于 2005年首次产生规模收入 634万元，至今收入增长超过 10倍。报 告期内，95050业务保持持续增长，2007年收入较 2006年爆发式增长，增长约 89.8%； 经历高速发展后，2008年增速保持平稳，较 2007年增长 4.6%；2009年，收入增速又开 始上升，同比增长约 12.2%；2010年上半年，收入同比增长 15.33%。 增速的变化缘于公司营销策略的调整。提高 95050业务收入，主要是两种途径，一是 覆盖更多城市，二是提高单体城市的收入。公司原 95050业务牌照仅限于国内 34个城市， 公司前期主要精力倾注于扩张牌照内的业务开展城市，在广州、深圳、北京、上海等经济 发达城市逐步完成布局，引领了业务收入规模的爆发式增长。从 2009年二季度起，公司 将营销策略转向提高单体城市收入，在现有业务布局中的经济发达城市投入资源精耕细 作，引致 95050业务收入增速上升，2009年实现收入 7129.76万元，同比增长 12.2%。 随着公司于 2009年 12月获准在全国范围经营 95050业务，客户覆盖面大幅增加，将 推动 95050业务进一步增长。 3、数据通信板块 报告期内，公司专业电子邮件收入持续快速增长，2007-2009年年均增速约 43.7%。 2007年收入较 2006年增长 54.6%；2008年较 2007年增长 38.9%；2009年实现收入 7677.3 万元，较 2008年增长 48.6%；2010年上半年，收入同比增长 27.1%。报告期内，邮件业 务增速大幅超过同期全行业增长速度。 公司专业电子邮件服务具备良好的竞争力，市场地位卓著。在使用外包电子邮件的上 市公司和全国百佳律师事务所中，公司市场份额位居第一。 就市场容量而言，根据艾瑞咨询公司行业分析，预计 2013年企业邮箱市场营收规模 将达到 8.25亿元，未来四年的复合增长率达到 27.2%。公司将把握行业快速发展的良好 机遇，确保市场地位持续领先。 第一，积极推动使用免费电子邮件和自建电子邮局的企业转化为公司专业电子邮件用 户。 第二，凭借公司领先的技术优势，介入自建电子邮局的企业用户市场，为其提供反垃 圾邮件的专项外包服务。 第三，以邮件服务为依托，不断集成即时通讯、财务管理、人力资源管理、客户关系 管理、内部公文管理等其他个性化定制的包月有偿软件服务，进入以邮箱服务为基本功能 的多功能的 SaaS应用领域，为专业电子邮件业务开辟更广阔的市场空间。 1-1-92 招股意向书 二、本公司所处行业基本情况 （一）增值电信行业简介 本公司所处行业为电信行业中的增值电信子行业，本公司主要从事增值电信业务中的 通信服务业务。 1、我国电信业务的分类 根据《中华人民共和国电信条例》和《电信业务分类目录》，电信业务可分为基础电 信业务和增值电信业务。 基础电信业务，是指提供公共网络基础设施、公共数据传送和基本话音通信服务的业 务。基础电信业务以基础话音业务为主（包括固定网话音、移动网话音等），还包括公共 数据传送业务、各种基础网络元素（电路、光缆、通信通道、基站、频段等）的出租和出 售业务。从事基础电信业务的经营者被称为基础电信运营商或基础运营商，如我国的中国 移动、中国电信和中国联通三大电信运营商。 增值电信业务，是指利用公共网络基础设施提供的电信与信息服务的业务，从事增值 电信业务的经营者被称为增值电信服务提供商。 2、增值电信业务的服务类型 增值电信业务根据所提供的服务类型分为通信服务、信息服务、应用服务三类：通信 服务，是指利用网络基础设施提供的、由通信方式本身产生增值价值的话音通信服务和数 据通信服务；信息服务，是指通过基础运营商的通信网络和业务平台提供原创的或经过采 集、加工、整理的内容信息服务，其增值来自于信息本身的价值；应用服务，是指某些行 业的应用服务通过基础运营商的通信网络和业务平台向用户提供，其增值来自于应用本身 的价值。 我国电信市场上从事各类增值电信业务的典型服务提供者 增值电信业务典型服务提供商 类型 通信服务二六三网络通信、深圳润讯、鸿联九五、北京天舟、世纪互联、中国 万网等 信息服务新浪、搜狐、网易、 TOM、华友世纪、空中网、百度、腾讯、阿里巴 巴、网盛科技、北纬通信等 应用服务携程、e龙、盛大、九城等 本公司的主营业务是增值电信业务中的通信服务业务，目前提供的通信服务产品主要 包括 96446IP长途转售服务、95050多方通话服务、专业电子邮件服务。 1-1-93 招股意向书 基本话音通信业务 公共数据传送业务 基础电信业务 基础网元租售业务 其他业务 电信业务 通信服务业务 本公司所从事的 主营业务范畴 增值电信业务 信息服务业务 应用服务业务 （二）主管部门、监管体制、主要法律法规 我国电信行业的主管部门是中华人民共和国工业和信息化部以及在各省、自治区、直 辖市设立的通信管理局，实行以工信部为主的部省双重管理体制。工信部对电信行业的管 制与监管主要包括：制定行业政策及法规、对电信及信息服务市场进行监管、发放电信业 务经营许可证、管理频谱及码号等电信资源、管理多种电信业务的资费标准以及制定并实 施统一的行业技术标准等。省通信管理局的监管内容主要包括：对本地区公用电信网及专 用电信网进行统筹规划与行业管理、负责受理核发本地区电信业务经营许可证、分配本地 区的频谱及码号资源、监督管理本地区的电信服务价格与服务质量。 我国电信行业适用的主要法律法规包括：《中华人民共和国行政许可法》、《中华人 民共和国电信条例》、《电信业务分类目录》、《电信业务经营许可证管理办法》、《外 商投资电信企业管理规定》、《电信服务规范》、《电信网码号资源管理办法》、《互联 网电子邮件服务管理办法》等。 电信行业主要法律法规 行政职能市场准入业务管理许可证发放码号资源管理服务质量监管 《中华人民共和国行政许可法》 √ 《中华人民共和国电信条例》 √ √ √ √ √ 《电信业务分类目录》 √ √ 《电信业务经营许可证管理办法》 √ √ √ 1-1-94 招股意向书 《外商投资电信企业管理规定》 √ √ √ 《电信网码号资源管理办法》 √ 《电信服务规范》 √ 《电信服务质量监督管理暂行办法》 √ 《互联网电子邮件服务管理办法》 √ √ 《互联网信息服务管理办法》 √ √ 根据《电信条例》的规定，国家对电信业务经营按照电信业务分类，实行许可制度。 经营电信业务，必须依照规定取得工信部或者省、自治区、直辖市通信管理局颁发的电信 业务经营许可证。未取得电信业务经营许可证，任何组织或者个人不得从事电信业务经营 活动。 经营基础电信业务，须经国务院信息产业主管部门审查批准，取得《基础电信业务经 营许可证》；经营增值电信业务，业务覆盖范围在两个以上省、自治区、直辖市的，须经 国务院信息产业主管部门审查批准，取得《跨地区增值电信业务经营许可证》；业务覆盖 范围在一个省、自治区、直辖市行政区域内的，须经省、自治区、直辖市电信管理机构审 查批准，取得《增值电信业务经营许可证》。 《基础电信业务经营许可证》的有效期限，根据电信业务种类分为 5年、10年。《跨 地区增值电信业务经营许可证》和省、自治区、直辖市范围内的《增值电信业务经营许可 证》的有效期限为 5年。 获准经营电信业务的公司，经发证机关批准，可以授权其持有股份不少于 51%并符 合经营电信业务条件的子公司经营其获准经营的电信业务。该子公司的名称、法定代表人、 注册住所、业务种类、业务覆盖范围等内容，由发证机关在获准经营电信业务公司的经营 许可证正文附页中载明。在一个地区不能授权两家或两家以上子公司经营同一项电信业 务。 经营许可证有效期届满，需要继续经营的，应当提前 90日，向原发证机关提出续办 经营许可证的申请。不再继续经营的，应当提前 90日向原发证机关报告，并做好善后工 作。 目前本公司依法取得《跨地区增值电信业务经营许可证》，可以按照许可证所载明的 业务种类在获批准的业务覆盖地区从事相关的电信业务经营活动。 （三）行业发展状况 1、我国电信业保持持续增长 党的十六大会议提出了全面建设小康社会的奋斗目标，将大力推进信息化列为中国今 1-1-95 招股意向书 后20年战略发展的重点目标之一。近年来，在国家的一系列方针政策的指引下，我国电信 服务行业实现了持续快速健康发展，成为带动国民经济增长的重要引擎。 根据工信部各年度电信业统计公报，2007年，我国电信业务收入同比增长 10.9%， 2008年，尽管我国遭受了南方冰雪、5.12大地震等自然灾害，又面临美国次贷危机引发 的全球金融危机，我国电信服务行业仍然完成了 8139.9亿元的总收入，同比增长 7%。 2009年，我国电信业继续保持平稳发展，实现电信主营业务收入 8424.3亿元，同比 增长 3.9%，全国电话用户净增 7946.7万户，总数达到 10.6亿户，净增互联网宽带接入用 户 2034.7万户，达到 10322.6万户。2010年 1-6月，电信主营业务收入累计完成 4345.5 亿元，比上年同期增长 5.9%。电话用户净增 4920.4万户，总数达到 11.1亿户，宽带接入 用户净增 1191.6万户，达到 11514.1万户。 2007-2010年各月电信主营业务收入比较 数据来源：工信部 2007-2010年 1-6月通信业运行状况 2、我国增值电信业务增长速度远高于电信业务总体增长速度 近年来，全球电信市场正发生着巨大的变化，基础话音业务增长趋缓，而增值电信业 务市场迅速扩大。传统电信业务的内涵和外延逐渐扩大，正在加快向信息通信行业方向转 变。增值电信业务的发展已成为实现电信业持续发展的强大动力。在欧美发达国家电信总 收入中，增值电信业务收入所占的比例已经超过了传统基础话音业务收入。 2004年以来，我国增值电信业务高速增长，增长速度远高于电信业务总体增长速度， 增值电信业务收入在电信业务总收入中所占的比例也在逐年提高。2007年我国增值电信 业务年收入达到 2000亿元左右，与 2006年相比增长 23%，远高于全国电信业务收入 10.9% 的年增长速度。2008年增值电信业务的收入约 2400亿元，其中跨地区增值企业实现增值 1-1-96 招股意向书 电信业务收入累计达到236亿元，省内增值企业增值电信业务收入累计达到393亿元。2009 年增值电信业务总收入约为 2712亿元，其中基础电信企业实现增值电信业务收入为 1923 亿元，其它各类增值电信企业共实现增值电信业务收入约 789亿元。 3、我国电信业务管制逐渐放开促进行业的快速发展 我国增值电信业务是电信业改革、发展、创新的产物，经历了从无到有、由小到大的 历程。1993年国务院发布 55号文件，开放无线寻呼、电话声讯服务等 9项增值电信业务， 这是我国增值电信业务发展的开端。2000年，我国又开放了电子邮件、语音信箱、互联 网接入服务等 9种增值电信业务，2001年扩大到 20种。目前，开放的增值电信业务种类 已超过 30种。 电信业务管制的放开催生了各种类型的增值电信服务提供商，我国的增值电信业务市 场成为发展最快、最活跃的电信业务市场，各种创新的通信服务发展迅速，如多方通话、 呼叫中心、交互式语音响应（IVR）、电子邮件、即时通信（IM）、多媒体通信服务等。 这些新通信服务满足客户个性化多样化的通信需求，对基础通信业务起到增值和互补作 用。 目前我国增值电信企业超过 20000家，民营企业占据多数，其中跨地区增值电信企业 约 1500家。 国有, 11.9%外资, 0.5% 民营, 87.6% 增值电信市场资本结构 数据来源：工信部电信研究院 2009年 5月 25日，中国政府网公布《国务院批转发展改革委关于 2009年深化经济 体制改革工作意见的通知》，提出加快研究鼓励民间资本进入电信领域的相关政策。随着 未来电信行业业务管制的放松，通信服务提供商能够提供的通信服务种类将更加丰富，迎 来更广阔的发展空间。 4、基础电信运营商的重组促进我国增值电信业务的发展 1-1-97 招股意向书 2008年 5月 24日，工业和信息化部、国家发展和改革委员会、财政部联合发布《关 于深化电信体制改革的通告》：六家基础电信运营商合并重组为三家。此次重组使得中国 移动、中国电信、中国联通成为拥有全业务经营牌照的三大基础电信运营商，这一竞争格 局的建立对于促进我国增值电信业务的发展有积极作用： （1）三大基础运营商获得全业务牌照。增值电信服务提供商与一家基础运营商签订 合作协议即可利用其固网、移动网、互联网等基础通信资源在多个领域提供增值电信服务。 （2）有效竞争格局的构建。三大基础运营商将在全业务领域内争夺数亿电信用户， 对于基础运营商而言，必须能在竞争中为用户提供丰富多彩的高质量通信服务，因此基础 运营商将主动寻求优秀的通信服务提供商合作，更积极地协助其推广通信服务产品。 5、技术进步为通信服务提供商创造广阔的业务发展空间 随着电信技术尤其是 IP技术的发展，电信服务与承载业务的基础网络逐渐分离成为 可能，由此新兴的通信服务提供商可以利用公共互联网开展某些基础电信业务，典型的如 网络电话业务。这类新兴的电信服务提供商通常被称为虚拟运营商。虚拟运营商拥有合法 的电信码号资源，可以与基础电信运营商进行业务的互联互通和资费结算，并通过自己的 业务管理系统和客户服务系统向用户提供自有品牌的基础电信服务。 随着电信行业市场化程度不断提高和专业化分工不断完善，虚拟运营商倾向专注于向 细分用户市场提供个性化、差异化的基础电信服务，基础运营商则可以更好地专注于基础 电信网络的建设和提供基础电信业务的普遍服务。 目前我国电信行业管制政策中尚未对基础电信业务的虚拟运营作出明确的开放许可， 但相关业务在北美、欧洲、日本等地区早已放开，涌现出形形色色的虚拟运营商，日本 Yahoo BB公司就是一家成功经营网络电话业务的虚拟运营商。 2009年 1月，工信部向中国移动、中国联通、中国电信颁发了 3G牌照。相对第一代 模拟制式（ 1G）和第二代 GSM、TDMA（2G）移动通信技术，第三代移动通信技术最本 质的特点是实现了无线网络 IP化，意味着在技术上我国超过 7亿的手机用户已经具备随 时随地接入互联网的可能。海量的无线互联网用户的出现，将为增值电信服务商提供广阔 的业务发展空间。 2010年 1月 13日，国务院常务会议作出决定，加快推进电信网、广播电视网和互联 网融合发展，实现三网互联互通、资源共享（简称 “三网融合”）。会议提出了推进三网融 合的阶段性目标：2010年至 2012年重点开展广电和电信业务双向进入试点；2013年至 2015年，总结推广试点经验，全面实现三网融合发展，普及应用融合业务，基本形成适 1-1-98 招股意向书 度竞争的网络产业格局。这标志着互联网接入、电话等业务将对广电开放 ;与此同时，电 信可以介入广播电视接入等业务。 三网融合并不意味着电信网、互联网和广播电视网三大网络的物理合一，而指业务应 用的融合。其表现为技术上趋向一致，网络层上可以实现互联互通，形成无缝覆盖，业务 层上互相渗透和交叉，在经营上互相竞争、互相合作，朝着提供多样化、多媒体化、个性 化通信服务的同一目标逐渐交汇在一起。 三网融合将为通信服务提供商带来更广阔的发展空间： 第一，有利于与基础运营商的合作，随着广电和电信业务的双向进入，广电行业大型 企业进入电信领域，基础电信业务经营主体增多，竞争加剧，有利于通信服务提供商在与 各基础运营商合作中取得更主动的地位。 第二，有利于增加通信服务种类，除语音、数据等通信服务外，借助三网融合，通信 服务提供商将能够开拓广播电视接入服务等，获得更多的业务发展机会。 第三，有利于扩大客户覆盖面，三网融合打破网络间壁垒，实现互联互通，在开拓客 户和提供通信服务时，通信服务提供商能够利用分布更广泛的基础网络资源，提高服务覆 盖面。 （四）进入增值电信行业提供通信服务的主要障碍 1、市场准入门槛 我国对电信业务经营按照电信业务分类，实行许可制度。工信部对电信业务经营许可 证申请的审批和管理非常严格，根据《电信条例》和《电信业务经营许可证管理办法》（工 业和信息化部令第 5号）中的相关规定，将对申请企业的经营合法性、企业信誉、注册资 金规模、专业人员配备、业务技术规划、资费标准、为用户提供长期服务和质量保障的措 施、通信信息安全管理制度等情况进行综合考虑。因此，企业进入电信市场从事电信业务 经营具有一定的市场准入门槛。 2、需要具备持续创新的能力 由于信息通信技术的发展日新月异，用户的通信需求多样化、多变化，通信服务企业 需要具备很强的技术创新和模式创新能力，持续的创新能力来自于以下几个方面： （1）对电信业务的深刻理解和明确清晰的自身定位 （2）对细分市场和用户需求的深入分析和了解 （3）对基础运营商业务体系和运作方式的深刻了解 1-1-99 招股意向书 （4）充足的技术储备以及完善的运营服务体系支撑 3、具备较强的运营服务能力 运营服务是确保创新能够最终转化为有效需求，以获取长期持续收益的关键。通信服 务提供商提供的通信服务是一种无形产品，运营体现在基于标准流程和统一规范长期循环 往复，为其用户提供 7天*24小时的持续不间断稳定的服务。较强的运营服务能力体现在 业务运行的持续稳定、认证/计费的准确可靠、用户服务的体贴到位。运营服务能力是与 基础运营商建立良好合作关系的基础，也是决定通信服务企业经营成败的核心要素之一。 4、与基础运营商的良好合作 通信服务提供商利用向基础运营商采购或者租用的基础通信资源对外提供通信服务， 在代收费、业务推广、运营体系对接等方面也需要与基础运营商合作。因此，通信服务提 供商若想以合理价格和效率获取基础通信资源、持续创新通信服务、提高运营服务水平， 必须能够与基础运营商建立并保持良好关系。与基础运营商建立良好关系，需要双方长期 互惠互利的业务合作，非一朝一夕之功。 5、企业的品牌和信誉 从事增值电信业务对企业的品牌和信誉有着很高的要求。 由于直接面对终端用户，品牌和信誉会直接影响用户对电信服务产品的选择和购买。 由于电信服务产品的无形性、服务提供和使用的同时性，服务功能、服务质量在购买之前 无法得到确认，因此用户选择和购买时往往把电信服务企业的品牌和信誉作为一个重要的 因素考虑。 作为行业主管部门，工信部在进行电信业务经营许可证审批时，非常重视企业在以往 经营活动（特别是电信业务经营活动）中所建立的品牌和信誉。具备良好品牌和信誉的电 信服务企业具有优先获得新的业务经营许可证的能力。反之，由于经营不善或缺乏诚信导 致品牌和信誉不佳的企业，则很难获得新的业务经营许可证。 良好的品牌和信誉也是与基础电信运营商建立良好的业务合作关系的基础。 （五）行业的毛利率变动趋势和影响行业发展的因素 1、增值电信行业的毛利率较高，基本保持稳定 公司从事通信服务业务，属于增值电信行业。目前市场缺乏通信服务提供商所属细分 行业的统计数据，本招股意向书选取内地、香港和境外上市的七家相近增值电信类公司毛 利率数据作为参考，分别是 A股上市公司北纬通信、拓维信息、科大讯飞，港股上市公 司腾讯控股、A8音乐，美股上市公司空中网、华友世纪。从 2007年到 2009年，A股样 1-1-100 招股意向书 本公司平均毛利率为 53%、52%和 54%，港股样本公司平均毛利率为 59%、54%和 53%， 美股样本公司平均毛利率为 40%、37%和 35%，7家样本公司的平均毛利率分别为 51%、 48%和 48%。 高毛利率符合增值电信服务行业“轻资产”的财务特点。增值电信服务提供商一般都是 知识密集型企业，其技术、创意等无形资产构成核心资产，通过租用或购买基础运营商的 基础通信资源，无需花费巨资搭建基础通信网络，在日常经营中亦不会发生原材料、产成 品等实物对流动资金的大量占用。因此，增值电信服务提供商通常呈现出由 “轻资产”引致 的高毛利率特点。 对于具体公司而言，经营趋势良好的增值电信服务提供商在一段时间内毛利率有上升 趋势，经营趋势欠佳的增值电信服务提供商毛利率则有下降趋势，这体现了增值电信服务 “积累性”的业务特点。增值电信服务的投入一般集中在初期，需要研发技术购买 IT设备， 构建与基础运营商的基础通信网络相匹配的服务平台，而平台在日常经营中的维护费用相 对较低。经营过程中，产品如果能够满足市场需求，随着用户积累数量逐步上升，在服务 平台支持的峰值范围内系统的利用率将不断提高，使得单个用户承担的固定成本不断减 少，毛利率趋于上升；反之，产品若是难以满足市场需求，用户将不断流失，在不考虑其 他因素的情况下，毛利率将相应趋于下降。本公司报告期内平均毛利率稳步上升， 2007 至 2009年分别为 48%、50%和 51%，2010年 1-6月毛利率为 53%。 2、对本行业发展有利的促进因素 （1）通信市场的个性化、多样化需求持续增长 电信市场是需求驱动的市场。国民经济平稳快速增长、人民生活水平的提高为电信服 务业务的发展提供了坚实的基础。用户对电信服务业务的多样化和个性化需求将促进电信 业务市场的进一步细分，创造出更多的市场机会和更大的市场规模。 （2）技术的发展与进步 全球电信技术发展的总体趋势是基础网络 IP化、传输宽带化、用户终端无线化、业 务融合化，电信网络将逐渐从基于电路交换的传统电信网演进到基于全 IP交换（软交换） 的下一代网络（NN/3G）。 基础网络的 IP化带来了业务与网元的高度分离，业务提供独立于网络运营（业务与 网络的非绑定）。通信服务提供者可以基于开放的体系结构（OSA）和应用接口（API） 开发与物理通信网络特性无关的、丰富多彩的、全新的通信服务，并面向所有基础网络上 1-1-101 招股意向书 的用户提供，更好地满足用户的个性化需要；传输宽带化为开展多媒体通信服务业务提供 了良好的基础；用户终端无线化可以让用户随时随地使用各种通信服务业务。 软交换技术可以实现在各个业务网络（如 PSTN、移动网、互联网等）之间的业务互 通。通过软交换体系优化网络结构使得新一代网络既能够很好地继承原有基于电路交换网 络中的各种传统电信服务业务，同时又能够在全网范围内快速开展原有网络难以提供的新 型通信服务业务。 业务融合体现在利用融合通信技术和多媒体技术将话音、数据、图像及互联网服务跨 网络、跨平台、跨终端结合在一起，向用户提供信息量更大、效率更高、效果更好的融合 通信服务。在下一代网络（NGN）中，复杂的、丰富多彩的、个性化的多媒体通信服务 业务将取代单一的基础话音业务而成为电信业务的主角，满足人们在信息社会中越来越高 的沟通与交流需要。 （3）电子信息产业列入国家“十大产业调整振兴规划” 在国务院确定的“十大产业调整振兴计划”中，电子信息产业被确定为国民经济的战略 性、基础性和先导性支柱产业。今后 3年电子信息产业的三大重点任务之一就是：以应用 带发展，大力推动业务创新和服务模式创新，强化信息技术在经济社会各领域的运用，着 重在通信设备、信息服务和信息技术应用等领域培育新的增长点，鼓励并引导社会资金投 向电子信息产业。 （4）管制政策趋于放宽和行业法规不断完善 作为信息产业的龙头，电信行业将在“十一五”期间重点发展。今后，工信部作为行 业主管部门将采取更加积极的产业政策和适度开放的管制政策，为电信行业的发展创造 良好的环境，确保发展目标得以实现。2009年 1月，我国已正式发放 3G业务牌照；2010 年 1月，国务院常务会议作出决定，加快推进电信网、广播电视网和互联网的三网融 合，为整个电信服务行业的发展带来了重大机遇。2010年 5月 13日，国务院发布《关于 鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》，明确提出民间资本进入电信等垄断行业。这 些政策方面的变化将为整个电信服务行业的发展带来重大机遇。 电信行业管理的法律法规体系日趋完善，工信部正在组织重新修订《电信业务分类目 录》等相关的行业法规，《中华人民共和国电信法》也有望正式颁布，将为电信业务的健 康发展营造良好的政策环境。 3、对本行业发展的一些不利因素 （1）管制政策相对于技术和市场的发展仍然滞后 1-1-102 招股意向书 近年来，由于电信领域的技术发展迅速，出现了很多新的业务和新的服务形态。例如， 互联网技术带来的电子邮件、即时通信、 VoIP、BT下载等费用相对低廉、甚至免费的新 通信方式，打破了传统电信业务的既有市场格局，对行业管制和市场监管带来了新的挑战。 目前，在全球范围内都存在着管制和监管政策相对滞后的情况。 （2）信息化建设的滞后 我国是一个发展中国家，在信息化建设的普及上距离发达国家仍有差距。例如，目前 我国中小企业约 4000万家左右，但其中大部分尚未实现基本的信息化。中小企业普遍存 在着专业人才缺乏、信息技术应用水平低、对信息化的重要性认识不足等突出问题，难以 借助先进的通信服务来提高公司经营效率。 （六）通信服务提供商的上下游、技术特征、区域性和周期性特征 1、通信服务提供商的上下游 广义上的电信产业链是由设备提供商、基础运营商、增值电信服务提供商（包括通信 服务提供商、信息服务提供商、应用服务提供商）、系统集成商、终端设备生产商、软件 开发商、最终用户等上下游多个部分共同组成的，形成了复杂的、相互依存的共生关系。 图：电信产业链及行业上下游关系 通信服务提供商的下游客户是分散的通信需求主体。本公司的目标客户是中小企业和 商务人士，该细分市场对高品质的通信服务存在需求，愿意付费来购买更个性化的通信服 务。 通信服务提供商的上游主要是基础运营商，在开展业务过程中需要向基础电信运营商 租用或者购买基础电信资源（线路、传输设备、带宽、通信时长等），通过对资源的重新 组合、加入增值功能形成新的服务产品，以自有品牌进行市场营销，并通过自己的计费系 统、业务平台、客户服务平台向自己的用户群体提供服务。通信服务提供商与基础电信运 1-1-103 招股意向书 营商之间是一种互惠合作关系：一方面，基础电信资源价格的高低决定了通信服务业务的 成本，直接影响着通信服务提供商的市场竞争能力；另一方面，通信服务提供商通过采购 行为给基础运营商带来收入，还通过推广高品质的通信服务产品为基础运营商带来基础网 络资源利用率的提高和基础电信业务量的增长。 2、通信服务提供商的技术特征 基础电信业务提供的是网络基础设施、公共数据传送以及基本话音通信服务，注重的 是通信技术(CT)；而通信服务提供商通常都是在基础电信网络上通过信息技术（ IT）实现 通信服务，因此更注重以计算机、互联网为核心的、信息与通信相结合的信息通信技术 （ICT）。 通信服务提供商的技术特征表现在两个方面： （1）在通信技术运用上，注重选择成熟可靠的技术，保障通信服务持续稳定 在与电信网络基础设施相关的通信技术方面，通信服务提供商通常并不求新求变，而 是利用成熟可靠的通信技术，保证通信服务的稳定运营，同时更充分地利用既有基础网络 资源有效地降低成本。 （2）在信息技术运用上，追踪先进可行的技术，不断创新通信服务产品 公司的技术创新和模式创新主要体现在信息技术运用上，通过创新性地将先进可行的 信息技术与通信技术相结合，丰富既有产品功能，降低产品资费，不断研发出更便宜更便 捷的通信服务产品。 3、通信服务提供商业务经营的区域性和周期性 通信是人类社会沟通与交流的基本手段，各地区人们对通信服务的需求是基本一致 的。通信服务业务通常在不同区域的可复制性很强。如果一项通信服务产品的业务模式在 一地被证明是成功的，则很容易通过在其他区域进行复制和推广获得业务规模的增长。另 外，基础电信业务发展较好、规模较大的地区，开展通信服务业务的市场规模也相应较大， 业务的复制和推广会首先选择在这样的地区进行。 通信服务业务一般没有明显的季节性和周期性。 （七）基础电信运营商资费下调有利于公司经营环境的改善 基础运营商资费下调，主要因为市场竞争、管制开发和技术进步三种原因，各原因对 公司经营环境的影响如下： 1、市场竞争加剧所致导致基础运营商资费下调对公司的影响 （1）降低通信资源成本 1-1-104 招股意向书 作为电信行业产业链中的下游大客户，公司在开展业务时，向基础运营商批量采购通 话时长、带宽等基础通信资源。受益于基础运营商资费价格的下调，公司的采购成本将显 著降低。 （2）增大与基础运营商的合作机会 随着资费下调，为使总收入保持平稳，基础运营商急需提高通信服务的规模。但基础 运营商的主要精力倾注在 3G、宽带接入等规模巨大的基础电信业务上相互竞争，难以覆 盖到个性化的细分通信服务市场。为此，基础运营商更具动力去寻求优秀的增值电信服务 提供商合作，共同推广业务，既扩大自身品牌和服务的覆盖面，又提高了收入和基础网络 利用率。 （3）96446业务面临一定压力，其余产品所受影响不大 基础运营商下调资费价格，对仅以低价格作为产品诉求的 96446业务产生一定冲击， 公司报告期内一直将其视作“现金牛”业务，收缩投入，以支持其他业务的快速发展，因此， 96446业务的下降压力不会对公司整体的持续盈利能力构成影响。 95050业务的价值主要在于能够为客户提供多方通话的增值功能，受基础运营商下调 资费的影响有限，而且公司凭借强大研发能力，不断开发 web95050、cc电话会议、手机 发起方式、电话录音等新的增值服务，可有效提升客户的使用效果，提升自身定价权。报 告期内，我国基础运营商的资费水平持续下降，根据工业和信息化部数据，从 2001年至 2008年，中国移动、中国联通的资费价格水平分别下降 71.8%和 68.2%。在此经营环境中， 公司 95050业务未受影响，保持持续增长。 专业电子邮件服务和境外开展的网络电话服务均与国内基础运营商的资费下调的关 联度不大。 2、市场管制开放所致导致基础运营商资费下调对公司的影响 管制严格的电信行业，业务放开往往导致基础运营商资费价格的下降。从欧美电信行 业发展的实践看，以网络电话业务管制的放开为例，由于催生了各种各样的虚拟运营商， 引致基础运营商的电话资费特别是国际长途资费的大幅下调。对于二六三这样的新型通信 服务提供商，具备良好的研发能力，运营经验丰富，冗员少，没有背负传统电信网的巨大 负担，在新业务放开时具备很好的竞争力。 3、技术进步所致导致基础运营商资费下调对公司的影响 受技术进步推动，通信成本不断降低，基础运营商有能力降低资费水平。公司一贯重 视持续创新能力，确保了市场的领先优势，凭借积累的强大研发能力，公司能够充分分享 1-1-105 招股意向书 技术红利，不致因技术落后成本高企而丧失市场机会。 综上所述，基础运营商资费价格下调不会对公司的经营环境产生重大不利影响。 三、公司面临的主要竞争情况 （一）本公司在所处行业中的竞争地位 我国电信市场上大约有 1500家拥有跨地区经营牌照的增值电信服务提供商，这其中 绝大多数都是从事信息服务和应用服务的，与本公司所从事业务无竞争关系。本公司仅与 提供专业电子邮件服务和从事通信服务的增值电信服务提供商存在直接竞争关系。 1、与基础电信运营商的合作关系 增值电信业务尤其通信服务业务是典型的细分市场，这一市场是基础电信运营商通常 难以顾及、难以成功覆盖的市场，通信服务提供商因此与基础电信运营商在电信产业链上 构成一种互惠共利的合作关系。“互惠”体现在，通信服务提供商满足了其终端客户的需求， 获得自身发展，基础电信运营商通过向通信服务提供商出租基础电信网络资源和批发基础 电信服务（通话时长、带宽等）获得收益，同时也提高了自身网络资源的使用率和基础业 务量。“合作”体现在双方优势的互补：基础电信运营商的优势在于基础通信网络的运营部 署和基础通信服务的普遍提供；而通信服务提供商的优势则在于灵活多样的通信产品设计 能力、对细分市场用户需求的了解以及高针对性的营销推广手段。 随着科学技术的进步和社会经济的发展，用户的需求日趋个性化和多样化，电信行业 的社会分工也会进一步细化，基础运营商与优秀通信服务提供商的合作关系有强化趋势。 本公司深谙基础运营商的业务体系和运作方式，在业务运作过程中采取灵活务实的策略， 确保所推出的服务能够为基础通信网络所支持，从而能够将现实用户的需求迅速转化为有 效的市场份额。 2、与其他通信服务提供商的竞争关系 相对于增值电信业务信息服务及应用服务领域，本公司所从事的通信服务领域中，参 与市场竞争的企业并不多。除本公司外，其中具有一定经营规模的知名公司有北京鸿联九 五信息产业有限公司、深圳润讯网络通信服务有限公司、北京世纪互联宽带数据中心有限 公司等。这些公司开展的主要业务类型如下： 主要业务类型公司名称二六三深圳润迅鸿联九五世纪互联 1-1-106 招股意向书 企业邮件 ● ○ ○ ○ 电话声讯服务 ○ ○ ● ○ 数据中心 ○（注） ● ● ● 呼叫中心 ★ ● ● ○ 移动信息服务 ○ ○ ● ○ 交互式语音响应（ IVR） ○ ○ ● ○ 多方通话 ● ● ● ○ 无线通信工程 ○ ● ○ ○ 集群通信 ○ ● ○ ○ 长途话音转售 ● ● ○ ○ 企业一号通 ○ ○ ○ ○ 个人电话彩号（虚拟号码、一号通） ○ ○ ○ ○ ●已开展 ○未开展★拟开展 注：公司对外提供少量数据中心业务，但非公司主要产品 北京世纪互联宽带数据中心有限公司，主要经营互联网数据中心业务，是一家典型的 互联网数据通信服务提供商，与本公司不存在直接的业务竞争关系。 鸿联九五、深圳润迅的业务范围包括多方通话和长途话音转售业务。本公司在这两项 业务的规模、创新能力、品牌影响力和市场营销能力等方面均处于领先地位。 本公司拟开展的虚拟呼叫中心业务主要定位于中小企业，满足企业统一呼叫号码和来 话导入的需求，与鸿联九五、深圳润迅以座席外包为主的呼叫中心业务在业务模式和市场 定位上有所区别，不会与其产生直接竞争关系。 公司 96446IP长途转售、95050多方通话服务在各自细分市场中的竞争地位的具体情 况请参见本章“四、本公司的主要业务情况”。 3、专业邮件业务与其他增值电信服务提供商的竞争关系 本公司开展的专业电子邮件服务与三五互联、新浪、尚易、21CN、搜狐、万网等增 值电信服务提供商存在直接竞争关系。本公司是首家向用户提供服务品质承诺的专业电子 邮件服务商，在电子邮件服务的稳定性、安全性以及反垃圾功能等方面处于领先地位，拥 有良好的品牌形象和知名度，市场占有率一直名列前茅。 公司专业邮件服务在细分市场中的竞争地位的具体情况请参见本章“四、本公司的主 要业务情况”。 （二）本公司的竞争优势和劣势 1、竞争优势 （1）创新优势 本公司自设立以来，持续的创新能力使公司成为通信服务业内多个领域的开拓者和领 头羊。 1-1-107 招股意向书 在语音通信和语音增值领域，本公司早在拨号上网年代，就首创了按主叫计费拨号上 网接入服务业务模式，成为国内除基础运营商之外的规模最大的 ISP拨号上网接入提供 商；随着宽带接入对窄带拨号接入的替代，公司将主叫计费业务模式进一步引入 IP长途 电话服务，在北京地区开通了 96446IP长途电话转售业务，2003年成为北京地区规模最 大的 IP长途转售商；2005年，公司进一步将主叫计费模式引入定位于中小企业和商务用 户的 95050多方通话业务，目前已成为参加国内多方通信商用试验的九家企业中开展业务 规模最大的服务提供商。 在数据通信领域，早在本世纪初，公司就已成为国内最大的免费电子邮箱产品服务提 供商。后通过对细分市场分析，本公司开始提供针对企业和个人商务用户的收费专业电子 邮箱服务，成为国内首家电信级专业电子邮件服务提供商。 在多年的业务经营过程中，伴随着对行业、市场、运营商体系了解的加深，本公司积 累了丰富的通信服务产品创新经验，从洞悉市场需求变化开始，到最终推出新的产品或增 加新的功能，公司内部形成了高效的创新机制。创新是本公司发展的原动力，持续的创新 能力构成本公司的核心竞争力之一。 （2）运营优势 运营水平是决定通信服务业务经营成败的核心要素。一个通信企业的运营能力需要在 长期的运营实践中逐渐积累，无法通过短期的学习和简单的复制而快速获得。 本公司在多年的业务经营过程中，积累了丰富的通信服务运营经验，形成了成熟的 运营体系和运营文化，公司的运营服务能力主要体现在： ①长期从事通信服务业务，运营意识已经渗透于整个组织结构和管理过程； ②在长期的运营实践中建立起标准流程和操作规范，以及能够严格执行标准流程和操 作规范的运营支撑队伍； ③跨岗位、跨部门处理故障、用户投诉及各种突发事件的闭环控制机制，保证处理过 程的时效性和可控性； ④根据运营管理系统所反映出的业务实际运营状况及时调整通信资源配置、设备配 置、运营支撑和客户服务人力资源配置，确保业务的可持续性和稳定性； ⑤根据运营管理系统所反映出的业务发展趋势，适时调整目标市场、产品规划、营销 策略，实现企业经营决策的科学化。 成熟稳定的运营能力确保公司的创新能够成功将产品转化为有效的市场需求，也是与 基础运营商建立互惠合作关系的基石，构成本公司的核心竞争力之一。 1-1-108 招股意向书 （3）与基础运营商合作优势 基于对基础运营商业务体系及运作方式的深刻理解，公司在长期经营过程中不断维 护、深化与基础电信运营商的合作关系。目前本公司运营体系与基础运营商的体系紧密对 接，确保了公司现有主要产品能够充分利用基础运营商的基础通信资源和收费体系，大大 降低了公司的运营成本，并提升了公司的营销效率。经过多年的运营考验，本公司与基础 运营商之间的信任程度日益深化，沟通效率不断提高，在活跃与扩大电信市场方面，本公 司与基础运营商建立了互惠共利的合作模式。 （4）业务融合的优势 公司目前的业务涵盖传统电信网络、移动通信网络以及互联网。相对于擅长电路交换 技术的传统基础电信运营商，公司拥有在 IP网络上开展业务的经验和 IT技术优势；相对 于那些从互联网业务中成长起来的增值电信服务商，公司又拥有开展话音业务和了解传统 电信网络的优势。基于不同的网络同时开展多种业务，使本公司在跨网业务融合方面更具 有先天的优势。 （5）管理优势 公司管理团队结构合理、包括曾在基础运营商工作多年的资深电信专家、专门从事技 术管理的技术专家和从事营销管理的市场营销专家，管理团队对电信行业的结构和特点有 着深刻理解，在根据技术发展和需求变化不断丰富和调整产品结构中，公司能够准确完成 市场卡位，体现出公司管理团队在洞悉市场需求变化、创新与运营方面有着丰富的经验。 （6）渠道优势 公司在面向企业用户的产品营销中，积累和形成了遍布全国主要市场领域的营销渠 道，发展了 110多家一级合作代理商，在通信服务提供商中居于领先地位。这些渠道广泛 接触客户，拥有有效的产品推介能力，有助于公司各项通信服务产品的迅速拓展。 （7）牌照优势 凭借多年来在电信服务领域守法经营和取得的良好业绩，在申请获得业务经营许可以 及参加业务开放商用试验方面，本公司得到了行业主管部门的认可和支持。目前本公司拥 有的增值电信业务经营许可证包括：跨地区互联网接入服务业务经营许可证、全国信息服 务业务经营许可证（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）、跨地区呼叫中心业务 经营许可证、跨地区传真存储转发业务经营许可证。另外，本公司还获得工信部批准可以 在全国范围内从事多方通信服务业务的商用试验经营许可。 丰富的牌照资源为本公司开展通信服务业务、特别是开展融合业务提供了保障。 1-1-109 招股意向书 2、竞争劣势 （1）资金劣势 随着通信服务市场的进一步开放，一旦某项业务要开始多地域、大规模地开展，一般 会需要进行相应地大规模资金投入来支持产品研发、市场营销和客户服务。公司属于典型 的轻资产运营企业，由于固定资产等抵押物不足，获取银行贷款的难度较大。因此，缺乏 融资渠道，仅完全依靠自有资金发展，将可能使公司丧失新业务拓展的先机。 （2）地域覆盖范围不足 通信服务业务的规模和用户接受程度与业务的地域覆盖范围有很大的关系。本公司开 展通信服务业务的地域覆盖范围取决于分支机构的建设、人员规模、管理团队、资金实力、 许可证批准范围等诸多因素。目前，本公司业务主要集中在北京、上海和广东地区，在其 他地区刚开始起步，所占收入比例还不高，还有更多的业务区域有待开拓。 四、本公司的主要业务情况 本公司经营增值电信业务中的通信服务业务，主要经营的业务涉及语音通信、语音增 值、数据通信三大板块。 （一）主要服务的功能、资费、经营模式、竞争地位、经营策略 1、语音通信业务板块——96446IP长途转售服务 （1）功能、资费 96446IP长途转售服务是利用本公司自建的智能交换系统，通过与基础电信运营商合 作推出的主叫式 IP长途服务业务。96446业务实质是一种话音业务的转售，本公司凭借 自身的营销优势、品牌效应完成产品推广，凭借自身的平台运营管理完成通话服务与计费， 本公司从话务转售中获取合作收益，基础运营商获得增加的话务量及话务收入。 目前，公司与北京联通（原北京网通）、北京电信合作，在北京地区开通此项业务。 北京地区的固定电话用户直接拨打“96446＋区号＋电话号码”即可方便地享受 IP价格计 费的国内、国际长途电话服务，无须事先做开通申请。 以北京联通为例，该业务的资费标准如下： 通达地区 资费 国内长途 0.3元/分钟 国际长途 美国、加拿大（含阿拉斯加和夏威夷，不含其他代码为“ 1 ”的国家和地区） 2.4元/分钟 英国、法国、意大利、德国、新加坡、韩国、日本、澳大利亚、马来西亚、印度尼西 3.6元/分钟 1-1-110 招股意向书 亚、菲律宾、泰国等 洪都拉斯、塞拉利昂、佛得角、肯尼亚、斐济、斯里兰卡、尼日利亚、埃塞俄比亚、6元/分钟 南非等 尼泊尔、保加利亚、圭亚那、叙利亚、海地 8元/分钟 索马里、几内等 12元/分钟 古巴、汤加等 15元/分钟 其他国家地区 4.6元/分钟 港澳台 1.5元/分钟 用户使用 96446IP长途转售服务时，除需支付 96446IP话费外，还需向基础运营商支 付本地市话费。 （2）经营模式 ①采购模式（以北京联通为例） 公司与北京联通签订合作协议，协议期限通常为 1年或者 2年，期满后如无异议，双 方继续续约。协议约定公司向其以批发价采购通话时长的价格，并委托其代收话费，公司 按照话费收入的一定比例向其支付代收手续费。实际运作过程中，每月月底双方按照实际 发生的通话时长结算话务成本。 报告期内，公司 96446IP长途转售服务与合作运营商的具体话务结算成本请参见本章 “四、本公司的主要业务情况”之“（五）原材料和能源供应、采购情况”相关内容 此外，公司还根据业务发展的需要不定期地向设备制造商、技术厂商购买有关设备和 软件。 ②服务模式 用户使用 96446IP长途转售服务时，主叫端呼叫先通过用户所在局端交换机经本地电 话网传递至本公司建立的智能交换网，由智能交换机做主叫鉴权、用户管理、计费处理后 送至本地固网运营商的 IP网关，经由运营商的 IP长途网络送至被叫方所在地的 IP网关， 经由本地电话网，送至被叫用户。 1-1-111 招股意向书 本地网络主叫用户智能交换机 鉴权/计费 96446IP 长途业务平台 本地 IP网关 运营商IP 长途网 本地IP网关 本地网络 被叫用户 ③销售模式 本业务采取直销方式，以本公司的自有品牌在市场推广，面向北京地区广泛的固定电 话用户。 （3）竞争地位 自 2003年首次推出本业务后，凭借其价格低廉、使用便捷的鲜明特点，连续多年保 持北京市场同类业务的绝对领先地位，在获取转售收益的同时，对合作运营商在长途话务 市场规模和市场份额的保持和提升提供了有力的支持。本公司在通信服务业务上的营销效 率和运营服务水平在该业务中得到充分体现，并获得市场、合作运营商良好的口碑与评价。 （4）主要经营指标和经营策略 报告期内 96446业务主要经营指标情况如下： 项目 2010年1-6月 2009年 2008年 2007年 平均月度活跃用户数（注） 38万 40万 45万 54万 平均月度呼出次数 561万次 620万次 731万次 884万次 平均月度呼叫时长 2457万分钟 2758万分钟 3346万分钟 4070万分钟 注：月度活跃用户是指当月使用过 96446IP长途转售服务至少一次的用户 按照公司的经营策略，目前公司将 96446业务定位为“现金牛”产品，并因此减少对该 业务的营销投入，少量的营销投入起提醒和号码记忆的作用。主要依托其积累的资金、技 术、客户资源、运营经验、品牌形象，支持公司其他通信服务产品的发展。 单位：万元 2007年 2008年 2009年 2010年 1-6月 产品 收入 广告 宣传 收入 广告 宣传 收入 广告 宣传 收入 广告 宣传 96446IP长途转售 17,341.25 226.61 14,212.83 133.43 11,463.52 97.73 5,027.67 18.21 公司将 96446业务定位于“现金牛”产品基于以下原因： ①从技术和市场变化的角度看，在经历高速发展后，96446业务未来增长有限。 1-1-112 招股意向书 96446业务推出前，基础运营商固定话音业务的价格始终坚挺，随着移动业务的迅猛 发展，固话业务的需求面临萎缩，为了刺激需求，基础运营商有意尝试松动价格换取话务 量的增长，本公司的 96446业务符合基础运营商的需要。基于此， 96446业务附加功能并 不多，主要以价格低廉、使用便捷为诉求，随着传统长途话音业务的资费水平不断下降， 以低成本为主要竞争力的 96446业务的价格优势不再明显。 ②推动 95050多方通话业务发展，有意识地转化用户使用 95050业务。 为了有意识地将本产品的既有用户群转化为 95050多方通话服务的用户，公司利用在 北京地区百万既有用户群中的品牌认知，以及在本业务中积累的营销能力、运营能力，依 靠多方通话服务的新功能，改善和丰富用户通话体验，凭借产品的差异性和优势，引导用 户使用 95050业务。 ③作为语音通信业务板块的下一个重点，公司已做好介入网络电话业务的准备 网络电话业务是真正的 IP电话，代表了 IP技术在通信领域的发展趋势，通过 IP技 术传送与提供业务，使得网络与业务真正 IP化，最终使得网络与业务可以分离，这意味 着通信服务脱离了与基础网络的绑定，可以独立向用户提供。作为业务 IP化的初级阶段， 网络电话成为全球电信业放松管制过程中自然选择的突破口。 尽管国内对网络电话业务的管制目前仍未放开，公司一直未放弃从事网络电话业务的 准备。2008年底，公司投资参股 iTalk公司，通过入资该公司的方式进入美国、加拿大、 新加坡和澳大利亚市场，开展针对海外华人的网络电话业务，同时也为在国内管制开放后 开展网络电话业务做好技术准备和运营经验积累。 2、语音增值业务板块——95050多方通话服务 （1）功能、资费 多方通话服务可以满足固定电话用户（发起方用户）实现两方以上本地或国内异地的 即时多方通话需要，迎合了目前商务电话沟通中存在的大量潜在偶发多方通话需求。 发起方用户无需事先向本公司或者合作运营商申请开通，无需购置额外的设备，直接 使用固定电话拨打业务接入号码“950509”，听到提示音后拨打被叫方的号码，并可在通话 过程中随时按“*”号键＋被叫方的号码添加新的被叫方，实现多方通话。业务的被叫方可 以是本地固定电话或移动电话，也可以是国内异地固定电话或移动电话。 目前，95050业务已在北京、上海、武汉、成都、济南、青岛、烟台、威海、广东全 省、浙江全省等地区开展。 1-1-113 招股意向书 图：95050业务使用流程图 该业务收取的资费分为两部分：功能费和通话费。目前，除上海、广州外的其余已开 通城市，均针对个人、家庭用户以外的公付费用户在使用当月收取 10元功能费；通话费 包括两部分： 首先，呼入平台时，即在拨打 950509号码时，按市话标准收取每分钟 0.11元； 其次，通过平台外呼时，各地区的收费标准略有差异，但原则上每方通话无论长途还 是市话均按标准 IP资费计（其中，武汉地区长途、市话分开计费），多方通话按照多个 成功通话累加计算。IP资费通过与各地合作运营商谈判后确定。 （2）经营模式 ①采购模式 公司与 95050业务开通地区的合作运营商签订合作协议，协议期限通常为 1年或者 2 年，期满后如无异议，双方继续续约。由于各地基础运营商的合作习惯和营账系统不同， 因此协议约定的采购模式有所差异。目前，公司 95050业务存在以下两种采购模式： A、按通话时长结算模式 在北京、广州、深圳、上海等城市，协议约定公司向合作运营商采购通话时长的价格 和租用数字中继电路（E1）的价格，每月月底双方按照实际发生的通话时长结算话务成 本和线路成本。 1-1-114 招股意向书 B、业务收入分成模式 在浙江、济南、青岛等省市，协议约定公司与合作运营商在 95050业务收入中的各自 分成比例，每月月底合作运营商按照约定比例从业务收入中分成，公司不再向其支付话务 成本。 在所有开通地区，公司均在协议中委托合作运营商代收话费，并为此支付代收手续费。 从完整的业务流程看，协议约定本公司负责以下事项：1）按照业务需要租用当地运 营商机房，投入并部署多方通话设备；2）按照业务需要租用当地运营商的双向语音中继 线路；3）95050平台的搭建、调试、运营、维护； 4）多方通话服务的用户鉴权、计费和 日常客户服务；5）独立完成产品设计、业务营销推广。当地电信运营商负责以下事项： 1） 向本公司提供呼入/呼出中继接入；2）为本公司多方通话业务提供代收费服务。 双方因此获得的收益及分配情况如下表： 收益来源运营商本公司 平台呼入费按比例结算用户拨打 950509的市话费部分合作地区按比例结算用户拨打 950509的市话费 平台呼出费按比例结算用户通过平台实现外呼的通话费按比例结算用户通过平台实现外呼的通话费 功能费部分合作地区的基础运营商按比例结算功能费用户使用平台增值服务的功能费 代收手续费因提供代收服务而获得的手续费－ 中继线租用费部分合作地区因出租中继线资源而获得的租用费－ 主机托管费部分合作地区因平台设备托管而获得的托管费－ 报告期内，公司 95050多方通话服务与合作运营商的具体话务结算成本请参见本章 “四、本公司的主要业务情况”之“（五）原材料和能源供应、采购情况”相关内容 此外，公司还根据业务发展的需要不定期地向设备制造商、技术厂商购买有关设备和 软件。 ②服务模式 用户发起多方通话时，先拨打 950509接入号码进入本公司在当地建立的多方通话平 台，按照语音提示依次呼叫被叫方号码；这些呼叫经本地 IP网关和运营商的 IP长途网络 送至被叫方的本地 IP网关，再进入被叫方的本地固定或移动电话网络，连接被叫方实现 通话；用户通话过程中，可通过按*键随时增加新的被叫方加入通话。由本公司的多方通 话平台实现对主叫用户的鉴权和计费。 1-1-115 招股意向书 主叫发起 方 A地本地 网络 接入／外呼 软交换系统 IVR系统 鉴权/计费用户 数据库 95050多方通话平台本地被叫方 智能交换机 A地 IP 网关 运营商IP 长途网络 B地 IP网B地本地 被叫方 1关 网络 C地 IP网C地本地被叫方 2 关 网络 。 。 D地 IPD地本地 被叫方 。 N 网关 网络 ③销售模式 本业务采取直销模式，以自有品牌面向业务开通城市目标用户进行推广。目标用户的 特征是在机构办公或企业上班、有固定电话使用条件和习惯、对新的通信方式有较强接受 能力。 （3）竞争地位 国内多方通话业务目前属于试验开放的增值电信业务，除基础电信运营商外，只有包 括本公司在内的十家企业于 2003年 10月获得信息产业部的业务许可获准经营此业务。截 至目前，只有北京鸿联九五信息产业有限公司、深圳润讯网络通信服务有限公司、北京创 想空间商务通信有限公司及本公司实际开展业务，其中本公司在用户规模、经营收入、开 通地区范围等方面均处于领先地位。 获得商用试验许可的企业获批号码及业务开展状况 中企网络通信技术有限公司 95053，未开展实质性业务 95058，由全资子公司北京驿烽方舟网络科技有限公司使用，已开展 中信网络有限公司 通过软终端呼叫电话的多方通话业务，0.3元/分钟·方，充值卡预付 费 95050，已在北京、广州、深圳、武汉、济南等 14地开展 95050多 本公司 方通话业务，计划进一步扩展地域；按发起方主叫计费，功能费 10 元/月，通话费按 IP长途和市话费率 北京鸿联九五信息产业有限公司（注 1） 95052，已在北京开展电话会议业务，预付费，会议费 0.5元/分钟·方， 通话费另计 首创网络有限公司未开展，该公司已注销 深圳市润讯网络通信服务有限公司 95056，已在北京、广州、深圳开通预付费卡多方电话会议业务和电 话彩 Q（聊天）业务，费用构成为预定费 +会议费+通信费 北京创想空间商务通信有限公司(注 2) 95057，已开展预约式企业电话会议业务 万向通信有限公司（注 3） 95055，已开展预约式企业电话会议业务 北京森泰克数据通信技术有限公司（注 4） 95063，未开展，主业为 GPS导航 北京亿阳增值业务通信股份有限公司 95061，未开展实质性业务 根据信部电函[2006]4号文，部分参试企业主体已更名： 注 1：北京鸿联九五信息产业有限公司变更为鸿联九五信息产业股份有限公司； 注 2：北京国安创想通信技术有限公司更名为北京创想空间商务通信有限公司： 注 3：万向通信有限公司变更为上海会畅通讯科技发展有限公司（www.bizconf.cn）； 注 4：北京森泰克数据通信技术有限公司变更为北京梦天游信息技术有限公司（www.mty.com.cn）。 1-1-116 招股意向书 （4）经营策略及主要经营指标 ①鲜明精准的目标市场：即时发起式多方通话需求 基础电信运营商及其他通信服务提供商所开展的多方通话业务，绝大多数都是预约式 电话会议服务。这些电话会议服务的用户主要是从事办公、行政、商务的高端用户。服务 产品以预约申请、专用终端、集中呼入、较高资费为主要形态，呈现用户集中、市场规模 有限、竞争激烈的市场局面。 但在一般商务电话沟通中存在大量潜在的偶发多方通话需求，它是人际沟通中“想到 谁，跟谁说”的更加普遍的沟通形式，在办公协同、商务处理、亲情通话等应用中拥有广 阔的市场空间和需求潜力。 本公司的 95050多方通话服务主要针对即时发起式多方通话需求，无须事先申请开 通，无须添加专用设备，用户直接拨通 950509，就可以发起多方通话，每方通话费按标 准 IP电话资费收取，当月无成功使用记录则不收取功能费，以便利的服务以及合理的资 费满足这类需求。 ②扩大业务开通地域覆盖，增强产品服务功能 多方通话业务的试验准入牌照形成了较高的市场壁垒，凭借精准的市场定位、独特的 业务模式、较高的营销效率，公司的 95050业务发展迅速，取得了良好的业绩。 前期已在北京、广州、上海、深圳、东莞、武汉、杭州、宁波、温州、济南、青岛、 烟台、威海、成都等 14个城市开展业务。未来计划利用本次募集资金开拓南京、长沙、 天津、沈阳、重庆等 5地业务。随着 2009年 12月获得工信部电管函【 2009】617号《关 于同意二六三网络通信股份有限公司扩大国内多方通信服务业务商用试验区域范围的批 复》，目前已开通浙江全省、广东全省业务，在更多地区复制既有业务模式和营销经验是 95050业务后续扩展的主线。 2009年，公司已初步推出主叫绑定式 Web自助电话会议服务（推广名称：web95050）、 账户充值式 Web自助电话会议服务（推广名称： CC电话会议）两种新的业务模式。用户 不仅可以使用固定电话，还可以通过网页管理和发起主叫会议；而在缴费方式上，用户既 可以选择绑定固定电话，也可以通过网上账户充值的方式缴费。增加多方通话业务的功能， 提高用户使用的便利性，有助于增加业务覆盖面，提高用户粘性。 ③主要经营指标 报告期内，公司 95050业务规模不断增长。 项目 2010年1-6月 2009年 2008年 2007年 1-1-117 招股意向书 平均月度活跃用户数（注） 45万 37万 25万 21万 平均月度呼出次数 623万次 505万次 410万次 398万次 平均月度呼出总时长 2912万分钟 2327万分钟 1900万分钟 1620万分钟 注：月度活跃用户是指当月使用过 95050多方通话服务至少一次的用户。 3、数据通信业务板块——专业电子邮件服务 （1）功能、资费 通过建立电信级的专业化电子邮件系统平台，公司面向企业用户和从事商务活动的个 人用户提供在可靠性、安全性、反垃圾、防病毒等方面具有专业服务品质的电子邮件服务。 包括针对个人用户的“个人纯净邮箱”和面向企业用户的“企业 G邮局”两大类产品。“个人 纯净邮箱”是本公司针对从事商务活动的个人用户提供的专业电子邮件服务；“企业 G邮 局”是本公司向企事业单位提供的专业电子邮件外包服务。企事业单位可以拥有自己的邮 件域名，并可自主对单位内部用户邮箱进行开设、删除、容量、限制等管理。 公司提供的专业电子邮件服务具备较高的品质： 类别主要特点 说明 企业 EM统一通信 平台 企业邮箱与即时通信等服务融合，依照企业内部组织结构提供统一 认证、统一管理服务，有效解决企业管理和实现企业内部通信的需求 传真邮件功能每个邮箱都免费配备一个虚拟传真接收机，可随时随地用邮箱收取 传真。属于自己的唯一传真号码，加强了传真的保密和安全性。 超大附件功能可发送 500-1000MB的大型文件，无论接收方邮箱大小均可接收， 支持上传和下载的断点续传。 功能 智能多语言支持支持简体中文，繁体中文，英文，日文，韩文五种语言，并可以扩 充其他语言的版本。 多用户名功能邮箱可设置三个用户名，除了申请的用户名外，还可以自定义 “昵称 用户名”、“手机用户名 ”，以便在不同场合使用 手机邮件功能邮件到达时通过手机短信获得及时通知，并可以通过手机读取邮件 内容 专属邮局企业用户和个人用户均可使用自有域名构建专属邮局 速度保障 2GB邮件专用带宽，保障稳定高速运行，网通和电信独立带宽出口， 采用智能路由分流技术，保障邮件南北高速互通 性能 海外互通保障架设多台海外邮件转发服务器，公司是国际认可运营商级邮件服务 商，拥有良好信誉，拥有 IP地址解冻绿色通道 系统稳定保障 邮件专用电信级 IDC机房，保证网络联通率、系统可用率和空调电 力的可靠，完全自有知识产权的“模块化、分布式、多对称”邮件系统设 计 安全防病毒服务先进防病毒引擎， 24小时病毒样本随时更新、全网智能漏洞修复、 全网杀毒，多维防护，病毒平均查杀率达到 99.9% 反垃圾邮件服务 采用 TAP网关、贝叶斯算法，三重过滤、五重净化，垃圾邮件过滤 1-1-118 招股意向书 类别主要特点 说明 率>96%、垃圾邮件误判率几乎为 “零” 系统安全保障 千兆防火墙，有效防黑客攻击；监控系统定期安全扫描，及时发现 系统漏洞；系统数据独立备份及异地防灾难数据备份；系统采用多种安 全认证手段和 SSL加密技术，具有很强的抗攻击能力与对恶意邮件免疫 能力。 用户可以在网站上注册申请开通“个人纯净邮箱”，并通过手机支付、网上银行支付、 移动充值卡支付、邮局汇款等方式支付包月使用费。目前个人纯净邮箱产品价格表： 产品名称 邮箱大小 1000M 容量/功能产品价格 标准型 网络文件柜 100M 超大邮件 500M 10元/月 总容量 1600M 邮箱大小 2000M 公务型 网络文件柜 200M 超大邮件 1000M 20元/月 总容量 3200M 容量同标准型 炫我型 任意定制用户名 可设置 1～3个个性邮箱 120元/邮箱/年 支持自有域名 用户可以通过网站在线购买“企业 G邮局”，并通过邮局汇款方式支付服务费；或向 公司销售人员或销售代理商购买，并通过银行转账方式支付或由代理商代收服务费。目前 企业 G邮局产品价格表： 分类产品规格 邮局 总容量 单个邮 箱最小 容量 可发送 超大附件容量 可发送 普通附件容量 服务报价 标准版 5用户版 10用户版 5×263G 10×263G 263G 263G 600M/用户邮箱 600M/用户邮箱 30M/用户邮箱 30M/用户邮箱 900元/年 1600元/年 50用户版 50×263G 263G 600M/用户邮箱 30M/用户邮箱 7000元/年 大客户版 500用户版 500×263M 263M 600M/用户邮箱 30M/用户邮箱 50000元/年 100用户升级包 100×263M 263M 600M/用户邮箱 30M/用户邮箱 10000元/年 本公司还为一些对外提供邮箱服务的企事业单位自建的电子邮件系统提供运营外包 服务，例如：上海电信、北京电信、泉州电信、易贸通、慧聪国际、中华网等。这种服务 通常按邮件系统的总容量或开设用户邮箱个数为计算单位进行协商定价。 （2）经营模式 1-1-119 反垃圾反病毒手机传真反垃圾反病毒手机传真 招股意向书 ①采购模式 公司与基础运营商签订长期租用协议，租用带宽、中继线路等基础通信资源，每月按 协议约定支付租金。 报告期内，公司专业电子邮件服务的具体成本请参见本章“四、本公司的主要业务情 况”之“（五）原材料和能源供应、采购情况”相关内容 此外，公司还根据业务发展的需要不定期地向设备制造商、技术厂商购买有关设备和 软件。 ②服务模式 致力于把邮件业务打造成专业的通信服务，本公司电子邮件业务的服务模式属于通信 模式而不是免费邮件提供商的门户模式。通信模式与门户模式最大的区别在于价值链的组 成有所不同。在通信模式中，用户为获得一个具备可靠性、安全性、反垃圾、防病毒功能 的高品质通信服务而付费，电子邮件服务商则投入大量资源保障通信服务的品质。而在门 户模式中，用户为通信本身付出很少的代价甚至免费，服务商则通过广告或用户流量带来 的其他附加收益来获益。 邮件服务提供邮件系统运营邮件系统技术开发 通信模式 广告商内容 提供 邮件服务 提供 邮件系统 运营 邮件系统 技术开发 用 户 门户模式 本公司的电子邮件系统基于存储转发机制，整个系统可以分为不同的功能模块，以达 到易于实现、灵活性、可扩展等目标。邮件系统的基本结构包括反垃圾网关、邮件传输分 发、邮件存储等模块。具体的业务流程图如下： 邮件收发系统 存储系统用户数据库 263邮件系统 其他邮 …… 263邮件 用户 互联网邮件收发 系统 存储系统用户数据库 其他邮件系统 件用户 招股意向书 ③销售模式 本公司个人邮件服务主要面对从事商务活动的人群，利用自有品牌采取直销方式，通 过平面媒体及网络新闻公关传播、论坛公关传播、网络广告等推广手段，树立、巩固品牌 形象，持续影响用户的购买选择。 本公司企业邮件服务主要面对中小企业，采取自有品牌独立营销和运营外包合作营销 两种营销模式： A、自有品牌独立营销 本公司的自有品牌独立营销包括直销模式和渠道销售模式。在销售体系中，直销模式 重点在实现利润最大化、促进产品品质和功能改进、销售方式和方案的创新；渠道销售模 式重点在销售收入最大化、扩大市场占有率和影响力。 a、直销模式 公司直销模式主要针对北京、上海、广州等经济发达地区，侧重于利用行业协会等手 段搜集用户信息，拓展有影响力的行业大客户，以及针对自建企业邮件系统的大用户进行 销售转化。 b、渠道销售模式 包括一级代理和二级代理。一级代理是本公司的直接签约代理商，同时也是本公司的 “核心”渠道，销售本公司企业邮局的全系列产品，同时具有在本公司的授权下可在指定区 域发展下级代理的权利；二级代理由本公司一级代理开发、与一级代理签署协议（或三方 协议），一级代理在本公司备案、获得相关业务开发准许的渠道。二级代理是本公司核心 渠道的衍展；在本公司以及一级代理的授权下在指定区域销售本公司企业邮局的全系列产 品，同时必须遵守本公司规定的相关价格体系、市场监管条例、运营保障条例。 目前，公司企业邮件业务已发展了超过 110家一级代理商，一级代理商自行发展其下 属的二级代理商（二级代理商须通过一级代理商下单和续费），目前二级代理商的总数在 400-500家。一级代理商的地区分布情况如下： 所属大区所属省份一级代理商 北京大区北京 5 辽宁 7 山东 9 天津 1 河北 3 陕西 2 河南 1 四川 3 1-1-121 招股意向书 重庆 2 广州大区 广东 18 福建 7 湖南 2 湖北 3 上海大区 上海 7 江苏 12 安徽 2 浙江 27 合计 111 B 运营外包合作营销 运营外包合作营销类似于制造业中的 OEM方式（即授权贴牌生产方式），目标客户 是对外提供电子邮箱服务但并不将其作为主要业务的企事业单位。对这些企事业单位来 讲，电子邮件业务并非其主营业务，仅仅是其提供给用户的一项必不可少的附加服务。本 公司提供的专业化邮件运营外包服务可以帮助它们解决电子邮件系统运营维护、反垃圾和 防病毒的难题，提升其邮件服务的品质，使其可以更加专注于主营业务的经营。 本公司为这些企事业单位自建的电子邮局提供专业化电子邮件运营外包服务，在最终 用户处呈现该单位的品牌，并不呈现公司“企业 G邮局”品牌。但通过该方式，本公司能 够迅速增加用户数量，提高本公司邮件系统的产能利用率，降低单个邮箱的服务成本。目 前，本公司已向北京电信、上海电信、泉州电信、易贸通、慧聪国际、中华网等企事业单 位提供了专业化电子邮件运营外包服务。 （3）竞争地位 ①个人电子邮件服务 除本公司外，一些著名门户网站，如新浪、搜狐、网易、TOM等在提供免费电子邮 件服务的同时，也提供部分收费个人电子邮件服务。而本公司是第一家向用户提供服务品 质承诺的专业电子邮件服务商，在服务的稳定性和安全性等方面处于领先地位，拥有良好 的品牌形象和市场知名度。 根据艾瑞咨询公司（iResearch）《2009-2010年中国个人电子邮箱行业发展报告》的 统计和预测，2009年度本公司个人收费邮箱的市场份额约为 8％，与搜狐并列第四位。未 来几年，我国个人收费邮箱的市场营收规模将保持相对平稳的增长。 1-1-122 招股意向书 数据来源：艾瑞咨询 ②企业电子邮件服务 在企业专业电子邮件服务市场上，除本公司外，专业企业电子邮件服务商主要有： 35 互联、尚易、 21CN、新浪、 TOM等。在企业邮件服务领域，本公司具有技术领先优势和 良好的品牌知名度。 在艾瑞咨询公司（iResearch）《2009-2010年中国企业邮箱行业发展报告》中，根据 市场最新动态，艾瑞咨询对历史数据进行了修正，据统计，2009年中国企业邮箱的产业 规模为 4.73亿元，相比 2008年的 3.90亿元增长 21.2%；预计 2010年中国企业邮箱的产 业规模达 6.08亿元，同比增长 28.6%，到 2013年，企业邮箱产业规模有望达到 12.38亿 元，未来四年的复合增长率为 27.2%。企业邮箱市场指企业邮箱外包市场，不包含企业自 建电子邮局；产业规模指企业邮箱终端用户为购买企业邮箱所支付的总费用。 1-1-123 招股意向书 数据来源：艾瑞咨询 根据艾瑞咨询公司统计数据，2009年中国企业邮箱运营商营收规模约 3.15亿元，相 比 2008年的 2.6亿元增长约 21.2%，预计 2013年企业邮箱市场营收规模将达到 8.25亿元。 营收规模指企业邮箱运营商的运营收入，一般是产业规模扣除渠道代理商收入等相关支出 后的结果。在 2009年中国企业邮箱市场上，本公司以 21.4%的市场营收份额排名第一。 数据来源：艾瑞咨询 1-1-124 招股意向书 根据厦门三五互联科技股份有限公司公开披露的招股意向书，截至 2009年 6月 30 日，本公司与三五互联所运营管理的企业邮箱个数如下表所示： 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 本公司企业邮箱数（个） 867,226 716,275 309,280 三五互联企业邮箱数（个） 822,432 831,011 779,963 数据来源：厦门三五互联招股说明书 互联网数据分析服务商英国 Netcraft公司收集全球各企业网站，统计以企业网站 域名为后缀的电子邮件，分析电子邮件运营服务的主机由谁提供。根据 Netcraft统计， 截至 2008年 9月，以拥有的企业邮箱客户数量计，本公司位列专业电子邮件服务提供商 第一名，在国内提供电子邮箱服务的企业中，本公司排名第二，排名仅次于北京新网（主 要为企业提供域名注册和虚拟主机服务，同时为企业提供一定数量的以企业域名为后缀的 电子邮箱）。 07年 12月-08年 9月我国前五大企业电子邮件服务提供商服务企业家数 单位：家 日期 新网二六三 企业电子邮件服务提供商 时代互联新浪搜狗（搜狐旗下） 2007.12.31 59,207 15,055 16,608 10,393 13,425 2008.3.31 60,083 16,141 18,405 10,316 12,543 2008.6.30 58,629 17,270 17,550 9,767 10,195 2008.9.30 57,287 18,379 16,894 9,192 9,065 数据来源：英国 Netcraft公司 目前，本公司拥有包括上汽通用五菱汽车、中联重科、安利（中国）、麦当劳（中国）、 浙江日报、《财经》杂志社、东莞商业银行、华泰证券、友邦保险、中国扶贫基金会、中 国汽车工业协会、南非大使馆、英国大使馆、慧聪国际资讯、上海电信、北京电信、中华 网在内的企业邮箱用户近 7.36万家（其中自有品牌营销模式的企业用户约 2.94万家，运 营外包合作营销模式的企业用户约 4.42万家），运营管理的企业邮箱数量约 113.23万个 （其中自有品牌营销模式的企业邮箱数量约 86.13万个，运营外包合作营销模式的企业邮 箱数量约 27.1万个）。公司部分企业邮箱用户如下： 中粮地产北京天鸿恒大地产 企 业 G邮局用户 地产酒店珠江投资莫泰酒店管理上海景瑞地产 运输制造 北京金隅股份 中远船务 桂柳工 长航油运 新华制药 邦德物流 中外运速递 1-1-125 招股意向书 南孚电池山推重工浙江三花股份 山东临工工程机械万德玛药业上海光瑶瓷业 天威英利新能源熔盛重工嘉宝莉化工 沈阳机床华立集团上汽通用五菱 富基融通深圳城市在线中华英才网 IT/科技 广电运通 聚光科技（杭州） 凡客诚品 江苏天奇物流系统工程 红孩子商城 万全阳光医药 北京和利时系统工程深圳龙媒计算机科技 外资企业 麦当劳（中国） 耐克体育（中国） 飞利浦（中国） 正大（中国） 万德国际 安利（中国） 金融证券 华泰证券 东莞银行 齐鲁证券 中美大都会保险 友邦保险 国都证券 电信传媒 江苏省邮电规划设计院 《财经》杂志社 南方电信规划咨询设计院 人民邮电出版社浙江日报 使馆南非大使馆英国大使馆秘鲁大使馆 研究院所北京建材监测研究院上海国际问题研究所中国家电研究院 政府事业单 位 中国保监会 中国汽车工业协会 中国纺织品进出口商会 中国国际货运代理协会 商务部配额许可证事务局 全国公共管理硕士学位委员会 北京通信管理局 中国扶贫基金会 上海电信北京电信中华网 运营外包用户泉州电信易贸通慧聪国际 上海美橙 注：企业 G邮局用户分类为公司内部统计口径 （4）经营策略及主要经营指标 ①抓住企业邮箱市场扩展的自然需求 艾瑞咨询公司发布的《 2009-2010年中国企业邮箱行业研究报告》显示， 2009年中国 中小企业总数约为 3995.6万家，预计到 2013年中小企业总数将超过 5500万家，企业邮 箱作为企业信息化的基础应用，企业总数的增长必然带来企业邮件服务需求量的增长。 ②将自建型企业邮件客户转化成公司企业邮件用户 1-1-126 招股意向书 根据艾瑞咨询统计数据，2009年在整个企业邮箱的产业结构中，选择自建企业邮箱 的企业占比为 69.6%，选择外包企业邮箱的企业占比为 30.4%。将自建型企业邮件客户转 化为公司企业邮件用户有着巨大的市场空间。 事实上，除了少部分 IT企业外，大多数企业由于不具备专业技术知识和技术人才， 对自建邮件系统无法做到 7×24小时专业运营管理，无法保证自建邮件系统的稳定运行， 更无法实现专业的防病毒和反垃圾功能。尤其对于广大中小企业来讲，自建邮件系统的成 本远高于购买企业邮局产品的花费。 企业规模 解决方案 1000人 500人 250人 100人 50人 用户空间/人 1GB 1GB 1GB 1GB 1GB 自建邮件系统 硬件 2~3万元 2~3万元 2~3万元 2~3万元 2~3万元 软件 5~6万元 2~3万元 2~3万元 2万元 1万元 工程师 5~6万/人/年 5~6万/人/年 5~6万/人/年 5~6万/人/年 5~6万/人/年 带宽 3万元 3万元 2万元 1万元 0.5万元 合计 15~18万元 12~15万元 11~14万元 10~12万元 9~11万元 年均费用 8~9万元 8~9万元 7~8万元 6~7万元 5.5~6.5万元 企业邮局服务 /年 10万元 5万元 3.5万元 1.4万元 0.7万元 资料来源：艾瑞咨询 本公司将开展更多的企业邮件外包服务市场宣传推广，将自建邮件系统的企业（尤其 是中小企业）转化为“企业 G邮局”的用户。 ③兼并其他邮件运营商或者小型区域服务提供商 本公司计划通过收购一些企业 IT服务提供商的邮件业务（如建网站送企业邮件服 务），或兼并某些小型区域邮件服务提供商（如只能提供国内某城市企业邮件销售、运营 和客服快速服务，或者无海外转发能力和反垃圾研发能力的邮件提供商），直接获得一定 规模的企业邮件用户或者覆盖更多的区域市场。 ④继续拓展邮件业务功能 A、融合通信服务 本公司针对企业邮件用户的办公通信需求，开发融合电子邮件、企业通讯录、企业内 部即时通信、企业内部信息管理、内部文件存储与共享等功能的企业统一通信平台（EM）， 为企业用户提供全方位的通信服务。2009年 5月公司的“EM平台”正式推出，目前已经发 展至 3500家企业用户，日活跃用户达 50000个。未来，公司将通过统一、协同的 EM平 台，嵌入多方通话、会议等功能，为客户提供数据和语音有机结合的融合性通信服务。 B、反垃圾外包服务 1-1-127 招股意向书 本公司在现有反垃圾邮件技术的基础上，进一步发展了垃圾邮件实时监控和预警技 术，通过对垃圾邮件的来源分布、流向分布、特征属性等数据进行实时统计分析，可以对 国内垃圾邮件的总体传播情况进行实时监控，并对垃圾邮件的爆发和流行趋势给出预警信 息。公司可以为自建邮局的企业用户提供反垃圾邮件的外包服务。 目前，本公司已与中国互联网协会达成合作协议，将通过在国内互联网骨干节点和主 要的数据中心（ IDC）部署反垃圾邮件网关和垃圾邮件实时监控预警技术，建设并运营我 国第一套全国垃圾邮件实时监控预警系统，提供全国垃圾邮件预警信息。该预警系统的建 成，将为提高我国防治垃圾邮件的水平做出重要贡献。 报告期内，公司专业电子邮箱业务的主要经营指标情况如下： 项目 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 个人用户邮箱数（个） 145,000 152,702 156,947 149,993 个人用户单个邮箱月 ARPU（元） 5.31 5.29 5.31 4.85 “企业 G邮局”用户数（家） 29,400 25,227 19,297 13,348 “企业 G邮局”邮箱总数（个） 861,334 729,167 502,524 309,280 “企业 G邮局”单个邮箱月 ARPU（元） 5.90 6.10 6.78 6.55 运营外包合作模式企业用户数（家） 44,184 63,636 53,173 运营外包合作模式企业用户邮箱总数（个） 270,988 260,909 213,751 （二）三项主要业务的整体市场 在变化较快的通信服务业中，公司依托良好的持续创新能力和运营服务能力，始终能 够迎合技术和市场的变化趋势，不断丰富和完善通信服务产品，确保了持续盈利能力的稳 步提升。现就主要产品的整体市场状况及公司对其进一步丰富和完善的业务发展举措介绍 如下： 1、96446IP长途转售服务 （1）整体市场供求状况及变动原因 96446业务是在北京地区开展的基于固话的 IP长途转售业务。除公司外，尚有北京 博采通信息技术有限公司提供 96447IP转售业务，北京畅捷科技有限公司提供 96448IP转 售业务。根据合作运营商北京联通统计，报告期内，公司在各转售服务商中一直处于领先 地位。 96446业务主要是凭借低廉的资费，满足固话用户对低价位长途通话的需求。 ①整体市场需求下降及其原因 报告期内，96446业务的整体市场需求处于下降之中，其变动原因如下： 第一，技术所驱动的市场业务格局变化 1-1-128 招股意向书 通信服务业突出的行业特点是技术演进迅速，表现为通信产品的持续升级和创新，最 终引致市场业务格局发生变化。近年来，随着技术进步，移动通信服务广泛普及，全球电 信业呈现出“移动替代固话”的趋势，导致固话业务及衍生的固话长途 IP业务话务量和话 务收入持续减少。 第二，电话资费价格下降的影响 我国电信资费水平处于不断下降之中。根据工业和信息化部数据，2006年我国电信 资费总体水平比 2005年下降 11.5%，2007年比 2006年下降了 13.6%，2003-2007年的五 年来，电信资费总体水平共下降 53%。2009年，电信资费综合价格水平同比下降 9.0%。 对于仅依靠资费低廉为竞争力的 IP长途转售业务而言，电信资费水平的不断下降对 其市场空间有所挤压。 ②公司成功应对市场变化，提升持续盈利能力 公司准确地预见到电信市场的发展趋势，制定了清晰的应对策略：从 2006年开始就 将 96446业务定位“现金牛”业务，不继续作大规模投入，回收其高额毛利和充沛现金流， 大力发展 95050多方通话业务、专业电子邮件业务等其他潜力品种。报告期内，公司两项 业务持续增长，使得营业收入和净利润保持了大致稳定，并为确保公司未来经营业绩奠定 了良好基础。 从现有趋势看，96446业务规模仍将下降，但其高毛利率和高毛利能够继续维持，为 95050多方通话业务、专业电子邮件服务和网络电话业务（境外经营）的进一步成长壮大 保留足够的发展时间，从而促进公司持续盈利能力的不断提升。 （2）行业利润水平的变动趋势及原因 96446业务所属固话长途 IP业务的整体行业毛利率处于下降之中。随着移动通话、 普通长途电话的资费水平下调，一些固话长途 IP服务提供商为维持产品竞争力，跟进持 续下调资费，以保持一定的价差，因此导致行业毛利率水平呈现下降的趋势。 就本公司而言，和行业利润水平变动趋势不同，96446业务维持了稳定的毛利率水平。 主要因为公司将其定位为“现金牛”业务，仅作少量投入维持号码记忆力，较少进行降价和 大规模营销推广，以放弃一定的市场机会为代价维持了毛利率。报告期内，公司的策略较 成功，由于通信服务的使用惯性， 96446业务依托长期市场份额领先所积累的良好品牌和 广泛客户基础，为公司持续贡献了丰厚的毛利和充沛的现金流。 项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度 96446业务毛利率 40.94% 41.1% 43.19% 43.18% 1-1-129 招股意向书 （3）替代产品的市场情况 随着通信技术的演进，基于传统电信网的固话 IP业务将发展至基于互联网的 VOIP 业务，即网络电话业务。网络电话服务(VoIP)是指通过互联网 IP(Internet Protocol)协议格 式提供的话音服务，由于互联网本身具有全球互联互通的特性，且具有整合语音、数据及 图像信号进行处理与传输的优势，因此网络电话服务较之传统 PSTN网电话服务资费更加 低廉，应用扩展性更佳。 目前，我国通信行业主管部门对网络电话业务的管制尚未放开，在北美、欧洲、日韩 等地，网络电话的发展正方兴未艾，催生出形形色色的虚拟运营商。对 IP业务的下一代 产品——网络电话业务，公司已完成战略布局，通过参股 iTalk公司 33%股权，在美国、 加拿大、澳大利亚和新加坡四地，针对华裔市场提供包月网络电话服务，现已拥有超过 13万的用户。 对网络电话服务提供商而言，装机用户能够持续提供收入，且具备较强的稳定性，是 持续健康发展的源泉。因此，装机用户数量而非当期业绩是衡量网络电话企业价值的最重 要指标。iTalk公司现阶段以扩大用户数量作为战略目标，投入大量资金营销推广，已成 为北美地区华裔市场最大的网络电话服务商。尽管大量营销费用削弱了当期利润，但客户 群的逐步积累，为 iTalk的长远发展奠定了坚实基础，更有利于提升企业价值。 2010年 1-6月 iTalk装机用户数 项目 1月 2月 3月 4月 5月 6月 月末活跃用户 118237 121176 124203 127238 130466 133611 当月净增用户 3158 2939 3027 3035 3228 3145 注：2009年末 iTalk装机用户数为 115079户 1-1-130 招股意向书 未来，中国开放网络电话业务是必然的趋势。届时，凭借境外成功经营所积累的技术、 经验和海外华人客户群，公司具备良好的先发优势，有望充分分享政策开放的机遇。因此， 公司的语音通信业务板块拥有广阔的发展空间。 2、95050多方通话服务 （1）整体市场供求状况及变动原因 国内多方通话业务属于试验开放的增值电信业务，除基础运营商外，目前获得工业和 信息化部的业务许可获准经营该业务的只有包括本公司在内的九家企业。其中北京鸿联九 五信息产业有限公司、深圳润讯网络通信服务有限公司、北京创想空间商务通信有限公司 及本公司实际开展业务，而本公司在用户规模、经营收入、开通地区范围等方面均处于绝 对领先地位。 多方通话服务的种类可分为预约式和即时发起式两种： 本公司的 95050业务针对即时发起式的多方通话需求，这种需求大多是突发和偶然性 的，如在办公协同、电话会议、销售环节、谈判环节、咨询环节、节假日亲情沟通等场景 下产生；而对于用户地域，更多地体现在用户和异地多个不同角色、不同部门或者不同机 构进行电话沟通。因此，95050业务将多方通话功能与 IP长途相结合，让用户但凡有突 发需求就能极其方便地使用到多方通话，不用提前申请，不用预约，不用采购，拿起来就 可以用，真正做到了即需即取、所想所得，保证了通过 “便利性”来释放和满足用户的潜在 的多方需求。 而目前基础电信运营商及其他通信服务提供商所开展的多方通话业务，绝大多数都是 预约式电话会议服务，这类电话会议服务的用户主要是国家机关、大型企事业单位等高端 用户，与 95050业务目标市场无直接竞争关系。 在即时发起式多方通话市场中，基础运营商亦有类似的即时发起式多方通话服务，隶 属于其数十种增值业务中。从报告期内的经营实际情况看，基础运营商的类似服务并未对 公司业务构成竞争威胁，也未影响其与公司的合作，体现了电信行业产业链上，基础运营 商与增值电信服务提供商之间典型的业务互补关系。通信服务种类繁多，其中针对细分市 场的通信服务，基础运营商在经营中，更多地依靠增值电信服务提供商来满足细分市场需 求，自身并未作大量投入进行持续推广和升级。通过依托像二六三这样的增值电信服务提 供商去开拓个性化的通信服务细分市场，基础运营商既分享可观的合作收益，又提升自身 品牌和客户覆盖面。这符合基础运营商的战略发展取向，使其能够将更多精力集中于市场 规模巨大、竞争激烈的 3G移动、宽带接入服务等基础电信业务领域。 1-1-131 招股意向书 多方通话业务作为一种建立在基础话音业务之上的典型增值服务，其市场发展规模与 基础话音业务的市场规模成正比。截至 2010年 6月 30日，我国电话用户总数合计达到 11.1亿户，其中移动电话用户 8.05亿户、固定电话用户 3.05亿户，位居世界第一。2010 年 1-6月份，我国完成固定电话本地通话总量 2,243.5亿次、移动电话本地通话总量 16,740.5 亿分钟、长途通话总量 3,872.5亿分钟。由此可见，我国电信市场庞大的电话用户规模和 巨大的话音通信业务规模为多方通话业务提供了广阔的发展空间。目前，公司在这一目标 市场上的业务开展仍处于初始阶段。随着公司对该市场深度和广度的进一步开拓，即时发 起式多方通话业务规模仍将持续增长。 以现有我国近 4000万家中小企业计，公司对 95050业务的市场空间作了定量测算， 假定公司的产品覆盖到 1%企业的突发多方通话需求，每家企业每周使用四方（多方一般 为三方至五方之间，取其中位数为四方通话）通话的平均时间约 25分钟，四方通话的每 分钟话费保持在 0.9元左右，即单家企业即时发起式多方通话每月贡献收入 90元，全年 为 1080元，则全国 40万家企业可贡献该产品收入约 4.3亿元，公司 2009年该业务收入 7129.76万元，仍有约 6倍的增长空间。相对于差旅费、市内交通费、场地租用费，对中 小企业而言，95050多方通话全年 1080元的花费非常便宜，且能够快速、便利地即时发 起，具备很强的市场竞争力。 （2）行业利润水平的变动趋势及原因 95050业务所属即时发起式多方通话细分市场尚无专业研究报告，就本公司经营业绩 看，毛利率趋于上升，从 2007年的 50.02%上升至 2010年上半年的 56.38%，如下表所示： 项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度 95050业务毛利率 56.38% 54.40% 51.12% 50.02% 本公司 95050业务毛利率上升的主要原因是： 首先，95050业务的投入一般集中在初期购置软硬件搭建业务平台，日常的维护成本 较低，随着业务规模的扩大，在平台支撑的峰值范围内无需新增投资，单位不变成本不断 降低，从而引致毛利率逐渐上升。 其次，广州、深圳等部分城市的基础运营商，对于新业务，在合作初期，要求的采购 话费价格或者分成比例较高。随着业务规模不断扩大，双方互信程度加深，基础运营商在 确信能够持续带来可观收益后，要求的采购话费价格或分成比例有所降低。 最后，结算方式变化的影响，从 2007年开始，95050多方通话在部分地区采用差额 1-1-132 招股意向书 方式结算，提升了毛利率水平，差额方式结算的具体分析详见 “第十一章管理层讨论与分 析”之“二、盈利能力”之“（一）收入情况”之“④2008年总体收入下降的原因分析”之“A. 部分地区的 95050业务采用差额方式结算，致使收入核算口径有所调整”。 （3）替代产品的市场情况 95050业务正处于上升期，发展前景良好，从技术和市场变化角度看，未来一段时间 内行业中尚无替代产品。对 95050业务，公司将继续扩充地域，升级功能，持续提升用户 体验和粘性，保障业务收入的不断增长。 3、专业电子邮件业务 （1）整体市场供求状况及变动原因 公司专业电子邮件业务分为个人邮件服务和企业邮件服务。在个人邮件上，新浪、搜 狐、网易、TOM等在提供免费电子邮件服务的同时，也提供收费个人电子邮件服务；在 企业邮件上，主要有 35互联、尚易、21CN、新浪、TOM等提供运营服务。 电子邮件因其便宜便捷的特点赢得市场青睐，收费的专业电子邮件主要满足企业用户 和从事商务活动的个人用户在可靠性、安全性、反垃圾、防病毒等方面的需求。 从公司专业电子邮件业务的收入构成看，接近九成的收入来自于企业邮件服务。在企 业邮件市场上，公司一直处于市场领先地位。根据艾瑞咨询的行业统计数据，在 2009年 中国企业邮箱市场上，本公司以 21.4%的市场份额排名第一；根据互联网数据分析服务商 英国 Netcraft公司统计，截至 2008年 9月，以拥有的企业邮件客户数量计，本公司位列 国内专业电子邮件服务提供商第一名，在国内提供电子邮箱服务的企业中，本公司排名第 二，排名仅次于北京新网（主要为企业提供域名注册和虚拟主机服务，同时为企业提供一 定数量的以企业域名为后缀的电子邮箱）。 ①整体市场快速发展及变动原因 近年来，专业电子邮件服务行业持续快速发展，市场前景广阔，整体市场的快速发展 主要因为： 第一，信息化建设的普及和商务沟通中对信息安全日益重视。 随着基础网络的完善和广泛铺设，互联网的接入日益普及，电子邮件作为信息化的基 础性工具，以其方便、快捷、低廉的优点获得广泛应用。但在信息时代，网络黑客、盗号 木马、电脑病毒等网络犯罪日益猖獗，对从事商务活动的企业和个人而言，其依赖电子邮 件作为通信工具，要求电子邮件具备可靠性、安全性、反垃圾、防病毒等方面的高品质， 如果依赖免费邮件则安全性难有保障，如果依靠自建电子邮局，则加大了在服务器、安全 1-1-133 招股意向书 防护软硬件、IT人员等方面的投入，因而有意愿获取质优价廉的专业性电子邮件服务。 我国数量庞大的中小企事业单位的信息安全需求推动了专业电子邮件服务的蓬勃发展。 以企业数量计，目前我国绝大多数企业仍使用免费电子邮件，部分企业使用自建电子 邮局，因此，将免费邮件和自建电子邮局的企业用户转化为公司企业邮件用户有着巨大的 市场空间，如下图所示： 就市场容量而言，根据艾瑞咨询公司统计数据，2009年中国企业邮箱运营商营收规 模约 3.15亿元，相比 2008年的 2.6亿元增长约 21.2%，预计 2013年企业邮箱市场营收规 模将达到 8.25亿元，未来四年的复合增长率为 27.2%。 第二，凭借反垃圾邮件上的技术优势，为自建电子邮局企业提供专项服务。 垃圾邮件是目前互联网上最为突出的网络滥用行为之一，它占用大量的网络资源，造 成邮件服务器拥塞，使得正常的邮件运行变得缓慢甚至瘫痪。同时，垃圾邮件和黑客攻击、 病毒等结合也越来越密切，严重威胁着网络安全。 自建电子邮局的企业，依靠自身力量难以防范垃圾邮件的危害。专业电子邮件服务提 供商凭借在智能分拣、行为识别等方面的技术优势，对外提供反垃圾邮件的专项外包服务， 能够帮助这些企业准确快速地拦截垃圾邮件，节省系统资源和网络带宽，为其提供了抵御 垃圾邮件经济有效的工具。 第三，专业电子邮件服务向规模巨大的 SaaS领域延伸。 SaaS（Software-as-a-service）的意思是软件即服务，是基于互联网提供软件服务的应 用模式：厂商将应用软件统一部署在自己的服务器上，客户可以根据自己实际需求，通过 互联网向厂商定购所需的应用软件服务，按定购的服务多少和时间长短向厂商支付费用， 并通过互联网获得厂商提供的服务和技术支持。企业，特别是中小企业，可以根据经营需 1-1-134 招股意向书 要选择专业 IT厂商的在线软件服务并获得持续升级，无须耗资巨大自建信息化集成系统。 作为一种在 21世纪开始兴起的创新的软件应用模式，SaaS是软件科技发展的最新趋势。 企业邮局服务包含了邮件系统、反病毒系统、反垃圾邮件系统和邮件归档备份系统等， 本质上是一种 SaaS应用，因而很容易不断地集成更多的 SaaS应用面向邮件用户提供，如 进一步为用户提供财务管理、人力资源管理、客户关系管理、内部公文管理等其他个性化 定制的包月有偿软件服务，从而进入以邮箱服务为基本功能的多功能的 SaaS应用领域。 根据易观国际《中国 SaaS市场趋势预测 2008-2011》研究显示， 2008年中国 SaaS市 场规模达 161亿元，到 2011年，中国 SaaS市场规模将达 528亿元，市场增长率为 63.5%。 未来，专业电子邮件服务与企业管理软件的集成，向 SaaS应用领域的不断延伸，为 企业邮件市场开拓巨大的市场空间。 ②公司迎合市场快速增长的趋势，实现专业电子邮件服务持续快速增长 专业电子邮件用户具有积累性的特点，开拓一个企业用户，在服务期内能够持续支付 包月费用，可以长期为公司贡献收入，因此，公司致力于积极开拓客户，不断增加用户数 量。 凭借良好的技术优势，公司可为自建电子邮局的企事业单位提供反垃圾的专项外包服 务。大规模多特征智能反垃圾邮件技术是公司所承担国家 “863计划”专项课题的研究成 果，此项技术具有自主知识产权，在国内处于领先水平，已申请专利，与国际上的领先水 平基本保持同步。 1-1-135 招股意向书 同时，针对企业邮件服务向 SaaS应用领域延伸的发展趋势，公司提前实施业务布局， 将提供集成的 SaaS软件应用列入重要发展战略之一。2009年，公司推出了融合企业邮箱、 即时通讯、电话会议、第三方企业软件应用等服务的企业 EM统一通信平台（推广名： 263EM）。263EM是公司独立自主研发的企业统一通信产品，相对市面上其他的免费个 人即时通讯工具，它是企业专属的强大即时通讯平台，通过实现企业通信的统一认证、统 一管理服务，同时覆盖电脑和手机两种客户端，使得企业即时通讯变得可控、有序、安全。 它提供了清晰的企业部门组织结构，与企业邮箱的通讯录同步更新，提供了企业第三方软 件应用的扩展，实现与 SaaS在线服务应用、企业网站、企业论坛等的互联互通，提供企 业文件柜、电话会议等企业通讯工具应用，从而大幅提高企业管理的信息化水平。 报告期内，公司在专业电子邮件市场上保持了强大竞争力，运营的邮箱数量持续增长， 截至 2010年 6月 30日，已超过 128万个（含个人邮箱 15万个）。不断积累的用户，推 动业务收入快速增长，2007-2009年收入年均增长速度约 43.7%，2010年上半年收入同比 增长 27.14%。 （2）行业利润水平的变动趋势及原因 专业电子邮件运营的行业利润水平，尚无专门的统计数据。从本公司角度看，报告 期内毛利率维持在 60%以上的高水平。 项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度 专业邮件业务毛利率 70.79% 69.05% 72.70% 68.04% 其原因是： 首先，随着业务规模的扩大，在系统平台支撑的峰值范围内无需新增投资，每用户 分摊的单位不变成本不断降低，从而引致毛利率逐渐上升。 其次，报告期内，公司大力发展运营外包模式和大客户，有助于邮箱数量的迅速扩 张，但因价格有所优惠，毛利率有所降低。 上述两因素的综合作用，使得专业电子邮件业务毛利率保持在 60%以上的高水平。 （3）替代产品的市场情况 专业电子邮件业务应用前景广阔，具备持续增长空间，从技术和市场变化角度看， 尚无替代产品。公司将进一步完善其营销服务网络，升级邮件品质和功能，保持市场中 的领先地位，确保用户数量不断上升和收入规模不断增长。 1-1-136 招股意向书 （三）电信市场竞争、 3G业务对公司主营业务的影响 1、电信市场竞争有利于公司主营业务 作为通信服务提供商，公司需借助基础运营商的基础通信资源提供通信服务，电信 市场竞争情况的不断加剧，有利于公司主营业务的开展： 首先，采购基础通信资源的价格有望降低。公司作为基础运营商的下游客户，向其 批量采购话费、带宽等基础通信资源，电信市场竞争加剧，有助于买方提高议价能力。 其次，基础运营商合作积极性有望提高。中国移动、中国联通和中国电信三大基础 运营商在全业务领域内竞争，其主要资源倾注于 3G、宽带等规模巨大的基础电信业务。 对于通信细分市场的争夺，基础运营商主要依托增值电信服务提供商为用户提供个性化 的通信体验，以提高自身业务的覆盖面和竞争力。随着竞争的加剧，基础运营商寻求优 秀的增值电信服务提供商合作的主动性将不断增强。 最后，节省了业务合作的沟通环节。基础运营商拥有全业务牌照后，公司与一家基 础运营商洽谈合作，即可在固话、移动、互联网等多领域内开展业务，避免了必须更换 基础运营商，才能进入不同业务领域提供通信服务的尴尬。 2、3G业务有利于公司主营业务 3G是基础通信网络在技术上的巨大飞跃，接入 3G网的智能手机用户具备随时随地 高速接入互联网的能力，即手机转变为移动的互联网终端，逾 7亿的手机用户有能力成 为“全天候”的互联网用户。3G网络将为公司通信服务产品扩大应用范围奠定必要的技术 基础，从而大幅扩充了公司业务可能的客户覆盖面。 公司研发部门已完成基于 3G智能手机操作系统的软件开发，现有主营业务中的 web95050业务、cc电话会议、专业电子邮件、企业 EM统一通信平台及网络电话业务 （现在境外经营，政策开放后可在国内经营）等服务，在 3G商用化大规模普及后，能够 流畅便捷地移植在 3G智能手机中使用。 （四）报告期主要服务的运营情况 1、营业收入构成情况 单位：万元 业务板块主要服务产品 2010年 1-6月 收入比例 2009年度 收入比例 2008年度 收入比例 2007年度 收入比例 语音通信 96446IP转售 5,027.67 34.64% 11,463.52 37.76% 14,212.83 47.24% 17,341.25 54.44% 语音增值 95050多方通话 3,794.70 26.15% 7,129.76 23.48% 6,356.41 21.13% 6,077.11 19.08% 数据通信专业电子邮件 4,033.40 27.79% 7,677.33 25.29% 5,165.63 17.17% 3,719.42 11.68% 1-1-137 招股意向书 IDC服务器托管 其他服务 服务等 1,656.57 11.41% 4,090.33 13.47% 4,349.75 14.46% 4,717.84 14.81% 收入合计 14,512.33 100.00% 30,360.95 100% 30,084.62 100% 31,855.62 100% 2、产能利用率情况 公司提供的产品或服务主要受市场容量和市场开发能力的限制，硬件设施不构成公司 发展的瓶颈。公司可根据用户数量和服务量的现实情况及未来预期，对系统功能升级和邮 件平台扩容，适时增加硬件设施的投入，提高服务效率和质量，确保服务正常提供。 （1）96446IP长途转售服务 目前的系统产能可以满足现有业务规模。 （2）95050多方通话服务 95050多方通话业务的产能与业务支撑平台的处理能力以及连接运营商交换机的中 继线数量有关。截至 2010年 6月 30日，本公司月均活跃用户可达 45万户，系统平台支 撑的最大容量为 60万户，分布在 8个独立系统（山东四市使用运营商的平台），平均系 统产能利用率达到 75%。系统可以支撑的中继线数量是 378套 E1，现使用数量为 285套， 系统 E1端口利用率是 75%。根据本公司运营经验每增加 1600个月度活跃用户，就需要 相应增加 1套中继线，否则就会影响服务品质。 （3）专业电子邮件服务 邮件业务的产能与系统平台的支撑能力、接入互联网的带宽数量有关，截至 2010年 6月 30日，本公司邮件业务共有用户邮箱约 128万个（其中个人邮箱数量约 15万个，自 有品牌营销模式的企业邮箱数量约 86万个，运营外包合作营销模式的企业邮箱数量约 27 万个），日登录用户约 48万，现有系统平台能够支撑的最大用户邮箱数量是 150万，系 统产能利用率约 85%。目前，接入互联网的带宽是 1500Mbps，带宽使用率的峰值已达到 83%。根据本公司运营经验每增加 5000的活跃用户，需要增加带宽 13Mbps。否则就会影 响服务品质。 3、主要客户 96446IP长途转售服务、950509多方通话服务的用户均为分散的个人用户或企业中的 个人用户。这两项业务用户数量较多，单个用户消费规模并不大。 专业电子邮件服务用户包括分散的个人用户和企业用户。报告期内较大的企业用户 有：阿里巴巴、慧聪资讯、上海热线、华泰证券等。 1-1-138 招股意向书 公司数据中心（ IDC）业务是为企业用户提供主机托管专线接入服务。该业务总体收 入规模较小，并非主营业务，但由于面向企业用户，单个企业用户的消费规模相对较大， 因此，在前五大用户中存在部分托管专线用户。 总体上，本公司目前主要经营的语音通信、语音增值和数据通信业务三大业务板块的 用户较为分散，不存在客户高度集中的情况。2007—2010年上半年公司向前五名客户销 售情况如下： 单位：万元 年度序号客户名称销售产品金额占营业收入比例 1 杭州阿里巴巴广告有限公司企业邮件 213 0.67% 2 中国石油天然气股份有限公司华南销售 分公司 托管专线 68 0.21% 2007年 3 4 北京慧聪国际资讯有限公司 羊城晚报社 企业邮件 托管专线 57 55 0.18% 0.17% 5 北京市地方税务局企业邮件 45 0.14% 小计 438 1.37% 营业收入 31,856 100.00% 1 北京华泰友信电讯技术有限公司托管专线 323 1.07% 2 上海在线电子商务有限公司企业邮件 189 0.63% 3 浙江阿里巴巴商务有限公司企业邮件 151 0.50% 2008年4 北京慧聪建设信息咨询有限公司托管专线 137 0.46% 5 北京慧聪国际资讯有限公司企业邮件 60 0.2% 小计 861 2.86% 营业收入 30,084 100.00% 1 上海热线信息网络有限公司企业邮件 1,106 3.64% 2 北京华泰友信电讯技术有限公司托管专线 465 1.53% 3 北京慧聪建设信息咨询有限公司托管专线 294 0.97% 2009年4 中国互联网协会反垃圾邮件工作委员会邮件反垃圾合作 240 0.79% 5 华泰证券股份有限公司企业邮件 97 0.32% 小计 2,202 7.25% 营业收入 30,361 100.00% 1 上海热线信息网络有限公司企业邮件 412 2.84% 2 中国互联网协会反垃圾邮件工作委员会邮件反垃圾合作 160 1.10% 2010年 1-6月 3 4 5 北京慧聪建设信息咨询有限公司 中国电信股份有限公司北京分公司 北京浩鸿明凯科技发展有限公司 托管专线 企业邮件 托管专线 152 44 38 1.05% 0.31% 0.26% 小计 806 5.55% 营业收入 14,512 100.00% 本公司主要关联方和持有公司 5％以上股份的股东未在上述销售客户中占有权益。 报告期内公司不存在向单个客户的销售比例超过总额的 50%或严重依赖于少数客户 的情况。 （五）原材料和能源供应、采购情况 1、公司营业成本结构及采购基础资源价格明细 （1）公司营业成本结构 1-1-139 招股意向书 本公司产品服务通信资源成本主要为向基础运营商采购的话务成本、线路端口费、带 宽月租费等。 单位：万元 2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年 项目 金额比例金额比例金额比例金额比例 一、通信资源 5,283.28 78.26% 11,517.13 78.20% 12,623.38 84.32% 14,183.77 86.38% 其中：话务结算 4,187.93 62.03% 9,224.74 62.64% 10,252.73 68.48% 11,965.22 72.87% 线路端口费(注 1) 409.39 6.06% 815.23 5.54% 954.85 6.38% 1,078.75 6.57% 带宽月租费 610.31 9.04% 1312.88 8.91% 1,301.14 8.69% 1,073.76 6.54% 托管费 61.20 0.91% 138.46 0.94% 103.25 0.69% 32.96 0.20% 域名及 IP 14.45 0.21% 25.83 0.18% 11.41 0.08% 33.08 0.20% 二、其他成本 (注 2) 1,467.89 21.74% 3,210.44 21.80% 2,347.98 15.68% 2,235.49 13.62% 营业成本合计 6,751.16 100.00% 14,727.57 100.00% 14,971.36 100% 16,419.26 100% 注 1：线路端口费包括中继线月租费、号码使用费以及公司其他业务中的数据中心业务（ IDC）、立体宽带业务中 的线路成本。 注 2：其他成本包括：生产设备折旧、生产软件摊销、技术服务费、设备租赁、设备维修、合作分成和代理佣金等， 主要来自于专业电子邮件业务以及公司其他业务中的数据中心业务（ IDC），其中，合作分成和代理佣金主要来自于专 业电子邮件业务。 （2）报告期主要服务采购基础通信资源的单位价格或业务收入分成比例： ①96446IP长途转售服务 通信资源 种类 服务地区 合作 运营商 2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年 话务结算成本 96446IP 长途 转售 北京 北京 北京联通 北京电信 0.162元/分钟 月末 4%折扣返还 季末 2%折扣返还 0.129元/分钟 0.165元/分钟 月末 4%折扣返还 季末 2%折扣返还 0.129元/分钟 0.15元/分钟 0.129元/分钟 0.15元/分钟 0.129元/分钟 中继线月租 96446IP 长途 北京北京联通 1400元/E1 1400元/E1 1400元/E1 1400元/E1 转售北京北京电信无中继月租无中继月租 ②95050多方通话服务 目前，95050业务在北京、上海、武汉、济南、青岛、烟台、威海、成都、广东全省 和浙江全省等省市开展。依据各地基础运营商合作协议的不同，在采购基础通信资源上分 为通话时长结算和业务收入分成两种模式。 北京、广州、深圳、上海等城市采取按通话时长结算方式，以北京为例，从 2007年 至 2009年，采购 IP长途按 0.165元/分钟的价格进行话务成本结算。 浙江、济南和青岛等省市采取业务收入分成模式，以浙江省杭州市为例， 95050业务 的外呼通话费和功能费的收入，公司与合作运营商各分取 50%。 北京、广州、深圳等城市需另行支付中继线月租费，以北京为例，从 2007年至 2009 年，中继线月租费为 1400元/E1。东莞、济南、浙江等省市不再另行支付中继线月租费。 1-1-140 招股意向书 ③专业电子邮件服务 主要以采购带宽为主，报告期内的采购价格如下： 通信资源种类服务地区 合作 运营商 2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年 带宽月租 电子 邮件 北京北京联通 1000元/Mbps 1000元/Mbps 1000元/Mbps 1000元/Mbps 2、报告期内公司前五名供应商 2007—2010年上半年公司向前五名供应商采购情况 单位：万元 年度序号供应商名称采购产品金额占采购总额比例 1 北京网通通信资源成本 10,309.30 74.04% 2 深圳电信通信资源成本 1269.89 9.12% 3 广州电信通信资源成本 1030.86 7.40% 2007年4 北京电信通信资源成本 692.40 4.97% 5 上海电信通信资源成本 112.56 0.81% 小计 13,415.01 96.35% 采购总额 13,923.84 100.00% 1 北京联通（注）通信资源成本 8,497.40 70.29% 2 深圳电信通信资源成本 1,010.81 8.36% 3 广州电信通信资源成本 896.32 7.41% 2008年4 东莞电信通信资源成本 386.11 3.19% 5 北京电信通信资源成本 346.66 2.87% 小计 11,137.30 92.12% 采购总额 12,089.66 100.00% 1 北京联通通信资源成本 8,910.16 69.19% 2 深圳电信通信资源成本 784.54 6.09% 3 北京电信通信资源成本 719.96 5.59% 2009年4 广州电信通信资源成本 620.33 4.82% 5 上海电信通信资源成本 342.42 2.66% 小计 11,377.41 88.35% 采购总额 12,877.07 100.00% 1 北京联通通信资源成本 3,321.75 64.33% 2 北京电信通信资源成本 361.52 7.00% 2010年 上半年 3 4 5 深圳电信 广州电信 上海电信 通信资源成本 通信资源成本 通信资源成本 321.45 276.6 244.02 6.22% 5.36% 4.73% 小计 4,525.34 87.34% 采购总额 5,163.85 100.00% 注： 2008年，因基础运营商重组，中国网通和中国联通合并，因此在 2008年、2009年供应商名单中北京网通更名为 北京联通。 本公司主要关联方和持有公司 5％以上股份的股东未在上述供应商中占有权益。 3、能源供应 本公司能源供应主要为电力，由公司业务经营所在地电力部门统一提供。 1-1-141 招股意向书 （六）在环境保护、保证安全生产方面采取的措施 本公司从事的通信服务业务对环境无影响和破坏作用，且在业务基础设施方面一向坚 持选用已采用环保技术或已有环保措施的设备。例如，本公司自有电信业务机房设施建设 中，机房制冷全部采用环保、节能的自动程序控制无氟制冷设备；并且对机房制冷系统进 行技术改造，利用春秋冬三季以及夏季夜间较低的自然温度，采用过滤后的自然新风向机 房提供制冷，大大降低了机房制冷的耗电量，达到了节能降耗的效果。本公司在募投项目 数据中心建设项目中，计划采用更先进的地源热泵式空调系统，环保节能效果将更加显著。 设立以来，公司在环境保护方面未受过任何处罚。在保证安全生产方面，本公司在自有电 信机房采用了二氧化碳气体灭火系统、防雷系统、电脑门禁系统等防火、防雷击、防盗措 施。设立以来，公司未发生过重大安全事故。 五、与业务相关的固定资产和无形资产情况 （一）主要固定资产情况 1、报告期内公司主要固定资产情况 单位：万元 2010年 6月 30日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日 类别账面平均账面平均账面平均账面平均 净值成新率净值成新率净值成新率净值成新率 房屋建筑物 926.59 65.15% 949.24 66.74% 988.78 69.77% 987.48 71.70% 机器设备 3,420.87 29.43% 2,822.19 25.97% 3,103.52 25.20% 3,210.22 23.86% 运输工具 164.41 57.76% 161.18 57.61% 159.13 52.70% 35.75 21.50% 其他设备 75.80 25.60% 32.95 12.53% 22.96 9.25% 56.61 19.69% 合计 4,587.67 33.67% 3,965.55 30.91% 4,274.39 29.93% 4,290.07 28.07% 固定资产的账面净值指账面原值扣除累计折旧后的余额，未扣减有关的减值准备，与 财务报表中的固定资产账面价值略有差别。上表所述房屋建筑物、设备等均由本公司下属 各使用单位进行日常维护并由专门人员进行定期检查，根据年限、状况进行定期、不定期 的维修，目前均能正常使用，保养正常。 2、经营性机器设备的地区及业务分布情况 截至 2010年 6月 30日，公司经营性机器设备的分布情况如下： 单位：万元 净值分布 使用部门原值净值语音通信语音增值数据通信 （96446业务）（95050业务）（邮件业务） 其他业务 1-1-142 招股意向书 北京大区 9,450 2,736.92 184.19 333.65 1,580.51 638.57 广州大区 635.25 218.74 218.74 上海大区 380.5 167.00 149.90 17.09 合计 10,465.31 3,122.65 184.19 702.29 1,580.51 655.66 经营性机器设备中未包含已计提减值准备的闲置设备。 3、主要经营性机器设备的明细情况 截至 2010年 6月 30日，公司主要的经营性机器设备的名称、账面值、具体用途如下： 原值 净值 主要经营性机器设备的名称(万元) (万元) 成新率具体用途 DELL服务器 721.86 268.46 37%邮件业务 CISCO交换机路由器 767.92 113.21 15% 95050语音增值业务、idc托管业务共用 SUN服务器 497.55 43.18 9%邮件业务 95050语音增值业务、96446语音通信业 CISCO12012路由器 486.05 26.44 5% 务、邮件业务共用 95050语音增值业务、96446语音通信业 供电系统 822.94 456.73 55% 务、邮件业务共用 华为智能网 441.06 41.75 9% 96446语音通信业务 华为 C&C08交换机 389.10 11.67 3% ISP 95050语音增值业务、96446语音通信业 机房空调 387.60 153.11 40% 务、邮件业务共用 华为智能网 336.40 10.09 3% 96446语音通信业务 阵列汇总-同友、太泽、威视阵列 854.19 612.10 72%邮件、语音业务 华为 SDH传输设备 259.12 7.77 3% ISP EXCEL交换机 235.00 39.10 17% 95050语音增值业务 交换机路由器 274.02 74.84 27%邮件业务 华为服务器 296.40 241.06 81%邮件业务 服务器汇总—HP、DELL、SUN、 95050语音增值业务、96446语音通信业 INTEL、华为服务器 219.80 53.48 24% 务、邮件业务共用 EXCEL-2000媒体交换机 107.66 61.64 57.25%东莞 95050 EXCEL-2000媒体交换机 102.60 34.59 33.72%广州 95050 EXCEL-1000媒体交换机 92.62 2.78 3.00%深圳 95050 电话会议系统扩容设备（EXCEL） 45.66 15.40 33.72%深圳 95050 电话会议系统扩容设备（EXCEL） 39.00 7.48 19.17%深圳 95050 CISCO3662－AC路由器 23.62 0.71 3.00%广州 95050 新太多方通话系统 85.00 45.97 54.08%上海-95050 EXCEL-1000媒体交换机 69.00 29.96 43.42%浙江-95050 上海 95050扩容 39.00 32.21 82.59%上海-95050 C3600NM 19.93 0.60 3.00%浙江-95050 SUN E420R 19.38 0.58 3.00%浙江-95050 客服呼叫中心系统 15.84 0.79 5.00%浙江-95050 1-1-143 招股意向书 公司采购的经营性设备定位于电信级应用，设备品质高，具备较长的使用年限和较高 的可靠性。在会计处理上，公司按照 5年使用期限对其计提折旧，因此在账面上设备成新 率较低。而在日常经营中，上述设备状况良好，均能正常使用。 （二）土地使用权和经营性房产情况 本公司目前生产经营中使用的房屋土地情况如下： 1、本公司自有房产 本公司目前拥有房地产一处，位于北京市昌平区，土地面积 9,957.00平方米，房屋建 筑面积 5,833.00平方米。具体情况如下： 项目面积变更时间产权证座落 土地使用权 9957.00M2 2004.11.04 京昌用（2004）出变字第 203号昌平科技园区起步区第 48号地块 房屋所有权 5833.00M2 2004.12.01 京房权证昌股更字第 30491号昌平区昌平镇超前路 13号 土地使用权坐落与房屋使用权座落不一致的说明： 2007年 7月 5日，中关村科技园区昌平管理委员会出具证明，上述土地使用权统一 使用土地编号，公司在该土地上建成的房屋，则按政府部门要求使用了统一编排的通邮地 址，《房屋所有权证》上房屋坐落地址是：昌平区昌平镇超前路 13号，该两个地址表述 均指同一地址。 2、本公司租用房产 2006年 12月 31日，本公司与北京建达大厦物业管理有限责任公司签订《租赁合同》， 约定本公司承租位于北京市朝阳区和平里东土城路 14号 01幢的北京建达大厦第 16层整 层及第 17层南侧，共 1,353.82平方米作为办公室，租期 1年，为 2007年 1月 1日至 2007 年 12月 31日。月租金 123,874.53元人民币。 2007年 12月 25日，本公司与北京建达大厦物业管理有限责任公司签订《补充协议》， 约定本公司自 2008年 1月 1日起继续承租建达大厦 16层及 17层南侧部分房间，面积共 为 1,561.47平方米，租期为 2008年 1月 1日至 2008年 12月 31日。月租金 142,874.54 元人民币。 2008年 11月 29日，本公司与北京建达大厦物业管理有限责任公司签订《租赁合同》， 约定本公司自 2009年 3月 1日起继续承租建达大厦 16层及 17层南侧部分房间，面积共 为 1,561.47平方米，租期为 2009年 3月 1日至 2010年 3月 31日。月租金 189,978.85元 人民币。 2009年 3月 20日，本公司与北京建达大厦物业管理有限责任公司签订《补充协议》， 1-1-144 招股意向书 约定本公司自 2009年 4月 1日扩租建达大厦 17层部分房间，面积共计 83.19平方米，租 期为 2009年 4月 1日至 2010年 3月 31日。月租金 10,121.45元。 2009年 10月 30日，本公司与北京建达大厦物业管理有限责任公司签订《补充协议》， 约定本公司自 2009年 11月 1日起扩租建达大厦 17层部分房间，面积共计 357.68平方米， 租期为 2009年 11月 1日至 2010年 3月 31日，本公司承租建达大厦写字间面积共计 2002.34 平方米，月租金为 243618.03元。 2009年 12月 31日，本公司与北京建达大厦物业管理有限责任公司签订《租赁合同》， 约定本公司自 2010年 4月 1日起继续承租建达大厦 16层及 17层部分房间，面积共为 2002.34平方米，租期为 2010年 4月 1日至 2011年 4月 30日。月租金 231437.17元。 3、本公司下属机构租用房产 截至本招股意向书签署之日，本公司下属机构北京、上海、广州、成都、山东、沈阳、 陕西分公司共租用房产七处，并且均与各自的出租方签订了房屋租赁合同。各处租赁房产 的出租人均具备有权出租该等房屋的购房合同、房产证或授权托管书。北京、成都、广州、 山东、沈阳和陕西分公司所租房产已在当地房屋管理部门办理完毕房屋租赁备案手续； 2010年上半年，因广州、山东分公司与原房东续签了房屋租赁合同，目前正就新合同更 新房屋租赁备案；上海分公司的房屋租赁备案手续正在办理之中。 （三）专利、软件著作权、商标、域名等情况 1、专利 截至本招股意向书签署日，公司拥有 2项发明专利： 序号专利申请号申请时间发明名称授权日目前状态 1 200510114440.0 2005.10.25 一种过滤垃圾邮件的方法 2010.2.3 已获证书 2 200510114441.5 2005.10.25 一种设置多层反垃圾网关框架的方法 2009.6.24 已获证书 2、软件著作权 截至本招股意向书签署日，公司拥有 46项软件著作权： 权利取得 序号软件名称编号登记号所属人 方式 用途 互联网主叫接入服 适用于给 ISP服务商进行主 软著登字第 029354号 2004SR10953 公司承受取得叫上网接入和管理的综合 务平台 平台 1-1-145 招股意向书 基于传统电信网络和互联 2 多媒体综合通信业 务系统 软著登字第 028432号 2004SR10031 公司原始取得 网之上的一个多媒体的通 信综合平台，适用于提供多 媒体通信的运营 3 263XMAIL大规模 电子邮件系统 软著登字第 029351号 2004SR10950 公司承受取得 用于为海量用户提供电子 邮件服务的电信级别的邮 件系统 4 263IP综合语音业 务服务平台 软著登字第 029355号 2004SR10954 公司承受取得 用于基于互联网提供综合 数据和语音通信的一个平 台 5 网关管理系统软著登字第 045323号 2005SR13822 公司原始取得 用于对各前端反垃圾网管 进行各参数的管理和数据 的分发 6 反垃圾功能扩框架 系统 软著登字第 045324号 2005SR13823 公司原始取得 一个优秀的反垃圾框架系 统，用于邮件服务商利用其 来有效识别垃圾邮件 主要用途是可以满足国内 7 263电子邮件企业 版 软著登字第 075405号 2007SR09410 公司受让取得 所有大型邮件系统在企业 级运行的需要，为邮件服务 提供商，增值电信运营商提 供服务 具体适用于企业管理，包括 虚拟主机、企业邮局客户、 8 虚拟主机管理系统软著登字第 075423号 2007SR09428 公司受让取得 销售情况、财务的管理，并 实现企业业务的流程管理； 以及虚拟主机的生产系统， 提供虚拟主机服务 9 263短信平台软著登字第 075422号 2007SR09427 公司受让取得 适用于 ICP/ISP/IDC等各种 业务基于互联网和各种基 于移动终端的行业，主要用 途为各种短信应用 10 ISP增值业务访问 控制系统 软著登字第 075421号 2007SR09426 公司受让取得 用于 ISP对自己的接入用户 进行信息发布及对用户访 问增值业务进行访问控制 11 企业综合业务及管 理系统 软著登字第 075420号 2007SR09425 公司受让取得 具体适用于企业业务管理， 包括虚拟主机、企业邮局客 户、立体上网、ADSL宽带 接入、LAN城域网施工等销 售和财务管理，实现企业业 务的流程管理；并包括虚拟 主机生产系统，提供虚拟主 机服务 12 263电子邮件个人 版 软著登字第 075419号 2007SR09424 公司受让取得 适用于 IT行业，主要用途 是可以满足国内所有大型 邮件系统运行的需要，为邮 件服务提供商，增值电信运 营商提供服务 主要用途是可以满足国内 13 多特征智能反垃圾 邮件系统 软著登字第 075418号 2007SR09423 公司受让取得 所有大型邮件系统在企业 级运行的需要，为邮件服务 提供商，增值电信运营商提 供邮件系统反垃圾服务 14 大容量分布式反垃 圾邮件网关软件 软著登字第 075417号 2007SR09422 公司受让取得 适用于软件开发商在此基 础上开发大容量邮件系统 15 大容量分布式邮件 用户接口处理软件 软著登字第 075406号 2007SR09411 公司受让取得 适用于软件开发商在此基 础上开发大容量邮件系统 16 大容量分布式邮件 存储管理软件 软著登字第 075416号 2007SR09421 公司受让取得 适用于软件开发商在此基 础上开发大容量邮件系统 1-1-146 招股意向书 17 263IP综合语音业 务用户管理软件 软著登字第 075415号 2007SR09420 公司受让取得 适用于软件开发商在此基 础上开发 IP综合语音服务 系统 18 263IP综合语音业 务 CDR信息获取软著登字第 075414号 2007SR09419 公司受让取得 适用于软件开发商在此基 础上开发 IP综合语音服务 与处理软件系统 19 263IP综合语音业 务账务处理软件 软著登字第 075411号 2007SR09416 公司受让取得 适用于软件开发商在此基 础上开发 IP综合语音服务 系统 20 互联网主叫接入服 务经营信息处理软软著登字第 075408号 2007SR09413 公司受让取得 适用于软件开发商在此基 础上开发互联网主叫接入 件服务系统 21 互联网主叫接入服 务用户管理、认证、 授权与计费信息获 取软件 软著登字第 075412号 2007SR09417 公司受让取得 适用于软件开发商在此基 础上开发 IP综合语音服务 系统 22 263IP综合语音业 务经营信息处理软软著登字第 075409号 2007SR09414 公司受让取得 适用于软件开发商在此基 础上开发 IP综合语音服务 件系统 23 互联网主叫接入服 务账务处理软件 软著登字第 075410号 2007SR09415 公司受让取得 适用于软件开发商在此基 础上开发互联网主叫接入 服务系统 24 大容量分布式邮件 用户管理软件 软著登字第 075407号 2007SR09412 公司受让取得 适用于软件开发商在此基 础上开发大容量邮件系统 25 大容量分布式邮件 转发与提交处理软 件 软著登字第 075413号 2007SR09418 公司受让取得 适用于软件开发商在此基 础上开发大容量邮件系统 适用于 IT行业的企业运营 26 263业务综合运营 管理系统 软著登字第 101382号 2008SR14203 广州分 公司 原始取得 管理，可以规范公司业务的 流程管理，并可以及时、全 面的了解企业相关业务状 况。 适用于上海 263客户服务部 27 二六三客户服务中 心管理系统 软著登字第 101130号 2008SR13951 上海分 公司 原始取得 内部人员使用，记录及管理 客户服务部工作人员日常 接听来电信息，进行分类及 统计，计算公司业务经营情 况，结算统计。 28 反垃圾产品化服务 软件 软著登字第 112551号 2008SR25372 公司原始取得 反垃圾产品化服务系统主 要为企业的自建邮局提供 高效的定制化反垃圾服务。 29 日志及系统检测软 件 软著登字第 112550号 2008SR25371 公司原始取得 该软件是在运营过程中，提 供系统日志工具，日志统 计，系统监测工具，保证系 统出现问题后准确定位，并 及时解决。 适用于大型应用服务系统 30 XMAIL 软件 系统认证 软著登字第 114134号 2008SR26955 公司原始取得 用户信息的管理，该服务响 应关于用户基本数据的所 有请求，包括用户的注册、 删除、探测、认证、修改用 户信息等操作。 为个人邮件和企业邮件产 品提供更好的垃圾邮件过 31 特征码软件软著登字第 114133号 2008SR26954 公司原始取得 滤服务，从邮件特征、图片 特征、正文特征、链接特征、 附件特征等方面，识别各种 形式的垃圾邮件。 1-1-147 招股意向书 32 XMAIL 池软件 系统连接 软著登字第 114132号 2008SR26953 公司原始取得 适用于大型系统通讯，通过 连接池技术可以提高系统 的通讯效率与稳定性，对此 起着至关重要的作用。 33 hash存储控制软件软著登字第 114131号 2008SR26952 公司原始取得 适用于邮件系统存储，对数 据分布式存储控制，使存储 系统具有更好的可控性、可 维护性、可扩展性。 适用于直销、代理商等渠道 面向企业用户销售虚拟类 34 企业经营软件软著登字第 116884号 2008SR29705 公司原始取得 产品的公司，实现了直销、 代理商等多销售渠道的统 一管理，实现了面向企业的 虚拟类产品的购买、使用的 管理功能。 该软件实现用户邮件备份 35 邮件备份功能软件软著登字第 116885号 2008SR29706 公司原始取得 存储，为用户提供一种误删 邮件的数据恢复方法，避免 由于误操作等原因导致邮 件丢失，给用户带来巨大损 失。 适用于通过互联网面向个 人用户销售虚拟类电子产 36 个人计费软件软著登字第 116886号 2008SR29707 公司原始取得 品的公司，实现个人用户通 过网络购买、使用虚拟类电 子产品，同时公司可对个人 用户的购买、使用进行管 理。 适用于通过各种网上支付 37 网上支付软件软著登字第 116883号 2008SR29704 公司原始取得 方式进行虚拟产品收费，实 现与各种网上支付方式的 接口通行，并提供统一的支 付接口供其他系统使用。 从窄带应用向宽带应用转 变的过程中，每一个使用超 大邮件的最终用户都可以 38 超大邮件客户端软 件 软著登字第 116454号 2008SR29275 公司原始取得 方便地发送大邮件，无论对 方邮箱容量大小，均可接收 并下载，使得以电子邮件的 方式高速传输超大容量文 件成为现实。 适用于通过互联网各种网 站及网站联盟作为途径推 39 网络联盟软件软著登字第 116455号 2008SR29276 公司原始取得 广网络虚拟产品的公司。实 现对各网站及联盟，在网站 上挂载的广告进行统一的 管理，并对网站的广告费用 进行计算统计。 40 邮件存储权重控制 软件 软著登字第 116456号 2008SR29277 公司原始取得 适用于邮件系统存储，对数 据存储分配加权重控制，使 存储系统具有更好的可控 性和可维护性。 263EM是一个合理、高效、 41 263_EM基于企业 邮箱企业统一通信软著登字第 0150907号 2009SR023908 公司原始取得 安全易用的基于企业邮箱 统一通信管理系统软件，为 企业用户提供简单易用、多 管理系统软件种通信方式整合的全方位 体验。通过邮件、即时通讯、 CC电话等服务的无缝融 1-1-148 招股意向书 合，使用户可以随时随地收 发邮件、与企业联系人在线 沟通，加深各种人际关系， 协同办公，提高工作效率。 为 263EM即时通信客户端 提供用户管理历史消息的 42 263EM-历史消息 模块 软著登字第 0151696号 2009SR024697 公司原始取得 功能，实现用户历史消息的 浏览、查找、排序和导出。 数据采用 XML的格式，便 于扩展；历史消息采用 DES 算法加密，保证数据的存储 安全。 为 EM即时通信客户端提供 用户主界面，包括客户端的 主要操作功能。实现了登录 43 EM主界面软件软著登字第 0151693号 2009SR024694 公司原始取得 界面、功能菜单实现、文件 传输、联系人列表呈现、会 话界面、多方会议、截屏等， 是 263EM客户端的主要构 架。 作为 263EM客户端的一个 44 263EM-托盘模块软著登字第 0151916号 2009SR024917 公司原始取得 独立的模块，主要实现客户 端程序在 Windows托盘区 显示的功能，通过不同图标 显示状态和用户实现交互。 负责 263邮件、263EM及其 相关模块进行 263邮局内邮 45 统一认证中心软件软著登字第 0151694号 2009SR024695 公司原始取得 箱账号、密码统一认证等功 能。实现用户输入一次密码 可以进入多个相互信任系 统，避免二次输入密码，提 高用户使用感受。 主要实现用户设置自定义 46 263EM-用户头像 模块 软著登字第 0151695号 2009SR024696 公司原始取得 头像，及针对头像文件处 理。包括用户头像的裁剪、 类型转换、压缩、上传、显 示等功能。 原始取得是指本公司独立开发取得；承受取得的软件著作权原著作权人为公司前身 首都在线，受让取得的授让方均为二六三信息，具体转让原因、过程及价格详见本招股 意向书“第五章发行人基本情况 ”、“第七章同业竞争和关联交易 ”。 公司拥有的软件著作权，保护期为 50年，截至于软件首次发表后第 50年的 12月 31日，以上 46个软件，均由国家版权局颁发《计算机软件著作权登记证书》作为权属 证明。 3、商标 截至本招股意向书签署日，公司拥有的商标情况如下： 序号注册商标名称商标注册号核定使用商品类别注册有效期限 1-1-149 招股意向书 1 1433754 第 38类 2000.8.14-2010.8.13（注 1） 2 1968073 第 38类 2002.10.14-2012.10.13 （注 2） 4334310 第 38类 2008.5.7-2018.5.6 5484654 第 9类 2009.6.28-2019.6.27 注 1：本公司已于 2010年 4月 20日办理续费，届时该商标注册有效期限将续展 10年。 注 2：该商标于 2010年 6月荣获北京市著名商标。 4、域名 截至本招股意向书签署日，公司拥有的域名情况如下： 序号域名注册日期到期日期 1 Capital-online.com.cn 1997年 6月 12日 2012年 7月 1日 2 Capital-online.net.cn 1997年 6月 12日 2012年 7月 1日 3 263.net.cn 1997年 11月 24日 2011年 11月 24日 4 263.com.cn 1999年 10月 28日 2011年 10月 28日 5 263isp.com.cn 2000年 10月 25日 2011年 10月 25日 6 263isp.net.cn 2000年 10月 25日 2011年 10月 25日 7 263.net 1998年 5月 14日 2012年 5月 13日 8 263idc.net 2000年 7月 28日 2012年 7月 28日 9 263网络通信.com 2006年 1月 8日 2012年 1月 8日 10 x263.com 2001年 10月 29日 2011年 10月 29日 11 x263.net 2001年 10月 29日 2011年 10月 29日 12 Net263.com 2000年 11月 8日 2011年 11月 8日 13 263idc.com 2000年 7月 28日 2012年 7月 28日 14 idc263.com 2000年 7月 28日 2012年 7月 28日 15 Capital-online.cn 2003年 3月 17日 2012年 3月 17日 16 wayx.com.cn 2001年 2月 21日 2012年 2月 21日 17 二六三.cn，二六三 .中国 2000年 11月 6日 2012年 7月 23日 18 贰陆叁.cn，貳陸叁 .cn,贰陆叁.中国，貳陸叁 .中国，贰陆叁 .中国， 貳陸叁.中國， 2007年 7月 2日 2012年 7月 2日 19 263网络通信.中国， 263网络通信 .中國， 263网络通信.cn，263 網絡通信.中国， 263網絡通信.中國，263網絡通信.cn 2004年 5月 14日 2012年 5月 14日 20 ebmal.cn 2003年 12月 26日 2011年 12月 26日 263网络集团.网络， 263网络集团.网络.cn，263網絡集團.网络， 21 263網絡集團.网络.cn，263网络集团.網絡， 263.网络集团.網2001年 1月 10日 2012年 5月 15日 絡.cn，263網絡集團.網絡.cn，網絡集團.網絡 22 ismail.cn 2004年 7月 6日 2012年 7月 6日 23 top263.net 1999年 11月 5日 2011年 11月 5日 24 263commail.com 2001年 9月 4日 2012年 9月 4日 25 263isp.com 2000年 10月 9日 2011年 10月 9日 26 263isp.net 2000年 10月 9日 2011年 10月 9日 27 263xmail.com 2003年 1月 23日 2012年 1月 23日 28 china263.com 2000年 5月 18日 2012年 5月 18日 29 china263.net 2000年 5月 18日 2012年 5月 18日 30 link263.com 2002年 10月 24日 2011年 10月 24日 31 top263.com 1999年 11月 5日 2011年 11月 5日 1-1-150 招股意向书 32 topcool.net 1998年 12月 23日 2011年 12月 23日 33 wap263.net 2004年 9月 17日 2011年 9月 17日 34 263网络集团.com 2000年 7月 9日 2012年 3月 9日 35 263em.net 2008年 12月 1日 2011年 12月 1日 36 em263.com.cn 2008年 12月 1日 2011年 12月 1日 37 em263. cn 2008年 12月 1日 2011年 12月 1日 38 em263. net 2008年 12月 1日 2011年 12月 1日 39 em263. com 2008年 12月 1日 2011年 12月 1日 40 em263.mobi 2008年 12月 2日 2011年 12月 2日 41 263em.mobi 2008年 12月 2日 2011年 12月 2日 42 263em.cn 2008年 11月 28日 2011年 11月 28日 43 263em.com.cn 2008年 11月 28日 2011年 11月 28日 44 263em.com 2008年 11月 27日 2011年 11月 27日 45 95040.net 2009年 1月 7日 2012年 1月 7日 46 95040.com.cn 2009年 6月 17日 2012年 6月 17日 47 Etppcall.com 2007年 6月 29日 2012年 6月 29日 48 wayx.net.cn 2001年 2月 21日 2012年 2月 21日 49 mobipush.net 2010年 3月 16日 2011年 3月 16日 50 xukeyou.net 2010年 3月 3日 2011年 3月 3日 51 gz263xmail.com 2010年 5月 4日 2011年 5月 4日 52 sh263xmail.com 2010年 5月 4日 2011年 5月 4日 53 qztc.biz 2010年 6月 12日 2011年 6月 12日 六、业务经营许可情况 目前，公司拥有的业务经营许可如下： （一）跨地区增值电信业务经营许可证 2009年 10月 13日，公司获工业和信息化部换发新的《中华人民共和国增值电信业 务经营许可证》，该许可证为跨地区增值电信业务经营许可证，有效期至 2014年 10月 13日。 经营许可证编号：B2-20090386； 获准经营的增值电信业务种类：第二类增值电信业务中的传真存储转发业务、呼叫中 心业务、因特网接入服务业务和信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服 务）； 获准经营的业务覆盖范围及服务项目： 1、传真储存转发业务 北京、上海、天津、重庆、石家庄、太原、沈阳、南京、苏州、无锡、常州、杭州、 宁波、温州、福州、厦门、济南、大连、青岛、烟台、威海、郑州、武汉、长沙、广州、 深圳、东莞、中山、南宁、桂林、成都、昆明、西安、乌鲁木齐等 34个城市； 1-1-151 招股意向书 2、呼叫中心业务 全国； 3、因特网接入服务业务 北京、上海、沈阳、南京、杭州、福州、武汉、济南、广州、深圳、成都、西安等 12个城市； 4、信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务） 全国； 根据《中华人民共和国电信条例》，《跨地区增值电信业务经营许可证》的有效期限 为 5年，经营许可证有效期届满，需要继续经营的，应当提前 90日，向原发证机关提出 续办经营许可证的申请。不再继续经营的，应当提前 90日向原发证机关报告，并做好善 后工作。 公司按照《电信条例》的规定于 9月 8日向工信部申请续办经营许可证，并于 2009 年 10月 13日获颁新的业务经营许可证。 （二）多方通信业务商用试验的许可 1、市场准入的许可 2003年 11月 24日，信息产业部在信部电函 [2003]494号《关于同意开展国内多方通 信服务业务商用试验的批复》文件中，同意本公司的前身首都在线股份有限公司在北京等 34个城市开展“国内多方通信服务业务”商用试验。试验截至日期至 2004年 8月 31日。 2004年 11月 4日，信息产业部在信部电函[2004]653号《关于继续开展国内多方通 信服务等三项增值电信业务商用试验的通知》文件中，将试验期延长至 2005年 8月 31 日止。 2006年 1月 6日，信息产业部在信部电函 [2006]4号《关于开放国内因特网虚拟专用 网在线数据处理与交易处理等两项增值电信业务及继续开展国内多方通信服务业务商用 试验的通告》中决定，对 “国内多方通信服务业务”继续开展商用试验；继续试验期间，原 则上不再增加新的试验主体和不再扩大试验业务覆盖范围，有关业务管理政策和原则继续 按照原批准开展试验的文件中相关规定执行。 同时，该通告将试验参与单位之一，首都在线股份公司确定为可以继续在跨省或全国 范围内开展“国内多方通信服务业务”商用试验参与单位，业务覆盖范围：北京、上海、广 州、武汉、西安、深圳、南京、沈阳、长沙、成都、重庆、杭州、济南、天津、郑州、太 1-1-152 招股意向书 原、石家庄、乌鲁木齐、昆明、福州、厦门、南宁、桂林、宁波、温州、大连、青岛、烟 台、威海、苏州、无锡、常州、东莞、中山等 34个城市。 2006年 6月 7日，信息产业部在信部电函 [2006]272号《关于变更部分国内多方通信 服务业务商用试验主体的通知》中，同意将国内多方通信服务业务商用试验主体名称由首 都在线股份公司变更为本公司。 2009年 12月 25日，工业和信息化部在工信部电管函 [2009]617号《关于同意二六三 网络通信股份有限公司扩大国内多方通信服务业务商用试验区域范围的批复》中，同意将 公司国内多方通信服务业务商用试验区域范围和“95050”号码使用地域范围扩展为全国。 2、95050码号资源的许可 2003年 12月 29日，信息产业部电信管理局在信电函 [2003]171号《关于首都在线科 技发展股份有限公司申请国内多方通信服务业务接入号码的批复》文件中，核配 95050 作为公司开展上述试验的接入号码。 2004年 6月 1日，信息产业部电信管理局在信电函[2004]55号《关于北京首都在线 科技发展股份有限公司拓展 95050号码位长使用的批复》文件中，同意公司将 95050拓展 为 8位位长使用。位长拓展后，公用电信网交接机路由识别只判别前五位“95050”，拓展 位长由公司接入平台识别。文件还规定，号码拓展具体使用方案由公司持本批复到当地通 信管理局备案后执行。 2006年 6月 29日，信息产业部在信部电函[2006]308号《关于变更 95050号码使用 主体名称和使用位长的批复》中，同意将国内多方通信服务业务商用试验接入号码“95050” 的使用主体名称变更为本公司；同意将“95050”号码统一拓展至 6位使用，号码拓展后， 公用电信网交换机路由识别只判前 5位“95050”，拓展位长由公司介入平台识别。 （三）北京地区增值电信业务经营许可证 2008年 2月 27日，公司获得北京市通信管理局颁发的《中华人民共和国增值电信业 务经营许可证》，有效期至 2012年 3月 30日。 经营许可证编号：京 B2-20070056； 获准经营的增值电信业务种类：因特网接入服务业务、因特网数据中心业务（07年 新增）、传真存储转发业务、呼叫中心业务、第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅 含移动网增值电信业务）； 获准经营的业务覆盖范围：北京地区； 本公司已通过北京市通信管理局对上述许可证的 2009年度年检。 1-1-153 招股意向书 （四）公司现主要使用的码号资源 截至 2010年 6月 30日，公司主要使用的接入码如下： 序号接入码号码来源号码使用费号码适用范围号码使用情况 1 95040 经工业和信息化部审批 24万元/年全国虚拟呼叫中心业务（拟开展） 2 95050 经工业和信息化部审批无全国多方通话业务 3 96446 向基础运营商北京联通借用无北京 IP长途转售业务 4 96063 经北京市通信管理局审批 4.8万元/年北京北京 96446、95050用户客服号码 5 96600 经北京市通信管理局审批 4.8万元/年北京 ISP接入业务 6 10665263 经工业和信息化部审批无全国短消息类服务接入代码 七、技术及研发情况 （一）现有主要技术 1、主叫计费技术 本公司的互联网拨号接入业务在国内率先开创了主叫计费业务模式，用户使用任何一 部本地固定电话连接计算机即可通过拨号接入互联网。相对于需要用户登记和预付费用的 注册开通模式，主叫计费模式对当时大量初次接触互联网的中国网民无疑是最方便、最容 易接受的，此业务开通后即吸引了大量的用户使用，为促进我国互联网应用和发展作出了 重要贡献。本公司在推出 96446和 95050业务时沿用了主叫计费技术，先使用后付费，符 合更便捷沟通的创新理念。 主叫计费系统的开发涉及到电信电路交换技术、信令技术、数据库应用开发、电信业 务运营支撑系统开发等许多技术环节，是对增值电信服务商信息通信技术水平的真实检 验。本公司完全凭借自己的技术实力先后开发了互联网接入主叫计费系统和 IP综合语音 业务计费系统（用于 96446业务和 95050业务），保证了业务的实现和高速成长。 2、大规模电子邮件技术 XMail系统是本公司自主研发的大规模邮件系统，设计容量为支持 4000万用户规模， 支持超大邮箱、超大邮件、超大附件，支持多域名（即支持企业用户自有域名），支持多 语种、支持 web/pop3/sMtp多种收发方式及各种常见的邮件客户端，采用分布式体系结构 保证系统的高可用性、高可靠性和高可扩展性。 在 XMail系统中，本公司采用了具有特殊算法的无中心对等分布式存储技术来实现 对用户数据和邮件的快速存储和访问；采用混合多进程 /多线程、连接池、动态负载均衡、 1-1-154 招股意向书 Cache 等技术来保证系统在大规模用户条件下的性能和响应能力；整个系统的技术水平在 国内处于领先水平。 3、大规模多特征智能反垃圾邮件技术 大规模多特征智能反垃圾邮件技术是本公司所承担国家 “863计划”专项课题的研究 成果并已通过国家科技部组织的专家验收。主要技术内容包括：SMTP协议安全认证技术、 基于邮件协议特征的垃圾邮件识别技术、基于邮件内容理解的垃圾邮件识别技术、基于模 式学习的垃圾邮件识别技术、高性能反垃圾邮件网关技术。此项技术具有自主知识产权， 在国内处于领先水平，并已申请了多项专利，与国际上的领先水平基本保持同步。 （二）拟投资新项目技术情况 项目具体技术情况详见本招股意向书“第十三章募集资金运用 ”的相关内容。 （三）正在开展和近期计划开展的研发项目 在研项目名称项目说明项目进展情况 通用企业通信系统（独 立的 EM版本） 在已有的 263EM产品基础上，开发面向非 263企业邮局用户的独 立 EM系统，可在用户桌面客户端上提供整合了企业通讯录、即时 通信、电子邮件、电话会议、文件共享等功能的融合通信服务，涉 及 EM服务端、客户端、 MA系统、邮件系统接口、会议管理等开 发。 2010年 3月开始，预计 2010年 10月结束 手机版 EM客户端 手机版本的客户端需要实现 windows mobile和 Symbian两个操作 系统的开发。前期先实现 windows mobile操作系统的手机客户端 的开发。 Symbian系统客户端开发 2010年 1月开始，预计 2010年 8月结束 AOP项目 AOP项目是让所有内部应用系统以及与整个平台相连的服务模块 按照 AOP规范进行开发，从而将系统运行中面临到的所有信息、 日志、警告和故障，都自动上报并汇总到 AOP综合处理平台，让 系统运维人员可以直观的看到和了解系统状况，并尽可能实现系统 自动化处理。该项目是对目前已有成熟的监控、报警、响应、处理 完整的运维流程体系有益补充，在此基础上更一步加快故障处理速 度、全面提升运营质量。 2010年 6月开始，预计 2010年 12月结束 新 EMS升级项目 本系统作为 263融合通信系统的一部分，主要提供通信服务器端功 能。本系统涉及 263EM客户端和邮件原有系统（包括基础邮件、 WM、MA、BOSS等）组成 263融合通信系统。新服务端设计采 用分布式的系统架构；减小系统的耦合度；提高服务器的工作效率； 消除单点故障；系统尽可能的实现自动化，减少人工参与。对用户 的运营级别、规模达到一个新的高度。 2010年 5月开始，预计 2010年 12月结束 邮件归档项目 该项目针对 263企业邮件用户，归档全域用户收信及发信邮件。包 括归档服务期内归档全域用户所有收发邮件，并提供对归档邮件的 检索服务；存储不在服务期内的历史归档邮件，提供对历史归档邮 件的检索服务；支持将归档邮件导出服务等 2010年 3月开始，预计 2010年 10月结束 反垃圾邮件系统 ABS 模块改造 进一步减少垃圾邮件的误判率、提高识别率。 2010年 1月开始，预计 2010年 10月结束 NASP国家反垃圾邮 件预警及处置平台系 统 通过对垃圾邮件的来源、特征、分布、时段等数据进行统计分析， 建立预警机制，并提供相应处置服务 2009年 10月开始，预计 2011年 4月结束 1-1-155 招股意向书 手机通讯录及短信备 份项目 更换新手机时对原手机中通讯录及短信等数据的转存让很多用户 为之头疼。拟开发的手机通讯录和短信的备份工具会给邮箱用户带 来很大方便，易于数据保存和查阅。使用相应手机操作系统的备份 工具可以把通讯录和短息备份到服务器上，需要的时候再下载到手 机，从而实现相关数据的同步。 2010年 5月开始，预计 2010年 10月结束 新版 MA项目 此项目开发的目标是完善 MA功能，提升大数据量处理效率，促 进企业对邮箱用户的管理强度和安全级别。同时增强 MA功能的 模块化和可开关化，以满足企业的不同需求，提高用户使用感受， 从而增强 263企业邮箱产品的整体竞争力。 2010年 4月开始，预计 2010年 12月结束 （四）研发费用占营业收入的比重 项目 2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年 研发费用（元） 8,576,508.98 19,621,880.03 19,157,470.62 14,050,883.25 营业收入（元） 145,123,300.21 303,609,451.46 300,846,240.81 318,556,215.99 研发费用占营业收入比例 5.91% 6.46% 6.37% 4.41% （五）建设持续创新的机制 1、建立企业的创新文化 提高创新意识和创新精神是本公司企业文化建设的重要内容之一。公司通过组织培 训、内部沟通等方式使员工充分认识到创新涵盖在每个部门和每项日常工作之中，不仅仅 是技术的创新，还包括业务模式的创新、管理的创新、销售渠道的创新、产品服务用途的 创新等等，树立企业的创新文化。 2、建立创新激励机制 公司建立了创新奖励制度，规定了对于不同类型创新成果的具体奖励规定，从制度上 为激励员工进行技术创新提供了保证。在公司技术部门员工考核、晋升时，创新能力都是 一个重要的评价标准。 3、创新与营销的结合 公司技术部门与销售部门、服务部门、运营部门定期进行沟通交流，使公司各部门各 个领域更加贴进市场和客户，为公司提供更多的创新机会。 4、有利于创新的组织结构 公司设有独立的软件技术中心负责各项业务的技术研发工作，并在研发经费上给予保 证。专业化的技术组织结构使公司的技术水平更高、创新能力更强。 5、人才队伍建设 公司一方面通过各种方式大力吸引和引进人才；另一方面公司注重对员工的培训和学 术交流工作，提高员工素质。同时，公司将依据市场变化和产业发展战略调整、完善科技 人员的知识结构，专业结构和学历结构，优化公司的人才结构。 1-1-156 招股意向书 （六）公司具备良好的研发能力 1、公司良好的研发能力为持续盈利提供可靠保证 顺应技术和市场的变化，公司凭借良好的研发能力持续推动产品创新。并为未来业务 的开展做了丰富的技术储备。 （1）研发能力对现有业务的支撑情况 公司研发团队具备良好的研发能力，为公司各项业务的顺利开展提供了有力支撑。历 史上，公司主要的研发项目和使用情况详见下表： 研发项目名称项目说明项目进展情况 主叫计费业务管理 为公司开展主叫计费式互联网拨号接入业务和 96446IP长途转 已完成开发， 售业务自主开发的业务管理系统，可实现用户认证、黑白名单 系统 管理、用户计费、出账、实时查询等功能 并投入使用 为公司开展电子邮件业务自主开发的大规模电子邮件系统；采 263Xmail大规模电 用分布式模块化结构，负载均衡、多进程 /多线程混合模式， 已完成开发， 子邮件系统 理论上可支持 4000万邮箱，支持多域名（企业自有域名）、分 并投入使用 布式存储、海外中转、超大容量、超大附件、多种客户端、多 语种，具有防病毒和反垃圾接口、增值应用接口 大规模多特征智能应用公司承担 “863”项目的研究成果开发的反垃圾邮件系统，已完成开发， 反垃圾邮件系统为公司电子邮件业务提供智能反垃圾邮件服务并投入使用 95050多方通话业务 为公司开展 95050主叫计费式多方通话业务自主开发的业务 已完成开发， 管理系统，可实现用户认证、黑白名单管理、用户计费、促销 运营管理系统 管理、出账、实时查询等功能 并投入使用 已完成开发， 263cc电话会议系统在多方通话系统基础上自主开发的预约式电话会议业务系统 并投入使用 在 95050主叫发起式多方通话基础上自主开发的基于 web管已完成开发，web95050系统 理的、号码绑定式计费的多方通话业务系统并投入使用 企业邮件业务销售为企业邮件业务开展经销商代理销售提供经销商信息、销售信已完成开发， 管理系统息、用户状态信息、续费信息的管理并投入使用 面向 263企业邮局用户的企业综合通信平台系统，可在用户桌 通用企业通信系统面客户端上提供整合了企业通讯录、即时通信、电子邮件、电已完成开发， （263EM）话会议、文件共享等功能的融合通信服务，涉及 EM服务端、并投入使用 客户端、MA系统、邮件系统接口、会议管理等开发。 虚拟呼叫中心业务为虚拟呼叫中心业务开发的业务管理系统，实现用户管理、销 已完成初步开 发，拟在募投 运营管理系统售管理、用户计费、出账、报表查询等功能 项目中使用 ET多媒体通信系统 为开展跨网络、跨平台、跨终端的多媒体通信业务自主开发的、已完成一期开 基于下一代网络（ NGN）技术的通信平台，初期已完成跨网发，因政策原 及其运营管理系统 语音通信和互联网视频通信的业务运营管理系统开发因未投入使用 （2）研发能力在未来发展方向上的储备 为适应未来业务发展的需要，公司在 3G（第三代移动通信）、 NGN（下一代网络）、 SaaS（Software-as-a-service，软件即服务）、融合通信等领域做了相应的技术知识储备和 人才储备，并且已经开始进行未来业务发展技术构架方面的预研和初期研发。具体的在研 1-1-157 招股意向书 项目和进展详见本章“七、技术及研发情况”之“（三）正在开展和近期计划开展的研发项 目”。 2、ET业务、DOSHOW业务与公司研发能力 尽管由于国内对网络电话的经营许可未能如期放开，公司最终转让了 ET业务和 DOSHOW业务。但公司凭借良好的研发能力，为备战网络电话业务，自主开发 ET业务 运营平台、网络及客户端的搭建。公司收购 DOSHOW业务后，为了将其注册用户转换为 网络电话用户，亦对 DOSHOW业务的前后平台进行了调整，完成了对整个运营体系的搭 建。 八、投资决策能力 （一）公司具备较好的投资决策能力 公司具备较好的投资决策能力，体现在公司始终专注于通信服务业，在对市场和技术 变化趋势进行审慎分析之后，选择研发和资金的投入方向： 一方面，公司定位于中小企业和商务人士的细分市场，不断发掘客户多元的个性化的 通信需求； 另一方面，公司把握信息通信技术演变的主线，寻求由技术演进衍生而来的新的业务 机会。 在审慎分析潜在业务机会的增长前景后，公司通过自主开发或者并购投资将业务机会 转化为商业实践，满足市场需求，实现产品线的不断丰富和完善。 从报告期经营实践看，公司投资决策较准确，效益明显： 96446业务迎合了电信行业“电信网络 IP化”的技术发展趋势，为公司持续贡献丰厚 毛利和充沛现金流，随着技术的进一步演进，IP电话发展至下一代产品——网络电话业 务，公司已完成业务布局，通过参股 iTalk公司在境外成功进行商业化实践，发展状况良 好，并为国内业务开放在技术、运营经验和客户资源方面作好充分准备。 95050业务针对中小企业和商务人士在办公协同、谈判、咨询、销售等环节中的即时 发起式多方通话需求，该细分市场的需求不断释放，推动了 95050业务的持续增长。 专业电子邮件业务为中小企业和商务人士提供了有安全品质保证的数据通信服务，市 场前景广阔，2007-2009年，业务收入年均增长率约 43.7%。 1-1-158 招股意向书 （二）ET业务、DOSHOW业务与投资决策能力 公司管理层在通信业内精耕细作多年，深刻理解市场和技术的变化对通信业务的影 响，具备较好的投资决策能力。但在投资 ET业务、DOSHOW业务的过程中，由于对政 策开放节奏的把握出现偏差，导致出现一定的经营损失。从长远看来，公司通过该项投资， 为海外经营网络电话业务和未来政策开放后在国内经营该业务作了必要的技术储备和经 验积累。 1、投资决策过程 尽管最终选择退出了 ET业务和 DOSHOW业务，但在最初的投资决策时，公司对业 务的风险和收益进行了审慎务实的分析： 自 2004年起，公司对于网络电话业务在欧洲、北美等地逐渐兴起高度关注，仔细分 析后发现这种新型业务借助互联网提供电话服务，成本低廉，而且随着技术进步能更便捷 地将语音和视频、数据等融合传输。公司意识到利用互联互通的宽带网，可以无需构建网 络，即可独立对客户提供价廉质优的电话服务，从而切入市场规模高达数千亿元的话音业 务。为此，基于公司拥有充沛的现金流，在审慎估计业务风险后，遂投入资源开发 ET业 务，并收购 DOSHOW业务，以期将其用户适时转化为网络电话用户。 2、投资效果 从投资效果看，由于我国电信业的相关管制未能如预期放开，公司无法正常开展网络 电话业务，导致经营情况不理想，公司最终退出了 ET业务和 DOSHOW业务，蒙受了一 定的经济损失。 另一方面，投资开发 ET业务为公司积累了宝贵的网络电话的技术、经验，现已通过 参股公司 iTalk在海外开展商业化实践。从长远看，网络电话业务在我国必将开放，公司 依托既有的技术储备、运营经验和国际华人客户群，已具备先发优势，有望分享国内网络 电话业务开放所释放的巨大收益。 九、境外经营情况 本公司除投资参股美国 iTalk公司以外，无其他境外经营事项。有关 iTalk公司的具 体情况参见本招股意向书“第五章发行人基本情况 ” 之 “五、资产变化情况 ”和之“八、公 司分公司、控股子公司和参股公司简要情况”。 1-1-159 招股意向书 十、主要产品的质量控制情况 （一）质量控制体系 根据通信服务业务的生产模式和运营特点，本公司将产品质量控制体系分为两个部 分：产品研发阶段的质量控制体系和产品运营阶段的质量控制体系。 1、研发阶段质量控制体系 本公司电信服务产品的研发主要是针对产品功能、业务管理、业务运营、客户服务等 进行软件开发，研发内容包括产品规划设计、业务系统开发、业务支撑系统开发、营销系 统开发、系统测试等软件开发工作。在这一阶段的质量控制主要是根据《产品研发质量手 册》建设针对软件工程的质量管理体系，实现在软件开发各阶段的质量管理，如图所示： 2、运营阶段质量控制体系 增值电信业务产品的运营包括网络与通信资源的运行维护、系统的运行维护、业务的 运行维护、客户服务、营账与结算等多个重要环节。针对每一个环节，公司都建立了相应 的质量文件，如《运营维护操作规范》与《客户服务规范》等，形成了完整的运营质量管 理体系。这个体系包括定义业务整体质量方针和质量目标的质量手册、遵循质量手册要求 的各环节质量管理过程（流程）以及支持这些过程（流程）的标准 /规范、工作指导书、 模板、表格、检查单等内容。其结构如下： 1-1-160 招股意向书 质量手册 流程 标准 / 规范 工作指导书 模板 检查单 表格 （二）主要产品质量情况 业务名称执行标准依据具体标准 公司运行情况 96446IP长途95050多方通话业务是1、拨号后时延（注 1）达到了《电信服务规范》中 转售业务和 95050经信息产业部批准的商用 固定拨打固定的拨号后时延平均值≤7秒，最大值为 的指标要求 多方通话业务 试验业务，目前尚无相关的 11秒；固定拨打移动的拨号后时延平均值≤11秒，最大 质量标准；96446IP长途转 值为 21秒；移动拨打固定的拨号后时延平均值 ≤11秒， 售业务以及 95050多方通话 最大值为 15秒；移动拨打移动的拨号后时延平均值≤15 业务的长途通话部分采用 了运营商的 IP长途电话服 秒，最大值为 24秒； 务，因此遵循《电信服务规2、语音传输时延平均值≤400毫秒。（注 2） 范》（信息产业部令第 36号） 中对国内 IP电话业务通信3、时延变化平均值≤80毫秒。（注 3） 质量的相关规定 4、丢包率平均值≤5％。（注 4） 5、端到端呼叫接通率≥72％（注 5） 6、通话中断率≤5％。（注 6） 电子邮件主管部门没有对电子1、邮件系统无故障率 ≥99.9%，即每月故障时间累达到了本公司的服务质量 邮件服务的质量标准作出计不超过 44分钟 承诺 相关规定，仅出台了《互联 2、网络联通率≥99.9％，即每月邮件系统网络联通 网电子邮件服务管理办 性故障时间累计不超过 44分钟 法》。本公司在电子邮件业 务中，除遵守该办法外，在3、邮件病毒平均查出率≥99.9% 服务质量方面向用户提供 4、邮件病毒平均杀除率≥99.5% 了服务质量承诺 5、垃圾邮件滤出率≥96％ 注 1：对于一次拨号系统，拨号后时延是指：用户拨完电话号码最后一位起，至接收到回铃音或录音通知等信号时刻之 间的时间间隔； 对于二次拨号系统，拨号后时延是指：自用户输入接入码最后一位至听到提示音的时间间隔，加上自用户输入 电话号码最后一位至听到回铃音的时间间隔； 注 2：语音传输时延指当呼叫通路建立后，语音信号从发端传送到收端的时间间隔。 注 3：时延变化指语音信号经过网关处理后形成的 IP包，经过 IP网络传输到达对方网关，在一段测量时间间隔内， IP 包最大传输时延与 IP包最小传输时延的差值。 注 4：丢包率指语音信号经过网关处理后形成的 RTP包，经过 IP网络传输到达对方网关后丢失的 RTP包数(包括网关 丢失的 RTP包)与传输的 RTP包总数之比。 注 5：端到端呼叫接通率指被叫用户应答，被叫用户忙和被叫用户久叫不应的次数与发出有效呼叫总次数之比。 注 6：通话中断率指用户在通话的过程中，出现通话中断（掉话）的概率。 1-1-161 招股意向书 第七章同业竞争和关联交易 一、同业竞争 （一）同业竞争的基本情况 公司控股股东及实际控制人为李小龙先生，李小龙先生除了控股本公司 27.63%股 份外，其他投资控制的企业情况请见本招股意向书第五章发行人基本情况相关内容。 公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的 情况。 （二）避免同业竞争的承诺 本公司控股股东李小龙先生书面承诺： 1、“本人及本人控股/控制的其他公司/企业（以下统称“附属企业”），目前并没有 直接或间接地从事任何与股份公司目前正在经营的或今后准备从事的增值电信业务存 在竞争的任何业务活动。” 2、“本人及附属企业在今后的任何时间不会直接或间接地以任何方式(包括但不限 于自营、合资或联营)参与或进行与股份公司目前正在经营的或今后准备从事的增值电 信业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。凡本人及附属企业有任何商业机会可从 事、参与或入股任何可能会与股份公司生产经营构成竞争的业务，本人会安排将上述 商业机会让予股份公司。” 经保荐机构核查确认，发行人实际控制人李小龙及其控制的其他企业不存在与发 行人从事相同、相似业务的情况。 二、关联方与关联交易 （一）关联方与关联关系 根据《公司法》、《企业会计准则》等相关规定，本公司报告期存在的关联方、关联 关系及其变化情况如下： 1、控股股东及其控制的其他企业 公司名称关联关系 1-1-162 招股意向书 李小龙公司控股股东、实质控制人 Panfaith Investments Ltd. 公司实际控制人控制的公司 Bluesanctum Ltd. 公司实际控制人控制的公司 北京智诚网业计算机技术有限公司注 1公司实际控制人曾经控制的公司 北京智诚鼎业网络技术有限公司注 2 公司实际控制人曾经控制的公司 北京亿泰利丰网络科技有限公司注 3 公司实际控制人曾经控制的公司 北京蓝深大业计算机网络有限公司注 4 公司实际控制人曾经控制的公司 北京二六三信息服务有限公司注 5 公司实际控制人曾经控制的公司 北京昊天信业技术发展有限公司注 6 公司实际控制人曾经控制的公司 北京海诚电讯技术有限公司注 7 公司实际控制人曾经控制的公司 Skyscaler Ltd.公司实际控制人曾经控制的公司 Net263 Holdings Ltd. 公司实际控制人曾经控制的公司 NET263 LTD.公司实际控制人曾经控制的公司 注 1：北京智诚网业计算机技术有限公司已于 2009年 2月注销。 注 2：2009年 5月，北京智诚鼎业网络技术有限公司回购李小龙、陈晨、张彤、宗 明杰和胡维新所持股权，注册资本由 1000万元减少为 241.19万元。本公司已与该公司 不存在关联关系。 注 3：2006年 10月至 2008年 3月，北京亿泰利丰网络科技有限公司为本公司参股 公司，2008年 3月至 2008年 5月为本公司子公司。2008年 5月，本公司将持有的该公 司股权转让，已与该公司不存在关联关系。 注 4：北京蓝深大业计算机网络有限公司，该公司成立于 1999年 7月 1日，住所 为北京市海淀区农大南路 1号院 2号楼 2A-204，法定代表人为郭广军，注册资本为 1,200万元，主要从事系统集成业务。2007年 12月之前李小龙、张志清、胡维新、黄 明生、孙文超、刘利军、宋凌、宗明杰持有该公司股份，其中李小龙持有 38.5%的股 权。2007年 12月李小龙、张志清、胡维新、黄明生、孙文超、刘利军、宋凌、宗明杰 将持有的北京蓝深大业计算机网络有限公司股权全部转让给郭广军和叶明，本公司已 与该公司不存在关联关系。 注 5：北京二六三信息服务有限公司已于 2008年 6月注销。 注 6：2010年 3月 18日，该公司股东将所持股权全部转让给刘杨光，本公司已与该 公司不存在关联关系。 注 7：2010年 1月 28日，该公司股东将所持股权全部转让给阎宁京，本公司已与该 公司不存在关联关系。 2、除控股股东外持有公司 5%以上股权的股东 股东姓名/名称持股数（股）持股比例 张彤 8,107,829 9.01% 陈晨 8,070,139 8.97% 1-1-163 招股意向书 北京利平科技开发有限公司 6,371,276 7.08% 宗明杰 4,869,900 5.41% 胡维新 4,753,734 5.28% 黄明生 4,692,552 5.21% 3、本公司控股、参股公司 公司名称关联关系 iTalk Global Communciations,Inc. 本公司参股公司 北京首都在线网络技术有限公司本公司参股公司 北京首都在线信息服务公司注 1原本公司子公司 武汉二六三网络通信有限公司注 2原本公司子公司 北京哥奇数动网络科技有限公司注 3原本公司参股公司 北京首都在线数字商务服务有限公司注 4原本公司参股公司 北京首都在线数据科技有限公司注 5原本公司参股公司 注 1：报告期内，北京首都在线信息服务公司为本公司原子公司，2010年 6月 21日 该公司注销。 注 2：报告期内，武汉二六三网络通信有限公司为本公司原子公司，2009年 4月 9 日该公司注销。 注 3：本公司于 2009年 10月与张永春签订了股权转让协议，将所持有的北京哥奇数 动网络科技有限公司的全部股权转让，已与该公司不存在关联关系。 注 4：北京首都在线数字商务服务有限公司已于 2007年 1月 18日注销。 注 5：本公司于 2008年 12月将所持有的北京首都在线数据科技有限公司股权转 让，已与该公司不存在关联关系。 4、公司董事、监事、高级管理人员 本公司的现任董事、监事和高级管理人员详见本招股意向书第八章“董事、监事、高 级管理人员及技术核心人员”。 5、本公司主要自然人股东、关键管理人员控制、共同控制或施加重大影响的企业 公司名称关联关系 Superfare Finance Ltd. Capital Dragon International Ltd. Power Brain Group Ltd. Panorama Asia Profits Ltd. 本公司持股 5%以上股东控制的企业 本公司持股 5%以上股东控制的企业 本公司持股 5%以上股东控制的企业 本公司持股 5%以上股东控制的企业 Merit Time Holdings Ltd. 北京首都在线技术有限公司 本公司持股 5%以上股东控制的企业 本公司持股 5%以上股东持股且任董事的企 业 1-1-164 招股意向书 公司名称关联关系 上海大承网络技术有限公司注 1原本公司持股 5%以上股东持股的企业 Modern Source Ltd.本公司董事张大庆控制的公司 Lion Castle Holdings Ltd. 本公司监事孙文超控制的公司 武汉星彦信息技术有限公司本公司监事汪学思控制的公司 注 1：2010年 5月，李小龙、张彤将持有的上海大承网络技术有限公司股份全部转 让，李小龙不再担任该公司董事，本公司已与该公司不存在关联关系。 （二）关联交易情况 1、经常性关联交易 本公司与关联公司无经常性关联交易。 2、偶发性关联交易 （1）购买商品以外的其他资产 2008年，本公司与亿泰利丰签订“软件转让协议”，本公司购买《ET5项目 ORACLE 数据库》、《自主开发 ET5项目应用软件》除署名权以外的其他著作权权利，并享有相 应对价的权利。以软件在亿泰利丰摊余价值为基础确认转让价格 1,598,333.39元。 （2）关联方使用本公司资金情况 2005年 12月 31日，本公司无偿借予北京智诚鼎业网络技术有限公司 7,000,000.00 元用于流动资金周转，借款期限为 2006年 1月 1日至 2007年 12月 31日。2006年 12月 31日，本公司与亿泰利丰签订“债权转让协议”，将全部债权转让给亿泰利丰。2007年 6 月，亿泰利丰已向本公司支付作为对价的款项 7,000,000.00元。 2008年度，本公司代 ITALK GLOBAL COMMUNICATIONS, INC.垫付评估费 180,000.00元，截至 2009年 12月 31日，该款项已结清。 2010年 1-6月，本公司代 ITALK GLOBAL COMMUNICATIONS, INC.垫付职工工资 及社保 191,038.26元。 （3）本公司使用关联方资金情况 2007年度，本公司代亿泰利丰收取 ET设备和 ETPRO话机手柄的代收款项 1,444,024.69元，截至 2007年 12月 31日，该款项已结清。 2009年度，信息服务无偿从北京昊天信业技术发展有限公司取得借款 2,250,000.00 元用于资金周转，截至 2009年 9月 30日，该款项已结清。 （4）共同投资 经本公司股东会于 2007年 4月 30日决议批准，本公司和网络技术、在线技术、孙 1-1-165 招股意向书 晓璐于 2007年 5月 16日签订“投资及股权转让协议”，共同确认网络技术价值 6100万 元，本公司向网络技术投资 1500万元，占股权比例 19.74％。 （5）股权转让 经本公司 2007年年度股东大会于 2008年 3月 23日决议批准，本公司和昊天信业 于当日签订《股权转让协议》，公司收购昊天信业持有的亿泰利丰 41%的股权，以该 部分股权对应的亿泰利丰 2007年末已经审计的净资产为定价依据，确定转让价格为 498万元。收购完成后本公司拥有亿泰利丰 60%的股权。本公司于 2008年 3月 24日全 额支付了上述收购价款。 （三）关联交易余额分析 单位：万元 关联方名称 2010年 6月 30日 金额比例 2009年 12月 31日 金额比例 2008年 12月 31日 金额比例 2007年 12月 31日 金额比例 其他应收款： ------- iTalk Global Communciations,Inc. 191,038.26 5.36% --180,000.00 9.49% -- 合计 191,038.26 5.36% --180,000.00 9.49% -- （四）独立董事对关联交易所发表的意见 本公司独立董事杨贤足先生、袁淳先生对公司在报告期内的关联交易发表如下意见： 我们对公司自 2006年 1月 1日以来的关联交易事项进行了审查，经审查，我们认为，公 司与其关联方之间在此期间的关联交易均已按照公司当时的有效章程及决策程序履行了 相关审批程序。公司与关联方之间发生的关联交易真实、有效，不存在损害公司及其他股 东利益的情况。 （五）《公司章程》、《独立董事制度》、《关联交易管理制度》中 对规范、减少关联交易的制度安排 1、《公司章程》对关联交易决策权力和程序做了制度性规定。具体情况如下： 第七十五条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东 的表决情况。 1-1-166 招股意向书 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东大会声明关联关系并回避 表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。召集 人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应当回避。 应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论，并可就该关联交易产生 的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出解释和说明。 如有特殊情况关联股东无法回避时，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议 中作出详细说明。 股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东 对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程的有关规定向人民法院起诉。 第一百零三条股东大会授权董事会的交易审批权限为： （七）公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易以及公司与关联 法人发生的交易金额在 300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上 的关联交易，经公司董事会审议批准；交易总额在 3,000万元以上且占公司最近一期经审 计的净资产值绝对值 5％以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）须经董事 会讨论并做出决议，并提请公司股东大会批准； （八）公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者公司的控股子公司之间发生的交 易由董事会批准，并依据控股子公司的章程规定执行。 等于或超过上述金额的事项，视为重大事项，董事会应当组织专家、专业人士进行评 审，并报经股东大会批准。 上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程或者交易所另 有规定的，从其规定。 第一百一十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该 项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会 的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。 2、《独立董事制度》相关内容摘录如下： 第十七条独立董事除具有《公司法》和公司章程赋予董事的职权外，并具有以下特 别职权： 1-1-167 招股意向书 （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总金额高于 300万元或高于公司最近 经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做 出判断前可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构或咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 第二十二条独立董事负有对公司以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见的 责任： （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有 效措施回收欠款； （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （六）公司章程规定的其他事项。 3、公司已经制定了上市后适用的《关联交易管理制度》，摘录如下： “第二条公司的关联交易应遵循以下基本原则： （一）诚实信用的原则； （二）不损害公司及非关联股东合法权益的原则； （三）关联股东及董事回避原则； （四）关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则。关联交易的价格或取费原则上不 偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，通过合 同明确有关成本和利润的标准。 第六条关联交易的决策权限： （一）金额低于人民币 300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关 联交易，由公司董事长审议批准后方可实施。 （二）金额在 300万元人民币至 3,000万元人民币之间，且占公司最近一期经审计净 资产绝对值 0.5％至 5％的关联交易，由公司董事会审议批准后方可实施,但公司与其控股 子公司的关联交易除外； （三）金额在人民币 3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以 1-1-168 招股意向书 上的关联交易，经由公司董事会审议通过后提交股东大会审议，该关联交易在获得公司股 东大会审议批准后方可实施，但公司获赠现金资产和提供担保除外； （四）重大关联交易 (指公司拟与关联人达成的总额高于 300万元或高于公司最近经 审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出 判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告。董事会也可组织专家、专业人士进行 评审； 第七条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交 股东大会审议。 公司不得为持有本公司 5%以上股份的股东提供担保。公司为持有本公司 5%以下股 份的股东提供担保的，有关股东应当在股东大会上回避表决。 第八条公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，若交易标的为公 司股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一 年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的 为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格资产评估事务所 进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。 与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。包括： （一）购买原材料、燃料、动力； （二）销售产品、商品； （三）提供或接受劳务； （四）委托或受托销售。 第九条公司发生的关联交易涉及本制度第三条规定的 “提供财务资助”、“提供担 保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十 二个月内累计计算，经累计计算达到本制度第六条标准的，适用第六条的规定。已按照第 六条规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十三条董事会关于关联交易事项议案的说明至少应当包括以下内容： （一）该笔交易的内容、数量、单价、总金额、占同类业务的比例、定价政策及其依 据，还应当说明定价是否公允、与市场第三方价格有无差异，无市场价格可资比较或订价 受到限制的重大关联交易，是否通过合同明确有关成本和利润的标准。 （二）该笔交易对公司的财务状况和经营成果的影响。 1-1-169 招股意向书 （三）该笔交易是否损害公司及中小股东的利益。 第十四条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其 他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做 决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将 该交易提交股东大会审议。 第十五条股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或间接控制权的； （三）被交易对方直接或间接控制的； （四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的； （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而 使其表决权受到限制或影响的； （六）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或 自然人。 第十六条股东大会对有关关联交易事项表决时，关联股东不应当参与投票表决，其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 1-1-170 招股意向书 第八章董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员基本情况 （一）董事会成员 公司董事会由 5名成员组成，其中 2名为独立董事，本公司董事任期 3年，可连选连 任。董事列表如下： 姓名任职任职期间 李小龙董事长 2009年 8月-2012年 8月 黄明生董事 2009年 8月-2012年 8月 张大庆董事 2009年 8月-2012年 8月 杨贤足独立董事 2009年 8月-2012年 8月 袁淳独立董事 2009年 8月-2012年 8月 本公司董事简历如下： 李小龙先生：1965年出生，中国国籍，大学本科学历。长期从事于计算机、网络、 通讯领域的工作，1987年至1988年任北京自动化控制设备厂工程师，1988年任北京海洋 电子公司副总经理，1992年10月起担任北京海诚电讯技术有限公司董事长兼总经理，1999 年12月起担任北京首都在线科技发展有限公司董事长兼总经理。2004年9月担任二六三网 络通信股份有限公司董事长兼总经理，2006年8月1日起至今起担二六三网络通信股份有 限公司任董事长，2010年1月，受聘成为工业和信息化部电信经济专家委员会第三届委员。 黄明生先生：1963年出生，中国国籍，大学本科学历，高级工程师。长期从事于计 算机、网络、通讯领域的工作， 1982年至 1988年任国防科工委指挥技术学院讲师，1988 年至 1999年任北京蓝深总公司总工程师兼总经理，1999年 12月起任北京首都在线科技 发展有限公司董事、常务副总经理， 2004年 9月起任二六三网络通信股份有限公司董事、 常务副总经理，2006年 5月起任二六三网络通信股份有限公司董事。 张大庆先生：1957年出生，中国国籍，大学本科学历，高级工程师。长期从事于计 算机、网络、通讯领域的工作，1982年至 1990年在北方交通大学任讲师，并于 1986年 至 1987年在比利时布鲁塞尔大学作 CAD/CAM专业访问学者，1990年至 1996年任职于 联想集团，先后担任联想集团研究发展中心副总经理、CAD事业部副总经理及总经理、 联想集团南方系统集成公司总经理、联想集团公司总裁办成员， 1996年至 1999年任北京 海诚电讯技术有限公司网络事业部总监，1999年 12月起任北京首都在线科技发展有限公 1-1-171 招股意向书 司董事、副总经理，2004年 9月担任二六三网络通信股份有限公司董事、副总裁，2006 年 8月起担任二六三网络通信股份有限公司董事。 杨贤足先生：1939年出生，中国国籍，1965年毕业于武汉邮电学院。1983至 1990 年任湖北省邮电管理局副局长、河南省邮电管理局局长。1990至 1999年任邮电部副部长、 信息产业部副部长。1999年任中国联通集团董事长兼总裁。2000至 2003年兼任中国联通 香港上市公司董事长和首席执行官。2003/3至 2008/3任全国政协委员。2003年至今任中 国工业经济联合会主席团主席、中国联通发展战略咨询委员会主任。兼任东风汽车集团、 中国无线科技集团、中信 1616集团等三家香港上市公司独立董事。2007年 4月 30日起 任二六三网络通信股份有限公司独立董事。 袁淳先生：1976年出生，中国国籍，博士。 2003年起任中央财经大学会计学院教师， 任中央财经大学会计学院副院长、副教授，会计与财务研究中心副主任。曾出版《会计盈 余价值相关性实证研究》等 3部专著，并在《会计研究》、《经济理论与经济管理》和《南 开管理评论》等杂志发表三十余篇文章，主持并参与国家自然科学基金、国家社科基金多 项国家级课题研究。2007年 4月起任本公司独立董事。 （二）监事会成员 本公司监事会由 3名监事组成，设监事会主席 1名，本公司监事任期三年，可连选连 任。监事列表如下： 姓名任职任职期间 孙文超监事会主席 2009年 8月-2012年 8月 汪学思监事 2009年 8月-2012年 8月 袁江月监事 2009年 8月-2012年 8月 本公司监事简历如下： 孙文超先生，1969年出生，中国国籍，大学本科学历。1991年 7月至 1996年 1月 任职于北京蓝深计算机网络系统公司，1996年 2月至 2003年 1月任职于北京智诚大业网 络技术有限责任公司，2003年 1月起任北京首都在线科技发展有限公司商务总监及北京 蓝深大业计算机网络有限公司商务总监。2001年 8月起任北京首都在线科技发展有限公 司监事会召集人，现任公司监事会主席。 汪学思先生，1964年出生，中国国籍，大学本科学历。1986年 7月至 1989年 6月 在武汉工业大学图书馆任助理馆员，1989年 7月至 1992年 12月在海南大信高科技产业 总公司任项目负责人，1993年任武汉南宇物业发展有限公司董事总经理，1996年 8月合 伙创立武汉天瑞实业集团有限公司，并任副董事长兼执行总裁， 2000年 4月至 2002年 10 1-1-172 招股意向书 月任武汉首都在线科技发展有限公司执行董事，2002年 9月创立并任武汉星彦信息技术 有限公司董事长至今。2003年 6月任北京首都在线科技发展股份有限公司监事、现任公 司监事。 袁江月女士，1972年出生，中国国籍，管理学硕士。1997年至 1998年任北京海诚 电讯技术有限公司人力资源部人事助理，招聘培训主管； 1999年至 2004年任北京首都在 线科技发展有限公司董事长秘书；2004年 3月任北京首都在线科技发展股份有限公司人 力资源部培训主管；2006年 6月任二六三网络通信股份有限公司人力资源部总监。现任 公司职工代表监事、行政人事部总监。 （三）高级管理人员 芦兵先生，1965年出生，中国国籍，理学硕士。1990年 07月至 1993年 3月任地矿 部南海海洋调查局助理工程师，1993年 4月至 1995年 10月任职于广州方正公司，历任 部门经理、分公司副总经理， 1995年 11月至 1998年 12月，任方正集团广州分公司副总 经理、总经理，1999年 1月至 2001年 01月，任北京北大方正电子有限公司中南区副总 经理、总经理。2001年 2月加入公司，历任广州分公司总经理、公司副总经理等职务， 现任公司总裁。 张靖海先生，1968年出生，中国国籍，工学硕士。1996年 7月至 1997年 7月，任 北京浩辰技术开发公司项目经理，1997年 7月至 1998年 7月，入职北大方正信息系统工 程公司，任项目经理、市场经理， 1999年 7月至 2001年 4月，担任中国长城计算机深圳 股份有限公司市场推广部经理，2001年 9月至 2002年 4月，加入北京首都在线科技发展 有限公司，任销售经理， 2002年 4月至 2004年 8月任北京飞漫软件技术公司总经理、中 国普天技术研究院营销总监，2004年 9月加入公司，历任公司产品部经理、广州大区总 经理。现任公司副总裁。 王琍女士，1962年出生，中国国籍，大学本科学历。1980年 3月至 2001年 1月， 北京市电话局干部，具有二十多年丰富的电信运营及管理经验，2001年 1月加入公司， 历任北京 ISP业务总经理、运维部总经理、副总经理等职务。现任公司副总裁。 李锐先生，1972年出生，中国国籍，大学本科学历。历任北大方正电子有限公司销 售代表、渠道销售经理、产品经理、副总经理、外设产品部总经理、方正打印机事业部总 经理；2000年至 2002年，任职于公司电子商务部经理、263在线副总裁、在线消费业务 部总监；2002年至 2007年，历任北京亚飞汽车连锁总店有限责任公司副总裁、雅虎中国 中小企业事业部总经理、公司副总经理。2007年加入公司，现任公司副总裁。 1-1-173 招股意向书 肖瑗先生，1965年出生，中国国籍，工学硕士，高级工程师。1986年至 2001年， 任职于湖北省邮电管理局、湖北省通信管理局，历任助理工程师、工程师、副局长、局长、 处长。历任北京博升优势科技有限公司高级副总裁、北京联动优势科技有限公司副总经理。 2006年加入公司，现任公司副总裁、济南分公司、沈阳分公司负责人。 刘江涛先生，1971年出生，中国国籍，管理学硕士，中国注册会计师。 1993年至 1998 年任职于华泰证券有限公司，1999年至 2000年任职于北京京都会计师事务所有限公司， 2000年至 2001年任北京新星时空网络软件技术有限公司财务总监，2001年 3月起历任公 司财务部高级财务经理、财务部总监、董事会秘书等职务，现任公司副总裁、财务负责人、 董事会秘书。 （四）核心技术人员 张靖海先生：个人简历情况详见本节“高级管理人员”部分。 王琍女士：个人简历情况详见本节“高级管理人员”部分。 李宏宇先生，1976年出生，中国国籍，大学本科学历。历任广东智能科技网络有限 公司技术部项目经理，北大方正电子有限公司广州分公司技术服务部经理。加入公司后， 曾任广州分公司副总经理，现任公司软件技术中心总监。 吴威先生，1965年出生，中国国籍，大学本科学历。曾于 1987年 8月至 1989年 8 月，供职于中国软件技术公司任工程师； 1989年 8月至 1997年 4月，任北京联想计算机 集团公司工程师。1997年 4月至 1999年 12月任北京海诚电讯技术有限公司网络事业部 总经理助理，1999年 12月至今任二六三网络通信股份有限公司总裁助理。 黄福昌先生，1977年出生，中国国籍，大学本科学历。历任北京汽轮电机有限公司 工程师，北京森泰克数据通信公司网络部工程师，北京航天智通科技有限公司项目经理。 加入公司后，现任邮件技术中心反垃圾技术部经理。 刘剑先生，1969年出生，中国国籍，大学本科学历，工程师。历任武汉大学会计咨 询服务部员工，武汉市仪器仪表研究所程序员。加入公司后，曾任武汉二六三运维部工程 师、经理，公司网管中心 NOC维护部经理；现任通信增值运营中心总监。 王成武先生，1967年出生，中国国籍，大学本科学历，助理研究员。历任哈尔滨科 技大学计算机研究所职员，北京阜外医院中德分子医学研究室职员,北京时代朝阳数据库 技术中心职员。加入公司后，曾任免费邮件业务部数据库管理员、邮件运营中心高级维护 工程师、网管中心经理，现任北京语音运维中心数据库工程师。 陆珺女士，1978年出生，中国国籍，硕士。曾任陕西移动通信有限责任公司网络维 1-1-174 招股意向书 护中心维护分析员。加入公司后，现任网络技术中心网络工程师、新业务及拓展部项目管 理工程师。 （五）发行人董事、监事的提名和选聘情况 1、董事提名和选聘情况 本公司现任董事李小龙、黄明生、张大庆由李小龙先生提名， 2009年 8月 13日，公 司 2009年第一次临时股东大会审议通过《第三届董事会董事候选人的议案》，选举李小龙 先生、黄明生先生和张大庆先生为第三届董事会董事；本公司现任独立董事杨贤足和袁淳 由李小龙提名，2009年 8月 13日，公司 2009年度第一次临时股东大会选举由公司董事 会提名的杨贤足先生和袁淳先生为第三届董事会独立董事。 发行人第三届董事会第一次会议选举李小龙先生为公司董事长。 2、监事的提名和选聘情况 本公司现任监事孙文超、汪学思由李小龙提名，2009年 8月 13日，公司 2009年第 一次临时股东大会审议通过《第三届监事会监事候选人的议案》，选举由孙文超先生和汪 学思先生为第三届监事会监事。 公司职工代表大会选举袁江月女士为公司职工代表出任的监事。 公司第三届监事会第一次会议选举孙文超先生为第三届监事会主席。 二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属的持 股情况 截至招股意向书签署之日，本公司董事长李小龙先生、董事黄明生先生、董事张大庆 先生、监事会主席孙文超先生、监事袁江月女士、总裁芦兵先生、副总裁张靖海先生、副 总裁王琍女士、副总裁肖瑗先生、副总裁李锐先生、副总裁刘江涛先生、核心技术人员吴 威、李宏宇先生直接持有本公司股份。董事张大庆先生的胞弟张彤先生直接持有本公司股 份。监事汪学思先生通过武汉星彦间接持有本公司股份。 公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其家属均不存在直接或者间接 持有公司股份的情况。 上述人员持有公司股份的详细情况及近三年所持股份的增减变动情况见下表： 持有人 姓名 职务或关系 2009年 12月 31日 持股数 变动 原因 2008年 12月 31日 持股数 变动 原因 2007年 12月 31日 持股数 变动 原因 1-1-175 招股意向书 李小龙董事长 24,866,677 -24,866,677 -24,866,677 - 黄明生董事 4,692,552 -4,692,552 -4,692,552 张大庆董事 2,412,286 -2,412,286 -2,412,286 孙文超监事会主席 1,557,101 -1,557,101 -1,557,101 袁江月监事 66,424 -66,424受让 46,424 - 芦兵总裁 750,686 -750,686 -750,686 - 张靖海副总裁 300,000 -300,000 -300,000 - 王琍副总裁 451,545 -451,545 -451,545 - 肖瑗副总裁 200,000 -200,000 -200,000 - 李锐副总裁 80,000 -80,000受让 -- 刘江涛副总裁 300,514 -300,514 -300,514 - 吴威核心技术人员 200,686 -200,686 -200,686 - 李宏宇核心技术人员 90,137 -90,137 -90,137 - 张彤张大庆胞弟 8,107,829 -8,107,829 -8,107,829 2006年 12月 31日，上述人员通过发起人公司间接持股，具体情况详见 “第五章发 行人基本情况 ”之“三、公司设立以来历次股本变化 ”之“ （二）本公司变更设立后的股 权演变情况”，报告期内上述人员持有的公司股份不存在被质押或冻结的情况。 三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的对外投资情况 截至招股意向书签署之日，上述人员中董事李小龙先生的其他对外投资情况已在本 招股意向书“ 第五章发行人基本情况 ”一章中进行了详细披露。 姓名投资企业名称出资额(元) 持股比例 黄明生 北京首都在线技术有限公司 1,120,000 14.00% 北京智诚鼎业网络技术有限公司 612,900 25.41% Power Brain Group Ltd. 注 1 100.00% Modern Source Ltd. 注 1 100.00% 孙文超 北京首都在线技术有限公司 800,000 10.00% 北京智诚鼎业网络技术有限公司 385,900 16.00% Lion Castle Holdings Ltd. 注 1 100.00% 汪学思武汉泰乐宏瑞置业投资有限公司 13,200,00 33.00% 武汉科玛生物技术有限公司 3,000,000 30.00% 武汉星彦信息技术有限公司 980,000 98.00% 注 1：Power Brain Group Limited，Modern Source Limited，Lion Castle Holdings Limited出资额均为 50,000美元。 以上公司与本公司均无利益冲突。 除上述人员的对外投资情况外，其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员无其 他对外投资情况。 1-1-176 招股意向书 四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员在发行人情况 （一）在公司领取薪酬的人员薪酬情况 公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 2009年度在公司领取薪酬情况如下： 序号姓名任职领取总额（万元） 1 李小龙董事长 129.60 2 黄明生董事 0.00 3 张大庆董事 0.00 4 袁淳独立董事 20.40 5 杨贤足独立董事 20.40 6 孙文超监事会主席 0.00 7 汪学思监事 0.00 8 袁江月监事 18.00 9 芦兵总裁 105.60 10 张靖海副总裁 60.00 11 王琍副总裁 60.00 12 李锐副总裁 60.00 13 肖瑗副总裁 60.00 14 刘江涛副总裁 60.00 15 李宏宇核心技术人员 29.40 16 吴威核心技术人员 21.60 17 黄福昌核心技术人员 14.80 18 刘剑核心技术人员 16.80 19 王成武核心技术人员 14.16 20 陆珺核心技术人员 12.60 （二）上述人员在关联企业或相关部门领取薪酬情况 单位：万元 姓名职务 2009年在关联企业或相关部备注（领取薪酬单位名称） 门领取的薪酬 黄明生董事 3.20北京首都在线技术有限公司 汪学思监事 12.00武汉星彦信息技术有限公司 五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的兼职情况 序号姓名职务兼职公司名称及在兼职公司职务 1 李小龙董事长在线技术，董事 网络技术，董事 2 黄明生董事在线技术，董事、总裁 网络技术，董事长兼总经理 3 杨贤足独立董事东风汽车集团股份公司，独立董事 中国无线科技集团股份公司，独立董事 1-1-177 招股意向书 中信 1616集团公司，独立董事 4 袁淳独立董事昆山金利表面材料应用科技股份有限公司，独立董事 保定味群食品科技股份有限公司，独立董事 山西兰花科技创业股份有限公司，独立董事 5 孙文超监事在线技术，监事 6 汪学思监事武汉星彦，董事长 武汉泰乐宏瑞置业投资有限公司，董事长 武汉科玛生物技术有限公司，董事长 注：兼职单位与发行人的关联关系详见“第七章同业竞争和关联交易 ” 发行人其他董事、监事、高级管理人员与核心技术人员在公司专职工作，未在其他 企业兼职。 六、董事、监事、高级管理人员的变动情况 2006年 8月，公司 2006年第一次临时股东大会选举李小龙、黄明生、张大庆、李风、 宋凌为第二届董事会董事，公司第二届董事会第一次会议选举李小龙为董事长。 2006年 8月，公司 2006年第一次临时股东大会选举孙文超、汪学思为股东代表监事， 和职工大会选举产生的监事袁江月组成公司第二届监事会。公司第二届监事会第一次会议 选举孙文超为监事会主席。 2006年 8月，为配合业务发展的需要，经公司第二届董事会第一次会议审议通过， 黄明生辞去总经理职务，张大庆辞去副总经理职务，聘任芦兵为公司总经理，聘任张靖海、 王俐、肖瑗、刘江涛为副总经理，同时聘任刘江涛为董事会秘书、财务负责人。 2007年 4月，因经营管理需要，李风、宋凌辞去第二届董事会董事，公司 2006年年 度股东大会选举杨贤足、袁淳为独立董事。 2007年 8月，公司第二届董事会第六次会议审议通过，聘任李锐为副总裁。 2009年 8月，公司 2009年第一次临时股东大会选举李小龙、黄明生、张大庆为第三 届董事会董事，选举杨贤足、袁淳为独立董事。选举孙文超、汪学思为股东代表监事，和 职工大会选举产生的监事袁江月组成公司第三届监事会。公司第三届监事会第一次会议选 举孙文超为监事会主席。 2009年 8月，公司召开第三届董事会第一次会议，同意聘任芦兵为公司总裁，刘江 涛为董事会秘书；聘任张靖海、王琍、李锐、肖瑗为公司副总裁；聘任刘江涛为公司副总 裁、财务负责人。 发行人董事、监事、高级管理人员符合法律法规规定的任职资格，且相互之间不存在 1-1-178 招股意向书 亲属关系。 截至本招股意向书签署日，上述本公司董事、监事、高级管理人员未与发行人签署任 何借款、担保协议。 1-1-179 招股意向书 第九章公司治理 本公司按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，制定了《公 司章程》，建立了由本公司股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构， 形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相 互制衡机制。本公司股东大会、董事会、监事会及高级管理层均根据《公司法》、《公司章 程》行使职权和履行义务。 根据相关法律、法规及《公司章程》，本公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会 议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《总裁工作细则》、《董事会秘书工作细 则》、《关联交易管理制度》、《信息披露管理制度》、《对外担保管理细则》以及《与投资者 关系管理制度》等相关制度，上述制度为公司法人治理的规范化运行提供了进一步制度保 证。 一、股东大会 （一）股东大会的职权 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 1、决定公司的经营方针和投资计划； 2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 3、审议批准董事会的报告； 4、审议批准监事会报告； 5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 7、对公司增加或者减少注册资本作出决议； 8、对发行公司债券作出决议； 9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; 10、修改《公司章程》； 11、对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 12、审议批准如下担保事项； （1）公司及公司控股子公司的对外担保总额 ,达到或超过公司最近一期经审计净资产 1-1-180 招股意向书 的 50％以后提供的任何担保； （2）连续 12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％的担保； （3）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保； （4）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保； （5）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产 的 50％，且绝对金额超过 5000万元人民币的担保； （6）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （7）法律法规或《公司章程》规定的其他担保情形。 13、审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30％的 事项； 14、审议批准变更募集资金用途事项； 15、审议股权激励计划； 16、审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他 事项。 （二）股东的权利和义务 公司股东享有下列权利： 1、依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； 2、依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 表决权； 3、对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； 4、依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； 5、查阅《公司章程》、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告； 6、公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； 7、对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； 8、法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他权利。 公司股东承担下列义务： 1、遵守法律、行政法规和《公司章程》； 2、依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； 3、除法律、法规规定的情形外，不得退股； 1-1-181 招股意向书 4、不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利 益的，应当对公司债务承担连带责任。 5、持有公司 5％以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该 事实发生当日，向公司作出书面报告。 6、法律、行政法规及《公司章程》规定应当承担的其他义务。 （三）股东大会的决策程序 公司根据《公司法》、《证券法》、中国证监会发布的有关规章以及公司章程，制订了 《股东大会议事规则》。股东大会规范运行，公司股东严格按照公司章程和《股东大会议 事规则》的规定行使权利。 1、股东大会的召集 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1次，应当于上 一会计年度结束后的 6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百零 一条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在 2个月内召开。 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会；监事会有权向董事会提议召开临时股 东大会；单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大 会。 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会；监事会或股东决定自 行召集股东大会的，在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%；监事会 或股东决定自行召集股东大会的，董事会和董事会秘书应予配合；监事会或股东决定自行 召集股东大会的，董事会应当提供股权登记日的股东名册，会议所必需的费用由公司承担。 召集人应当在年度股东大会召开 20日前通知各股东，临时股东大会应当于会议召开 15日前通知各股东。 2、提案的提交与表决 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的 提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在 作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会 1-1-182 招股意向书 的，应当说明理由。 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会 决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同 意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10日内未作出书面反馈的，视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会， 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在 收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召 开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中 对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 到请求后 10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事 会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股 东大会的，应在收到请求 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当 征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和 主持股东大会，连续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享 有一票表决权。股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决 权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数，经过中国证监会批准的除外。公司持 有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 3、股东出席的方式 股东名册登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得 以任何理由拒绝。股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证 明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。 4、大会决议 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2以上通过。股东大会作出特别决议，应当 由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。 1-1-183 招股意向书 下列事项由股东大会以普通决议通过：董事会和监事会的工作报告；董事会拟定的利 润分配方案和弥补亏损方案；董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；公司年度 预算方案、决算方案；股东向股东以外的人转让股份；公司年度报告；除法律、行政法规 规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 下列事项由股东大会以特别决议通过：公司增加或者减少注册资本；公司的分立、合 并、解散和清算；《公司章程》的修改；公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额 超过公司最近一期经审计总资产 30％的；股权激励计划；法律、行政法规或《公司章程》 规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的 其他事项。 除累计投票制外，股东大会应当对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的， 应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能 作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。股东大会审议提案时，不得对提 案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。 （四）历次股东大会召开情况 公司成立以来，截至本招股意向书签署日，先后召开了 25次股东大会（创立大会、 历次年度股东大会 7次、2003年 2次临时股东大会，2004年 3次临时股东大会、2005年 5次临时股东大会、2006年 2次临时股东大会、2007年 2次临时股东大会、2008年 1次 临时股东大会、2009年 2次临时股东大会），上述会议在召集方式、议事程序、表决方式 和决议内容等方面，均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。 二、董事会 公司制定了《董事会议事规则》，董事会规范运行，公司董事严格按照公司章程和董 事会议事规则的规定行使自己的权利。 （一）董事会的构成 公司设董事会，对股东大会负责。董事会由 5名董事组成，设董事长 1名，独立董事 2名。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 （二）董事会的职权 董事会对股东大会负责，行使下列职权： 1、召集股东大会，并向股东大会报告工作； 1-1-184 招股意向书 2、执行股东大会的决议； 3、决定公司的经营计划和投资方案； 4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 6、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； 7、拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 8、在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项； 9、决定公司内部管理机构的设置； 10、根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘 任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 11、制订公司的基本管理制度； 12、制订《公司章程》的修改方案； 13、管理公司信息披露事项； 14、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； 15、听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； 16、法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及股东大会授予的其他职权。 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关 联交易的权限，建立严格的审查和决策程序。对于重大事项，董事会应当组织专家、专业 人士进行评审，并报经股东大会批准。公司控股子公司的对外投资、资产处置、融资事项， 依据其公司章程规定执行，但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事有权决定的 投资融资权限金额不得超过公司董事会的权限。公司在子公司股东大会上的表决意向，须 依据权限由公司董事会或股东大会指示。 股东大会授权董事会的交易审批权限为：低于公司最近一期经审计净资产 30％的对 外投资；低于公司最近一期经审计总资产 30％的资产处置（购买、出售、置换）；低于公 司最近一期经审计总资产 30％的银行贷款；低于公司最近一期经审计总资产 30％的资产 抵押；除《公司章程》第三十八条规定的须经股东大会审议通过之外的对外担保；低于公 司最近一期经审计的净资产 10％的委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁方案；公司 与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易以及公司与关联法人发生的交易 金额在 300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易，经 1-1-185 招股意向书 公司董事会审议批准；交易总额在 3,000万元以上且占公司最近一期经审计的净资产值绝 对值 5％以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）须经董事会讨论并做出决 议，并提请公司股东大会批准；公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者公司的控股 子公司之间发生的交易由董事会批准，并依据控股子公司的章程规定执行。等于或超过上 述金额的事项，视为重大事项，董事会应当组织专家、专业人士进行评审，并报经股东大 会批准。上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程或者交易 所另有规定的，从其规定。 （三）董事会的议事规则 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下 2个半年度各召开 1次定期会议。董事会会议由董事长召集和主持；召开董事会定期会议和临时会议，董事 会应当分别提前 10日和 3日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过专人送出、 邮递、传真、电子邮件或《公司章程》规定的其他方式，提交全体董事和监事以及总裁、 董事会秘书。非专人送出的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽 快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人 应当在会议上作出说明。书面会议通知应当至少包括以下内容：会议的时间、地点；会议 的召开方式；拟审议的事项（会议提案）；会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其 书面提议；董事表决所必需的会议材料；董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会 议的要求；联系人和联系方式。 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。除《董事会议事规则》第二十条规定 的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半 数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更 多董事同意的，从其规定。董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的， 应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明： 委托人和受托人的姓名；委托人对每项提案的简要意见；委托人的授权范围和对提案表决 意向的指示；委托人的签字、日期等。委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的， 应当在委托书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到 簿上说明受托出席的情况。《董事会议事规则》第二十条规定，出现下述情形的，董事应 当对有关提案回避表决：《深圳证券交易所股票上市规定》规定董事应当回避的情形；董 事本人认为应当回避的情形；公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系 而须回避的其他情形。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系 1-1-186 招股意向书 董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董 事人数不足 3人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。 董事会会议表决实行一人一票，以举手或书面等方式进行。 （四）董事会的召开情况 自变更为股份有限公司至今，公司董事会一直严格按照有关法律、法规、《公司章程》 和《董事会议事规则》的规定规范运作，并严格履行相关召集程序及信息披露义务。公司 成立以来，截至本招股意向书签署日，先后召开了 36次董事会，上述会议在召集方式、 议事程序、表决方式和决议内容等方面，均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。 三、监事会 自变更为股份有限公司至今，公司监事会一直严格按照有关法律、法规、《公司章程》 和《监事会议事规则》的规定规范运作。 （一）监事会的构成 公司设监事会。监事会设 3名监事，由 2名股东代表和 1名职工代表组成，职工代表 由公司职工民主选举产生和更换，股东代表由股东大会选举产生和更换。监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事的任期每届为 3年。监事任期届满，连 选可以连任。 （二）监事会的职权 《公司章程》规定，监事会行使下列职权： 1、对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； 2、检查公司财务； 3、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； 4、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以 纠正； 5、提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会； 6、向股东大会提出提案； 1-1-187 招股意向书 7、依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 8、发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 （三）监事会的召开和表决 监事会每 6个月至少召开 1次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会形成 决议应当全体监事过半数同意。监事会会议的表决实行一人一票，以举手或书面方式进行。 公司成立以来，截至本招股意向书签署日，先后召开了 14次监事会，上述会议在召集方 式、议事程序、表决方式和决议内容等方面，均符合有关法律、法规和《公司章程》的规 定。 四、独立董事 （一）独立董事情况 根据 2007 年 4月 10 日第二届董事会第四次会议修订的《公司章程》和制定的《独 立董事制度》规定，本公司建立了独立董事制度，并在该次股东大会上选举杨贤足、袁淳 为本公司独立董事。2009年 8月 13日，本公司召开 2009年第一次临时股东大会，决议 通过由杨贤足、袁淳继续担任本公司独立董事。公司独立董事的提名与任职，符合《公司 章程》规定，符合《中国证监会关于在上市公司设立独立董事指导意见》所列基本条件。 独立董事的提名人在提名前征得了被提名人的同意，充分了解了被提名人职业、学历、职 称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表了意见。 （二）独立董事发挥作用的制度安排 按照《独立董事制度》的规定，独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届 满，连选可以连任，但是连任时间不得超过 6年。除出现《独立董事制度》第十五条的情 况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。 提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职 理由不当的，可以作出公开的声明。 独立董事除具有《公司法》和公司章程赋予的董事职权外，并具有以下特别职权（《独 立董事制度》第十七条）：重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总金额高于 300万元 或高于公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨 1-1-188 招股意向书 论；独立董事做出判断前可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；向董事会提请召开临时股东大会；提议召开董事 会；独立聘请外部审计机构或咨询机构；可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使本制度第十七条职权应当取得全体独立董事的 1/2以上同意；独立董事履行 职权需要聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 独立董事负有对公司以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见的责任：提名、 任免董事；聘任或解聘公司高级管理人员；公司董事、高级管理人员的薪酬；公司的股东、 实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300万元或高于公司最近经审 计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；独立董 事认为可能损害中小股东权益的事项；公司章程规定的其他事项。 （三）独立董事实际发挥作用的情况 公司独立董事自公司实施独立董事制度以来充分发挥了其在公司运作中的作用，对公 司重大事项和关联交易事项的决策，对公司法人治理结构的完善起到了积极的作用，独 立董事所具备的丰富的专业知识和勤勉尽责的职业道德在董事会制定公司发展战略、发展 计划和经营决策，以及确定募集资金投资项目等方面发挥了良好的作用。有力的保障了公 司经营决策的科学性和公正性。 五、董事会秘书的职责 2009年公司二届十二次董事会会议通过《董事会秘书工作细则》。公司设董事会秘书， 负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露 事务等事宜。董事会秘书为公司高级管理人员。 六、发行人近三年违法违规行为情况 公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，自成 立至今，公司及其董事、监事和高级管理人员严格按照公司章程及相关法律法规的规定开 展经营，不存在违法违规行为，也不存在被相关主管机关处罚的情况。 1-1-189 招股意向书 七、发行人近三年资金占用和对外担保的情况 公司有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。公司章程中已明确对外担保的审 批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的 情形。 八、发行人内部控制制度情况 （一）发行人内部控制制度的自我评估意见 公司管理层根据实际情况，建立健全了内部控制制度，并随着业务的发展不断完善。 主要的内控制度有：《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总 裁工作细则》、《独立董事制度》、《关联交易管理制度》、《财务管理制度》、《人力资源管理 制度》、《运营管理制度》、《销售管理制度》和《投资决策管理制度》等。内部控制制度的 建立保证了本公司业务活动的有效进行，保护了本公司资产的安全和完整，为本公司的发 展打下了坚实的基础。 公司内部控制主要体现在公司法人治理、组织结构、财务管理、人力资源管理、业务 管理的各个方面,并通过公司章程、三会议事规则及总裁工作细则、各项制度规定三个层 次组成的制度体系来切实保证内部控制制度的有效执行。 （二）注册会计师对发行人内部控制的鉴证意见 天健正信会计师事务所有限公司就发行人内部控制的有效性，出具天健正信审（2010） 专字第 010205号《内部控制鉴证报告》，认为公司按照控制标准于 2007年、2008年、2009 年及 2010年 1-6月在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。 1-1-190 招股意向书 第十章财务会计信息 本节财务数据非经特别说明，均引自经审计的合并会计报表。 一、财务报表 （一）简要合并资产负债表 单位：元 资产 2010年 6月 30日 2009年 12月31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日 流动资产： 货币资金 167,190,988.44 170,822,797.62 161,402,897.60 14,108,201.61 交易性金融资产 -- 111,843,705.59 应收账款 42,933,695.41 40,540,829.08 38,741,575.12 44,928,589.86 预付款项 9,016,557.82 7,060,369.24 5,099,662.91 5,967,837.29 其他应收款 3,458,005.80 1,554,087.90 1,846,776.37 4,057,043.23 存货 406,985.94 243,316.71 157,917.84 146,596.36 流动资产合计 223,006,233.41 220,221,400.55 207,248,829.84 181,051,973.94 非流动资产： 长期股权投资 72,513,564.64 68,923,141.13 68,110,838.28 19,346,449.87 固定资产 42,864,848.40 36,643,694.84 39,520,576.49 39,398,408.08 在建工程 580,598.60 3,384,085.80 256,236.90 1,183,053.90 无形资产 3,182,645.80 3,021,558.00 3,053,736.59 3,260,443.37 长期待摊费用 2,243,608.47 1,134,355.33 248,571.93 100,000.00 递延所得税资产 610,069.70 596,935.77 608,501.68 628,737.13 非流动资产合计 121,995,335.61 113,703,770.87 111,798,461.87 63,917,092.35 资产总计 345,001,569.02 333,925,171.42 319,047,291.71 244,969,066.29 1-1-191 招股意向书 简要合并资产负债表（续） 单位：元 负债及股东权益 2010年 6月 30日 2009年12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日 流动负债： 应付账款 9,520,815.24 8,471,663.98 13,726,243.76 12,663,823.50 预收款项 57,546,880.81 47,656,431.62 31,986,977.28 21,816,724.20 应付职工薪酬 3,682,288.96 8,216,561.73 7,287,199.02 8,360,572.22 应付税费 2,918,115.85 1,758,344.58 -1,880,323.69 2,915,627.60 其他应付款 1,318,331.75 1,735,301.01 877,929.34 630,785.99 流动负债合计 74,986,432.61 67,838,302.92 51,998,025.71 46,387,533.51 非流动负债： 非流动负债合计 负债合计 74,986,432.61 67,838,302.92 51,998,025.71 46,387,533.51 股东权益： 股本 90,000,000.00 90,000,000.00 90,000,000.00 90,000,000.00 资本公积 1,049,911.60 1,115,083.95 3,472,066.55 4,167,656.55 盈余公积 46,827,959.96 46,827,959.96 39,713,007.49 32,612,167.43 未分配利润 132,137,264.85 128,143,824.59 132,416,730.53 69,352,081.09 母公司股东权益 合计 270,015,136.41 266,086,868.50 265,601,804.57 196,131,905.07 少数股东权益 -- 1,447,461.43 2,449,627.71 股东权益合计 270,015,136.41 266,086,868.50 267,049,266.00 198,581,532.78 负债和股东权益 合计 345,001,569.02 333,925,171.42 319,047,291.71 244,969,066.29 1-1-192 招股意向书 （二）简要合并利润表 单位：元 项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度 一、营业收入 145,123,300.21 303,609,451.46 300,846,240.81 318,556,215.99 营业成本 67,511,641.11 147,275,749.51 149,713,647.88 164,192,652.74 营业税金及附加 3,328,050.55 7,252,401.98 6,558,733.52 6,545,719.68 销售费用 15,430,662.86 32,385,425.75 29,334,231.06 28,487,346.70 管理费用 22,371,919.66 45,373,412.44 42,661,833.36 38,769,285.41 财务费用 -266,439.06 -627,441.33 -352,712.97 -658,110.05 资产减值损失 106,333.20 44,387.26 -180,337.93 3,079,000.23 加：投资收益 5,900,659.94 9,495,002.86 5,169,733.44 1,081,309.99 其中:对联营企业和合营企业的 投资收益 4,936,400.98 1,253,518.77 -88,823.83 -762,397.60 二、营业利润（亏损以 "-"填列) 42,541,791.83 81,400,518.71 78,280,579.33 79,221,631.27 营业外收入 793,345.56 3,699,081.26 4,903,105.91 820,629.63 营业外支出 105,711.52 3,673,525.39 1,504,553.61 2,704,528.38 其中：非流动资产处置损失 105,511.52 3,229,208.05 699,975.91 1,826,807.74 三、利润总额（亏损以 "-"填列) 43,229,425.87 81,426,074.58 81,679,131.63 77,337,732.52 减：所得税费用 3,235,985.61 11,300,912.01 12,515,808.41 9,927,655.10 四、净利润（净亏损以 "-"填列) 39,993,440.26 70,125,162.57 69,163,323.22 67,410,077.42 其中：归属于母公司净利润 39,993,440.26 70,342,046.53 70,165,489.50 68,706,443.00 少数股东损益 --216,883.96 -1,002,166.28 -1,296,365.58 五、每股收益： （一）基本每股收益 0.43 0.70 0.69 0.76（二）稀释每股收益 0.43 0.70 0.69 0.76 六、其他综合收益： -65,172.35 -47,861.61 七、综合收益： 39,928,267.91 70,077,300.96 69,163,323.22 67,410,077.42 归属于母公司所有者的综合收益 总额 39,928,267.91 70,294,184.92 70,165,489.50 68,706,443.00 归属于少数股东的综合收益总额 - 216,883.96 -1,002,166.28 -1,296,365.58 1-1-193 招股意向书 （三）简要合并现金流量表 单位：元 项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度 一、经营活动产生的现金流 量 销售商品、提供劳务收到的 现金 149,800,541.41 309,766,255.19 310,409,470.25 328,630,787.15 收到的税费返还 -- 30,000.00 收到的其他与经营活动有 关的现金 4,727,552.78 4,876,089.77 5,012,848.27 16,363,608.10 现金流入小计 154,528,094.19 314,642,344.96 315,422,318.52 345,024,395.25 购买商品、接受劳务支付的 现金 65,217,572.20 150,613,813.73 144,157,784.68 162,512,679.43 支付给职工以及为职工支 付的现金 26,775,246.69 41,521,593.28 38,592,882.34 28,150,902.01 支付的各项税费 9,719,313.54 15,451,916.10 24,251,379.57 19,773,757.72 支付的其他与经营活动有 关的现金 10,524,169.79 19,460,332.43 17,727,108.66 16,050,933.92 现金流出小计 112,236,302.22 227,047,655.54 224,729,155.25 226,488,273.08 经营活动产生的现金流量 净额 42,291,791.97 87,594,689.42 90,693,163.27 118,536,122.17 二、投资活动产生的现金流 量 收回投资所收到现金 -5,000,878.99 5,380,000.00 - 取得投资收益所收到现金 967,402.45 2,632,610.30 6,686,255.03 4,096,817.38 处置固定资产、无形资产和 其他长期资产而收回的现 12,650.00 243,832.07 157,361.90 10,778,384.98 金净额 处置子公司及其他经营单 位收到的现金净额 - 2,299,152.59 -- 收到的其他与投资活动有 ----关的现金 现金流入小计 980,052.45 5,578,168.77 12,223,616.93 14,875,202.36 购建固定资产、无形资产和 其他长期资产所支付的现 10,354,153.60 15,332,958.17 12,809,289.80 6,475,952.19 金 投资所支付的现金 20,000.00 56,356,500.00 15,600,000.00 取得子公司及其他经营单 ----位支付的现金净额 支付的其他与投资活动有 ----关的现金 现金流出小计 10,354,153.60 15,352,958.17 69,165,789.80 22,075,952.19 投资活动产生的现金流量 净额 -9,374,101.15 -9,774,789.40 -56,942,172.87 -7,200,749.83 三、筹资活动产生的现金流 量 吸收投资所收到的现金 ---- 取得借款所收到的现金 ---- 收到的其他与筹资活动有 400,000.00 -2,000,000.00 - 1-1-194 招股意向书 关的现金 现金流入小计 偿还债务所支付的现金 400,000.00-- 2,000,000.00-- 分配股利、利润和偿付利息 所支付的现金 36,000,000.00 67,500,000.00 -86,310,517.00 支付的其他与筹资活动有 关的现金 现金流出小计 筹资活动产生的现金流量 净额 949,500.00 36,949,500.00-36,549,500.00900,000.00 68,400,000.00 -68,400,000.00 300,000.00 300,000.00 1,700,000.00 932,031.7687,242,548.76-87,242,548.76 四、汇率变动对现金的影响 ---- 五、现金及现金等价物净增 加额 -3,631,809.18 9,419,900.02 35,450,990.40 24,092,823.58 加：现金及现金等价物期初 余额 170,822,797.62 161,402,897.60 125,951,907.20 101,859,083.62 六、现金及现金等价物期末 余额 167,190,988.44 170,822,797.62 161,402,897.60 125,951,907.20 1-1-195 招股意向 （四）简要合并股东权益变动 表 2010 年 1-6月（单位：元） 项目归属于母公司股东权益 实收资本（或股本）资本公积减：库存股盈余公积未分配利润少数股东权益股东权益合计 一、上年年末余 额 90,000,000.00 1,115,083.95 46,827,959.96 128,143,824.59 266,086,868.50 二、本年年初余 额 90,000,000.00 1,115,083.95 46,827,959.96 128,143,824.59 266,086,868.50 三、本年增减变动金 额 -65,172.35 3,993,440.26 3,928,267.91 （一）净利 润 39,993,440.26 39,993,440.26 （二）其他综合收 益 -65,172.35 -65,172.35 上述（一）、（二）小 计 -65,172.35 39,993,440.26 39,928,267.91 （三）所有者投入和减少资本 （四）利润分 配 -36,000,000.00 -36,000,000.00 3.对所有者（或股东）的分 配 -36,000,000.00 -36,000,000.00 （五）股东权益内部结转 四、本年年末余 额 90,000,000.00 1,049,911.60 46,827,959.96 132,137,264.85 270,015,136.41 2009年度（单位：元） 项目归属于母公司股东权益 实收资本（或股本）资本公积减：库存股盈余公积未分配利润少数股东权益股东权益合计 一、上年年末余 额 90,000,000.00 3,472,066.55 39,713,007.49 132,416,730.53 1,447,461.43 267,049,266.00 二、本年年初余 额 90,000,000.00 3,472,066.55 39,713,007.49 132,416,730.53 1,447,461.43 267,049,266.00 三、本年增减变动金 额 -2,356,982.60 7,114,952.47 -4,272,905.94 -1,447,461.43 -962,397.50 （一）净利 润 70,342,046.53 -216,883.96 70,125,162.57 （二）其他综合收 益 -47,861.61 -47,861.61 上述（一）、（二）小 计 -47,861.61 70,342,046.53 -216,883.96 70,077,300.96 （三）所有者投入和减少资 本 -2,309,120.99 -1,230,577.47 -3,539,698.46 3,其 他 -2,309,120.99 -1,230,577.47 -3,539,698.46 （四）利润分 配 7,114,952.47 -74,614,952.47 -67,500,000.00 1.提取盈余公 积 7,114,952.47 -7,114,952.47 3.对所有者（或股东）的分 配 -67,500,000.00 -67,500,000.00 （五）股东权益内部结转 四、本年年末余 额 90,000,000.00 1,115,083.95 46,827,959.96 128,143,824.59 266,086,868.50 1-1-196 招股意向 2008年度（单位：元） 项目归属于母公司股东权益 实收资本（或股本）资本公积减：库存股盈余公积未分配利润少数股东权益股东权益合计 一、上年年末余 额 90,000,000.00 4,167,656.55 32,612,167.43 69,352,081.09 2,449,627.71 198,581,532.78 二、本年年初余额 90,000,000.00 4,167,656.55 32,612,167.43 69,352,081.09 2,449,627.71 198,581,532.78 三、本年增减变动金 额 -695,590.00 7,100,840.06 63,064,649.44 -1,002,166.28 68,467,733.22 （一）净利 润 70,165,489.50 -1,002,166.28 69,163,323.22 （二）其他综合收益 上述（一）、（二）小计 70,165,489.50 -1,002,166.28 69,163,323.22 （三）所有者投入和减少资本 -695,590.00 -695,590.00 3、其 他 -695,590.00 -695,590.00 （四）利润分 配 7,100,840.06 -7,100,840.06 1、提取盈余公 积 7,100,840.06 -7,100,840.06 （五）股东权益内部结转 四、本年年末余 额 90,000,000.00 3,472,066.55 39,713,007.49 132,416,730.53 1,447,461.43 267,049,266.00 2007年度（单位：元） 项目归属于母公司股东权益 实收资本（或股本）资本公积减：库存股盈余公积未分配利润少数股东权益股东权益合计 一、上年年末余 额 90,000,000.00 3,302,490.36 -25,785,272.57 7,346,740.29 3,935,569.48 130,370,072.70 加:会计政策变 更 125,792.66 125,792.66 二、本年年初余 额 90,000,000.00 3,302,490.36 -25,785,272.57 7,472,532.95 3,935,569.48 130,495,865.36 三、本年增减变动金 额 -865,166.19 -6,826,894.86 61,879,548.14 -1,485,941.77 68,085,667.42（一）净利 润 68,706,443.00 -1,296,365.58 67,410,077.42（二）其他综合收益 上述（一）、（二）小 计 ---68,706,443.00 -1,296,365.58 67,410,077.42（三）所有者投入和减少资 本 865,166.19 -189,576.19 675,590.00 1、所有者投入资 本 -20,000.00 -20,000.00 3、其 他 865,166.19 -169,576.19 695,590.00（四）利润分 配 6,826,894.86 -6,826,894.86 1、提取盈余公 积 6,826,894.86 -6,826,894.86 - （五）股东权益内部结转 四、本年年末余 额 90,000,000.00 4,167,656.55 -32,612,167.43 69,352,081.09 2,449,627.71 198,581,532.78 1-1-197 招股意向书 （五）母公司简要资产负债表 单位：元 资产 2010年 6月 30日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日 流动资产： 货币资金 167,190,988.44 170,822,797.62 158,735,177.10 9,574,014.30 交易性金融资 产 -- 111,843,705.59 应收账款 42,933,695.41 40,540,829.08 37,517,727.41 43,530,473.63 预付款项 9,016,557.82 7,060,369.24 5,095,662.91 5,937,862.14 其他应收款 3,458,005.80 1,554,087.90 1,670,789.06 4,486,000.61 存货 406,985.94 243,316.71 157,576.84 145,813.66 流动资产合计 223,006,233.41 220,221,400.55 203,176,933.32 175,517,869.93 非流动资产： 长期股权投资 72,513,564.64 72,742,336.01 80,010,838.28 31,246,449.87 固定资产 42,864,848.40 36,643,694.84 38,846,430.28 38,289,680.09 在建工程 580,598.60 3,384,085.80 256,236.90 1,183,053.90 无形资产 3,182,645.80 3,021,558.00 3,052,325.32 3,256,445.50 长期待摊费用 2,243,608.47 1,134,355.33 248,571.93 100,000.00 递延所得税资 产 610,069.70 596,935.77 605,040.02 626,874.34 非流动资产 合计 121,995,335.61 117,522,965.75 123,019,442.73 74,702,503.70 资产总计 345,001,569.02 337,744,366.30 326,196,376.05 250,220,373.63 1-1-198 招股意向书 母公司简要资产负债表（续） 单位：元 负债及股东权益 2010年6月30日 2009年 12月 31日 2008年12月31日 2007年 12月 31日 流动负债： 应付账款 9,520,815.24 8,471,663.98 13,461,816.44 12,388,727.50 预收款项 57,546,880.81 47,656,431.62 31,986,977.28 21,716,067.20 应付职工薪酬 3,682,288.96 8,216,561.73 7,022,807.30 8,224,884.56 应付税费 2,918,115.85 1,758,344.58 -1,904,535.80 2,672,105.09 其他应付款 1,318,331.75 1,735,301.01 9,313,017.40 9,215,106.45 流动负债合计 74,986,432.61 67,838,302.92 59,880,082.62 54,216,890.80 非流动负债： 非流动负债合计 负债合计 74,986,432.61 67,838,302.92 59,880,082.62 54,216,890.80 股东权益： 实收资本（或股本） 90,000,000.00 90,000,000.00 90,000,000.00 90,000,000.00 资本公积 1,049,911.60 1,115,083.95 1,174,838.65 1,870,428.65 盈余公积 46,827,959.96 46,827,959.96 39,713,007.49 32,612,167.43 未分配利润 132,137,264.85 131,963,019.47 135,428,447.29 71,520,886.75 股东权益合计 270,015,136.41 269,906,063.38 266,316,293.43 196,003,482.83 负债和股东权益 合计 345,001,569.02 337,744,366.30 326,196,376.05 250,220,373.63 1-1-199 招股意向书 （六）母公司简要利润表 单位：元 项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度 一、营业收入 145,123,300.21 302,967,442.11 295,437,984.27 311,927,493.14 减：营业成本 67,511,641.11 146,931,364.95 145,826,378.65 160,615,542.64 营业税金及附加 3,328,050.55 7,216,763.57 6,357,449.73 6,301,787.69 销售费用 15,430,662.86 32,238,976.85 27,899,845.55 26,108,560.55 管理费用 22,371,919.66 44,980,345.45 41,047,045.00 37,536,215.35 财务费用 -266,439.06 -612,578.98 -303,356.36 -577,675.60 资产减值损失 106,333.20 44,387.26 -176,529.59 3,105,656.85 加：投资收益 2,081,465.06 10,034,142.79 5,169,733.44 1,081,309.99 其中：对联营企业和合营企业的投资收 益 4,936,400.98 1,253,518.77 -88,823.83 -762,397.60 二、营业利润（亏损以 "-"填列) 38,722,596.95 82,202,325.80 79,956,884.73 79,918,715.65 加：营业外收入 793,345.56 3,692,061.26 4,903,035.13 782,388.29 减：营业外支出 105,711.52 3,454,649.93 1,411,193.50 2,050,006.38 其中：非流动资产处置损失 105,511.52 3,101,430.28 606,615.80 1,820,534.38 三、利润总额（亏损以 "-"填列) 39,410,230.99 82,439,737.13 83,448,726.36 78,651,097.56 减：所得税费用 3,235,985.61 11,290,212.48 12,440,325.76 9,699,612.67 四、净利润（净亏损以 "-"填列) 36,174,245.38 71,149,524.65 71,008,400.60 68,951,484.89 五、归属于母公司所有者的净利润 36,174,245.38 71,149,524.65 71,008,400.60 68,951,484.89 六、每股收益： 基本每股收益 0.43 0.71 0.70 0.76 稀释每股收益 0.43 0.71 0.70 0.76 六、其他综合收益： -65,172.35 -47,861.61 七、综合收益： 36,109,073.03 71,101,663.04 71,008,400.60 68,951,484.89 归属于母公司所有者的综合收益 总额 36,109,073.03 71,101,663.04 71,008,400.60 68,951,484.89 1-1-200 招股意向书 （七）母公司简要现金流量表 单位：元 项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 149,800,541.41 309,175,426.78 304,906,572.94 322,487,448.99 收到的税费返还 ---30,000.00 收到的其他与经营活动有关的现金 4,727,552.78 2,608,781.33 5,770,269.63 16,893,954.55 现金流入小计 154,528,094.19 311,784,208.11 310,676,842.57 339,411,403.54 购买商品、接受劳务支付的现金 65,217,572.20 150,289,073.44 139,895,395.29 157,787,266.78 支付给职工以及为职工支付的现金 26,775,246.69 41,125,977.61 37,407,141.60 26,798,298.96 支付的各项税费 9,719,313.54 15,375,320.18 23,739,242.07 19,502,415.70 支付的其他与经营活动有关的现金 10,524,169.79 17,047,025.87 17,093,493.53 15,068,223.58 现金流出小计 112,236,302.22 223,837,397.10 218,135,272.49 219,156,205.02 经营活动产生的现金流量净额 42,291,791.97 87,946,811.01 92,541,570.08 120,255,198.52 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到现金 -5,000,878.99 5,380,000.00 - 取得投资收益所收到现金 967,402.45 2,632,610.30 6,686,255.03 4,096,817.38 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 而收回的现金净额 12,650.00 209,750.00 157,161.90 10,733,784.98 处置子公司及其他经营单位收到的现金净 ----额 收到的其他与投资活动有关的现金 ---- 现金流入小计 980,052.45 7,843,239.29 12,223,416.93 14,830,602.36 购建固定资产、无形资产和其他长期资产 所支付的现金 10,354,153.60 15,282,429.78 12,791,029.80 5,525,445.35 投资所支付的现金 20,000.00 56,356,500.00 15,600,000.00 取得子公司及其他经营单位支付的现金净 ----额 支付的其他与投资活动有关的现金 ---- 现金流出小计 10,354,153.60 15,302,429.78 69,147,529.80 21,125,445.35 投资活动产生的现金流量净额 -9,374,101.15 -7,459,190.49 -56,924,112.87 -6,294,842.99 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 ---- 取得借款所收到的现金 ---- 收到的其他与筹资活动有关的现金 400,000.00 -2,000,000.00 - 现金流入小计 400,000.00 2,000,000.00 偿还债务所支付的现金 ---- 分配股利、利润和偿付利息所支付的现金 36,000,000.00 67,500,000.00 -86,310,517.00 支付的其他与筹资活动有关的现金 949,500.00 900,000.00 300,000.00 932,031.76 现金流出小计 36,949,500.00 68,400,000.00 300,000.00 87,242,548.76 筹资活动产生的现金流量净额 -36,549,500.00 -68,400,000.00 1,700,000.00 -87,242,548.76 四、汇率变动对现金的影响 --- 五、现金及现金等价物净增加额 -3,631,809.18 12,087,620.52 37,317,457.21 26,717,806.77 加：现金及现金等价物期初余额 170,822,797.62 158,735,177.10 121,417,719.89 94,699,913.12 六、现金及现金等价物期末余额 167,190,988.44 170,822,797.62 158,735,177.10 121,417,719.89 1-1-201 招股意向书 二、会计师的审计意见 天健正信会计师事务所有限公司对本公司 2007年 12月 31日、2008年 12月 31日、 2009年 12月 31日及 2010年 6月 30日的资产负债表及合并资产负债表，2007年度、2008 年度、2009年度及 2010年 1-6月的利润表及合并利润表、现金流量表及合并现金流量表、 股东权益变动表及合并股东权益变动表，以及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无 保留意见的审计报告。 三、财务报表编制基础、重要会计政策和会计估计、合并报表范 围及其变化情况 （一）财务报表的编制基础 本公司 2007年 1月 1日之前执行原企业会计准则和《企业会计制度》，自 2007年 1 月 1日起执行财政部 2006年 2月 15日颁布的《企业会计准则》（“财会[2006]3号”）及其 后续规定。本财务报表按照《企业会计准则第 38号——首次执行企业会计准则》、中国证 监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7号——新旧会计准则过渡期间比较财务 会计信息的编制和披露》（证监会计字[2007]10号）等的规定，对要求追溯调整的项目在 2007年 1月 1日进行了追溯调整。 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则 —基本 准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础 上编制财务报表。编制符合企业会计准则要求的财务报表需要使用估计和假设，这些估计 和假设会影响到财务报告日的资产、负债和或有负债的披露，以及报告期间的收入和费用。 （二）重要会计政策和会计估计 1、收入确认和计量的具体方法 本公司收入主要是来源于增值电信业务，包括语音通信服务、语音增值服务、数据通 信服务及其他。语音通信服务为 96446IP长途转售业务；语音增值服务为 95050多方通话 业务；数据通信服务包括个人邮箱、企业邮件；其他包括主叫计费拨号上网接入服务、立 体宽带、IDC（服务器托管及专线接入）等；另有让渡资产使用权收入及商品销售收入。 1-1-202 招股意向书 具体如下： （1）语音通信服务 96446IP长途转售业务系委托合作基础运营商代收话费，采用权责发生制作账务处 理。每月终了，公司根据自身计费系统反映的当期已经发生的业务量，在与合作基础运营 商营账数据核对确认后，根据收款的经验数据估计回款率，将估计能够回款的金额确认为 当期收入，在实际收到合作基础运营商款项时再对已确认收入金额作相应调整，回款率每 季度根据实际情况调整一次。 （2）语音增值服务 95050多方通话业务系委托合作基础运营商代收话费，采用权责发生制作账务处理。 每月终了，公司根据自身计费系统反映的当期已经发生的业务量，并根据收款的经验数据 估计回款率，将估计能够回款的金额确认为当期收入（在部分开展业务的地区，因与合作 基础运营商按扣减话务结算成本后的净额进行结算，故将估计能够回款的金额扣减相应话 务结算成本后的净额确认为当期收入），在实际收到合作基础运营商代收款项时对已确认 收入金额作相应调整回款率每季度根据实际情况调整一次。 （3）数据通信服务 个人邮箱业务，在实际收到相关款项当月确认为当月收入。 企业邮件业务，按年收取服务费，在每月提供邮箱服务后按月结转确认收入。 （4）其他业务 主叫计费拨号上网接入服务和立体宽带业务： 按期根据本公司的经管计费系统反映的业务量，根据收款的经验数据估计回款率后确 认收入额，在实际收到电信运营商代收款项时作相应调整。 IDC（服务器托管及专线接入）业务： 在已经提供服务，收到相关款项或获得收款的权利时确认收入。 2、金融工具 （1）金融资产的分类、确认和计量 本公司的金融资产分为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收款 项、可供出售金融资产和持有至到期投资。金融资产的分类取决于本公司及其子公司对金 融资产的持有意图和持有能力。 本公司按经济实质将承担的金融负债分为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融负债，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负 1-1-203 招股意向书 债；其他金融负债。 （2）金融工具的确认依据和计量方法 当本公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。当收取该金融 资产现金流量的合同权利终止、金融资产已转移且符合规定的终止确认条件的金融资产应 当终止确认。当金融负债的现时义务全部或部分已解除的，终止确认该金融负债或其一部 分。 本公司初始确认的金融资产或金融负债，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关的交易费用在发生时计入当期损益。对 于其他类别的金融资产或金融负债、相关的交易费用计入初始确认金额。 本公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能 发生的交易费用。但是，下列情况除外： 持有至到期投资和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量；在活跃市场中没有 报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该 权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量； 对因持有意图或能力发生改变，或公允价值不再能够可靠计量等情况，使金融资产不 再适合按照公允价值计量时，本公司改按成本计量，该成本为重分类日该金融资产的公允 价值。 本公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量。但是，下列情况除外： 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将 来结清金融负债时可能发生的交易费用； 对因持有意图或能力发生改变，或公允价值不再能够可靠计量等情况，使金融负债不 再适合按照公允价值计量时，本公司改按成本计量，该成本为重分类日该金融负债的账面 价值。 与在活跃的市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该 权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量； 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或 没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺， 应当在初始确认后安装下列两项金额之中的较高者进行后续计量；按照或有事项准则确定 的金额；初始确认金额扣除按照收入准则确定的累计摊销后的余额。 本公司对金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关 1-1-204 招股意向书 外，按照下列规定处理： 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的 利得或损失，应当计入当期损益； 可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资 产形成的汇兑差额外，直接计入所有者权益-资本公积，在该金融资产终止确认时转出， 计入当期损益； 可供出售外币货币性金融资产形成的汇兑差额，计入当期损益。采用实际利率法计算 的可供出售金融资产的利息，应当计入当期损益；可供出售权益工具投资的现金股利，在 被投资单位宣告发放股利时计入当期损益。 本公司对以摊余成本计量的金融资产或金融负债，除与套期保值有关外，在终止确认、 发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。 本公司在相同会计期间将套期工具和被套期项目的公允价值变动的抵消结果计入当 期损益。 （3）金融资产、金融负债的公允价值的确定 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在 活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉 情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资 产或金融负债的当前公允价值、现金流量折现法等。 （4）金融资产（不含应收款项）减值测试方法、减值准备计提方法 本公司期末对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的 账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。计提减值准 备时，对单项金额重大的进行单独减值测试，对单项金额不重大的，在具有类似信用风险 特征的金融资产组中进行减值测试，主要金融资产计提准备的具体方法分别如下： 可供出售金融资产能以公允价值可靠计量的，以公允价值低于账面价值部分计提减值 准备，计入当期损益；可供出售金融资产以公允价值不能可靠计量的，以预计未来现金流 量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值低于账面价值部分计提减值准备，计入当期损 益。可供出售金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认，原直接计入所有者权 益的因公允价值下降形成的累计损失，应予以转出，计入当期损益。 持有至到期的投资以预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值低于 账面价值部分计提减值准备，计入当期损益。 1-1-205 招股意向书 3、长期股权投资 （1）长期股权投资的分类、确认和计量 本公司的长期股权投资包括对子公司的投资、对合营企业、联营企业的投资和其他长 期股权投资。 ①对子公司的投资 本公司对子公司的投资按照初始投资成本计价，控股合并形成的长期股权投资的初始 计量参见本节之“9同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法”。追加或收回投 资调整长期股权投资的成本。 后续计量采用成本法核算，本公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确 认投资收益。编制合并财务报表时按照权益法进行调整。 ②对合营企业、联营企业的投资 本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。共 同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重 要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。投资企业与其他方对被投资 单位实施共同控制的，被投资单位为其合营企业；重大影响，是指对一个企业的财务和经 营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。 投资企业能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为其联营企业。 长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值 份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时 应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时调整长 期股权投资的成本。 取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认 投资损益并调整长期股权投资的账面价值。本公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金 股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。 ③其他长期股权投资 本公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允 价值不能可靠计量的长期股权投资，按照初始投资成本计价，后续计量采用成本法核算， 除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，本 公司按享有的被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。 （2）减值测试方法及减值准备计提方法 1-1-206 招股意向书 资产负债表日，若因市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因使长期股权投资 存在减值迹象时，根据长期股权投资的公允价值减去处置费用后的净额与长期股权投资预 计未来现金流量的现值两者之间较高者确定长期股权投资的可收回金额。长期股权投资的 可收回金额低于账面价值时，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资 产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。长期股权投资减值损失一经 确认，在以后会计期间不再转回。 4、固定资产 （1）固定资产的确认条件 固定资产指同时满足与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业和该固定资产的 成本能够可靠地计量条件的，为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命 超过一个会计年度的有形资产。 本公司固定资产按成本进行初始计量。其中，外购的固定资产的成本包括买价、增值 税、进口关税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属 于该资产的其他支出。自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前 所发生的必要支出构成。投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账 价值，但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账。融资租赁租入的固定资产，按租 赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为入账价值。购买 固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以 购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除应予资本 化的以外，在信用期间内计入当期损益。 （2）各类固定资产的折旧方法 除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地之外，本公司对所有固定 资产计提折旧。折旧方法采用年限平均法。 本公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并 在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数 存在差异的，进行相应的调整。 本公司的固定资产类别、预计使用寿命、预计净残值率和年折旧率如下： 资产类别预计使用寿命（年）预计净残值率年折旧率 房屋及建筑物 50 5% 1.90% 机器设备 5 5% 19.00% 运输工具 5 5% 19.00% 1-1-207 招股意向书 资产类别预计使用寿命（年）预计净残值率年折旧率 其他设备 5 5% 19.00% （3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日，固定资产按照账面价值与可收回金额孰低计价。若固定资产的可收回 金额低于账面价值，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损 失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。固定资产减值损失一经确认，在以后 会计期间不再转回。 对于持有待售的固定资产,本公司调整该项固定资产的预计净残值，使该固定资产的 预计净残值反映其公允价值减去处置费用后的金额，但不得超过符合持有待售条件时该项 固定资产的原账面价值，原账面价值高于调整后预计净残值的差额，应作为资产减值损失 计入当期损益。 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定 资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额 计入当期损益。 5、无形资产 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包括软 件、土地使用权等。 无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产，按实际支付的价款和相关支出作 为实际成本。投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合 同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；内部研究开发项目开发 阶段的支出，同时满足下列条件的确认为无形资产，否则于发生时计入当期损益： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在 市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能 力使用或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 前期已计入损益的开发支出不在以后期间确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在 1-1-208 招股意向书 资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产。 本公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命，划分为使用寿命有限和使用寿命不确 定的无形资产。 使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内采用直线法摊销，并在年度终了，对无形资 产的使用寿命和摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。 使用寿命不确定的无形资产不予摊销。本公司在每个会计期间对使用寿命不确定的无 形资产的使用寿命进行复核，当有确凿证据表明其使用寿命是有限的，则估计其使用寿命， 按直线法进行摊销。 资产负债表日，本公司对无形资产按照其账面价值与可收回金额孰低计量，按可收回 金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备，相应的资产减值损失计入当期损益。无 形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 6、应付职工薪酬 职工薪酬，是指本公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支 出。主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公积金、工会经 费、职工教育经费、非货币性福利、辞退福利和其他与获得职工提供的服务相关的支出。 （1）以股份为基础的薪酬 本公司的股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 以权益结算的股份支付，按授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的， 在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。在完成等待 期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行 权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务 计入相关成本或费用和资本公积。在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有 者权益总额进行调整。 以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的 负债的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日以本公司承担负债的公允价值计入 相关成本或费用，相应增加负债。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行 权的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估 计为基础，按照本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相 应的负债。在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计 量，其变动计入当期损益。 1-1-209 招股意向书 若在等待期内取消了授予的权益工具，本公司对取消所授予的权益性工具作为加速行 权处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其 他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，本公司将其作为授予权益工具的 取消处理。 （2）辞退福利 本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁 减而提出给予补偿的建议，当本公司已经制定正式的解除劳动关系计划（或提出自愿裁减 建议）并即将实施，且本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议的，确认因解 除与职工的劳动关系给予补偿而产生的预计负债，同时计入当期损益。 （3）其他方式的职工薪酬 本公司在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，除辞退福利外， 根据职工提供服务的受益对象计入相应的产品成本、劳务成本、资产成本及当期损益。 7、政府补助 政府补助，是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作 为企业所有者投入的资本。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的， 按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额（人民币 1元）计量。 与资产相关的政府补助，本公司确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配， 计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延 收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿本公司已发生的相关费用或损 失的，直接计入当期损益。 已确认的政府补助需要返还的，存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额， 超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 8、递延所得税资产 本公司的所得税采用资产负债表债务法核算。资产、负债的账面价值与其计税基础存 在差异的，按照规定确认所产生的递延所得税资产和递延所得税负债。 在资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），按照税法 规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量；对于递延所得税资产和递延所得税 负债，根据税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 1-1-210 招股意向书 递延所得税资产的确认以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损 和税款抵减的应纳税所得额为限。对子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时 性差异产生的递延所得税负债，予以确认，但同时满足能够控制应纳税暂时性差异转回的 时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回的，不予确认；对子公司、联营企业 及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产，该可抵扣暂时性差异同 时满足在可预见的未来很可能转回即在可预见的将来有处置该项投资的明确计划，且预计 在处置该项投资时，除了有足够的应纳税所得以外，还有足够的投资收益用以抵扣可抵扣 暂时性差异时，予以确认。 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。除企业合并、直接在所有者 权益中确认的交易或者事项产生的所得税外，本公司将当期所得税和递延所得税作为所得 税费用或收益计入当期损益。 本公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括以 下情况产生的所得税：企业合并和直接在所有者权益中确认的交易或事项。 9、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下的企业合并 对于同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在 被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或 发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 （2）非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制 权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。通过多次交换交 易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。购买方为进行企业合并发生 的各项直接相关费用计入企业合并成本。 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确 认为商誉。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的， 经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入 当期损益。 10、合并财务报表的编制方法 本公司将拥有实际控制权的子公司和特殊目的主体纳入合并财务报表范围。 本公司合并财务报表按照《企业会计准则第 33号－合并财务报表》及相关规定的要 1-1-211 招股意向书 求编制，合并时合并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵销。子公司的股东权益中不 属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。 本公司在编制合并财务报表时，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持 股比例计算应享有子公司自购买日(或合并日)开始持续计算的净资产份额之间的差额，调 整所有者权益(资本公积)，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照 本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认 净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公 司，视同该企业合并于合并当期的年初已经发生，从合并当期的年初起将其资产、负债、 经营成果和现金流量纳入合并财务报表。 11、会计政策变更、会计估计变更的说明 （1）报告期内会计政策变更 本公司报告期内无会计政策变更事项，根据中国证券监督管理委员会证监发 [2006]136号《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》和证监会计字 [2007]10号《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7号—新旧会计准则过渡期间比较 财务会计信息的编制和披露》的有关规定，本公司以财政部 2006年 2月 15日颁布的《企 业会计准则》为基础，分析《企业会计准则第 38号—首次执行企业会计准则》第五条至 第十九条对年初留存收益和净资产的影响，其中主要会计政策变化是对所得税的会计处理 由应付税款法改按资产负债表债务法核算，本公司对该会计政策变更采用追溯调整法进行 会计处理，调增 2007年 1月 1日年初留存收益 125,792.66元。 此外，根据《企业会计准则解释第 1号》，企业在首次执行日以前已经持有的对子公 司长期股权投资，应在首次执行日进行追溯调整，视同该子公司自最初即采用成本法核算。 该项会计政策变更对母公司财务报表的影响为：调减 2007年 1月 1日年初资本公积 2,127,651.71元，调增 2007年 1月 1日年初留存收益 1,923,763.77元。 （2）报告期会计估计变更 本公司报告期内无会计估计变更事项。 1-1-212 招股意向书 四、税项 本公司及子公司主要的应纳税项列示如下： （一）流转税及附加税费 税目纳税（费）基础税（费）率 营业税*1 劳务收入 5%或 3% 增值税*2 产品或商品销售收入 4% 文化事业建设费广告收入 3% 城建税应交流转税额 5%、7% 教育费附加应交流转税额 3% 注： *1本公司除部分服务收入按 5％计缴营业税外，话音通信服务业务等主要业务收入均按 3％税率计缴营业税。 根据财政部、国家税务总局财税（2003）16号“关于营业税若干政策问题的通知”文的有关政策规定，本公司及广州分 公司与电信运营商合作的 96446、95050等业务，以及按照合作协议需要支付给合作方合作费用的增值电信业务，以全 部收入减去支付给合作方价款后的余额为纳税营业额。 *2本公司为增值税小规模纳税人，实际按 4％的增值税征收率申报纳税，自 2009年 1月 1日起按 3%的征收率申报纳 税。 （二）企业所得税 公司名称税率备注 公司本部 15% （1）、（5） 二六三网络通信股份有限公司上海分公司 15% （2）、（5） 二六三网络通信股份有限公司广州分公司 15% （2）、（5） 二六三网络通信股份有限公司西安分公司 15% （2）、（5） 武汉二六三网络通信有限公司 15%,25%（3）、（4） 北京首都在线信息服务有限公司 15%,25%（3）、（4） （1）公司本部系注册在国家级高新技术产业开发区中关村科技园区昌平园的高新技 术企业，根据财政部、国家税务总局财税字（ 1994）001号《关于企业所得税若干优惠政 策的通知》和《北京市新技术产业开发试验区暂行条例》的有关规定，并经昌平县地方税 务局于 2003年 2月 28日以昌地税所免字【2003】第 33号“减免税批复”文批准，本公司 可以减按 15%税率征收企业所得税。 2007年，本公司实际按 15%税率计缴企业所得税。 （2）上海分公司、广州分公司、西安分公司均为国家级高新技术产业开发区注册的 高新技术企业，根据财政部、国家税务总局财税字（ 1994）001号《关于企业所得税若干 优惠政策的通知》， 2007年均按 15%计缴企业所得税。 （3）本公司子公司武汉二六三网络通信有限公司、北京首都在线信息服务有限公司 均为国家级高新技术产业开发区注册的高新技术企业，根据财政部、国家税务总局财税字 （1994）001号《关于企业所得税若干优惠政策的通知》，2007年均按 15%计缴企业所得 1-1-213 招股意向书 税。 （4）全国人民代表大会于 2007 年 3 月 16 日通过了《中华人民共和国企业所得税 法》(“新所得税法”)，新所得税法自 2008 年 1 月 1 日起施行，企业所得税率为 25%。 国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15％的税率征收企业所得税 根据新所得税法规定，跨省市总分机构所得税统一执行“统一计算、分级管理、就地 预缴、汇总清算、财政调库”的征收管理办法，本公司 2008年度、2009年度所得税中部 分所得税由各个分公司在当地预缴。 （5）2008年，本公司取得高新技术企业证书，证书有效期三年。根据高新技术企业 认定和新企业所得税法的相关优惠政策，本公司 2008年度、2009年度、2010年度按 15% 的所得税税率计缴企业所得税。 （三）个人所得税 员工个人所得税由本公司代扣代缴。 五、经会计师核验的非经常性损益明细表 经审计机构审核，根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》（“中国证券监督管理委员会公告[2008]43号”），本公司非经常性损 益如下： 单位：元 项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的 冲销部分 -76,435.66 3,205,311.15 -905,986.38 -1,728,520.76 计入当期损益的政府补助 720,000.00 968,124.00 4,789,507.99 - 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外， 持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价 值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融 967,402.45 1,815,862.95 5,524,298.72 1,843,707.59 负债和可供出售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 40,926.21 2,277,741.86 -750,710.76 -155,377.99 其他符合非经常性损益定义的损益项目 --- 非经常性损益合计（影响利润总额） 1,651,893.00 8,267,039.96 8,657,109.57 -40,191.16 减：所得税影响数 102,673.58 967,676.55 469,921.63 -282,584.81 非经常性损益净额（影响净利润） 1,549,219.42 7,299,363.41 8,187,187.94 242,393.65 其中：影响少数股东损益 --104,094.51 29.48 -269,658.25 影响归属于母公司普通股股东净利润 1,549,219.42 7,403,457.92 8,187,158.46 512,051.90 扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利 润 38,444,220.84 62,938,588.61 61,978,331.04 68,194,391.10 1-1-214 招股意向书 六、资产情况 （一）最近一期末主要固定资产情况 公司固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、办公设备等类别。其中，机 器设备所占比例较大，多为计算机、服务器、PC机等技术更新较快的设备，其折旧年限 较短。因此，固定资产整体表现为原值较大，净值相对较小。 截至 2010年 6月 30日，公司固定资产账面价值为 42,864,848.40元，固定资产原值、 折旧、减值准备计提情况如下： 单位：元 类别原值累计折旧净值减值准备账面价值 折旧年限 (年) 房屋及建筑物 14,222,964.74 4,957,092.74 9,265,872.00 -9,265,872.00 50 机器设备 116,219,946.63 82,011,268.94 34,208,677.69 2,982,184.22 31,226,493.47 5 运输工具 2,846,443.50 1,202,326.77 1,644,116.73 -1,644,116.73 5 其他设备 2,960,544.02 2,202,527.46 758,016.56 29,650.36 728,366.20 5 合计 136,249,898.89 90,373,215.91 45,876,682.98 3,011,834.58 42,864,848.40 - 截至 2010年 6月 30日，公司固定资产未有被用于抵押的情形。 （二）对外投资情况 截至 2010年 6月 30日，合并报表中的长期股权投资余额为 72,513,564.64元，具体 情况如下： 单位：元 被投资单位名称初始投资额 2010年 6月 30日初始投资时间投资比例核算方法 北京首都在线网络技术有限公司 15,000,000.00 15,000,000.00 2007年 5月 19.74%成本法 iTalk Global Communciations,Inc. 51,376,500.00 57,513,564.64 2008年 12月 33.33%权益法 合计 71,476,500.00 72,513,564.64 （三）最近一期末无形资产情况 截至 2010年 6月 30日，公司无形资产账面价值合计为 3,182,645.80元，无形资产未 发生减值情况，具体情况如下： 单位：元 项目无形资产原价累计摊销额无形资产账面价值取得方式 软件 401,394.99 70,868.43 330,526.56购买 土地使用权 3,429,840.84 577,721.60 2,852,119.24 合并取得 合计 3,831,235.83 648,590.03 3,182,645.80 1-1-215 招股意向书 （四）长期待摊费用 公司长期待摊费用是指已经支出，但受益期限在一年以上（不含一年）的各项费用。 采用平均年限法在受益期间摊销。截至 2010年 6月 30日，长期待摊费用详见下表。 单位：元 项目 2010年6月30日 UPS并机项目 232,555.52 昌平 UPS室改造工程 93,678.64 建达装修工程 183,822.04 电信发电机房改造工程 178,282.95 昌平主楼改造工程 873,941.08 昌平消防报警系统 123,875.56 其他装修工程 557,452.68 合计 2,243,608.47 （五）递延所得税情况 截至2010年6月30日，公司递延所得税资产情况如下表： 单位：元 项目暂时性差异递延所得税资产 坏账准备 984,103.78 158,294.51 固定资产减值准备 3,011,834.58 451,775.19 合计 3,995,938.36 610,069.70 七、负债情况 （一）银行借款 截至2010年6月30日，公司无银行借款。 （二）对内部人员和关联方的负债 公司对内部人员的负债主要是应付职工薪酬，主要包括职工工资、奖金、津贴和补贴， 职工福利费、社会保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费等。截至2010年6月30 日，公司应付职工薪酬金额为3,682,288.96元。 截至2010年6月30日，公司不存在对关联方的负债。 （三）或有债项 截至2010年6月30日，公司无或有债项。 1-1-216 招股意向书 八、股东权益情况 本公司报告期内的股东权益变动情况，包括股本、资本公积金、盈余公积、未分配利 润及少数股东权益，详见“本章节一、财务报表 ”之“（四）简要合并股东权益变动表”。 九、现金流量情况 报告期内，本公司现金流量的主要项目如下： 单位：元 项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度 一、经营活动产生的现金流量 现金流入小计 154,528,094.19 314,642,344.96 315,422,318.52 345,024,395.25 现金流出小计 112,236,302.22 227,047,655.54 224,729,155.25 226,488,273.08 经营活动产生的现金流量净额 42,291,791.97 87,594,689.42 90,693,163.27 118,536,122.17 二、投资活动产生的现金流量 现金流入小计 980,052.45 5,578,168.77 12,223,616.93 14,875,202.36 现金流出小计 10,354,153.60 15,352,958.17 69,165,789.80 22,075,952.19 投资活动产生的现金流量净额 -9,374,101.15 -9,774,789.40 -56,942,172.87 -7,200,749.83 三、筹资活动产生的现金流量 现金流入小计 400,000.00 2,000,000.00 现金流出小计 36,949,500.00 68,400,000.00 300,000.00 87,242,548.76 筹资活动产生的现金流量净额 -36,549,500.00 -68,400,000.00 1,700,000.00 -87,242,548.76 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -3,631,809.18 9,419,900.02 35,450,990.40 24,092,823.58 十、期后事项、或有事项及其他重要事项 （一）期后事项 截至财务报告日，本公司无其他应披露未披露的重大资产负债表日后事项的非调整事 项。 （二）或有事项 截至 2010年 6月 30日，本公司无应披露未披露的重大或有事项。 （三）其他重大事项 1、收购美国 iTalk公司股权 2、收购及转让亿泰利丰股权 1-1-217 招股意向书 以上事项具体情况详见“第五章发行人基本情况 ”之“五、资产变化情况”相关内容。 3、转让数据科技股权 数据科技主要经营数据中心（ IDC）管理服务， IDC管理服务为基于 IDC服务（服务 器托管、专线接入）基础上的增值服务，包括服务器安全（防火墙）、数据备份、访问加 速（CDN）、服务器杀毒等服务，属于技术服务，需要较多的人力投入，不属于本公司 通信服务的战略发展方向，所以本公司决定转让在数据科技的股权实现退出。 经与数据科技股东曲宁商谈，决定以 2008年税前利润 300万元为基础，按 4倍市盈 率对数据科技估值 1200万元，本公司按 480万元转让持有的 40%数据科技股权。双方于 2008年 12月 17日签订协议，约定自 2009年 1月 1日起本公司所持股权全部转让给曲宁。 4、转让哥奇数动股权 哥奇数动主要经营电子商务业务，不属于公司通信服务的战略发展方向，所以公司决 定转让数据科技的股权实现退出。 2009年 10月 10日，本公司与自然人张永春签订了 “股权转让协议”，以截至 2009年 9月底哥奇数动账面净值产为基础，本公司将持有的哥奇数动 33.33%的股权全部转让给 自然人张永春，转让价格为 173,912.00元。 十一、主要财务指标 （一）报告期公司主要财务指标 财务指标 2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度 应收账款周转率（次/年） 存货周转率（次/年） 息税折旧摊销前利润（元） 每股经营活动的现金流量（元） 每股净现金流量（元） 财务指标 3.44 207.63 48,574,949.25 0.47 -0.04 2010年 6月 30日 7.51 734.11 92,258,346.99 0.97 0.10 2009年12月31日 7.05 983.30 93,094,193.38 1.01 0.39 2008年 12月31日 6.70392.1791,161,897.041.320.272007年12月31日 流动比率（倍） 速动比率（倍） 资产负债率(母公司) 2.97 2.97 21.74% 3.25 3.24 20.09% 3.99 3.98 18.36% 3.903.9021.67% 无形资产占净资产比例（扣除土地使用权） 0.12% 0.05% 0.03% 0.11% 每股净资产（元） 注：计算公式如下： 流动比率＝流动资产÷流动负债 3.00 2.96 2.95 2.181-1-218 招股意向书 速动比率＝(流动资产－存货)÷流动负债 资产负债率＝(负债总额÷资产总额)×100% 应收账款周转率＝销售收入÷平均应收账款 存货周转率＝销售成本÷平均存货 息税折旧摊销前利润＝利润总额＋财务费用＋折旧摊销 每股净资产＝期末归属于母公司股东权益总额÷年度末普通股份总数 每股经营活动的现金流量＝经营活动的现金流量净额÷年度末普通股份总数 每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额 （二）报告期净资产收益率及每股收益 年度报告期利润 净资产收益率 (%) 全面摊薄加权平均 每股收益 (元) 基本每股收益稀释每股收益 2010年1-6月 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 14.81 14.24 14.92 14.34 0.44 0.43 0.44 0.432009年度 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 26.44 23.65 28.25 25.28 0.78 0.70 0.78 0.702008年度 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 26.42 23.34 30.40 26.85 0.78 0.69 0.78 0.692007年度 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 35.03 34.77 42.61 42.29 0.76 0.76 0.76 0.76 1、全面摊薄净资产收益率=P÷E 其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润；E为归属于公司普通股股东的期末净资产。 2、加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0） 其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公 司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股 股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净 资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报 告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一 月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发 生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。 3、基本每股收益=P÷S S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk 其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公 积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份 1-1-219 招股意向书 数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加 股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份 数。 4、稀释每股收益：本公司报告期无稀释性潜在普通股。 十二、资产评估 本公司在设立时以及在报告期内未进行资产评估。 十三、历次验资报告 请详见本招股意向书“第五章发行人基本情况”相关内容。 1-1-220 招股意向书 第十一章管理层讨论与分析 作为综合通信服务提供商，本公司专注于中小企业和商务人士细分市场，为其提供语 音、数据等综合通信服务。报告期内经营情况呈现以下特点： 在财务状况方面，与增值电信行业上市公司类似，公司的财务结构呈现 “轻资产”的特 点，资产质量良好，资产流动性高，偿债能力较强，资产周转较快。 在盈利能力方面，公司盈利能力呈现 “高毛利”的特点，毛利率持续提升，报告期内的 经营活动现金流净额高于净利润值。 一、财务状况 （一）资产情况 1、资产的构成：呈现高流动性，并储备较多货币资金，以保证融资畅通，把握市 场良机，实现跨越式增长 报告期内，本公司资产构成如下表所示。截至 2010年 6月末，流动资产、长期股权 投资、固定资产及在建工程和无形资产的占比各为 65%、21%、13%和 1%，流动资产占 比较高。 2010年 6月 30日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日 资产项目构成金额占总资金额占总资金额占总资金额占总资 流动资产 长期股权投资 固定资产和在建工程 （万元） 22,300.62 7,251.36 4,344.54 产比例 64.64% 21.02% 12.59% （万元） 22,022.14 6,892.31 4,002.78 产比例 65.95% 20.64% 11.99% （万元） 20,724.88 6,811.08 3,977.68 产比例 64.96% 21.35% 12.47% （万元） 18,105.20 1,934.65 4,058.15 产比例 73.91% 7.90% 16.57% 无形资产及其他资产 资产合计 603.63 34,500.16 1.75% 100.00% 475.28 33,392.52 1.42% 100.00% 391.08 31,904.73 1.23% 100.00% 398.92 24,496.91 1.63% 100.00% 报告期内，本公司流动资产构成如下表所示。截至 2010年 6月末，货币资金、应收 账款、预付账款、其他应收款和存货占流动资产的比例各为 75%、19%、4%、2%和 0.2%， 货币资金占比较高。 2010年 6月 30日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日 流动资产金额占流动资金额占流动金额占流动金额占流动 项目构成（万元）产比例（万元）资产（万元）资产（万元）资产 比例比例比例 货币资金 16,719.10 74.97% 17,082.28 77.57% 16,140.29 77.88% 1,410.82 7.79% 应收账款 4,293.37 19.25% 4,054.08 18.41% 3,874.16 18.69% 4,492.86 24.82% 预付款项 901.66 4.04% 706.04 3.21% 509.97 2.46% 596.78 3.30% 1-1-221 招股意向书 其他应收款 345.80 1.55% 155.41 0.71% 184.68 0.89% 405.70 2.24% 存货 40.70 0.18% 24.33 0.11% 15.79 0.08% 14.66 0.08% 交易性金融资产 11,184.37 61.77% 流动资产合计 22,300.62 100.00% 22,022.14 100.00% 20,724.88 100.00% 18,105.20 100.00% 报告期内，本公司资产构成呈现两大特点： （1）高流动性，体现了增值电信类公司“轻资产、不触网”的特点 本公司的资产流动性较强，体现了增值电信类公司 “轻资产、不触网 ”的资产特点，报 告期内流动资产的比重均在 64%以上。 与基础电信运营商相比，增值电信运营商不需要拥有或建立大量的通信网络和硬件设 备，而是通过租用基础电信运营商的通信资源，为细分市场客户提供丰富多彩的电信增值 服务。从下表可以看出，增值电信类上市公司在上市前，流动资产占总资产的比例普遍较 高，平均约为 75%。截至 2010年 6月末，本公司流动资产占总资产比例约为 65%，与其 他同类公司上市前的资产结构类似。 上市前流动资 公司名称主营业务或产品上市日期产 占总资产比例 国内 A股增值电信类上市公司 北纬通信增值服务（短信、语音杂志、彩铃、彩信和无线上网） 2007-08-10 80.99% 拓维信息提供行业软件开发及无线增值服务 2008-07-14 67.83% 科大讯飞中文智能语音核心技术提供商及应用方案提供商 2008-04-25 74.96% A股平均 74.59% 国内香港增值电信类上市公司 腾讯控股互联网服务、移动增值服务和即时通讯社区 2004-06-16 86.31% A8音乐手机音乐、铃声、彩铃等下载，无线音乐发行 2008-06-12 77.73% 港股平均 82.02% 海外增值电信类上市公司 空中网增值服务（互动娱乐、传媒、社区） 2004-06-04 85.61% 华友世纪增值服务（手机彩铃、彩信、社区和手机娱乐服务） 2005-01-12 48.91% 海外平均 67.26% 样本平均 74.62% 本公司（ 2010年 6月 30日） 64.64% （2）储备较多货币资金，以保证融资畅通，把握市场良机，实现跨越式增长 多年来，通过提供通信运营服务，本公司在树立品牌、积累客户的同时，获得了较多 的货币资金积累。报告期内，流动资产构成中，货币资金占比较高， 2009年末和 2010年 6月末，货币资金余额占流动资产账面价值的比例均在 75%左右。本公司除将部分资金投 入扩大再生产外，还储备了较高比重的货币资金，主要是基于如下三点原因： ①保证融资畅通 增值电信企业普遍具有“轻资产”的特点，因而缺少可用于抵押的固定资产。在传统的 1-1-222 招股意向书 商业银行风险信贷控制体系下，难以及时快捷的获得银行贷款支持。因此，公司需要储备 足够现金以应对日常经营。 ②把握市场良机，扩大市场份额 增值电信服务“因需而动”，用户的需求多样化使得增值电信市场的业务机会稍纵即 逝。尤其是近年来，在电信行业大发展的背景下，电信技术从传统电信网逐渐演进到基于 全 IP交换的下一代网络（ NGN/3G），催生了更多样化的通信服务。因此，公司储备一定 的货币资金，以便抢得先机集中投入资金，大规模、多地域地开展业务，扩大市场份额， 占领市场。 ③通过对外投资和并购，实现跨越式增长 在电信监管政策趋于鼓励民营资本更多参与经营的背景下，增值电信的产业链开始了 深度整合，增值电信行业的并购重组频繁发生，公司储备充足的货币资金，可以通过对外 投资和并购，实现跨越式增长，以便在快速发展的通信市场中，保持持续领先的地位。 2、资产的变动：通过增加长期股权投资实现公司战略拓展，通过现金管理实现资 产保值增值 报告期内，本公司的经营持续稳定发展，自身积累的利润不断增长，总资产从 2007 年末的 24,497万元增长至 2010年 6月末的 34,500万元。报告期内的资产结构总体较为稳 定，流动与非流动资产间的变动主要集中在自 2008年起长期股权投资的增加；流动资产 内部构成的变动主要集中在交易性金融资产的变动。 （1）长期股权投资：占资产比例有所提升 截至 2010年 6月末，公司的长期股权投资净额为 7,251万元，与 2007年末的 1,935 万元相比，增加了 5,316万元，占总资产的比例由 8%提升至 21%。 1-1-223 招股意向书 截至 2010年 6月末，公司的长期股权投资主要包括：参股 iTalk公司，以权益法核 算的投资期末账面值为 5,751万元，占长期股权投资期末总额的 79%；参股网络技术公司， 以成本法核算的投资期末账面值为 1,500万元，占长期股权投资期末总额的 21%。报告期 内，公司参股投资的情况详细分析如下。 长期 股权 投资 iTalk 注 1 报告期 末投资 占比 33.33% 初始 投资 （万元） 5,137.65 2010年 6月 30日 金额 （万元） 增减 （万元） 5,751.36 487.12 2009年 12月 31日 金额 （万元） 增减 （万元） 5,264.23 126.58 2008年 12月 31日 金额 （万元） 增减 （万元） 5,137.65 5,137.65 2007年 12月 31日 金额 （万元） 增减 （万元） -- 网络 技术 注 2 19.74% 1,500.00 1,500.00 1,500.00 -1,500.00 -1,500.00 1,500.00 哥奇 数动 数据 科技 亿泰 利丰 信息 服务 注 3 - - - - 50.00 160.00 475.00 510.00 -128.08 128.08 -23.41 -150.02 128.0823.41 150.02 -6.71 -23.56 -230.94 30.12 173.58 230.94 -5.7377.79-244.06 合计 7,251.36 359.04 6,892.31 81.23 6,811.08 4,876.43 1,934.65 1,328.01 注 1： 2009年 7月 31日，中和资产评估有限公司出具了中和评报字（ 2009）第 V2019号评估报告，采用收益法评估 iTalk 公司的股东权益于 2009年 6月 30日的市场价值为 2,300万美元。根据该评估报告的评估结果，本公司未对 iTalk 的股权投资提取减值准备。 iTalk公司 2010年 1-6月实现收入 11,052万元，净利润 1,481万元，本公司持有 iTalk公司 33%的股份，以权益法 核算对 iTalk的投资， 2010年 1-6月长期股权投资账面值增加约 487.12万元,实现汇兑损益约 -6.52万元冲减资本 公积，投资收益共计增加约 493.64万元。iTalk的利润实现情况详见本招股意向书之 “第五章发行人基本情况”之 “八、公司分公司、控股子公司和参股子公司简要情况 ”之“（三）本公司的参股公司 ”之“1、iTalk Global Communications, Inc”。 注 2：2009年 8月，中和资产评估有限公司出具了中和评报字（2009）第 V2029号资产评估报告书，采用收益法评估 网络技术的股东权益于评估基准日 2009年 6月 30日的市场价值为 7,700万元，根据该评估报告的评估结果，本 公司未对网络技术的股权投资计提减值准备。 本公司以成本法核算对网络技术的投资，网络技术的利润实现情况详见本招股意向书之 “第五章发行人基本情况 ” 之“八、公司分公司、控股子公司和参股子公司简要情况 ”之“（三）本公司的参股公司 ”之“2、北京首都在线网络 技术有限公司”。 注 3：2007年-2008年，本公司将控股子公司信息服务纳入合并报表范围核算。 2009年本公司的合并报表仅合并信息服 务 2009年 1-9月的利润表和现金流量表，2009年 9月以后信息服务公司进入清算程序，本公司不再合并其报表， 对其长期股权投资改用权益法核算；2010年 6月，该公司已注销。 iTalk公司是一家在细分市场领先、并且处于快速扩张阶段的海外网络电话公司。2008 年，为完成在语音通信板块的业务布局，公司将持有的亿泰利丰 60%的股权全部转让， 并参股投资了美国 iTalk公司，持有其 33.33%的股权。详细内容请参见招股意向书之“第 五章发行人基本情况 ”之“五、资产变化情况”之“（一）与网络电话业务相关的投资及业 务重组”之“2、对重组 ET业务和海外投资 iTalk的详细分析”。 网络技术是国内领先的专门从事桌面媒体业务的互联网企业。2007年，基于财务投 1-1-224 招股意向书 资的考虑，公司参股投资了网络技术，持有其 19.74%的股权。详细内容请参见招股意向 书之“第五章发行人基本情况 ”之“五、资产变化情况 ”之“（二）参股投资北京首都在线网 络技术有限公司”。 哥奇数动是国内专门从事 BtoC电子商务的公司，基于财务投资的考虑，公司于 2006 年 9月投资 50万元参股该公司，持股 33%。由于 BtoC电子商务业务不属于公司的通信 战略发展方向，公司于 2009年 10月将持有的全部股份按账面值约 17万元转让，完成了 股权退出。 数据科技主要经营数据中心（IDC）管理服务，基于财务投资的考虑，公司于 2005 年 7月投资 100万元参股该公司，并在 2007年 3月增资至 160万元，持有其 40%的股份。 由于 IDC管理服务属于技术服务，需要大量人力投入，与公司的通信战略发展方向不相 契合，公司于 2009年初完成了股权退出，转让价格约 480万元，获得投资收益约 413万 元。 总体来看，报告期内，公司将股权投资逐渐聚拢，重点集中在与公司网络通信战略 相一致的投资方向上，通过对外投资和并购，巩固了在通信服务领域内的领先地位。 （2）货币资金和交易性金融资产：公司加强现金管理，盘活账面资金，提高了资金 使用效率 公司对于暂时闲置的流动资金，制订了严格的资金管理计划，在安全性高、流动性好 的前提下，盘活账面资金。自 2006年开始，公司将暂时闲置的资金投资于随时变现的货 币市场基金和三个月内到期的银行票据理财产品，使公司在 2007年末交易性金融资产余 额增加至 11,184万元，在流动资产中的比重增至 62%。报告期内，本公司根据资本市场 环境和自身业务需要，通过投资安全性好的货币市场基金等，盘活了账面资金，三年又一 期内累计实现投资收益为 1015万元，实现了资产的保值增值，提高了资金的使用效率。 单位：万元 资产负债表项目2010年 6月 30日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日 金额增减金额增减金额增减金额增减 货币资金 16,719.10 -363.18 17,082.28 941.99 16,140.29 14,729.47 1,410.82 -8,775.09 交易性金融资产 ----11,184.37 11,184.37 11,184.37 利润表项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度 交易性金融资产、指定为以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融资产持有和处置收益 96.74 181.59 552.43 184.37 （3）固定资产：以机器设备为主，定位于电信级应用 1-1-225 招股意向书 公司的固定资产以路由器、交换器、服务器等机器设备为主，2010年 6月末机器设 备账面价值在固定资产中的占比约为 73%。公司采购的经营性设备定位于电信级应用， 设备品质高，具备较长的使用年限和较高的可靠性。在会计处理上，公司按照 5年使用期 限对其计提折旧，因此在账务上体现的设备成新率较低，2010年 6月末固定资产成新率 约为 34%。在日常经营中，基于健全的设备管理，上述固定资产使用稳定，状况良好。 项目 原值 (万元) 累计折旧 （万元） 成新率 减值准备 （万元） 账面价值 （万元） 占固定资产账面价值的比例 机器设备 11,621.99 8,201.13 29.43% 298.22 3,122.65 72.85% 房屋及建筑物 1,422.30 495.71 65.15% 0.00 926.59 21.62% 运输工具 284.64 120.23 57.76% 0.00 164.41 3.84% 其他设备 296.05 220.25 25.60% 2.97 72.84 1.70% 固定资产合计 13,624.99 9,037.32 33.67% 301.18 4,286.48 100.00% （4）应收账款：利用基础运营商的收费体系，周转效率较高 报告期内，公司的应收账款占流动资产的比例保持较低水平， 2010年 6月末为 19%； 周转天数保持较低水平，2010年 1-6月周转天数为 52天。 公司的应收账款主要为 96446IP长途转售服务和 95050多方通话服务的账款。在这两 项业务中，公司展开与基础运营商的良好合作，借助其在用户基础和收费信用上的优势， 充分利用了基础运营商的通信网络资源、收费体系代为收费，扩大了客户基数，具有收费 及时，收费率高、收费成本较低的优势，并随业务拓展，应收账款周转效率较高。 项目 2010年 6月 30日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日 应收账款净额（万元） 4,293.37 4,054.08 3,874.16 4,492.86 应收账款净额占流动资产的比例 19.25% 18.41% 18.69% 24.82% 项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度 应收账款周转天数（天） 52 48 51 54 公司前五名应收账款客户以当地的基础电信运营商为主，最近一年一期末的前五名应 收账款客户情况如下表所示： 2010年 6月 30日 前五名应收账款客户 余额（万元）占应收占款余额的比例 中国联合网络通信有限公司北京市分公司 1,940.35 44.29% 中国互联网协会反垃圾工作委员会 400.00 9.13% 中国电信股份有限公司深圳分公司 343.35 7.84% 中国电信股份有限公司浙江分公司 248.26 5.67% 中国电信股份有限公司上海分公司 268.54 6.13% 合计 3200.51 73.05% 2009年 12月 31日 前五名应收账款客户 余额（万元）占应收占款余额的比例 1-1-226 招股意向书 中国联合网络通信有限公司北京市分公司 2,191.46 52.98% 中国电信股份有限公司深圳分公司 352.34 8.52% 中国电信股份有限公司广州分公司 257.4 6.22% 中国互联网协会反垃圾工作委员会 240 5.80% 中国电信股份有限公司上海分公司 216.38 5.23% 合计 3,257.58 78.75% 鉴于电信、联通等基础运营商均有较高的信誉水平和经营实力，公司应收账款账龄较 短，发生坏账的可能性较小。本公司根据历史收款经验，确定相应计提政策及比例，提取 坏账准备较为充足和稳健。 单位：万元 2010年 6月 30日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日 应收账款 金额坏账准备金额坏账准备金额坏账准备金额坏账准备 1年以内 4379.58 87.50 4,126.40 82.20 3,953.24 79.08 4,584.55 91.69 1-2年 0.42 0.02 10.35 0.47 ---- 2-3年 1.25 0.38 ----- 3-5年 ----- 5年以上 ----- 合计 4381.26 87.89 4,136.75 82.67 3,953.24 79.08 4,584.55 91.69 （5）存货：占流动资产的比例较低 与传统的制造型企业不同，公司提供的产品主要为电信服务，存货主要为低值易耗办 公用品等，占流动资产的比例较低。 2010年 6月 30日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日 流动资产 项目构成 金额 （万元） 占流动 资产 比例 金额 （万元） 占流动 资产 比例 金额 （万元） 占流动 资产 比例 金额 （万元） 占流动 资产 比例 存货 40.70 0.18% 24.33 0.11% 15.79 0.08% 14.66 0.08% （6）预付账款：占流动资产的比例较低 公司的预付账款主要为：向基础运营商采购时预付的宽带月租费，向广告商预付的广 告费以及为本公司上市申报预先支付的费用等，金额较小，占流动资产的比例较低。 2010年 6月 30日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日 流动资产金额占流动金额占流动金额占流动金额占流动 项目构成（万元）资产（万元）资产（万元）资产（万元）资产 比例比例比例比例 预付款项 901.66 4.04% 706.04 3.21% 509.97 2.46% 596.78 3.30% （7）其他应收款：款项较小，占总资产的比例较低 报告期内，其他应收款多为押金及保证金和个别单位往来等，款项金额较小，占总资 产比例较低。2010年 6月末约为 346万元，其中含信息服务清算应收款约 128万，占总 资产比例约 1%。 1-1-227 招股意向书 单位：万元 其他应收款 2010年 6月 30日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日 其中：押金及保证金 89.54 94.83 68.48 87.11 个人借款 57.90 0.84 13.89 22.87 单位往来 189.77 64.84 89.31 306.15 关联往来 19.10 -18.00 - 其他 0.00 -- 原值合计 356.32 160.51 189.68 416.13 减：坏账准备 10.52 5.11 5.00 10.43 净值合计 345.80 155.41 184.68 405.70 占总资产比例 1.00% 0.47% 0.58% 1.66% 3、资产的质量：减值准备比例不到 2%，总体情况良好 报告期内，货币资金占总资产的比例近两年保持在 50%以上，流动性和安全性较高； 存货、长期股权投资、在建工程、无形资产均未出现减值情形；应收账款坏账比例约为 2%；其他应收款坏账比例约为 3%；固定资产减值准备比例约为 7%。总体来看，资产减 值准备比例不到 2%，质量较优。 单位：万元 项目 2010年 6月 30日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日 应收账款坏账准备 87.89 82.67 79.08 91.69 应收账款坏账准备 占应收账款净额比例 2.05% 2.04% 2.04% 2.04% 其他应收款坏账准备 10.52 5.11 5.00 10.43 其他应收款坏账准备 占其他应收款净额比例 3.04% 3.29% 2.71% 2.57% 固定资产减值准备 301.18 301.18 322.33 350.22 固定资产减值准备 占固定资产净值比例 7.03% 8.22% 8.16% 8.89% 资产减值合计 399.59 388.96 406.42 452.34 资产减值占总资产的比例 1.16% 1.16% 1.27% 1.84% 4、资产周转能力：资产周转效率较高，与通信服务的业务模式相符 财务指标 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度年度平均 应收账款周转率（次/年） 3.44 7.51 7.05 6.70 7.09 存货周转率（次/年） 207.63 734.11 983.30 397.74 705.05 注：年度平均指 2007年至 2009年度的相关指标平均值 （1）应收账款周转率保持良好水平 应收账款主要为与基础运营商的结算款，结算周期在 1.5月左右。2007年至 2010年 6月末，应收账款周转率保持较高水平， 2007-2009年度均值为 7.09次。由于公司运营日 渐成熟，与基础运营商沟通效率较高，结算周期保持较低水平。 1-1-228 招股意向书 （2）产品属于电信服务范畴，不需要储存大量存货，存货周转率较高 报告期内，公司存货周转率处于较高水平，符合公司特有的业务经营模式。公司提供 的产品属于电信服务范畴，通过和基础电信运营商合作以及代收费等方式经营和结算，不 需要储存大量的原材料等存货，故存货周转率较高。 （二）负债情况 1、负债的构成：无长期负债，流动负债主要由经营性的预收账款和应付账款构成 报告期内，公司无长期借款等长期负债，负债构成全部为流动负债。2010年 6月末 约为 7,499万元。流动负债主要由经营性的预收账款和应付账款构成， 2010年 6月末，预 收账款占负债的比例约为 77%，应付账款占负债的比例约为 13%，合计达到约 90%。 2010年 6月 30日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日 项目金额 占负债金额 占负债金额 占负债金额 占负债 (万元) 的比例(万元) 的比例(万元) 的比例(万元) 的比例 预收款项 5,754.69 76.74% 4,765.64 70.25% 3,198.70 61.52% 2,181.67 47.03% 应付账款 952.08 12.70% 847.17 12.49% 1,372.62 26.40% 1,266.38 27.30% 应付职工薪酬 368.23 4.91% 821.66 12.11% 728.72 14.01% 836.06 18.02% 其他应付款 131.83 1.76% 173.53 2.56% 87.79 1.69% 63.08 1.36% 应付税费 291.81 3.89% 175.83 2.59% -188.03 -3.62% 291.56 6.29% 负债合计 7,498.64 100.00% 6,783.83 100.00% 5,199.80 100.00% 4,638.75 100.00% 2、负债的变动：邮件业务增长使预收账款比例上升 报告期内负债的总体结构较为稳定，结构变动趋势良好，主要集中在预收账款比例提 升和应付账款比例下降两个方面。 （1）预收账款：邮件业务快速增长使预收账款比例稳步提升 公司的邮件业务多为按年度预收客户使用费，并逐月结转收入，因此，预收账款主要 为邮件业务预收的款项。公司凭借在专业电子邮件市场的专业技术和营销能力，2007-2009 年内邮件业务收入以年均 44%的速度增长，使预收账款在流动负债中的比例稳步提升， 2009年末达到 70%，2010年 6月末进一步提升至 77%。 1-1-229 招股意向书 （2）应付账款：处置设备尾款降低了应付账款余额 公司的应付账款主要为经营中购买设备的尾款、以及从基础电信运营商购买的通信资 源费等。报告期内，应付账款的余额由 2008年末的 1,373万元降至 2009年末的 847万元， 占负债的比例由 26%降至 12%，主要系公司在 2009年末处置了设备尾款总计 252万元。 截至 2010年 6月末，应付账款占负债比例约 13%，大额应付账款如下表所示： 2010年 6月 30日 前五名应付账款客户应付款项具体内容余额占应付账款余额 （万元）的比例 中国电信股份有限公司深圳分公司通信资源费 132.08 13.87% 中国电信股份有限公司广州分公司通信资源费 122.96 12.91% 中国联合网络通信有限公司北京市分公司通信资源费 122.36 12.85% 北京中港时代科技发展有限公司宣传费 99.08 10.41% 中国电信股份有限公司东莞分公司通信资源费 63.80 6.70% 合计 540.28 56.74% （3）应付职工薪酬 报告期内，应付职工薪酬余额较为稳定，主要为：各年度末应付工资余额、社会保险 费余额、工会经费余额，以及职工教育经费余额等。 单位：万元 应付职工薪酬 2010年 6月 30日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日 工资、奖金、津贴和补贴 295.27 754.02 654.70 779.18 职工福利费 -- 社会保险费 63.73 54.43 36.20 29.00 住房公积金 9.23 9.82 9.45 5.47 工会经费和职工教育经费 3.39 9.22 19.29 非货币性福利 - 3.12 因解除劳动关系而给予的补偿 19.15 - 应付职工薪酬合计 368.23 821.66 728.72 836.06 1-1-230 招股意向书 3、偿债能力：短期偿债能力和长期偿债能力均处于良好水平，现金流状况良好 （1）短期偿债能力良好 从短期偿债指标来看，2009年以来流动比率略有下降，主要系邮件业务健康发展推 动预收账款增加所致。总体来看，报告期内流动比率和速动比率均处于较高水平，具备足 够的负债偿还能力。 短期偿债能力指标 2010年 6月 30日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日 年度 平均值 流动比率（倍） 2.97 3.25 3.99 3.90 3.71 速动比率（倍） 2.97 3.24 3.98 3.90 3.71 注：年度平均指 2007年至 2009年度的相关指标平均值 （2）长期偿债能力良好 从长期偿债指标来看，报告期内，公司未发生长期借款和利息支出，资产负债率一直 保持在 22%以下，偿债能力较强。 长期偿债能力指标 2010年 6月 30日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日 资产负债率（母公司） 21.74% 20.09% 18.36% 21.67% 公司的低资产负债率与所处的行业特点是相一致的。增值电信类企业多为 “轻资产” 特征，缺少可用于抵押的固定资产，不容易及时快捷的获得银行贷款支持。因此增值电信 类企业的资产负债率普遍较低。 公司名称上市前资产负债率 国内 A股同类上市公司 北纬通信 15.41% 拓维信息 31.38% 科大讯飞 40.42% A股平均 29.07% 国内香港同类上市公司 腾讯控股 14.33% A8音乐 22.27% 港股平均 18.30% 海外同类上市公司 空中网 15.73% 华友世纪 33.70% 海外平均 24.72% 样本平均 24.03% 本公司（ 2010年 6月 30日） 21.74% 数据来源：各上市公司公告 1-1-231 招股意向书 （3）现金流状况良好 2007-2009年，公司销售商品、提供劳务收到的现金与收入变动保持一致，均保持在 3亿元以上；经营活动产生的现金流量净值均保持在 8,750万元以上，高于当期净利润 值。2010年 1-6月，经营活动产生的现金流量净值 4229万元，高于当期净利润值。 单位：万元 项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度 收入 14,512.33 30,360.95 30,084.62 31,855.62 销售商品、提供劳务收到的现金 14,980.05 30,976.63 31,040.95 32,863.08 收到的税费返还 --3.00 收到的其他与经营活动有关的现金 472.76 487.61 501.28 1,636.36 经营活动现金流入小计 15,452.81 31,464.23 31,542.23 34,502.44 购买商品、接受劳务支付的现金 6,521.76 15,061.38 14,415.78 16,251.27 支付给职工以及为职工支付的现金 2,677.52 4,152.16 3,859.29 2,815.09 支付的各项税费 971.93 1,545.19 2,425.14 1,977.38 支付的其他与经营活动有关的现金 1,052.42 1,946.03 1,772.71 1,605.09 经营活动现金流出小计 11,223.63 22,704.77 22,472.92 22,648.83 经营活动产生的现金流量净额合计 4,229.18 8,759.47 9,069.32 11,853.61 息税折旧摊销前利润 4,857.50 9,225.83 9,309.42 9,116.19 净利润 3,999.34 7,012.52 6,916.33 6,741.01 2007-2009年，公司经营活动获取现金的能力较强，经营活动现金流入与经营活动现 金流出之比的年度平均值为 1.44倍，销售商品、提供劳务收到的现金与总收入之比的年 度平均值为 1.03倍，经营活动产生的现金流量净额与净利润的年度平均值为 1.44倍，现 金流状况良好。2010年 1-6月，上述指标继续保持良好水平。报告期内指标如下表所示： 衡量现金流状况的指标 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度 年度 平均值 经营活动现金流量流入/经营活动现金流量流出 1.38 1.39 1.40 1.52 1.44 销售商品、提供劳务收到的现金/总收入 1.03 1.02 1.03 1.03 1.03 经营活动产生的现金流量净额/净利润 1.06 1.25 1.31 1.76 1.44 注：平均值为 2007-2009年的指标平均值 公司较强的现金获取能力与公司的业务结构、收费模式、经营理念、盈利能力是相匹 配的： ①本公司“运营型服务”的经营理念使公司用户数量不断积累，是能够持续获得稳定 现金流的关键 本公司通过多年的经营实践，深切认识到，通信服务类企业经营成败的关键在于保持 高品质的运营水平，以获得用户基数的不断积累。这是因为，语音、邮件等产品实质上是 一种服务，用户关注的是在享受通信服务时获得持续稳定的使用体验。 因此，公司将运营型服务的理念形成操作规范和标准流程，始终贯穿于各个业务环节， 形成不断强化的闭环业务机制，保证了通信服务的持续稳定、品质不断提升，使用户享受 到持续稳定的通信品质，从而在通信领域建立了较高的用户忠诚度和品牌知名度。报告期 1-1-232 招股意向书 内，多方通话月均活跃用户数由 2007年的 21万户增加至 2010上半年的 45万户，运营的 企业邮箱数由 2007年末的 31万个增长至 2010年 6月末的 113万个，不断积累的通信用 户是公司能够持续获得稳定经营现金流的关键。 ②本公司通信产品的“主叫计费”和“预收费”的收费模式保证了现金回收的稳定高效 凭借与基础电信运营商的良好合作关系，本公司在语音通信和语音增值业务上，充分 利用了基础运营商的计费系统，采取主叫计费的方式收取服务费，2010年 6月末应收账 款坏账准备计提比例仅为 2%；而在邮件业务方面，本公司采取了预收年费、按月结算的 收费模式，2010年 6月末预收账款达到 5755万元。通过语音业务主叫计费和邮件业务预 收费的模式，公司节省了收费渠道建设和管理开支，保证了现金回收的稳定高效。 ③增值电信类公司的“轻资产”的业务结构使得现金投入产出率较高 公司从事增值电信服务，利用基础运营商的通信网络资源开发增值电信类产品，不需 要大规模的固定资产投入，通信资源的利用率较高，使得现金投入产出率较高。 ④本公司不断提升的盈利能力助推现金流的持续流入 报告期内，公司的毛利率不断提升，从 2007年的 48%提高至 2009年的 51%，2010 年 1-6月稳中有升，达到 53%。良好的盈利能力推动了现金流的持续流入，对盈利能力的 详细分析参见本章之“二、盈利能力”之“（二）利润情况”之“4、毛利率分析”。 二、盈利能力 （一）收入情况 1、围绕通信领域开展服务，主营业务突出 报告期内，公司定位通信服务，围绕语音通信、数据通信和语音增值三大板块开展主 营业务。2010年 1-6月，96446IP长途转售服务收入占比 35%，专业电子邮件服务收入占 比 28%，95050多方通话业务收入占比 26%。三大通信板块占总收入的比例已由 2007年 度的 85%达到 2010年上半年的 89%，主营业务突出。 业务板块主要服务 2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度 收入 （万元） 占总收入 比例 收入 （万元） 占总收入 比例 收入 （万元） 占总收入 比例 收入 （万元） 占总入 比例 语音通信 96446 IP长途转售 5,027.67 34.64% 11,463.52 37.76% 14,212.83 47.24% 17,341.25 54.44% 数据通信 专业 电子邮件 4,033.40 27.79% 7,677.33 25.29% 5,165.63 17.17% 3,719.42 11.68% 语音增值 95050 多方通话 3,794.70 26.15% 7,129.76 23.48% 6,356.41 21.13% 6,077.11 19.08% 三大板块合计 12,855.77 88.59% 26,270.61 86.53% 25,734.87 85.54% 27,137.78 85.20% 1-1-233 招股意向书 其他服务 IDC服务器托 管服务等 1,656.56 11.41% 4,090.33 13.47% 4,349.75 14.46% 4,717.84 14.81% 收入合计 14,512.33 100.00% 30,360.95 100% 30,084.62 100% 31,855.62 100% 公司的其他业务包括 IDC服务器托管、立体宽带服务、 ISP上网接入服务等，占总收 入的比例逐年降低，2010年上半年已降至 11%。其他业务收入主要为 IDC服务器托管业 务，IDC即互联网数据中心（ Internet Data Center），指服务器托管和专线接入，公司利用 机房复用的带宽和空间资源，开展 IDC业务。 2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度 其他服务收入占总收入收入占总收入收入占总收入收入占总收入 （万元）比例（万元）比例（万元）比例（万元）比例 IDC服务器托管服 务 658.97 4.54% 1,795.39 5.91% 1,684.85 5.60% 1,372.25 4.31% 立体宽带服务 381.44 2.63% 868.46 2.86% 1,017.79 3.38% 1,250.05 3.92% ISP上网接入服务 304.87 2.10% 772.90 2.55% 1,204.10 4.00% 1,951.42 6.13% 其他业务 311.29 2.15% 653.59 2.15% 443.01 1.47% 144.12 0.45% 合计 1,656.56 11.41% 4,090.33 13.47% 4,349.75 14.46% 4,717.84 14.81% 注：上表中的“其他业务”与审计报告收入分部中披露的其他服务中 “其他”统计口径略有差异，审计报告中的 “其他”包 括上表中的 IDC服务器托管服务、立体宽带服务和其他业务。 2、积极优化结构，使业务发展更具增长潜力。 报告期内，公司积极调整收入结构，在数据通信和语音增值板块，大力拓展前景广阔 的专业电子邮件和 95050多方通话服务，使通信业务“主要面向中小企业和商务人士“的市 场定位更加精准；而在语音通信板块，减少对 96446IP长途转售服务的投入，将其定位于 “现金牛”业务，同时，将网络电话业务作为战略重点，并通过参股 iTalk公司布局海外， 为语音通信板块未来增长奠定基础。2009年，数据通信和语音增值板块的收入比重合计 达到 49%，已超过了语音通信板块 38%的收入占比。2010年上半年，两板块的收入占比 进一步提高到 54%，同语音通信板块收入占比的差距进一步拉大。 报告期内，数据通信和语音增值板块的收入比重逐步提升 1-1-234 招股意向书 报告期内，公司在三大通信板块的拓展情况分析如下： ①数据通信板块：通过增强邮箱功能和三种营销模式结合，实现邮件业务的持续高 速增长 公司作为国内首家电信级专业电子邮件服务提供商，致力满足企业用户和商务个人用 户的数据通信需求。报告期内，公司不断创新和研发，增强用户的粘性，持续积累邮件用 户，使邮箱总体收入保持在年均 44%的高速增长态势。 业务板块主要服务 2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度 年均 增长率收入同比收入同比收入同比收入同比 （万元）增长（万元）增长（万元）增长（万元）增长 数据通信电子邮件 4,033.40 27.14% 7,677.33 48.62% 5,165.63 38.88% 3,719.42 54.56% 43.67% 注：2007-2009年年均增长率为 2007年至 2009年的收入复合增长率 公司通过技术研发，采取一系列措施增强邮件功能，包括：增大邮箱容量， G邮局升 级为 263G；对于用户主动删除的邮件，提供 5天内的免费邮件备份服务；全面推广应用 TAP“智能反垃圾网关”技术；推出与邮箱绑定的 EM统一通信平台等，进一步改善用户使 用体验，增强用户粘性。 另一方面，公司通过自有品牌独立营销（渠道销售和直销）与运营外包合作营销两种 模式有机结合，拓展邮箱客户数量。在自有品牌独立营销方面，公司已建立遍布全国的 110多家一级代理商，以及 400-500家二级代理商体系，对渠道销售进行深耕细作；与此 同时，公司以北京、上海、广州三地为重点，通过直销模式重点拓展有影响力的行业大客 户，包括上海热线、华泰证券、中远船务、安利（中国）等。2008年开始，公司凭借在 外包邮局市场的专业运营能力和技术优势，拓展外包服务。北京电信、上海电信、慧聪国 际、中华网、上海美橙等企业将其邮局业务外包给本公司，借助本公司的专业化服务进行 邮箱运营，这种营销模式大幅拓展了公司管理的企业邮箱数量，进一步巩固了本公司在邮 件市场的领先地位。 截至 2010年 6月 30日，公司通过直销和渠道销售模式发展的企业邮箱数已达到 86 万个，通过运营外包模式发展的企业邮箱数已达到 27万个，企业邮箱数合计达到 113万 个。加上个人邮箱数 15万个，公司运营的专业电子邮箱数合计 128万个，是 2007年末的 2.78倍，业务发展态势良好。 1-1-235 招股意向书 ②语音增值板块：通过扩大地域和增强功能，不断拓展 95050多方通话业务规模 95050多方通话服务定位于国内中小企业和商务人士的即时通话需求，目前国内仅有 包括本公司在内的 9家企业获得“国内多方通信商用试验许可”。报告期内，公司通过模式 创新和业务拓展，率先挖掘具有较大潜力的中小企业细分通信市场，多方通话收入由 2007 年度的 6,077万元增至 2009年度的 7,130万元。目前，公司已成为试验许可获得者中规模 最大的服务提供商，并在 2009年末成为首家获准在全国范围内开展多方通话业务的通信 企业，领先优势显著。 2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度 业务板块主要服务收入同比收入同比收入同比收入同比 （万元）增长（万元）增长（万元）增长（万元）增长 语音增值 95050多方通话 3,794.70 15.33% 7,129.76 12.17% 6,356.41 4.6% 6,077.11 89.81% 报告期内，公司是从以下两方面进行业务拓展的： 第一，通过扩大地域增加业务覆盖面。本公司在多方通话业务开展前期，侧重于选择 经济发达城市进行区域开拓，2007年收入迅速提升，同比增长近 90%。2008年，由于金 融危机对沿海发达城市的短期冲击，城市拓展速度有所放缓，以及部分城市由全额结算方 式改为差额结算方式，多方通话业务收入增速放缓至 5%。2009年度，在国内经济复苏的 产业背景下，公司的策略重点由开拓城市区域，转为选择重点城市开展深入营销，收入同 比增长达 12%。2009年末，公司获准在全国范围内经营 95050业务， 2010年上半年增 开广东、浙江全省业务，未来将摆脱单体城市收入规模的局限，在全国范围内以省为重点 开拓业务，有望迎来多方通话业务的新一轮快速增长。 业务发展区域 2007年 2008年 2009年 2010年 1-6月 华南区广州广州广州广东全省 1-1-236 招股意向书 深圳 武汉 东莞 华北区北京 深圳 武汉 东莞 北京 深圳 武汉 东莞 北京 武汉 北京 青岛青岛青岛青岛 济南济南济南济南 威海威海威海威海 烟台烟台烟台烟台 成都成都 华东区杭州杭州浙江全省 上海上海上海 宁波 温州 第二，公司持续进行技术研发，通过增强多方通话功能，增强用户粘性，吸引新的用 户。公司在原有的多方通话的功能基础上，开发出“主叫绑定式 Web自助电话会议服务” 和“账户充值式 Web自助电话会议服务”两种新的升级产品。用户不仅可以使用固定电话 发起主叫，也可以通过网页管理发起主叫；不仅可以选择绑定固定电话缴费，也可以通过 网上账户充值的方式缴费。通过此类功能增强和产品升级，拓展了新增用户数量。2010 年上半年，95050多方通话业务的月均活跃用户已达到 45万户，是 2007年度月均活跃用 户的 2.14倍，发展态势良好。 注：月均活跃用户数=期间内各月活跃用户数之和/期间包含月数 ③语音通信板块：调整 96446IP长途转售业务策略，积极布局网络电话业务 96446IP长途转售是本公司早在 2003年推出的 IP长途电话服务。该业务低价格、使 用便捷的特点大大降低了用户使用该业务的门槛，使该业务快速推广。 2006年公司的 96446业务收入规模已达到 1.92亿，成为北京 IP电话长途市场最大的 IP长途代理商。 在伴随固网电话价格的相对降低，IP电话市场规模相对缩小的背景下，公司凭借对 通信服务的深刻理解，逐渐将自身的语音通信和数据通信产品定位于中小企业和商务人士 1-1-237 招股意向书 细分市场，致力于为其提供便捷高效的通信服务。因此，公司相应调整了业务发展策略， 将 96446IP长途转售服务定位于“现金牛”业务，将其高额毛利回收，用以发展多方通话和 邮件等面向核心客户群的通信业务，并通过深度营销，使其部分商用用户向 95050多方通 话用户转化。 基于以上原因，报告期内公司语音通信板块业务收入持续下降，2010年 1-6月占总 收入的比重已降至 35%。 2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度 业务板块主要服务收入 （万元） 同比增长 收入 （万元） 同比增长 收入 （万元） 同比增长 收入 （万元） 同比增长 语音通信 96446IP 长途转售 5027.67 -16.01% 11,463.52 -19.34% 14,212.83 -18.04% 17,341.25 -9.57% 同时，公司积极布局网络电话业务。 2006年底公司对 ET业务进行重组，以参股亿泰 利丰的形式继续网络电话业务准备，2008年底投资美国 iTalk公司，通过参与海外网络电 话经营，为公司网络电话业务布局找到更为现实的切入点。 ④在收入结构调整、金融危机短期冲击和收入结算模式变化三方面影响下， 2008年 总体收入规模同比小幅下调 2008年，公司总体收入同比下降 6%，主要系 96446业务收入持续下降拉低收入总体 规模所致，除此之外，还包括以下两个原因： A.部分地区的 95050业务采用差额方式结算，致使收入核算口径有所调整 本公司的 95050多方通话收入主要通过基础电信运营商代为收费，其成本主要为从 基础电信运营商采购的话务成本和线路成本。由于各地基础运营商的结算政策不同，本 公司的收入也相应采取“全额”和“差额”两种口径结算。 全额方式结算是指公司将业务收入全部记为收入，并与基础运营商结算相应的话务 成本；差额方式结算是指与合作基础运营商的收入按扣减话务结算成本后的净额进行结 算，即将估计能够回款的金额扣减相应话务结算成本后的净额确认为当期收入。结算方 式主要根据当地基础电信运营商的结算惯例确定，一般不会改变，但如果当地运营商的 结算政策发生调整，公司的结算方式和收入口径也会随之调整。此种调整会带来对收入 规模的影响。 2007年以前，95050业务全部以全额方式结算收入。但从 2007年开始，95050业务 在部分地区开始采用差额方式结算，致使收入规模的增幅较小。下表为结算模式发生调 整的地区，包括山东省的四个城市、浙江全省以及广东省除深圳、广州以外的其他城 1-1-238 招股意向书 市。以 2008年为例，下列地区的收入以差额方式结算，合计 525万元；若还原为全额方 式，收入则为 1,251万元。以差额方式结算缩小了收入核算的口径，使账务上体现的收入 不能反映业务规模的实际增长。 单位：万元 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度 地区以差额按全额以差额按全额以差额按全额以差额按全额 方式结算方式模拟方式结算方式模拟方式结算方式模拟方式结算方式模拟 山东 201.21 519.72 453.14 1,252.46 302.21 804.11 32.76 97.51 浙江 212.01 424.03 336.75 673.50 223.23 446.57尚未开通尚未开通 东莞以全额方式结算以全额方式结算以全额方式结算 85.12 161.96 广东省（除 深圳、广30.00 50.01 --- 州、东莞） 合计 443.23 993.76 789.90 1925.97 525.44 1250.68 117.88 259.47 注：山东省开通的城市包括青岛、济南、威海和烟台，均系 2007年开通；浙江省开通的城市中，杭州在 2008年 开通，宁波、温州在 2009年开通，浙江省其他城市在 2010年开通；广东省开通的城市中，东莞在 2007年开通，广东 省除深圳、广州、东莞外的其他城市在 2010年开通。 相比之下，模拟全额方式结算的收入则能够更真实的反映公司 95050多方通话业务 的良好拓展情况。如下表所示，2008年，财务报表反映的“95050多方通话”收入为 6,356 万元，同比增长 5%；但按全额方式模拟的口径，收入为 7,082万元，同比增长的幅度为 14%。 单位：万元 95050 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度 多方通话财务报告按全额方式财务报告按全额方财务报告按全额财务报告按全额方 披露数据模拟披露数据式模拟披露数据方式模拟披露数据式模拟 总收入 金额 3,794.70 4,345.23 7,129.76 8,265.83 6,356.41 7,081.65 6,077.11 6,218.70 总收入同 比增幅 15.33% 15.22% 12.17% 16.72% 4.60% 13.88% 89.81% - B.定位中小企业通信需求的 95050和邮件业务受到了 2008年金融危机的短期冲击。 2008年，受全球性金融危机的影响，实体经济下滑对中小企业特别是位于珠江三角 洲和长江三角洲的出口型中小企业影响巨大，95050业务在部分地区的收入出现下降，专 业电子邮件业务的增速也受到了一定影响。 2009年上半年，随着宏观经济形势逐步趋稳，经济开始复苏， 95050业务和专业电子 邮件业务，均出现逐月递增的趋势，金融危机对公司业务的影响开始逐渐减弱，公司的收 入变动呈现良好的发展态势。如下图所示，以广州地区为例，从 2009年 3月开始，95050 多方通话月活跃用户数量开始呈现回升趋势。 1-1-239 招股意向书 伴随金融危机的影响逐渐减弱， 广州地区的95050多方通话月活跃用户数量有所回升 45678 广州地区的95050多方通话月活跃用户数（万户/月） ⑤在 95050多方通话和邮件业务的有力推动下，2009年以来总收入企稳回升，呈现 良好的发展势头 报告期内，经过对上述三大通信板块的业务调整，公司优化了业务结构，95050多 方通话和电子邮箱业务收入保持有力增长，2009年度的合计增幅已超过了 96446IP转售 收入的降幅，总体收入规模不仅始终保持在 3亿元以上，而且呈现企稳回升的势头，加 之公司投资 iTalk公司，通过网络电话业务的海外布局，构成了语音通信板块的有力承 继，使未来的业务发展更具增长潜力。 2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度 项目金额 （万元） 同比增长 金额 （万元） 同比增长 金额 （万元） 同比增长 金额 （万元） 同比增长 收入合计 14,512.33 0.13% 30,360.95 0.92% 30,084.62 -5.56% 31,855.62 - 3、发行人与同行业上市公司的收入情况之比较分析 在总体收入规模分析方面，同属增值电信行业的上市公司还包括北纬通信、拓维信息 等 7家国内外上市公司，从下表可以看出，公司的总体收入规模高于国内 A股增值电信 类上市公司。 单位：万元 收入 2009年 2008年 2007年 二六三 30,361 30,085 31,856 同行业上市公司平均 271,904 184,762 140,187 国内 A股增值电信类上市公司 北纬通信 16,429 14,506 10,713 拓维信息 30,869 26,258 23,347 科大讯飞 30,713 25,755 20,581 国内平均 26,004 22,173 18,214 国内香港增值电信类上市公司 腾讯控股 1,243,996 715,454 382,092 A8音乐 70,715 69,188 27,810 香港平均 657,356 392,321 204,951 海外增值电信类上市公司 1-1-240 招股意向书 空中网 85,908 67,193 56,310 华友世纪 424,700 374,977 460,453 海外平均 255,304 221,085 258,382 数据来源：同类上市公司公告，本公司审计报告 在语音通信和语音增值领域，公司的业务因其独特的产品属性和市场定位，与增值电 信类上市公司经营的业务有明显的区隔；而在数据通信领域，本公司的邮箱业务与厦门三 五互联科技股份有限公司有较强的可比性，比较分析如下表所示： 邮件业务收入（万元） 2009年 2008年 2007年 二六三 7,677.33 5,165.63 3,719.42 三五互联 5,853.88 5,068.75 4,033.88 从收入规模来看，本公司的总体邮件收入略高于三五互联；从增长态势来看，本公司 2009年邮件收入同比增长 48.62%，三五互联同比增长 15.49%，本公司的收入增长态势良 好。 （二）利润情况 1、利润构成：利润主要来源于营业利润 从下表可以看出，报告期内，公司的净利润主要来源于营业利润，营业外收益占收入 的比重不超过 1%。营业利润主要来源于毛利，投资收益占比相对较低。 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度 项目金额占收入金额占收入金额占收入金额占收入 （万元）的比例（万元）的比例（万元）的比例（万元）的比例 收入 14,512.33 100.00% 30,360.95 100.00% 30,084.62 100.00% 31,855.62 100.00% 毛利 7,761.17 53.48% 15,633.37 51.49% 15,113.26 50.24% 15,436.36 48.46% 投资收益 590.07 4.07% 949.5 3,13% 516.97 1.72% 108.13 0.34% 营业利润 4,254.18 29.31% 8,140.05 26.81% 7,828.06 26.02% 7,922.16 24.87% 营业外收益 68.76 0.47% 2.56 0.01% 339.86 1.13% -188.39 -0.59% 净利润 3,999.34 27.56% 7,012.52 23.10% 6,916.33 22.99% 6,741.01 21.16% 2、毛利构成：语音增值和数据通信板块毛利所占的比重逐步提升 报告期内的毛利主要来源于数据通信、语音通信、语音增值三大板块。 2007年至 2009 年，公司的年度毛利始终保持在 1.5亿元以上。 2010年 1-6月，数据通信的毛利占总毛 利的比例为 37%，语音通信占比 27%，语音增值占比 28%，其他业务占比 9%。 2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度 业务板块主要服务产品 毛利 （万元） 占总毛 利比例 毛利 （万元） 占总毛利比例 毛利 （万元） 占总毛利比例 毛利 （万元） 占总毛利比例 数据通信专业电子邮件 2,855.13 36.79% 5,301.08 33.91% 3,755.58 24.85% 2,530.53 16.39% 1-1-241 招股意向书 语音通信 96446IP 长途转售 2,058.25 26.52% 4,711.37 30.14% 6,138.91 40.62% 7,487.65 48.51% 语音增值 95050多方通话 2,139.30 27.56% 3,878.87 24.81% 3,249.38 21.50% 3,039.62 19.69% 其他服务 IDC服务器托管 服务等 708.48 9.13% 1,742.04 11.14% 1,969.39 13.03% 2,378.55 15.41% 毛利合计 7,761.17 100.00% 15,633.37 100.00% 15,113.26 100% 15,436.35 100% 报告期内，数据通信和语音增值板块呈现良好发展态势，推动了总体毛利的增长。2008 年起，两大板块毛利合计占比已超过语音通信板块，且超出幅度持续增长。2010年 1-6 月，两大板块毛利占比合计达到 64%，超过语音通信板块 27%的毛利占比达 37个百分点； 两大板块合计毛利额同比增加了 878万元,高于 96446业务 524万元的毛利同比降幅，从 而提升了整体毛利额。2010年 1-6月总毛利为 7,761万元，比 2009年 1-6月同比增加 187 万元。 3、成本构成：主要为通信资源成本 公司的营业成本主要为与基础运营商结算的通信资源成本，报告期内占营业成本的比 例在78%-86%，其他成本包括：生产设备折旧、软件摊销、技术服务费、设备租赁、设备 维修、代理分成等，其中，代理分成主要来自于专业电子邮件业务。 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度 营业成本项目金额占营业成金额 占营业 金额占营业成金额 占营业 成本的成本的 （万元）本的比例（万元） 比例 （万元）本的比例（万元） 比例 一、通信资源成本 5,283.28 78.26% 11,517.13 78.20% 12,623.38 84.32% 14,183.77 86.38% 其中：话务结算成本 4,187.93 62.03% 9,224.74 62.64% 10,252.73 68.48% 11,965.22 72.87% 中继线月租费 409.39 6.06% 815.23 5.54% 954.85 6.38% 1,078.75 6.57% 带宽月租费 610.31 9.04% 1,312.88 8.91% 1,301.14 8.69% 1,073.76 6.54% 托管费 61.20 0.91% 138.46 0.94% 103.25 0.69% 32.96 0.20% 域名及 IP 14.45 0.21% 25.83 0.18% 11.41 0.08% 33.08 0.20% 二、折旧摊销成本、 代理分成等 1,467.89 21.74% 3,210.44 21.80% 2,347.98 15.68% 2,235.49 13.62% 营业成本合计 6,751.16 100.00% 14,727.57 100.00% 14,971.36 100.00% 16,419.26 100.00% 注：“折旧摊销成本、代理分成等 ”包括生产设备折旧、软件摊销、技术服务费和代理分成 报告期内，语音通信板块 96446业务的话务结算成本占其营业成本的 95%以上，折 旧摊销成本约占营业成本的 4%。 2010年 1-6月 2009年度 2008年 2007年 96446IP长途转售的 金额 占 96446金额 占 96446金额 占 96446金额 占 96446 营业成本项目营业成本营业成本营业成本营业成本 （万元） 的比例 （万元） 的比例 （万元） 的比例 （万元） 的比例 一、通信资源成本 2,844.45 95.79% 6,449.37 95.52% 7,747.20 95.95% 9,457.56 95.98% 其中：话务结算成本 2,844.45 95.79% 6,449.37 95.52% 7,747.20 95.95% 9,457.56 95.98% 二、折旧摊销成本等 124.96 4.21% 302.77 4.48% 326.71 4.05% 396.03 4.02% 营业成本合计 2,969.42 100.00% 6,752.15 100.00% 8,073.92 100.00% 9,853.59 100.00% 1-1-242 招股意向书 报告期内，95050多方通话服务的话务结算成本约占其营业成本的 79%-83%，中继线 月租费和托管费约占营业成本的 7%-9%，折旧摊销成本约占营业成本的 10%-13%。 2010年1-6月 2009年度 2008年 2007年 95050多方通话的 营业成本项目金额 （万元） 占95050 营业成本 的比例 金额 （万元） 占95050 营业成本 的比例 金额 （万元） 占95050 营业成本的 比例 金额 （万元） 占95050 营业成本 的比例 一、通信资源成本 1,480.37 89.43% 2,891.13 88.93% 2,690.88 86.61% 2,721.56 89.60% 其中：话务结算成本 1,330.91 80.40% 2,667.23 82.05% 2,463.24 79.28% 2,507.66 82.56% 中继线月租 125.83 7.60% 177.71 5.47% 194.20 6.25% 196.12 6.46% 托管费 23.63 1.43% 46.18 1.42% 33.45 1.08% 17.78 0.59% 二、折旧摊销成本等 175.03 10.57% 359.76 11.07% 416.15 13.39% 315.93 10.40% 营业成本合计 1,655.40 100.00% 3,250.89 100.00% 3,107.04 100.00% 3,037.49 100.00% 专业电子邮件的营业成本包括：折旧摊销成本占其营业成本的 33%-54%，通信资源 成本占营业成本的 24%-31%，代理分成占营业成本的 22%-37%。 2010年1-6月 2009年度 2008年 2007年 专业电子邮件的 营业成本项目 金额 （万元） 占营业 成本的 比例 金额 （万元） 占营业成 本的比例 金额 （万元） 占营业成 本的比例 金额 （万元） 占营业成 本的比例 一、折旧摊销成本 387.40 32.88% 1,286.45 54.14% 648.32 45.98% 565.58 47.57% 二、通信资源成本 363.05 30.81% 561.46 23.63% 423.09 30.01% 305.83 25.72% 其中：带宽月租费 302.82 25.70% 466.53 19.63% 343.00 24.33% 250.39 21.66% 中继线月租 17.57 1.49% 27.07 1.14% 24.01 1.70% 15.32 1.29% 托管费 34.21 2.90% 54.05 2.27% 44.67 3.17% 19.61 1.65% 域名及 IP 8.45 0.72% 13.81 0.58% 11.41 0.81% 20.51 1.73% 三、代理分成 427.82 36.31% 528.34 22.23% 338.64 24.02% 317.48 26.70% 营业成本合计 1,178.27 100.00% 2,376.25 100.00% 1,410.05 100.00% 1,189.89 100.00% 公司在长期经营过程中提高通信运营效率，不断维护深化与基础电信运营商的合作关 系，各产品充分利用基础运营商的基础通信资源、收费体系。报告期内，公司的营业成本 占收入的比例逐年下降，体现了较强的资源获取能力。 项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年 2007年 营业成本占收入的比例 46.52% 48.51% 49.76% 51.54% 4、毛利率分析：报告期内稳步提升 报告期内，公司整体业务毛利率稳步上升，由 2007年的 48%提高至 2010年 1-6月的 53%，提升了 5个百分点，盈利能力良好。如下表所示： 项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度 语音通信毛利率 40.94% 41.10% 43.19% 43.18% 语音增值毛利率 56.38% 54.40% 51.12% 50.02% 数据通信毛利率 70.79% 69.05% 72.70% 68.04% 1-1-243 招股意向书 其他业务毛利率 42.77% 42.59% 45.28% 50.42% 公司毛利率 53.48% 51.49% 50.24% 48.46% ①语音通信板块的毛利率稳定在 40%以上 96446业务的功能资费根据本公司的业务策略和 IP长途市场的竞争情况等自主定价， 话务成本则通过与基础运营商协商确定。公司将 96446业务定位于“现金牛”业务，侧重于 减少投入的同时，将其高额毛利回收，用以支持其他业务发展，总体来看，报告期内该业 务的总体毛利率始终稳定在 40%以上。 ②语音增值板块毛利率提升至 56% 报告期内，随着 95050业务在各地市场规模的日益扩大，公司与当地基础运营商的合 作逐渐深入，经与基础运营商协商，本公司进一步降低了 95050业务的通信资源成本；与 此同时，随着业务规模的扩大，在平台支撑的峰值范围内无需新增投资，提升了软硬件平 台的利用率，使单位成本进一步降低。 95050 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度 成本项目占 95050收 入的比例 同比增减 占 95050收 入的比例 同比增减 占 95050收 入的比例 同比增减 占 95050收 入的比例 通信资源成本 39.01% 减少 1.11个 百分点 40.55%减少 1.78个 百分点 42.33% 减少 2.45 个百分点 44.78% 折旧摊销成本等 4.61% 减少 0.19个 百分点 5.05%减少 1.50个 百分点 6.55% 增加 1.35 个百分点 5.20% 2007年开始，95050多方通话在部分地区采用差额方式结算，以差额方式结算的地区 收入占 90505业务总收入的比例逐年上升，进一步提升了毛利率水平。差额方式结算的具 体分析详见本章之“二、盈利能力 ”之“（一）收入情况 ”之“2、积极优化结构，使业务发展 更具增长潜力”之“④2008年总体收入下降的原因分析”之“A.部分地区的 95050业务采用 差额方式结算，致使收入核算口径有所调整”。 95050多方通话 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度 以差额方式结算的地区收入金额（万元） 443.23 789.90 525.44 117.88 以差额方式结算的地区收入占 955050业务总收入 的比例 11.68% 11.08% 8.27% 1.94% 综合上述影响，95050业务毛利率从 2007年的 50%提升至 2009年的 56%，提高了 6 个百分点。 ③数据通信板块的毛利率高位稳定在 68%以上 随着用户基数和收入规模的逐渐增长，邮件业务成本呈现梯级上升的特点。这主要是 由于，设备和软件技术平台一旦建成，在一段时间内，可支撑业务规模的扩张。因此，带 1-1-244 招股意向书 宽和设备折旧成本不会随着用户和收入增长而逐渐增长，而是维持相对固定的数值，仅在 业务扩张到一定水平后，随着系统的大规模扩容，又会上升至更高一级台阶，并在随后一 段时间内维持相对稳定。在邮件业务的资费水平保持稳定的前提下，这种成本梯级上升的 特点，会使邮件业务的毛利率水平在相当长一段时间内均能保持稳定。报告期内，电子邮 件的毛利率总体保持在 69%以上，毛利率较高。 2009年毛利率略有下降，主要原因为：第一，公司在 2009年下半年，为了回馈新老 客户，构建更紧密的客户关系，进行了阶段性的价格促销；第二，公司加大自有品牌拓展 力度，进一步拓展了有影响力的行业大客户，在整体价格上给予了一定优惠。截至 2009 年末，采购邮箱个数在 100以上的大客户包括北京金隅股份、南孚电池、国都证券等共计 1,433家，高于 2008年末的 986家；大客户采购邮箱数已达到 41万个，是 2008年度的 1.53倍。 虽然大客户整体采购的价格较为优惠，但单体采购量大，截至 2010年 6月 30日，大 客户数仅占企业邮箱用户的 6%，但其采购的邮箱个数已占到全部企业邮箱数的 55%以上。 项目采购邮箱在 100以上大客户占客户的比例采购邮箱在 100以上大客户邮箱数占总邮箱数的比例 2008年末 5.07% 50.20% 2009年末 5.60% 54.95% 2010年 6月 30日 5.93% 55.22% 通过针对大客户的自有品牌营销，公司实现了邮箱业务规模的快速扩张，并巩固了公 司的品牌形象，进一步提升了公司在邮件业务高端客户领域的知名度。截至 2010年 6月 30日，邮件业务的毛利率已由 2009年度的 69%回升至 2010年 1-6月的 71%。 ④发行人与同行业上市公司的毛利率情况之比较分析 在总体毛利率分析方面，报告期内，本公司与 7家同行业公司的毛利率变动趋势如下 所示，公司与同行业上市公司毛利率均值基本相当，且呈增长态势。 毛利率 2009年 2008年 2007年 二六三 51.49% 50.24% 48.46% 同行业上市公司平均 48.37% 48.41% 51.04% 国内 A股增值电信类上市公司 北纬通信 49.07% 52.47% 59.84% 拓维信息 56.29% 56.42% 57.68% 1-1-245 招股意向书 科大讯飞 55.67% 48.55% 42.45% 国内平均 53.68% 52.48% 53.32% 国内香港增值电信类上市公司 腾讯控股 68.73% 69.66% 70.75% A8音乐 38.20% 38.46% 46.29% 香港平均 53.47% 54.06% 58.52% 海外增值电信类上市公司 空中网 51.35% 46.62% 50.69% 华友世纪 19.26% 26.67% 29.57% 海外平均 35.31% 36.65% 40.13% 数据来源：同类上市公司公告，本公司审计报告 在数据通信领域，本公司的邮箱业务与三五互联公司具有较强的可比性，毛利率的比 较分析如下表所示： 邮件业务毛利率 2009年 2008年 2007年年度平均值 二六三 69.05% 72.70% 68.04% 70.79% 三五互联 92.33% 94.08% 93.05% 93.15% 注：年度均值为 2007-2009年的算术平均值。 本公司 2007-2009年的邮件毛利率均值为 69.93%,低于三五互联的 93.15%，这主要是 由于： ①二者对邮件业务收入的确认方式有所不同 三五互联将邮箱收入分为前期销售收入和后续服务收入。前期销售收入在已经收款或 取得了收款的证据，并将企业邮箱产品提交给客户时确认收入的实现；后续空间租用及服 务收入在后续提供服务期间分期确认收入。 本公司按月收取服务费的业务，在实际收到相关款项当月确认为当月收入；按年收取 服务费的业务，在每月提供邮箱服务后按月结转确认收入。 ②二者在邮箱业务的营销策略选择的差异导致成本构成有所不同 三五互联的企业邮箱业务以直销为主，因此，邮件的营业成本主要为折旧费用和通信 资源成本。 本公司的企业邮箱业务包括直销和渠道销售两种模式，营业成本除折旧费用和通信资 源成本外，还包括了对代理商的分成。虽然渠道销售模式增加了中间的代理商环节，但有 利于有效开拓市场，使公司的邮箱业务覆盖到直销模式难以进入的不发达地区，进而扩大 了本公司的市场占有率和品牌影响力，并最终实现收入的快速增长。 1-1-246 招股意向书 （三）经营成果变化原因分析 下文将按照利润表逐项分析报告期内经营成果变化的原因，并对变动幅度较大的项目 做重点说明。 单位：万元 项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度 一、营业收入 14,512.33 30,360.95 30,084.62 31,855.62 减：营业成本 6,751.16 14,727.57 14,971.36 16,419.27 营业税金及附加 332.81 725.24 655.87 654.57 销售费用 1,543.07 3,238.54 2,933.42 2,848.73 管理费用 2,237.19 4,537.34 4,266.18 3,876.93 财务费用 -26.64 -62.74 -35.27 -65.81 资产减值损失 10.63 4.44 -18.03 307.90 加：投资收益 590.07 949.50 516.97 108.13 二、营业利润 4,254.18 8,140.05 7,828.06 7,922.16 加：营业外收入 79.33 369.91 490.31 82.06 减：营业外支出 10.57 367.35 150.46 270.45 三、利润总额 4,322.94 8,142.61 8,167.91 7,733.77 减：所得税费用 323.60 1,130.09 1,251.58 992.77 四、净利润 3,999.34 7,012.52 6,916.33 6,741.01 减：少数股东损益 --21.69 -100.22 -129.64 五、归属于母公司股东的净利润 39,99.34 7,034.20 7,016.55 6,870.64 减：非经常性损益净额（影响净利润） 154.92 729.94 818.72 24.24 六、扣除非经常性损益后，归属于母公司股东的净利润 3,844.42 6,293.86 6,197.83 6,819.44 1、期间费用：报告期内略有上升 报告期内，公司的期间费用率伴随业务的不断拓展略有上升，2010年 1-6月约为 26%， 比 2007年度增加了 5个百分点，期间费用的增长主要来自于加大品牌宣传力度等带来的 销售费用的小幅提升，以及业务拓展和加强研发引致的管理费用略有增加。 单位：万元 项目 2010年 1-6月 金额费用率 2009年度 金额费用率 2008年度 金额费用率 2007年度 金额费用率 期间费用合计 3,753.61 25.86% 7,713.14 25.40% 7,164.34 23.81% 6,659.85 20.91% 注：费用率是指相应费用项目占营业收入的比例 ①管理费用：研发力度加大，使管理费用率略有提升 管理费用主要包括管理人员的工资、劳动保险、福利费用、研发费用、房租及管理费、 水电暖费、差旅费、交通费、招待费、中介机构费用等。报告期内，伴随公司的业务拓展， 研发人员和管理员工人数有所增加，管理费用率略有提升，2010年 1-6月约为 15%。 1-1-247 招股意向书 单位：万元 项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度 研发费用 857.65 1,962.19 1,915.74 1,405.09 其中：研发人员薪酬 741.67 1,681.56 1,413.93 1,006.99 固定资产折旧 18.66 96.31 302.70 281.59 房租及物业费 71.56 107.24 92.58 85.83 办公及差旅费 25.76 77.08 106.54 30.68 管理员工薪酬 20.57 1,726.91 1,539.02 1,631.88 折旧与摊销 64.89 122.44 105.98 142.59 其他 394.08 725.80 705.43 697.37 管理费用合计 2,237.19 4,537.34 4,266.18 3,876.93 管理费用率 15.42% 14.94% 14.18% 12.17% ②销售费用：拓宽销售力度，小幅提升了销售费用率 公司销售费用主要包括销售人员的工资、劳动保险、广告费、宣传费、差旅费、劳务 费、房租及管理费等。报告期内，伴随公司加大宣传力度和增加销售人员，销售费用率略 有上升，2009年、2010年 1-6月小幅提升至 11%。公司在推广过程中采用 “面向细分受众、 推广总体品牌”的策略，在分众传媒电梯液晶电视以及央视、凤凰卫视等媒体上进行视频 广告营销，在专业 IT杂志进行平面广告营销，有效地覆盖了中小企业细分客户群体，进 一步扩大了品牌影响力。 单位：万元 项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度 广告、宣传费 680.88 1,893.81 1,681.74 1,580.63 销售员工薪酬 590.55 919.91 799.47 836.41 其他 271.64 424.83 452.21 431.69 销售费用合计 1,543.07 3,238.54 2,933.42 2,848.73 销售费用率 10.63% 10.67% 9.75% 8.94% ③财务费用：无银行借款，体现了良好的偿债能力 报告期内，由于公司无银行借款和贷款利息，仅有少量银行手续费支出，和每年一定 的存款利息收入，故财务费用支出为负数，体现了公司良好的偿债能力。 单位：万元 项目 2010年 1-6月 金额费用率 2009年度 金额费用率 2008年度 金额比例 2007年度 金额比例 财务费用 -26.64 -0.18% -62.74 -0.21% -35.27 -0.12% -65.81 -0.21% 2、资产减值损失：金额较低，对公司影响较少 报告期内，公司的资产减值金额较低，对公司经营情况影响较小。 1-1-248 招股意向书 单位：万元 项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度 一、坏账损失 10.63 4.44 -18.03 -82.98 二、固定资产减值损失 --- 390.88 合计 10.63 4.44 -18.03 307.90 3、投资收益 报告期内，公司投资收益主要来源于交易性金融资产处置收益、长期股权投资处置收 益及以权益法核算期末被投资单位实现的净损益调整的金额。2010年 1-6月投资收益占 净利润的比例较高，约为 15%，主要包括：对 iTalk公司的长期股权投资实现净损益 494 万元及金融资产投资收益 97万元。 单位：万元 产生投资收益的来源 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度 以成本法核算的被投资单位宣告分派的利润 --- 以权益法核算期末按被投资单位实现净损益调整 的金额注 1 493.64 125.35 -8.88 -76.24 交易性金融资产、指定为以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产持有和处置收益注 2 96.74 181.59 552.43 184.37 长期股权投资处置收益 -0.31 642.56 -26.57 - 其中：北京首都在线数据科技有限公司注 3 -412.84 -- 武汉二六三网络通信有限公司注 4 -229.72 -- 北京亿泰利丰网络科技有限公司注 5 ---26.57 - 北京首都在线信息服务有限公司注 6 -0.31 -- 投资收益合计 590.07 949.50 516.97 108.13 投资收益占净利润的比例 14.75% 13.54% 7.47% 1.60% 注 1:2010年 1-6月以权益法核算期末按被投资单位实现净损益调整的金额为：对 iTalk公司的长期股权投资实现净损 益约 494万元； 注 2：主要系本公司货币市场基金分红和处置损益及理财票据利息收益； 注 3：本公司于 2009年 1月将所持有的北京首都在线数据科技有限公司 40%股权全部转让，形成收益 4,116,500.15元， 把与其相关资本公积 11,893.09元相应转入投资收益； 注 4: 本公司于 2009年 4月将武汉公司予以注销，把与其相关资本公积 2,297,227.90元相应转入投资收益。 注 5: 本公司于 2008年 5月将所持有的亿泰利丰 60%股权全部转让，形成损失 265,741.45元。 注 6：本公司于 2010年 6月 21日完成信息服务注销，形成损失约 3000元。 4、营业外收益 报告期内营业外收益占净利润的比例不超过 5%，营业外收益对当期经营成果没有重 大影响。 单位：万元 项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度 营业外收入： 处置应付货款的收入 政府补助利得 非流动资产处置利得 其他 营业外收入合计 - 72.00 3.22 4.11 79.33 257.12 96.81 0.89 15.09 369.91 - 478.95 5.97 5.39 490.31 51.67- 9.8320.5682.06 营业外支出： 1-1-249 招股意向书 非流动资产处置损失合计 10.55 322.92 70.00 182.68 其中：固定资产处置损失 10.55 322.92 70.00 182.68 无形资产处置损失 --- 捐赠及其他 0.02 44.43 80.46 87.78 营业外支出合计 10.57 367.35 150.46 270.45 营业外收益 68.76 2.56 339.85 -188.39 营业外收益占净利润的比例 1.72% 0.04% 4.91% -2.79% 注：营业外收益=营业外收入-营业外支出 5、净利润和净利率：2010年 1-6月净利润同比小幅增长，净利率稳中有升，盈利能 力呈现了良好的增长势头 2007-2009年，归属于母公司股东的年净利润水平总体保持在6,800万元以上，且逐年 上升，2009年达到7,034万元，2010年1-6月为3,999万元。非经常性损益主要为非流动资产 处置损益和交易性金融资产投资收益。2009年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 净利润已达到6,294万元，比 2008年增加了96万元；2010年1-6月扣除非经常性损益后归属 于母公司股东的净利润为3,844万元，较 2009年1-6月同期增加504万元，同比增长 15.10%， 盈利水平稳步增长。 报告期内，扣除非经常性损益后，归属于母公司股东的净利率均保持在20%以上，且 持续上升。2010年1-6月为26%，大大高于 2009年度水平，盈利能力呈现良好的增长趋势。 单位：万元 利润表项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度 净利润 3,999.34 7,012.52 6,916.33 6,741.01 归属于母公司股东的净利润（万元） 3,999.34 7,034.20 7,016.55 6,870.64 非经常性损益净额（影响净利润） 154.92 729.94 818.72 24.24 其中：非流动性资产处置损益 -7.64 320.53 -90.60 -172.85 政府补助 72.00 96.81 478.95 - 交易性金融资产取得的投资收益 96.74 181.59 552.43 184.37 扣除非经常性损益后 归属于母公司股东的净利润（万元） 3,844.42 6,293.86 6,197.83 6,819.44 盈利指标 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度 净利率 27.56% 23.10% 22.99% 21.16% 归属于母公司股东的净利率 27.56% 23.17% 23.32% 21.57% 扣除非经常性损益后 归属于母公司股东的净利率 26.49% 20.73% 20.60% 21.41% 三、转让 ET业务和 DOSHOW业务的财务分析 公司出于调整业务发展策略的考虑，在 2006年先后转让了 ET业务和 DOSHOW业 务。资产转让的详细过程请参照本招股意向书第五章“发行人基本情况”之“五、资产变化 1-1-250 招股意向书 情况”之“（一）与网络电话业务相关的投资及业务重组”。 ET业务和DOSHOW业务具有典型的“轻资产”特征，其价值体现在销售、技术人员等 创造的财富，其投入主要体现在相关人员的薪酬及业务推广费用。因此，两项业务转让涉 及资产较少，账面价值仅为 2,040.78万元；但两项业务涉及的人员达到 199人，接近转让前 公司员工人数的40%。两项业务转让后，研发费用、市场推广费用以及相应的员工薪酬不 再发生，公司的财务状况和盈利能力明显改善，详细分析如下： （一）转让 ET业务和 DOSHOW业务对公司财务状况的影响 ET业务和DOSHOW业务的相关资产账面价值合计2,041万元，转让价格根据评估价值 确定，合计2,149万元，增值率为5.32%。 单位：万元 项目具体内容账面价值转让价格增减值增值率 ET业务相关资产： 1,186.78 1,239.28 52.50 4.42% 其中：固定资产服务器、交换机、路由器、PC机等 1,120.28 873.18 -247.10 -22.06% 无形资产数据库、自主研发的应用软件等 66.50 366.10 299.60 450.53% DOSHOW业务相关资产： 854.00 910.00 56.00 6.56% 其中：固定资产服务器、交换机、办公设备等 497.46 430.26 -67.20 -13.51% 无形资产业务技术系统等 356.71 480.00 123.29 34.56% 两项资产合计： 2,040.78 2,149.28 108.50 5.32% 注1：根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字（ 2006）第2006V2068号评估报告，ET业务相关资产的评估价值为 1,239.28万元；根据 2006年10月28日的资产转让协议，ET业务相关资产的转让价格为1,239.28万元，转让价格与评 估价值一致 注2：根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字（ 2006）第2006V2069号评估报告，DOSHOW业务相关资产的评估 价值为910.00万元；根据 2006年10月28日的资产转让协议，DOSHOW业务相关资产的转让价格为 910.00万元，转 让价格与评估价值一致 两项资产账面价值与本公司2006年末的总资产25,022万元相比，仅为总资产的 8.16%， 占比较低，转让资产对公司财务状况的影响较小。 （二）转让 ET业务和 DOSHOW业务对公司盈利能力的影响 ET业务和 DOSHOW业务在 2006年 1-10月实现收入 686.24万元，实现利润-4,517 万元，其中，以通信资源成本为主的营业成本花费约 2304万元，以人员工资为主的其间 费用约 2878万元。致使 2006年的净利润仅为 1,353万元，在 2006年底将两项业务转让 后，公司 2007年的净利润回升至 6,741万元，并在以后期间保持了业绩的稳定。 单位：万元 收入 营业成本 项目 ET业务和 DOSHOW业务 2006年 1-10月的盈利情况 ET业务 DOSHOW业务 635.50 50.73 通信资源成本 997.68 332.52 其他成本 699.62 274.41 营业成本小计 1,697.29 606.93 两项业务合计 686.24 1,330.19 974.03 2,304.23 1-1-251 招股意向书 人员工资 1,309.53 673.03 1,982.57 保险福利等 180.26 -180.26 期间费用 其他与人员相关 折旧摊销 30.29 96.95 20.09 19.41 50.38 116.36 其他 351.57 196.89 548.46 期间费用小计 1,968.60 909.42 2,878.02 其他税金及附加 20.04 0.16 20.19 归属于母公司净利润 -3,050.81 -1,465.78 -4,516.58 （三）转让 ET业务和 DOSHOW业务对公司现金流量的影响 ET业务和 DOSHOW业务在 2006年 1-10月的经营活动现金流入 363.05万元，经营 活动现金流出为 5,316万元，经营活动产生的净现金流量为-4,953万元，导致 2006年公 司整体的经营活动净现金流量仅为 399万元，在 2006年底将两项业务转后，公司 2007 年的经营活动净现金流量回升至 11,854万元，并在以后期间保持了稳定的发展态势。 单位：万元 项目 ET业务 DOSHOW业务两项业务合计 现金流入 332.91 30.13 363.05 购买商品、接受劳务支付的现金 1,455.79 378.21 1,834.00 支付给职工以及为职工支付的现金 1,520.08 693.12 2,213.20 现金流出支付的各项税费 20.51 0.16 20.67 支付的其他与经营活动有关的现金 1,051.57 196.80 1,248.38 现金流出小计 4,047.95 1,268.29 5,316.24 经营活动产生的现金净流量 -3,715.04 -1,238.16 -4,953.20 四、资本性支出分析 （一）报告期内重大资本性支出 2008年本公司与 iTalk公司签订《A类优先股及认股权购买协议》（ 1.25美元 /股购买 iTalk公司 600万股 A类优先股，总价款 750万美元（5,137.65万元），股权比例 33.33%。相关具体情况请参见招股意向书之 “第五章发行人基本情况 ”之“五、资产变化情 况”之“（一）与网络电话业务相关的投资及业务重组”之“2、对重组 ET业务和海外投资 iTalk的详细分析”。 除上述外，报告期内，本公司无其他重大资本性支出。 （二）未来可预见的重要的资本性支出计划 截至本招股意向书签署日，除本次发行募集资金投资项目，以及未来发展中可能出现 的对iTalk公司追加投资外，公司无可预见的重大资本性支出计划。 1-1-252 招股意向书 公司对 iTalk的追加投资计划如下：根据《公司对外投资 iTalk公司的方案》，iTalk 估值为 1,500万美元，在公司以 750万美元购买 iTalk新发 A类优先股，占其 33.33%股 份后，公司同时获得按相同估值水平增持 iTalk股份到 50%的认股权，该权利三年有效， 三年内，如公司行使认股权，则再以 750万美元认购 iTalk新发 A类优先股，持股比例 增至 50%。此外，二六三与 iTalk Holdings,LLC签署认沽及认购权协议，如行使购买选 择权，则购买 iTalk Holdings，LLC持有的 iTalk 50%股份，从而 100%拥有 iTalk。 五、财务状况和盈利能力的未来趋势 （一）未来业务结构的调整对公司财务状况和盈利能力的影响 公司自 2003年以来，陆续培育并成功推出了包括 96446IP长途转售服务、95050多 方通话服务、专业电子邮件服务等在内的一系列通信服务产品，在电信市场的细分领域中 始终能够把握先机。未来，公司将继续依托成熟稳定的运营平台，通过分析、把握和创造 需求，不断完善和丰富通信服务产品，对公司的财务结构、盈利能力的影响体现在以下几 个方面： 1、募投项目实施后，公司固定资产占总资产的比重在短期内会有所上升，但是随着 公司经营规模的扩大，固定资产的占比会逐步下降，公司以流动资产为主的轻资产运营特 征长期来看不会发生变化。 2、语音通信板块 96446业务收入的占比将进一步下降，公司仍会维持其“现金牛” 的业务定位。未来公司将与 iTalk公司密切合作，充分利用本公司在国内的运营服务优势 和码号资源，共同拓展针对海外华裔和部分亚裔人群的网络电话业务，预计未来收入和用 户规模将保持快速增长，发展前景良好。 3、在语音增值板块， 95050业务的地域拓展是后续扩张的主线，未来计划将利用本 次募集资金开拓南京、长沙、天津、沈阳、重庆等 5地业务。与此同时，在公司获取全国 业务牌照许可后，公司将着重在重点省份开展全省业务，这对于提升 95050业务的覆盖规 模以及搭建网络有着重要意义，未来 95050业务的收入规模会持续稳定增长，业务的毛利 率仍有进一步上升的可能。 4、在数据通信板块，报告期内公司的运营外包服务模式得到对外开展邮箱业务的企 事业单位的高度认可，未来这一模式将进一步拓展，针对此类大宗客户的整体采购需求， 公司会根据客户的采购量给予一定的折扣，由此会带来公司邮件收入的大幅增长，同时也 1-1-253 招股意向书 可能使邮件业务的总体毛利率略有降低。 （二）在电信市场环境改善和管制政策的趋于开放的背景下，公司 将凭借自身较强的运营能力和创新能力不断增强盈利水平 从公司发展的外在环境来看，一方面，基础运营商全牌照的深层次竞争格局有助于降 低公司的基础通信资源成本，提升公司的盈利能力；另一方面，国内通信管制政策趋于向 民营经济放开，如果能够正确把握开放节奏，公司的业务拓展将迎来更广阔的发展机遇。 从公司发展的内生动力来看，通信服务企业的竞争实质在于不断扩大客户数量和不断 提升客户 ARPU值，使收入保持稳定增长，同时努力降低通信资源成本，保持盈利能力 的持续提升。本公司凭借对增值电信行业的深刻理解，顺应技术和市场的变化调整产品线， 通过创新不断实现新旧产品的交替，并通过运营方式最终完成通信服务的提供，这种模式 具有自我强化的特点，公司的经营业绩将保持稳定增长的态势。 六、其他事项说明 （一）公司重大会计政策不存在与可比上市公司有较大差异的情 况，也不存在将要变更重大会计政策的情况。 （二）截至本招股意向书签署之日，公司不存在重大担保、其他或 有事项和重大期后事项。 1-1-254 招股意向书 第十二章业务发展目标 一、公司愿景及发展战略 (一)公司愿景 公司将“新通信、心自由”作为公司为之奋斗的长远发展方向、目标和社会责任。“新 通信、心自由 ”具体含义为：运用不断发展的信息技术和通信技术，对外提供 “更便捷、更 便宜”的综合通信服务产品，满足企业和个人日益增长的信息交流与沟通需求。 (二)发展战略 进入互联网时代以来，以 IP技术为典型特征的信息通信技术的发展，不但使得现有 的通信成本大大降低，更重要的是还为多种新的通信服务提供了有效的手段和可靠的保 证。网络电话、电子邮件、即时通信等新型通信功能在创造客户新需求的同时，也为通信 服务提供商提供了新的发展机遇。随着技术的发展，更多创新的、更加便利的通信服务将 层出不穷，通信服务企业的发展空间将会不断扩大。 公司面对技术进步的发展机遇，制定了清晰的战略： 1、以信息通信技术为手段，以中小企业和商务人士为目标用户，提供涵盖语音通信、 语音增值、数据通信三大业务板块的综合通信服务； 2、顺应技术和市场的变化，不断完善通信服务产品，向跨网络、跨平台、跨终端的 融合性通信服务迈进； 3、充分发挥公司的持续创新优势、运营服务优势、基础运营商合作优势、品牌优势、 营销优势和管理团队优势，不断提高公司的核心竞争能力，致力成为国际上有影响力的综 合通信服务提供商。 二、发行人当年和未来两年的发展计划 公司的核心竞争力体现在公司的持续创新能力和运营服务能力。公司近期的发展计划 是围绕上述因素制定的。公司在未来两年，将以提高核心竞争能力为主要方向： 1、推进募投计划的实施，逐步扩展业务经营的地域覆盖范围，进入虚拟呼叫中心等 新的业务领域，扩大用户规模； 1-1-255 招股意向书 2、利用产品和技术创新优势，不断完善通信服务产品，向用户提供更多的新功能和 新产品，提高用户粘性和 ARPU； 3、积累运营服务经验，确保随着用户数量的增加，通信服务的品质保持稳定可靠， 保证用户流失率处于较低水平，保持公司在通信服务企业中的良好品牌形象； 4、物色符合企业发展战略并具备某一领域比较优势的目标企业，通过并购实现公司 业务的跨越式发展。 (一)产品创新计划 本公司产品创新计划主要是依靠 IP技术在宽带互联网和传统电信网领域进行服务产 品创新、业务功能创新及跨网融合的创新，融合通信将是未来产品创新计划的主线，实现 互联网、手机移动网、固定电话网之间的跨网文本、语音、视频通信等互联互通应用。 1、服务产品创新 本公司针对企业用户，结合互联网通信与传统话音通信开发企业统一通信平台产品 （EM）。这个平台实现功能为：企业内部即时通信、网络文件存储、电话会议、企业内 部论坛，软件应用服务。 企业统一通信平台致力于为企业用户提供简单易用、多种通信方式整合的全方位体 验。通过邮件、即时通讯、CC电话等服务的无缝融合，使用户可以随时随地收发邮件、 与企业联系人在线沟通，加深各种人际关系，协同办公，提高工作效率。用户可以通过客 户端查看联系人的在线状态，及时收到新邮件到达通知，使用多种增值服务，如论坛、白 板、企业文件柜等，并具有强大的管理功能，使企业能主动管理员工的通信行为。 2、业务功能创新 基于目前的多方通话业务平台，本公司计划开发如下新的增值服务功能。 基于网络管理的预约式电话会议：针对有计划性的、可事先预约的电话会议，会议发 起者可在互联网上通过 Web浏览器登录到会议管理系统进行会议的预约管理，实现对会 议时间的预定、与会人的号码设定以及发出邀请（会议通知）。会议管理系统在约定的会 议时间到来时向多方通话平台发出指令，分别呼叫包括会议发起者在内的与会各方的号 码，建立多方通话环境，实现本次电话会议。 会议录音：目前市场上使用的会议录音都是企业必须有专门的设备，专门的线路，才 能够实现。而本公司开发的会议电话中，可以提供和邮件捆绑的会议录音功能。企业在召 集并完成一次电话会议之后，该平台可以将这次会议的语音内容整合成一个语音文件，并 发送给预先设定的邮箱账号中。从而让企业拥有了便捷的会议录音功能。 1-1-256 招股意向书 3、通信应用的创新 虚拟呼叫中心，包含两个含义：1）是指通过建立虚拟呼叫中心平台，接入用户对企 业的呼叫，并将用户呼叫转呼到企业的虚拟座席（办公座席、客服部门、工作人员手机等） 上，实现用户与企业之间的通话。 2）是指企业可以在互联网页上设置用户免费通话按钮， 当目标用户点击该按钮并填入自己的电话号码后，虚拟呼叫中心平台分别向用户和企业发 起呼叫，从而实现用户和企业之间的通话。 媒体识别号码服务是指为在媒体上发布广告的企业用户提供一组不同的客户服务号 码。企业在进行广告宣传的时候，可以针对不同的发布媒体分配不同的客户服务号码。根 据不同客户服务号码的客户拨打数量统计，可以评估出不同媒体的广告宣传效果，为企业 优化其广告投放提供定量的分析依据。 4、专业技术的创新 本公司一直致力于专业技术的创新。基于特征识别的反垃圾技术 V2.0，是公司规划 的新一代的反垃圾技术，该技术通过对每封邮件的众多特征（ IP的属性，连接方式，邮 件正文特征，邮件附件特征，邮件内图片特征等）来组成该邮件的一个标志性的 MD5特 征码，并根据这个特征码的出现频率和爆发特性，来识别和阻挡垃圾邮件和病毒邮件的传 播。该技术的应用，预期能够将目前的反垃圾效果提高 35％，达到国际先进水平。 本公司在上述反垃圾邮件技术的基础上，进一步发展垃圾邮件实时监控和预警技术， 通过对垃圾邮件的来源分布、流向分布、特征属性等数据进行实时统计分析，可以对国内 垃圾邮件的总体传播情况进行实时监控，并对垃圾邮件的爆发和流行趋势给出预警信息。 本公司将开发全球分布式的电子邮件平台。该平台能在全球任意地方进行布署，从而 大大提高了在该地区的用户的使用效率和使用速度，使本公司的邮件产品在全球各地都具 有优秀的竞争力。分布式邮件系统的建立，也为本公司将企业邮件服务产品拓展到其他地 区打下坚实的基础。 (二)团队建设计划 1、扩充团队 公司将建立完善人才的引进机制、培训制度，通过猎头公司物色、国际人才中介机构 介绍、对外合作交流、定期不定期的专业培训等多种手段，扩充管理、技术研发、营销及 运营服务队伍。 同时，公司将利用与大专院校、科研院所、其他机构合作的机会，以短期聘用、兼职、 顾问等各种形式扩充专业人才队伍。 1-1-257 招股意向书 2、稳定团队 公司通过建立完善激励约束机制、员工晋升体系、运用政策法规允许的各种金融工具， 保持团队的稳定性。 3、提升团队 公司通过加强企业文化建设，给员工提供充足的发展空间，做到“感情留人、事业留 人”，提高公司团队的忠诚度、凝聚力和主人翁责任感。 (三)市场开拓计划 公司市场开拓计划着眼于利用公司多年经营积累的品牌影响力、客户及基础运营商资 源、营销经验，根据具体业务客户的特点，加强渠道建设和市场推广等手段对业务进行地 域复制和客户开发。 1、96446IP长途转售服务 该产品处于低增长率、高市场占有率的生命周期阶段，由于增长率较低，因此无需增 大投资。公司将其定位为 “现金牛”产品，利用该业务积累的资金、客户、技术、运营经验、 品牌形象支持其他潜力产品的发展，只做少量营销投入，起到号码提醒和维护的作用。 2、95050多方通话服务 公司上市后未来两年将在更多城市建设多方通话业务平台系统，开通 95050多方通话 业务。通过(1)公交车广告、高速公路的路牌广告、楼宇广告、平面媒体、手机短信等多 种传播媒介；(2)公司邮件等其他产品；(3)合作运营商的多种协助宣传等方式加大业务推 广。 3、专业电子邮件服务 公司将完善营销服务体系，加强邮件一级营销中心和二级营销中心的建设和管理，在 全国范围进行邮件业务的销售和支持，从而快速地提高用户增长幅度，并对用户提供更有 效的服务支持。在客户服务和经营支撑系统上，进行全面的改造，从而有能力支撑更多用 户的集中式服务，提高用户满意度，提高用户续费率。 4、95040虚拟呼叫中心服务 公司上市后未来两年，通过实施募投项目，将在北京、上海、广州 3地建设集中式虚 拟呼叫中心业务平台系统，以此覆盖全国大部分城市。虚拟呼叫中心业务的市场推广依靠 企业邮件业务积累的客户资源，借鉴邮件业务营销经验、市场推广手段，迅速扩大业务规 模。 5、网络电话服务 1-1-258 招股意向书 公司参股的北美 iTalk公司未来两年内将加大业务开拓力度，大力发展美国、加拿大、 澳大利亚、新加坡四地的华人国际长途电话市场。根据投资合作协议，如果未来 iTalk公 司经营业绩良好，公司有选择权在 2011年底前增持股份至 50%持股。公司还与 iTalk公 司原创始人股东签订框架性协议，有选择权收购其股权至 100%控股。如果国内主管部门 放开对网络电话业务的政策管制，公司将利用已积累的海外运营经验和技术力量，在国内 网络电话业务经营中占据先发优势。 (四)并购计划 在未来两年，公司将根据财务状况和业务发展的实际需要，积极寻找拥有批量企业客 户资源的目标公司进行兼并收购，扩大用户规模、提高业务收入。 (五)筹资计划 公司将根据业务发展的实际需要，对法律法规允许的各种直接、间接融资方式，从融 资效率、融资成本、资本结构、资金的运用周期等方面进行综合分析，选择适当的股权融 资和债权融资组合，满足公司可持续发展所需要的资金，在控制公司运营风险的同时，实 现公司整体发展目标。 三、拟定上述计划所依据的假设条件 1、国家宏观经济环境持续、稳定、健康地发展 2、本次发行的募集资金能够及时到位 3、我国电信行业监管政策没有出现对公司不利的重大变化 4、国家的税收、金融等政策不会发生不利于本公司的重大改变 5、基础运营商竞争格局不出现向过度垄断方向发展 四、实施上述计划可能面临的主要困难 1、资金瓶颈 公司实施上述计划，实现经营目标需要及时的充足的资金投入作为保障。公司目前由 于融资渠道和融资方式比较单一，融资规模受到公司经营规模、抵押、质押资产规模较小 的制约，公司融资能力较弱。仅仅依靠自身积累和银行贷款不利于公司的快速稳定发展以 及对市场机会的把握，因此本次发行一方面迅速募集资金，另一方面丰富了融资手段，建 立了新的融资平台，对于公司发展目标的实现具有关键意义。 1-1-259 招股意向书 2、人才短缺 上述计划目标的实现，公司经营规模的迅速扩张，业务领域的稳步开拓，需要充足的 结构合理的人才保障。公司未来需要健全完善各种专业人才特别是营销人才、技术人才、 管理人才的引进机制、培训制度、激励机制，同时加强企业文化建设提高员工的忠诚度和 主人翁责任感。 五、业务发展计划与现有业务的关系 1、业务发展计划的实现离不开现有业务的积累 通过多年来的发展，公司的经营规模逐步扩大，取得了一定的资本积累。同时树立了 公司品牌、积累了大量客户、市场经验以及具有丰富经验的各种人才。公司业务发展计划 的实现离不开上述现有业务的积累，现有业务为发展计划的实现提供了基础。 2、业务发展计划是现有业务深层次的延伸和拓展 上述业务发展计划是对现有服务产品的创新、功能的升级，是已有业务模式在更多地 域的复制和拓展，是对现有服务品质的进一步提高，是对现有产品和技术的融合。公司推 出的每一项新产品，首先在已有用户群中推广，在满足老客户需求的同时，为公司创造更 多营业收入；其次，新产品也会带来更多的新客户和更大的市场发展空间。新产品的各项 发展计划的顺利实施将会使现有业务向市场的更深层次和更广范围延伸、拓展，将更有利 于企业创新，提高公司核心竞争力，实现公司的长远发展战略。 1-1-260 招股意向书 第十三章募集资金运用 一、本次发行预计募集资金总量及其依据 公司 2009年 8月 13日召开的 2009年第一次临时股东大会审议通过了募集资金运用 方案，根据投资项目的重要性，本次募集资金拟投资项目如下： 单位：万元 序号项目名称建设投资市场推广费用合计批复情况 电子邮件业务 北京市昌平区发改委昌发 拓展项目 10,000 2,200 12,200改[2007]118号、[2009]19 号、[2009]65号 虚拟呼叫中心业务 北京市昌平区发改委昌发 2 建设项目 2,600 900 3,500改[2007]117号、[2009]20 号、[2009]66号 95050多方通话北京市昌平区发改委昌发 业务拓展项目 2,000 1,000 3,000改[2007]119号、[2009]67号 北京市昌平区发改委昌发 4 数据中心建设项目 7,000 0 7,000改[2009]81号 合计 21,600 4,100 25,700 各项目募集资金的使用计划如下： 单位：万元 序项目名称第一年第二年项目投资总额 号 电子邮件业务拓展项目 5,585 6,616 12,200 虚拟呼叫中心业务建设项目 1,860 1,640 3,500 95050多方通话业务拓展项目 2,500 500 3,000 4 数据中心建设项目 7,000 0 7,000 合计 16,945 8,756 25,700 以上项目总投资额为 25,700万元，其中电子邮件业务拓展项目和 95050多方通话业 务拓展项目是针对既有业务，以实现扩展业务区域、提高产能改善性能、增加部分新功能 及提高营销效率，风险相对较小；数据中心建设项目是为加强后台系统建设，以保障公司 通信服务持续稳定地发展；虚拟呼叫中心业务建设项目是为完善公司语音增值业务结构而 推出的新项目，该业务市场前景看好。 1-1-261 招股意向书 二、实际募集资金超出募投项目需求或不足时的安排 如果本次募集资金除满足上述投资项目的资金需求以外尚有剩余，公司拟将剩余资金 用于补充业务拓展所需的现金储备；如果募集资金量不足，公司拟采用自有资金及银行贷 款等解决。 三、募集资金运用对公司产能及财务状况、经营成果的影响 （一）对公司产能的影响 本次募集资金项目建设完成后，将进一步加强公司原有业务领域的优势，同时开拓新 的业务领域，提高综合服务能力和综合服务水平。 1、电子邮件业务拓展项目 项目投产后公司专业电子邮件服务的最大支撑能力将提高 300万个收费邮箱（按“企 业 G邮局”目前的产品规格），并为未来根据市场需求持续扩充单个邮箱的容量和增加邮 箱功能在硬件设施上预留了空间。 2、虚拟呼叫中心业务建设项目 （1）一期建设目标：将在北京、上海、广州三地建设虚拟呼叫中心平台系统，每一 地系统建设规模为：最大中继能力 1,920线（64个双向 E1）、最大虚拟座席数量 800个、 忙时最大呼叫处理能力不少于 3万次/小时。 （2）二期建设目标：对一期建设的北京、上海、广州三地虚拟呼叫中心平台系统进 行 4096线扩容，扩容后每一地系统规模为：最大中继能力 5,760线（192个双向 E1）、 最大虚拟座席数量 2,500个、忙时最大呼叫处理能力不少于 8万次/小时。 3、95050多方通话业务拓展项目 公司将在南京、长沙、天津、沈阳、重庆五地各新建 960线的中继平台，即 32套 E1。 根据本公司运营经验每增加 1套 E1，将能增加服务 1600个月度活跃用户。通过本项目的 实施，五个城市每地将能最大支撑 51,200个月度活跃用户。 （二）对财务状况的影响 本次发行成功后，公司总股本将从发行前的 9,000万股增加到 12,000万股；净资产将 有大幅增加，资本更加充实，资产负债率有一定程度的下降，进一步提高公司的抗风险能 力，促进公司持续、健康、稳定的发展。同时由于募集资金投入到项目建成使用并产生效 1-1-262 招股意向书 益需要时间，因此短期内公司净利润将可能无法与公司净资产同步增长，导致净资产收益 率下降。 （三）新增固定资产折旧对发行人未来经营成果的影响 本次募集资金投资项目新增固定资产16,118万元，部分为电子设备和办公设备，部分 为房屋及建筑物。根据本公司的折旧政策，电子设备和办公设备的折旧年限为5年，净残 值率5%。房屋及建筑物的折旧年限为 50年，净残值率 5%，则募集资金投资项目实施的五 年内公司每年平均增加固定资产折旧约为2,406万元，占公司2009年全年利润总额8,143万 元的29.55%。如果募集资金投资项目不能产生预期收益，将对公司未来效益造成一定压 力。 根据项目可行性分析，电子邮件业务拓展、虚拟呼叫中心和 95050多方通话业务拓展 项目盈利前景良好，能够完全覆盖项目实施带来的新增固定资产折旧，并取得较好的投资 收益。上述各项目的收入成本效益分析的具体情况详见本章“四、募集资金投资项目简介”。 实施数据中心建设项目是为了完善公司后台电信基础设施，满足未来 5年业务快速发 展的需要。通过实施该项目，公司将提升运营品质，能够为用户提供功能更稳定更丰富的 通信服务，增强市场竞争力。因此，虽然项目本身并不直接产生经济效益，但通过对公司 各项业务提供支撑产生间接效益，可以消除新增固定资产折旧对利润的侵蚀作用。 （四）募投项目实施后对公司利润总额影响的预测 假定公司本次四项募投项目于某自然年 1月 1日同时开始实施，以该年为第 1年，依 据项目可行性研究报告所作测算，在 5年内对公司利润总额影响如下： 各募投项目同时实施对公司利润总额的影响 单位：万元 项目名称第 1年第 2年第 3年第 4年第 5年 电子邮件业务拓展项目 -348 448 3028 6384 10041 虚拟呼叫中心业务建设项目 -568 91 844 1586 2116 95050多方通话业务拓展项目 -107 560 879 1116 1116 数据中心建设项目 0 -783 -1176 -1176 -994 合计 -1023 316 3575 7910 12279 上述各项目的收入成本效益分析的具体情况详见本章“四、募集资金投资项目简介”。 由上表可知，根据项目可行性计划，各募投项目实施后 5年内累计增加公司利润总额 达 23,057万元。但是在第一年业务开拓期可能影响利润总额 1,023万元，占公司 2009年 利润总额 8,143万的比例为 12.56%。因此，公司计划分期开工募投项目，避免各项目投 入期过分集中，适度调剂各项目达产进度，确保公司业绩在募投项目实施前几年保持平稳。 1-1-263 招股意向书 四、募集资金投资项目简介 （一）电子邮件业务拓展项目 1、项目市场前景 在邮件应用的初期，免费对邮件的普及起到了推动作用。然而免费邮箱却容易产生一 系列的问题，如电子邮箱时常出现不稳定的情况，充斥邮箱的垃圾邮件等等。这些都是由 于邮箱用户数量和邮件流量过大，造成系统平台负担过重，而人员、技术、设备投入又无 法满足需求的结果。而收费邮箱安全、稳定、收发速度快，而且还包括很多邮件杀毒、反 垃圾、邮件到达通知、手机收发邮件等增值功能。目前收费邮箱主要包括个人收费邮箱和 企业邮箱。 现在个人收费邮箱的用户比例相对较小，但随着用户需求的明确以及进一步细分，对 邮箱各类性能有着较高要求的高端用户群体会较大幅度增长，个人收费邮箱占个人邮箱的 比重将增加。2006年中国个人收费邮箱数量约 800万个，未来几年个人收费邮箱数量将 稳中有升，相对平稳。 相比个人收费邮箱，企业收费邮箱市场发展更快。企业邮箱作为企业信息化的基础应 用，市场规模巨大。邮件系统作为企业在互联网时代商业活动最基本的应用工具，稳定、 安全、快速、易于管理维护的特性成为必需，邮件专业服务商在标准化运营方面的品质开 始对企业用户产生巨大的吸引力。根据艾瑞咨询的相关市场研究报告显示，2009年中国 企业邮箱市场邮件服务提供商的营收规模（扣除代理商收入后）为 3.15亿元。预计到 2013 年，中国整个企业邮箱营收规模将会达到 8.25亿元人民币。 作为国内领先的电子邮件运营商，本公司拟通过募集资金投资项目增强该业务竞争优 势，提升公司专业电子邮件品牌，扩大用户群，增加收入规模。 2、项目经营模式 本项目经营模式请参见本招股意向书“第六章业务与技术”之“四、本公司的主要业务 情况”。 3、项目设计方案 （1）系统功能升级 系统功能的升级是使目前的集中式 Xmail系统升级为支持用户数量更多、各功能更加 完善、增值功能更丰富的系统。 （2）邮件平台扩容 1-1-264 招股意向书 建立分布式中心，对现有系统进行扩容，并加强海外中转服务器的部署。以提高系统 性能，更有效的促进用户使用。 （3）建立营销服务体系 公司企业邮局原有的营销服务体系相对较弱，限制了销售的快速发展。新拟建立的营 销服务体系以北京、上海、广州三个一级营销中心和武汉、重庆、南京、济南、成都等七 个二级邮件营销中心，在全国范围进行销售和支持。 （4）市场品牌推广 让邮件业务能够持续保持品牌的领先，并加强品牌的领先优势，从而吸引更多用户使 用公司的邮件服务。 4、项目投资概算 邮件项目预计总投资 12,200万元，其中建设投资 10,000万元，市场宣传费 2,200万 元。 项目投资资金（万元） 建设投资两期合计第一年第二年 1、系统功能升级 2,452 1,437 1,015 其中：技术开发投入 1360 816 544 软件购买 80 80 0 硬件投资 792 421 371 预留资金 220 120 100 2、邮件平台扩容 6,674 2,574 4,101 硬件投资 5,792 2,176.0 3,615.8 软件系统 262 157.5 105.0 预留资金 620 240 380 3、营销服务网络建设 874 874 0 小计 10,000 4,885 5,116 市场推广费 2,200 700 1,500 合计 12,200 5,585 6,616 （1）系统功能升级 单位：万元 设备名称单价数量金额参考机型或性能指标 主机系统小计： 630 MSS服务器 45 2 90 SUN 490，4CPU，16G内存 UD服务器 45 2 90 SUN 490，4CPU，16G内存 SMTP服务器 15 4 60 DELL4600服务器，4CPU，8G内存，RAID POP服务器 15 4 60 DELL4600服务器，4CPU，9G内存，RAID WM服务器 15 4 60 DELL4600服务器，4CPU，10G内存，RAID 1-1-265 招股意向书 反垃圾 ABS服务器 15 6 90 DELL4600服务器，4CPU，11G内存，RAID 反垃圾 IP管理服务器 15 6 90 DELL4600服务器，4CPU，12G内存，RAID 会议语音邮件开发服务器 15 6 90 DELL4600服务器，4CPU，10G内存，RAID 系统软件、开发软件、数据库软件等 1440 特征码反垃圾邮件系统开发（人月） 4 26 104解决图像图形垃圾邮件问题 反垃圾 ABS平台开发（人月） 4 24 96解决文字类垃圾邮件问题 反垃圾 TAP网关平台开发（人月） 4 60 240解综合垃圾邮件整合 邮件系统底层分布式架构开发（人月） 4 48 192邮件底层由集中改为分布式，从而更好的拓展 邮件系统面向用户中间层开发（人月） 4 36 144中间层开发 邮件＋IM通讯整合开发（人月） 4 60 240 IM等功能整合，内网互通，及和 PSTN的互通 邮件外围用户功能型开发（人月） 4 36 144外围新增功能性开发 数据库软件 30 2 60 Oracle 10i数据库 license 操作系统 2 10 20 Linux AS操作系统 会议语音邮件系统开发 200结合 IVR系统，开发系统录音转邮件的功能 网络设备和交换存储系统 162 同有光纤阵列 50 1 50同有光纤阵列 同有 SCSI阵列 10 4 40同有 SCSI阵列，每个 2T SSD高速存储系统 0.5 128 64 SSD超高速存储系统 千兆交换机 4 2 8 CISCO千兆交换机 预留资金 220 总计： 2,452 （2）邮件平台扩容 单位：万元 设备名称单价数量金额参考机型或性能指标 主机系统小计： 3750 MSS服务器 45 16 720 SUN 490，4CPU，16G内存 UD服务器 45 16 720 SUN 490，4CPU，16G内存 SMTP服务器 15 30 450 DELL4600服务器，4CPU，8G内存，RAID POP服务器 15 30 450 DELL4600服务器，4CPU，9G内存，RAID WM服务器 15 40 600 DELL4600服务器，4CPU，10G内存，RAID 管理类服务器 15 8 120 DELL4600服务器，4CPU，11G内存，RAID 数据库服务器 45 12 540 SUN 490，4CPU，16G内存 会议邮件录音及管理服务器 15 10 150 DELL4600服务器，4CPU，11G内存，RAID 系统软件、开发软件、数据库软件 262.5 操作系统 1.25 86 107.5 Linux 企业版操作系统 Web服务软件 1.25 4 5 Sun Java System Web Server Oracle 10i数据库软件 30 5 150 Oracle数据库软件， License 网络设备和交换存储系统 2041.8 同有光纤阵列 50 5 250同有光纤阵列 同有 SCSI阵列 8 60 480同有 SCSI阵列，每个 2T 负载均衡设备 150 3 450 1GB F5设备 1-1-266 招股意向书 SSD高速存储系统 0.8 496 396.8 SSD超高速存储系统 备份系统 200 1 200 SUN+Veritas备份平台 千兆交换机 3 5 15 CISCO千兆交换机 会议邮件 IVR综合平台 250 1 250新太综合语音通信平台 预留资金 620 总计： 6,674 （3）营销服务网络建设 单位：万元 项目名称单价数量金额备注 各地营销中心建设 284 北京大区营销服务中心 办公设备 25 电脑、复印机、打印机等办公设备 广州大区营销服务中心 办公设备 15 电脑、复印机、打印机等办公设备 装修费用 20 办公场地装修 上海大区营销服务中心 办公设备 15 电脑、复印机、打印机等办公设备 装修费用 20 办公场地装修 二级营销管理中心成都、武汉、南京、重庆、济南、沈阳、深圳 办公设备 12 7 84 电脑、复印机、打印机等办公设备 装修费用 15 7 105 办公场地装修 经营和客户服务管理系统 510 CRM客户服务管理系统 120 1 120 含数据库系统 CALL CENTER服务管理系统 80 3 240 含 callcenter硬件，北京、上海、广州 3地 企业邮件经营营账管理系统 60 1 60 含数据库软件 个人邮件计费管理系统 60 1 60 含数据库软件 网联销售管理系统 20 1 20 基于网络的用户知识库系统 10 1 10 预留资金 80 总计： 874 （4）市场品牌推广 单位：万元 设备名称单价数量金额参考机型或性能指标 户外品牌营销 一级城市户外品牌营销 二级城市户外品牌营销 1,650 750900 北京、广州、上海。2年 其他 7个城市， 2年。 其他品牌营销 互联网品牌广告 报纸杂志品牌广告 550 275275 互联网搜索及品牌 报刊杂志等形式的品牌 总计： 2,200 1-1-267 招股意向书 5、项目的技术方案 （1）成果来源和知识产权情况 整个邮件系统完全由公司自行研发，具有自主知识产权。TAP智能反垃圾网关是公 司承担国家 863反垃圾邮件项目的开发研究成果，通过了国家 863项目组验收。 （2）邮件系统体系结构 图：邮件系统体系结构 6、项目地点 项目的系统功能升级和邮件平台扩容（包括北京＋广州双中心）建设实施地点分别位 于北京市昌平高新园区超前路 13号的公司邮件数据中心和广州市芳村区花地湾电信机 房。北京邮件数据中心位于现有机房内，发行人拥有土地使用权证（京昌国用（ 2004）出 变字第 203号）和房产证（京房权证昌股更字第 30491号）；广州市芳村区花地湾电信机 房为公司向基础运营商租用，租期为 1年，到期后可续期。 项目的营销服务网络建设和市场推广实施城市分别为北京、上海、广州（以上为大区 营销中心）、武汉、成都、济南、沈阳、深圳、重庆、南京（以上为二级营销中心）。北京、 上海、广州实施地点位于现有分公司内，无需另行租赁房产；其余七处二级营销中心，发 行人将租赁各地的办公用房作为代表处。 7、收入成本效益分析 项目建成后，除了传统的新增邮箱收入和邮箱续费收入外，公司还可利用扩容后的系 1-1-268 招股意向书 统向电子商务企业、电信运营商、大型网站、政府部门提供电子邮件系统基础运营服务， 即向这些企事业单位提供邮件基础运营的外包服务。按照这些单位邮件系统用户数量的大 小，公司向其收取 50~100万元/年的运营服务费。 （1）该项目实施后的五年销售预算表 按现有公司电子邮件业务的单用户月收益 6元计算，项目收入测算如下： 单位：万元 时间新增企业 新增企业 邮箱(个) 新增个人邮 箱（个） 新增邮箱收 入（万元） 邮箱续费收 入（万元） 基础运营服务 收入（万元） 总销售收 入 第一年 第二年 第三年 第四年 第五年 总计 15000 16500 17500 18500 18500 375,000 412,500 437,500 462,500 462,500 20,000 25,000 25,000 25,000 25,000 1,422 1,575 1,665 1,755 1,755 8,172 0 2,730 5,645 8,616 11,641 28,632 150 300 500 900 1,500 3,350 1,5724,6057,81011,27114,89640,154 （2）该项目实施后每年主要成本 单位：万元 成本项目第 1年第 2年第 3年第 4年第 5年合计 设备折旧 535 1,248 1,374 1,374 1,374 5,905 研发及软件摊销 176 459 568 392 108 1,703 营销网络装修费 48 48 48 0 0 145 市场费 700 1,500 1,500 1,500 1,500 6,700 通信资源 62 176 298 426 558 1,520 人力资源 280 490 640 720 720 2,850 办公费用及房租 67 84 96 103 103 453 营业税 52 152 258 372 492 1,325 合计 1,920 4,157 4,782 4,887 4,855 20,601 （3）该项目实施后利润指标情况 单位：万元 时间利润总额所得税净利润 第一年 -348 0 -348 第二年 448 15 433 第三年 3,028 454 2,574 第四年 6,384 958 5,426 第五年 10,041 1,506 8,535 小计 19,554 2,933 16,621 说明： ①续费收入中，续费率假设为 96％，续费率是指服务到期后老用户继续购买本公司 邮箱服务的比率； ②每个新增企业平均为 25个邮箱用户； 1-1-269 招股意向书 ③系统功能升级、邮件平台扩容和营销服务网络建设分两年投入，按照 5年计提折旧， 残值率 5%； ④研发及软件按照 3年摊销； ⑤每年均需要市场推广费用投入； ⑥所得税按高新企业优惠政策 15%税率，营业税按 3.3%计算。 综上所述，该项目预计 5年共可实现销售收入 4.01亿元，5年共实现净利润 1.66亿 元，投资回收期 3年 4个月，投资利润率 32%，内部收益率 54%。 8、项目的组织和实施 本项目的实施采用分组分步实施的组织方式。公司计划从募集资金到位当年开始本项 目的建设，两年内完成。项目分成四个阶段：启动阶段，时间 3个月，主要是根据项目的 前后顺序进行项目的资源组织工作。实施阶段，时间 15个月，主要是实现项目、实施项 目。测试验证阶段， 2个月，进行详细的测试和验证，从而使得项目符合要求。结项阶段： 1个月，总结使用情况，并大力开始发展业务。 时间进度（月） 阶段第一年第二年 启动阶段 实施阶段 测试验证 阶段 结项阶段 （二）虚拟呼叫中心业务建设项目 1、项目背景 企业呼叫中心是一种基于计算机通信集成（ CTI）技术、充分利用通信网络和计算机 网络多项功能集成的一个完整的综合信息服务系统。它是企业在日趋激烈的市场竞争环境 下加强服务体系和营销体系建设的重要举措，可以大大增强企业的客户关系管理能力，帮 助企业建立“以客户为中心”的业务流程和为客户提供个性化的服务。 对于数量众多的中小企业来说，不论是自建呼叫中心自营还是服务外包，其大规模的 固定资产投资或高昂的服务费用都是中小企业难以承受的。企业虚拟呼叫中心是近年来随 着技术的发展和电信业务的开放而产生的一种全新的呼叫中心业务模式，具有降低成本、 简化管理和快速部署的优势，特别适合中小企业。虚拟呼叫中心不需要企业投资建设呼叫 1-1-270 招股意向书 中心系统，也无需租用第三方（呼叫中心外包服务提供商）昂贵的座席和服务，只要指定 企业内部的固定座席或某些工作人员的移动电话、固定电话作为虚拟座席和远程虚拟座 席，由虚拟呼叫中心平台系统负责用户呼叫的自动排队分配和转接，同样可以获得呼叫中 心的全部功能，并且还能支持灵活的定制的增值功能。 虚拟呼叫中心将成为我国呼叫中心行业中发展最快的、市场潜力最大的领域。 2、项目市场前景 （1）中国呼叫中心产业正处于快速发展的时期 根据计世资讯（CCW Research）的研究成果《2006－2007年中国呼叫中心市场研究 报告》，2006年中国呼叫中心的座席总数已达到 16.46万个，行业投入规模达到 270.18 亿元。该报告预计，2007－2010年中国呼叫中心的产业投入规模平均年度复合增长率将 超过 20％，预计 2007年中国呼叫中心投入规模将达到 337.19亿元，同比增长 24.8%；呼 叫中心座席数量将达到 18.92万个，同比增长 14.9%，比 2006年高出 6.2个百分点。计世 资讯（ CCW Research）研究认为， 2007年成为中国呼叫中心产业发展的转折点，2007年 中国开始进入第二波呼叫中心建设高潮期。 （2）虚拟呼叫中心在满足中小企业需求的细分市场上具有特殊优势 从产业结构上看，中国呼叫中心的应用目前仍然集中在电信、金融等服务性行业，并 以自建自营为主。预计电信、银行仍然是未来几年呼叫中心的主体市场，但其在呼叫中心 总体市场中的比例将不断下降。中国有数以百万计的中小企业，其中很多从事生产制造、 服务、交通运输、咨询、金融、房地产、旅游服务、防伪、连锁餐饮娱乐、汽车租赁等行 业。它们高度依赖通过电话方式实现目标客户的接入，对虚拟呼叫中心的需求最为明确。 这些企业对呼叫中心虚拟座席数量的需求从 3～5席到 20～30席不等。虽然就单个企业座 席规模来讲远远小于采取自建自营或服务外包的大企业，但若每年有一万家中小企业应用 1-1-271 招股意向书 虚拟呼叫中心，将会形成几万至十几万的新增座席规模，远大于前述咨询公司基于自建自 营和服务外包形式预测出的市场增长规模。 除了大大降低中小企业建立呼叫中心的成本，虚拟呼叫中心还具有以下优势： ①开通周期短，规模设定灵活。一般可在数日内开通，座席数量可从几个到几十个随 意设定； ②企业无需投入维护成本，也无需配备专业技术人员； ③企业具有统一的接入号码，且不随企业地理位置变化而改变； ④企业自由指定虚拟座席的指向，可以是企业内部固定办公座席或分布在多个不同地 点的办公座席，也可以是某员工的移动电话； ⑤具备呼叫中心的基本功能，客户排队等待，路由选择等； ⑥可以支持 CTI平台上的增值扩展功能。 （3）Web发起的 call me服务提供企业与目标用户之间便捷的沟通方式 Web发起的 call me服务具体实现方式为：企业广告主在自己的网站或者其他投放平 台上宣传企业产品时，同时设置一个 “call me”按钮，当有咨询或购买意向的客户对发布的 信息产生兴趣时，就可以点击该按钮，在随后弹出的呼叫窗口输入自己的电话号码，按 Call键发起呼叫。平台在收到用户的呼叫请求以后，同时呼叫企业号码与用户号码，发起 传统的 PSTN呼叫，使用户与企业直接进行沟通交流。 消费者的通话行为对商家具有真正的价值，如何将广告的浏览行为转化为通话是企 业、网络平台、广告商共同倾力诉求的。既利用互联网的优势，同时又尊重用户传统呼叫 方式需求的 call me服务，有望成为新一代企业呼叫客服中心的发展方向。 这种模式，保留了用户的通话习惯，对用户来讲，仍然是使用传统话机完成呼叫， 更容易被人们接受。同时也能减少信息的过滤，使感兴趣的客户第一时间与企业沟通交流， 企业能即时有效地获得广告效果。对用户来说，在保证自己个人信息私密性的前题下，可 以轻松获得产品信息，节省个人时间，提高交易效率。由于系统不会将用户真实号码发送 给企业，因此用户不用担心自己的电话号码等个人信息被泄漏给企业，即使未形成交易， 今后也不会被企业“骚扰”。这大大增加了用户的致电欲望，也促进了广告的效果。 （4）按通话付费的新业务模式将为网络广告市场的成长注入新的动力。 最近几年中国付费网络广告市场呈现出快速增长趋势，虽然在市场规模上目前比不上 品牌广告，但在增长速度上却快于品牌广告。 2002-2006年中国付费网络广告市场规模年 复合增长率达到 90.3%。艾瑞咨询发布的《2007年中国网络广告第一季度研究报告》数 1-1-272 招股意向书 据显示，2007第 1季度中国付费搜索广告市场规模为 4.46亿元，环比增长 2.1%，同比增 长 75.6%。 目前网络广告效果统计的流行方式是按点击付费，但点击欺诈已经成为网络广告无法 消除的阴影。随着跨网通信技术的成熟，按通话付费的新网络广告模式将给目前难以准确 评判效果的按点击付费旧模式以很大的冲击。它与旧模式的不同之处就在于它的计费标准 是通话时间而非点击率，只有消费者同企业进行了电话沟通，才开始向企业收费，同时消 费者无须支付任何额外费用。 目前在欧美发达国家和地区，为消费者支付电话费用，已经成为较普遍的商业规范。 这种免费呼叫的表现形式给消费者带来了新颖的广告体验，并能与现有广告形式形成互 补，重新激发人们对于网络广告的兴趣。按通话付费的模式，最大程度上保证了用户、企 业、平台提供商三者之间的利益，解决了网络广告的诚信与效率问题，将为网络广告市场 的成长注入新的动力。 （5）媒体识别号码出租业务为中小企业提供监测评估广告投放效果的手段 每年各种企业将少至数千，大到上百万元的广告费用投入到各种媒体，却很难具体评 价广告在每一种媒体上的投入产出效果。大型企业可以花费上百万元聘请专业的咨询顾问 公司为其做广告投入产出效果调查评估；而中小企业则无法做到。对于中小型企业而言， 相对广告对企业品牌的宣传，其更看重广告所带来的业务收入和客户群，更希望广告能准 确到达潜在客户。由于其对广告缺少一定的检测和评估手段，因此中小企业有需求需要专 业的公司能提供监控服务。 广告媒体识别号码出租业务是公司利用虚拟呼叫中心平台的业务资源和码号资源，为 中小企业提供的一种监测和评估广告投放效果的手段。企业只需支付很低的费用，即可获 得对广告投放效果的监测评估。 假设企业有两种产品在某段时间内分别在某地的 5个媒体上投放广告，同时该企业也 是本公司虚拟呼叫中心业务的用户。为了准确评估在这 5种媒体上投放广告的实际效果， 为后续广告投放选择何种媒体提供实际依据，该企业向虚拟呼叫中心平台租用了 5个媒体 标识号码，分别是 000001～000005，对应不同的媒体。企业在各个媒体投放的广告中所 公布的客户服务电话号码分别为 95040000001～95040000005，且这些号码均已绑定到该 企业的虚拟座席上。在不同媒体上看到产品广告的用户欲向企业客服人员咨询和购买该企 业产品，会拨打不同的客户服务号码进入虚拟呼叫中心平台，并由平台转呼到企业自己的 办公座席（远程虚拟座席）上。该企业可以随时向虚拟呼叫中心平台查询某段时间内这 5 1-1-273 招股意向书 个媒体标识号码各自的用户来电量统计数据，判断广告投放效果。如下所示： 产品广告发布媒体在媒体上公布的客服号码用户来电数量（个） 某晚报版面 95040000001 1031 产品 1 某路公交车体 95040000002 2315 某电视节目 95040000003 1862 产品 2 某杂志版面 某街道灯箱 95040000004 95040000005 9321776 本公司的呼叫中心业务获得信息产业部批准使用 95040短号码的拓展位长为 6位，即 理论上有 100万个拓展号码（95040000000～95040999999）资源可供使用。 3、项目的业务模式 本项目有以下三种业务模式： 第一、为企业提供虚拟呼叫中心基础服务获取服务费收入以及与基础运营商 IP长途 业务合作获得的分成收入； 第二、为企业监测评估广告投放效果提供媒体识别号码获得的号码租用费收入； 第三、为企业提供“按通话模式付费”的 Web发起的“Call me”业务收入。 其中后两种业务模式属于创新型业务，对国内企业来讲还比较陌生，市场培育需要一 个过程，因此从谨慎性原则出发，公司在对本募投项目进行效益分析时，没有考虑这两种 业务模式可能产生的收入。 虚拟呼叫中心基础服务是最基础的服务功能，其业务模式为：提供企业单一的客服接 入号 95040******，企业可以将此号码发布给用户，用户呼叫企业的客服接入号时，传统 运营商网络将话务与信令转接至虚拟呼叫中心平台，平台根据数据库记录、企业事先录入 的智能路由原则、线路排队状态，将用户的呼叫转接至企业的虚拟座席处或根据企业预先 的定制，先将用户导入 IVR自动服务流程，帮助企业节约呼叫话费，引导用户通过自助 服务完成所需了解的功能。 1-1-274 招股意向书 用户呼叫 95040****** 对于企业的目标用户，通过拨打企业接入号 95040******与企业沟通，可能的呼 叫情况有： ①用户呼叫的企业虚拟座席在平台所在地，由平台将呼叫分配到本地企业虚拟 座席； ②用户呼叫的企业虚拟座席在异地，由虚拟呼叫中心平台通过长途线路将用户 呼叫转接到企业虚拟座席； 长途电话网 企业虚拟座席企业虚拟座席 本地电话网 本地用户 未建平台城市C 本地电话网 虚拟呼叫中 心平台 本地用户 已建平台城市A 中继线 本地电话网 虚拟呼叫中 心平台 本地用户 已建平台城市B 中继线 本地呼叫 长途呼叫 1-1-275 招股意向书 因此，虚拟呼叫中心服务提供商向企业提供如下呼叫接入服务： ①覆盖全国的统一接入号码； ②用户发起呼叫只需拨打本地接入号码，用户只承担市话费； ③企业承担长途费用，并且长途按照 IP资费； 目前，市场上由基础运营商提供的具有统一接入号码和长途转呼能力的业务有 800 业务和 400业务： 800业务属于被叫付费业务，主叫方的通话费用全部由作为被叫方的企业承担，如呼 叫为本地市话，费率为 0.15元/分钟；如呼叫为长途电话，费率为 0.70元/分钟。 400业务属于主被叫分摊付费，主叫方只需支付本地市话费，企业作为被叫方根据呼 叫的来话类型支付通话费用；如果呼叫来自本地固话，被叫方只需支付市话费 0.1元/分 钟；如果呼叫来自于长途固话，被叫方按 0.6元/分钟支付长途话费；如果呼叫来自于手 机，不论是否长途通话，被叫方按 0.6元/分钟支付通话费。 本项目中企业开展虚拟呼叫中心服务所产生的长途通话费一律按国内 IP长途电话资 费 0.3元/分钟结算；所产生的本地通话费按市话费标准结算。与 800业务、400业务的资 费相比，本项目可以为中小企业节省大量通信费成本。 同时，对于本地虚拟呼叫中心平台产生的外呼长途通话话务量，可以与本地运营商进 行收入分成。 4、项目的技术方案 本项目的主要技术均为成熟技术。 （1）平台软件体系 企业来话平台融合了传统的电路技术和先进的 IP包交换技术，利用软交换原理，将 传统的 TDM和 IP网络统一进行交换。系统软件体系结构采用 SOA结构完成设计，实现 和部署；系统软件体系结构如下图表。 1-1-276 招股意向书 （2）平台网络架构 虚拟呼叫中心平台由磐石系统＋OpenEAP管理系统组成，硬件采用基于 DSP2技术 的 EXCEL媒体接入网关提供接入服务。平台具有可扩展的分布式网络架构，涵盖交换机、 数据库服务器、CTI应用服务器、文件服务器、 TTS服务器、语音服务器、管理服务器等 资源。 5、项目建设规划 根据业务发展规划和资金筹措计划，本项目的建设分为两期进行。 1-1-277 招股意向书 （1）一期建设目标：将在北京、上海、广州三地建设虚拟呼叫中心平台系统，并开 通接入服务短号码 95040；业务上三地平台均可覆盖全国，互为呼叫流量均衡，并互为备 份；每一地系统建设规模为：最大中继能力 1,920线（64个双向 E1）、最大虚拟座席数量 800个、忙时最大呼叫处理能力不少于 3万次/小时。 （2）二期建设目标：对一期建设的北京、上海、广州三地虚拟呼叫中心平台系统进 行 4096线扩容；业务上三地平台均可覆盖全国，互为呼叫流量均衡，并互为备份；扩容 后每一地系统规模为：最大中继能力 5,760线（192个双向 E1）、最大虚拟座席数量 2,500 个、忙时最大呼叫处理能力不少于 8万次/小时。 6、项目投资概算 项目总投资规模约为 3500万元。其中，两期建设预计资金规模大约为 2600万元，项 目第一年运营需投入市场宣传费 400万元，项目第二年运营需投入市场宣传费 500万元。 单位：万元 项目明细一期工程二期工程合计 平台硬件设备与软件采购 1,260 1,140 2,400 应用开发、经管系统开发 50 50 3地通信与机房设施 90 90 3地办公设备与装修 60 60 建设资金小计 1,460 1,140 2,600 市场宣传费 400 500 900 合计 1,860 1,640 3,500 项目系统设备与软件清单 设备名称 1.一期工程项目 参考机型或性能指标 单价 （万） 数量总价（万） 1260 1.1 EXCEL媒体交换机 190 3 570 机框 CPU卡配置 中继卡配置 DSP2资源卡配置 七号信令卡配置 调试配件 DSP2资源 license 机框系统文档 通信电源 1.2 呼叫中心系统软件模 块 CSP 2000型机框 3系列 CPU卡 16E1中继卡 DSP2资源卡 4link七号信令卡， ISUP协议 license 用于调试交换机系统的配件 2048资源点， DSP2资源分配 license EXCEL系统软件， license，文档 AC-DC转换器 / / / / / / / / / 150 1 2 4 3 2 1 10 1 1 3 / / / / / / / / / 450 1.3 服务器等外设硬软件 80 3 240 数据库服务器 /文件服务器 HP DL380 R05+MSA 500G2阵列 13 6 78 WEB服务器 HP DL360 G5 3 9 27 1-1-278 招股意向书 应用服务器 HP DL380 R05 4 12 48 防火墙 CISCO PIX515 3 6 18 网络交换机 CISCO 2950 2 9 18 KVM电子共享器 ATEN 16口电子共享器 0.5 3 1.5 采编节点 P4 3.0/512M(DDR400双通道 )/CD/百兆网卡 0.5 3 1.5 维护终端普通 PC 0.5 6 3 施工工具压线钳，电烙铁，插线板 0.3 3 0.9 操作系统、应用软件 DB，双机管理，操作系统， TTS 14.5 3 43.5 其他设备 网络配件，电源线、网线、水晶头、扎带鼠标 键盘等 0.6 0.6 2.二期工程项目 1140 2.1 EXCEL媒体交换机 190 6 1140 机框 CSP 2000型机框 / 1 / CPU卡配置 3系列 CPU卡 / 1 / 中继卡配置 16E1中继卡 / 3 / DSP2资源卡配置 DSP2资源卡 / 3 / 七号信令卡配置 4link七号信令卡， ISUP协议 license / 1 / 调试配件用于调试交换机系统的配件 / 1 / DSP2资源 license 2048资源点， DSP2资源分配 license / 6 / 机框系统文档 EXCEL系统软件， license，文档 / 1 / 通信电源 AC-DC转换器 / 1 / 2.2 呼叫中心系统软件模 块 / / / 1&2部分合计 2400 7、项目地点 三地系统平台建设： （1）北京系统平台实施地点在本公司位于北京市昌平开发区超前路 13号的生产大 楼。本公司在该生产大楼一层建有面积约 1200平米的电信级专用机房，配备了专业的恒 温恒湿空调、大容量不间断电源、发电机组、防雷击装置、气体灭火系统、安防联动报警 系统等基础设施； （2）广州系统平台实施地点将为在当地电信公司机房租用的空间，机房基础设施均 已具备； （3）上海系统平台实施地点将为在当地电信公司机房租用的空间，机房基础设施均 已具备。 8、项目实施优势 本公司在长期的通信服务业务经营过程中，积累了丰富的业务运营经验、良好的品牌 形象、突出的业务创新能力、高效的市场营销体系，与基础运营商建立了相互信任的互惠 合作关系，特别是在企业邮件业务中形成了遍及各行各业的企业用户群体，可以从中直接 发掘和转换为本项目的用户。因此，公司在本项目的实施上具有非常明显的优势。 1-1-279 招股意向书 9、收入成本效益分析 （1）项目收入 本项目的盈利模式包括：为企业提供虚拟呼叫中心基础服务获取服务费收入、与基础 运营商 IP长途业务合作获得的分成收入。 ①虚拟呼叫中心基础服务盈利模式 服务项目及价格 服务项目服务内容描述资费标准选择方式 虚拟座席租用费费 呼叫接入、智能路由、号码绑定、 IVR播放、资 源管理及数据维护、日常技术支持 每个虚拟座席 700元/月必选 IVR定制费包含 IVR流程定制、语音定制，用户自服务系统按复杂程度一次性收取可选 考虑市场因素，虚拟座席资费标准将逐年下调 50元，第五年为 500元/年；假定每家 企业开通 5个虚拟座席。 该项目实施后的五年基础服务费收入预算表 单位：万元 第 1年第 2年第 3年第 4年第 5年 企业用户数 212 520 832 1,143 1,462 虚拟座席数 1060 2,600 4,160 5,715 7,310 基本座席服务收入 427 1,465 2,471 3,297 3,942 ②长途业务分成盈利模式 当虚拟呼叫中心平台将用户呼叫通过长途电路转呼到在异地的企业虚拟座席时，将产 生长途话费，并且由企业来承担。 根据我们与各地基础运营商的合作协议，我们将在本项目中用户呼叫虚拟呼叫中心平 台产生的长途通话话务量全部导入基础运营商的 IP电话业务。企业使用虚拟呼叫中心服 务所承担的长途通话费一律按国内IP长途电话资费0.3元/分钟结算（预计第二年降至0.25 元/分钟，第三年起降至 0.2元/分钟），所产生的本地通话费按市话费标准结算。 同时，按照协议规定，我们可以获得这部分话务量的收入分成，分成的比例视实际话 务量的多少而定，大约在 30～50％之间。 根据业务发展规划，假定企业座席均提供 7*8响应时间，座席效率 50％，长途呼叫 占总呼叫量的 30％，话务收入分成比例为 45％，预测出项目运营五年的长途话务量与分 成收入为： 第 1年第 2年第 3年第 4年第 5年 长途时长（分钟） 13,186,800 48,686,400 88,948,800 129,481,200 170,283,600 分成收入（元） 1,780,218 6,572,664 8,005,392 11,653,308 15,325,524 1-1-280 招股意向书 （2）项目成本 单位：万元 成本项目第 1年第 2年第 3年第 4年第 5年合计 设备折旧 257 473 473 473 473 2,149 研发及软件摊销 17 17 17 0 0 50 营销网络装修费 20 20 20 0 0 60 市场费 400 500 500 500 500 2,400 通信资源 218 669 978 1,424 1,873 5,163 人力资源 183 220 265 265 265 1,198 办公费用及房租 60 63 66 66 66 321 营业税 20 70 108 147 181 526 合计 1,173 2,032 2,427 2,876 3,358 11,866 （3）项目利润 单位：万元 第 1年第 2年第 3年第 4年第 5年合计 收入 605 2,122 3,271 4,462 5,474 15,936 费用成本 1,173 2,032 2,427 2,876 3,358 11,866 利润 -568 91 844 1,586 2,116 4,069 所得税 0 0 55 238 317 610 净利润 -568 91 789 1,348 1,799 3,459 说明： ①企业用户数为年末数； ②固定资产投资分两年投入，按照 5年计提折旧，残值率 5%；。 ③每年均需要市场推广费用投入； ④营业税按 3.3%计算，所得税按高新企业优惠政策 15%税率计算。 综上所述，该项目的成功实施预计五年共可实现销售收入 1.6亿元，五年净利润 3459 万元，投资回收期 3年 8个月，投资利润率 23.25%，内部收益率 32%。 10、项目的组织和实施 本项目公司计划从募集资金到位当年开始本项目的建设，分两期实施： 一期项目进度 时间进度（月） 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 详细方案设计 设备选型、订货、验收 网络建设 设备安装调试 系统调试、试运行 系统验收 系统正式运行 二期项目进度 时间进度（月） 1-1-281 招股意向书 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 详细方案设计 设备选型、订货、验收 网络建设 设备安装调试 系统调试、试运行 系统验收 系统正式运行 （三）95050多方通话业务拓展项目 1、项目市场前景 传统的多方通话业务，主要针对企业预约式电话会议的，这些业务缺陷明显： 第一个缺陷是使用麻烦。固定电话会议产品往往是预约呼入式的，不但要受到时间地 点的局限，需要会议多方提前预约好固定时间，固定场所；还需要企业提前办理申请手续， 预付部分功能费之后才能开通。 第二大缺陷是资费贵。呼入式电话会议成本普遍比较高，除了要购买专用的设备、缴 纳数百元的接入费之外，每方每分钟的通话单价也高于一般固定电话的通话费。 第三是集中在显形的多方通话市场领域，即电话会议领域。没有真正挖掘普遍存在于 广大电话用户之中的、潜在的即时性多方通话需求。 国内多方通话业务目前属于试验开放的增值电信业务，除基础电信运营商外，只有包 括本公司在内的十家企业于 2003年 10月获得信息产业部的业务许可获准经营此业务。截 至目前，只有北京鸿联九五信息产业有限公司、深圳润讯网络通信服务有限公司、北京创 想空间商务通信有限公司及本公司实际开展业务，其中本公司在用户规模、经营收入、开 通地区范围等方面均处于领先地位 公司的 95050多方通话业务，用户只需拨打 950509，就可以根据提示音，按顺序拨 打需要进行多方通话的号码，而且话费等同正常 IP电话资费，具备较强的市场竞争力。 目前已经开展 95050业务的地区有：北京、上海、武汉、成都、广东全省、浙江全省、济 南、青岛、烟台、威海。 2、项目经营模式 本项目经营模式请参见本招股意向书“第六章业务与技术”之“四、本公司的主要业务 情况”。 3、项目设计方案 公司的 95050多方通话拓展项目分为三部分： 1-1-282 招股意向书 （1）新扩展城市的平台建设，业务模式更新，推广； （2）融合 95050业务和公司现有其他类型业务，提供用户更多样的增值业务选择， 例如：语音邮件收发，语音拨号等功能； （3）强化营销服务体系，进行市场品牌推广 4、项目投资概算 项目总投资 3,000万元，其中固定资产投资 2,000万元，市场推广费 1,000万元。 项目投入资金（万元） 建设投入 平台投资 1,600 业务运营体系建设 400 小计 2,000 市场推广费 1,000 合计 3,000 建设资金为 2000万元，5地同时开始建设，建设期为一年；市场推广费用分两年投 入，其中第一年市场费投入为 500万元，第二年市场费投入为 500万元，合计 1000万元。 各分项投入明细如下： （1）平台投资 设备名称 单价 （万元） 数 量 金额 （万元） 参考机型或性能指标 1．新建 960线平台 300 5 1500包括 EXCEL媒体交换机，会议系统软件模块，计算机服 务器等外设硬软件 1．1 EXCEL媒体交换 机 119 5 595 机框及 CPU卡配置 / 1 / LNX 16槽机框，3系列 CPU卡 中继卡配置 / 2 / 16E1中继卡 DSP2资源卡配置 / 2 / DSP2资源卡 七号信令卡配置 / 1 / 4link七号信令卡，ISUP协议 license 调试配件 / 1 /用于调试交换机系统的配件 DSP2资源 license / 1 / 2048资源点，DSP2资源分配 license 机框系统文档 / 5 / EXCEL系统软件，license，文档 通信电源 / 1 / AC-DC转换器 1．2 会议系统软件模块 132 5 660 平台业务软件 / 5 管理模块，会议控制，语音管理等软件 平台业务 license / 5 960线资源管理 license 1．3 计算机服务器等外 设硬软件 49 5 245 数据库服务器 / 2 HP DL380，X3.0*2cpu/1G*2内存 磁盘阵列 / 1 HPMSA500 G2集群阵列,6块硬盘 DBA服务器 / 1 DELL 1850 2*72G/1G内存/2cpu IVR服务器 / 1 DELL 1850 2*72G/1G内存/2cpu/raid WEB服务器 / 1 DELL 1850 2*72G/1G内存/2cpu 文件服务器 / 1 DELL 745N NAS服务器 防火墙 / 1 CISCO PIX515 网络交换机 / 1 CISCO 2950 1-1-283 招股意向书 KVM电子共享器 / 1 ATEN 16口电子共享器 出账用服务器 / 1 DELL 2850 XEON2.8G*2/1G*2/146G*2 测试终端 / 1 P4 3.0/512M(DDR400双通道)/CD/百兆网卡 维护终端 / 1 普通 PC 施工工具 / 1 压线钳，电烙铁，插线板 sybase for windows legato AAM / / 1 1 数据库软件 数据库双机管理软件 其他设备 / 1 网络配件，电源线、网线、水晶头、扎带鼠标键盘等 2、预留资金 100 总计： 1600 （2）业务运营体系建设 内容数量 单价 （万元） 金额 （万元） 说明 办公设备 5 10 50电脑、复印机、打印机等办公设备 通信及机房设施 5 60 300光端设备、中继配线、通信电源等 办公场地装修 5 10 50标准装修 总计： 400 （3）市场品牌推广 以融资为时间起点，新增业务从零起步，在一、二年内市场推广费用均属于投入期， 其中第一年市场费投入为 500万元，第二年市场费投入为 500万元，合计 1000万元。 5、项目的技术方案 本项目的主要技术均为成熟技术。95050多方通话业务采用交互式电话会议系统，由 软交换平台 IPSwitch作为业务承载平台，由朗讯（ LUCENT）EXCEL智能交换机作为平 台话务信令交换支撑。该平台采用了世界上最先进的软交换技术和 CompactPCI技术，可 以提供大容量的会议资源，让分布在不同地方的电话用户进行多方通话或召开电话会议。 1-1-284 招股意向书 多方通话平台由 IPS＋交互式电话会议系统组成，硬件采用基于 DSP2技术的媒体接 入网关提供接入服务。采用可扩展的分布式网络架构，涵盖交换机、语音服务器、计费服 务器、管理服务器等资源。 6、项目地点 目前已经开展 95050业务的地区有：北京、上海、武汉、成都、广东全省、浙江全省、 济南、青岛、烟台、威海。 计划新增南京、长沙、天津、沈阳、重庆等 5地业务，项目实施地点为上述五地。 7、收入成本效益分析 由于通信增值业务具有前期基础投入大，业务推广期市场投入高、稳定期和衰落期收 益大的特点，该项目的投资效益按五年测算，按现有用户 ARPU23元/月计算： （1）本项目实施后的五年销售预算 时间平均月度总用户数年收入（万元） 第 1年 75,000 2,070 第 2年 125,000 3,450 1-1-285 招股意向书 第 3年 150,000 4,140 第 4年 150,000 4,140 第 5年 150,000 4,140 合计 17,940 据上分析该项目预计第 3年达产，可望形成年收入超 4100万元的业务规模。 （2）该项目实施后每年主要成本 单位：万元 成本项目第 1年第 2年第 3年第 4年第 5年合计 设备折旧 226 226 226 226 226 1,131 研发及软件摊销 220 220 220 660 营销网络装修费 1717 17 50 市场费 500 500 500 500 500 2,500 通信资源 1,035 1,725 2,070 2,070 2,070 8,970 人力、办公及房租 145 145 160 160 160 770 营业税 34 57 6868 68 296 合计 2,177 2,890 3,261 3,024 3,024 14,377 说明：增加区域拓展 5地，涉及固定投入资金 2000万元，按照 5年计提折旧，残 值率 5%；每年均需要市场推广费用投入。 （3）该项目实施后利润指标情况 单位：万元 时间利润总额所得税净利润 第一年 -107 0 -107 第二年 560 68 492 第三年 879 132 747 第四年 1,116 167 948 第五年 1,116 167 948 小计 3,563 535 3,029 说明：所得税按高新企业优惠政策 15%税率，营业税按 3.3%计算。 综上所述，该项目预计五年共可实现销售收入 1.79亿元，净利润 3029万元，投资回 收期 2年 6个月，投资利润率 23.76%，内部收益率 60%。 8、项目的组织和实施 本项目采用项目负责人指导、分组分布实施的组织方案。 5地同时开始建设，建设期 为一年。 1-1-286 招股意向书 （四）数据中心建设项目 1、项目必要性 现有公司数据中心始建于 2002年，主要用于为公司的各项业务提供基础服务。随着 本公司各项业务规模的不断发展，现有数据中心存在以下问题： （1）现有的机房面积、地板承重、机柜空间已经完全不能满足业务进一步发展的需 要； （2）目前机房在用 UPS电源系统是由 10多台不同容量、不同品牌的设备组成的， 后备电池组大部分已达到甚至超过使用年限；柴油发电机组的有效负载能力已低于机房现 有总负载；UPS电源系统的总负载能力也已接近满载； （3）由于机房历经数次扩建，布局变化较大，原初始规划中的冷热通道被打乱，防 静电地板下部空间高度不够，且有走线槽产生风阻，远端区域冷风风压不够、热风回送能 力差，热交换效率不高，导致能耗增加； （4）随着数据中心托管设备的数量和密度的不断增加，现有烟感报警系统和气体灭 火系统的监控范围和保护能力已经难以满足需求； 为了保障本公司今后的业务发展，我们规划建设一个新的数据中心。新数据中心建筑 面积 4000平米，地下一层地上三层，建筑抗震等级达到 8级，具有完善的机房环境设施， 并将采用先进的环保节能技术有效降低能耗。 2、项目可行性 本公司昌平生产基地位于北京市昌平区城区镇超前路 13号，土地面积为 9957平米（96 米 x103米，产权证：京房权证昌股更字第 30491号）。除已建有二间占地面积共 35.8平 米的平房、一栋占地面积 1851.3平米（30米 x60米）的 4层楼房外，剩余空地面积可以 满足新建数据中心占地面积需要。因此，新建数据中心项目在建筑用地方面是完全可行的。 本项目建设资金，包括土建工程、机房环境工程、数据中心网络工程等施工费用、配 套设备费用、工程设计费用、软硬件设备投资等，拟利用本次募集资金解决。因此，本项 目在建设资金来源上是有保证的。 本项目土建工程设计符合 GB50174-2008《电子信息系统机房设计规范》，机房环境工 程和数据中心网络工程等所采用的技术均为成熟的先进技术，多个厂家均有相应的配套系 列产品支持，可以满足本项目建设的需求，因此本项目在技术上是可行的。 1-1-287 招股意向书 本公司曾经实施过和平里机房、上地数据中心、现昌平数据中心等 3个自建机房项目， 积累了一定的项目建设经验，培养和锻炼了相关的建设管理队伍和数据中心运营队伍，为 本项目的建设奠定了良好的基础。 综上所述，本项目的建设是可行的。 3、项目建设内容 本项目建设可分为机房大楼土建、机房环境建设、数据中心网络建设三大部分，建设 内容包括新建 4000平米的数据中心机房大楼、机房装修、动力配电系统、机房空调与新 风系统、消防监控与气体灭火系统、防雷与接地系统、机房综合布线、安防统一监控系统、 设备机柜以及网络系统。 通过机房大楼建设，为新建数据中心提供一个在建筑面积、空间布局、建筑层高、楼 板承重、抗震等级等方面均满足需要的机房建筑。 通过机房环境建设，为新建数据中心提供一个在动力配电、机房制冷、接地与防雷、 综合布线、消防灭火、统一监控等方面满足需要的机房环境。 通过网络建设，为新建数据中心提供高性能的、高可靠的、抗攻击的、结构清晰的、 可灵活扩展的骨干网络和接入网络。 新建机房大楼总建筑面积 4000平米，地上三层地下一层，地下一层为动力区和空调 机组主机室；一层功能为办公会议区、监控、 NOC、用户接待区；二、三层为设备机房； 建筑层高 5米，全钢框架结构，轻体外墙，动力区和空调机组主机室地面有效载荷不低于 1000KG/㎡，设备机房地面有效载荷不低于 800KG/㎡，大楼建筑设计要求应不低于 GB50174-2008《电子信息系统机房设计规范》，要求达到电信建筑抗震及防火设计标准； 建筑格局、内外装修符合机房建筑要求。 供配电系统按照一级供电负荷设计，采用双回路市电供电，柴油发电机作为主要的后 备动力电源；计算机及网络系统、计算机外部设备及机房监控系统等主设备的供配电系统， 采用 UPS不间断电源供电来保证供电的稳定性和可靠性；采用隔离变压器将主设备机房 与市电电网隔离，防止市电网上谐波、杂波以及其他用电设备对主设备的干扰；空调设备、 动力设备、照明设备、测试设备等辅助设备的供配电系统，由市电直接供电。采用机房专 用配电柜来规范机房供配电系统，保证机房供配电系统的安全、合理。 机房空调及新风系统，采用高能效比的水冷机组或直燃机组，提高热交换效率，降低 能耗，实现统一管理，减少故障点，提高系统的可靠性；空调系统采用下送风上回风方式， 通过防静电地板下部空间送风、天花板上部空间回风，具有加热、加湿、冷却、减湿和空 1-1-288 招股意向书 气净化的能力，机房内冷热通道规划清晰，近端与远端出风口风压相对均匀，保证机房设 备能够连续、稳定、可靠地运行。 配备烟感报警装置和气体灭火装置；火灾报警系统由消防控制箱、烟感、温感联网组 成，具备覆盖全部机房空间的火灾自动监控能力报警能力；气体灭火装置为管网式结构， 在天花顶上设置喷嘴，覆盖全部机房面积，使用的气体为七氟丙烷或 SDE。 配备机房专用防雷接地系统；采用综合接地方案，综合接地电阻应小于 1欧姆；交流 工作地、安全保护地、直流工作地和防雷保护地各自独立、相互隔离，不存在共地回路； 采用建筑避雷装置（避雷针等）对直击雷进行防护，采用机房专用防雷系统保护机房电源 系统和弱电信息系统，防止由感应雷引起的雷电浪涌及其他原因引起的过压损坏机房内的 各种设备。 建设机房环境及动力设备统一监控系统，对机房设备（如供配电系统、UPS电源、 防雷器、空调、消防系统、保安门禁系统等）的运行状态、温度、湿度、洁净度、供电的 电压、电流、频率、配电系统的开关状态、测漏系统等进行实时监控并记录历史数据，实 现对机房遥测、遥信、遥控、遥调的管理功能，为机房的高效管理和安全运营提供有力的 保证。 采用规范合理的弱电系统综合布线，主干、水平、设备区、管理等各子系统规划清晰， 走线规范，便于日后的维护与扩容。 新建数据中心的骨干网络系统应具备万兆级骨干传输能力、万兆级核心交换能力、核 心网络和设备的冗余备份能力、千兆级骨干路由能力、流量检测与控制能力、网络安全监 控能力，保证数据中心的高性能和高可靠性。 4、项目投资估算 项目预计总投资为 7000万元。具体投资估算如下： 投资项目建设内容单位综合造价 投资估算 （万元） 机房土建与安装工程 地下一层地上三层 4000平米全钢框架结构 建筑土建施工，保温隔热围护墙体，建筑 安装，地下室防水，管道敷设， 4,000元/㎡ 1,600 外墙面工程 室内安装工程 金属板幕墙 天花、防静电地板、隔断、前厅、门窗、 地面墙面处理、电梯安装 1,000元/㎡ 2,200元/㎡ 210880 动力配电工程 市电配电、双备份柴油发电机组、不间断 电源、后备电池组、隔离变压器、三级配 电控制、配电布线、机柜列头柜配电 1,750 空调新风工程 地源热泵空调系统、热交换器埋设、水管 道敷设，新风系统 450 1-1-289 招股意向书 接地防雷工程 配电系统接地、等电位安全保护地、弱电 系统接地、防雷保护接地 120 综合布线工程+机柜部署 网络机房、设备机房万兆单多模光纤、六 类线/超六类线，设备机柜配线，统一监控 用视频、通信、语音线路，设备机房机柜 部署 380 消防工程 动力环境统一监控工程 消防集中控制柜、烟感、热感监测报警系 统、气体灭火系统 统一监控系统软、硬件，安装调试 24050 网络工程 骨干网络设备、核心交换设备、冗余备份 设备、负载均衡设备、抗攻击设备、流量 监测、漏洞监测、NOC、接入网交换设备 1,125 委托设计费 委托招标费 工程监理取费 预留备用资金 合计 4025301007,000 5、项目工程建设进度 预计项目建设工期为 18个月，进度安排如下： 项目内容 第 1 个 月 第 2 个 月 第 3 个 月 第 4 个 月 第 5 个 月 第 6 个 月 第 7 个 月 第 8 个 月 第 9 个 月 第 10 个 月 第 11 个 月 第 12 个 月 第 13 个 月 第 14 个 月 第 15 个 月 第 16 个 月 第 17 个 月 第 18 个 月 需求分析 勘察/方案设计 招投标/分包 土建施工 土建验收 外装施工 外装验收 内装施工 内装验收 动力配电施工 机房环境施工 动力环境验收 网络系统施工 网络系统验收 整体竣工验收 正式投产 6、项目组织安排 本项目设项目管理部，由公司总裁直接领导，下设专业小组分工负责各项事务。 7、项目效益分析 本项目本身并不直接产生经济收益，项目的实施为本公司未来几年业务发展提供必要 的基础设施，从而通过对公司各项业务提供支撑产生间接效益。 1-1-290 招股意向书 第十四章股利分配政策 一、发行前三年股利分配政策及实际股利分配情况 （一）股利分配政策 本公司股利分配政策符合相关法律，并在公司章程中规定了持续、稳定的利润分配办 法。 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。由本公司董事会根据该会计年度的经营业 绩和未来的发展规划提出股利分配政策，经股东大会批准后执行。 根据《公司法》和公司章程的规定，在交纳所得税后，本公司每年税后利润按下列顺 序分配： 1、弥补以前年度的亏损； 2、提取法定公积金 10%； 3、提取任意公积金； 4、支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50％以上的，可以不再提取。公司从税后 利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司 弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定 不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之 前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份 不参与分配利润。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25％。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内 完成股利（或股份）的派发事项。 公司实行持续、稳定的利润分配办法，并遵守下列规定： 1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报； 2、公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年可分配利润的 10%； 3、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以 偿还其占用的资金。 1-1-291 招股意向书 （二）实际股利分配情况 根据 2006 年第二次临时股东大会决议通过的利润分配方案，公司以 2005年 12月末 股本 9000万股为基数，向全体股东每股派发现金股利 1.33元（含税），其中公司股东北 京利平科技开发有限公司和武汉星彦信息技术有限公司放弃了本次红利，因此实际分配股 利 109,494,000.00元。 根据 2008年年度股东大会通过的利润分配方案，公司以 2008年 12月末股本 9000 万股为基数，向全体股东每股派发现金股利 0.75元（含税），共计分配股利 67,500,000.00 元，于 2009年 3月底之前向全体股东以现金方式派发完毕。 二、公司发行后的股利分配政策 公司本次发行后，股利分配政策与上市前一致。 三、本次发行前的滚存利润的分配政策 经天健正信会计师事务所有限公司审计，本公司 2009年度实现净利润 70,125,162.57 元人民币，提取法定公积金 7,124,952.47元人民币，剩余部分转入未分配利润，截止 2009 年底的可分配利润为 128,143,824.59元人民币。经 2010年 3月 29日召开的 2009年度股 东大会决议：以公司截止到目前的总股本 90,000,000股为基数，向全体股东每股派发现金 红利 0.40元（含税），共支付红利 36,000,000元人民币，已于 2010年 4月底之前向全体 股东以现金方式派发完毕。 本次利润分配完成后，若公司在 2010年内发行股票上市成功，则截至 2009年 12月 31日剩余滚存未分配利润与 2010年 1月 1日至发行前实现的利润由新老股东共享。如因 国家财务政策调整而相应调整前述未分配利润数额，以调整后的数额为准。 1-1-292 招股意向书 第十五章其他重要事项 一、信息披露制度相关情况 本公司为完善信息披露制度，按照中国证监会的有关规定，建立了信息披露制度。 制度规定公司须严格按照法律、法规和《公司章程》规定的信息披露的内容和格式要 求，真实、准确、完整、及时地报送及披露信息。公司信息披露体现公开、公正、公 平对待所有股东的原则。 公司董事会秘书专门负责信息披露，咨询电话在工作时间随时接受投资者咨询。 在按规定将需披露的信息披露于中国证监会指定的报刊及网站的同时，将有关披露信 息及备查文件置备于公司、证券交易所、保荐人（主承销商）国信证券股份有限公司 总部，以备投资者查阅。 公司信息披露事务主管负责人：刘江涛 负责信息披露和投资者关系的部门：法务证券部 咨询电话：010-64260109 传真： 010-64260109 电子信箱：invest263@net263.com 互联网址：http://www.cninfo.com.cn 邮编： 100013 联系地址：北京市朝阳区和平里东土城路 14号建达大厦 16层 二、发行人重要合同情况 截至本招股意向书签署之日，本公司已签署的、截至 2010年 6月 30日仍在执行 的、对公司的生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同如下： （一）业务合同 1、96446IP长途转售业务 （1）2009年 12月 1日，公司与中国电信股份有限公司北京分公司签订《委托代 理收费协议（话批）》，协议期限：自 2009年 12月 1日至 2011年 12月 31日；代理 事项：公司委托北京电信向使用公司专用号 96446长途语音业务的用户收取长途通话 1-1-293 招股意向书 费；该用户须同时为北京电信的收费用户。 （2）2010年 4月 15日，公司与中国联合网络通信有限公司北京市分公司签订《通 信业务代理协议》，协议期限： 2010年 4月 1日至 2011年 3月 31日；协议内容：北 京联通委托本公司代理其北京市地区中小企业用户的 IP长途话务量批发业务。 2、95050多方通话服务 （1）2006年 4月 25日，二六三广州分公司与广东省电信有限公司深圳市分公司签 订《多方通话代收协议》，协议期限： 2006年 4月 1日至 2006年 9月 30日，协议到期前 一个月，若一方未向另一方提出书面通知解除本协议，本协议将自动延长半年，延长次数 不受限制；协议内容：广东省电信有限公司深圳市分公司每月代二六三广州分公司向 深圳地区范围内使用中国电信固定电话及小灵通的用户收取二六三广州分公司提供的多 方通话业务费用。2009年 7月 1日，公司与中国电信股份有限公司深圳分公司签订《二 六三网络通信股份有限公司话务结算协议之补充协议》，协议期限： 2009年 7月 1日至原 协议终止；协议内容：修改多方通话长途通信费结算标准。 （2）2007年 6月 14日，发行人广州分公司与中国电信股份有限公司东莞分公司签 订《多方通话业务合作项目协议书》，协议期限：2007年 6月 14日至 2008年 6月 14 日，如无异议，自动顺延一年，顺延次数不限；合同内容：发行人广州分公司通过自 建的多方通话业务平台，利用东莞电信提供的本地及国内长途中继线路，向后付费用 户提供多方通话服务。2010年 4月 27日，公司与中国电信股份有限公司东莞分公司 签订《关于 “多方通话业务合作协议书”的补充协议》，将上述协议中有效期自动顺延条 款修改为“有效期至 2010年 3月 31日”。同日，双方签订《“多方通话业务”委托代理 协议》，协议期限：自 2010年 4月 1日至 2011年 3月 31日止（含 2010年 4月 1日 及 2011年 3月 31日）；协议内容：东莞电信委托公司在广东省东莞地区负责经营多 方通话业务，并向公司支付代理费用。 （3）2008年 5月 4日，公司与中国电信股份有限公司武汉分公司签订《95050 多方通话业务合作协议书》，协议期限：三年，自 2007年 8月 1日至 2010年 7月 31 日；合作项目内容：双方合作经营 95050多方通话业务。2010年 7月 15，公司与中 国电信股份有限公司武汉分公司签订《95050多方通话业务合作协议书》，协议期限： 三年，自 2010年 8月 1日至 2012年 7月 31日；合作项目内容：双方合作经营 95050 多方通话业务。 1-1-294 招股意向书 （4）2008年 12月 12日，二六三广州分公司与中国电信股份有限公司广州分公 司签订《话务结算协议》，协议期限：2008年 12月 1日至 2009年 12月 31日，协议 到期前 15日，若一方未向另一方提出书面通知解除本协议，本协议将自动延期半年 且次数不限；业务内容：平台接入号为 95050国内多方通话业务及其语音平台业务话 务费结算。 （5）2008年 12月 19日，二六三广州分公司与中国电信股份有限公司广州市分 公司签订《多方通话业务的代收协议》，协议期限：2009年 1月 1日至 2009年 12月 31日，协议到期前一个月，若一方未向另一方提出书面通知解除本协议，本协议将自动 延长半年，延长次数不受限制；合作内容：中国电信股份有限公司广州分公司每月代二六 三广州分公司向广州地区范围内使用中国电信固定电话及小灵通的用户收取二六三广州 分公司所提供的多方通话的业务费用。 （6）2009年 6月 24日，公司与成都志业科技有限责任公司签订《业务合作协议》， 协议期限：自 95050业务在成都市范围启动运营起，至 2011年 8月 31日；合作内容： 成都志业科技有限责任公司向公司提供 95050平台所需的业务平台维护服务。 （7）2009年 7月 17日，公司与中国电信股份有限公司成都分公司签订《 “95050 多方业务”合作协议》，协议期限：自 95050业务在成都市范围启动运营起，至 2011 年 8月 31日；合作内容：合作展开 95050多方通信服务业务。 （8）2009年 9月 1日，公司与中国联合网络通信有限公司山东分公司签订《语 音增值业务合作协议》，协议期限： 2009年 4月 1日至 2010年 3月 31日；合同内容： 双方在山东全省合作开展语音增值业务。 （9）2009年 11月 17日，公司与中国联合网络通信有限公司北京市分公司签订 《代收费业务合作协议（多方通话）》，协议期限：2009年 10月 1日至 2010年 12月 31日；合同内容：中国联合网络通信有限公司北京市分公司代本公司向使用本公司 95050专用号多方通话服务的终端客户收取多方通话费。 （10）2009年 11月 26日，公司与中国电信股份有限公司北京分公司签订《委托 代理收费协议（语音）》，协议期限：自 2009年 12月 4日至 2011年 12月 31日；合 同内容：公司委托中国电信股份有限公司北京分公司向使用公司专用号 95050语音多 方通信的用户收取多方通信通话费。 （11）2010年 3月 1日，公司与中国电信股份有限公司浙江分公司签订《多方通 话业务合作协议书》，协议期限：2010年 1月 1日至 2010年 12月 31日；合作内容： 1-1-295 招股意向书 双方在浙江省所有区域内共同经营 95050多方通话业务。 （12）2010年 4月 30日，公司与中国电信股份有限公司广东号百信息服务分公 司签订《聚龙计划（电话信息服务）协议》，协议期限：自 2010年 4月 30日至 2011 年 12月 31日；协议内容：公司通过自建的电话信息服务平台、租用号百公司通信线 路及 950500-950509等 10个接入号码向广东省（广州、深圳、东莞除外）用户提供电 话信息服务业务；号百公司为二六三开通电话信息服务接入号码、长途汇接，并提供 业务计费和代收费服务。 （13）2010年 6月 24日，发行人上海分公司与中国电信股份有限公司上海分公 司签订《代开账协议》，协议期限：2010年 1月 1日至 2010年 12月 31日，期满前 60天内，若双方无异议，可视同自动延续，每次延续期限为 1年；合作内容：发行人 上海分公司委托上海电信代开 95050多方通话费和 263便利会议费账单。 3、专业电子邮件服务 （1）2005年 5月 10日，公司与北京市地方税务局签订《北京市地方税务局企业 电子邮件系统合作协议书》，协议期限： 2005年 5月 10日至 2010年 5月 10日，协议 到期后，若双方无异议，则协议自动顺延五年；合作内容：合作建设 “北京市地方税务 局企业电子邮件系统”。 （2）2008年 4月 3日，公司与中国电信股份有限公司深圳分公司签订《 2008年 深圳邮箱扩容建设系统解决方案采购项目软件开发协议》，协议约定公司就中国电信 深圳分公司 2008年深圳邮箱扩容建设系统解决方案采购工程开发“邮箱扩容建设软 件”。协议总价 930,000元。交付使用并初验合格后 3个月内支付 80%的合同款，20% 尾款终验合格后 3个月内付清。公司所提供应用软件的保修期为终验证书签署后 36 个月。合同采购的核心系统软件的软件源代码、知识产权等归公司所有。 （3）2009年 6月，公司上海分公司与上海热线信息网络有限公司签订《上海热 线-263企业邮箱销售合作协议》，协议期限：自本协议签订之日起至 2012年 6月 30 日；合作内容：公司上海分公司以代理总包方式销售上海热线信息网络有限公司 “中国 电信-上海热线 G信”企邮产品。 （4）2009年 11月 1日，公司与中国互联网协会签订《软件开发委托协议书》， 协议期限：从协议生效之日起至协议项目验收通过终止；合同内容：中国互联网协会 委托公司开发建设“反垃圾邮件系统软件平台”。 1-1-296 招股意向书 （5）2010年 1月 1日，公司与上海热线信息网络有限公司签订《企业邮局购买 协议》，协议期限：2010年 1月 1日至 2010年 6月 30日；合作内容：协议期内，公 司提供企业邮局产品及服务，热线信息按每月使用产品的用户数，购买由公司提供的 产品；并根据双方商定标准，由热线信息向公司进行结算。 2010年 7月 22日，公司 与上海热线签订《关于<企业邮局购买协议>的补充（修订）协议》，将上述合同的有 效期延长至 2010年 12月 31日。 （6）2010年 1月 11日，公司与上汽通用五菱汽车股份有限公司签订《企业邮箱 合作协议》，协议期限：12个月；合作内容：上汽通用五菱汽车股份有限公司有偿使 用公司提供的企业邮局服务。 4、其他业务 （1）ISP接入服务 （1）2009年 10月 27日，公司与中国联合网络通信有限公司北京市分公司签订 《代收费业务合作协议（ ISP）》，协议期限： 2009年 11月 1日至 2010年 12月 31日； 合作内容：中国联合网络通信有限公司北京市分公司代公司向使用 263专用号拨号上 网的终端客户收取网络接入费。 （2）2009年 12月 16日，公司与中国铁通集团有限公司北京分公司签订《中国 铁通集团有限公司北京分公司与二六三网络通信股份有限公司合作代收费续签协 议》，协议期限：两年；合作内容：北京铁通开通公司 4个主叫接入号码，并受公司 委托代收主叫接入信息费。 （2）IDC托管 2010年 3月 19日，公司与北京慧聪建设信息咨询有限公司签署《服务器托管协 议》；协议期限：协议有效期自双方签署之日起计算，至双方协议终止服务为止；合 作内容：协议约定公司为北京惠聪建设信息咨询有限公司提供服务器托管服务等；协 议金额：2,472,000元。 （二）其他重大合同 1、与国信证券股份有限公司签订的《保荐协议》和《承销协议》 公司与国信证券签订《保荐协议》和《承销协议》，公司委任国信证券为本次首发的 保荐机构和主承销商，依照有关法律的规定和协议约定全面负责推荐公司股票发行与上 市，并持续督导公司履行相关义务。 1-1-297 招股意向书 2、投资 iTalk签订的合同 2008年 9月 24日，本公司与 iTalk公司、iTalk Holding，LLC（成立于得克萨斯的有 限责任公司， iTalk公司现有股东，持有 1200万 A股普通股）签订《A类优先股与认股 权购买协议》，出资 750万美元购买 iTalk公司 600万股 A类优先股，占总股本的 33.3％； 同时获得 A类认股权：自投资交割日起的三年内，本公司若行使认股权，则按相同估值 水平再出资 750万美元认购 iTalk公司 600万股 A类优先股，增持股份到 50％。 2008年 9月 24日，本公司与 iTalk公司、iTalk Holding，LLC签订《认购及认沽权协 议》，若行使购买选择权，则本公司可以购买原股东 iTalk Holding，LLC持有的全部股份， 从而 100％控股 iTalk公司。 2008年 12月 26日，本公司与 iTalk公司、iTalk Holding.LLC签订《投资者权利协 议》。约定本公司作为优先股股东，在一定条件下有权力要求 iTalk公司赎回股份。 3、转让哥奇数动股权的合同 2009年 10月 10日，本公司与张永春签订《二六三网络通信股份有限公司与张永春 股权转让协议》，将其所持有的哥奇数动 33.33%的股权及其项下的全部权利、义务和责 任转让给张永春，转让价格为人民币 173,912.23元。 4、转让网站分类信息业务的合同 2009年 12月 25日，本公司控股子公司北京首都在线信息服务有限公司与北京阳光 谷地科技发展有限公司（简称“阳光谷地”）、本公司、北京首都在线技术有限公司签订《网 站转让协议》。合同约定，信息服务将其合法拥有的 263网站分类信息业务出售给阳光谷 地；本公司授权阳光谷地继续使用“263.com”域名自交割日起一年的时间（即至 2011年 1 月 24日终止）。阳光谷地将分期支付转让费用共计 93万元，因信息服务正在办理清算注 销，因此阳光谷地向其股东本公司和在线技术，按各自持股比例分别支付转让费 47.43万 和 45.57万元。 三、发行人对外担保的有关情况 截至本招股意向书签署之日，发行人不存在对外担保的有关情况。 四、发行人的重大未决诉讼或仲裁事项 截至本招股意向书签署之日，发行人不存在重大未决诉讼或仲裁事项。 1-1-298 招股意向书 五、发行人的控股股东存在的重大诉讼或仲裁事项 截至本招股意向书签署之日，发行人的控股股东无重大诉讼或仲裁事项，也无刑事诉 讼事项。 六、董事、监事及高级管理人员和核心技术人员的重大诉讼或仲 裁事项 截至本招股意向书签署之日，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员无重 大诉讼或仲裁事项，也无刑事诉讼事项。 1-1-299 招股意向书 第十七章备查文件 一、备查文件 以下文件将存放在公司和保荐人(主承销商)的办公地点，以备投资者查阅： (一)发行保荐书和发行保荐工作报告 (二)财务报表及审计报告 (三)内部控制鉴证报告 (四)经注册会计师核验的非经常性损益明细表 (五)法律意见书及律师工作报告 (六) 公司章程 (草案) (七)中国证监会核准本次发行的文件 (八)其他与本次发行有关的重要文件 二、查阅时间、地点 时间：每周一至周五上午 9:30－11:30；下午 2:00－5:00 发行人二六三网络通信股份有限公司 办公地点：北京市朝阳区和平里东土城路 14号建达大厦 16层 联系电话： 010-64260109 联系传真： 010-64260109 联系人：刘江涛 保荐人(主承销商) 国信证券股份有限公司 办公地点：深圳市红岭中路 12号国信证券大厦 20层 联系电话： 010-66215566 联系传真： 010-66211976 联系人：张耀坤、赵峰、王珊珊、刘斌、王瑜 1-1-305 中财网
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