[公告]10首旅MTN2(Z1080372)募集说明书

时间:2010年04月20日 18:01:29 中财网
北京首都旅游集团有限责任公司
2010 年度第二期中期票据募集说明书
发行人
北京首都旅游集团有限责任公司
主承销商及
簿记管理人
交通银行股份有限公司
联席主承销商
中信银行股份有限公司
注册发行总额:人民币 10 亿元整(RMB1,000,000,000 )
本期发行金额:人民币 4 亿元整(RMB400,000,000 )
本期中期票据期限:5 年期
担保方式:无担保
信用级别:经联合资信评估有限公司综合评定,发行人的主体信用等级
为AA+,本期中期票据的信用等级为AA+
二〇一〇年四月
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重要提示
本公司发行本期中期票据已在中国银行间市场交易商协会
备案,备案不代表交易商协会对本期中期票据的投资价值做出任
何评价,也不代表对本期中期票据的投资风险做出任何判断。投
资者购买本公司本期中期票据,应当认真阅读本募集说明书及有
关的信息披露文件,对信息披露的真实性、准确性和完整性进行
独立分析,并据以独立判断投资价值,自行承担与其有关的任何
投资风险。

本公司董事会已批准本募集说明书,全体董事承诺其中不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、
完整性承担个别和连带法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保
证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整。

凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本公司发行的中期
票据,均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。

本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履
行义务,接受投资者监督。

北京京都会计师事务所对本公司2006 年、2007 年财务报告
出具了带强调事项段的无保留意见审计报告,北京京都天华会计
师事务所对本公司 2008 年财务报告出具了带强调事项段的无保
留意见审计报告,请投资者注意阅读该审计报告全文及相关财务
报表附注。本公司对相关事项已作详细说明,请投资者注意阅读。

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北京首都旅游集团有限责任公司 2010 年度第二期中期票据募集说明书
目 录
释 义....................................................................................................................4
第一章 风险提示与说明......................................................................................7
一、本期中期票据的投资风险...................................................................7
二、与发行人相关的风险...........................................................................7
第二章 发行条款................................................................................................11
一、本期中期票据主要条款.....................................................................11
二、本期中期票据承销和发行方式.........................................................12
第三章 募集资金运用........................................................................................15
一、募集资金用途.....................................................................................15
二、发行人承诺.........................................................................................15
第四章 发行人基本情况....................................................................................16
一、发行人简要情况.................................................................................16
二、发行人历史沿革.................................................................................16
三、发行人出资人及实际控制人的基本情况和持股比例.....................17
四、发行人独立性.....................................................................................17
五、发行人子公司情况.............................................................................18
六、发行人员工结构.................................................................................28
七、发行人治理情况.................................................................................28
八、发行人董事、监事及高级管理人员.................................................33
九、发行人经营范围及主营业务情况.....................................................37
十、发行人业务发展规划.........................................................................47
十一、发行人所在行业状况.....................................................................50
十二、发行人行业地位及竞争优势.........................................................56
第五章 发行人主要财务状况............................................................................60
一、发行人2006 年-2009 年 9 月末会计报表........................................61
二、发行人合并报表范围变动情况.........................................................84
三、发行人财务情况分析.........................................................................85
四、发行人主要财务指标分析...............................................................100
五、有息债务余额、期限结构、信用和担保融资结构情况...............101
六、或有事项...........................................................................................104
七、关联交易...........................................................................................108
八、重要事项说明...................................................................................109
九、资产抵押、质押、担保和其他限制用途安排...............................113
十、其他事项...........................................................................................114
第六章 发行人的信用评级和资信状况..........................................................116
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一、信用评级...........................................................................................116
二、资信情况...........................................................................................117
第七章 本期中期票据的担保情况................................................................119
第八章 本期中期票据的偿债计划................................................................120
一、偿债措施...........................................................................................120
二、本次中期票据清偿顺序...................................................................121
第九章 投资者保护机制..................................................................................122
一、违约事件和违约责任.......................................................................122
二、投资者保护机制...............................................................................122
三、不可抗力...........................................................................................124
四、弃权...................................................................................................124
第十章 信息披露..............................................................................................125
一、信息披露机制...................................................................................125
二、信息披露安排...................................................................................125
第十一章 税项..................................................................................................127
第十二章 本期中期票据发行相关的机构......................................................128
第十三章 备查文件和查询地址......................................................................131
附录一:各项财务指标的计算公式................................................................132
附录二:会计师事务所关于审计报告中强调事项的说明............................133
附录三:公司关于非标准无保留意见审计报告的说明................................135
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释 义
本募集说明书中,除非文中另有所指,下列词语具有如下含义:
一、常用名词释义
首旅集团/公司/集 指 北京首都旅游集团有限责任公司
团/发行人
中期票据 指 非金融企业在银行间债券市场按计划分期发行的,约
定在一定期限还本付息的债务融资工具
本期中期票据 指 发行规模为人民币 4 亿元的北京首都旅游集团有限责
任公司 2010 年度第二期中期票据
本期发行 指 本期中期票据的发行
交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会
中央结算公司 指 中央国债登记结算有限责任公司
主承销商 指 交通银行股份有限公司
联席主承销商 指 中信银行股份有限公司
承销商 指 与主承销商、联席主承销商签署承销团协议,接受承
销团协议与本期发行有关文件约束,参与本期中期票
据簿记建档的机构
承销团 指 主承销商、联席主承销商为本期发行组织的,由主承
销商、联席主承销商和承销商组成的承销团
簿记建档 指 由簿记管理人记录投资者认购数量意愿的程序,该程
序由簿记管理人和发行人共同监督
簿记管理人 指 制定簿记建档程序及负责实际簿记建档操作者,本期
中期票据发行期间由交通银行股份有限公司担任
承销协议 指 发行人与主承销商、联席主承销商为承销本期中期票
据签订的《北京首都旅游集团有限责任公司2009-2011
年中期票据承销协议》
承销团协议 指 承销商为承销本期中期票据签订的《北京首都旅游集
团有限责任公司2009-2011 年中期票据承销团协议》
余额包销 指 本期中期票据的主承销商、联席主承销商按照《北京
首都旅游集团有限责任公司2009-2011 年中期票据承
销协议》的规定,在发行期限结束后,将未售出的中
期票据全部自行购入
银行间市场 指 全国银行间债券市场
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工作日 指 北京市的商业银行的对公营业日(不包括法定节假日
或休息日)
节假日 指 国家规定的法定节假日和休息日
元 指 人民币元
近三年 指 2006-2008 年
二、其他相关名词释义
首旅股份 指 北京首都旅游股份有限公司
首酒集团 指 北京首都旅游国际酒店集团有限公司
首汽股份 指 北京首汽(集团)股份有限公司
华龙实业 指 华龙旅游实业发展总公司
康辉旅行社 指 中国康辉旅行社集团有限责任公司
北京饭店 指 北京市北京饭店
长富宫中心 指 北京长富宫中心有限责任公司
亮马河大厦 指 北京亮马河大厦有限公司
新世纪饭店 指 北京新世纪饭店有限公司
贵宾楼 指 北京贵宾楼饭店有限公司
凯威大厦 指 北京凯威大厦有限公司
旅游公司 指 北京市旅游公司
斯博人才 指 北京斯博人才交流有限责任公司
西苑饭店 指 北京市西苑饭店
上园饭店 指 北京市上园饭店
全聚德 指 中国全聚德(集团)股份有限公司
首旅香港 指 首都旅游集团(香港)控股有限公司
京港国际 指 京港国际旅游有限公司
兆龙饭店 指 兆龙饭店有限公司
首旅学园 指 北京首旅学园培训中心
和平宾馆 指 北京和平宾馆有限公司
国际饭店 指 北京国际饭店
燕京物业 指 北京首旅燕京大厦物业管理有限责任公司
新燕莎集团 指 北京新燕莎控股(集团)有限责任公司
聚全公司 指 北京聚全餐饮有限责任公司
首旅建国 指 北京首旅建国酒店管理有限公司
建国饭店 指 北京市建国饭店公司
金长城 指 北京金长城酒店管理公司
古玩城集团 指 北京古玩城市场集团有限责任公司
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东来顺集团 指 北京东来顺集团有限责任公司
华龙广场 指 黑龙江华龙广场有限公司
三亚国宾馆 指 海南三亚国宾馆有限责任公司
西安建国 指 西安建国饭店有限公司
京凯怡 指 深圳京凯怡实业有限责任公司
大运河俱乐部 指 北京大运河俱乐部有限责任公司
西安友谊 指 西安友谊购物大厦有限公司
新京伦 指 北京新京伦国际酒店管理有限公司
明阳和平 指 海南明阳和平旅业有限公司
海旅控 指 海南旅游控股有限公司
东方饭店 指 北京东方饭店
天伦万怡 指 广州天伦万怡大酒店有限公司
颐和园宾馆 指 北京颐和园宾馆有限公司
黑龙江建国 指 黑龙江建国酒店投资管理有限公司
鸟巢餐饮 指 北京首旅鸟巢餐饮服务有限公司
利达汇通 指 北京市利达汇通房地产开发公司
世纪证券 指 世纪证券有限责任公司
美国新斯维克 指 新斯维克美国有限公司
法国新斯维克 指 新斯维克巴黎有限公司
如家 指 如家快捷酒店
首旅华远 指 北京首旅华远房地产开发有限公司
神舟旅行社 指 神舟国旅旅行社
北亚房地产 指 黑龙江省北亚房地产综合开发有限公司
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第一章 风险提示与说明
投资者在评价发行人此次发行的中期票据时,除本募集说明书提供的其他
各项资料外,应特别认真考虑下述各项风险因素。

一、本期中期票据的投资风险
(一)利率风险
本期中期票据存续期内,受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融
政策以及国际环境变化的影响,市场利率存在波动的可能性。市场利率的波动
可能使本期中期票据的实际投资收益具有一定的不确定性。

(二)流动性风险
本期中期票据将在银行间债券市场上进行流通,在转让时存在一定的交易
流动性风险,可能由于无法找到交易对象而难于将持有的中期票据变现。

(三)偿付风险
本期中期票据的存续期限内,如果由于发行人自身的相关风险或不可控制
的因素,如市场环境发生变化,发行人的现金流与预期有可能发生一定偏差,
从而可能影响到本期中期票据的偿付。

二、与发行人相关的风险
(一)财务风险
1.存货大幅增加导致经营效率降低的风险
近三年公司存货的账面余额分别为 11.53 亿元、31.15 亿元和 37.27 亿元,
年复合增长率为 79.79%;截至 2009 年 9 月末,公司存货的账面余额为 40.53
亿元,占总资产的 13.95%。存货的大幅增长,导致公司存货周转率近年有所下
降,一定程度上降低了公司的经营效率。

2.部分资产回收不确定、计提准备不足的风险
公司其他应收款规模较大,截至2009 年 9 月末,公司其他应收款合计 19.80
亿元,占总资产的 6.81%,其中前五位欠款企业的欠款合计占57.46%。欠款额
最大的企业是黑龙江省北亚房地产综合开发有限公司(以下简称“北亚房地
产”),欠款时间为 2006 年,欠款金额为 6 亿元,并且涉及诉讼纠纷,公司相
应计提的坏账准备为 0.68 亿元,计提比例不高。该笔欠款存在不能全额收回的
可能性,可能为公司带来一定财务风险。

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公司的其他流动资产项下包括2006 年通过华夏银行向北亚房地产提供的2
亿元委托贷款,鉴于北亚房地产未履行支付利息义务,且委托贷款抵押物也已
面临被法院拍卖、处置的风险,公司已提起诉讼,法院裁定北亚房地产归还贷
款本息,并由公司享有抵押物的优先受偿权。截至本募集说明书签署之日,公
司除已收到委托贷款抵押物华风国际商城E 座拍卖余款41,454,956.72 元外,尚
未收到上述委托贷款本金及相应利息约 1.7 亿元,且公司未对此项资产计提减
值准备,如果该项债权无法收回,则公司将面临一定的财务风险。

3.短期债务占比较大的风险
公司负债结构以流动负债为主。2006-2009 年 9 月末,公司流动负债分别
为96.19亿元、110.32亿元、135.34亿元和147.59亿元,分别占负债总额的78.95%
和 78.78%、85.36%和 79.71%;同期,公司流动比率分别为 0.64、0.77、0.80
和0.92,呈上升趋势,公司整体短期偿债能力向好。但流动负债规模偏大、比
重偏高,流动资产对流动负债的覆盖仍显不足,公司面临一定的短期偿债压力。

4.未来资本支出较大的风险
未来几年,公司将继续大力发展旅游主业六大板块业务,2010-2011 年,
公司计划对酒店、餐饮等现有物业的装修、改造支出为 15.8 亿元,计划进行股
权收购、进一步完善产业链布局的资本支出为 16 亿元。2009 年 9 月末,公司
资产负债率为63.73%,随着未来建设项目的增多,未来投资支出增大,可能使
债务水平和债务负担上升,增加公司的偿债压力。

5.其他未决的重大诉讼和仲裁事项存在一定的或有风险
截至2008 年末,除与前述北亚房地产有关的涉诉事项外,公司的未决诉讼
和仲裁主要涉及三家子公司,涉诉总金额约2.64 亿元,相应计提资产减值准备
共计 0.90 亿元,以上涉诉案件的进展及结果取决于有权机构的判决与执行,具
有一定的不确定性,使得公司面临一定的或有风险。

6.优质资产抵押带来的风险
截至2009 年 9 月末,公司抵押借款余额合计22.25 亿元,抵押资产价值总
计约 73.50 亿元,主要为公司所属星级酒店、商业地产的土地使用权或物业资
产。由于本期中期票据不设担保,公司部分优质资产被抵押,可能在一定程度
上降低本期中期票据的保障能力。

(二)经营风险
1.旅游业特点所决定的风险
旅游业具有较强的相关性,经济环境里任何一种不利条件都可能使旅游业
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北京首都旅游集团有限责任公司 2010 年度第二期中期票据募集说明书
的发展受到制约,特别是重大的国内外政治、经济形势变化、自然灾害、流行
性疾病等因素,都会给旅游业的发展带来全面或局部的风险。子行业如酒店业、
景区服务业则更为敏感。2008 年以来,由于不可预测的雪灾、地震、甲型H1N1
流感以及全球金融危机的波及,国内外经济发展速度放缓,居民消费能力有所
减弱,入境游、出境游和国内旅游市场均有一定程度的萎缩,对公司的经营业
绩与盈利情况造成一定影响。

2.客源分流的风险
公司主营业务中的旅行社、饭店、汽车服务业的发展以客源为依托。由于
旅游市场环境的变化受到政治、经济、文化、自然条件和季节等多方面因素的
限制,加之北京旅游行业规模不断扩大,造成客源分流,这些因素都会引起公
司客源数量和结构的变化,可能为公司的可持续发展带来一定的不利影响。

3.旅游业内部竞争的风险
由于旅游业具有广阔的发展前景,属于“朝阳产业”,且进入门槛不高,其
他行业的企业纷纷进入旅游业。近年来,旅游业的整体规模和单体规模不断扩
大,发展速度超过了市场的增长速度,加剧了行业的内部竞争,这种竞争主要
反映在价格竞争和客源竞争方面。同时,自我国加入世界贸易组织(WTO )后,
旅游产业逐步对外资开放,国外大公司直接进入中国市场,无疑会加剧市场的
竞争局面,会对公司主营业务产生一定程度的影响。

(三)管理风险
1.管理复杂的风险
公司为大型国有企业集团,下属公司众多,行业分布较宽。整个集团层级
较多,管理链条较长。尽管公司拥有较为完善的内部控制与管理制度体系,但
仍有可能出现监督管理失控、管理成本增加等现象,存在一定的潜在管理风险。

2.旅游产品质量控制相对较难的风险
旅游产品的生产与消费过程的同一性,决定了旅游者在消费活动中更多地
体现了人与人的接触。这种以人为主体的经营内容和经营对象,使服务质量在
其中的影响更为突出。作为“硬件”的设备设施可以有明确的量化要求,而作
为“软件”的服务内容,虽然有服务标准的要求,但会由于被服务的对象不同,
服务者的能力不同,经营者的经营理念不同,加之行业涉及范围广泛,相关的
领域较多,致使质量控制难度较大,这些都可能影响公司提供旅游产品、服务
的质量,从而影响公司的经营业绩。

3.人力资源风险
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旅游服务业人力资源具有知识密集和劳动密集的特点,这一特点主要表现
在两个方面:一方面,国际旅游的服务对象为国外旅游者,对从业人员的知识
结构、语言能力和单兵作业水平的要求较高;另一方面旅游业以人到人的服务
方式,决定了对劳动力的需求相对密集,而从业人员的技能水平、服务质量和
人员素质都直接影响经营业绩。不合理的人员流动比例,特别是业务骨干的流
动会导致客源的减少和客户的不稳定,可能给公司的持续成长带来不利影响。

(四)政策风险
公司所处的旅游业是较为敏感的行业,旅游产品也属于弹性消费品,容易
受到宏观政策、经济环境的影响。国家在“十一五”规划中提出要“促进服务
业加快发展”、“积极发展文化、旅游、社区服务等需求潜力大的产业”,为旅游
业的发展营造了较为宽松的政策环境。但是,公司不能确保国家推出的法律政
策和具体措施均能够对公司的经营产生积极影响。此外,公司自有物业资产规
模较大,由于目前物业税征收政策的出台及具体办法等存在一定不确定性,公
司在一定程度上面临国家政策调控的风险。

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第二章发行条款
一、本期中期票据主要条款
名称: 北京首都旅游集团有限责任公司2010 年度第二期
中期票据
发行人: 北京首都旅游集团有限责任公司
待偿还债务融资工具余额: 截至本募集说明书签署之日,发行人待偿还企业
债券余额10 亿元,待偿还中期票据余额6 亿元
注册总额: 人民币10 亿元
本期发行金额: 人民币4 亿元
本期中期票据期限: 5 年期
面值: 人民币壹佰元(即100 元)
发行利率: 面值发行,发行利率根据簿记建档结果最终确定
发行对象: 全国银行间债券市场的机构投资者(国家法律、
法规禁止的购买者除外)
承销方式: 主承销商、联席主承销商余额包销
发行方式: 采用簿记建档、集中配售的方式发行
中期票据形式: 本期中期票据采用实名制记账式,在中央结算公
司进行统一托管
兑付方式: 面值兑付。本期中期票据采用单利按年计息,不
计复利,逾期不另计息。每年付息一次,到期一
次还本,最后一期利息随本金一起兑付
发行日: 2010 年4 月23 日(T 日)
分销期: 2010 年4 月23 日至2010 年4 月27 日
起息日: 2010 年4 月27 日(T+2 日)
缴款日: 2010 年4 月27 日(T+2 日)
债权登记日: 2010 年4 月27 日(T+2 日)
上市流通日: 2010 年4 月28 日(T+3 日)
付息日: 2011 年至2015 年每年的4 月27 日(如遇法定节
假日,则顺延至其后的第一个工作日)
兑付日: 2015 年4 月27 日(如遇法定节假日,则顺延至其
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后的第一个工作日)
担保方式: 无担保
托管人: 中央结算公司
信用等级: 经联合资信评估有限公司综合评定,本期中期票
据的信用等级为AA+级,公司的主体信用等级为
AA+级,评级展望为稳定
税务提示: 根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投
资本期中期票据所应缴纳的税款由投资者承担
兑付办法: 本期中期票据到期日前5 个工作日,由发行人按
有关规定在主管部门指定的信息媒体上刊登“兑
付公告”。本期中期票据的兑付,按照中央结算公
☆ 司的规定,由中央结算公司代理完成。相关事宜
将在“兑付公告”中详细披露
募集资金用途: 本期中期票据募集资金计划置换银行贷款及补充
公司营运资金,其中置换银行贷款约占募集资金
的80%
二、本期中期票据承销和发行方式
(一)承销方式
本期中期票据的承销方式为主承销商、联席主承销商余额包销。

(二)发行方式
本期中期票据按面值发行,发行利率根据簿记建档结果最终确定。

1.本期发行采用簿记建档、集中配售的方式。参与本期发行申购配售的承
销商请详细阅读《北京首都旅游集团有限责任公司2010 年度第二期中期票据申
购说明》(以下简称“《申购说明》”)。

2.承销商必须在规定的发行时间内向簿记管理人提交加盖公章的书面《申
购要约》,在规定时间以外所作的任何形式的认购承诺均视为无效。

3.本期中期票据除主承销商、联席主承销商外的其他单个承销商最大申购
额度为1 亿元。每个承销团成员在每一标位的最大认购数量为1 亿元,最低认
购数量为1,000 万元,认购数量必须为500 万元的整数倍。

4.本次招标设置利率上下限,投标人在利率上下限范围内投标。

(三)发行时间安排
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北京首都旅游集团有限责任公司 2010 年度第二期中期票据募集说明书
1.2010 年4 月20 日(T-3 日)通过中国货币网和中国债券信息网公布以
下发行文件:《北京首都旅游集团有限责任公司2010 年度第二期中期票据发行
公告》、《北京首都旅游集团有限责任公司2010 年度第二期中期票据募集说明
书》。

2.2010 年4 月23 日(T 日)9:00 至11:00 为簿记建档时间,承销商将
加盖公章的《申购要约》传真给簿记管理人,簿记管理人据此统计有效申购量。

簿记建档完成后,簿记管理人向中标承销商传真《北京首都旅游集团有限责任
公司2010 年度第二期中期票据认购确认书以及缴款通知书》。

3.2010 年4 月27 日(T+2 日)12:00 时前承销商将本期中期票据认购款
划至主承销商指定的收款账户。如承销商不能按期足额缴款,按照中国人民银
行的有关规定和签订的“承销团协议”有关条款办理。

4.2010 年4 月27 日(T+2 日)为本期中期票据债权债务登记日。

5.2010 年4 月27 日(T+2 日)发行人向中央结算公司提供本期中期票据
的资金到账确认书。

6.2010 年4 月28 日(T+3 日)通过中国债券信息网、中国货币网公布本
期中期票据的实际发行规模、发行利率等情况。

7.2010 年4 月28 日(T+3 日)本期中期票据开始在全国银行间债券市场
流通转让。

8.发行人在足额收到本期中期票据承销款后5 个工作日内,向主承销商指
定的账户支付手续费。主承销商根据承销团协议约定,向承销团成员指定的账
户支付手续费。

(四)分销安排
1.分销方式:承销商在中期票据分销期内将所承销的中期票据进行分销,
所分销的中期票据按中央结算公司的有关规定办理托管。

2.分销对象:全国银行间债券市场的机构投资者。

3.分销价格:承销商与分销对象协商确定分销价格。

(五)登记托管安排
中央结算公司为本期中期票据的登记、托管机构。

(六)资金划付安排
承销商在缴款日上午12:00 前根据募集说明书条款规定,将所承销本期中
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北京首都旅游集团有限责任公司 2010 年度第二期中期票据募集说明书
期票据额度的募集款项足额划付主承销商,主承销商在缴款日将本期中期票据
全部募集款项划付发行人指定账户。

(七)上市流通安排
本期中期票据发行结束后将在银行间市场中交易流通。交易流通日为中期
票据债权债务登记日的次一个工作日。

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第三章 募集资金运用
一、募集资金用途
1.置换银行贷款
2008 年以来,公司由于业务发展的需要逐步扩大了银行借款规模。截至
2009 年 9 月 30 日,发行人合并口径短期借款余额39.21 亿元,长期借款余额
31.58 亿元;发行人本部短期借款余额 17.80 亿元,长期借款余额 1.00 亿元。公
司拟将本期中期票据募集资金的80%用于偿还公司本部部分银行贷款,降低融
资成本,同时改善并优化公司的负债结构。

2.补充公司营运资金
旅游行业具有现金交易的特点,公司的酒店板块、餐饮板块、商品销售板
块、旅行社板块等主要业务均在原料物料、商品采购方面存在一定的货币资金
和结算资金需求,汽车服务业板块在燃料采购、汽车配件等方面也需要一定的
营运资金支持,公司各项业务经营的持续扩大使得公司对营运资金的需求相应
增长。

酒店板块在公司整体业务中占有比较重要的地位,2006-2008 年该板块营
业收入的年复合增长率达到了 10.15%,其中2008 年营业收入为 44.89 亿元。

公司旗下从事酒店资产经营与管理的首酒集团在北京地区管理酒店 43 家,是公
司近年发展较快的子公司之一,2007、2008 年及 2009 年 1-9 月,该公司营业
收入分别为9.81 亿元、9.62 亿元和 5.74 亿元,经营活动现金流支出分别为 14.26
亿元、14.91 亿元和 7.26 亿元,此外,由于酒店行业结算特点,公司应收账款、
预付账款、其他应收款等占用的营运资金规模较大,本期发行中期票据募集资
金的 20%,即0.8 亿元将用于补充酒店板块子公司首酒集团的营运资金。

二、发行人承诺
为了充分、有效地维护和保障中期票据持有人的利益,发行人承诺:本期
发行中期票据所募集的资金将用于符合国家相关法律法规及政策要求的企业生
产经营活动,在本期中期票据存续期间,若发生募集资金用途变更,将提前及
时披露有关信息。

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北京首都旅游集团有限责任公司 2010 年度第二期中期票据募集说明书
第四章 发行人基本情况
一、发行人简要情况
表 4-1:
发行人中文名称: 北京首都旅游集团有限责任公司
发行人英文名称: Beijing Tourism Group Co., Ltd. (缩写为:BTG )
法定代表人: 段强
注册地址: 北京市朝阳区雅宝路 10 号3 层
注册资本: 人民币 236,867 万元
首次工商注册日期: 1998 年 1 月24 日
工商登记号: 110000005123958
邮政编码: 100020
联系电话: 010-85629988
传 真: 010-85618080
公司网址: www.btg.com.cn
经营范围: 受北京市政府委托对国有资产进行经营管理;项目投
资;饭店管理;信息咨询;旅游资源开发;旅游服务;
房地产项目开发;商品房销售
二、发行人历史沿革
北京首都旅游集团有限责任公司,前身即北京旅游集团有限责任公司(以
下称“旅游集团公司”),系根据 1998 年北京市人民政府京政函[1998]3 号文批
准,以北京市北京饭店、北京首汽集团公司、北京市民族饭店、北京市北京展
览馆、北京建国饭店有限公司、北京贵宾楼饭店有限公司、北京市长富宫中心
有限责任公司、北京亮马河大厦有限公司等原北京市旅游局所属的全资、控股、
参股企业共计 33 家组建而成的国有独资有限责任公司,并于 1998 年 1 月 24
日在北京工商行政管理局领取了注册号为 1100001512395 的企业法人营业执
照,注册资本为236,867 万元人民币。

2000 年以来旅游集团公司根据北京市政府有关文件精神,先后接收了从中
央脱钩的华龙旅游实业发展总公司、康辉旅行社集团、中国民族旅行社、海洋
国际旅行社等企业,从而逐步发展成为主营酒店、旅行社、汽车服务、会展服
务以及高科技、房地产、商业、餐饮娱乐等多方面业务的大型旅游集团公司。

2002 年 12 月,根据北京市政府京政办函[2000]157 号,旅游集团公司更名为“北
京首都旅游集团有限责任公司”。

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北京首都旅游集团有限责任公司 2010 年度第二期中期票据募集说明书
2004 年,五大集团即首旅集团、新燕莎集团、全聚德集团、东来顺集团和
古玩城集团进行了资产合并重组,新的首旅集团经营业务涵盖了旅游主业吃、
住、行、游、购、娱六大要素。

根据北京市国资委《关于同意将北京东方饭店的资产无偿划入北京首都旅
游有限责任公司的批复》(京国资产权字[2007]97 号)文件精神,市国资委同意
将北京东方饭店划入公司,增加发行人的国家资本金,发行人增加期初资本金
2,874,200.00 元。截至本募集说明书签署之日,发行人注册资本金为236,867 万
元人民币。

三、发行人出资人及实际控制人的基本情况和持股比例
北京市国有资产监督管理委员会持公司 100%股份,是公司的出资人及实
际控制人,公司为国有独资公司。截至本募集说明书签署日,发行人资本构成
如下:
表4-2:
持有人 比例(% ) 金额(万元)
北京市国有资产监督管理委员会 100 236,867
合计 100 236,867
截至本募集说明书签署日,发行人的股权未被质押。

四、发行人独立性
1.业务方面:公司具有良好的业务独立性及自主经营能力,具有完整的生
产系统和独立自主的经营能力。生产经营活动由公司自主决策、独立开展。

2.人员方面:发行人与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面已实现独
立,并设立了独立的劳动人事职能部门。发行人高级管理人员均在公司领取报
酬,且未在控股股东单位兼职或领取报酬。

3.资产方面:发行人的资产独立完整,拥有经营所需的独立的营运资产、
配套设施和生产经营场所,资产产权清晰。

4.机构方面:发行人生产经营和办公机构与控股股东完全分开,与控股股
东完全独立。

5.财务方面:发行人设立了独立的财务管理部门,建立了独立的财务核算
体系,执行规范、独立的财务会计制度。发行人拥有自身的银行账户,独立依
法纳税。

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五、发行人子公司情况
(一)发行人所属全资或控股子公司基本情况
截至2009 年 9 月30 日,纳入发行人合并财务报表范围的共244 家核算单
位,其中二级核算单位 50 家、三级核算单位194 家,其中二级核算单位基本情
况如下表所示:
表 4-3:
持股比例 享有表决权
企业名称 注册资本 投资额
(% ) (% )
首旅股份 60.251 60.25 23,140 万元 24,605.17 万元
首酒集团 100.00 100.00 46,800.76 万元 102,647.81 万元
首汽股份 83.25 83.25 21,009.76 万元 25,499.46 万元
北京展览馆 100.00 100.00 3,655.91 万元 3,655.91 万元
华龙实业 100.00 100.00 10,833.50 万元 35,399.66 万元
康辉旅行社 51.00 51.00 7,000 万元 3,500 万元
北京饭店 100.00 100.00 60,000 万元 60,000 万元
长富宫中心 74.07 74.07 3,590 万美元 2,659 万美元
亮马河大厦 50.00 50.00 2,800 万美元 7,188.96 万元
新世纪饭店 40.00 40.00 1,925 万美元 2,866.02 万元
贵宾楼 60.00 60.00 1,000 万美元 1,830.56 万元
凯威大厦 100.00 100.00 1,080 万美元 1,080 万美元
旅游公司 100.00 100.00 7,139 万元 9,250.95 万元
斯博人才 100.00 100.00 100 万元 100 万元
西苑饭店 100.00 100.00 10,495 万元 23,597.31 万元
上园饭店 100.00 100.00 638 万元 3,117.06 万元
全聚德 48.82 48.82 14,156 万元 11,977.76 万元
首旅香港 100.00 100.00 15,600 万港元 15,600 万港元
京港国际 87.50 87.50 400 万港币 254.51 万元
兆龙饭店 100.00 100.00 5,000 万元 7,782.93 万元
首旅学园 100.00 100.00 200 万元 750 万元
和平宾馆 77.68 77.68 832 万美元 560 万元
国际饭店 100.00 100.00 880 万元 15,942.82 万元
燕京物业 100.00 100.00 700 万元 700 万元
新燕莎集团 100.00 100.00 31,886.10 万元 42,659.69 万元
1 公司除直接持有首旅股份 60.12%的股权,还通过全资子公司聚全公司持有其0.13%的股权。

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北京首都旅游集团有限责任公司 2010 年度第二期中期票据募集说明书
持股比例 享有表决权
企业名称 注册资本 投资额
(% ) (% )
聚全公司 100.00 100.00 3,076 万元 3,076 万元
首旅建国 75.00 75.00 3,240 万元 1,843.49 万元
建国饭店 49.50 49.50 2,300 万美元 1,138.5 万元
金长城 100.00 100.00 640 万元 640 万元
古玩城集团 100.00 100.00 16,772 万元 17,804.98 万元
东来顺集团 100.00 100.00 5,500 万元 5,500 万元
华龙广场 100.00 100.00 15,000 万元 15,000 万元
三亚国宾馆 100.00 100.00 10,000 万元 10,000 万元
西安建国 100.00 100.00 533.77 万元 11256.73 万元
京凯怡 100.00 100.00 30,000 万元 30,000 万元
大运河俱乐部 97.00 97.00 1,000 万元 461.50 万元
西安友谊 100.00 100.00 3,183.26 万元 3,183.26 万元
新京伦 70.00 70.00 200 万元 140 万元
明阳和平 94.23 94.23 5,440 万元 3,501.70 万元
海旅控 98.00 98.00 15,000 万元 14,700 万元
东方饭店 100.00 100.00 60 万元 287.42 万元
天伦万怡 100.00 100.00 19,854 万元 21,950.44 万元
颐和园宾馆 60.00 60.00 1,465 万美元 6,621.13 万元
黑龙江建国 100.00 100.00 500 万元 500 万元
鸟巢餐饮 100.00 100.00 500 万元 500 万元
利达汇通 100.00 100.00 4,861.30 万元 4,861.30 万元
世纪证券 55.29 55.29 70,000 万元 70,000 万元
美国新斯维克 100.00 100.00 350 万美元 350 万美元
法国新斯维克 100.00 100.00 33,054 美元 33,054 美元
丰盛世纪置业 100.00 100.00 30,000 万元 69,207.53 万元
(二)主要二级子公司的基本情况
1.发行人拥有的主要二级子公司情况
(1 )北京市北京饭店
北京市北京饭店(以下简称“北京饭店”)位于北京市中心,是著名的五星
级百年老店,始建于上世纪初。解放初期,北京饭店是新中国国务活动和外事
接待的重要场所。1954-1974 年,北京饭店相继进行了两次扩建,在继续承载
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北京首都旅游集团有限责任公司 2010 年度第二期中期票据募集说明书
更多大型国事宴请和重要会议的同时,一度成为北京城内现代化和国际化的标
志建筑。改革开放后,北京饭店依然是重要国事活动和会议的首选场所。目前,
北京饭店拥有七百余间规格各异的客房,建筑面积 16 万平方米。截至2009 年
9 月末,北京饭店注册资本为60,000 万元,发行人持有其 100%的股权。

北京饭店连续多年荣获了由美国优质服务科学学会颁发的“五星钻石奖”,
此奖项是酒店业国际最高荣誉。2008 年,北京饭店被国际奥委会授予北京第29
届奥运会“奥林匹克大家庭总部饭店”。奥运赛时阶段,北京饭店成为奥林匹克
大家庭主要成员的驻地,以及国际奥委会的总部和指挥中心。

截至2008 年末,北京饭店资产总额为35.54 亿元,净资产 16.84 亿元;2008
年全年实现营业收入 3.98 亿元,净利润-0.57 亿元。截至 2009 年 9 月30 日,
北京饭店资产总额 35.93 亿元,净资产 15.89 亿元;2009 年 1-9 月实现营业收
入 2.04 亿元,净利润-0.95 亿元。
(2 )北京国际饭店
北京国际饭店(以下简称“国际饭店”)是一家获得“国际五星钻石奖”的
五星级酒店,位于北京城东西中轴线,长安街中段,于 1987 开业。目前建筑面
积33,000 平方米,拥有916 间设备完善的客房,设备先进的商务中心,功能齐
全的宴会和会议设施。截至2009 年 9 月30 日,北京国际饭店的注册资本为880
万元,发行人持有其 100%的股权。

截至2008 年末,北京国际饭店资产总额为 9.90 亿元,净资产 3.86 亿元;
2008 年全年实现营业收入 3.00 亿元,净利润 0.39 亿元。截至 2009 年 9 月末,
北京国际饭店资产总额为 9.34 亿元,净资产 3.40 亿元;2009 年 1-9 月实现营
业收入 1.41 亿元,净利润-0.22 亿元。

(3 )北京新世纪饭店有限公司
北京新世纪饭店有限公司(以下简称“新世纪饭店”)是一家中外合资的五
星级酒店,亦是日航国际酒店的成员之一。地处北京中西部商业文化区,北与
中关村高科技园区毗邻,交通便利。新世纪饭店营业面积为8,202.5 平方米,拥
有 712 间(套)豪华舒适的客房、公寓,共有大、中、小型多功能厅17 间,内
设中餐厅、西餐厅、大堂酒廊、酒吧等设施。截至 2009 年 9 月30 日,新世纪
饭店的注册资本为 1,925 万美元,发行人持有其40%的股权。

截至2008 年末,新世纪饭店资产总额为 2.84 亿元,净资产 1.01 亿元;2008
年全年实现营业收入2.33 亿元,净利润 0.27 亿元。截至 2009 年 9 月末,新世
纪饭店资产总额为 2.71 亿元,净资产 0.73 亿元;2009 年 1-9 月实现营业收入
1.20 亿元,净利润-0.02 亿元。

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北京首都旅游集团有限责任公司 2010 年度第二期中期票据募集说明书
(4 )北京市西苑饭店
北京市西苑饭店(以下简称“西苑饭店”)是一家具有国际水准的五星级酒
店,位于北京海淀区三里河路,交通便利。饭店主体为一栋 30 层主楼,另有十
栋三层小楼;庭院占地 8 万平方米,园内景观为传统中国园林,绿地面积超过
2 万平方米。截至2009 年 9 月末,西苑饭店注册资本为 10,495 万元,发行人持
有其 100%的股权。

截至2008 年末,西苑饭店资产总额为 3.56 亿元,净资产 3.00 亿元;2008
年全年实现营业收入2.32 亿元,净利润 0.33 亿元。截至 2009 年 9 月30 日,西
苑饭店资产总额3.04 亿元,净资产2.50 亿元;2009 年 1-9 月实现营业收入 1.32
亿元,净利润 399.25 万元。
(5 )北京长富宫中心有限责任公司
北京长富宫中心有限责任公司(以下简称“长富宫饭店”)位于北京长安街
和二环路的交汇处,朝阳区建国门外大街,饭店占地面积 55,942 平方米,于 1983
年投资建设。长富宫饭店拥有标准间、商务楼层、各种套间客房460 间,12 个
多功能大小宴会厅、会议区,另建有商务中心和娱乐设施。截至 2009 年 9 月
30 日,长富宫饭店的注册资本为3,590 万美元,发行人持有其74.07%的股权。

截至2008 年末,长富宫饭店资产总额为2.55 亿元,净资产-0.05 亿元2;2008
年全年实现营业收入2.46 亿元,净利润 0.44 亿元。截至 2009 年 9 月末,长富
宫饭店资产总额为2.43 亿元,净资产-0.06 亿元;2009 年 1-9 月实现营业收入
1.21 亿元,净利润-71.54 万元。

(6 )北京亮马河大厦有限公司
北京亮马河大厦有限公司(以下简称“亮马河大厦”)是集饭店、公寓、写
字楼、商店为一体的综合性四星级国际商务大厦,位于北京首都机场与北京市
中心之间,于 1990 年 1 月开业。截至目前,亮马河大厦拥有260 套公寓及 55,000
平米写字楼,拥有国际商务饭店的客房设施和大型会议、餐饮、娱乐等设施。

截至2009 年 9 月末,亮马河大厦注册资本为2,800 万美元,发行人持有其50%
的股权。

截至2008 年末,亮马河大厦资产总额为3.79 亿元,净资产2.63 亿元;2008
年全年实现营业收入2.89 亿元,净利润 0.78 亿元。截至 2009 年 9 月30 日,亮
马河大厦资产总额 3.37 亿元,净资产 2.07 亿元;2009 年 1-9 月实现营业收入
1.50 亿元,净利润 0.14 亿元。
2 由于长富宫中心在1995 年建设期提用一笔日元长期借款,后由于日元大幅升值,公司形成一定的
汇兑损失,因此净资产为负,对经营不存在重大影响。

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(7 )北京首都旅游国际酒店集团有限公司
北京首都旅游国际酒店集团有限公司(以下简称“首酒集团”)系经“京旅
集团[1999]151 号”文件批准,于 1999 年 9 月8 日设立的有限责任公司。截至
2009 年 9 月末,首酒集团注册资本为46,800.76 万元,发行人拥有其 100.00%
的股权。

首酒集团是发行人旗下从事酒店资产经营与管理的实业公司,主营业务为
酒店投资与管理,辅营业务涵盖餐饮、洗涤、旅游商品配送等酒店相关行业。

截至 2009 年 9 月末,首酒集团所投资酒店企业45 家,客房8,884 间。其中在
京企业43 家,包括四星级酒店4 家,为建国饭店、和平宾馆、新侨饭店、香山
饭店,共有客房 1,837 间;三星级酒店 8 家,为永安宾馆、燕翔饭店、新北纬
饭店、东方饭店、华都饭店、宣武门商务酒店(原越秀大饭店)、崇文门饭店、
和平里大酒店,共有客房3,153 间;三星级以下经济型酒店31 家,包括上园饭
店、远东饭店、如家菜市口店、如家小西天店、如家三里河店、如家西便门店、
如家宣武门店等,共有客房2,765 间;外埠酒店2 家,五星级和四星级各1 家,
分别为河南兴亚酒店和西安建国酒店,共有客房 1,129 间。除此之外,首酒集
团还投资有物流配送、首旅日航、凯燕饭店管理公司等企业。首酒集团以“规
模化、品牌化、网络化”为发展目标,以科学的管理手段、模式和丰富的人力
资源对酒店进行专业化管理,同时积极进行资本运作,实现自身经营管理规模
和资产规模的不断扩大。首酒集团管理的中高档酒店包括西安建国饭店、河南
兴亚酒店、建国饭店、香山饭店、华都饭店、新北纬饭店、燕翔饭店、永安宾
馆、欣燕都连锁等。

首酒集团作为资产管理公司,以出资者代表的身份,对资产进行管理。在
发行人的领导下,主要通过实行全面预算管理,完善产权代表报告制度,强化
审计监督,审定企业的公司制改造、资产经营方案以及企业重大投资决策,对
所属企业薪酬管理与业绩考核,审定企业利润分配方案等方式加强对全资、控
股企业监管,规范企业的投资行为和资产结构。

截至2008 年末,首酒集团资产总额为23.43 亿元,净资产 8.48 亿元;2008
年全年实现营业收入 9.63 亿元,净利润 0.41 亿元。截至 2009 年 9 月30 日,首
酒集团资产总额25.25 亿元,净资产8.00 亿元;2009 年 1-9 月实现营业收入5.74
亿元,净利润-0.26 亿元。

8 )北京首旅建国酒店管理有限公司

北京首旅建国酒店管理有限公司(以下简称“首旅建国”)是从事酒店管理、
酒店预订和酒店品牌开发的国内最大的酒店管理公司之一。首旅建国以全权委
托管理、前期技术支持及全权委托管理、特许经营、顾问管理等不同管理输出
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模式,在北京、上海、天津、广东、吉林、辽宁、山东、河南、陕西、山西、
湖北、甘肃、宁夏、江苏、浙江、安徽、海南、内蒙古、新疆等地管理酒店70
余家,客房2 万间,并拟建立辐射全国的以“建国酒店”为品牌的酒店品牌联
盟。首旅建国所管理的酒店定位于中高档商务酒店及度假酒店,致力于提升品
牌核心竞争力和品牌内涵。截至 2009 年 9 月末,首旅建国注册资本为3,240 万
元,发行人拥有其 75%的股权。

首旅建国的营业收入主要包括基本管理费、奖励管理费、特许经营费、技
术支援费。截至2008 年末,首旅建国资产总额为 0.37 亿元,净资产 0.31 亿元;
2008 年实现营业收入 0.25 亿元,净利润 564.35 万元。截至2009 年 9 月30 日,
首旅建国资产总额 0.35 亿元,净资产 0.27 亿元;2009 年 1-9 月实现营业收入
0.15 亿元,净利润 337.25 万元。

(9 )北京首汽(集团)股份有限公司
北京首汽(集团)股份有限公司(以下简称“首汽股份”)是国内领先的全
方位汽车服务提供商,是我国最大的旅游汽车公司之一,其前身为 1951 年由周
恩来总理命名成立的首都汽车公司,现在已成为集汽车运营、汽车租赁、汽车
销售与维修、油品供应等为一体的股份制企业,目前已拥有各类车型万余辆。

首汽股份客运业务提供高档商务用车、大中型客车租车、普通出租车服务,拥
有“国宾队”等知名品牌。旗下分、子公司主要包括首汽商务车公司、首汽旅
游车公司、首汽城市出租车公司、北京首汽租赁有限责任公司、北京首汽汽车
修理有限公司、中油首汽石油销售有限公司。其中汽修公司拥有奥迪、丰田、
马自达、一汽大众、上海大众、雪铁龙等品牌的汽车专营公司和北京现代等特
约维修店,并提供完善的保险理赔、抢修救援、清洗美容、汽车检测等配套服
务。租赁公司拥有租赁汽车三千多部、四家外埠分公司、十多家市内门店、四
十多家全国加盟店,能实现异地租还的便捷服务。中油首汽石油销售公司拥有
近二十家连锁加油站。截至2009 年 9 月末,首汽股份注册资本为21,009.76 万
元,发行人拥有其 83.25 %的股权。

截至2008 年末,首汽股份资产总额为 19.12 亿元,净资产 6.67 亿元;2008
年全年实现营业收入 33.77 亿元,净利润 0.45 亿元。截至 2009 年 9 月30 日,
首汽股份资产总额 18.60 亿元,净资产 6.84 亿元;2009 年 1-9 月实现营业收入
28.71 亿元,净利润 0.65 亿元。

(10 )北京新燕莎控股(集团)有限责任公司
☆ 北京新燕莎控股(集团)有限责任公司(以下简称“新燕莎集团”)主营商
业运营管理,拥有燕莎友谊商城、贵友大厦、新燕莎铜锣湾商业公司(金源新
燕莎 Mall )、燕莎奥特莱斯购物中心、燕莎中心(下属五星级酒店凯宾斯基饭
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店,业务属首旅集团酒店板块)等 8 家子公司。新燕莎集团以新型商业为主要
发展方向,着力在北京以及国内重点中心城市和著名旅游景区,发展高档都市
百货店、品牌专营店、大型购物中心以及大型高档旅游商务接待中心的配套商
业服务设施,以国内外旅游者、商务客人和本地高端客户为主要服务对象。截
至2009 年 9 月末,新燕莎集团注册资本为31,886.10 万元,发行人拥有其 100
%的股权。

截至2008 年末,新燕莎集团资产总额 27.83 亿元,净资产 13.16 亿元;2008
年度实现营业收入 50.37 亿元,净利润 3.65 亿元。截至 2009 年 9 月30 日,新
燕莎集团资产总额 30.18 亿元,净资产 14.24 亿元;2009 年 1-9 月实现营业收
入 39.86 亿元,净利润 2.56 亿元。

(11 )北京古玩城市场集团有限责任公司
北京古玩城市场集团有限责任公司(以下简称“古玩城集团”)是以建设经
营古玩艺术品市场为主要业务的文化产业集团,以经营古玩、珠宝、古典家具、
书画、拍卖、汽车等专业市场为主业。古玩城集团培育“古玩”文化核心竞争
力,现拥有北京古玩城、北京国际珠宝交易中心、北京古玩城(分钟寺)古典
家具市场、北京古玩城书画艺术世界,以及北京市拍卖行和中国古玩艺术品博
览会两个中介品牌。其中,北京古玩城是我国久负盛名的经营古玩的品牌企业,
云集了全国及港澳台地区著名的古玩、珠宝经营商,是目前亚洲最具影响的古
玩艺术品交易市场,是最早获得国家文物局批准的文物监管市场。截至 2009
年 9 月末,古玩城集团注册资本为 16,772 万元,发行人拥有其 100%的股权。

截至2008 年末,古玩城集团资产总额为4.07 亿元,净资产 2.91 亿元;全
年实现营业收入 1.49 亿元,净利润 245.83 万元。截至2009 年 9 月30 日,古玩
城集团资产总额4.70 亿元,净资产2.86 亿元;2009 年 1-9 月实现营业收入 1.17
亿元,净利润 87.97 万元。
(12 )中国康辉旅行社有限责任公司
中国康辉旅行社有限责任公司(以下简称“康辉旅行社”)始建于1984 年,
是全国大型旅行社企业集团之一,经营范围包括入境旅游、出境旅游及国内旅
游。康辉旅行社在全国各大城市设有 100 余家垂直管理的分公司(分社),拥有
全国网络。1999 和 2000 年,康辉旅行社分别有 8 家分社进入全国国际旅行社
百强行列,2001-2008 年连续八年在国家旅游局“全国国际旅行社百强企业”
的业绩排名列入三甲。康辉旅行社在旅游业经营与推广等方面做出了很多成功
有益的尝试,出境人数以每年翻一番的速度快速增长;入境旅游业务遍及世界
五大洲,以每年 20%以上的速度增长;国内旅游服务从各地的康辉旅行社分社
形成网状通达全国,可以满足所有旅游服务之需的优势越来越明显。截至2009
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北京首都旅游集团有限责任公司 2010 年度第二期中期票据募集说明书
年 9 月末,康辉旅行社注册资本为7,000 万元,发行人拥有其51%的股权。

截至2008 年末,康辉旅行社资产总额为 8.72 亿元,净资产 1.34 亿元;2008
年实现营业收入 59.25 亿元,净利润 502.99 万元。截至2009 年 9 月30 日,康
辉旅行社资产总额 9.13 亿元,净资产 1.33 亿元;2009 年 1-9 月实现营业收入
39.87 亿元,净利润 142.78 万元。

(13 )北京东来顺集团有限责任公司
北京东来顺集团有限责任公司(以下简称“东来顺集团”)是首旅集团十大
品牌企业之一,起源于北京,创建于 1903 年(清光绪29 年),是北方火锅文化
的代表。东来顺集团以品牌为依托,以餐饮经营为基础,以专业连锁为线,树
立了建立具有清真特色、连锁特许经营的集团化公司,实现品质化、市场化、
多元化路线的发展目标,目前已形成直营企业、连锁企业、配送中心、生产加
工四大业务板块。截至2009 年 9 月末,东来顺集团注册资本为5,500 万元,发
行人拥有其 100%的股权。

截至2008 年末,东来顺集团资产总额为1.42 亿元,净资产0.89 亿元;2008
年实现营业收入2.24 亿元,净利润 1,258.05 万元。截至2009 年 9 月30 日,东
来顺集团资产总额 1.47 亿元,净资产 0.81 亿元;2009 年 1-9 月实现营业收入
1.75 亿元,净利润468.29 万元。

(14 )华龙旅游实业发展总公司
华龙旅游实业发展总公司(以下简称“华龙实业”)是由原北京首汽集团公
司、原华龙旅游实业发展总公司、原北京市祥泰旅游实业发展公司合并重组,
于2003 年成立的多元化经营公司,经营范围包括旅游服务、室内外装修及装修
设计、信息咨询;设计影视、印刷品、灯箱、灯品广告;承办展览,出租办公
用房。华龙实业目前主要业务板块包括房地产、物业管理、汽车服务,控股华
龙房地产经纪公司、喜莱达物业公司、首都丰田汽车驾驶员培训中心等多家子
公司,可提供一、二手房销售、饭店装修装饰、物业管理、物流配送、驾驶员
培训、汽车销售及维修、影视文化商品筹划等多项产品与服务。房地产开发项
目主要有“华龙美晟”、“华龙美钰”等。截至2009 年 9 月末,华龙实业注册资
本为 10,833.50 万元,发行人拥有其 100%的股权。

截至2008 年末,华龙实业资产总额为 15.45 亿元,净资产4.32 亿元;2008
年实现营业收入2.58 亿元,净利润 3,459.98 万元。截至2009 年 9 月30 日,华
龙实业资产总额 17.76 亿元,净资产4.24 亿元;2009 年 1-9 月实现营业收入0.76
亿元,净利润-280.50 万元。

(15 )世纪证券有限责任公司
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北京首都旅游集团有限责任公司 2010 年度第二期中期票据募集说明书
世纪证券有限责任公司(以下简称“世纪证券”)前身为江西省证券公司,
1990 年成立,成立时注册资本 1,500 万元,股东为中国人民银行江西省分行等
7 家单位。1992 年,经批准,世纪证券注册资本调增为2,654 万元人民币。2000
年,中国人民银行批复同意公司重组,三家股东公司将总计 38.36%的世纪证券
股份转让给首旅集团。2001 年 1 月,两家股东公司将总计 20.12%的股份转让
给首旅集团。2001 年 7 月,证监会批准江西省证券公司更名为世纪证券有限责
任公司,同时核准首旅集团等股东资格。2002 年,世纪证券收到股东增加出资,
注册资本增至 10.05 亿元。2007 年 1 月,世纪证券完成增资扩股,引入中国南
方航空集团等5 股东,注册资本增至 17.4132 亿元。2007 年 7 月,中国证监会
批准了公司的股权转让及缩股等事宜,世纪证券资本变更为 7 亿元。

截至2008 年 12 月31 日,世纪证券员工共505 人,其中高管 7 人。除深圳
本部外,另在江西、长沙、上海、北京、广州、深圳、南京、昆明等地设有 15
家证券营业部和8 家证券服务部。截至2009 年 9 月末,世纪证券注册资本为7
亿元,发行人拥有其 55.29%的股权。世纪证券的营业收入主要包括手续费及佣
金净收入、代理买卖证券业务净收入、财务顾问收入。

截至2008 年末,世纪证券资产总额为23.60 亿元,净资产 7.26 亿元;2008
年实现营业收入32.37 亿元,净利润 0.70 亿元。截至 2009 年 9 月30 日,世纪
证券资产总额 42.17 亿元,净资产 8.58 亿元;2009 年 1-9 月,由于证券市场好
转、公司经纪业务交易量大幅上升,公司营业收入大幅增长,期间共实现营业
收入37.25 亿元,净利润 1.03 亿元。

2.发行人控股的上市公司简介
(1 )北京首都旅游股份有限公司
北京首都旅游股份有限公司(以下简称“首旅股份”)系经北京市人民政府
京政办函[1999]14 号批复批准,由首旅集团、北京城乡贸易中心股份有限公司
等5 家公司作为发起人,以发起设立方式设立的股份有限公司。首旅股份于1999
年 2 月 12 日在北京市工商行政管理局注册登记,初始注册资本16,140 万元。

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]45 号文批准,首旅股份于 2000
年4 月21 日至2000 年5 月16 日采用对法人配售和对一般投资者上网发行相结
合的方式发行人民币普通股 7,000 万股,发行后首旅股份股本为23,140 万股,
注册资本变更为23,140 万元(证券简称为“首旅股份”,证券代码为 “600258”)。

截至2009 年末,发行人直接及间接合计持有首旅股份 60.25%的股权。

首旅股份目前主要经营旅游景区、旅游饭店、旅行社、旅游产品开发及销
售、承办展览展示活动等,现有民族饭店、前门饭店、北展分公司、首旅物业
3 世纪证券“营业收入”中手续费及佣金、代理买卖证券业务均已扣除相关支出,为净收入。

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4 家分公司,京伦饭店、神舟旅行社、海南南山、旅游广告、首旅景区 5 家控
股子公司及多家参股公司。为适应业务发展和战略推进的需要,在立足传统旅
游产业的基础上,首旅股份努力向旅游资源及旅游文化产业方向发展,逐步实
现旅游主业网络化经营的格局,实现资产规模扩大及利润持续增长的目标。

截至2008 年末,首旅股份资产总额为 18.58 亿元,总负债为 5.37 亿元,股
东权益合计13.20 亿元;2008 年全年实现营业收入 17.92 亿元,净利润 2.22 亿
元。截至2009 年 9 月30 日,首旅股份资产总额20.00 亿元,总负债为 6.11 亿
元,股东权益合计 13.89 亿元;2009 年 1-9 月实现营业收入 10.96 亿元,净利
润 1.56 亿元。截至 2009 年末,首旅股份资产总额为 18.87 亿元,总负债为 6.83
亿元,股东权益合计 12.04 亿元;2009 年全年实现营业收入 16.49 亿元,净利
润2.03 亿元。

(2 )中国全聚德(集团)股份有限公司
中国全聚德(集团)股份有限公司(以下简称“全聚德”)原名为北京全聚
德烤鸭股份有限公司,是经北京市经济体制改革委员会(京体改字[1993]第200
号)文件批准,于 1994 年 6 月 16 日由原全聚德集团、上海新亚(集团)股份
有限公司等 5 家发起人共同发起,向社会法人及内部职工定向募集方式设立的
股份有限公司。2007 年 11 月20 日,全聚德集团作为首只饮食概念的中小板股,
在深圳证券交易所挂牌上市(证券简称为“全聚德”,证券代码为“002186”)。

全聚德主营餐饮服务及食品加工、销售业务,主要提供以“全聚德”烤鸭为代
表的“全鸭席”系列菜品为主的高档餐饮服务,以及全聚德旗下以经营“满汉
全席”为特色的仿膳饭庄、以经营“葱烧海参”为代表的高档鲁菜的丰泽园饭
店和以经营“京派”特色川菜的四川饭店提供的中高档餐饮服务。公司经营模
式为连锁经营。截至 2009 年末,全聚德注册资本为 14,156 万元,发行人持有
全聚德48.82%的股权。

全聚德拥有生产北京鸭生、熟制品为主的肉食品生产基地和以生产面食品、
专用调料为主的面食品生产基地,以及以物流配送及产品销售业务为主的北京
全聚德配送中心。截至2009 年末,全聚德在北京、上海、重庆、长春、青岛、
哈尔滨、郑州等地拥有“全聚德”品牌直营店 16 家、“仿膳”品牌直营店1家,
“丰泽园”品牌直营店2 家,“四川饭店”品牌直营店2 家。同时公司还拥有大
陆地区“全聚德”特许加盟店57 家和海外“全聚德”特许加盟店5 家。

截至2008 年末,全聚德资产总额为 10.90 亿元,总负债为 3.36 亿元,股东
权益合计 7.54 亿元;2008 年全年实现营业收入 11.12 亿元,净利润 0.79 亿元。

截至2009 年 9 月30 日,全聚德资产总额11.47 亿元,总负债为 3.88 亿元,股
东权益合计7.59 亿元;2009 年 1-9 月实现营业收入8.77 亿元,净利润 0.70 亿
元。截至2009 年末,全聚德资产总额为 10.74 亿元,总负债为 2.96 亿元,股东
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权益合计 7.78 亿元;2009 年全年实现营业收入 12.02 亿元,净利润 0.84 亿元。
六、发行人员工结构
截至2008 年 12 月31 日,发行人在职员工总数为36,223 人,构成如下:
1.学历构成
表 4-4:
学历 本部人数 合并人数
研究生 54 351
本科生 54 2,952
专科生 19 7,230
中专生及以下 7 25,690
合计 134 36,223
2.年龄构成
表 4-5:
年龄 本部人数 合并人数
55 岁以上 18 2,232
50-54 岁 16 1,788
40-49 岁 35 12,950
30-39 岁 48 9,219
29 岁以下 17 10,034
合计 134 36,223
七、发行人治理情况
(一)发行人组织机构图
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(二)主要管理部门职能
办公室:主要负责集团的文秘档案、督察督办、对外协作与联络、计划生
育、外事管理、绿化工作、值班室工作、行政管理、信访工作,承担集团董事
会、行政会会务事项及交办的其它工作。

计划财务部:主要负责集团的年度预决算、统计与分析、资金管理、会计
核算、税收管理、评估与审计、总会计师及会计人员管理、集中采购,承担行
政会预算管理委员会交办的其它工作等。

运营管理部:主要负责集团的战略管理、股权管理、经营预算编制、运营
管理(全面预算执行情况监控)、企业改革、派出董事监事管理。受董事会战略
管理委员会委托,承担集团战略发展规划落实工作,承担行政会投资管理委员
会交办的其它工作等。

物业资产部:主要负责集团的物业资产管理、固定资产投资预算编制、土
地资源管理、工程项目(含大规模更新、改造)管理、重点发展项目管理。代
表业主行使物业管理权,承担行政会交办的其它工作等。

投资发展部:主要负责集团的投资发展、资本运作、投资与资本运营预算
编制与管理、证券金融资产管理、企业改制上市、战略联盟,承担行政会投资
管理委员会交办的其它工作等。

市场开发部:主要负责集团的品牌管理(含知识产权管理)、市场推广、市
场分析、客户资源共享平台建设和管理、国际合作,承担行政会交办的其它工
作等。

人力资源部:主要负责集团的人力资源规划与队伍建设(含员工关系管理)、
绩效考核、薪酬福利(含人工成本预算)、人事统计与档案管理(含劳动合同),
年金运营管理,承担行政会议、薪酬与考核管理委员会和年金委员会交办的其
它工作等。

监察审计室:主要负责集团的纪律检查、行政监察、经济审计。受行政会
委托,承担行政会监察和审计委员会交办的其它工作等。

安全保障部:主要负责国家安全、内保工作、消防安全、生产安全、交通
安全、交通战备工作,承担行政会交办的其它工作等。

法律事务部:主要负责集团的法律事务及法律风险防范、法律支持、法务
人员队伍建设及外聘律师评估、监督与管理,承担行政会交办的其它工作等。

培训中心:主要负责集团的培训规划、培训师资积累与评价、培训实施及
过程管理,开展对内部培训支持及对外培训合作,承担行政会交办的其它工作
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等。目前集团所设的“首旅学园”代行此职能和职责。

信息中心:主要负责集团信息化建设、信息化管理(含信息安全管理)、信
息化办公,承担行政会交办的其它工作等。

党群工作部:下设党委办公室、工会、团委、老干部活动中心。党委办公
室主要负责集团党建、企业高管及后备人才队伍建设、精神文明建设、企业文
化、思想政治工作、党内宣传和统战,集团党委交办的其它工作等。工会主要
负责维护企业职工合法权益、开展送温暖工作、厂务公开、职工队伍建设工作,
及集团党委交办的其它工作等。团委主要负责集团团组织建设、团员队伍和青
年人才队伍建设,集团党委交办的其它工作等。老干部活动中心主要负责集团
老干部政治待遇、生活待遇的落实,为离休老干部提供及时有效的管理与服务,
集团党委交办的其它工作等。

(三)发行人治理结构
公司按照《中华人民共和国公司法》的规定,设立董事会、经理层和监事
会组成的组织机构,不设股东会,由董事会行使部分股东会的职权。公司实行
董事会领导下的总裁负责制。董事会是公司的经营决策机构,对出资者负责;
经理层是公司的执行机构,总裁对董事会负责。公司已初步建立了符合现代企
业制度的法人治理结构。按照精干、高效的原则,公司设立办公室、计划财务
部、运营管理部、人力资源部、安全保障部等职能部门,建立了与公司业务相
适应的内部机构。

1.董事会
董事会为公司最高决策机构,现有董事 8 人。董事会职权为:执行出资者
决定,向出资者报告工作;制定、修改、补充公司章程,制定公司基本管理制
度;决定和制定公司重大经营决策、投资方案、发展规划、年度资产经营计划、
财务预决算方案、利润分配和弥补亏损方案;决定公司管理机构及人员设置;
拟订公司合并、分立、变更、解散、增减注册资本和发行公司债券方案,报出
资者审批决定后执行;对子公司增减注册资本作出决定;聘任或者解聘集团公
司总经理,决定其报酬和奖惩;根据总经理提名,聘任或者解聘集团公司其他
高级管理人员,决定其报酬和奖惩;向控股或者参股公司委派产权代表,推荐
或者委派经营管理人员,对全资子公司、控股子公司或者参股公司行使出资者
权利;审定集团公司职工工资水平和分配方案;行使出资者授予的其他职权。

董事会会议每半年至少召开两次,由董事长召集和主持;董事长因特殊原
因不能履行职务时,应当书面委托副董事长或者其他董事召集和主持会议,委
托书应当载明授权范围。董事会议应当有二分之一以上董事出席方可举行。董
事会议应当对所议事项和决定形成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录
30
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上签名。

2.监事会
监事会现由 2 名监事4组成。监事会职权为:检查集团公司财务;对董事、
总裁、副总裁执行集团公司职权时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监
督;当董事、总裁、副总裁的行为损害集团公司利益时,要求董事和经理层予
以纠正;提议召开董事会临时会议;出资者授予的其他职权。

3.公司经理层
公司设总裁 1 人,现有副总裁 7 人。总裁对董事会负责并行使以下职权:
主持集团公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议;组织实施集团公司
年度经营计划、资产经营计划和投资方案;拟定集团公司年度财务预算方案、
决算方案;拟定集团公司职工工资水平和分配方案;拟定集团公司内部管理机
构设置方案;拟定集团公司的基本管理制度;组织制定集团公司的具体规章;
提请聘任或者解聘集团公司副总裁、财务负责人;聘任或者解聘应当由董事会
聘任或者解聘范围以外的高级管理人员;决定集团公司副总裁以下职工的奖惩;
董事会授予的其他职权。

(四)发行人内部控制体系建设
根据控股经营的特点,公司制定了《国有资产经营管理办法》、《企业财务
管理办法》、《境外投资及境外企业管理规定(试行)》、《财务监事条例》、《首旅
集团企业管理暂行办法》、《关于加强所属控股、参股公司董事会管理的规定》
等内部规章;党委系统的《议事制度》、《党群工作条例》、《廉政建设工作条例》;
董事会系统的《议事条例》;经营层系统的《议事制度》和《财务资金管理制度》、
《运营管理制度》、《人力资源管理制度》、《安全保卫管理制度》、《监察审计管
理制度》、《投融资管理制度》、《办公室公文、档案、印章管理制度》、《信息管
理制度》等制度。通过这一套较为完善的企业内部制度,以制度来规范企业的
各项经营管理活动。

1.人力资源管理
(1 )员工管理
公司坚持“以人为本”的经营管理理念和“业绩为先”的人才价值取向,
通过规范招聘机制、搭建集团内部人才市场、实行薪酬预算管理、建立职业准
入与资格认证体系、建设培训教育网络、运用人力资源信息采集与统计分析系
统等一系列的管理手段,逐步建立了公开、公正、市场化的人才竞聘机制和员
4公司目前在工商局备案的 2 名监事均为职工监事,北京市国资委已于2008 年 1 月 10 日任命高守良、
刘芳、吴志胜、吕凤梅为发行人监事,目前正在办理相关工商变更手续。

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工职业发展的良好环境,使集团整体人力资源管理的科学性和有效性得到了保
证。

(2 )高管人员管理
公司按照现代企业制度的要求,结合公司“资产重组、业务整合、创新体
制、转变机制”的工作要求,坚持依法管理、高效配置、分级分类、职责管理
和激励约束等五大基本原则,采用直接聘任、内部竞聘、公开选聘、社会招聘
相结合的多种渠道选聘机制,建立和完善激励机制和有效的监督制约机制,以
培养一支适应市场竞争需求、符合国际化和现代化要求、素质高、专业能力强
的职业经营管理者队伍。

2.资金管理
针对公司存款多、贷款多的特点,公司计划财务部下设结算中心,以加强
资金管理,提高资金使用效率,节约财务费用。下属企业根据经营和业务需要
向金融机构借入资金,必须向公司本部报告,经批准后方可实施,且下属企业
只能在国家批准的专业银行及商业银行开立基本账户存放资金。下属企业的产
权、股权、权益转让收入由公司统一收取和管理。根据各企业的业务特点和实
际情况,公司为各企业核定了日常周转定额资金,超过定额资金的部分,归集
到集团结算中心,将下属企业暂时闲置不用的资金集中起来,由集团总部统一
使用。结算中心的建立,使公司加强了对企业资金适度的集中和管理,降低了
公司平时保持的总现金资产,盘活了资金存量,提高了资金效益,有利于公司
从整体上把握资金运作效果、有利于公司总体融资能力的提高。2008 年,公司
结算中心归集的资金已经从2007 年初的 14 亿元增加到 2008 年底的27 亿元,
累计为集团筹资20 亿元,参与资金归集的企业 2008 年底存款率接近 90%,资
金归集率为 85%,均比年初增加了近10 个百分点。通过结算中心的资金归集,
2008 年公司整体减少财务费用支出超过 1 亿元。

3.成本控制
为进一步发挥公司整体规模效应,协助所属企业降低成本,公司集中采购
项目自 2007 年 5 月份正式立项开始运作,2008 年 1-5 月份在集团下属酒店、
餐饮企业完成进销存软件系统切换,为集中采购平台建设及实施打下基础,2008
年 6 月正式开始在酒店、餐饮企业实施集中采购。集中采购操作流程为:一、
首旅集团代表下属企业组织供应商招投标工作,经首旅集团供应商评审委员会
投票选择中标供应商,并代表下属企业与供应商签署《集中采购合同》。二、中
标供应商加入首旅集团集采平台。首旅集团下属企业通过集采平台向供应商订
货,供应商通过集采平台接收企业订单,并按送货时间及时将商品配送到企业。

三、供应商与订货企业根据首旅集团与供应商签署合同约定的账期结账。截至
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2008 年底,已有23 家饭店企业和24 家餐饮企业进入了集团公司集采系统,完
成首批 12 大类540 个物品的集采,与 11 家集采供应商签订供货合同。

公司在 2009 年继续集采系统的推广,截至2009 年 9 月末,全集团通过集
采平台实施集采的酒店、餐饮企业从年初的47 个,增加到64 个(酒店企业32
个,餐饮企业28 个,食品加工企业4 个),同时积极推广集团外部企业加盟,
已有17 个外部酒店企业加盟集采平台。从集采的品种来看,集采平台从年初提
供 12 大类、540 个商品,增加到提供 31 大类、4,500 个商品。从年初 11 个集
采供应商,每月集采金额 350 万元,增加到 51 个集采供应商,每月集采金额
2,000 万元。实施集采后,集团采购规模效益显现无疑,平均采购成本下降 10%。

4.担保管理
公司严格限制各下属公司对外提供担保的条件和审批手续,规定所属公司
不得向集团公司以外的其他企业提供任何形式的贷款担保。对于集团公司内部
之间的担保,公司规定在相关授权机构批准后,公司本部和下属公司可以为其
他集团下属公司提供贷款担保。

5.投资管理
在投资管理方面,下属公司单项投资金额超过 50 万元的、从第一笔资金算
起,预计累计金额超过 50 万元的、投资额占企业资产总额 10%以上的投资,
一律事先向集团公司有关部门提出项目申请报告,并按国家有关规定办理审批
手续;投资额在 500 万元以上、2,000 万元以下的项目均需经公司行政办公会议
批准;投资额超过 2,000 万元的项目则需经公司董事会批准。

6.资产处置管理
按照公司规定,公司内各企业进行公司制、股份制改造,以及合资、合作
兴办企业等经济活动,其资产必须经具有资产评估资格的机构进行评估,并经
国有资产管理部门确认后方可进行;对发生产权变动、资产转移的,下属企业
应及时进行财务处理。

总体看,公司建立了较为完善的治理结构和良好的管理机制,内部管理制
度不断健全、规范。

八、发行人董事、监事及高级管理人员
(一)董事、监事及高级管理人员基本情况
表 4-6:
姓名 性别 职务
段强 男 董事长、党委书记
刘毅 男 董事、总裁
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北京首都旅游集团有限责任公司 2010 年度第二期中期票据募集说明书
姓名 性别 职务
梅蕴新 男 副董事长、党委副书记
李中根 男 董事、副总裁
姜俊贤 男 董事
李瑞宗 男 董事
陈晓 男 外部董事
王琪 男 外部董事
刘京余 男 监事
陆二勇 男 监事
鲍民 男 副总裁
丁同欣 男 副总裁
朴学东 男 副总裁
杨华 男 副总裁
张润钢 男 副总裁
高飞 男 副总裁
韩凤岐 男 总会计师
魏红涛 女 党委常委
(二)董事及高级管理人员简历
1.董事会成员
段强,男,汉族,1956 年 6 月生。清华大学经济学博士。中国旅游协会副
会长。历任北京市通县农业局干部,北京市密云县第三中学教师,密云县团委
副书记、书记,密云县委常委、县对外经贸委主任,密云县委副书记、代县长、
县长,北京市人民政府副市长。1998 年2 月担任北京首都旅游集团有限责任公
司党委书记、董事长。

☆ 刘毅,男,朝鲜族,1960 年 11 月生。曾在意大利罗马国际旅游学院进修,
澳门国际公开大学MBA 毕业,清华大学EMBA 毕业,高级经济师。1983 年 7
月入党,1978 年 9 月参加工作。历任西苑饭店基建办公室干部,西苑饭店团委
干部,西苑饭店东客房部副经理,北京市旅游局团委副书记、书记,北京市旅
游局综合管理一处副处长、行业管理处处长,北京市旅游局党组副书记、纪检
组长,1998 年任北京旅游集团有限责任公司党委副书记、董事。1998 年 7 月开
始负责首旅股份A 股上市工作,兼任首旅股份公司党委书记、董事长、总经理。

2001 年 10 月任北京首都旅游集团有限责任公司董事、副总裁。2004 年 9 月任
北京首都旅游集团有限责任公司董事、常务副总裁。2008 年 6 月任北京首都旅
游集团有限责任公司董事、总裁。

梅蕴新,男,满族,1949 年 3 月生。中国人民大学工业经济系毕业,经济
学学士,高级经济师。曾任北京玻璃仪器厂团委副书记,北京市一轻局团委书
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北京首都旅游集团有限责任公司 2010 年度第二期中期票据募集说明书
记,北京市一轻总公司副经理,北京市政府办公厅副主任,北京市政府副秘书
长、市政府办公厅副主任,北京市政府副秘书长、市政府办公厅主任。1998 年
2 月任北京旅游集团有限责任公司党委副书记、副董事长。

李中根,男,汉族,1952 年 5 月生。清华大学经济管理学院经济系毕业,
博士,高级经济师,曾赴奥地利学习饭店管理。历任国旅北京分社翻译,北京
华都饭店副总经理、代理党委书记、总经理,北京建国饭店党委书记、总经理,
北京市旅游局国有资产管理处处长,北京市旅游局局长助理,北京市旅游公司
总经理兼党支部书记,北京市旅游局党组成员、副局长。现任北京首都旅游集
团有限责任公司董事、副总裁。

姜俊贤,男,汉族,1950 年 7 月生。中国人民大学产业经济专业博士,高
级经济师,历任北京市服务机械一厂技术员,北京市第二服务局干部,北京市
服务机械二厂副书记、厂长,北京市饮食服务总公司科技处副处长、副总经理,
中国北京全聚德集团公司副董事长、副总经理、副书记。1998 年 5 月任中国北
京全聚德(集团)股份有限公司党委副书记、董事长、总经理,2004 年4 月任
北京首都旅游集团有限责任公司董事。

李瑞宗,男,汉族,1954 年2 月生。澳门国际公开大学MBA,硕士学历。

曾任全聚德烤鸭集团公司管理发展部经理、总经理助理,全聚德烤鸭集团副总
经理,北京首都旅游集团有限责任公司总裁助理。2008 年 7 月任北京首都旅游
集团有限责任公司董事。

陈晓,男,汉族,1963 年 9 月生。美国杜兰大学经济学博士。1997 年 3
月至今任清华大学经济管理学院会计系教师、教授、主任。2008 年 11 月至今
任北京首都旅游集团有限责任公司外部董事。

王琪,男,汉族,1953 年 12 月生。北京财贸学院经济学学士。曾任北京
市财政局预算处干部、北京市财政局教育处副处长、立信会计职工大学副校长、
北京市财政局教育处处长、北京兴源经济开发公司总经理、北京经济开发投资
公司常务副总经理、北京经济发展投资公司总经理、北京首都创业集团有限公
司总经理助理、副总经理、北京市基础设施投资有限公司总经理、董事长。2008
年 12 月任北京首都旅游集团有限责任公司外部董事。

2.监事
刘京余,男,汉族,1944 年 10 月生。北京经济学院工业经济本科,高级
经济师。历任北京首都汽车公司党委副书记、副总经理、党委书记,北京市旅
游事业管理局工会副主席,北京旅游集团有限责任公司工会副主席,北京首都
旅游集团有限责任公司监察审计室主任。现任北京首都旅游集团有限责任公司
监事。

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陆二勇,男,汉族,1951 年 9 月生。大专学历,经济师、注册会计师。历
任北京市旅游局监察处副处长、处长兼局党组纪检组副组长,北京旅游集团有
限责任公司监察审计室主任、党办主任兼监察审计室主任、党委办公室主任。

现任北京首汽(集团)股份有限公司党委书记、副董事长、纪委书记,北京首
都旅游集团有限责任公司监事。

3.高级管理人员
刘毅,总裁,详见“董事会成员简介”。

李中根,副总裁,详见“董事会成员简介”。

鲍民,男,汉族,1954 年 10 月生。研究生学历,经济师、战略管理高级
技师,毕业于清华大学。历任北京民族饭店餐饮部经理,北京新侨饭店有限公
司总经理、党委书记,北京长富宫中心有限责任公司总经理、党委副书记、董
事,首旅酒店集团总经理、党委副书记、董事,首旅集团总裁助理,首旅酒店
集团董事长。现任北京首都旅游集团有限责任公司副总裁,兼任首旅酒店集团
董事长。

丁同欣,男,汉族,1958 年 5 月生。研究生学历,高级经济师、经济学硕
士,毕业于中国人民大学贸易经济专业。历任北京市崇文门饭店党委副书记、
经理,北京饮食服务集团有限责任公司党委常委、董事,北京新燕莎控股(集
团)有限公司董事长、党委书记。现任北京首都旅游集团有限责任公司副总裁,
兼任北京新燕莎控股(集团)有限公司董事长、党委书记。

朴学东,男,汉族,1970 年2 月生。研究生学历,毕业于首都师范大学生
物教育专业。历任中国北京全聚德集团有限责任公司董事、副总经理,中国北
京全聚德集团有限责任公司党委委员、董事、副总经理,北京首都旅游集团有
限责任公司总裁助理。现任北京首都旅游集团有限责任公司副总裁。

杨华,男,汉族,1960 年 3 月生。研究生学历,毕业于清华大学经管学院
工商管理专业。历任中国科技国际信托投资公司党委副书记,首旅集团总经理
助理、资本运营部总经理理兼首旅股份公司党委书记、董事长,首旅集团副总
裁、资本运营部总经理兼首旅股份公司党委书记、董事长,首旅集团副总裁兼
资本运营部总经理兼首旅股份公司董事长。现任北京首都旅游集团有限责任公
司副总裁,兼任首旅股份董事长。

张润钢,男,汉族,1950 年 1 月生。研究生学历,博士、高级经济师,毕
业于华南理工大学系统工程专业。历任北京昆仑饭店副总经理,中国银行投资
管理部副总经理,国家旅游局质量规范与管理司副司长。现任北京首都旅游集
团有限责任公司副总裁,兼任首旅建国董事长。

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高飞,男,汉族,1963 年 9 月生。研究生学历,毕业于北京市委党校经济
管理专业。历任北京市人民政府外事办公室礼宾处处长、北京市人民政府外事
办公室因公出入境管理处处长、北京市人民政府外事办公室(北京市人民政府
港澳事务办公室)国际交流一处处长、北京市人民政府外事办公室(北京市人
民政府港澳事务办公室)副巡视员、北京奥运会组委会奥运村部副部长、北京
奥运会组委会北京奥运抵离中心主任(副局级)。现任北京首都旅游集团有限责
任公司副总裁。

韩凤岐,男,汉族,1949 年 5 月生。高级会计师,毕业于中央党校学院经
济管理专业。曾任北京玻璃总厂总会计师、北京玻璃集团公司副总经理、党委
常委兼总会计师、北京旅游集团有限责任公司财务部经理、北京首都旅游集团
有限责任公司计划财务部总经理、北京首都旅游集团有限责任公司财务总监。

现任北京首都旅游集团有限责任公司总会计师。

魏红涛,女,汉族,1967 年 5 月生。法学学士,毕业于中国人民大学新闻
学专业。曾任北京首都旅游集团有限责任公司党办副主任、北京首都旅游集团
有限责任公司办公室副主任、北京首都旅游集团有限责任公司办公室主任、首
旅培训中心校长、党委书记。现任北京首都旅游集团有限责任公司党委常委,
首旅培训中心校长、党委书记。

九、发行人经营范围及主营业务情况
(一)发行人经营范围
公司经营范围包括:受北京市政府委托对国有资产进行经营管理;项目投
资;饭店管理;信息咨询;旅游资源开发;旅游服务;房地产项目开发;商品
房销售。

(二)发行人主营业务整体情况
表 4-7: 单位:亿元
项目\年份 2009 年 1-9 月 2008 年 1-9 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
主营业务收入 159.96 157.72 220.51 202.34 169.67
利润总额 6.54 9.17 12.57 16.27 10.31
净利润 4.28 5.57 8.58 10.62 3.74
公司整体近三年业务收入稳定增长。2007 年公司共实现主营业务收入
202.34 亿元,较上年增长 32.67 亿元,增幅 19.25%;共实现利润总额 16.27 亿
元,较上年增长 5.97 亿元,增幅为 57.88%。进入2008 年下半年以后,旅游业
所依赖的国际、国内环境不断恶化,随着金融危机向实体经济的蔓延,全球经
济危机引致旅游业需求减少、价格下滑、增速下降,我国入境旅游市场出现明
显下降。但综观2008 年全年,公司紧抓奥运商机,实现了营业收入的增长,较
好地完成了全年经济指标。2008 年公司实现利润总额 12.57 亿元,受投资收益
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波动影响比上年同期有所下降,但主营业务部分仍保持了平稳增长,收入220.51
亿元,较上年增长 8.98%。

公司 2009 年 1-9 月营业收入为 159.96 亿元,较 2008 年同期增长 1.42%,
利润总额为6.54 亿元,较 2008 年同期减少了2.63 亿元,降幅 28.66%。收入增
长较小及盈利水平下降的主要原因是2008 年 1-9 月,受奥运会影响,北京酒店
业出租率和平均房价大幅提高,使公司的营业收入和利润总额均处于较高水平。

2009 年以来,在金融危机影响下,旅游行业整体受冲击较大,公司主营板块之
一的酒店板块以经营高端酒店为主,所受冲击最为严重,2009 年 1-9 月该板块
营业收入为25.61 亿元,较 2008 年同期下降 8.98 亿元,利润总额为-0.11 亿元,
较 2008 年同期减少 5.24 亿元,影响了公司整体的收入、利润水平。

(三)发行人各板块业务经营情况
近年来,公司加大了产业结构调整力度,加快了专业化板块建设,通过资
产重组和业务整合,目前已确立了六大经营板块,即酒店管理、餐饮管理、旅
游旅行、汽车服务、商业管理和景区管理,目前各板块均已形成各自的重点品
牌,各企业市场定位逐步鲜明、竞争优势更加明显,集团效应和品牌优势进一
步巩固。

1.业务板块构成
2006-2008 年发行人主要业务板块收入、利润构成
表 4-8:
2008 年 2007 年 2006 年
主营 主营 主营
项 利润 利润 利润
业务 占比 占比 业务 占比 占比 业务 占比 占比
目 总额 总额 总额
收入 收入 收入
(亿元)(% ) (亿元) (% ) (亿元)(% ) (亿元 )(% ) (亿元)(% ) (亿元 )(% )
酒店业 44.89 20.36 7.80 62.02 41.94 20.73 8.18 50.28 37.00 21.81 7.07 68.61
餐饮业 13.61 6.17 1.28 10.20 10.98 5.43 1.19 7.29 9.13 5.38 1.03 9.96
旅行社 67.00 30.38 0.07 0.52 68.23 33.72 0.23 1.40 56.75 33.45 0.08 0.82
汽车业 33.89 15.37 0.92 7.29 30.48 15.06 0.79 4.85 24.93 14.69 0.55 5.37
商业 48.53 22.01 2.62 20.82 40.95 20.24 1.86 11.42 32.02 18.87 0.77 7.47
景区 3.13 1.42 1.62 12.87 2.53 1.25 1.29 7.92 1.46 0.86 0.40 3.92
其他 9.45 4.29 -1.73 -13.72 7.24 3.58 2.74 16.85 8.37 4.93 0.40 3.85
合计 220.51 100.00 12.57 100.00 202.34 100.00 16.27 100.00 169.67 100.00 10.31 100.00
注:2006-2008 年经营数据为发行人按业务板块口径统计,如汽车业板块包含汽车销售业
务数据,酒店业板块不包括物业出租收入数据,与审计报告统计口径不一致。

从业务结构来看,酒店、旅行社、商业和汽车四大板块是公司收入的主要
来源,2006-2008 年,上述四个板块的合计业务收入占公司主营业务收入的比
例分别为 88.82%、89.75%和 88.12%,其中旅行社板块的收入均占各年公司总
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北京首都旅游集团有限责任公司 2010 年度第二期中期票据募集说明书
收入的30%以上。从利润来源结构来看,酒店板块利润率较高,近三年实现利
润总额均占公司整体利润的50%以上;餐饮板块利润占比尽管有所波动,但也
始终保持较高,近三年占公司利润总额的比例平均为 9.15%;商业板块、景区
板块近三年利润占比迅速上升,其中商业板块实现利润的占比由 2006 年的
7.47%上升到 2008 年的 20.82%,景区板块则由3.92%上升到 12.87%;旅行社
业务尽管收入占比高,但因为利润率较低,该板块对公司总体利润贡献较小。

从经营情况看,公司六大板块中,除旅行社外的各板块收入均呈稳定增长
趋势。2006-2008 年,酒店、餐饮、汽车、商业、景区板块业务收入的年复合
增长率分别为 10.14%、22.09%、16.60%、23.11%、46.27%。旅行社板块2007
年收入较 2006 年增长 11.48 亿元,增长率 20.22%;2008 年,主要由于金融危
机的影响,旅行社板块收入较 2007 年减少了 1.23 亿元。利润总额方面,餐饮、
汽车、商业、景区板块近三年持续增长,年复合增长率分别为 11.77%、28.60%、
84.44%、100.10%。酒店板块由于金融危机的影响在2008 年四季度逐步显现,
尽管收入保持了增长,利润总额较 2007 年下降了 0.38 亿元。旅行社板块的利
润较小,近三年变化趋势与主营业务收入变动一致。

2009 年 1-9 月发行人主要业务板块收入、利润构成5
表 4-9: 单位:亿元
2009 年 1-9 月 2008 年 1-9 月
项 目
营业收入 占比 利润总额 占比 营业收入 占比 利润总额 占比
酒店业 25.61 16.01% -0.11 -1.72% 34.59 21.93% 5.12 55.83%
餐饮业 10.79 6.75% 1.05 16.05% 9.43 5.98% 1.05 11.45%
旅行社 44.94 28.09% -0.02 -0.34% 47.82 30.32% -0.03 -0.33%
汽车业 28.71 17.95% 0.86 13.09% 24.98 15.84% 0.68 7.42%
商业 39.48 24.68% 2.27 34.75% 34.93 22.15% 1.92 20.94%
景区 2.68 1.68% 1.51 23.16% 1.4 0.89% 0.4 4.36%
其他 7.75 4.84% 0.98 15.02% 4.57 2.89% 0.03 0.33%
合计 159.96 100.00% 6.54 100.00% 157.72 100.00% 9.17 100.00%
2009 年 1-9 月,公司各板块之间的经营效益依旧呈现不平衡的局面,且各
项经营指标贡献率的结构变化较为明显。酒店及旅行社板块的收入、利润对公
司整体指标的贡献率有所下降,其他四个板块的占比上升。公司汽车、商业、
景区几大板块的营业收入、利润总额与2008 年同期相比,均保持了较好的增长;
餐饮板块收入有所增长,利润总额基本与 2008 年持平;酒店板块由于上年同期
存在奥运经济效应,且 2009 年持续的金融危机导致国际游客,特别是商务客人
大幅度减少,同时甲型H1N1 流感使得境外客人大幅取消预订,此外,北京市
酒店市场供大于求的格局造成客源被大量分流,几种负面影响下,公司酒店板
块1-9月收入较2008 年同期下降25.96%,利润总额较2008 年同期下降102.15%;
5 2008 年 1-9 月及2009 年 1-9 月经营数据为发行人按业务板块口径统计,未经审计。

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旅行社板块的经营同样面临金融危机和 H1N1 流感的双重影响,2009 年上半年
经营形势严峻,进入第三季度,金融危机的影响有所好转,公司旅行社板块 1-9
月营业收入达到了2008 年同期的 93.98%,利润总额同比减亏0.01 亿元。

2.各业务板块经营情况
(1 )酒店经营、管理板块
酒店业是公司重要的支柱产业之一,长期以来保持着持续、稳定的成长,
是公司利润的重要来源。截至 2008 年底,公司在北京地区拥有29 家三星级以
上(包括三星级)酒店企业,主要集中在长安街沿线、燕莎商圈等繁华地段,
2008 年公司所属酒店总收入约占北京市酒店业总收入的五分之一。

发行人主要所属酒店 2007 年、2008 年及 2009 年 1-9 月主要经营指标6
表 4-10:
实有客房(间) 客房出租率 平均房价(元)
饭店名称 2009 年 2009 年 2009 年
2007 年 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 2008 年
1-9 月 1-9 月 1-9 月
北京饭店 823 823 823 50.02 60.15 53.24 1,123.49 1,125.20 837.10
国际饭店 916 916 916 69.79 62.20 47.04 749.51 889.54 544.03
长城饭店7 827 827 827 65.97 57.86 40.43 1,172.92 1,365.41 746.84
新世纪饭店 712 712 712 74.52 52.93 51.82 631.24 844.30 481.51
西苑饭店 670 670 670 70.26 50.04 43.96 651.44 916.88 615.63
长富宫中心 460 460 460 68.80 56.15 44.13 865.86 1,195.55 702.73
贵宾楼饭店 209 209 209 60.72 53.93 42.98 1,347.57 1,340.33 1,167.05
兆龙饭店 255 270 270 72.91 61.43 62.93 853.31 1,002.35 619.92
凯宾斯基 526 526 526 71.03 55.76 46.27 1,184.69 1,596.57 1,005.79
五星总计 6,535 6,548 6,638 64.30 56.52 48.06 885.67 1,053.01 732.02
建国饭店 457 457 451 77.74 67.52 55.32 756.15 1,020.38 711.90
新侨饭店 700 700 700 72.19 52.15 65.94 519.63 700.55 411.04
亮马河大厦 466 466 466 71.76 61.69 54.57 705.53 864.99 521.74
香山饭店 285 285 285 52.79 53.44 59.71 405.94 444.84 428.55
四星总计 4,641 4,659 4,467 69.44 57.79 56.19 565.19 779.57 497.47
燕翔饭店 365 365 365 62.41 54.62 76.83 317.60 363.19 336.47
新北纬饭店 589 594 594 61.69 64.10 71.03 235.03 314.44 222.43
北展宾馆 243 243 243 76.23 53.14 58.26 282.42 375.80 279.97
和平里大酒店 200 200 200 59.24 58.33 65.24 310.06 363.11 298.83
三星总计 3,372 3,407 3,002 67.84 58.05 65.91 307.38 409.12 297.20
上园饭店 130 130 130 16.79 47.33 39.54 294.73 370.37 188.44
远东饭店 158 158 158 57.42 43.79 52.46 227.89 279.40 170.60
欣燕都旅馆 1,169 1,606 1,796 85.21 77.03 82.15 164.49 173.17 161.76
饭店总计 15,600 16,103 17,203 67.79 58.84 59.13 595.65 734.78 455.29
2008 年,公司各酒店平均客房出租率为 58.84%,较2007 年下降 8.95 个百
分点,但高于北京市同期 52.30%的出租率。除5 家酒店的出租率同比有所增长,
6 各酒店经营数据为发行人自行统计,未经审计。

7 发行人直接控股长城饭店 10%的股权,但对长城饭店实施管理职能。

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公司其余大部分酒店出租率呈下降态势。客房平均出租率下降的原因一部分是
受奥运会接待任务的影响,另外金融危机对旅游行业的冲击也从2008 年第四季
度开始显现。从平均房价来看,2008 年,除贵宾楼饭店略有下降外,公司其余
酒店均有不同程度上涨。公司部分酒店也有意借奥运会之机通过软、硬件环境
的改善,努力改变以接待低价旅游团队客人为主的经营状况,将客源市场积极
向商务散客和高端客户倾斜。整体看来,随着2008 年全球金融危机对实体经济
的影响进一步增强,2008 年四季度起公司的酒店经营板块所受冲击开始显现。

2008 年,公司下属酒店业企业共实现营业收入 44.89 亿元,同比增长 7.03%;
实现利润总额7.80 亿元,同比下降4.69%。

2009 年 1-9 月,公司各饭店企业平均客房出租率为59.13%,同比下降1.03
个百分点,其中五星级饭店出租率为48.06%,同比下降9 个百分点,四星级饭
店为 56.19%,同比下降 1 个百分点,三星级饭店为 65.91%,同比上升9 个百
分点。平均房价为 455 元/ 间夜,同比下降281 元/ 间夜,降幅为38%,其中五
星级饭店平均房价为732 元/ 间夜,同比下降35%,四星级饭店为497 元/ 间夜,
同比下降 37%,三星级饭店为 297 元/ 间夜,同比下降 31%。集团饭店中,有
11 家饭店的出租率有所增长,其中有2 家饭店增幅达10%以上,分别是新侨饭
店、和平里大酒店,而平均房价同比全部为下降态势。整体看来,由于金融危
机的持续深入、H1N1 流感疫情的影响以及市场竞争造成的客源被大量分流,
2009 年 1-9 月,公司下属酒店业企业共实现营业收入 25.61 亿元,同比减少
25.95%;实现利润总额-0.11 亿元,同比减少 102.20%。虽然酒店板块2009 年
前三季度整体经营情况差强人意,但是各酒店企业都能够根据自身特点,积极
调整经营思路,加大销售力度,把抢市场、保客源、上水平确立为经营工作的
重点,通过努力,各企业经营效益持续下滑的势头某种意义上得到有效遏制。

酒店板块一季度利润总额亏损0.63 亿元,上半年亏损 0.46 亿元,1-9 月份累计
亏损0.11 亿元,亏损逐渐缩小,降幅收窄。

8
经济型酒店方面,公司参股的如家 以直营店为发展重点。2008 年,如家
快捷酒店新开直营店 130 家,酒店数量同比增长67%,新增特许加盟店74 家,
同比增长 104%;客房总数年末达 55,631 间,同比增长 70%。截至 2009 年 6
月末,如家国内共有547 家酒店投入运营,包括369 家直营店以及178 家特许
加盟店,每家酒店平均客房数量为 117 间,业务已覆盖中国107 个城市。此外,
公司自有经济型酒店品牌“欣燕都”2008 年新签约网点 3 处,新开业5 家。截
至2008 年底,欣燕都连锁店总数达到25 家,其中营业店24 家、筹建店1 家;
客房总数 1,891 间,营业客房数1,796 间。

酒店管理业务方面,公司以下属的首酒集团、首旅建国以资产管理、管理
8 截至2009 年 9 月30 日,公司持如家的股权比例约为17.2%,是如家的第二大持股股东。

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输出等多种模式,在全国运营管理众多酒店。2008 年公司酒店管理板块实现营
业收入 0.75 亿元,净利润 0.13 亿元。2009 年 1-9 月,公司酒店管理实现营业
收入0.51 亿元,同比减少 9.36%;实现利润总额0.24 亿元,同比增长 75.72%。

(2 )餐饮板块业务
近几年,公司对下属餐饮企业进行了重新整合,使得公司的餐饮企业规模、
经济效益和品牌影响力得到极大提高。目前,公司旗下有两大餐饮品牌集团,
分别为全聚德和东来顺集团。

全聚德汇集了“全聚德”、“仿膳饭庄”、“丰泽园”等老字号餐饮企业,拥
有众多知名品牌。2008 年,“全聚德挂炉烤鸭技艺”被先后批准和列入北京市
级非物质文化遗产项目和第二批国家级非物质文化遗产名录。2008 年,全聚德
新开直营店 5 家、海外特许店1 家;截至2008 年末,全聚德拥有几大品牌直营
店共计 19 家,同时拥有大陆地区“全聚德”特许加盟店54 家和海外“全聚德”
特许加盟店 6 家。2009 年,公司继续发展连锁经营,新开2 家全聚德直营店。

东来顺集团是以伊斯兰餐饮为基础,按照“保持自身传统,尊重当地饮食
文化、挖掘当地菜品特色,注重菜品风味结构、坚持炒涮结合”的经营思路,
组建发展的餐饮连锁企业。近几年,东来顺集团通过品牌经营,发展包括全国
及世界主要旅游城市和穆斯林国家和地区在内的连锁店,形成了直营企业、连
锁企业、配送中心、生产加工四大业务板块。2008 年,在直营店开发方面,东
来顺集团继续巩固在北京市场的占有率,按照低租金、长租期、免装修,开店
后低成本运行的开发原则,实现连锁店由数量型到质量型的转变,直营店数量
从 2004 年的 3 家,发展到目前的28 家,形成了北京直营店为骨干,外埠直营
连锁协调发展,外埠直营店、加盟店数量首度超过北京地区,向全国延伸的发
展局面。2009 年,东来顺集团放缓直营连锁开发步伐,将加盟连锁发展作为重
点进行突破,1-9 月份共开发加盟单店 9 家,区域代理 1 家,共实现牌匾费收
入 454 万元。2007 年、2008 年及 2009 年 1-9 月,东来顺集团各直营店的上座
率均值分别为47.19%、38.16%及 36.17%。

2008 年,首旅集团餐饮板块共完成营业收入 13.61 亿元,同比增长20.34%;
实现利润总额 1.28 亿元,同比增长 14.21%。2009 年 1-9 月,公司餐饮企业共
完成营业收入 10.79 亿元,同比增长 14.45%;实现利润总额 1.05 亿元,与 2008
年基本持平。

(3 )商品销售板块业务
公司从事商品销售业务的主要是新燕莎集团,板块下属企业主要包括高档
百货店燕莎友谊商城、都市时尚百货店贵友大厦、燕莎奥特莱斯购物中心、哈
尔滨奥特莱斯、金源新燕莎MALL,其中燕莎友谊商城品牌在北京有燕莎店、
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金源店两家分店,贵友大厦品牌在北京共有建国门、新燕莎、方庄、通州四家
分店。近年,公司对商业板块进行了关键性调整,从新燕莎集团剥离了“非商
业”企业 12 家。随着饭店业、餐饮业、汽车服务业资产的剥离,新燕莎集团已
逐步成为纯粹的、以都市商业为主营业务的企业。围绕 “品牌做专、总部做实”
的发展思路,新燕莎集团明确了 “主打燕莎品牌”、提升 “贵友品牌”的主攻
方向,取得了明显成效。

☆ 2008 年,新燕莎集团坚持靠品牌促销,靠品牌扩大市场份额,各门店进行
了有针对性的品牌结构性改造。所属主力门店共调整、引进品牌251 个,品牌
布局更趋合理,促进了销售业绩的增长。新燕莎集团贵友大厦通州店于 2008
年奥运前夕正式开业,按照“时尚社区型百货店”的品牌定位,新燕莎集团对
该项目筹建、商品布局、品类设置等内容给予了指导,贵友大厦通州店开业以
来,效益不断提升,2008 年下半年实现营业收入 5,000 万元。燕莎商城、贵友
大厦建国门店调整了商户和品牌结构,形成了新的经营亮点和新的视觉形象,
增强了企业核心竞争能力,强化了都市高档百货店的品牌形象,2008 年各企业
均超额完成预算。

2009 年,北京市新开多家商业项目,零售市场竞争进一步加剧,针对客源
构成、客流特点、消费趋势的变化,新燕莎集团充分利用各企业品牌的市场地
位优势,通过整合营销资源、倡导营销创新、推进精准营销等有效举措,进一
步扩大了市场份额,稳固了市场地位,创造了良好的业绩。其中燕莎奥特莱斯
购物中心上半年对A、B、C 座资源进行了整合,通过引进、调整国际化品牌,
进一步提升了企业国际化形象,并创造了良好的经济效益。新燕莎MALL 通过
大力度的品类布局规划调整,及“情定新燕莎MALL”、“奥运食品展”等各种
主题活动,在带来巨大客流的同时,也促进了商户销售业绩的大幅增长。据有
关数据显示,2009 年 1-8 月份,北京市零售业实现零售总额增幅为2.9%,其中
翠微大厦同比增长 3.7%、赛特同比下降5.7%、百货大楼同比下降4.1%、当代
商城同比下降3.1%。新燕莎集团零售业同比增长 11.5%,明显高于北京市的总
体增幅水平和行业水平。

9 10
2008 年,首旅集团以新燕莎集团为主的零售企业 实现营业收入 48.53 亿
元,利润总额2.62 亿元。2009 年 1-9 月,在经济危机的背景下,新燕莎集团的
零售企业仍实现了收入及利润的增长,期间实现营业收入 39.48 亿元,同比增
长 13.02%;实现利润总额2.27 亿元,同比增长 18.36%。

(4 )旅行社业务
9 仅含新燕莎集团所属商品销售类板块企业收入,因此与新燕莎集团合并财务数据不完全一致。

10 商业板块收入包含发行人自主经营的商品销售收入,各卖场中承租商户的销售流水不计入发行人
营业收入。

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公司下属大型旅行社主要为中国康辉旅行社有限责任公司(以下简称“康
辉旅行社”)和北京神舟国际旅行社集团有限公司(以下简称“神舟旅行社”),
均为经国家旅游局批准、从事入境旅游及相关服务、国内旅游及相关服务、特
许经营中国公民出境游业务的全资质大型旅行社集团公司。旅行社收入是公司
重要的收入来源,但受行业特点所限,旅行社行业利润很薄,基本是零利润经
营,但为公司其他业务提供了重要的客源支持。

康辉旅行社创建于 1984 年,经过二十几年的发展,已成为中国大型旅行社
集团企业之一,分子公司 100 余家遍布全国。2008 年,康辉旅行社连续第六年
入选国家旅游局评定的“全国旅行社百强企业”年度综合业绩排名,并位居国
际社第三位;2007 年,康辉旅行社成为北京市首批 5A 级旅行社;“中国康辉”
品牌也入选中国500 最具价值品牌排名。2009 年,康辉旅行社的国内游专业委
员会组织策划了诸多“中国康辉-黄山徽文化旅游年”、“中国康辉-山东齐鲁大
地文化旅游年”等大型活动,使当地政府、景区认识到康辉的实力;出境游委
员会尝试了集中采购等活动,有效地降低了地接成本;会展专业委员会通过培
训、客户资源共享等措施对集团内企业提供了有效帮助;5 月,康辉旅行社航
空票务专业委员会成立,目的为重点整合38 家国际社的机票代理业务,交通费
用占旅游产品成本的60%左右,这一资源的整合有望大大提高康辉在票务领域
的话语权。

神舟旅行社是由原北京中国国际旅行社、北京市中国旅行社、北京海外旅
游公司、北京市旅行社、神州国际旅游公司、方舟旅行社等旅行社及相关企业
重新组建而成,主要从事入境业务、国内旅游业务和出境旅游业务。2006 年起,
神舟旅行社入选中国旅行社 100 强排名,在最近公布的 2008 年名单中位居国际
社第 8 位。2008 年,神舟旅行社借美国、台湾旅游市场开放之契机,按照“新
奇特”的开发理念,设计了多条旅游线路,取得了较好的效果。2009 年,神舟
旅行社面对严峻的经营形势,加大产品研发力度,开发特色产品,策划大型活
动,密切加强与大型企业深度合作,8 月承接一汽为期三个月的培训活动,收
到很好效果。9 月,神舟旅行社成功组织独具特色的“狂欢南非、埃及古韵”
文化之旅,获得了较好的经济效益和社会效益。

发行人旅行社板块 2007 年、2008 年及 2009 年 1-9 月主要经营指标
表 4-11:
指标 2009 年 1-9 月 2008 年度 2007 年度
入境游人数 295,766 474,993 568,574
出境游人数 230,825 377,212 344,580
国内游人数 1,978,191 1,772,571 1,673,245
2008 年,康辉、神舟旅行社共接待入境旅游47.50 万人次,较2007 年下降
16.46%;中国公民出境旅游37.72 万人次,较 2007 年增长 9.47%;国内游177.26
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万人次,较2007 年增长 5.94%。与2008 年我国全国入境、出境、国内旅游人
数分别同比下降 1.4%、增长11.9%、增长6.3%的变化趋势相一致。2009 年 1-9
月,我国旅游市场继续呈现国内升、出境升、入境降“两升一降”的格局。康
辉、神舟旅行社共接待国内旅游 197.82 万人次,已经超过 2008 年全年接待总
量,增长速度超过国内整体行业水平;但入境及出境游经营受金融危机及 H1N1
流感疫情的打击较大,接待游客人数均下降明显。

11
经济指标方面,2008 年,公司各旅行社企业共实现营业收入 67.00 亿元,
同比下降1.64%;实现利润总额652 万元,同比下降71.75%,金融危机对旅行
社业的冲击已初步显现。2009 年 1-9 月,在金融危机的持续影响下,公司各旅
行社企业共实现营业收入 44.94 亿元,同比下降 6.03%;实现利润总额-224.02
万元,同比减亏23.86%。

(5 )汽车板块(汽车销售、客运、修理、租赁)
公司汽车板块的经营实体主要是首汽股份。首汽股份集汽车运营、汽车租
赁、汽车销售和维修服务、汽车油品供应于一体,拥有全国唯一的国宾车队。

首汽股份在与友联汽车(原新燕莎集团所属)成功实现重组后,运营车辆已超
过一万辆,是全国接待能力最强的汽车公司之一,下属国宾车队成功完成了“中
非合作论坛”、“好运北京”、建国60 周年国庆等重大政治和比赛的接待任务。

近两年,首汽股份的制度创新和技术创新初步完成了内控体系的搭建,实
现了企业的闭环管理、授权管理和职责管理的管理体系,使管理者在安全管理、
服务质量管理和资产质量管理方面形成了统一的评价标准。经有关部门认定,
首汽股份的服务规范已经转化成为北京市地方标准(DB ),为城市出租车行业
标准的建设做出了重要贡献,企业的社会效益得到进一步提高。

通过近年的资源整合,目前首汽股份的汽车业务分为汽车运营、汽车销售
与维修业、汽车租赁、汽车油品四个子板块。截至2009 年 9 月末,首汽股份运
营车辆共计 10,282 辆。其中商务车 635 辆,大型客车 954 辆,出租车 5,396 辆,
租赁车 3,114 辆,辅助用车及试乘试驾用车 183 辆。

表 4-12: 发行人汽车板块子板块 2009 年 1-9 月主要经营指标12
营业收入(亿元) 利润总额(万元)
项目
2009 年 1-9 月 2008 年 1-9 月 变化 2009 年 1-9 月 2008 年 1-9 月 变化
汽车运营 4.63 4.53 2.30% 9,678 6,087 59.00%
汽车销售与维修业 12.6 10.26 22.80% 1,580 1,612 -2.00%
汽车租赁 1.75 1.58 10.96% 2,023 2,133 -5.17%
汽车油品 9.82 8.91 10.16% 2,982 2,845 4.80%
11 按行业惯例,旅行社板块的代收代付项目相关收入、支出均计入板块营业收入、营业成本。

12 汽车业子板块间部分收入、利润未进行抵消。

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汽车运营业务主要包括商务包车业务、旅游车(大客车)出租及城市出租
汽车。商务包车中主要的高档包车业务受金融危机等经济形势的影响较大,随
着经济环境的好转,很多企业2009 年以来纷纷增加租车数量,其中部分企业将
在 2008 年底退掉的车辆重新租回,但市场环境还远未回升至危机前的水平。旅
游车出租受到旅游业务不利环境影响,呈现一定波动;在班校车领域,首汽股
份目前仍处于领先的市场地位,但利润空间面临竞争对手的挤压。城市出租汽
车板块由于行业特点,收入较为稳定。2009 年 1-9 月,受益于经济环境好转,
首汽股份汽车运营板块收入及利润同比增长。

汽车销售与维修子板块主要受宏观经济和国家相关政策影响,2009 年 1-9
月收入增长,但由于市场竞争激烈、行业结构调整等因素,利润水平有所降低。

汽车租赁方面,由于核心业务定向车、长租车仍然面临较为严峻的市场环境,
并且 2008 年奥运会期间租车市场需求旺盛,抬高了当年的利润水平,2009 年
1-9 月,首汽股份汽车租赁业务收入有所增长,利润略降。油品板块主要受油
价及整体消费市场情况影响,2009 年 1-9 月收入及利润均有所增长。

整体看来,2008 年尽管金融危机在下半年对业务产生了一定影响,公司的
汽车服务业板块全年仍实现营业收入33.89 亿元,同比增长 11.08%;实现利润
总额 0.92 亿元,同比增长 16.15%。2009 年 1-9 月,公司该板块共实现营业收
入 28.71 亿元,同比增长 14.90%;实现利润总额0.86 亿元,同比增长 25.43%。

2009 年末,首汽股份在海南省道路运输局组织的 2009 年市县际定线旅游
客运班线经营权招标中成功中标,中标的 100 辆旅游客车包括20 部大型车、55
部中型车和 25 部小型车,经营期为 8 年。此次中标,将在创建海南国际旅游岛
的过程中进一步提升发行人的品牌影响力。

(6 )景区业务
公司以首旅股份作为投资主体,向旅游目的地实施业务拓展,先后投资并
参与管理了海南南山文化旅游区、宁夏沙湖生态景区、长春影视城、五指山水
满河等重点景区景点项目。2008 年,公司景区景点实现营业收入 3.13 亿元,同
比增长21.77%;实现利润总额 1.62 亿元,同比增长 25.54%,增长势态良好。

2009 年 1-9 月,公司景区景点实现营业收入2.68 亿元,同比增长 91.85%;实
现利润总额 1.51 亿元,同比增长 280.47%,主要是海南南山景区收入、盈利大
幅增长所致。

表 4-13: 海南南山景区主要经营数据
2009 年上半年 2008 年 2007 年
入园人数(万人次) 146 230 193
营业收入(万元) 19,680 31,142 25,526
其中:景区门票收入(万元) - 18,877 15,163
利润总额(万元) - 16,163 12,930
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(7 )其他板块
① 物业销售、租赁业务
公司下属物业板块企业主要为古玩城集团。古玩城集团是公司旗下的全资
企业,以经营古玩、珠宝、古典家具、书画、拍卖、汽车等专业市场为主业。

其中,北京古玩城是中国久负盛名的经营古玩的品牌企业。古玩市场是商业价
值与文化价值兼具的产业,已经被列入了北京六大文化产业之一,称为文化创
意产业。目前古玩城集团已经形成了古玩、字画、珠宝、古典家具等专业市场,
突出古玩交易将是今后的重点。古玩城集团收入及利润情况参见本募集说明书
第四章 五、(三)主要二级子公司的基本情况。

② 会展业
公司经营会展业的主体是北京展览馆。北京展览馆是北京第一座大型综合
性的展览馆,位于北京西直门繁华商业区,场馆总面积3 万平方米,其中室内
展馆面积 2.2 万平方米,室外展场面积 1 万平方米,由 12 个展厅组成,是以展
览、会议业务为核心,餐饮、娱乐、旅游、酒店多元化发展的综合性、现代化
会展中心,其中会展业务的经营实体为北展展览分公司。

十、发行人业务发展规划
1.发行人发展规划
根据公司发展规划,未来公司将继续专注主业,坚持做大、做强旅游产业,
努力实现经营的品牌化、资产的“精制”化和管理的现代化。在品牌化方面,
公司将在“首旅”这一品牌下,逐步加强酒店管理业的“建国”和“如家”品
牌、餐饮业的“全聚德”和“东来顺”品牌、商业的“燕莎”和“古玩城”品
牌、旅行社的“康辉”和“神舟”品牌、汽车业的“首汽”品牌、景区业的“首
旅”品牌建设。在资产的“精制”化方面,资产要向旅游服务主业及品牌企业
集中,加快构筑和落实在北京地区“一线六点”的新战略,即以长安街一线为
轴心,加快推进“西苑、新世纪”、“北京饭店、贵宾楼”、“国际饭店”、“长亮
广场”、“京伦、建国、贵友”、“燕翔饭店”六大中心区的建设和提升,同时积
极推进在海南的产业集群布局,形成新的发展优势,进一步强化内部管理,逐
步提高资产质量及使用效率。在管理的现代化方面,将以市场化为中心,全面
实施管理流程的再造和管理体制的创新。公司将通过并、改、卖、破等方式,
加快对众多的非主业的小企业的退出、处理、转换步伐,大力推进企业的股份
制改革,加强企业权益、投资和资金管理,建立严格的管控措施,逐步完善公
司现代企业制度建设。

未来公司五年发展规划具有几个鲜明特点:一是进一步确立了公司的基本
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功能定位,即要把首旅集团建设成为以投资经营管理旅游业及现代服务业为主
业,涵盖酒店服务业、旅游商业、餐饮服务业、旅游旅行服务业、汽车服务业、
景区服务业和旅游地产等业态的战略型控股投资公司。二是深化了品牌+资本
战略的内涵。提出了运用三大核心资源,即品牌资源、证券资产资源、土地物
业资源,加速市场化进程的新思路。三是明确了主要任务,即推进品牌建设,
提高品牌价值;加大资本运营力度,加快资产证券化步伐;创新理念和运作方
式,挖掘土地物业资源潜力;推动重点项目建设,构筑国内产业布局;参与合
并重组,增强发展实力;加大合作力度,提高国际化水平。四是明确了具体措
施,即强化总部职能建设,实现集团管控模式的根本转变;加强基础管理工作,
提高企业经营管理水平;建立科学的投融资体系、科学的财务管理体系、完整
的信息化体系;加快实施市场化人才战略,为全面完成规划确定的任务创造条
件。

近期,北京市政府与海航集团有限公司签署了战略合作框架协议,宣布共
同组建首都航空有限公司,首旅集团将代表北京市政府参与组建首都航空有限
公司。海航集团和首旅集团将对海航集团旗下的金鹿航空有限公司进行增资扩
股,并将其更名为“首都航空”。

公司发展目标实现的计划措施为采取内涵式增长和外延式增长相结合的方
式,包括:
1、内涵式增长:在集团现有规模下,优化资产结构、深化内部改革、提高
经营质量、增强竞争实力,在应对新的竞争格局中加快产品的转型升级,构筑
新的发展优势,实现现有各板块企业实质性跨越式发展。

2、外延式增长:目前首旅集团旗下控股两家上市公司,分别是首旅股份和
全聚德,这两家上市公司代表了旅游产业链中的酒店板块和餐饮板块。按照集
团的发展战略,准备在今后的两到三年内,实现“每个板块形成以一家上市公
司为核心的企业集群、一个主导品牌为核心的品牌系列”。集团未来将打造以新
燕莎为主体的商业板块上市公司、以首汽股份为主体的汽车板块上市公司、以
康辉为主体的旅行社板块上市公司,通过进入资本市场,一方面达到股权融资
的目的,另一方面完善公司治理结构和内部控制制度,争取创造更大的经济效
益。

2.发行人资本支出计划
(1 )公司在建工程
公司现有在建工程主要是下属饭店、餐饮企业为提高服务质量而进行的修
理、扩建和改造工程,单位投资额度不大,投资比较分散。截至2009 年 9 月末,
公司的在建工程项目为 123 项,余额总额4.98 亿元,主要项目如下表所示。

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表 4-14: 单位:万元
2009 年 2009 年
项目名称 单位名称 期末余额
年初数 累计支出
华风国际商城E 座 黑龙江建国酒店投资管理有限公司 15,792.00 15,792.00
一期工程 北京市西苑饭店本部合并 9,104.59 9,104.59
华风国际商城B1 座 3-14 单元 黑龙江建国酒店投资管理有限公司 5,770.50 5,770.50
华风国际商城C1 座 1-13 单元 黑龙江建国酒店投资管理有限公司 5,113.00 5,113.00
六里桥市场 古玩城市场集团有限责任公司本部 3,200.00 3,200.00
商场供电和空调改造 北京燕莎中心有限公司本部 1,500.53 126.00 1,626.53
装修工程 北京全聚德望京店 4,750.60 1,440.64
三期工程 北京亮马河大厦有限公司 844.16 317.37 1,161.53
餐厅改造 北京展览馆莫斯科餐厅 666.62 666.62
新四季餐厅改造 民族饭店汇总 621.27 621.27
北二环店还建工程 聚全餐饮公司本部 260.98 310.00 570.98
新源里旧办公楼改造 北京首汽股份有限公司第二运营分公司本部 361.60 134.22 495.82
员工后勤区 海南南山文化旅游开发有限公司 44.39 347.16 374.88
供电工程改造 首旅股份物业分公司 224.05 90.65 314.70
消防报警系统 北京国际饭店本部汇总 270.00 270.00
35KV 直埋电缆改造工程 香山饭店 4.04 260.44 264.49
熟食工程 北京全聚德三元金星食品有限责任公司 203.97 203.97
客房装修改造 北京国际饭店本部汇总 182.64 182.64
南裙房、办公楼工程 颐和园宾馆(业主) 166.19 166.19
饭店改造一期大堂及广场改造 北京燕莎中心有限公司本部 2.89 156.97 159.87
如家新源里店改造 北京首都旅游国际酒店集团有限公司本部 132.47 132.47
重要机房安装气体灭火系统 北京国际饭店本部汇总 129.93 129.93
冷凝机 北京全聚德三元金星食品有限责任公司 169.60 85.00 118.60
电梯改造 北京市西苑饭店本部合并 107.38 107.38
四楼舞台LED 彩屏 北京全聚德和平门店 101.78 101.78
饭店改造内装设计费 北京燕莎中心有限公司本部 3.00 97.40 100.40
A1.A2 栋别墅改造 海南明阳和平旅业有限公司兴隆明阳山庄 36.00 54.00 90.00
北裙房 北京古玩城有限公司本部 89.71 89.71
职工食堂改造 新北纬本部 79.09 8.41 87.50
F 区小月湾 海南南山文化旅游开发有限公司 61.38 61.38
郑州祥和电力 河南首旅兴亚(国际)酒店有限公司 60.00 60.00
不二法门光明广场东西售票房 海南南山文化旅游开发有限公司 0.30 57.91 58.20
2 号馆首层送风系统改造 北京市北展展览分公司本部 54.52 54.52
装修工程 北京东来顺新源里饭庄 53.36 53.36
河南福兰得、空调设备 河南首旅兴亚(国际)酒店有限公司 50.41 50.41
其它 北京燕莎中心有限公司凯宾斯基饭店 44.74 111.05 50.34
合计 32,228.37 20,185.90 48,846.20
(2 )公司未来投资计划
发行人未来几年将继续投资于酒店、商业、景区等各大业务板块,投资项
目包括现有酒店装修改造、投资设立酒店公司及商业设施、建设休闲度假中心
项目等,其中2009-2011 年总投资额预计约45.7 亿元。

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发行人 2009-2011 年业务发展资本支出计划
表4-15: 单位:亿元
业务 2009 年 2010 年 2011 年
现有物业装修改造 5.2 7.3 8.5
股权投资 9.7 7.2 7.8
合计 14.9 14.5 16.3
其中,现有物业装修改造单项投资规模较大的以酒店板块为主。自 2007
年以来,北京进入了豪华饭店建设和投入使用的高峰期。据初步统计,截至
2007、2008、2009 年末,北京五星级饭店家数分别为 47、59、64 家;预计到
2010 年末,预计北京仍将有 3-5 家五星级饭店开业,届时,北京的豪华酒店数
量将会达到70 家左右。目前首旅集团在京高星级酒店由于建成时间较早,与近
几年新落成的饭店相比,除了地理位置存在显著优势外,在硬件设施、装修风
格等方面均不具备更强的竞争优势,集团计划通过未来三到五年的时间,逐步
对现有酒店进行较大规模的改造。目前已确定的项目主要有:燕莎中心的改造
升级;长城饭店装修改造;亮马河大厦整体装修改造。

(3 )公司重大融资计划
发行人根据自身经营情况及资本市场走势,在符合国家相关法律法规及政
策的前提下,选择适当的融资渠道筹集资金,以满足业务发展需要及部分项目
资本支出。资金来源包括自有资金、银行贷款、发行债务工具、公开发行股票
等。除短期融资券、中期票据外,公司拟发行总额度为9 亿元的企业债券,进
一步开拓市场,发展旅游、酒店及相关产业的生产经营,降低融资成本,促进
集团各项业务的发展,实现国有资产的保值增值。

十一、发行人所在行业状况
(一)旅游行业发展情况
1.全球旅游业发展现状
20 世纪 50 年代以来,旅游业得到了蓬勃的发展。据世界旅行旅游理事会
提供的数据,国际旅游业每年的产值达 4.5 万亿美元,占世界国内生产总值的
11%;国际旅游业从业者多达2.07 亿人,占世界就业人数的 8.2 %。尽管受国
际金融危机影响,2008 至2009 年度世界旅游人数下降了 3%至4%,旅游收入
下降 6%,但2009 年四季度至 2010 年一季度世界旅游经济呈现复苏状态,据
预测,2010 年世界旅游经济有望复苏增长 3%至4%。

2.中国旅游行业发展情况
根据国家统计局信息,近年来,中国旅游业保持了良好的发展势头,入境
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北京首都旅游集团有限责任公司 2010 年度第二期中期票据募集说明书
旅游、国内旅游、出境旅游三大市场均取得长足发展。2007 年,国内游客人数、
出境游人数、入境游客人数较2006 年均保持增长,实现旅游收入 1.09 万亿元,
占到GDP 的比例达到4.45%,同比增长0.4%。2008 年,受自然灾害和全球金
融危机的影响,我国旅游经济运行受到一定程度的负面影响,但仍保持了平稳
运行,旅游业发展继续保持着世界第四、亚洲第一的水平;全年国际国内旅游
总收入、国内旅游收入、中国公民出境旅游人数、国内旅游总人次均实现增长,
国际旅游(外汇)收入、入境旅游人数分别同比下降 2.6%、1.4%。2009 年,
我国旅游总收入 1.29 万亿元,增长 11.3%;全年国内旅游人数达 19.02 亿人次,
增长 11.1%;国内旅游收入 1.02 万亿元,增长 16.4%;入境旅游人数 1.26 亿人
次,下降 2.7%;入境过夜旅游人数 5,088 万人次,下降 4.1%;旅游外汇收入
397 亿美元,下降 2.9%;出境旅游人数4,766 万人次,增长4.0%。旅游业依然
呈现国内升、出境升、入境降的“两升一降”的格局,总体保持了平稳较快增
长。

综合分析影响旅游业发展的有利因素和不利因素,预计 2010 年我国国内旅
游将保持平稳较快增长,入境旅游有望全面恢复,出境旅游将继续平稳发展。

2010 年旅游业发展的预期目标是:国内旅游人数及收入增长 13%;入境旅游人
数增长 5%,其中过夜旅游人数增长7%,旅游外汇收入增长 8%;出境旅游人
数增长 7%;旅游业总收入增长 12%。新增旅游就业50 万人。

3.北京旅游行业发展情况
北京是世界闻名的旅游胜地和著名的文化古城,全市对外开放的旅游景点
达200 多处,分宫殿园囿、古建名迹、名山胜地和现代游乐等 10 个系列,是中
国最重要的旅游热点城市之一。2001~2007 年期间,除2003 年受“非典”影响
外,其余年份北京市接待游客量均保持快速增长趋势,入境人数平均每年递增
20 万人次。2008 年奥运会在北京成功举办,市政府抓住机遇,及时计划并组织
了一系列活动,全年北京市共接待入境旅游者379.04 万人次,位列中国城市入
境接待人数第四位,如果扣除港澳地区入境因素,北京实际接待海外游客数量
紧随上海,位列中国第二位。

☆ 2009 年,尽管受到宏观经济环境和H1N1 疫情的负面影响,北京市的旅游
行业仍旧取得了良好的经营业绩,全年国内外旅游收入总计达到 2,442.1 亿元,
增长 10%。全年接待入境旅游者412.5 万人次,比上年增长8.8%,其中外国人
和港、澳、台同胞分别增长 2.1%和 60.7%;旅游外汇收入 43.6 亿美元,下降
2.3%。全年接待国内旅游者 1.6 亿人次,增长 14.6%;国内旅游收入2,144.5 亿
元,增长 12.4%。全年出境游人数84.9 万人次,下降 16.8%。

总体来看,北京市旅游产业反弹向好趋势明朗,但是购买力相对较强的欧
美等发达国家的入境旅游人数同比仍然下滑,预计短期内北京市高端旅游服务
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企业面临的压力仍然存在。长期来看,北京市旅游资源丰富,基础配套设施齐
备,旅游产品成熟,这都将为旅游业的发展提供巨大的增长潜力。

4.当前旅游业面临的形势
受金融危机和甲型H1N1 流感疫情的影响,当前和今后一段时期,中国旅
游业发展的不确定因素增多,面临的挑战更加严峻。此外,金融危机所带来的
一系列新问题,与旅游业发展中的深层次矛盾交织在一起,使我国旅游业发展
的形势将更加严峻。

但是,我国旅游业发展仍然具有诸多的有利条件和机遇。首先,我国经济
社会发展的基本面没有改变,中国旅游业继续保持良好发展态势。第二,目前
我国经济实力、综合国力和抵御风险的能力都明显增强,旅游交通、能源、通
讯等基础设施更加完善,旅游服务设施、产品体系、目的地体系、人才队伍建
设上升到新的水平,中国旅游业发展的基础更加坚实,完全有条件、有能力积
极应对金融危机,实现中国旅游业平稳较快发展。第三,中央和地方出台了一
系列刺激经济的政策措施,都有利于旅游业发展。第四,国内旅游需求稳定增
长,将有效缓解入境游客增幅下降的压力。在扩大内需、促进消费,大力发展
以旅游为重点的现代服务业的政策驱动下,国内旅游已成为我国旅游业的基础
市场。旅游日益成为国民休闲的重要方式,成为居民生活不可或缺的重要内容,
成为扩大内需的主要领域之一。第五,我国入境旅游仍然具有巨大的发展潜力。

中国经济的持续增长,改革开放的不断深化,我国政府采取的一系列应对危机
的果断措施,将大幅提升中国的国际地位、国际形象和中国旅游的吸引力。

5.市场需求及行业前景
据统计,目前,国内旅游已占中国旅游市场需求的 92%,国内旅游消费占
旅游消费总量的 74%。在今后一段时间内,全国各地靠旅游业来拉动内需将成
为主题。国务院总理温家宝2009 年 11 月25 日主持召开国务院常务会议,讨论
并原则通过《关于加快发展旅游业的意见》。会议认为,旅游业兼具经济和社会
功能,资源消耗低,带动系数大,就业机会多,综合效益好。我国幅员辽阔,
旅游资源丰富,人民群众日益增长的多样化消费需求为旅游业发展提供了新的
机遇。会议指出,加快发展旅游业,必须坚持改革开放,坚持以人为本,提高
服务和管理水平;坚持以国内旅游为重点,积极发展入境旅游,有序发展出境
旅游;坚持因地制宜,合理利用资源,推动旅游业特色化发展和可持续发展。

国内旅游业正处于黄金发展期。虽然近两年经受了地震、金融危机和甲型
H1N1 流感等一系列因素影响,旅游行业短期内受到较大波及,但这些因素总
体上是短期的、局部的。从近两年的发展来看,行业应对负面影响既有脆弱性,
但同时也具备快速恢复性,而支撑后者的正是持续旺盛的旅游需求。国家旅游
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局公布的数据及分析显示,2010 年春节黄金周全国旅游收入增速为历年最高,
经历两年行业低谷后,旅游消费加速增长态势再度明确。

(二)子行业发展情况
1.酒店业
酒店业对经济周期较为敏感,在全球经济进入下行周期,我国经济增速放
缓的背景下,酒店业整体不乐观。我国酒店业从2004 年开始了新一轮高速扩张,
造成供给过剩,行业处于激烈竞争的局面。出于竞争的需要,酒店企业往往通
过牺牲房价的方式来保证出租率。因此,近几年酒店出租率保持稳定,但房价
偏低,酒店总体收入增长缓慢。

2008 年,受奥运经济的影响,北京星级酒店的数量由 2001 年的 422 家增
加至 824 家,数量增加了近一倍。社会旅馆也由2007 年初的3,981 家,客房 17.48
万间,床位36.77 万张,增至4,978 家,客房21 万间,床位43.8 万张。

2009 年,在金融危机和甲型H1N1 流感疫情的背景下,酒店的需求大幅减
少。以北京为例,2009 年五星级酒店的出租率为49.9%,同比下降-7.2%,平均
房价为750.4 元,同比下降 39.3%。各星级饭店的平均出租率为49.2%,同比下
降2.8%,平均房价430.2 元,同比下降 28.9%,降幅略有收窄。同时,北京酒
店市场供大于求的格局造成客源被大量分流,星级酒店的经营形势依然严峻。

2.商品销售及商业地产
从零售业整体形势来看,2009 年全国社会消费品零售总额 125,342.7 亿元,
同比增长 15.5%,其中城市消费品零售额 85,133.1 亿元,同比增长 15.5%,分
行业看,批发和零售业增长 15.6%。2009 年,北京市全年实现社会消费品零售
同时,2009
额 5,309.9 亿元,比上年增长 15.7%,增幅比上年回落 5.1 个百分点。

年,我国城镇居民人均可支配收入 17,175 元,实际增长 9.8%。尽管社会消费
品零售总额中包括了销售给政府和企事业单位的零售额,相关数据不能完全显
示居民消费的增长水平,但我国长期以来的消费率偏低、居民收入的稳步增长
使零售业仍然具有较大的发展潜力。根据中国商业联合会统计的数据,2008 年,
北京37 家主要百货商场共计实现销售289.98 亿元,较上年同比增长38.01 亿元,
增幅 15.09%。而2008 年北京市累计实现社会消费品零售额 4,589 亿元,扣除
价格因素后,实际增长 15.7%,百货业增幅略低于社会消费品实际增幅。

行业格局方面,依据 2007、2008 年销售数据,燕莎、菜市口百货、翠微三
家销售额高于其他百货商场;城乡、赛特、双安、王府井百货、西单商场等销
售额略低,但也均突破十亿,高于其他百货商场。2009 年,截至 9 月末,北京
有四个新的商业项目正式开业,分别是位于王府井的金宝汇购物中心,东直门
桥西南侧的北京来福士广场,朝阳门桥东南的悠唐生活广场和崇文门的国瑞购
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物中心,新增供应建筑面积合计26 万平方米。从区域上看,新开的商业基本都
位于东部的成熟商圈内。尽管新项目的出租率都已经超过了 85%,但截至9 月
末,已开业的部分约为 60-70%,因此商场人流量不大,尚未对现有的百货业带
来较大的冲击。此外,近几年开业的新光天地、金融街购物中心等高档零售场
所逐渐成熟,零售市场的细分化加剧,竞争给现有百货商场带来的顾客分流压
力增大。

3.餐饮业
根据《2008 年度中国餐饮百强企业经营情况分析报告》,2008 年中国餐饮
业继续成长壮大,连续 18 年保持两位数高速增长。全年零售额达到 15,404 亿
元,同比增长 24.7%,比上年同期增幅高出 5.3 个百分点,占社会消费品零售
总额的 14.20%,人均消费1,158.5 元,拉动社会消费品零售总额增长 3.41 个百
分点,对社会消费品零售总额的增长贡献率为 15.83%,继续成为拉动经济增长
的重要力量。中国餐饮业在“保增长、扩内需、促发展”的大背景下,行业在
国民经济中的地位和作用明显提升和加强。2008 年中国餐饮百强企业销售额达
到 1,019.08 亿元,与去年同期相比增长了 19.82%。2001-2007 年间,百强企业
销售额年平均增长速度为 24.25%,高出同期社会消费品零售额年平均增速 10
个百分点,2008 年餐饮百强当中 47 家企业的增长率在20%以上,优于市场平
均水平。餐饮市场的旺盛之势表明经济运行受经济危机的影响不大,但利润有
所下降,给餐饮企业吸纳劳动力带来一定的压力。

从餐饮的各业态看,2008 年百强企业中休闲类餐饮企业销售额同比增长
43.25%,居各业态增幅首位;快餐企业销售额排在各业态首位,达到324.60 亿
元,占百强企业销售额的 31.85%;餐馆酒楼在各业态中上榜企业数量最多,达
40 家。从百强企业的所有制来看,港澳台企业以销售额同比增长 40.45%排在
首位,高出内资企业和外资企业近20 个百分点。

在国家积极的宏观政策调控下,以及各种拉动内需和有利于餐饮业发展政
策的出台,2009 年的餐饮行业在拉动内需方面将发挥重要的作用,对中国经济
的带动作用也将会进一步显现。

4.旅行社
改革开放以来,伴随着中国旅游业的高速发展,我国旅行社行业发生了巨
大的变化,特别是近十年来,行业规模不断扩大,从业人员不断增加,经营体
制不断创新,经营环境不断改善,旅行社行业已经成为我国拉动经济增长、扩
大就业渠道的重要服务行业之一。

我国的旅游业是一个劳动密集型产业,旅行社作为旅游业的龙头,十年间
得到了飞速发展,也为就业提供了广阔的空间。我国的旅行社是从有组织地接
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待国际入境旅游者的发展模式开始的,九十年代中期以后,随着我国人民生活
水平的不断提高和可自由支配收入的增加,特别是自从增加了“黄金周”的假
期以来,国内旅游异军突起,旅行社组织国内旅游以更强劲的增长势头发展。

另外,随着我国对外开放步伐的加快,以及国家对出境游政策的调整,我国出
境旅游的发展也很快,旅行社组织出境旅游也成为了一个亮点。旅行社在旅游
行业中的龙头地位日益显现,其对经济的拉动作用非常明显。

根据北京市统计局资料,2009 年北京地区旅行社接待入境旅游者人次同比
增长,外汇收入、出境游人数尽管降幅有所收窄,但仍为同比下降。金融危机
及流感疫情的负面影响依然明显。随着市场回暖,作为旅游市场的主要服务商,
旅行社的接待规模和报价水平预计将逐渐回升,整个旅行社行业业务量有望增
长。

由于旅行社业务对固定资产投资等准入门槛不是很高,我国旅行社的个数
和从业人员数量呈现快速增长趋势,旅行社个数从 1994 年的4,382 个快速增长
到2008 年的20,691 个,从业人员从7.7 万人增加到2008 年的 32 万余人。迅速
增长的数量一定程度上稀释了行业规模的增长,旅行社平均国内业务收入从
1994 年的2,300 万元增加到2006 年的 3,400 多万元,年均复合增长率为3.4%,
远低于旅游行业整体规模的增长。鉴于个体规模较小、业内竞争激烈等特点,
旅行社企业的盈利能力普遍偏弱,未来有望通过龙头企业的资源整合实现集中
度的提升。

5.汽车服务业
汽车服务所涉及的服务内容(按照消费过程划分)包括购销服务、使用服
务、权益服务等。汽车服务范围涉及汽车消费的各个方面,各项服务均具有以
汽车技术知识为基础,相关领域支持的特点。汽车服务市场主要取决于汽车的
保有量。此外,汽车各种新技术的应用,更新换代产品的出现,以及国家有关
政策(例如环保政策)的要求等,均会带动汽车服务业的市场需求或需求变化。

汽车服务业的市场需求主要体现在汽车服务模式的变化,有实力的汽车服务商
通过逐步完善汽车服务产业链服务,包括汽车客运、汽车服务贸易与汽车修理,
汽车租赁,以及汽车加油站等,满足市场需求。

全球金融危机对我国汽车工业的发展带来一定影响,但根据目前我国汽车
工业的经济运行情况,随着国家推出的包括小排量汽车税费减免、油品零售价
格的稳步调整等一系列刺激政策,我国汽车行业形势总体逐步向好,前景比较
乐观。不过同时,车辆限行政策、油品价格的不断看涨、流感疫情等对旅游市
场的冲击、入境旅游人士的锐减,众多不利因素仍然对北京汽车服务业多个子
业态经营持续产生负面影响。汽车销售方面,2009 年的经济逐步回暖有效刺激
了车市的增长,根据中国汽车工业协会统计信息,2009 年,我国整体汽车产销
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保持了较高水平,其中汽车销售 1,364.48 万辆,同比增长46%,在多种政策效
应的拉动下,我国汽车产销已经连续十个月在百万辆水平上运行,创历史纪录。

2008 年以来,我国进入汽车售后市场一个快速增长期,预计到 2010 年我国汽
车售后服务市场将突破 3,000 亿元。汽车售后服务产业已经进入中国国民经济
主流,成为一个战略性支柱行业;汽车维修业在维修观念、维修制度、维修力
量、作业方式方面都发生着巨大的变化;目前我国相当数量的公私车主有给汽
车做外部美容养护的习惯,汽车美容业在我国也形成了巨大的市场发展空间。

我国汽车租赁市场也经历了一场异常迅速的发展,国内汽车租赁市场到 2007
年已拥有 5,000 多家租赁企业,汽车租赁市场供租赁车接近 10 万辆,营业额近
100 亿元。相对于整车销售的利润缩水,中国的汽车售后服务市场利润率高达
40%,整个市场还处于初级阶段,发展潜力惊人。

随着我国私人汽车保有量持续增长,汽车服务市场的发展空间将日益扩大。

目前中国市场汽车服务业的发展尚处于起步阶段,但城市有车族群对汽车服务
的需求将持续旺盛。

6.景区业
景区是旅游行业的最重要资源,也是体现相关地区和公司旅游价值的根本
性标识。在旅游业发展受到冲击的大环境下,景区受影响最小。我国尚处在“全
民观光游”阶段,国内旅游业的发展依靠的是参与的广度,而不是旅游的深度。

在这种情况下,景区是绝大多数人外出旅游的最终目的地,景区消费也自然成
为旅游消费过程中不可节约的“刚性消费”。

2009 年以来,我国旅游景区各项经营数据运行平稳,总体运行状况良好。

国内游客、短程游客和近郊游客是各景区接待人数增长的主力。根据上市公司
公告及其他市场有关信息,2009 年五一及端午节期间,大多数景区旅游的接待
人数和收入较上年同期实现增长,景区旅游已有回暖。2009 年下半年,重点景
区如四川、黄山、桂林、丽江等接待游客数量、收入均有所增长,人均消费开
始初步回升。2010 年春节黄金周期间,景区接待量增速最快的峨眉山-乐山景
区同比增长41%,玉龙雪山、海南南山接待量分别增长33%、14%。受到长三
角地区冰雪天气影响,黄山风景区接待量同比增长5.8%、乌镇约增9%左右。

随着旅游行业有关政策的制定和实施,宏观经济运行环境的进一步改善,我国
景区旅游经济有望继续保持增长态势。

十二、发行人行业地位及竞争优势
(一)发行人行业地位
公司是全国旅游业中资产规模最大的企业集团之一,是推动北京市旅游业
发展的龙头企业。截至 2008 年末,公司的资产总额 2,697,694.77 万元,2008
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年度实现营业收入 2,219,962.68 万元,利润总额 125,726.15 万元。资产总量、
经济实力、经营成果等主要经济指标在全国旅游企业集团中较为领先。此外,
在 2008 年国家统计局公布的全国 500 家大企业名录中,首旅集团排在第 188
位,位居全国旅游行业前列。2009 年,经北京市国资委推荐,国务院国资委审
核,首旅集团成为国务院国资委确定的2009 年度十大国有企业重点宣传典型之
一。

(二)发行人竞争优势
1.品牌优势
公司旗下拥有首旅建国、康辉旅行社、神舟旅行社、首汽股份、首旅股份、
燕莎商城、贵友大厦、金源新燕莎MALL、全聚德、仿膳、丰泽园、四川饭店、
聚德华天和东来顺集团等著名品牌和企业。目前,公司在北京拥有29 家三星级
以上饭店企业,包括著名的北京饭店、贵宾楼、国际饭店等。首旅建国在全国
管理着70 多家酒店,分布在北京、重庆、辽宁、山西、安徽、陕西、河南、海
南等大城市和旅游胜地,在国际酒店与餐厅协会会刊《HOTELS》杂志最新公
布的全球酒店业300 强2008 年度名单中排名第 38 位。

公司共有 2 家大型旅行社(康辉旅行社、神舟旅行社),在社会上有着良好
的声誉和广泛的影响,其中康辉旅行社的72 家分子公司遍布全国,在全国国际
旅行社 100 强中排名第3。

公司拥有的首汽股份作为首都重要的交通运输企业,位居北京市汽车服务
业龙头位置,在全国具有很高的知名度。

北京展览馆作为北京市的标志性建筑物之一,在北京会展业中占有重要地
位。

2.产业链完整,经营专业化
首旅集团经营业务涵盖了旅游主业食、住、行、游、购、娱六大要素,形
成了可以互动的、完整的产业链条,具有较强的集团优势。为了更好的实现产
业链条各环节的有机结合,首旅集团正在对现有经营资源中旅游主业的饭店业、
旅行社业、餐饮业、汽车服务业、旅游商业、景区景点业 6 大板块进行关联性
的业务整合,实现整体业务流程再造;同时,以具有竞争优势的经营品牌为支
撑,分别实行相对独立的专业化经营和连锁化经营,力争经过经营运作,组建
起围绕旅游主业的专业化公司。

3.丰富的销售手段
首旅集团旗下的各企业充分利用各自优势,抢占细分市场,拓宽销售范围,
增大市场份额。和平宾馆利用雅高管理优势,积极开发原法属非洲国家驻华使
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馆市场,目前已与法国、喀麦隆、贝宁等十几个国家的驻华使馆建立了长期联
系,甚至“垄断”了这些使馆的外卖生意,有力地促进了餐饮收入的大幅增长。

2008 年,和平宾馆全年外卖次数达 74 次,平均每5 天就有一次餐饮外卖活动,
实现收入335 万元。兆龙饭店因诺基亚搬迁而失去主力客户后,在积极开发新
客户的同时,着重提升餐饮质量,通过举办美食节、茶文化节吸引了新的客户;
亮马河大厦精心开发节日市场,把传统文化与西洋节日相结合,连续三年保持
了圣诞节活动销售业绩的增长;前门饭店充分利用在演艺界形成的人脉资源,
成功吸引了来自俄罗斯、美国、瑞典、德国、荷兰、比利时等 19 个国家的 25
个演出团体下榻前门饭店,形成了新的客源市场板块;香山饭店重点开拓会议
市场,2008 年营业收入创历史最好成绩,扭转了十几年连续亏损的局面;北京
展览馆立足“抢新、抢大”,灵活销售,实现单展收入 150 万元以上。2009 年
以来,在金融危机影响不断加剧的情况下,公司深入挖掘业务板块的增长潜力,
发挥优势保增长。新燕莎集团积极响应市政府“扩大内需,拉动消费”的号召,
与北京市商务局协同整合零售资源,在金源店策划组织了“赶外贸商品大集”
活动。在27 天的外贸大集期间,聚拢了包括北京、山东等地 118 家外贸企业参
加了销售活动,签署合作意向 205 份,实现销售额2,100 万元,吸引客流逾3,000
万人次;神舟旅行社针对旅游市场的低迷状态,逆势启动,利用清明小长假率
先启动了“游孔子故乡,登五岳独尊”千人游山东活动,得到北京市旅游局、
山东省旅游局的特别支持,受到业内的高度评价。

4.节能降耗的水平不断提升
首旅集团旗下的子公司各自开发了不同的节能方法,降低企业运营成本。

新燕莎集团努力挖掘卖场照明节电潜力,积极推进哈尔滨燕莎奥特莱斯购物中
心货场照明电路安装高效节电系统工程,该项目节电效果显著,平均节电率达
到 19.15%,且无需先期投入资金,设备工程款在两年内按月从节电款中支付,
对企业节能降耗、降低成本起到了显著作用;全聚德集团开发研制了拥有自主
知识产权的“去湿制冷一体机”,节能效果达 40%;新世纪饭店完善多项自动
化监测功能,杜绝浪费现象,2008 年能源费用支出比预算降低244 万元,降幅
18.6%,比上年同期降低 144 万元,降幅 11.90%;国际饭店重点加强了对采购
工作的管理与控制,减少了26 种外购半成品,改为自制食品,降低了食品成本。

5.畅通的融资渠道
中国工商银行、中国建设银行、中国银行、交通银行、中信银行、民生银
行等都给予发行人大额授信额度,并对相关项目提供了信贷支持,为首旅集团
各业务板块的发展提供了资金保障。良好的银企关系,使集团与金融机构成为
利益共同体,存贷利率、同步结算方面享受优惠、快捷的服务,加速了集团资
金的周转。此外,公司控股首旅股份、全聚德两家上市公司,可利用资本市场
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实现融资滚动发展;公司曾以相对较低的成本发行企业债券、短期融资券、中
期票据,进一步拓宽了直接融资渠道。多种畅通的融资渠道保证了公司业务的
快速发展,提高了资金运营效率,降低了资金成本。

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第五章 发行人主要财务状况
提示:投资者在阅读以下财务信息时,应当参阅发行人完整的审计报告附
注及财务报表以及本募集说明书其他部分对于发行人财务数据和指标的解释。

13
发行人(除所属公司首旅股份、全聚德外 )2006、2007 年执行2006 年2
月 15 日以前颁布的企业会计准则和2000 年 12 月29 日颁布的《企业会计制度》
(以下简称“原企业会计准则和制度”);自2008 年 1 月 1 日起发行人执行2006
年2 月 15 日财政部颁布的《企业会计准则》(以下简称“新会计准则”)。发行
人在 2008 年度财务报告中按照《企业会计准则第 38 号-首次执行企业会计准
则》、《企业会计准则解释第1 号》(财会[2007]14 号)等相关规定,追溯调整了
2007 年度的财务报表。

本章引用的财务数据引自发行人2006 年、2007 年和2008 年经审计的财务
报表及其附注以及发行人截至 2009 年 9 月末未经审计的财务报表。北京京都会
计师事务所对发行人 2006 年、2007 年度母公司及合并会计报表进行了审计,
并出具了北京京都审字(2007 )第0999 号带强调事项段的无保留意见审计报告、
北京京都审字(2008 )第0888 号带强调事项段的无保留意见审计报告;北京京
都天华会计师事务所14对发行人 2008 年度母公司及合并会计报表进行了审计,
并出具了北京京都天华审字(2009 )第0288 号带强调事项段的无保留意见审计
报告。

2006-2008 年审计报告的强调事项为同一事件,其中2008 年审计报告表述
为:同时提醒关注,首旅集团购买黑龙江省北亚房地产综合开发有限公司(以
下简称“北亚房地产”)建设的哈尔滨华风国际商城项目内E 座酒店房产,已
支付定金 15,000 万元及预付款45,000 万元,共计 60,000 万元。因北亚房地产
违约,2007 年 4 月 10 日,经北京仲裁委员会仲裁,裁决北亚房地产返还首旅
集团预付款45,000 万元、双倍返还定金30,000 万元。截至本募集说明书签署之
日,首旅集团尚未收到上述款项。

本文中,财务数据部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异,这
些差异是由于四舍五入造成的。

13 首旅股份、全聚德均为2007 年开始执行新会计准则。

14 北京京都会计师事务所于2008 年正式吸收合并天华会计师事务所,自2009 年 1 月起,合并后的
事务所名称为北京京都天华会计师事务所有限责任公司。北京京都天华会计师事务所有限责任公司于
2009 年 9 月正式更名为京都天华会计师事务所。

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一、发行人2006 年-2009 年 9 月末会计报表
(一)合并财务报表
1.2007 年-2009 年 9 月末发行人合并资产负债表、合并利润表、合并现金
流量表如下:
2007 年-2009 年 9 月末合并资产负债表
表 5-1: 单位:万元
2009 年 2008 年 2007 年 2007 年
项 目
9 月30 日 12 月31 日 12 月31 日(调整) 12 月31 日
流动资产: — — — —
货币资金 616,717.65 417,601.95 526,921.10 236,097.73
15
△ 交易性金融资产 5.20
#短期投资 20,355.00
应收票据 34.00 36.54 6.58 223.91
应收账款 59,598.32 45,594.48 46,331.12 45,527.48
预付款项/账款 40,202.03 33,116.21 35,200.17 30,680.66
应收股利 2,376.49 2,350.82 2,273.45 2,293.45
应收利息
其他应收款 197,951.51 182,461.65 178,760.67 187,243.31
存货 405,313.11 372,692.64 307,591.65 311,519.08
其中:原材料 8,690.96 7,177.67 7,318.72
库存商品(产成品) 24,905.42 17,164,78 17,667.33
一年内到期的非流动资产
其它流动资产 32,298.27 33,765.18 33,191.80 12,103.22
流动资产合计 1,354,496.57 1,087,619.46 1,130,276.53 846,043.84
非流动资产:
△可供出售金融资产 17,959.18 14,208.04 50,615.09 11,628.31
△持有至到期投资
#长期债权投资
△长期应收款
长期股权投资 148,625.64 147,999.89 155,190.55 218,965.89
#股权分置流通权 7,840.94
△投资性房地产 125,387.77 129,751.20 132,441.32 1,227.45
固定资产原价 1,632,691.84 1,419,484.36 1,624,069.40
减:累计折旧 657,004.54 604,826.82 655,455.59
固定资产净值 975,687.30 814,657.54 968,613.81
减:固定资产减值准备 4,216.85 2,230.97 1,978.18
固定资产净额 924,424.64 971,470.45 812,426.57 966,635.63
15 表中带*科目为合并会计报表专用,加△项目为执行新会计准则的企业专用,加#仅为执行原企业
会计准则和制度的企业专用,执行新会计准则企业不填。下同。

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北京首都旅游集团有限责任公司 2010 年度第二期中期票据募集说明书
2009 年 2008 年 2007 年 2007 年
项 目
9 月30 日 12 月31 日 12 月31 日(调整) 12 月31 日
在建工程 49,770.11 42,074.70 127,502.68 127,502.68
工程物资
固定资产清理 202.78 12.44 8.27 4.89
△生产性生物资产
△油气资产
无形资产 158,739.14 165,094.81 170,192.44 128,456.96
☆ 其中:土地使用权 158,989.80 163,833.11 122,283.69
△开发支出
△商誉 5,473.57 6,905.13 4,271.92 4,271.92
#*合并价差 52,429.49
长期待摊费用(递延资产) 34,313.07 35,529.39 36,742.39 33,620.03
△递延所得税资产 16,048.54 16,002.13 12,994.98 472.40
#递延税款借项 329.52
其他非流动资产(其他长期资
69,860.74 81,027.13 82,201.90 13,922.14
产)
其中:特准储备物资
非流动资产合计 1,550,805.18 1,610,075.31 1,584,588.11 1,567,308.24
资产总计 2,905,301.75 2,697,694.77 2,714,864.64 2,413,352.08
2007 年-2009 年 9 月末合并资产负债表(续)
表 5-2: 单位:万元
2009 年 2008 年 2007 年 2007 年
项 目
9 月30 日 12 月31 日 12 月31 日(调整) 12 月31 日
流动负债: — — — —
短期借款 392,133.27 569,000.00 536,400.21 536,400.21
△交易性金融负债
#应付权证
应付票据 24,198.60 21,896.41 18,292.50 18,292.50
应付账款 134,696.92 127,838.88 125,090.57 126,410.35
预收款项 96,259.09 80,221.82 93,752.79 93,710.30
应付职工薪酬 50,146.59 36,031.54 61,418.36 25,915.25
其中:应付工资 15,137.89 16,219.52 11,440.84
应付福利费 147.19 6,547.90 7,858.24
应交税费 15,448.47 23,152.91 37,342.85 33,502.78
其中:应交税金 22,999.49 37,183.47 33,352.97
应付利息 2,913.47 1,115.11 778.84 45.05
应付股利(应付利润) 5,461.19 4,176.78 5,261.23 5,261.23
其它应付款 202,274.92 217,357.87 218,279.12 218,871.57
一年内到期的非流动负债 92,380.19 115,874.83 36,414.42 36,414.42
其他流动负债 459,942.30 156,728.86 231,854.09 8,348.52
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2009 年 2008 年 2007 年 2007 年
项 目
9 月30 日 12 月31 日 12 月31 日(调整) 12 月31 日
流动负债合计 1,475,855.02 1,353,395.00 1,364,884.97 1,103,172.17
非流动负债:
长期借款 223,370.58 78,484.06 147,432.80 146,462.30
应付债券 102,488.89 105,186.47 103,732.51 103,732.51
长期应付款 43,823.79 43,823.79 41,852.22 39,757.09
专项应付款 785.04 785.04 678.04 678.04
预计负债
△递延所得税负债 3,586.81 3,189.03 12,296.70 3,071.25
#递延税款贷项
其他非流动负债 1,565.82 1,638.39 1,388.49 3,429.45
其中:特准储备基金
非流动负债合计 375,620.94 233,106.79 307,380.76 297,130.65
负债合计 1,851,475.95 1,586,501.79 1,672,265.73 1,400,302.82
所有者权益(或股东权益)
实收资本(股本) 379,427.19 379,427.19 379,427.19 379,427.19
国家资本 379,427.19 379,427.19 379,427.19
集体资本
法人资本
其中:国有法人资本
集体法人资本
个人资本
外商资本
资本公积 217,863.51 218,578.45 242,341.43 216,659.49
△减:库存股
盈余公积 59,382.86 55,223.48 53,742.66 61,499.41
△一般风险准备
#*未确认的投资损失(以
-58,124.57
“-”号填列)
未分配利润 82,363.98 78,210.81 50,552.16 105,039.62
其中:现金股利
*外币报表折算差额 6,700.03 6,700.03 2,914.26 2,176.80
归属于母公司
745,737.57 738,139.97 728,977.71 706,677.94
所有者权益合计
*少数股东权益 308,088.23 373,053.01 313,621.20 306,371.32
所有者权益小计 1,053,825.80 1,111,192.98 1,042,598.91 1,013,049.26
#减:未处理资产损失
所有者权益合计(剔除未处
1,111,192.98 1,042,598.91 1,013,049.26
理资产损失后的金额)
负债和所有者权益总计 2,905,301.75 2,697,694.77 2,714,864.64 2,413,352.08
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2007 年-2009 年 1-9 月合并利润表
表 5-3: 单位:万元
2009 年
项 目 2008 年度 2007 年度
1-9 月
一、营业收入 1,599,622.38 2,219,962.68 2,040,281.35
其中:主营业务收入 2,205,126.74 2,023,402.57
其他业务收入 14,835.94 16,878.78
减:营业成本 1,079,779.85 1,473,336.80 1,378,553.62
其中:主营业务成本 1,471,685.68 1,377,761.39
其他业务成本 1,651.12 792.23
营业税金及附加 30,674.44 45,481.07 40,418.02
销售费用 180,337.94 239,847.30 203,852.91
管理费用 218,070.26 302,823.04 255,914.00
其中:业务招待费 3,132.55 2,662.54
研究与开发费
财务费用 36,932.06 52,876.15 44,454.90
其中:利息支出 56,500.68 43,253.93
利息收入 12,618.33 7,685.83
汇兑净损失(汇兑净收益以“-”
1,344.23 2,092.70
号填列)
△资产减值损失 3.29 4,133.15 -221.42
其他
△加:公允价值变动收益(损失以“-”
号填列)
投资收益(损失以“-”号填列) 11,489.20 4,092.74 28,945.42
其中:对联营企业和合营企业的投资收
307.88 5,821.24 7,116.89

二、营业利润(亏损以“-”号填列) 65,313.73 105,557.93 146,254.75
加:营业外收入 1,688.19 27,289.58 25,283.40
其中:非流动资产处置利得 2,596.37 2,454.19
非货币性资产交换利得(非货币性交
易收益)
政府补助(补贴收入) 783.67 209.26
债务重组利得
减:营业外支出 1,588.60 7,121.35 8,791.68
其中:非流动资产处置损失 37.99 3,228.58 2,475.44
非货币性资产交换损失(非货币性交
易损失)
债务重组损失 26.82
三、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 65,413.32 125,726.15 162,746.47
减:所得税费用 22,638.38 39,911.33 56,932.43
加:#* 未确认的投资损失 430.10
四、净利润(净亏损以“-”号填列) 42,774.93 85,814.83 106,244.13
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2009 年
项 目 2008 年度 2007 年度
1-9 月
减:* 少数股东损益 28,169.36 46,483.40 38,798.62
五、归属于母公司所有者的净利润 14,605.57 39,331.42 67,445.51
六、每股收益: — — —
基本每股收益 — — —
稀释每股收益 — — —
2007 年-2009 年 1-9 月合并现金流量表
表 5-4: 单位:万元
2009 年
项 目 2008 年度 2007 年度
1-9 月
一、经营活动产生的现金流量: — — —
销售商品、提供劳务收到的现金 1,544,625.38 2,309,604.47 2,159,820.56
收到的税费返还 25.21 144.60 181.77
收到其他与经营活动有关的现金 264,589.90 202,752.83 197,441.29
经营活动现金流入小计 1,809,240.49 2,512,501.90 2,357,443.62
购买商品、接受劳务支付的现金 1,060,730.35 1,627,867.18 1,563,694.28
支付给职工以及为职工支付的现金 168,654.08 263,857.27 200,592.15
支付的各项税费 99,005.40 146,212.67 126,448.62
支付其他与经营活动有关的现金 201,087.32 422,098.43 354,914.10
经营活动现金流出小计 1,529,477.14 2,460,035.56 2,245,649.14
经营活动产生的现金流量净额 279,763.35 52,466.34 111,794.48
二、投资活动产生的现金流量: — —
收回投资收到的现金 8,594.32 5,193.34 99,310.44
取得投资收益收到的现金 6,641.44 19,162.71 19,035.63
处置固定资产、无形资产和其他长期
4,714.65 26,775.24 23,955.86
资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现
316.91 10.00 326.21
金净额
收到其他与投资活动有关的现金 1,642.12 16,304.98 90,554.88
投资活动现金流入小计 21,909.44 67,446.26 233,183.02
购建固定资产、无形资产和其他长期
54,673.29 194,199.52 170,929.81
资产支付的现金
投资支付的现金 2,639.63 10,072.63 111,993.57
取得子公司及其他营业单位支付的现
7,294.82
金净额
支付其他与投资活动有关的现金 3,092.52 10,682.15 59,933.03
投资活动现金流出小计 60,405.44 222,249.11 342,856.41
投资活动产生的现金流量净额 -38,496.00 -154,802.85 -109,673.39
三、筹资活动产生的现金流量: — —
吸收投资收到的现金 896.00 42,678.49 70,124.50
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2009 年
项 目 2008 年度 2007 年度
1-9 月
其中:子公司吸收少数股东投资收到
42,678.49 1,978.18
的现金
取得借款所收到的现金 829,977.51 1,043,114.00 839,561.81
收到其他与筹资活动有关的现金 22,135.28 797.64
筹资活动现金流入小计 830,873.51 1,107,927.77 910,483.95
偿还债务支付的现金 797,221.74 998,162.79 732,896.80
分配股利、利润或偿付利息支付的现
49,313.66 102,529.19 73,288.19

其中:子公司支付给少数股东的股利、
72.40 25,458.25
利润
支付其他与筹资活动有关的现金 26,489.77 10,851.63 30,443.66
筹资活动现金流出小计 873,025.16 1,111,543.61 836,628.65
筹资活动产生的现金流量净额 -42,151.65 -3,615.85 73,855.30
四、汇率变动对现金及现金等价物的
-734.22 -906.82
影响
五、现金及现金等价物净增加额 199,115.70 -106,686.58 75,069.56
加:期初现金及现金等价物余额 417,601.95 521,801.44 160,628.17
六、期末现金及现金等价物余额 616,717.65 415,114.86 235,697.73
2.2006年公司合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表如下:
2006年合并资产负债表
表5-5: 单位:万元
项 目 2006 年 12 月31 日 2006 年期初数
货币资金 159,975.70 158,088.91
短期投资 18,017.91 16,928.74
应收票据 242.50 412.76
应收股利 1,971.92 3,614.68
应收利息
应收账款 42,486.41 39,121.95
其他应收款 244,681.34 296,406.94
预付账款 24,488.41 14,744.55
期货保证金
应收补贴款
应收出口退税
存货 111,062.70 115,328.85
其中:原材料 7,029.13 6,137.31
库存商品(产成品) 24,149.43 22,149.53
待摊费用 9,968.46 8,146.05
待处理流动资产净损失
一年内到期的长期债权投资
66
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项 目 2006 年 12 月31 日 2006 年期初数
其他流动资产 18.22 3.23
流动资产合计 612,913.58 652,796.66
长期投资 173,757.64 197,806.60
其中:长期股权投资 173,757.64 197,806.60
长期债权投资
*合并价差 58,089.77 13,958.49
长期投资合计 231,847.42 211,765.09
固定资产原价 1,573,688.84 1,401,379.46
减:累计折旧 611,159.51 566,333.61
固定资产净值 962,529.33 835,045.85
减:固定资产减值准备 1,428.57 1,514.72
固定资产净额 961,100.76 833,531.14
工程物资
在建工程 71,422.92 35,241.78
固定资产清理 1.30 -38.21
待处理固定资产净损失
固定资产合计 1,032,524.97 868,734.71
无形资产 77,205.24 58,198.23
其中:土地使用权 72,246.44 53,996.78
长期待摊费用(递延资产) 27,992.69 27,110.58
其中:固定资产修理 4,197.50 4,016.99
固定资产改良支出 5,270.33 6,175.09
股权分置流通权 10.86
其他长期资产 12,439.24 13,519.36
其中:特准储备物资
无形及其他资产合计 117,648.03 98,828.18
递延税款借项 0.80 0.83
资 产 总 计 1,994,934.80 1,832,125.47
2006年度合并资产负债表(续)
表5-6: 单位:万元
项 目 2006 年 12 月31 日 2006 年期初数
短期借款 348,361.05 303,699.43
应付票据 17,471.52 12,494.76
应付账款 116,857.62 97,401.34
预收账款 81,504.91 81,128.32
应付工资 11,392.08 13,211.32
应付福利费 16,591.37 16,285.60
应付股利(应付利润) 2,335.66 698.62
应付利息 23.74
应交税金 18,331.62 14,819.92
67
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项 目 2006 年 12 月31 日 2006 年期初数
其他应交款 8,658.27 5,559.54
其他应付款 172,069.60 170,450.26
预提费用 6,913.59 5,789.72
预计负债 6,622.00 24.79
递延收益 1,654.01 1,740.68
一年内到期的长期负债 27,729.46 52,133.38
应付权证
其他流动负债 125,409.26 126,982.24
流动负债合计 961,925.77 902,419.91
☆ 长期借款 106,778.30 62,783.14
应付债券 103,462.51 103,462.51
长期应付款 37,993.14 36,261.67
专项应付款 107.58 1,131.89
其他长期负债 8,144.46 2,044.46
其中:特准储备资金
长期负债合计 256,485.98 205,683.67
递延税款贷项
负 债 合 计 1,218,411.75 1,108,103.58
*少数股东权益 159,353.50 149,816.57
实收资本(股本) 378,839.77 378,178.24
国家资本 378,839.77 378,178.24
集体资本
法人资本
其中:国有法人资本
集体法人资本
个人资本
外商资本
资本公积 170,791.07 163,031.64
盈余公积 55,073.39 51,432.31
其中:法定公益金 12,515.39
*未确认的投资损失(以“-”号填列) -42,703.35 -40,563.90
未分配利润 53,209.34 22,241.23
其中:现金股利
外币报表折算差额 1,959.34 -114.20
所有者权益小计 617,169.55 574,205.32
减:未处理资产损失
所有者权益合计(剔除未处理资产损失后金额)
负债和所有者权益总计 1,994,934.80 1,832,125.47
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2006年度合并公司利润表
表5-7: 单位:万元
项 目 2006 年度
一、主营业务收入 1,696,745.51
其中: 出口产品(商品)销售收入
进口产品(商品)销售收入
减:折扣与折让
二、主营业务收入净额 1,696,745.51
减:(一)主营业务成本 1,147,367.75
其中: 出口产品(商品)销售成本
(二)主营业务税金及附加 34,802.93
(三)经营费用
(四)其他
加:(一)递延收益
(二)代购代销收入
(三)其他
三、主营业务利润(亏损以“ -”号填列) 514,573.83
加:其他业务利润(亏损以“ -”号填列) 10,865.90
减:(一)营业费用 179,026.15
(二)管理费用 242,836.73
其中:业务招待费
研究与开发费
(三)财务费用 37,456.97
其中:利息支出 38,078.89
利息收入 7,081.45
汇兑净损失 1,276.30
(四)其他
四、营业利润(亏损以“ -”号填列) 66,119.88
加:(一)投资收益(损失以“ -”号填列) 19,301.10
(二)期货收益(损失以“ -”号填列)
(三)补贴收入 475.45
其中:补贴前亏损的企业补贴收入
(四)营业外收入 32,888.91
其中:处置固定资产净收益 1,674.28
非货币性交易收益
出售无形资产收益 15.00
罚款净收入 108.24
(五)其他
其中:用以前年度含量工资结余弥补利润
减:(一)营业外支出 15,705.55
其中:处置固定资产净损失 4,697.01
出售无形资产损失
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项 目 2006 年度
罚款支出 101.82
捐款支出 21.55
(二)其他支出
其中:结转的含量工资包干结余
五、利润总额(亏损总额以“ -”号填列) 103,079.79
减:所得税 35,637.05
* 少数股东损益 23,794.05
加:* 未确认的投资损失 -6,285.66
六、净利润(净亏损以“ -”号填列) 37,363.04
加:(一)年初未分配利润 22,241.23
(二)盈余公积补亏
(三)其他调整因素
七、可供分配的利润 59,604.27
减:(一)提取法定盈余公积 3,641.09
(二)提取法定公益金
(三)提取职工奖励及福利基金
(四)提取储备基金
(五)提取企业发展基金
(六)利润归还投资
(七)补充流动资本
(八)单项留用的利润
(九)其他
八、可供投资者分配的利润 55,963.19
减:(一)应付优先股股利
(二)提取任意盈余公积
(三)应付普通股股利(应付利润) 2,753.85
(四)转作资本(股本)的普通股股利
(五)其他
九、未分配利润 53,209.34
其中:应由以后年度税前利润弥补的亏损(以“+”号填
列)
补充资料:
一、出售、处置部门或被投资单位所得收益 13,884.96
二、自然灾害发生的损失(损失以“+”填列)
三、会计政策变更影响利润总额数
四、会计估计变更影响利润总额数 -1.32
五、债务重组损失(损失以“+”填列)
六、其他非经常性损益(收益以“+”填列) 17,183.36
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2006年度合并现金流量表
表5-8: 单位:万元
项 目 2006 年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 1,828,645.51
收到的税费返还 929.71
收到的其他与经营活动有关的现金 282,431.24
现金流入小计 2,112,006.46
购买商品、接受劳务支付的现金 1,247,634.49
支付给职工以及为职工支付的现金 183,399.98
支付的各项税费 102,413.01
支付的其他与经营活动有关的现金 433,482.02
现金流出小计 1,966,929.50
经营活动产生的现金流量净额 145,076.96
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资所收到的现金 24,198.44
其中:出售子公司所收到的现金 1,437.74
取得投资收益所收到的现金 8,074.30
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 42,112.50
收到的其他与投资活动有关的现金 8,504.97
现金流入小计 82,890.21
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 161,082.87
投资所支付的现金 80,605.35
其中:购买子公司所支付的现金 48,634.59
支付的其他与投资活动有关的现金 2,003.25
现金流出小计 243,691.47
投资活动产生的现金流量净额 -160,801.26
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资所收到的现金 13,126.75
借款所收到的现金 929,532.75
收到的其他与筹资活动有关的现金 49,363.67
现金流入小计 992,023.17
偿还债务所支付的现金 904,449.53
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 63,523.65
支付的其他与筹资活动有关的现金 5,840.35
现金流出小计 973,813.53
筹资活动产生的现金流量净额 18,209.64
四、汇率变动对现金的影响 -598.55
五、现金及现金等价物净增加额 1,886.79
补充材料
1、将净利润调节为经营活动现金流量
净利润 37,363.04
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项 目 2006 年度
加:*少数股东损益 23,794.05
减:*未确认的投资损失(以“+”号填列) -6,285.66
加:计提的资产减值准备 8,148.51
固定资产折旧 76,539.07
无形资产摊销 2,688.14
长期待摊费用摊销 13,312.37
待摊费用减少(减:增加) -1,515.88
预提费用增加(减:减少) 678.73
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益) -26,207.58
固定资产报废损失 2.51
财务费用 38,000.34
投资损失(减:收益) -19,483.10
递延税款贷项(减:借项)
存货的减少(减:增加) 6,365.63
经营性应收项目的减少(减:增加) -9,739.97
经营性应付项目的增加(减:减少) -11,154.57
其他
经营活动产生的现金流量净额 145,076.96
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
其他
3、现金及现金等价物景物增加情况
现金的期末余额 159,975.70
减:现金的期初余额 158,088.91
加:现金等价物的期末余额
减:现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 1,886.79
(二)发行人母公司财务报表
1.2007 年-2009 年 9 月末母公司资产负债表、利润表、现金流量表如下:
2007 年-2009 年 9 月末母公司资产负债表
表 5-9: 单位:万元
2009 年 2008 年 2007 年 2007 年
项 目
9 月30 日 12 月31 日 12 月31 日(调整) 12 月31 日
流动资产: — — — —
货币资金 59,054.91 15,801.58 26,219.24 26,219.24
△交易性金融资产 5.20
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2009 年 2008 年 2007 年 2007 年
项 目
9 月30 日 12 月31 日 12 月31 日(调整) 12 月31 日
#短期投资 28,200.00
应收票据
应收账款
预付账款
应收股利 28.28 28.28 28.28 28.28
应收利息
#期货保证金
#应收补贴款
#应收出口退税
其他应收款 498,976.42 630,218.28 513,418.44 513,418.44
存货
其中:原材料
库存商品(产成品)
#待摊费用
#待处理流动资产净损失
一年内到期的非流动资产
其它流动资产 44,200.00 30,200.00 28,200.00
流动资产合计 602,264.81 676,248.15 567,865.95 567,865.95
非流动资产:
△可供出售金融资产 7,861.36 9,850.92 37,521.13
△持有至到期投资
#长期债权投资
△长期应收款
长期股权投资 648,772.32 600,697.85 594,011.47 765,916.30
#股权分置流通权 7,840.94
△投资性房地产 56,395.10 57,644.98 55,026.60
固定资产原价 12,589.01 12,400.68 82,667.15
减:累计折旧 6,513.12 5,753.35 17,015.13
固定资产净值 6,075.89 6,647.33 65,652.03
减:固定资产减值准备
固定资产净额 5,541.57 6,075.89 6,647.33 65,652.03
工程物资
在建工程 1,279.18 1,043.02 993.34 993.34
固定资产清理 65.71
#待处理固定资产净损失
△生产性生物资产
△油气资产
无形资产 5,697.85 5,823.10 6,027.16 2,049.06
其中:土地使用权 4,939.51 4,982.51 1,004.41
△开发支出
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2009 年 2008 年 2007 年 2007 年
项 目
9 月30 日 12 月31 日 12 月31 日(调整) 12 月31 日
△商誉
#*合并价差
长期待摊费用(递延资产) 346.94 60.29 107.43 107.43
△递延所得税资产 3,661.32 3,661.32 3,410.23
#递延税款借项
其他非流动资产(其他长期资产) 1,044.57 2,089.14 2,089.14
其中:特准储备物资
非流动资产合计 729,621.35 685,901.94 705,833.82 844,648.22
资产总计 1,331,886.16 1,362,150.08 1,273,699.77 1,412,514.18
2007 年-2009 年 9 月末母公司资产负债表(续)
表 5-10: 单位:万元
2009 年 2008 年 2007 年 2007 年
项 目
9 月30 日 12 月31 日 12 月31 日(调整) 12 月31 日
流动负债: — — — —
短期借款 178,000.00 365,000.00 330,769.00 330,769.00
交易性金融负债
应付权证
应付票据
应付账款
预收账款
应付职工薪酬 2,878.23 2,759.73 4,802.55 4,060.39
其中:应付工资 2,420.19 2,917.16 2,917.16
应付福利费 1,143.23 1,143.23
应交税费 -3,702.00 -4,207.63 4,093.75 4,093.75
其中:应交税金 -4,216.29 4,070.62 4,070.62
应付利息
应付股利(应付利润)
其它应付款 12,557.90 26,175.90 20,022.81 20,764.98
一年内到期的非流动负债 50,000.00 50,000.00
其他流动负债 128,836.93
流动负债合计 368,571.06 439,728.00 359,688.11 359,688.11
非流动负债:
长期借款 10,000.00 20,000.00 50,056.67 50,056.67
应付债券 102,488.89 105,186.47 103,732.51 103,732.51
长期应付款 222,643.04 202,643.04 142,640.98 142,640.98
专项应付款
递延收益
预计负债
递延所得税负债 2,081.37 2,081.37 8,998.93
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北京首都旅游集团有限责任公司 2010 年度第二期中期票据募集说明书
2009 年 2008 年 2007 年 2007 年
项 目
9 月30 日 12 月31 日 12 月31 日(调整) 12 月31 日
递延税款贷项
其他非流动负债
其中:特准储备基金
非流动负债合计 337,213.30 329,910.88 305,429.08 296,430.16
负债合计 705,784.36 769,638.88 665,117.19 656,118.27
所有者权益(或股东权益)
实收资本(股本) 379,427.19 379,427.19 379,427.19 379,427.19
国家资本 379,427.19 379,427.19 379,427.19
集体资本
法人资本
其中:国有法人资本
集体法人资本
个人资本
外商资本
资本公积 125,003.85 126,713.97 147,401.63 217,647.45
△减:库存股
盈余公积 59,382.86 55,223.48 53,742.66 61,499.41
△一般风险准备
#*未确认的投资损失(以
“-”号填列)
未分配利润 62,287.91 31,146.56 28,011.10 97,821.86
其中:现金股利
*外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益 626,101.80 592,511.20 608,582.58 756,395.91
*少数股东权益
所有者权益小计 626,101.80 592,511.20 608,582.58 756,395.91
#减:未处理资产损失
所有者权益合计(剔除未处
59,2511.20 608,582.58 756,395.91
理资产损失后的金额)
☆ 负债和所有者权益总计 1,331,886.16 1,362,150.08 1,273,699.77 1,412,514.18
2007 年-2009 年 1-9 月母公司利润表
表 5-11: 单位:万元
2009 年
项 目 2008 年度 2007 年度
1-9 月
一、营业收入 19,227.83 7,586.63 6,771.90
其中:主营业务收入
其他业务收入 7,586.63 6,771.90
减:营业成本
其中:主营业务成本
75
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2009 年
项 目 2008 年度 2007 年度
1-9 月
其他业务成本
营业税金及附加 1,650.12 1,451.68 372.45
销售费用 2,292.47
管理费用 9,329.10 13,065.63 11,787.51
其中:业务招待费 93.80 61.64
研究与开发费
财务费用 10,478.07 22,840.93 18,163.74
其中:利息支出 39,819.74 26,349.89
利息收入 18,782.24 10,264.79
汇兑净损失(汇兑净收益以
1,745.28 1,991.87
“-”号填列)
资产减值损失 1,004.34
其他
△加:公允价值变动收益(损失以“-”
号填列)
投资收益(损失以“-”号填列) 44,977.33 30,910.10 75,185.24
其中:对联营企业和合营企业的投资
293.33 60,066.83
收益
二、营业利润(亏损以“-”号填列) 42,747.85 134.16 49,340.96
加:营业外收入 0.47 16,041.24 20,440.67
其中:非流动资产处置利得 1.77
非货币性资产交换利得(非货币性
交易收益)
政府补助(补贴收入)
债务重组利得
减:营业外支出 1,154.57 1,618.25 3,230.56
其中:非流动资产处置损失 7.07
非货币性资产交换损失(非货币性
交易损失)
债务重组损失
三、利润总额(亏损总额以“-”号填
41,593.75 14,557.15 66,551.07
列)
减:所得税费用 -251.08 2,851.41
加:未确认的投资损失
四、净利润(净亏损以“-”号填列) 41,593.75 14,808.23 63,699.66
减:少数股东损益
五、归属于母公司所有者的净利润 41,593.75 14,808.23 63,699.66
六、每股收益:
基本每股收益
稀释每股收益
76
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2007 年-2009 年 1-9 月母公司现金流量表
表 5-12: 单位:万元
2009 年
项 目 2008 年度 2007 年度
1-9 月
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 4,466.05
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 4,607.85 12,261.68 8,439.05
经营活动现金流入小计 9,073.90 12,261.68 8,439.05
购买商品、接受劳务支付的现金
支付给职工以及为职工支付的现金 2,888.21 5,179.26 2,593.72
支付的各项税费 2,802.15 11,594.88 3,388.61
支付其他与经营活动有关的现金 14,214.31 10,977.13 10,462.34
经营活动现金流出小计 19,904.68 27,751.27 16,444.67
经营活动产生的现金流量净额 -10,830.78 -15,489.59 -8,005.62
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金 2,083.02 32,249.79 99,588.95
取得投资收益收到的现金 39,815.39 48,740.81 27,744.34
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收
0.47 15,452.84 10,443.10
回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 274,826.46 220,784.53
投资活动现金流入小计 41,898.88 371,269.90 358,560.92
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支
716.36 4,733.98 1,067.60
付的现金
投资支付的现金 48,273.13 40,549.79 69,693.56
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 386,335.99 367,904.31
投资活动现金流出小计 48,989.49 431,619.76 438,665.47
投资活动产生的现金流量净额 -7,090.61 -60,349.85 -80,104.55
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金 0.00
其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金 590,708.69 749,225.00 540,771.00
收到其他与筹资活动有关的现金 60,000.00 40,005.88
筹资活动现金流入小计 590,708.69 809,225.00 580,776.88
偿还债务支付的现金 506,186.47 694,994.00 460,002.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 6,293.03 48,809.22 27,622.94
其中:子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 17,054.47
77
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北京首都旅游集团有限责任公司 2010 年度第二期中期票据募集说明书
2009 年
项 目 2008 年度 2007 年度
1-9 月
筹资活动现金流出小计 529,533.97 743,803.22 487,624.94
筹资活动产生的现金流量净额 61,174.72 65,421.78 93,151.95
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 43,253.33 -10,417.66 5,041.77
加:期初现金及现金等价物余额 15,801.58 26,219.24 21,177.47
六、期末现金及现金等价物余额 59,054.91 15,801.58 26,219.24
(2 )2006年度母公司资产负债表、合并利润表、合并现金流量表如下:
2006年母公司资产负债表
表5-13: 单位:万元
项 目 2006 年 12 月31 日 2006 年期初数
货币资金 21,177.47 31,676.03
短期投资 76,500.00 18,700.00
应收票据
应收股利 824.04 814.61
应收利息
应收账款
其他应收款 401,117.52 358,530.65
预付账款
期货保证金
应收补贴款
应收出口退税
存货 17.93
其中:原材料
库存商品(产成品)
待摊费用
待处理流动资产净损失
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计 499,619.03 409,739.22
长期投资 635,170.35 604,579.91
其中:长期股权投资 635,170.35 604,579.91
长期债权投资
*合并价差
长期投资合计 635,170.35 604,579.91
固定资产原价 83,127.94 54,856.56
减:累计折旧 14,823.98 9,705.68
固定资产净值 68,303.96 45,150.88
减:固定资产减值准备
78
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项 目 2006 年 12 月31 日 2006 年期初数
固定资产净额 68,303.96 45,150.88
工程物资
在建工程 1,046.10 4,312.43
固定资产清理
待处理固定资产净损失
固定资产合计 69,350.06 49,463.31
无形资产 4,386.87 2,140.12
其中:土地使用权 3,600.86 1,679.25
长期待摊费用(递延资产) 150.63 192.80
其中:固定资产修理
固定资产改良支出 150.63 192.80
股权分置流通权 10.86
其他长期资产 3,133.71 4,178.29
其中:特准储备物资
无形及其他资产合计 7,682.07 6,511.21
递延税款借项
资 产 总 计 1,211,821.51 1,070,293.65
2006年母公司资产负债表(续)
表5-14: 单位:万元
项 目 2006 年末 2006 年期初数
短期借款 170,000.00 95,000.00
应付票据
应付账款
预收账款
应付工资 2,917.16 3,829.35
应付福利费 1,442.03 1,081.24
应付股利(应付利润)
应付利息
应交税金 1,074.63 765.92
其他应交款 145.26 84.96
其他应付款 42,185.70 32,889.94
预提费用
预计负债 6,622.00
递延收益
一年内到期的长期负债
应付权证
其他流动负债 125,310.97 126,924.00
流动负债合计 349,697.74 260,575.40
长期借款
103,462.51 103,462.51
应付债券
79
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北京首都旅游集团有限责任公司 2010 年度第二期中期票据募集说明书
项 目 2006 年末 2006 年期初数
长期应付款 102,635.09 91,824.14
专项应付款
其他长期负债
其中:特准储备资金
长期负债合计 206,097.61 195,286.65
递延税款贷项
负 债 合 计 555,795.34 455,862.04
*少数股东权益
实收资本(股本) 378,839.77 378,178.24
国家资本 378,839.77 378,178.24
集体资本
法人资本
其中:国有法人资本
集体法人资本
个人资本
外商资本
资本公积 172,574.71 165,298.68
盈余公积 55,073.39 51,432.31
其中:法定公益金 12,515.39
*未确认的投资损失(以“-”号填列)
未分配利润 49,538.30 19,522.38
其中:现金股利
外币报表折算差额
所有者权益小计 656,026.17 614,431.61
减:未处理资产损失
所有者权益合计(剔除未处理资产损失后金额)
负债和所有者权益总计 1,211,821.51 1,070,293.65
2006年度母公司利润表
表5-15: 单位:万元
项 目 2006 年度
一、主营业务收入
其中: 出口产品(商品)销售收入
进口产品(商品)销售收入
减:折扣与折让
二、主营业务收入净额
减:(一)主营业务成本
其中: 出口产品(商品)销售成本
(二)主营业务税金及附加
(三)经营费用
(四)其他
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北京首都旅游集团有限责任公司 2010 年度第二期中期票据募集说明书
项 目 2006 年度
加:(一)递延收益
(二)代购代销收入
(三)其他
三、主营业务利润(亏损以“ -”号填列)
加:其他业务利润(亏损以“ -”号填列) 5,663.00
减:(一)营业费用 1,896.00
(二)管理费用 14,522.53
其中:业务招待费
研究与开发费
(三)财务费用 12,761.81
其中:利息支出 20,238.32
利息收入 9,478.16
汇兑净损失 1,395.28
(四)其他
四、营业利润(亏损以“ -”号填列) -23,517.34
加:(一)投资收益(损失以“ -”号填列) 47,237.60
(二)期货收益(损失以“ -”号填列)
(三)补贴收入
其中:补贴前亏损的企业补贴收入
(四)营业外收入 22,050.64
其中:处置固定资产净收益 177.83
非货币性交易收益
出售无形资产收益
罚款净收入
(五)其他
其中:用以前年度含量工资结余弥补利润
减:(一)营业外支出 9,229.33
其中:处置固定资产净损失
出售无形资产损失
罚款支出
捐款支出
(二)其他支出
其中:结转的含量工资包干结余
五、利润总额(亏损总额以“ -”号填列) 36,541.56
减:所得税 130.70
* 少数股东损益
加:* 未确认的投资损失
六、净利润(净亏损以“ -”号填列) 36,410.86
加:(一)年初未分配利润 19,522.38
(二)盈余公积补亏
(三)其他调整因素
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项 目 2006 年度
七、可供分配的利润 55,933.24
减:(一)提取法定盈余公积 3,641.09
(二)提取法定公益金
(三)提取职工奖励及福利基金
(四)提取储备基金
(五)提取企业发展基金
(六)利润归还投资
(七)补充流动资本
(八)单项留用的利润
(九)其他
八、可供投资者分配的利润 52,292.15
减:(一)应付优先股股利
(二)提取任意盈余公积
(三)应付普通股股利(应付利润) 2,753.85
(四)转作资本(股本)的普通股股利
(五)其他
九、未分配利润 49,538.30
其中:应由以后年度税前利润弥补的亏损(以“+”号填列)
补充资料:
一、出售、处置部门或被投资单位所得收益 373.83
二、自然灾害发生的损失(损失以“+”填列)
三、会计政策变更影响利润总额数
四、会计估计变更影响利润总额数 -1.32
五、债务重组损失(损失以“+”填列)
六、其他非经常性损益(收益以“+”填列) 12,821.30
2006年度母公司现金流量表
表5-16: 单位:万元
项 目 2006 年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金 377,494.18
现金流入小计 377,494.18
购买商品、接受劳务支付的现金
支付给职工以及为职工支付的现金 3,566.04
支付的各项税费 2,556.45
支付的其他与经营活动有关的现金 419,978.01
现金流出小计 426,100.49
经营活动产生的现金流量净额 -48,606.31
二、投资活动产生的现金流量:
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北京首都旅游集团有限责任公司 2010 年度第二期中期票据募集说明书
项 目 2006 年度
收回投资所收到的现金 47,368.71
其中:出售子公司所收到的现金
取得投资收益所收到的现金 19,883.40
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 26,760.69
收到的其他与投资活动有关的现金
现金流入小计 94,012.80
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 1,184.95
投资所支付的现金 115,114.72
其中:购买子公司所支付的现金
支付的其他与投资活动有关的现金
现金流出小计 116,299.67
投资活动产生的现金流量净额 -22,286.87
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资所收到的现金 200.00
借款所收到的现金 630,177.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 10,000.00
现金流入小计 640,377.00
偿还债务所支付的现金 564,265.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 15,717.39
支付的其他与筹资活动有关的现金
现金流出小计 579,982.39
☆ 筹资活动产生的现金流量净额 60,394.61
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -10,498.56
补充材料
1、将净利润调节为经营活动现金流量
净利润 36,410.86
加:*少数股东损益
减:*未确认的投资损失(以“+”号填列)
加:计提的资产减值准备 6,375.20
固定资产折旧 1,598.46
无形资产摊销 260.43
长期待摊费用摊销 70.34
待摊费用减少(减:增加)
预提费用增加(减:减少)
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益) -23,266.24
固定资产报废损失
财务费用 21,069.65
投资损失(减:收益) -47,237.60
递延税款贷项(减:借项)
存货的减少(减:增加) 17.93
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项 目 2006 年度
经营性应收项目的减少(减:增加) -55,852.04
经营性应付项目的增加(减:减少) 11,946.70
其他
经营活动产生的现金流量净额 -48,606.31
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
其他
3、现金及现金等价物景物增加情况
现金的期末余额 21,177.47
减:现金的期初余额 31,676.03
加:现金等价物的期末余额
减:现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 -10,498.56
二、发行人合并报表范围变动情况
1.2007 年度发行人合并报表范围变化及原因
发行人报表合并范围在 2006 年基础上减少4 家,分别为:四川饭店、仿膳
饭庄、丰泽园饭店和北京华都饭店有限公司,变更原因:
(1 )2007 年 4 月 1 日,公司将对四川饭店、仿膳饭庄、丰泽园饭店三家
品牌店的股权以账面净资产价值转让给全聚德,期末在全聚德合并。

(2 )2007 年 1 月北京华都饭店有限公司增资,增资后公司持股比例由原
来的 100%减至20 %,因此由权益法改为成本法核算,本年不纳入合并范围。

发行人报表合并范围在 2006 年基础上增加 7 家,分别为:明阳和平、海旅
控、天伦万怡、黑龙江建国、东方饭店、颐和园宾馆和鸟巢餐饮,变更原因为:
(1 )2007 年公司将旅游公司对明阳和平 94.23%的股权、对海旅控90%的
股权划至母公司。

(2 )2007 年公司将京凯怡对天伦万怡 90%的股权划至母公司。

(3 )将黑龙江建国、东方饭店纳入公司合并范围。黑龙江建国为发行人
2006 年成立的子公司,当年未开业且未审计,因此于 2007 年纳入合并范围。

东方饭店为2007 年划入发行人的企业。此外,2007 年审计报告中,将黑龙江
建国、东方饭店追溯至2006 年即纳入公司合并范围。

(4 )2007 年年初公司之所属公司东盟国际投资公司以零价格购入恒彩发
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北京首都旅游集团有限责任公司 2010 年度第二期中期票据募集说明书
展有限公司 100%股权,同时由于恒彩发展有限公司持有颐和园宾馆60%股权,
期末颐和园宾馆纳入公司合并范围。

(5 )2007 年4 月,公司与首酒集团共同组建鸟巢餐饮,2007 年度将其纳
入合并范围。

2.2008 年度发行人合并报表范围变化及原因
公司 2008 年度将世纪证券、美国新斯维克、法国新斯维克纳入合并范围,
同时对2007 年相关报表数字进行了追溯调整。其中美国新斯维克、法国新斯维
克是由于上述两家公司为发行人境外子企业,2007 年及之前年度没有纳入发行
人合并范围。世纪证券 2007 年成为发行人的控股子公司,因发行人原拟于2008
年出售世纪证券股权,故2007 年采用权益法核算,未将其纳入合并范围,2008
年按照《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》规定,将上述三家公司纳入合
并范围。

3.截至2009 年 9 月末,发行人合并报表范围变化情况
2009 年 7 月,首旅集团收购丰盛世纪置业有限公司 100%股权,因此,公
司截至2009 年 9 月末的合并报表将其纳入合并范围。截至2009 年 9 月末,纳
入公司合并财务报表范围的共 244 家核算单位,其中二级核算单位50 家,情况
参见本募集说明书第四章 五、表4-3。

三、发行人财务情况分析
由于发行人及其所属公司执行会计准则的调整,以及合并范围变化等原因,
发行人在 2007 年、2008 年审计报告中分别对2006 年、2007 年相关报表数据进
行了追溯调整。其中2007 年因新增加至合并范围的子公司的资产规模和经营规
模相对较小,审计报告对期初数据的调整相应较小,因此以下财务分析中 2006
及 2007 年财务数据均来源于当期财务报表。2008 年审计报告中资产负债表的
期初数据较2007 年审计报告期末数调整较大,为增强财务数据的可比性,以下
对发行人 2008 年资产及负债构成分析中,财务数据选用2008 年度审计报告的
期末数及追溯调整的期初数。除此以外,其他财务数据均来源于当期财务报表。

(一)资产构成分析
表 5-17: 单位:万元
2009 年 9 月30 日 2008 年末 2008 年初(调整数) 2007 年末 2006 年末
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产合计 1,354,497 46.62% 1,087,619 40.32% 1,130,277 41.63% 846,044 35.06% 612,914 30.72%
其中:货币资金 616,718 21.23% 417,602 15.48% 526,921 19.41% 236,098 9.78% 159,976 8.02%
应收账款 59,598 2.05% 45,594 1.69% 46,331 1.71% 45,527 1.89% 42,486 2.13%
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2009 年 9 月30 日 2008 年末 2008 年初(调整数) 2007 年末 2006 年末
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
其他应收款 197,952 6.81% 182,462 6.76% 178,761 6.58% 187,243 7.76% 244,681 12.27%
预付款项 40,202 1.38% 33,116 1.23% 35,200 1.30% 30,681 1.27% 24,488 1.23%
存货 405,313 13.95% 372,693 13.82% 307,592 11.33% 311,519 12.91% 111,063 5.57%
其它流动资产 32,298 1.11% 33,765 1.25% 33,192 1.22% 12,103 0.50% 18 0.00%
非流动资产合
1,550,805 53.38% 1,610,075 59.68% 1,584,588 58.37% 1,567,308 64.94% 1,382,021 69.28%

其中:可供出售
17,959 0.62% 14,208 0.53% 50,615 1.86% 11,628 0.48% -- --%
金融资产
长期股权投资 148,626 5.12% 148,000 5.49% 155,191 5.72% 218,966 9.07% 173,758 8.71%
投资性房地产 125,388 4.32% 129,751 4.81% 132,441 4.88% - - - -
固定资产 924,425 31.82% 971,470 36.01% 812,427 29.93% 966,636 40.05% 961,101 48.18%
在建工程 49,770 1.71% 42,075 1.56% 127,503 4.70% 127,503 5.28% 71,423 3.58%
无形资产 158,739 5.46% 165,095 6.12% 170,192 6.27% 128,457 5.32% 77,205 3.87%
资产总计 2,905,302 100.00% 2,697,695 100.00% 2,714,865 100.00% 2,413,352 100.00% 1,994,935 100.00%
截至2008 年末,首旅集团总资产269.77 亿元,总负债 158.65 亿元,所有
者权益 111.12 亿元,其中归属于母公司所有者权益为 73.81 亿元。

近三年公司流动资产在总资产的占比基本维持在40%左右,较为稳定,截
至2008 年末,公司流动资产余额为 108.76 亿元,占总资产的40.32%。截至2009
年9 月末,公司流动资产占总资产的46.62%,其中货币资金占总资产的21.23%,
应收账款占 2.05%,预付款项占1.38%,其他应收款占6.81%,存货占13.95%。

1.流动资产分析
公司的流动资产主要是货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款及存
货。

(1 )货币资金
公司货币资金主要为集团在各家银行的存款及子公司世纪证券(2008 年纳
入合并范围)的经纪业务客户存款,包括集团所属结算中心存款部分。

表 5-18: 单位:万元
2009 年 2008 年初
项 目 2008 年末 2007 年末 2006 年末
9 月30 日 (调整数)
货币资金 616,718 417,602 526,921 236,098 159,976
其中:世纪证券客户资金存款 346,516 135,609 207,355 - -
差额 270,202 281,993 319,566 236,098 159,976
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截至2007 年末,公司货币资金余额23.61 亿元,较 2006 年末增加 7.61 亿
元,结构以银行存款为主,2007 年末及2006 年末分别为23.31 亿元、15.59 亿
元。截至 2008 年末,公司货币资金较 2008 年初减少了 10.93 亿元,减幅为
20.75%,主要是世纪证券的客户资金存款下降7.17 亿元的影响;若剔出这一因
素,2008 年末公司货币资金为28.20 亿元,较年初减少了 3.76 亿元。公司 2007、
2008 年的货币资金持有量和在总资产中的相对占比均较高。截至 2009 年 9 月
末,公司货币资金为 61.67 亿元,占总资产的 21.23 %,其中世纪证券客户资金
存款 34.65 亿元,若剔出这一因素,公司货币资金余额为 27.02 亿元,较 2008
年末减少 1.18 亿元。

(2 )应收账款
公司应收账款主要为银行未结算信用卡和旅行社未结清团款等,在总资产
的占比较小,与公司主营业务特性相一致。截至2007 年末,公司应收账款余额
4.55 亿元,较上年末增加 7.16%,主要原因是随着经济和旅游市场的快速发展,
公司下属酒店、餐饮、旅游等相关企业的业务发展较快,使得公司应收账款相
应有所增长。截至2008 年末,公司应收账款余额 4.56 亿元,较年初减少 1.59%,
其中账龄在 1 年以内的占比为 88.12%,账龄在 1 年以上的合计余额为 0.55 亿
元,主要为各子公司在餐饮、物业租赁、商品销售等业务中形成的应收账款,
比较分散,整体看来,公司应收账款账龄结构性风险较低;公司计提坏账准备
0.11 亿元,计提比例不高。考虑到公司应收账款账龄较短,且欠款单位多为银
行或有长期合作关系的旅行社,收回风险较小,公司坏账计提比例合理。对于
单项金额重大(余额为 500 万元以上)的应收款项,当存在客观证据表明公司
将无法按应收款项的原有条款收回所有款项时,根据其预计未来现金流量现值
低于其账面价值的差额,单独进行减值测试,计提坏账准备。

表 5-19: 单位:万元
2009.09.30 2008.12.31 2007.12.31
账 龄
金 额 比例% 坏账准备 金 额 比例% 坏账准备 金 额 比例% 坏账准备
1年以内 54,028.43 88.97 365.43 41,144.52 88.12 513.87 37,357.95 78.97 396.51
1 至2 年 1,271.61 2.09 114.01 2,481.67 5.32 16.69 1,757.02 3.71 211.28
2 至3 年 2,436.50 4.01 22.89 794.64 1.70 184.02 1,565.71 3.31 55.84
3 年以上 2,989.08 4.93 624.96 2,270.87 4.86 382.65 6,623.94 14.00 309.86
合 计 60,725.62 100.00 1,127.29 46,691.71 100.00 1,097.24 47,304.62 100.00 973.49
公司应收账款的客户比较分散,截至 2008 年末及2009 年 9 月末,欠款金
额前五名的情况如下表所示。其中 2008 年末五家合计金额为 0.51 亿元,占公
司应收账款总额的 11.17%;2009 年 9 月末五家合计金额为0.41 亿元,占公司
应收账款总额的 6.96%。

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表 5-20: 单位:万元
欠款金额
单位名称 欠款原因
2009 年 9 月30 日 2008 年末
资合信百货公司 920 1,132.22 信用卡未结算
中国银行远大路支行 500 1,088.02 信用卡未结算
北京假日酒店公司 1,051.61 1,045.65 信用卡未结算
北京市南区邮局 811.11 1,012.12 未结算
商通卡 866 813.01 信用卡未结算
合 计 4,148.72 5,091.02
截至 2009 年 9 月末,公司应收账款为5.96 亿元,占总资产的 2.05 %,较
2008 年末增加 1.40 亿元,增幅 30.71%、由于银行未结算信用卡和旅行社未结
清团款结算期较短,季节性因素使得截至9 月末公司的应收账款金额与上年末
金额有一定的不可比性。此外,由于公司下属旅行社不断加强对应收帐款回款
情况的监控与审查力度,应收帐款挂账金额虽然较大,但各下属公司加强了应
收账款管理工作,回款速度较快。

(3 )预付账款
公司预付账款占总资产的比例较小,近年均在 1.30%以内,主要为旅行团
预付的团费。2007 年末公司预付账款余额 3.07 亿元,较 2006 年末增加25.29%。

其中账龄在一年以内的占比为92.94 %。2008 年末公司预付账款余额 3.31 亿元,
其中账龄在一年以内的占比为 91.79 %,超过一年未收回的金额为0.27 亿元,
主要为预付尚未结算的旅游团费、押金;尚未结算的工程款;预付但未结算的
押金、往来款、设计费及房租。截至 2009 年 9 月末,公司预付账款4.02 亿元,
占总资产的1.38%,较2008 年末增加 0.71 亿元,增幅 21.40%,变化主要是旅
游行业季节性因素的影响。

(4 )其他应收款
2007 年末公司其他应收款余额 18.72 亿元,较上年末减少 23.47%。2008
年末公司其他应收款余额 18.25 亿元,较 2008 年初增加2.07%。其中账龄在一
年以内的占比为36.43%,1-2 年以内的占比20.39%,三年以上的占比为33.33%。

公司累计计提坏账准备 11,978.55 万元,平均计提比例6.16%,计提比例不高。

总体看,公司部分其他应收款可能存在一定的风险。欠款金额较大的为:北亚
房地产 6 亿元,中国旅游国际信托投资公司 2.98 亿元,北京国际信托投资有限
公司 1.64 亿元,兴亚集团公司 1.12 亿元,海南鹿回头宾馆度假有限公司 0.58
亿元。具体情况如下表所示。

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表 5-21: 单位:万元
2008 年末
单位名称 欠款金额 计提减值准备 欠款时间 欠款原因
黑龙江省北亚房地产综合开发有限
60,000.00 6800.00 2006 年 代付购房预付款及定金
公司(以下简称 北亚房地产)
中国旅游国际信托投资公司(以下
29,800.71 0 2002 年 暂借款,正在重组
简称 中旅信)
北京国际信托投资有限公司 16,365.06 0 2006 年 信托资金
河南兴亚集团公司 11,197.91 0 2003 年 股东借款
海南鹿回头宾馆度假有限公司 5,800.00 0 2005 年 土地使用权押金未到期
合 计 123,163.67 6800.00
2009 年 9 月末
单位名称 欠款金额 计提减值准备 欠款时间 欠款原因
北亚房地产 60,000.00 6800.00 2006 年 代付购房预付款及定金
中旅信 33,425.71 0 2002 年 暂借款,正在重组
河南兴亚集团公司 11,212.65 0 2003 年 股东借款
海南鹿回头宾馆度假有限公司 5,800.00 0 2005 年 土地使用权押金未到期
长影集团有限责任公司 3,300.00 0 2005 年 暂借款
合 计 113,738.36 6800.00
截至2009 年 9 月末,公司其他应收款 19.80 亿元,占总资产的 6.81 %,较
2008 年末增加 1.55 亿元,其中欠款金额前五位的总计金额为 11.37 亿元。

(5 )存货
公司存货主要为公司下属房地产企业计入的开发成本和公司各类库存商
品。2007 年末为 31.15 亿元,较上年末增加 180.49%,增加的主要原因为北京
饭店二期项目公司紫金世纪将在建房地产成本列入存货所致。2008 年末公司存
货余额为 37.27 亿元,其中原材料 0.87 亿元,开发成本 33.11 亿元,库存商品
2.49 亿元,增加主要原因为北京饭店二期项目公司紫金世纪将在建房地产成本
约22.40 亿元列入存货,公司各项存货的账面价值如下表所示。

表 5-22: 单位:万元
项 目 2008.01.01 2008 年增加数 2008 年减少数 2008.12.31
物资采购 23.21 0.61 6.15 17.66
原材料 7,239.60 100,304.04 98,790.75 8,752.89
物料用品 3,667.25 11,915.30 11,508.27 4,074.29
燃料 147.32 988.47 986.19 149.60
包装物 95.37 559.78 529.02 126.12
低值易耗品 248.53 2,654.00 2,265.08 637.45
在产品 46.01 8,539.54 8,522.96 62.59
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项 目 2008.01.01 2008 年增加数 2008 年减少数 2008.12.31
库存商品 17,354.55 352,172.42 344,437.19 25,089.77
受托代销商品 9,167.34 21,593.55 19,102.80 11,658.09
开发产品 337.14 -- -- 337.14
开发成本 276,220.71 66,011.11 11,089.82 331,142.01
商品进销差价 -9.14 10.38 9.84 -8.60
其他 2,393.03 1,808.59 1,784.00 2,417.61
代销商品款 -9,006.82 -21,126.21 -18,674.74 -11,458.29
合 计 307,924.09 545,431.57 480,357.35 372,998.32
截至 2008 年末,公司计提存货跌价准备共计 305.68 万元,具体情况如下
表所示。

表 5-23: 单位:万元
2008 年 2008 年减少数
项 目 2008.01.01 2008.12.31
增加数 转回 转销
原材料 61.93 -- -- -- 61.93
物料用品 80.75 -- -- 21.35 59.39
库存商品 189.77 113.25 -- 118.66 184.35
合 计 332.44 113.25 -- 140.02 305.68
截至 2009 年 9 月末,公司存货40.53 亿元,占总资产的 13.95%,其中酒
店业企业计入 24.74 亿元,房地产企业 12.77 亿元,商业企业 0.54 亿元,汽车
业 1.46 亿元,餐饮业 0.71 亿元,其他行业板块共计入 0.32 亿元,公司存货总
额较2008 年末增加 3.26 亿元,仍以北京饭店二期项目相关资产为主。

(6 )其他流动资产
公司其他流动资产项下主要包括委托贷款、待抵扣进项税及世纪证券历史
遗留债权等。截至2007、2008 年末及2009 年 9 月末,各项金额及计提减值准
备情况如下表所示。

表 5-24: 单位:万元
项 目 2009.09.30 2008.12.31 2007.12.31
委托贷款 20,200.00 20,200.00 20,200.00
待抵扣进项税 6,317.52 6,824.78 6,379.24
其他 30,673.83 33,163.52 31,907.46
小计 57,191.35 60,188.30 58,486.70
减:其他流动资产减值准备 24,893.08 26,423.12 25,294.90
合 计 32,298.27 33,765.18 33,191.80
其中,委托贷款主要为公司之子公司黑龙江建国委托华夏银行向北亚房地
产提供的2 亿元贷款,鉴于抵押品价值较高,公司未计提减值准备;其他项主
要系世纪证券历史遗留债权,并相应全额计提减值准备,2008 年度期内计提
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11,288,019.43 元减值准备,转出 5,836.10 元,截至2009 年 9 月末,世纪证券相
关债权共计提减值准备2.49 亿元。其中全额计提坏账准备的大额明细如下表所
示。

表 5-25: 单位:万元
单位名称 应收款项 款项性质
南方证券有限责任公司(注①) 5,000.00 历史遗留债权
南昌市中房公司(注②) 4,528.10 历史遗留债权
江西华泰环球租赁有限公司 2,853.52 历史遗留债权
珠海中业信托投资公司 2,155.00 历史遗留债权
清算费用 1,158.96 历史遗留债权
海南省国际租赁公司(注③) 1,124.94 历史遗留债权
清欠款 836.72 历史遗留债权
江西铁路投资公司 755.00 历史遗留债权
深圳汇坤公司 613.21 历史遗留债权
南昌稀有金属材料厂 596.30 历史遗留债权
抚州造纸厂 474.35 历史遗留债权
武汉证券交易中心 415.00 历史遗留债权
南昌市政法委 400.00 历史遗留债权
江西华泰建筑装饰公司 376.79 历史遗留债权
红星垦殖场 369.44 历史遗留债权
合 计 21,657.33
①南方证券有限责任公司2004 年 1 月2 日被中国证券监督管理委员会、深圳市人民
政府行政接管,该公司现处于清算阶段,本公司之子公司世纪证券已将该笔债权申报。

☆ ②南昌市中房公司欠款为世纪证券 90 年代初代付该公司发行的企业债券和房产投资
券,2006 年 8 月23 日江西省高级人民法院《民事判决书》[(2005)赣民二初字第 9 号]判决
南昌市政府在其所欠中房公司款项范围内向世纪证券承担清偿责任。2007 年 5 月最高人民
法院改判为驳回世纪证券对南昌市人民政府的诉讼请求,由中房集团南昌房地产开发总公
司清偿9,347.485 万元。2007 年 10 月世纪证券起已向江西省高级人民法院申请执行。

③海南省国际租赁公司已经处于清算阶段,世纪证券已将该笔债权申报。

2.非流动资产分析
公司非流动资产主要包括长期股权投资、投资性房地产、固定资产、在建
工程和无形资产等,截至2008 年末及2009 年 9 月末,非流动资产占总资产的
比例分别为59.68%、53.38%。

(1 )长期股权投资
公司长期投资为向联营企业或其他企业的股权投资。2007 年末公司长期股
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权投资 21.90 亿元,较年初增加 16.04%。2008 年,公司执行新会计准则,调整
后的 2008 年初长期股权投资余额为 15.52 亿元。2008 年来公司减少了对其他企
业投资,使得公司该科目余额有所下降。2008 年末公司长期股权投资 14.80 亿
元,较年初减少4.63%。截至2009 年 9 月末,公司长期股权投资 14.86 亿元,
占总资产的5.12 %,较2008 年末无明显变化。截至2008 年末、2009 年 9 月末,
公司长期股权投资简要情况如下表所示。

表 5-26: 单位:万元
项 目 2008.01.01 期间增加 期间减少 2008.12.31 期间增加 期间减少 2009.09.30
对联营企业投资 95,027.81 7,279.17 7,674.73 94,632.25 1,101.65 1,167.99 94,565.91
对其他企业投资 64,262.88 440.00 7,384.27 57,318.62 1,227.47 592.88 57,953.20
小 计 159,290.69 7,719.17 15,059.00 151,950.87 2,329.11 1,760.87 152,519.11
减:长期投资减值准备 4,100.15 60.83 210.00 3,950.98 - 57.50 3,893.48
合 计 155,190.55 7,658.34 14,849.00 147,999.89 2,329.11 1,703.37 148,625.64
(2 )投资性房地产
公司投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土
地使用权、已出租的建筑物。2008 年末余额为 12.98 亿元,较年初略降,主要
为公司的子公司首酒集团当年将华都饭店相关房产、配套设施、土地使用权结
转拆迁成本,以及公司之子公司全聚德下属分公司和平门店、王府井店出租房
地产面积减少调减投资性房地产至固定资产所致。公司 2008 年各项投资性房地
产的原价、累计折旧或摊销、累计减值准备明细见下表。

表 5-27: 单位:万元
项目 2008.01.01 期间增加 期间减少 2008.12.31
原价
房屋、建筑物 172,018.68 1,381.19 765.51 172,634.36
土地使用权 27,640.12 4,211.77 51.46 31,800.44
原价小计 199,658.80 5,592.96 816.97 204,434.79
累计折旧或累计摊销
房屋、建筑物 63,496.87 6,724.04 398.47 69,822.45
土地使用权 3,720.62 248.12 5.72 3,963.01
累计折旧或累计摊销小计 67,217.49 6,972.16 404.18 73,785.46
投资性房地产减值准备累计金额
房屋、建筑物 898.14 898.14
土地使用权
减值准备小计 898.14 898.14
投资性房地产账面价值
房屋、建筑物 108,521.81 101,913.77
土地使用权 23,919.51 27,837.42
账面价值合计 132,441.32 129,751.20
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截至 2009 年 9 月末,公司投资性房地产余额为 12.54 亿元,占总资产的
4.32%,较2008 年末下降 0.44 亿元。

(3 )固定资产
公司固定资产占总资产的比重最大,是因为首旅集团占主导地位的业务是
酒店、餐饮、汽车服务等行业,公司房屋建筑、土地、运输设备、机器设备等
固定资产规模较大,行业特点决定了公司资产以固定资产为主。2007 年末余额
为96.66 亿元,较 2006 年略增 0.55 亿元,占总资产的40.05%。2008 年末公司
固定资产余额97.15 亿元,占公司总资产的 36.01%,较期初增加 15.90 亿,主
要是当年在建工程转入的 18.91 亿元影响。公司 2008 年末各类固定资产原价、
累计折旧、减值准备明细参见下表。

表 5-28: 单位:万元
2008.12.31
项 目
原价 累计折旧 固定资产减值准备 固定资产账面价值
其中:房屋、建筑物 964,275.10 306,603.02 719.61 656,952.47
机器设备 228,755.88 132,481.44 50.29 96,224.15
运输设备 214,154.48 92,097.40 3,289.35 118,767.73
家具设备 60,674.82 36,369.30 1.50 24,304.02
电器设备 50,926.84 32,417.84 12.79 18,496.21
文体娱乐设备 3,494.90 2,214.41 1.24 1,279.25
固定资产装修 74,243.20 33,853.63 - 40,389.57
其他固定资产 36,166.63 20,967.50 142.08 15,057.05
小计 1,632,691.84 657,004.54 4,216.85 971,470.45
截至 2009 年 9 月末,公司固定资产余额为92.44 亿元,占总资产的 31.82
%,较2008 年末下降4.70 亿元,降幅4.84%,主要为正常折旧影响。

(4 )在建工程
2007 年末公司在建工程 12.75 亿元,较上年末增长 78.52%,主要由于2007
年颐和园宾馆工程、三亚国宾馆改造所致。2008 年末公司在建工程4.21 亿元,
较 2008 年初减少 8.54 亿元,主要由于当年将完成项目转入固定资产所致。截
至2009 年 9 月末,公司在建工程4.98 亿元,占总资产的 1.71%,较2008 年末
增加 0.77 亿元,增幅 18.29%,主要为公司酒店、商品销售及餐饮板块各企业
的改扩建工程,相关明细参见本募集说明书第四章十、2. 表4-9。

(5 )无形资产
公司无形资产主要以土地所有权为主。2007 年末为 12.85 亿元,较上年末
增加 66.38%,主要因为公司下属酒店进行改扩建,相应土地所有权增加。2008
年末公司无形资产余额为 16.51 亿元,较年初略降,主要为无形资产正常摊销
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所致,公司各类无形资产明细情况参见下表。

表 5-29: 单位:万元
2008.12.31
项目 实际成本 累计摊销 无形资产减值准 无形资产
原价
额合计 备累计金额 账面价值
电力使用权 384.64 195.86 107.02 88.84
电脑软件 3,835.80 4,096.23 2,040.41 2,055.81
房屋使用权 3,229.63 2,993.10 496.62 92.08 2,404.39
商标权 87.50 87.50 68.93 18.57
土地使用权 187,928.70 174,362.67 15,372.87 158,989.80
域名 370.00 370.00 306.15 63.85
专利权 0.70 0.70 0.70
其他 4,095.19 4,081.41 2,608.56 1,472.84
小计 199,932.16 186,187.46 21,000.56 165,094.81
截至2009 年 9 月末,公司无形资产 15.87 亿元,占总资产的5.46 %,较 2008
年末无明显变化。

(6 )可供出售金融资产
截至 2008 年末,公司可供出售金融资产余额为 1.42 亿元,在总资产的占
比为 0.53%,该指标在公司总资产中的占比一直比较小,变动主要为所持有的
金融资产公允价值变动所致。截至 2009 年 9 月末,公司可供出售金融资产余额
为 1.80 亿元,占总资产的 0.62%,其中股票类权益工具1.40 亿元,为市属国有
企业改制上市时公司持有的原始股,目前已全部可以流通,债券类资产 0.4 亿
元,全部为子公司世纪证券计入,包括国债和企业债券。

(二)负债构成分析
表 5-30: 单位:万元
2009 年 9 月30 日 2008 年末 2007 年末(调整数) 2007 年末 2006 年末
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债 1,475,855 79.71% 1,353,395 85.31% 1,364,885 81.62% 1,103,172 78.78% 961,926 78.95%
其中:短期借款 392,133 21.18% 569,000 35.87% 536,400 32.08% 536,400 38.31% 348,361 28.59%
应付账款 134,697 7.28% 127,839 8.06% 125,091 7.48% 126,410 9.03% 116,858 9.59%
预收款项 96,259 5.20% 80,222 5.06% 93,753 5.61% 93,710 6.69% 81,505 6.69%
其他应付款 202,275 10.93% 217,358 13.70% 218,279 13.05% 218,872 15.63% 172,070 14.12%
其他流动负债 459,942 24.84% 156,729 9.88% 231,854 13.86% 8,349 0.60% 125,409 10.29%
非流动负债合
375,621 20.29% 233,107 14.69% 307,381 18.38% 297,131 21.22% 256,486 21.05%

其中:长期借款 223,371 12.06% 78,484 4.95% 147,433 8.82% 146,462 10.46% 106,778 8.76%
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2009 年 9 月30 日 2008 年末 2007 年末(调整数) 2007 年末 2006 年末
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
应付债券 102,489 5.54% 105,186 6.63% 103,733 6.20% 103,733 7.41% 103,463 8.49%
负债总计 1,851,476 100.00% 1,586,502 100.00% 1,672,266 100.00% 1,400,303 100.00% 1,218,412 100.00%
近三年,公司负债总额基本稳定,与资产总额变化趋势一致。截至 2009
年 9 月末,公司负债总额 185.15 亿元,其中流动负债达 147.59 亿元,占负债总
额的 79.71%,非流动负债37.56 亿元,占负债总额的 20.29%。在流动负债中,
短期借款和其他应付款占比较高,分别占负债总额的 21.18%和 10.93%。非流
动负债以长期借款和应付债券为主,长期借款 22.34 亿元,主要为信用借款和
保证借款;应付债券 10.25 亿元,为“2004 年北京首都旅游集团有限责任公司
10 亿元公司债券”。

从融资结构看,截至 2008 年末,公司的短期借款与长期借款的比例超过
7:1,短期借款占比较大原因一方面是因为旅游行业现金交易居多,公司对流动
资金的需求较大,另一方面是公司近年加强对财务成本进行控制等因素所致。

目前,发行人已经考虑在成本合适的情况下,利用中期负债等形式适当延长负
债期限,提高财务稳健程度。截至2009 年 9 月末,公司的短期借款与长期借款
的比例 1.76:1。

总体看来,发行人的资产负债结构较为合理,风险基本可控,2008 年末资
产负债率为 58.81%,2009 年 9 月末为63.73%。

1.流动负债分析
公司流动负债主要为短期借款、应付账款、预收款项和其他应付款。

(1 )短期借款
近年公司各项业务发展迅速,公司相应增加了短期借款用于日常流动资金
周转。2007 年末公司短期借款余额 53.64 亿元,较上年末增加 53.98%。2008
年末公司短期借款余额 56.90 亿元,较年初增加 6.08%,其中信用贷款占比
65.52%,抵押贷款占比2.27%,质押贷款占比1.25%,保证贷款占比30.97%。

截至 2009 年 9 月末,公司短期借款39.21 亿元,占总负债的 21.18 %,下降的
主要原因一方面为前述公司调整负债结构、适当减少短期借款,另一方面为公
司于2009 年 3 月发行总额为 13 亿元的短期融资券的影响。

(2 )应付账款
公司应付账款主要包括商品销售子公司货款、旅行社应付机票款及团费等。

2007 年末,公司应付账款余额为 12.64 亿元,较 2006 年增加 8.17%,账龄在一
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年以内的占比 90.79%。公司应付账款2008 年末余额为 12.78 亿元,较 2008 年
初增加 2.2%。公司应付账款中账龄在一年以内的占比 90.81%,账龄在3 年以
上的占比2.96 %,三年以上应付账款均为尚未支付的货款。截至2009 年 9 月末,
公司应付账款 13.47 亿元,占总负债的 7.28 %,较2008 年末增加 0.69 亿元。

(3 )预收款项
公司预收账款主要为预收房费、团费、定押金等款项。2007 年末余额为 9.37
亿元,较上年末增加了 14.98%。2008 年末余额为 8.02 亿元,较年初减少了
14.43%,其中一年以上预收账款 0.93 亿元,主要为预收大厦客户的出租定金
0.39 亿元、预收世纪隆商户的房租 0.13 亿元、预收的团款 0.12 亿元、预收的工
程预付款 0.03 亿元以及其他 0.28 亿元押金和消费款等。截至 2009 年 9 月末公
司预收款项9.63 亿元,占总负债的 5.20 %,较2008 年末增加 1.60 亿元,增幅
19.99%,主要为旅游行业季节性因素影响。

(4 )其他应付款
公司的其他应付款主要为应付的土地出让金、预收的拆迁补偿款等款项。

2007 年末公司其他应付款余额21.88 亿元,较上年末增加了 27.20%,增幅较大
的原因除业务发展带来的自然增长外,也有2007 年新增合并范围企业的影响。

其中账龄在2 年以内的占 86.04%,主要为部分尚未竣工结算的工程款、未支付
的维修基金和教育经费,以及部分尚未支付其他单位的暂存款项。金额较大的
其他应付款项为:应付北京市国土资源局土地出让金 1.64 亿元,应付天启房地
产 1.58 亿元拆迁补偿费,应付华都有限公司 0.98 亿元拆迁补偿费等。2008 年
末公司其他应付款余额 21.74 亿元,较年初减少了 0.42%。其中账龄在2 年以
内的占87.55%。金额较大的其他应付款项为:应付华都饭店有限公司拆迁补偿
3.74 亿元,应付中国旅游国际信托投资公司债务重组 0.57 亿元,应付潞城镇政
府土地出让金 0.50 亿元等。截至 2009 年 9 月末,公司其他应付款20.23 亿元,
占总负债的10.93%,金额较2008 年末无明显变化。

(5 )其他流动负债
截至2007 年末,公司的其他流动负债主要包括预提租金、应付短期融资券
等款项。2007 年末较上年末减少的主要原因为兑付完毕 2006 年发行的短期融
资券。截至2008 年末,公司其他流动负债主要为代理买卖证券款,与年初相比
减少7.51 亿元。截至 2009 年 9 月末,公司其他流动负债为45.99 亿元,占总负
债的24.84 %,较2008 年末增长 30.32 亿元,原因除公司发行 13 亿元短期融资
券外,主要是公司下属世纪证券的代理买卖证券款期间增长幅度较大。

2.非流动负债分析
总体来看,公司非流动负债在负债总额中的比例较小。截至2008 年末,公
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司的非流动负债合计23.31 亿元,占负债总额的 14.69%。截至2009 年 9 月末,
公司非流动负债为 37.56 亿元,占负债总额的 20.29%。

发行人非流动负债主要为长期借款、应付债券。

(1 )长期借款
公司近几年长期借款增幅较为明显。2007 年末公司长期借款余额 14.65 亿
元,较上年末增加 37.16%,主要是公司为了减轻短期偿债压力,扩大长期借款
规模,以进一步优化财务结构。2008 年底公司长期借款余额 7.85 亿元,较 2008
年初减少46.77%,减少原因主要是大量转入一年内到期的长期借款。截至2009
年 9 月末,公司长期借款22.34 亿元,占总负债的 12.06%,较2008 年末增加
14.49 亿元,增幅较大,主要是北京饭店二期项目、深圳凯宾斯基大厦分别增加
了4.58 亿元、6.50 亿元的长期借款所致。

16
(2 )应付债券
截至2009 年 9 月末,公司应付债券 10.25 亿元,占总负债的 5.54 %。公司
应付债券为公司于 2004 年 2 月 19 日发行的10 亿元企业债,该期债券期限 10
年。

(三)利润表分析
表 5-31: 单位:万元
项 目 2009 年 1-9 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
17
主营业务收入 1,599,622.38 2,205,126.74 2,023,402.57 1,696,745.51
18
主营业务成本 1,079,779.85 1,471,685.68 1,377,761.39 1,147,367.75
销售费用 180,337.94 239,847.30 203,852.91 179,026.15
管理费用 218,070.26 302,823.04 255,914.00 242,836.73
财务费用 36,932.06 52,876.15 44,454.90 37,456.97
投资收益 11,489.20 4,092.74 28,945.42 19,301.1019
营业利润 65,313.73 105,557.93 146,254.75 66,119.88
营业外收入 1,688.19 27,289.58 25,283.40 32,888.91
利润总额 65,413.32 125,726.15 162,746.47 103,079.79
净利润 42,774.93 85,814.83 106,244.13 61,157.0920
归属母公司的净利润 14,605.57 39,331.42 67,445.51 37,363.04
16 因短期融资券期限为1 年,会计核算时处理为“其他流动负债”,“应付债券”科目为长期应付债
券。

17 2009 年 1-9 月为“营业收入”。

18 2009 年 1-9 月为“营业成本”。

19 2006 年公司执行旧会计准则,营业利润不含投资收益。

20 2006 年公司执行旧会计准则,为增强数据可比性,表内“净利润”为当年审计报告中净利润加少
数股东损益。

97
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2006 年至2008 年,公司主营业务收入稳步增长,年复合增长率为 14.00%,
主要是商业、酒店餐饮和旅行社业务收入增加所致。2008 年营业利润较上年有
所递减,一方面是因为近三年的财务费用逐年递增,2006 年至 2008 年分别为
3.75 亿元、4.45 亿元和 5.29 亿元。这主要是由于总部银行金融机构借款规模逐
年增长,且自2006 年开始央行基准利率屡次上调,造成了财务费用的逐年上升。

目前公司已开始利用短期融资券、信托产品等融资工具募集资金,降低财务费
用,在目前基础利率较低的政策环境中,公司财务费用增长趋势将得到控制。

另一方面,2007 年公司实现了2.18 亿元的股权转让收益,主要包括公司将其持
有的对如家和美酒店管理(北京)有限公司 4.412%、北京首旅华远房地产开发
公司 50.17%、中国财产再保险股份有限公司 11.03%的股权全部转让,上述三
家公司股权转让收益分别为1.13 亿元、0.36 亿元、及 0.54 亿元,该部分收益对
利润总额贡献度较大,使得 2007 年营业利润突出,由于该项收益不可持续,2008
年利润总额回归正常水平。公司2006-2008 年的营业外收入分别为 3.29 亿元、
2.53 亿元、2.73 亿元,主要为补偿收入,全部为房屋拆迁的补偿款,其中政府
拆迁和商业拆迁均有。三年间公司的利润总额和净利润分别增长了 21.97%和
40.32%,主要是商业销售和酒店餐饮业务板块盈利能力有所增强。

受上述因素影响,2006 年至 2007 年,公司的归属于母公司所有者的净利
润大幅增长,分别为3.73 亿元和 6.74 亿元;而 2008 年公司净利润较2007 年减
少2.81 亿元。

2009 年 1-9 月,由于全球经济形势的影响,集团各项盈利指标较 2008 年
同期有一定程度的下降。公司 1-9 月实现营业收入 159.96 亿元,较 2008 年同
期略增 1.42%,实现投资收益1.15 亿元,主要为可供出售金融资产(股票)转
让形成的收益0.37 亿元,以及期内公司转让嘉德拍卖公司股权形成的投资收益
0.18 亿元。由于利润水平较高的酒店板块收入及盈利下降较大,公司利润总额
为6.54 亿元,净利润4.28 亿元,归属母公司净利润 1.46 亿元,分别较 2008 年
同期下降了28.66%、23.23%和43.85%。

(四)现金流量表分析
表 5-32: 单位:万元
2009 年
项 目 2008 年度 2007 年度 2006 年度
1-9 月
一、经营活动产生的现金流量净额 279,763.35 52,466.34 111,794.48 145,076.96
现金流入小计 1,809,240.49 2,512,501.90 2,357,443.62 2,112,006.46
现金流出小计 1,529,477.14 2,460,035.56 2,245,649.14 1,966,929.50
二、投资活动产生的现金流量净额 -38,496.00 -154,802.85 -109,673.39 -160,801.26
现金流入小计 21,909.44 67,446.26 233,183.02 82,890.21
现金流出小计 60,405.44 222,249.11 342,856.41 243,691.47
三、筹资活动产生的现金流量净额 -42,151.65 -3,615.85 73,855.30 18,209.64
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2009 年
项 目 2008 年度 2007 年度 2006 年度
1-9 月
现金流入小计 830,873.51 1,107,927.77 910,483.95 992,023.17
现金流出小计 873,025.16 1,111,543.61 836,628.65 973,813.53
四、现金及现金等价物净增加额 199,115.70 -106,686.58 75,069.56 1,886.79
期末现金及现金等价物余额 616,717.65 415,114.86 235,697.73 -
1.经营活动产生的现金流量
2006 年至 2008 年,随着营业收入稳步增长,公司销售商品、提供劳务等
经营活动现金流入年复合增长率为 9.07%,其中2008 年为 251.25 亿元;公司
经营活动现金流出主要是购买商品、接受劳务所支付的现金,2008 年经营活动
现金流出为246.00 亿元;2006 年至2008 年,公司经营活动现金流量净额分别
为 14.51 亿元、11.18 亿元和 5.25 亿元。经营性活动现金流量净额的下降的主要
原因是 2007 年北京饭店项目的持续建设以及紫金世纪房地产开发公司进入合
并范围,致使当年存货上升较多,占用了部分资金,使得经营活动现金流量净
额出现一定程度的下降。2008 年经营性活动现金流量净额再度下降,主要是由
于2008 年首旅集团为职工建立了企业年金,同时因奥运期间执行相关接待任务
的临时性用工需求增加,使得支付给职工以及为职工支付的现金流出较多所致。

近年来现金流量虽然存在波动,但经营性现金流入流出总额规模均超过 200 亿,
现金流状况较好,经营活动获取现金的能力较强,基本不影响公司的现金清偿
能力。

2.投资活动产生的现金流量
公司投资活动现金支出主要是购建固定资产、无形资产和其他长期资产支
付的现金,大部分为饭店的更新改造支出。2006 年-2008 年投资性现金净流量
均为负值,分别为-16.08 亿元、-10.97 亿元和-15.48 亿元,主要是因为公司通过
加大了对固定资产的投资,以完善各项经营配套设施,促进业务快速发展。总
体看,公司资本性支出规模较大,因此需要借助外部筹资以满足投资支出。

3.筹资活动产生的现金流量
2008 年,公司筹资活动现金流入为 110.79 亿元,主要是银行借款所收到的
现金;筹资活动现金支出主要是偿还债务和支付一定的股利及银行利息;2006
年至 2008 年,公司筹资活动现金流量净额分别为 1.82 亿元、7.39 亿元和-0.36
亿元。从筹资活动看,公司能够通过间接融资渠道为持续稳定扩张提供资金支
持,整体筹资能力较强,筹资活动比较稳定。

☆ 2009 年 1-9 月,公司经营活动现金流量净额为27.98 亿元,投资活动现金
流量为-3.85 亿元,筹资活动现金流量净额为-4.22 亿元。其中筹资活动现金流
99
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北京首都旅游集团有限责任公司 2010 年度第二期中期票据募集说明书
出量较大,主要为公司归还了较多的短期银行贷款所致。

综合来看,公司现金流规模较大,且经营获取现金的能力较强,但近三年
公司投资支出较大,对外部资金存在一定依赖。

四、发行人主要财务指标分析
(一)偿债能力指标分析
表 5-33:
项 目 2009 年 9 月30 日 2008 年度 2007 年度 2006 年度
流动比率 0.92 0.80 0.77 0.64
速动比率 0.64 0.34 0.48 0.21
资产负债率(% ) 63.73 58.81 58.02 61.08
利息保障倍数21 2.77 3.23 4.76 3.71
EBITDA 利息保障倍数 - 5.18 6.97 6.14
2006-2008 年,公司流动比率分别为 0.64、0.77 和 0.80,流动资产对流动
负债的覆盖能力逐年提高;2007、2008 年,发行人持有较高金额的货币资金,
对偿债能力起到一定的支撑。速动比率2008 年较2007 年有所下降,主要是2008
年公司部分房地产成本转入存货所致。截至2009 年 9 月末,公司流动比率、速
动比率较2008 年末均有所提高,资产流动性增强,但短期偿债压力依然较大。

2006 年至2008 年,公司资产的增长速度和负债的增长速度基本保持一致,
资产负债率呈窄幅波动。由于受前述2007 年转让三家公司股权、实现较高投资
收益的影响,2006-2008 年公司利润总额比较波动,加之利息支出逐年递增,
2008 年的利息保障倍数、EBITDA 利息保障倍数较前两年均略有下降。2009
年 1-9 月,公司资产负债率为 63.73%,较2008 年末上升幅度较大,主要是其
他流动负债增加 30.32 亿元所致,利息保障倍数受利润总额下降的影响,较 2008
年水平有所降低。

(二)盈利能力指标分析
表 5-34:
项 目 2009 年 1-9 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
毛利率 32.50% 33.26% 31.91% 32.38%
净利润率 0.91% 1.78% 3.33% 2.20%
净资产收益率* 2.61% 5.33% 9.54% 6.05%
总资产收益率* 2.04% 3.17% 4.80% 3.20%
*注:标*的指标数据经年化。

从盈利指标看,2006 年-2008 年,集团毛利率基本保持稳定,三年平均值
21 2009 年 1-9 月指标计算公式为(利润总额+财务费用)/ 财务费用
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为32.52%,其中2008 年为 33.26%;集团总资产收益率和净资产收益率呈波动
态势,三年平均值分别为 3.72%和 6.98%,2008 年末两项指标分别为 3.17%和
5.33%,较2007 年下降较大,除前述 2007 年公司实现较高的股权转让收益因
素外,也有2008 年四季度后金融危机的冲击逐步显现,使得公司利润总额、净
利润等指标有所下降的影响。总体看,集团整体盈利能力正常。

2009 年 1-9 月,发行人毛利率为32.50%,较近三年平均水平略降,主要是
利润率较高的酒店板块收入、利润占比下降的影响,整体看来基本维持稳定,
但总资产收益率、净资产收益率等指标较 2008 年度有所下降。

(三)经营效率指标分析
表 5-35:
项 目 2009 年 1-9 月* 2008 年度 2007 年度 2006 年度
存货周转率 3.70 4.33 6.52 10.14
存货周转天数 98.62 84.36 55.99 36.01
应收账款周转率 40.55 47.98 45.92 41.58
应收账款周转天数 9.00 7.61 7.95 8.78
总资产周转率 0.76 0.81 0.91 0.89
*注:2009 年 1-9 月指标数据均经年化。

2006 年至 2008 年,发行人的应收账款周转率连续上升,反映出公司加强
了应收账款回款速度的控制,营运能力不断提升。公司存货周转率出现较大的
下降,主要是因为旗下子公司北京紫金世纪置业有限公司纳入了合并报表范围。

而紫金置业属于房地产行业,存货占比较高,从而导致公司整体的存货周转率
有所下降。公司总资产周转率近年比较稳定。

2009 年 1-9 月,发行人主营业务收入及成本下降,使存货周转率、应收账
款周转率、总资产周转率均有所下降。

五、有息债务余额、期限结构、信用和担保融资结构情况
(一)截至2008 年末发行人有息债务情况
截至2008 年 12 月31 日,发行人有息债务总余额为人民币86.85 亿元。其
中短期借款56.90 亿元,在有息债务总余额中的占比为 65.51%;长期借款 19.44
亿元(含 1 年内到期的长期借款 11.59 亿元),占比22.38%;应付债券 10.52 亿
元(含利息),占比12.11%。

1.按有息债务余额期限分类
表 5-36: 单位:万元
项 目 2008 年 12 月31 日余额 占比
短期借款 569,000.00 65.51%
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项 目 2008 年 12 月31 日余额 占比
1 年内到期的长期借款 115,874.83 13.34%
长期借款 78,484.06 9.04%
应付债券 105,186.47 12.11%
合计 868,545.35 100.00%
2.按有息债务余额担保结构分类
表 5-37: 单位:万元
短期借款 长期借款22 应付债券 合计
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
信用借款 372,800.00 65.52% 21,174.83 10.89% 393,974.83 45.36%
抵押借款 12,900.00 2.27% 31,380.58 16.15% 105,186.47 100.00% 149,467.05 17.21%
质押借款 7,100.00 1.25% - - 7,100.00 0.82%
保证借款 176,200.00 30.97% 141,803.48 72.96% 318,003.48 36.61%
合计 569,000.00 100.00% 194,358.88 100.00% 105,186.47 100.00% 868,545.35 100.00%
3.有息债务的利率及期限情况
表 5-38:
项 目 2008 年 12 月31 日金额 利率区间 期限
短期借款 569,000.00 万元 4.65%-9.711%23 1 年以内
长期借款 194,358.88 万元 4.16%-7.83% 1-5 年
表 5-39:
债券名称 债券种类 面值 利率(% ) 起息日 到期日 期限
2004 年北京首都旅游 浮动利率,每年起 2004 年2 月19 日,
2014 年2
集团有限责任公司公 企业债 10 亿元 息日一年期存款 每年的 2 月 19 日 10 年
月 18 日
司债券 利率+1.75% 为当年起息日
(二)截至2009 年 9 月末发行人有息债务情况
截至 2009 年 9 月30 日,发行人有息债务总余额为人民币94.04 亿元。其
中短期借款39.21 亿元,在有息债务总余额中的占比为41.70%;长期借款31.58
亿元(含 1 年内到期的长期借款),占比33.58%;应付债券 23.25 亿元(含短
期融资券及企业债,企业债含利息),占比24.72%。

1.按有息债务余额期限分类
表 5-40: 单位:万元
项 目 2009 年 9 月30 日余额 占比
短期借款 392,133.27 41.70%
1 年内到期的长期借款 92,380.19 9.82%
长期借款 223,370.58 23.75%
22 含 1 年内到期的长期借款。

23短期利率上限 9.711%,为发行人三级子公司天成开元形成,该笔贷款起始于1999 年 9 月,最初贷
款总额为 700 万元,一年期。因以后各年度无法正常归还,因此自2005 年起银行调高贷款利率,且天成
开元每年归还 10%的贷款本金,截至2008 年末该笔贷款余额为450 万元。2009 年该笔贷款已全部归还。

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项 目 2009 年 9 月30 日余额 占比
应付债券 232,488.89 24.72%
合计 940,372.93 100.00%
2.按有息债务余额担保结构分类
表 5-41: 单位:万元
24
短期借款 长期借款 应付债券 合计
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
信用借款 120,383.27 30.70% 60,853.60 19.27% 130,000.00 55.92% 311,236.87 33.10%
抵押借款 18,500.00 4.72% 101,483.70 32.14% 102,488.89 44.08% 222,472.59 23.66%
质押借款 - - - - - - - -
保证借款 253,250.00 64.58% 153,413.48 48.59% - 0.00% 406,663.48 43.24%
合计 392,133.27 100.00% 315,750.78 100.00% 232,488.89 100.00% 940,372.94 100.00%
3.有息债务的利率及期限情况
表 5-42:
项 目 2009 年 9 月30 日金额 利率区间 期限
短期借款 392,133.27 万元 2.43%-6.66% 1 年以内
长期借款 315,750.78 万元 4.86%-5.94% 1-5 年
表 5-43:
债券名称 债券种类 面值 利率(% ) 起息日 到期日 期限
2004 年北京首都旅游 浮动利率,每年起 2004 年2 月19 日,
2014 年2
集团有限责任公司公 企业债 10 亿元 息日一年期存款 每年的 2 月 19 日 10 年
月 18 日
司债券 利率+1.75% 为当年起息日
北京首都旅游集团有
短期融资 贴现式,发行价格 2010 年3
限责任公司2009 年度 13亿元 2009 年 3 月 12 日 1 年
券 97.87 元 月 12 日
第一期短期融资券
其中,金额较大的借款明细如下:
表 5-44:
利率 2009 年9 月
借款单位 借款银行 借款类型 保证人 币种 借款日期 到期日
(%) 末余额
首旅集团总部 交通银行 信用保证 - 人民币 2009-3-16 2011-6-16 4.86% 30,000.00
首旅集团总部 中国银行 信用保证 - 人民币 2009-7-20 2010-7-20 4.78% 20,000.00
首旅集团总部 建设银行 信用保证 - 人民币 2009-7-20 2010-7-19 4.78% 20,000.00
首旅集团总部 交通银行 信用保证 - 人民币 2008-12-30 2011-6-10 4.86% 20,000.00
北京饭店 工商银行 保证借款 首旅集团 人民币 2009-6-19 2012-6-18 4.86% 31,500.00
北京饭店 工商银行 保证借款 首旅集团 人民币 2009-5-25 2012-5-24 4.86% 27,000.00
北京饭店 工商银行 保证借款 首旅集团 人民币 2009-6-22 2012-6-18 4.86% 30,000.00
首酒集团 工商银行 保证借款 首旅集团 人民币 2009-9-15 2010-9-14 5.31% 20,000.00
首旅股份 招商银行 保证借款 首旅集团 人民币 2009-8-25 2011-8-8 4.86% 10,000.00
北京饭店 中信银行 保证借款 首旅集团 人民币 2009-7-24 2010-7-24 4.78% 17,000.00
24 含 1 年内到期的长期借款。

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六、或有事项
(一)担保情况
截至 2009 年 9 月 30 日止,公司及下属子公司对外、对内担保金额合计
456,728.21 万元。

1.对外担保
截至 2009 年 9 月30 日止,公司及下属子公司对外担保金额合计9,064.73
万元:
表 5-45: 单位:万元
担保方 被担保单位 担保方式 担保金额(万元) 担保项目 到期日
北京汽车市场投资管理中心 购车个人 保证 1,009.00 个人车贷 --
北京首汽汽车修理有限公司 购车个人 保证 55.73 个人车贷 --
首旅集团 北京京会花园 保证 8,000.00 9 号楼贷款融资 2013-3-8
小计 9,064.73
2.对内担保
截至2009 年9 月30 日止,公司及下属子公司对内担保金额合计447,663.48
万元:
表 5-46: 单位:万元
担保方 被担保单位 担保方 担保金额 担保项目 到期日
首旅集团 北京饭店 保证 3,000.00 短期借款 2010-02-02
北京饭店 保证 31,000.00 短期借款 2010-05-14
北京饭店 保证 10,000.00 短期借款 2010-06-23
北京饭店 保证 15,000.00 短期借款 2010-07-22
北京饭店 保证 17,000.00 短期借款 2010-07-24
国际饭店 保证 10,000.00 短期借款 2009-12-26
国际饭店 保证 4,000.00 短期借款 2010-04-29
国际饭店 保证 5,000.00 短期借款 2010-07-22
首汽股份 保证 2,000.00 短期借款 2009-12-01
首汽股份 保证 1,500.00 短期借款 2009-12-23
首汽股份 保证 3,300.00 短期借款 2009-12-29
首汽股份 保证 2,000.00 短期借款 2010-03-09
全聚德 保证 2,000.00 短期借款 2010-01-20
全聚德 保证 3,000.00 短期借款 2010-02-04
全聚德 保证 6,000.00 短期借款 2009-12-03
全聚德 保证 1,500.00 短期借款 2010-08-17
全聚德 保证 3,500.00 短期借款 2010-09-24
长富宫中心 保证 3,600.00 短期借款 2009-11-20
兆龙饭店 保证 1,900.00 短期借款 2009-10-13
首旅股份 保证 5,000.00 短期借款 2010-05-27
首酒集团 保证 10,000.00 短期借款 2009-12-19
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北京首都旅游集团有限责任公司 2010 年度第二期中期票据募集说明书
担保方 被担保单位 担保方 担保金额 担保项目 到期日
首酒集团 保证 20,000.00 短期借款 2010-09-14
京伦饭店 保证 500.00 短期借款 2010-06-08
新世纪饭店 保证 1,900.00 短期借款 2010-05-22
和平宾馆 保证 12,000.00 短期借款 2009-11-11
东来顺集团 保证 1,500.00 短期借款 2010-06-22
国际饭店 保证 6,000.00 长期借款 2010-12-21
国际饭店 保证 7,500.00 长期借款 2011-06-25
国际饭店 保证 2,000.00 长期借款 2011-07-27
国际饭店 保证 2,000.00 长期借款 2011-07-27
国际饭店 保证 1,000.00 长期借款 2011-07-27
国际饭店 保证 2,310.00 长期借款 2012-04-29
国际饭店 保证 4,500.00 长期借款 2012-07-20
北京饭店 保证 10,000.00 长期借款 2011-07-29
北京饭店 保证 5,500.00 长期借款 2011-07-29
北京饭店 保证 27,000.00 长期借款 2012-05-24
北京饭店 保证 30,000.00 长期借款 2012-06-18
北京饭店 保证 31,500.00 长期借款 2012-06-18
北京饭店 保证 1,000.00 长期借款 2012-06-18
京伦饭店 保证 6,000.00 长期借款 2010-05-27
首汽股份 保证 10,000.00 长期借款 2011-08-08
首汽股份 保证 7,000.00 长期借款 2011-08-31
北京首汽汽车修
首汽股份 保证 2,000.00 短期借款 2010-02-06
理有限公司
北京首汽租赁有
保证 1,500.00 短期借款 2009-12-23
限责任公司
北京首汽租赁有
保证 600.00 短期借款 2010-01-21
限责任公司
北京首汽租赁有
保证 5,400.00 短期借款 2010-04-16
限责任公司
北京首汽租赁有
保证 2,000.00 短期借款 2010-08-21
限责任公司
北京首汽租赁有
保证 3,150.00 短期借款 2010-09-09
限责任公司
北京首汽租赁有
保证 1,400.00 短期借款 2010-09-09
限责任公司
北京首汽腾迪汽
车销售服务有限 保证 2,000.00 短期借款 2010-09-09
公司
北京饭店 首旅集团 抵押 100,000.00 发行债券 2014-02-19
友谊公司 西安友谊 保证 73.48 长期借款 2009-12-30
友谊公司 西安友谊 保证 30.00 长期借款 2010-12-30
小计 447,663.48
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北京首都旅游集团有限责任公司 2010 年度第二期中期票据募集说明书
(二)截至本募集说明书签署日,公司未决诉讼、仲裁形成的或有负债
1.公司之子公司天元开成平谷市场服务中心下属全资子公司北京金海开源
房地产开发有限中心(以下简称“金海开源房地产”)与北京平谷盛达美术装饰
有限责任中心于 2002 年2 月8 日签订协议,双方合作开发建设金海超市,并明
确规定如出现违约,由违约方支付违约金 900 万元。2002 年 7 月21 日北京天
成开元集团有限中心下发文件开元字[2002]15 号停止该项目的运作。2003 年 4
月4 日,北京规划委员会平谷分会签发平规文[2003]022 号撤销天成开元平谷市
场服务中心建金海超市的建设工程规划许可证的决定,停止金海超市运作,北
京平谷盛达美术装饰有限责任中心发生前期开发费(打井费、拆迁费、人员工
资、贷款利息、建筑钢结构违约赔款)共计600 余万元。以上违约金及前期开
发费共计 1,500 万元。

金海开源房地产与北京平谷盛达美术装饰有限责任中心合作开发仿古市场
开发商业楼(工商所),因金海开源房地产违约造成北京平谷盛达美术装饰有限
责任中心损失 1,939.776 万元。

北京平谷盛达美术装饰有限责任中心就上述事项将金海开源房地产以及北
京天成开元平谷市场服务中心诉讼至北京市第二中级人民法院。北京市第二中
级人民法院分别于2008 年 3 月 12 日、2008 年 12 月 19 日做出撤销诉讼裁定。

目前正在进行调解。

2.北京汽车市场投资管理中心2003 年从事个人汽车消费信贷分期付款担
保业务,截至 2009 年 6 月 30 日止建设银行西单支行担保余额为5,368,663.75
元,担保贷款车辆240 辆;已发生诉讼事项20 人,诉讼金额 1,516,081.81 元。

根据中国银行海淀支行提供的最新担保金额及担保车辆数据,联航公司截至
☆ 2009 年 7 月4 日止,担保金额163,370.3 元,担保贷款车辆 18 辆;已发生诉讼
事项 14 人,诉讼金额 292,482.35 元,除从联航长岭账户执行划扣外,尚余 4
人,109,028.13 元。

3.截至2008 年末 ,世纪证券未决诉讼、仲裁等事项共11 件,涉及金额
共 20,798.54 万元,截至本募集说明书签署日,各事项进展情况如下:
表 5-47:
序号 案件名称 标的(万元) 案件情况
因1995 年 5 月—8 月间上海证券交易所、中国证券登记结算有限
公司上海分公司冻结、扣划世纪证券的资金、股票引起的纠纷。

世纪证券于 1995 年 9 月向上海市高级人民法院提起诉讼。2007
世纪证券诉上海证券交易所中国
年 11 月上海市高级人民法院一审驳回公司的诉讼请求,世纪证
1 证券登记结算有限公司上海分公 7,190.24
券现已向最高人民法院提起上诉。双方在二审中达成和解,最高
司证券侵权纠纷案
人民法院于 2009 年 5 月4 日下达《民事调解书》,确认冻结世
纪证券资产7,336.35 万元纳入“辽国发”专案组处置,与上交所
及登记公司无关。

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序号 案件名称 标的(万元) 案件情况
因1994 -1995 年间的证券回购引起的纠纷,2002 年4 月在沈阳
市中级人民法院立案,2003 年初移送辽宁省高级人民法院,后因
世纪证券诉南方证券股份有限公 南方证券行政清算而中止审理,2006 年 8 月世纪证券已向南方证
2 5,000.00
司国债回购案 券破产清算组申报债权,2009 年 2 月 19 日世纪证券收到《南方
证券破产清算组权利申报审核通知书》,确认债权 50,012,700.
元。目前正在跟踪清算款。

因1994 -1995 年间资金拆借引起的纠纷,2005 年 12 月北京第二
世纪证券诉新时代信托投资股份
3 5,000.00 中级人民法院一审判令世纪证券胜诉,后对方已上诉至北京市高
有限公司国债回购纠纷案
级人民法院,现中止审理。

因 2005 年劳动合同引起的纠纷,深圳市中级人民法院判令世纪
世纪证券诉王炳全、孙雷、程正茂、
证券败诉。广东省高级人民法院已受理世纪证券的申诉并发回深
4 张见、鲁元金、覃正宇劳动争议纠 210.00
圳市中级人民法院重审,该案重审阶段已和解结案,6 名保荐人每
纷六案,各35 万元,共210 万元
人退回公司 20 万,共计 120 万,款项已全部到账。

因1994 年间的资金拆借引起的纠纷,2007 年 10 月北京第二中级
世纪证券诉中国国际期货经纪有 人民法院裁定移送深圳市福田区人民法院,该院以被告主体不适
5 2,500.00
限公司拆借纠纷案 格判令驳回公司起诉。2009 年 8 月 13 日,世纪证券已向北京市
第一中级人民法院另行起诉。

因1994 年间的资金拆借引起的纠纷,2007 年 10 月北京第二中级
世纪证券诉华泰证券有限责任公 人民法院裁定移送南京市人民法院审理,一审判令世纪证券胜
6 500.00
司拆借纠纷案 诉,对方已向江苏省高级人民法院提起上诉,目前江苏省高级人
民法院二审判决已下达,华泰证券诉讼请求被驳回。

因 2005 年漆永忠职务侵占案引起的纠纷,江西省宜丰县人民法
客户漆卫然诉世纪证券合同纠纷
7 20.00 院一审判令世纪证券败诉,世纪证券向宜春市中级人民法院提起

上诉,2009 年4 月二审中双方调解结案。

客户王艳芳诉陈涛、工商银行深圳
2007 年客户王艳芳借用陈涛身份证及股东卡而引起的纠纷,现南
8 前海支行、公司深圳深南大道中证 21.30
山区人民法院一审中。

券营业部财产侵权纠纷案
因2007 年 1 -7 月的年度奖金争议所引起的纠纷,上海闸北区劳
原中旅信上海共和新路营业部员 动仲裁委裁定驳回对方诉请,对方向上海市闸北区人民法院提起
9 工戴强、蔺汇溪、马云飞、邱丽君 132.00 诉讼。上海市闸北区人民法院一审判令世纪证券败诉,世纪证券
诉世纪证券劳动仲裁纠纷案 向上海第二中级人民法院上诉后被判败诉。目前世纪证券拟考虑
向高院申请重审。

因2007 年二季度奖金、2007 年 1 -7 月的年度奖金、2007 年年
原中旅信上海共和新路营业部员 终提成等劳动争议所引起的纠纷,上海闸北区劳动仲裁委裁定驳
工翁月莉、张斌等二十四人诉公司 回对方诉请,对方向上海市闸北区人民法院提起诉讼。上海市闸
10 141.00
及中旅信上海共和新路证券营业 北区人民法院一审判令世纪证券败诉,世纪证券向上海第二中级
部劳动仲裁纠纷案 人民法院上诉后被判败诉。目前世纪证券拟考虑向高院申请重
审。

因2007 年 1 -7 月的年度奖金争议所引起的纠纷,2009 年 7 月3
原中旅信天津营业部员工陈敏等 日天津大港区人民法院一审驳回原告中旅信天津营业部员工的
11 84.00
15 人诉世纪证券劳动仲裁纠纷案 起诉,现对方已向天津市第二中级人民法院提起上诉,9 月 14
日二审判决前对方撤诉,目前双方处于和解谈判阶段。

合计 20,798.54
4.截至本募集说明书签署日,世纪证券新增未决诉讼、仲裁等事项共 2
件,涉及金额共 430.00 万元,情况如下:
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表 5-48:
序号 案件名称 标的(万元) 案件情况
因2002 年 11 月4 日世纪证券与深圳科比亚咨询有限公司、广东
德赛律师事务所协助执行委托协议产生纠纷。世纪证券起诉主张
1 珠海德赛律师事务所保证金案 300.00 广东德赛律师事务所退回300 万元保证金。该案一审于2009 年 8
月 13 在福田法院立案,福田法院裁定该案移送珠海香洲区法院
管辖,世纪证券就管辖裁定已提起上诉。

因 2007 年底至 2008 年上半年引进保荐代表人奖金、2008 年 4
月公司调整其岗位和职务等事宜产生纠纷。周长才提起劳动仲
2 周长才劳动纠纷案 130.00
裁,仲裁驳回其全部请求。2009 年 9 月底周长才向福田区人民法
院提起诉讼,目前处于待法院开庭一审审理阶段。

合计 430.00
七、关联交易
(一)定价政策
发行人与关联方进行交易时,均参照市场上同类可比交易的市场价格。

(二)关联方关系
1.发行人的母公司及最终控制方
见本募集说明书第四章 三、发行人出资人及实际控制人的基本情况和持股
比例。

2.发行人的子公司
见本募集说明书第四章表4-3 “所属全资或控股子公司基本情况”。

3.其他关联方
表 5-49:
其他关联方名称 与发行人关系 发行人参股比例
北京市长城饭店公司(以下简称“长城饭店”) 发行人之参股公司 10%
北京世纪春天投资管理有限公司(以下简称“世纪春天”)发行人之参股公司 48.99%
(三)关联方交易
1.与存在控制关系关联方的关联交易
对内担保,参见本募集说明书本章六 表 5-46 “对内担保情况表”
2.与不存在控制关系关联方的关联交易
① 收取股利
表 5-50:
关联方名称 性质 2008 年度 2009 年 1-9 月
长城饭店 发行人收取 5,209.26 万元 760.50 万元
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② 租赁费
表 5-51:
关联方名称 性质 2008 年度 2009 年 1-9 月
长城饭店 发行人收取 111.80 万元 111.80 万元
③ 土地使用费
公司根据国务院(1980 )室字第12 号文的规定向北京市长城饭店公司收取
土地使用费。

表 5-52:
关联方名称 性质 2008 年度 2009 年 1-9 月
长城饭店 发行人收取 1,069.86 万元 331.74 万元
(3 )关联交易未结算金额
表 5-53:
科 目 关联方名称 截至2008.12.31 截至2009.09.30
其他应收款 世纪春天 269.50 万元 469.5 万元
八、重要事项说明
1.向北亚房地产提供6 亿元债权
2006 年 3 月,公司与北亚房地产签署《哈尔滨华风国贸中心酒店(暂定名)
之转让协议》,约定公司购买北亚房地产开发建设的哈尔滨华风国际商城项目内
E 座内酒店房产,交易价格为 8 亿元。协议约定于 2006 年 12 月30 日之前,北
亚房地产完成酒店主体内外装修及设备安装。公司支付定金 1.5 亿元及预付款
4.5 亿元,共计 6 亿元;作为付款和履约的担保,北亚房地产应将国贸中心项目
中商场部分建筑面积约10 万平方米的物业、北亚物流中心项目215 万平方米的
土地使用权等直接或以其他有效方式抵押给公司。同时,北亚房地产保证与其
华风国际商城项目E 座酒店相关的债权人签署承诺函,承诺华风国际商城项目
E 座酒店开发建设所产生的债务将全部由北亚房地产承担,且不会向公司追索。

北亚房地产至今未恢复E 座酒店的工程建设施工,工程建设处于全面停滞
状态,不能提供履约担保,亦未能向公司提供上述债权人签署的承诺函。

由于北亚房地产拖欠黑龙江省卫健建筑工程有限公司、黑龙江华风建筑工
程有限公司等工程款,华风国际商城项目 67,775.5 平方米的国有土地使用权以
及华风国际商城部分房产被法院查封。

2006 年 11 月,鉴于北亚房地产违约,公司向北京仲裁委员会提起仲裁,
申请北亚房地产退还购房预付款4.5 亿元及双倍返还公司已支付的定金 1.5 亿
元。

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2006 年 11 月 30 日,黑龙江省高级人民法院应公司诉前财产保全申请以
(2006 )黑高立保字第7 号民事裁定书裁定查封北亚房地产价值755,000,000.00
元人民币或等值财产。

2007 年4 月 10 日,北京仲裁委员会以(2007 )京仲裁字第0307 号裁决书
对公司上述仲裁申请作出终局裁决,裁定解除公司与北亚房地产签订的上述转
让协议;北亚房地产返还公司预付款4.5 亿元、双倍返还定金 3 亿元等。

2008 年 1 月 19 日,黑龙江省哈尔滨市中级人民法院以(2008 )哈执监字
第7 号民事裁定书裁定:对申请执行人黑龙江华风建筑工程有限公司申请强制
执行的哈尔滨仲裁委员会(2006 )哈仲调字第723 号调解书不予执行。

2008 年 11 月公司向黑龙江省高级人民法院提出申请:请法院尽快依法组
织对财产进行评估,并参照评估结果确定保留价,尽快进入拍卖程序。如拍卖
流拍,公司同意以保留价接受上述资产,以物抵债。

截至本募集说明书签署之日,未进行相关拍卖程序,公司根据谨慎性原则,
对上述款项计提 6,800 万元的坏账准备。

2.向北亚房地产提供委托贷款2 亿元
2006 年4 月,公司之子公司黑龙江建国委托华夏银行向北亚房地产提供2
亿元贷款,期限 12 个月。北亚房地产将华风国际商城项目的全部国有土地使用
权 67,775.5 平方米及华风国际商城项目内部分房产抵押给华夏银行,作为对 2
亿元委托贷款的担保。

鉴于北亚房地产未按委托贷款借款合同履行支付委托贷款利息的义务,且
如附注十、其他重大事项 1 所述,委托贷款抵押物也已面临被法院拍卖、处置
的风险,为了保护委托贷款的安全,黑龙江建国委托华夏银行就上述委托贷款
事项向北京市高级人民法院提起诉讼,请求判决北亚房地产公司归还2 亿元贷
款本金及相应贷款利息。

2007 年 8 月3 日北京市高级人民法院出具了(2007 )高民初字第160 号民
事判决书,判决北亚房地产于本判决生效之日起十日内偿还华夏银行股份有限
公司北京中轴路支行贷款本金人民币 2 亿元及利息(计算至 2006 年 12 月 31
日)8,487,919.99 元,其余利息最终计算至北亚房地产实际偿还本金之日止;逾
期利息(计算至2006 年 12 月31 日)830,200 元,其余利息最终计算至北亚房
地产实际偿还本金之日止;复利(计算至 2006 年 12 月31 日)65,663.65 元,
其余复利最终计算至北亚房地产实际偿还本金之日止。同时判决华夏银行股份
有限公司北京中轴路支行对委托贷款抵押物:北亚房地产所有的华风国际商城
项目的全部国有土地677,715.5 平方米使用权以及华风国际商城项目内A2、A3、
B1、B2、C2、C3 栋 1-5 层、D1、D2、D3 栋 1-5 层、E 栋 1-19 层、F 栋 1-5 层、
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地下一层总计建筑面积218,416.94 平方米的房产享有优先受偿权,案件受理费
1,356,737.92 元由北亚房地产负担。

上诉判决作出后,北亚房地产向法院提起上诉,但北亚房地产未在法律规
定的期限内缴纳上诉案件受理费,已被法院按自动撤回上诉处理,因此北京市
高级人民法院作出的(2007 )高民初字第160 号民事判决已于2007 年 8 月22
日生效。华夏银行股份有限公司北京中轴路支行已向北京市高级人民法院提出
强制执行申请书。

2007 年 11 月 16 日黑松江省高级人民法院的(2007 )黑高法执委字第1-1
号执行裁定书,裁定如下:冻结拍卖黑龙江房地产开发有限公司与黑龙江省北
亚房地产综合开发有限公司合作开发建设的,现登记在黑龙江省北亚房地产综
合开发有限公司名下的财产的剩余拍卖款 3,336 万元。

2008 年 10 月 16 日,华夏银行股份有限公司北京中轴路支行向黑龙江高级
人民法院提出“关于华夏银行申请参与华风国际商城 E 栋拍卖款分配并行使优
先受偿权的申请函”。

2009 年 5 月 15 日,黑龙江省高级人民法院根据华夏银行提出的对北亚地
产华风项目抵押债权的执行申请做出了执行裁定书,向哈中院提取2007 年华风
国际商城B1 座 3-14 单元拍卖执行余款 10,655,453 元,现该笔款项正在哈中院
审批返还之中。

2009 年 6 月 3 日,黑龙江省高级人民法院将华风国际商城E 座拍卖余款
41,454,956.72 元执行返还至黑龙江建国在华夏银行北京中轴路支行的账户,此
外,前述 10,655,453 元拍卖执行余款在返还过程中。总计华夏银行2 亿债权本
金已清偿 5,000 万左右。

截至本募集说明书签署之日,除上述41,454,956.72 元外,黑龙江建国尚未
收到上述委托贷款的借款本金及相应的利息。

3.中旅信项目重组进展
公司从 2001 年开始参与中旅信的债务重组工作。根据重组协议,公司代中
旅信偿还重组债务,待重组完成后,中旅信将公司的债权转为股权。债务重组
前,公司在中旅信共有存款 102,399,060.00 元,2005 年中旅信偿还 5,500,000.00
元。重组开始后,公司代中旅信支付信证分离股民保证金 185,000,000.00 元;
偿还重组债务 161,413,711.45 元。另外,2005 年天津领先集团已退出中旅信债
务重组项目,其先期在公司存入债务重组款 1 亿元,公司已将其全部用于代中
旅信偿还重组债务。根据公司与天津领先集团签订的相关协议,公司退还天津
领先集团 1 亿元,天津领先集团对中旅信支付的重组债务款项产生的投资权益
由公司享有并处分。

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2006 年 1 月中旅信向公司借款25,270,730.51 元。2006 年 8 月中旅信以深
圳岁宝百货公司拥有的深圳发展中心大厦 1 栋第 36 层 1,678.75 平方米折价
1,100 万元的房产及持有香港森美贸易发展有限公司作价7,214,850.00 元的20%
的股权抵偿应付公司的借款。2006 年 12 月海南大东海公司将面值2200 万元的
三亚市、海口市或澄迈县(盈滨岛开发区)的抵地权益书作为清偿公司的全部
债务。2006 年 12 月中旅信将曼克顿(鼎信)大厦整体作价 180,564,648.37 元抵
偿给公司。

2007 年 6 月中旅信与世纪证券签订《关于解除中旅信与世纪证券签署的<
证券资产转让协议>及其<补充协议>的协议》(以下简称“协议”),一致同意解
除2003 年 9 月29 日双方签署的《证券资产转让协议》及 2003 年 9 月签署的《补
充协议》。协议约定,双方证券资产转让解除后中旅信全权授权世纪证券管理其
证券资产(即中旅信所属六家证券营业部)。根据中旅信与首创证券有限责任公
司签署的《证券资产转让协议》规定的条款,交割给首创证券有限责任公司;
同时世纪证券承担管理中旅信证券资产期间所涉及债权、债务、损益及经营管
理责任。2007 年 7 月和 12 月,首创证券有限责任公司支付公司中旅信证券资
产转让款 1.8 亿元。2007 年 11 月中旅信向公司借款 15,376,800.00 元。

2008 年3 月公司收到北京恒泰建业房地产开发有限公司支付的中旅信债权
转让款 7,000 万元,支付相关律师费245 万元。2008 年 5 月公司代中旅信支付
债务 62,210,860.36 元。

截至2008 年 12 月31 日止,世纪证券已按上述协议规定与首创证券有限责
任公司完成了中旅信六家营业部的相关资产交接工作,世纪证券将托管中旅信
六家营业部期间形成的与中旅信及六家营业部之间的往来款50,143,550.32元确
认为当期营业外收入。截至本募集说明书签署之日,该项债务重组工作尚未结
束。

4.首旅股份南山景区项目
公司之子公司首旅股份下属公司海南南山文化旅游开发有限公司(以下简
称 “南山文化”)经营海南南山文化旅游景区业务。2005 年 7 月,三亚市物价
局下达了《关于调整南山文化旅游区门票价格的通知》,并向三亚市政府提出了
《关于南山佛教文化苑区与南山海上观音苑区对南山门票价格分成的参考意
见》。

由于未与三亚市政府有关部门就南山文化景区门票分成事项达成正式协
议,2006--2007 年度内未实际支付分成款项,亦未按2006 年度股东大会相关决
议支付赞助款。

报告期内,经与三亚市有关方面多次协商,南山文化与三亚市国有资产管
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理公司(以下简称“三亚国资公司”)于2008 年 3 月30 日签署了《南山文化旅
游区门票分成协议》(以下简称门票分成协议),门票分成协议约定南山文化门
票收入分成事项从2008 年 1 月 1 日起开始正式执行,至2017 年 11 月 10 日止。

2008 年 7 月3 日,三亚国资公司致函南山文化,称三亚市政府未批准门票分成
协议,导致门票分成协议未能生效且无法履行。为尽快解决南山文化门票分成
问题,公司与三亚市政府又进行了多次协商,三亚市坚持南山文化的门票分成
与观音苑的圣像资产移交要统筹考虑,协商未取得实质性进展。上述门票分成
协议何时生效履行,短期内也无法预计。鉴于此,首旅股份认为,南山文化不
宜长期采用预计负债的方法对门票分成款进行会计处理。

2008 年 11 月 7 日,首旅股份第三届董事会第二十五次会议审议通过《关
于南山门票收入分成的议案》,决议门票分成协议今后何时正式生效,何时再对
以后年度门票收入进行分成;同时,决议将南山文化2008 年 1 至9 月已计提的
预计负债全额冲回。《关于南山门票收入分成的议案》及相关会计处理已提交
2008 年 11 月27 日召开的2008 年第一次临时股东大会审议通过。

首旅股份认为,南山文化门票分成问题经过近两年的多次协商,但终因圣
像资产权属未决,而未正式签署门票分成协议,南山文化目前不能支付门票分
成款,也无法预计应付分成款项;南山文化门票分成协议何时能够正式签署,
短期内无法预计。截至本募集说明书签署之日,南山景区项目事项没有进一步
进展。

首旅股份合计持有南山文化 74.805%权益,南山文化 2009 年度门票收入
24,755.25 万元(2008 年度:18,877.43 万元;2007 年度:15,162.51 万元)。

九、资产抵押、质押、担保和其他限制用途安排
截至2009 年 9 月30 日,发行人所有权受到限制的资产情况如下:
表 5-54: 单位:万元
资产价值
所有权受到限制的资产 受限期限
(万元)
亮马河饭店2 号楼 1 -12 层附属用房及地下 1
47,989.00 2009 年 06 月 18 日至2010 年 06 月 18 日

长富宫中心主楼地下2 层至地上 8 层 41,263.88 2007 年 02 月07 日至2010 年 02 月07 日
长富宫中心主楼地上9 层至地上24 层 39,622.46 2007 年 06 月01 日至2010 年 06 月01 日
天津康辉旅行社有限责任公司自有办公楼 299.00 2005 年 03 月03 日至2013 年 03 月03 日
新世纪饭店写字楼 4,159.00 2008 年 12 月20 日至2009 年 12 月21 日
海南南山文化旅游开发有限公司部分土地使
31,520.07 2001 年 06 月29 日至2010 年 06 月29 日
用权
和平里大酒店 6,044.00 2002 年 10 月01 日至2012 年 10 月01 日
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资产价值
所有权受到限制的资产 受限期限
(万元)
北京饭店 359,069.00 2009 年 07 月24 日至2012 年 07 月24 日
深圳市森森海实业有限公司凯宾斯基大厦 205,000.00 2009 年 06 月 12 日至2018 年 09 月 11 日
小计 734,966.41
除此之外,发行人无其他具有可对抗第三人的优先偿付负债。

十、其他事项
(一)发行人主要海外投资情况
截至2009 年 9 月末,首旅集团有四家海外投资公司,分别是首旅香港(控
股)有限公司、京港国际旅游有限公司、新斯维克美国有限公司和新斯维克巴
黎有限公司。

表 5-55: 单位:万元
持股比例
企业名称 企业性质 注册资本 投资额
(% )
首旅香港 投资 100 15,600 万港元 15,600 万港元
京港国际 投资 75 400 万港元 400 万港元
美国新斯维克 酒店 100 350 万美元 350 万美元
法国新斯维克 投资 100 33,054 美元 33,054 美元
首旅香港(控股)有限公司是集团的全资子公司,成立于 1993 年,集团对
该公司的投资金额为2,000 万美元,折合 1.56 亿元人民币,该公司的主要业务
为投资持股,间接持有国内酒店股权,包括长城饭店、新侨饭店、和平宾馆、
新北纬饭店、凯威大厦、建国饭店、京伦饭店、兆龙饭店和北京颐和园宾馆等。

截至 2008 年末,集团对该公司的长投余额为 1.69 亿元人民币,该公司资产总
额4.86 亿元人民币,净利润 0.53 亿元人民币。截至 2009 年 9 月30 日,该公司
资产总额4.59 亿元人民币,2009 年1-9 月实现营业收入11.89万元,净利润-201.2
万元。该公司目前正常经营。

京港国际旅游有限公司是首旅集团的控股子公司,成立于 1987 年,集团对
该公司的投资金额为350 万港元,折合254.51 万元人民币,该公司的主要业务
为提供管理服务。截至 2008 年末,集团对该公司的长投余额为 254.51 万元人
民币,该公司资产总额305.09 万元人民币,净利润0.82 万元人民币。截至2009
年 9 月30 日,该公司资产总额296.6 万元人民币,2009 年 1-9 月实现营业收入
51.1 万元,净利润-6.16 万元。该公司目前正常经营。

☆ 新斯维克美国有限公司是首旅集团的全资子公司,成立于 1993 年,集团对
该公司的投资金额为 350 万美元,折合 2,084 万元人民币。该公司的资产主要
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是旧金山市政中心假日酒店,公司业务为酒店经营。截至 2008 年末,集团对该
公司的长投余额为 2,083.73 万元人民币,该公司资产总额 1.54 亿元人民币,净
利润-434.6 万元人民币。截至2009 年 9 月30 日,该公司资产总额1.88 亿元人
民币,2009 年 1-9 月实现营业收入4,699.93 万元,净利润-1,984.80 万元。该公
司目前正常经营。

新斯维克巴黎有限公司是集团的全资子公司,成立于 2001 年,集团对该公
司的投资金额为3.82 万欧元,折合27.36 万元人民币,该公司拥有巴黎胥夫兰
酒店25%的股权。截至2008 年末,集团对该公司的长期投资余额为27.36 万元
人民币,该公司资产总额 0.58 亿元人民币,净利润 272.73 万元人民币。截至
2009 年 9 月30 日,该公司资产总额0.61 亿元人民币,2009 年 1-9 月实现净利
润310 万元。该公司目前正常经营。

(二)发行人大宗商品期货交易情况
无。

(三)发行人远期结售汇业务情况
无。

(四)发行人理财产品、结构性存款投资情况
截至本募集说明书签署日期,发行人不存在理财产品、结构性存款及其他
金融衍生品的投资。

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北京首都旅游集团有限责任公司 2010 年度第二期中期票据募集说明书
第六章 发行人的信用评级和资信状况
一、信用评级
(一)发行人主体评级、债项评级
经联合资信评估有限公司(以下简称“联合资信”)综合评定,公司的企业
主体长期信用等级为 AA+级,评级展望为稳定,本期中期票据的信用等级为
AA+级。

联合资信对北京首都旅游集团有限责任公司的评级反映了公司作为北京市
属综合性大型旅游企业集团,在区域行业中的领导地位,以及在行业前景、经
营规模和产业布局等方面的显著优势。同时联合资信也关注到旅游行业景气度
波动、公司管理链条较长以及现有债务纠纷等因素可能对其信用水平的不利影
响。

未来,伴随中国经济增长,人均收入增加和消费结构的升级,中国旅游业
发展前景良好。随着新战略规划的逐步实施,公司整体经营实力有望得到进一
步增强,联合资信对公司评级展望为稳定。

基于对公司主体长期信用状况以及本期中期票据偿还能力的综合评估,联
合资信认为,公司本期中期票据到期不能偿还的风险很低。

优 势
1.中国国民经济的持续快速增长以及人均收入水平的提高为旅游业的长期
健康发展提供了良好的外部环境。

2.公司是北京市属综合性旅游企业集团,其经营发展受到政府的高度重视,
区域行业地位突出。

3.公司经营规模较大,并拥有完整的旅游服务产业链和全面的配套能力,
整体竞争优势明显。

4.公司经营活动现金流入量和 EBITDA 对本期中期票据具备良好的保障
能力。

关 注
1.旅游行业易受宏观经济环境以及突发公共事件的影响,近两年全球性金
融危机的爆发和传染病的蔓延对旅游行业产生较大冲击。

2.公司下属企业数量众多,产业整合和内部管理面临一定压力。

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北京首都旅游集团有限责任公司 2010 年度第二期中期票据募集说明书
3.公司现有债务纠纷涉及金额较大,部分款项回收存在一定风险。

(二)跟踪评级安排
根据有关要求,联合资信评估有限公司将在本期中期票据存续期内进行定
期跟踪评级和不定期跟踪评级。

北京首都旅游集团有限责任公司应按联合资信跟踪评级资料清单的要求,
提供相关资料。北京首都旅游集团有限责任公司如发生重大变化,或发生可能
对信用等级产生较大影响的重大事件,北京首都旅游集团有限责任公司应及时
通知联合资信并提供有关资料。

联合资信将密切关注北京首都旅游集团有限责任公司的经营管理状况及相
关信息,如发现北京首都旅游集团有限责任公司出现重大变化,或发现其存在
或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时,联合资信将落实有关情况
并及时评估其对信用等级产生的影响,据以确认或调整本期中期票据的信用等
级。

如北京首都旅游集团有限责任公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情
况,联合资信将根据有关情况进行分析并调整信用等级,必要时,可公布信用
等级暂时失效,直至北京首都旅游集团有限责任公司提供相关资料。

在跟踪评级过程中,如本期中期票据信用等级发生变化调整时,联合资信
将在本公司网站予以公布,同时出具跟踪评级报告报送北京首都旅游集团有限
责任公司、主管部门、交易机构等。

二、资信情况
(一)主要贷款银行的授信情况
发行人资信状况良好,多年来与多家商业银行保持着长期良好的信贷业务
关系,具有较强的间接融资能力。公司良好的还贷纪录以及高信用等级表明公
司具有较强的间接融资能力。

截至2009 年 9 月30 日,各商业银行给予公司总部及各子公司的贷款授信
总额度为 144.98 亿元,其中已提用额度为 63.29 亿元,尚余授信额度 81.69 亿
元,具体情况如下表所示:
银行授信及使用情况表
表 6-1: 单位:亿元
授信银行 授信额度 已使用额度 未使用额度
中国工商银行股份有限公司 27.04 20.84 6.20
中国银行股份有限公司 14.95 7.86 7.09
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北京首都旅游集团有限责任公司 2010 年度第二期中期票据募集说明书
授信银行 授信额度 已使用额度 未使用额度
中国建设银行股份有限公司 5.00 2.50 2.50
交通银行股份有限公司 48.00 9.65 38.35
招商银行股份有限公司 6.19 3.69 2.50
中国民生银行股份有限公司 18.00 8.13 9.87
中信银行股份有限公司 8.90 6.30 2.60
北京银行股份有限公司 9.10 2.32 6.78
中国光大银行股份有限公司 5.00 2.00 3.00
华夏银行股份有限公司 2.00 0.00 2.00
汇丰银行(中国)有限公司 0.80 0.00 0.80
总计 144.98 63.29 81.69
(二)债务履约记录
截至2009 年 9 月30 日,发行人合并及总部均无逾期借款记录。

(三)发行人直接融资情况
截至本募集说明书签署之日,发行人及下属子公司发行的各类债务融资工
具待偿还余额为 16 亿元,具体发行及兑付情况如下表所示。

表 6-2:
发行金额
发行主体 发行时间 债券种类 期限 兑付情况
(亿元)
北京首都旅游集团有限责任公司 2005-10-12 短期融资券 13 1 年 兑付完毕
北京首都旅游集团有限责任公司 2006-12-19 短期融资券 13 1 年 兑付完毕
北京首都旅游集团有限责任公司 2009-03-11 短期融资券 13 1 年 兑付完毕
北京首都旅游集团有限责任公司 2004-02-19 企业债 10 10 年 -
北京首都旅游集团有限责任公司 2010-03-22 中期票据 6 5 年 -
(四)发行人近期其他融资安排
公司计划申请发行 9 亿元企业债券,相关文件于 2009 年 7 月报送审批,目
前尚在国家发改委审批过程中。此外,公司计划于2010 年4 月备案发行 13 亿
元短期融资券。

(五)其他与发行人有关的资信情况
无。

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第七章 本期中期票据的担保情况
本期中期票据无担保。

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北京首都旅游集团有限责任公司 2010 年度第二期中期票据募集说明书
第八章 本期中期票据的偿债计划
一、偿债措施
公司将按照本期中期票据发行条款的约定,凭借自身的偿债能力和融资能
力,筹措相应的偿还资金,同时亦将以良好的经营业绩、规范的运作,履行到
期还本付息的义务。公司具体偿债措施如下:
(一)公司未来运营收入增强偿债能力
首先,公司所处的旅游业为朝阳行业,具有关联度高、综合性强的显著特
点,据世界旅游组织统计,国家在旅游市场投资 1 元钱,可以带动民间投资4.5
元;安排 1 个就业岗位,可以带动相关产业新增5 个就业人员,因此,我国政
府近年持续把旅游业作为重点发展的行业,尤其在目前“促内需、保增长”的
背景下,各级政府制定了一系列的支持政策和产业引导,预计今后几年旅游行
业将进一步繁荣发展。

第二,公司是全国旅游业中资产规模最大的企业集团之一,公司成立时资
产主要为国家旅游局及国家各部委与其所属企业脱离行政隶属关系后并入,近
年合并、重组的也是北京市历史悠久、品牌价值巨大的优质企业。目前公司的
资产总量、经济实力、经营成果等主要经济指标在全国旅游企业集团中较为领
先,收入、利润均列市国资委监管企业第四位。随着与政府合作力度的继续加
强、集团资源的进一步整合,公司整体的发展潜力较大。

第三,除目前运营良好的各业务板块外,公司正在投资建设中的北京饭店
二期项目预计于2011 年完工,预计投入运营后将形成公司稳定的收入来源。

综上所述,在可以预见的时间内,公司有持续发展能力,公司将获得较为
稳定且充沛的资金流入,偿债能力较强。

(二)较强的融资能力增加偿债保障
公司经营情况良好,财务状况优良,拥有较高的市场声誉。资信状况良好,
与多家国内大型金融机构建立了长期、稳固的信贷业务关系,具有较强的间接
融资能力。截至2009 年 9 月30 日,公司获得各银行授信总额度折合人民币为
144.98 亿元,已使用银行授信额度 63.29 亿元人民币,未使用授信额度 81.69
亿元,良好的银企合作关系是公司中期票据按期偿付的坚强后盾。同时,公司
控股两家上市公司,直接融资能力较强、融资渠道较宽,此外,公司曾以发行
短期融资券、企业债券的方式直接融资,均按时兑付、付息。

因此,不论是在直接融资还在间接融资方面,公司都有着良好的信誉,为
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北京首都旅游集团有限责任公司 2010 年度第二期中期票据募集说明书
公司进一步的发展壮大提供强有力的资金保障。

(三)公司加强对本次中期票据募集资金使用的管理
公司将严格依据内部管理制度,加强本次募集资金使用的管理,确保募集
资金有效使用和到期偿还。公司指定计划财务部为本次中期票据发行、募集资
金使用及到期偿还的主管部门。

综上所述,公司制定了具体可行的偿债计划,采取了多项有效的偿债保障
措施,为本期中期票据本息的及时足额偿付提供了足够保障,能够最大限度地
保护中期票据持有者的利益。

二、本次中期票据清偿顺序
本期中期票据性质为公司的一般负债,本息清偿顺序与公司未设定财产担
保的其他一般负债相同。

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北京首都旅游集团有限责任公司 2010 年度第二期中期票据募集说明书
第九章 投资者保护机制
一、违约事件和违约责任
发行人应履行足额偿付到期中期票据的义务,不得提前或推迟偿付本期中
期票据;发行人如未按照本募集说明书的规定履行中期票据兑付义务,应对未
偿付部分以万分之二点一(0.21‰)的日利率向投资者支付违约金。

二、投资者保护机制
(一)应急事件
应急事件是指发行人突然出现的,可能导致中期票据不能按期、足额兑付,
并可能影响到金融市场稳定的事件。

在本期中期票据存续期内单独或同时发生下列应急事件时,可以启动投资
者保护应急预案:
1.发行人发生未能清偿到期债务的违约情况。债务种类包括但不限于中期
票据、企业债券等公开发行债务,以及银行贷款、承兑汇票等非公开发行债务。

2.发行人或发行人的高级管理层出现严重违法、违规案件,或已就重大经
济事件接受有关部门调查,且足以影响到中期票据的按时、足额兑付;
3.发行人发生超过净资产 10%以上重大损失(包括投资损失和经营性亏
损),且足以影响到中期票据的按时、足额兑付;
4.发行人做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定,且足以影响到
中期票据的按时、足额兑付;
5.发行人受到重大行政处分、罚款或涉及重大诉讼或司法强制执行等事件,
且罚款、诉讼或强制执行的标的额较大,且足以影响中期票据的按时、足额兑
付;
6.其他可能引起投资者重大损失的事件。

应急事件发生后,发行人和主承销商、联席主承销商将立即按照本章的约
定启动投资者保护应急预案,保障投资者权益,减小对债券市场的不利影响。

(二)投资者保护应急预案的启动
投资者可以在发生上述应急事件时,向发行人和主承销商、联席主承销商
建议启动投资者保护应急预案;或由发行人和主承销商、联席主承销商在发生
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北京首都旅游集团有限责任公司 2010 年度第二期中期票据募集说明书
应急事件后主动启动应急预案;也可在监管机构认为必要时要求启动应急预案。

发行人和主承销商、联席主承销商启动应急预案后,可采取下列某项或多
项措施保护债权。

1.公开披露有关事项;
2.召开债权人大会,商议债权保护有关事宜。

(三)信息披露
在出现应急事件时,发行人将主动与主承销商、联席主承销商、评级机构、
监管机构、媒体等方面及时沟通,并通过指定媒体披露该事件。

应急事件发生时的信息披露工作包括:
1.跟踪事态发展进程,协助主承销商发布有关声明;
2.听取监管机构意见,按照监管机构要求做好有关信息披露工作;
3.主动与评级机构互通情况,督促评级机构做好跟踪评级,并及时披露评
级信息;
4.适时与主承销商联系发布关于应急事件的处置方案,包括信用增级措施、
提前偿还计划以及债权人会议决议等;
5.适时与主承销商联系发布关于应急事件的其他有关声明。

(四)债权人大会
债权人大会是指在出现应急事件后,投资者为了维护债权利益而召开的会
议。

主承销商应至少在召开债权人大会前五个工作日向各债权人发出书面通知
或在指定的信息披露渠道(中国债券信息网、中国货币网)上发出公告。债权
人大会可邀请或不邀请发行人参加。

投资者可以自己出席会议,也可以委托代理人出席会议。投资者委托代理
人出席会议的,应提供书面委托书,并注明代理人是否具有表决权。

参加会议的投资者应达到所有投资者的三分之二以上,或出席会议的投资
者所持有的中期票据达到了发行人所有未到期偿还中期票据余额的三分之二以
上。

债权人大会形成的决议应获得参加会议的半数以上投资者通过,并且其代
表的债权额必须占发行人所有未到期偿还中期票据余额的半数以上。

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北京首都旅游集团有限责任公司 2010 年度第二期中期票据募集说明书
债权人大会形成的决议由主承销商代表投资者提交发行人。主承销商代表
中期票据持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关机构进行沟通,督促
债权人大会决议的具体落实。

对债权人大会的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议,应
在发行人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。

三、不可抗力
(一)不可抗力是指本中期票据计划公布后,由于当事人不能预见、不能
避免并不能克服的情况,致使中期票据相关责任人不能履约的情况。

(二)不可抗力包括但不限于以下情况:
1.自然力量引起的事故如水灾、火灾、地震、海啸等;
2.国际、国内金融市场风险事故的发生;交易系统或交易场所无法正常工
作;
3.社会异常事故如战争、罢工、恐怖袭击等。

(三)不可抗力事件的应对措施
1.不可抗力发生时,发行人或主承销商应及时通知投资者及中期票据相关
各方,并尽最大努力保护中期票据投资者的合法权益。

2.发行人或主承销商应召集中期票据投资者会议磋商,决定是否终止中期
票据或根据不可抗力事件对中期票据的影响免除或延迟相关义务的履行。

四、弃权
任何一方当事人未能行使或延迟行使本文约定的任何权利,或宣布对方违
约仅适用某一特定情势,不能视作弃权,也不能视为继续对权利的放弃,致使
无法对今后违约方的违约行为行使权利。任何一方当事人未行使任何权利,也
不会构成对对方当事人的弃权。

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北京首都旅游集团有限责任公司 2010 年度第二期中期票据募集说明书
第十章 信息披露
一、信息披露机制
发行人将按照中国银行间市场交易商协会的信息披露要求,由计划财务部
具体负责和协调中期票据存续期间各类财务报表及与公司经营相关的所有重大
信息的披露事项。

二、信息披露安排
发行人将严格按照中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工
具管理办法》及中国银行间市场交易商协会《银行间债券市场非金融企业债务
融资工具信息披露规则》等文件的相关规定,进行中期票据存续期间各类财务
报表、审计报告及可能影响中期票据本息兑付的重大事项的披露工作。

(一)中期票据发行前的信息披露
公司在本期中期票据发行日前 3 个工作日,通过中国货币网和中国债券信
息网披露如下文件:
1.当期中期票据发行公告;
2.当期中期票据募集说明书;
3.信用评级报告全文及跟踪评级安排的说明;
4.法律意见书;
5.经注册会计师审计的公司近三个会计年度的资产负债表、损益表、现金
流量表及审计意见全文,最近一期会计报表。

(二)中期票据存续期内重大事项的信息披露
公司在各期中期票据存续期间,向市场公开披露可能影响中期票据投资者
实现其债权的重大事项,包括:
1.企业经营方针和经营范围发生重大变化;
2.企业生产经营外部条件发生重大变化;
3.企业涉及可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合
同;
4.企业占同类资产总额20%以上资产的抵押、质押、出售、转让或报废;
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北京首都旅游集团有限责任公司 2010 年度第二期中期票据募集说明书
5.企业发生未能清偿到期债务的违约情况;
6.企业发生超过净资产 10%以上的重大损失;
7.企业做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;
8.企业涉及需要澄清的市场传闻;
9.企业受到重大行政处分、罚款或涉及重大诉讼或仲裁事项;
10.企业高级管理人员涉及重大民事或刑事诉讼,或已就重大经济事件接
受有关部门调查;
11.其他对投资者做出投资决策有重大影响的事项。

(三)中期票据存续期内定期信息披露
发行人在各期中期票据存续期内,向市场定期公开披露以下信息:
1.每年4 月30 日以前,披露上一年度的年度报告和审计报告;
2.每年 8 月31 日以前,披露本年度上半年的资产负债表、利润表和现金
流量表;
3.每年4 月30 日和10 月31 日以前,披露本年度第一季度和第三季度的
资产负债表、利润表及现金流量表。

第一季度信息披露时间不得早于上一年度信息披露时间。

(四)公司将在中期票据本息兑付日前5 个工作日,通过中国货币网和中
国债券信息网公布本金兑付和付息事项。

如有关信息披露管理制度发生变化,公司将依据其变化对于信息披露作出
调整。

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北京首都旅游集团有限责任公司 2010 年度第二期中期票据募集说明书
第十一章 税项
本期中期票据的投资者应遵守我国有关税务方面的法律、法规。本税务分
析是依据我国现行的税务法律、法规及国家税务总局有关规范性文件的规定做
出的。如果相关的法律、法规发生变更,本税务分析中所提及的税务事项将按
变更后的法律法规执行。

下列税项不构成对投资者的纳税建议和投资者纳税依据。投资者应就有关
事项咨询财税顾问,发行人不承担由此产生的任何责任。

一、营业税
根据 2009 年 1 月 1 日起施行的《中华人民共和国营业税暂行条例》及其实
施细则等,有价证券业务应以卖出价减去买入价后的余额作为营业额,缴纳营
业税。

二、所得税
根据 2008 年 1 月 1 日起执行的《中华人民共和国企业所得税法实施条例》
及其他相关的法律、法规,一般企业投资者来源于企业中期票据的利息所得应
缴纳企业所得税。企业应将当期应收取的中期票据利息计入当期收入,核算当
期损益后缴纳企业所得税。

三、印花税
根据 1988 年 10 月 1 日生效的《中华人民共和国印花税暂行条例》及其实
施细则,在我国境内买卖、继承、赠与、交换、分割等所书立的产权转移书据,
均应缴纳印花税。对中期票据在银行间市场进行的交易,我国目前还没有具体
规定。发行人无法预测国家是否或将会于何时决定对有关中期票据交易征收印
花税,也无法预测将会适用的税率水平。

四、税项抵消
本期中期票据投资者所应缴纳的税项与债务融资工具的各项支付不构成抵
消。监管机关及自律组织另有规定的按规定执行。

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第十二章 本期中期票据发行相关的机构
一、发行人
北京首都旅游集团有限责任公司
注册地址:北京市朝阳区雅宝路 10 号3 层
法定代表人:段强
联系人:丁超
电话:010-85629988-8319
传真:010-85610826
邮政编码:100020
二、承销团
(一)主承销商
交通银行股份有限公司
注册地址:上海市银城中路 188 号
法定代表人:胡怀邦
联系人:王宇平
电话:021-38579253
传真:021-68870203
邮政编码:200120
(二)联席主承销商
中信银行股份有限公司
注册地址:北京市东城区朝阳门北大街8 号富华大厦C 座
法定代表人:孔丹
联系人:余勇、朱晓峰
联系电话:010-65558209、65558226
传真:010-65550861、65550817
邮政编码:100027
(三)承销团成员
中国光大银行股份有限公司
地址:北京市西城区复兴门外大街 6 号光大大厦2110
法定代表人:唐双宁
联系人:沈泰华、崔勐雅
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电话:010-68098959、010-68098797
传真:010-68098214
邮编:100045
上海浦东发展银行股份有限公司
地址:上海市北京东路 689 号东银大厦 15 楼
法定代表人:吉晓辉
联系人:王宇、翁永盛
联系电话:021-61616281、021-61616410
传真:021-63604215
邮政编码:200001
广发证券股份有限公司
地址:广州市天河北路 183 号大都会广场38 楼
法定代表人:王志伟
联系人:崔欣
电话: 020-87555888-725
传真: 020-87553574
邮政编码:510075
宏源证券股份有限公司
联系地址:北京市西城区太平桥大街 19 号恒奥中心B 座 5 层
联系人:叶凡、王博
联系电话:010-88085136、010-88085133
传真:010-88085135
邮政编码:100140
三、信用评级机构
联合资信评估有限公司
注册地址:北京市朝阳区建国门外大街甲6 号中环世贸中心D 座 7 层
法定代表人:王少波
联系人:谢凌艳
电话:010-85679696
传真:010-85679228
邮政编码:100022
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