[公告]10首旅MTN2(Z1080372)募集说明书
北京首都旅游集团有限责任公司 2010 年度第二期中期票据募集说明书 发行人 北京首都旅游集团有限责任公司 主承销商及 簿记管理人 交通银行股份有限公司 联席主承销商 中信银行股份有限公司 注册发行总额：人民币 10 亿元整（RMB1,000,000,000 ） 本期发行金额：人民币 4 亿元整（RMB400,000,000 ） 本期中期票据期限：5 年期 担保方式：无担保 信用级别：经联合资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级 为AA+，本期中期票据的信用等级为AA+ 二〇一〇年四月 ----------------------- Page 2----------------------- 重要提示 本公司发行本期中期票据已在中国银行间市场交易商协会 备案，备案不代表交易商协会对本期中期票据的投资价值做出任 何评价，也不代表对本期中期票据的投资风险做出任何判断。投 资者购买本公司本期中期票据，应当认真阅读本募集说明书及有 关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行 独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何 投资风险。 本公司董事会已批准本募集说明书，全体董事承诺其中不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、 完整性承担个别和连带法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保 证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整。 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本公司发行的中期 票据，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履 行义务，接受投资者监督。 北京京都会计师事务所对本公司2006 年、2007 年财务报告 出具了带强调事项段的无保留意见审计报告，北京京都天华会计 师事务所对本公司 2008 年财务报告出具了带强调事项段的无保 留意见审计报告，请投资者注意阅读该审计报告全文及相关财务 报表附注。本公司对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。 1 ----------------------- Page 3----------------------- 北京首都旅游集团有限责任公司 2010 年度第二期中期票据募集说明书 目 录 释 义....................................................................................................................4 第一章 风险提示与说明......................................................................................7 一、本期中期票据的投资风险...................................................................7 二、与发行人相关的风险...........................................................................7 第二章 发行条款................................................................................................11 一、本期中期票据主要条款.....................................................................11 二、本期中期票据承销和发行方式.........................................................12 第三章 募集资金运用........................................................................................15 一、募集资金用途.....................................................................................15 二、发行人承诺.........................................................................................15 第四章 发行人基本情况....................................................................................16 一、发行人简要情况.................................................................................16 二、发行人历史沿革.................................................................................16 三、发行人出资人及实际控制人的基本情况和持股比例.....................17 四、发行人独立性.....................................................................................17 五、发行人子公司情况.............................................................................18 六、发行人员工结构.................................................................................28 七、发行人治理情况.................................................................................28 八、发行人董事、监事及高级管理人员.................................................33 九、发行人经营范围及主营业务情况.....................................................37 十、发行人业务发展规划.........................................................................47 十一、发行人所在行业状况.....................................................................50 十二、发行人行业地位及竞争优势.........................................................56 第五章 发行人主要财务状况............................................................................60 一、发行人2006 年-2009 年 9 月末会计报表........................................61 二、发行人合并报表范围变动情况.........................................................84 三、发行人财务情况分析.........................................................................85 四、发行人主要财务指标分析...............................................................100 五、有息债务余额、期限结构、信用和担保融资结构情况...............101 六、或有事项...........................................................................................104 七、关联交易...........................................................................................108 八、重要事项说明...................................................................................109 九、资产抵押、质押、担保和其他限制用途安排...............................113 十、其他事项...........................................................................................114 第六章 发行人的信用评级和资信状况..........................................................116 2 ----------------------- Page 4----------------------- 北京首都旅游集团有限责任公司 2010 年度第二期中期票据募集说明书 一、信用评级...........................................................................................116 二、资信情况...........................................................................................117 第七章 本期中期票据的担保情况................................................................119 第八章 本期中期票据的偿债计划................................................................120 一、偿债措施...........................................................................................120 二、本次中期票据清偿顺序...................................................................121 第九章 投资者保护机制..................................................................................122 一、违约事件和违约责任.......................................................................122 二、投资者保护机制...............................................................................122 三、不可抗力...........................................................................................124 四、弃权...................................................................................................124 第十章 信息披露..............................................................................................125 一、信息披露机制...................................................................................125 二、信息披露安排...................................................................................125 第十一章 税项..................................................................................................127 第十二章 本期中期票据发行相关的机构......................................................128 第十三章 备查文件和查询地址......................................................................131 附录一：各项财务指标的计算公式................................................................132 附录二：会计师事务所关于审计报告中强调事项的说明............................133 附录三：公司关于非标准无保留意见审计报告的说明................................135 3 ----------------------- Page 5----------------------- 北京首都旅游集团有限责任公司 2010 年度第二期中期票据募集说明书 释 义 本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 一、常用名词释义 首旅集团/公司/集 指 北京首都旅游集团有限责任公司 团/发行人 中期票据 指 非金融企业在银行间债券市场按计划分期发行的，约 定在一定期限还本付息的债务融资工具 本期中期票据 指 发行规模为人民币 4 亿元的北京首都旅游集团有限责 任公司 2010 年度第二期中期票据 本期发行 指 本期中期票据的发行 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 中央结算公司 指 中央国债登记结算有限责任公司 主承销商 指 交通银行股份有限公司 联席主承销商 指 中信银行股份有限公司 承销商 指 与主承销商、联席主承销商签署承销团协议，接受承 销团协议与本期发行有关文件约束，参与本期中期票 据簿记建档的机构 承销团 指 主承销商、联席主承销商为本期发行组织的，由主承 销商、联席主承销商和承销商组成的承销团 簿记建档 指 由簿记管理人记录投资者认购数量意愿的程序，该程 序由簿记管理人和发行人共同监督 簿记管理人 指 制定簿记建档程序及负责实际簿记建档操作者，本期 中期票据发行期间由交通银行股份有限公司担任 承销协议 指 发行人与主承销商、联席主承销商为承销本期中期票 据签订的《北京首都旅游集团有限责任公司2009-2011 年中期票据承销协议》 承销团协议 指 承销商为承销本期中期票据签订的《北京首都旅游集 团有限责任公司2009-2011 年中期票据承销团协议》 余额包销 指 本期中期票据的主承销商、联席主承销商按照《北京 首都旅游集团有限责任公司2009-2011 年中期票据承 销协议》的规定，在发行期限结束后，将未售出的中 期票据全部自行购入 银行间市场 指 全国银行间债券市场 4 ----------------------- Page 6----------------------- 北京首都旅游集团有限责任公司 2010 年度第二期中期票据募集说明书 工作日 指 北京市的商业银行的对公营业日（不包括法定节假日 或休息日） 节假日 指 国家规定的法定节假日和休息日 元 指 人民币元 近三年 指 2006-2008 年 二、其他相关名词释义 首旅股份 指 北京首都旅游股份有限公司 首酒集团 指 北京首都旅游国际酒店集团有限公司 首汽股份 指 北京首汽（集团）股份有限公司 华龙实业 指 华龙旅游实业发展总公司 康辉旅行社 指 中国康辉旅行社集团有限责任公司 北京饭店 指 北京市北京饭店 长富宫中心 指 北京长富宫中心有限责任公司 亮马河大厦 指 北京亮马河大厦有限公司 新世纪饭店 指 北京新世纪饭店有限公司 贵宾楼 指 北京贵宾楼饭店有限公司 凯威大厦 指 北京凯威大厦有限公司 旅游公司 指 北京市旅游公司 斯博人才 指 北京斯博人才交流有限责任公司 西苑饭店 指 北京市西苑饭店 上园饭店 指 北京市上园饭店 全聚德 指 中国全聚德（集团）股份有限公司 首旅香港 指 首都旅游集团（香港）控股有限公司 京港国际 指 京港国际旅游有限公司 兆龙饭店 指 兆龙饭店有限公司 首旅学园 指 北京首旅学园培训中心 和平宾馆 指 北京和平宾馆有限公司 国际饭店 指 北京国际饭店 燕京物业 指 北京首旅燕京大厦物业管理有限责任公司 新燕莎集团 指 北京新燕莎控股（集团）有限责任公司 聚全公司 指 北京聚全餐饮有限责任公司 首旅建国 指 北京首旅建国酒店管理有限公司 建国饭店 指 北京市建国饭店公司 金长城 指 北京金长城酒店管理公司 古玩城集团 指 北京古玩城市场集团有限责任公司 5 ----------------------- Page 7----------------------- 北京首都旅游集团有限责任公司 2010 年度第二期中期票据募集说明书 东来顺集团 指 北京东来顺集团有限责任公司 华龙广场 指 黑龙江华龙广场有限公司 三亚国宾馆 指 海南三亚国宾馆有限责任公司 西安建国 指 西安建国饭店有限公司 京凯怡 指 深圳京凯怡实业有限责任公司 大运河俱乐部 指 北京大运河俱乐部有限责任公司 西安友谊 指 西安友谊购物大厦有限公司 新京伦 指 北京新京伦国际酒店管理有限公司 明阳和平 指 海南明阳和平旅业有限公司 海旅控 指 海南旅游控股有限公司 东方饭店 指 北京东方饭店 天伦万怡 指 广州天伦万怡大酒店有限公司 颐和园宾馆 指 北京颐和园宾馆有限公司 黑龙江建国 指 黑龙江建国酒店投资管理有限公司 鸟巢餐饮 指 北京首旅鸟巢餐饮服务有限公司 利达汇通 指 北京市利达汇通房地产开发公司 世纪证券 指 世纪证券有限责任公司 美国新斯维克 指 新斯维克美国有限公司 法国新斯维克 指 新斯维克巴黎有限公司 如家 指 如家快捷酒店 首旅华远 指 北京首旅华远房地产开发有限公司 神舟旅行社 指 神舟国旅旅行社 北亚房地产 指 黑龙江省北亚房地产综合开发有限公司 6 ----------------------- Page 8----------------------- 北京首都旅游集团有限责任公司 2010 年度第二期中期票据募集说明书 第一章 风险提示与说明 投资者在评价发行人此次发行的中期票据时，除本募集说明书提供的其他 各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。 一、本期中期票据的投资风险 （一）利率风险 本期中期票据存续期内，受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融 政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。市场利率的波动 可能使本期中期票据的实际投资收益具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期中期票据将在银行间债券市场上进行流通，在转让时存在一定的交易 流动性风险，可能由于无法找到交易对象而难于将持有的中期票据变现。 （三）偿付风险 本期中期票据的存续期限内，如果由于发行人自身的相关风险或不可控制 的因素，如市场环境发生变化，发行人的现金流与预期有可能发生一定偏差， 从而可能影响到本期中期票据的偿付。 二、与发行人相关的风险 （一）财务风险 1．存货大幅增加导致经营效率降低的风险 近三年公司存货的账面余额分别为 11.53 亿元、31.15 亿元和 37.27 亿元， 年复合增长率为 79.79%；截至 2009 年 9 月末，公司存货的账面余额为 40.53 亿元，占总资产的 13.95%。存货的大幅增长，导致公司存货周转率近年有所下 降，一定程度上降低了公司的经营效率。 2．部分资产回收不确定、计提准备不足的风险 公司其他应收款规模较大，截至2009 年 9 月末，公司其他应收款合计 19.80 亿元，占总资产的 6.81%，其中前五位欠款企业的欠款合计占57.46%。欠款额 最大的企业是黑龙江省北亚房地产综合开发有限公司（以下简称“北亚房地 产”），欠款时间为 2006 年，欠款金额为 6 亿元，并且涉及诉讼纠纷，公司相 应计提的坏账准备为 0.68 亿元，计提比例不高。该笔欠款存在不能全额收回的 可能性，可能为公司带来一定财务风险。 7 ----------------------- Page 9----------------------- 北京首都旅游集团有限责任公司 2010 年度第二期中期票据募集说明书 公司的其他流动资产项下包括2006 年通过华夏银行向北亚房地产提供的2 亿元委托贷款，鉴于北亚房地产未履行支付利息义务，且委托贷款抵押物也已 面临被法院拍卖、处置的风险，公司已提起诉讼，法院裁定北亚房地产归还贷 款本息，并由公司享有抵押物的优先受偿权。截至本募集说明书签署之日，公 司除已收到委托贷款抵押物华风国际商城E 座拍卖余款41,454,956.72 元外，尚 未收到上述委托贷款本金及相应利息约 1.7 亿元，且公司未对此项资产计提减 值准备，如果该项债权无法收回，则公司将面临一定的财务风险。 3．短期债务占比较大的风险 公司负债结构以流动负债为主。2006-2009 年 9 月末，公司流动负债分别 为96.19亿元、110.32亿元、135.34亿元和147.59亿元，分别占负债总额的78.95% 和 78.78%、85.36%和 79.71%；同期，公司流动比率分别为 0.64、0.77、0.80 和0.92，呈上升趋势，公司整体短期偿债能力向好。但流动负债规模偏大、比 重偏高，流动资产对流动负债的覆盖仍显不足，公司面临一定的短期偿债压力。 4．未来资本支出较大的风险 未来几年，公司将继续大力发展旅游主业六大板块业务，2010-2011 年， 公司计划对酒店、餐饮等现有物业的装修、改造支出为 15.8 亿元，计划进行股 权收购、进一步完善产业链布局的资本支出为 16 亿元。2009 年 9 月末，公司 资产负债率为63.73%，随着未来建设项目的增多，未来投资支出增大，可能使 债务水平和债务负担上升，增加公司的偿债压力。 5．其他未决的重大诉讼和仲裁事项存在一定的或有风险 截至2008 年末，除与前述北亚房地产有关的涉诉事项外，公司的未决诉讼 和仲裁主要涉及三家子公司，涉诉总金额约2.64 亿元，相应计提资产减值准备 共计 0.90 亿元，以上涉诉案件的进展及结果取决于有权机构的判决与执行，具 有一定的不确定性，使得公司面临一定的或有风险。 6．优质资产抵押带来的风险 截至2009 年 9 月末，公司抵押借款余额合计22.25 亿元，抵押资产价值总 计约 73.50 亿元，主要为公司所属星级酒店、商业地产的土地使用权或物业资 产。由于本期中期票据不设担保，公司部分优质资产被抵押，可能在一定程度 上降低本期中期票据的保障能力。 （二）经营风险 1．旅游业特点所决定的风险 旅游业具有较强的相关性，经济环境里任何一种不利条件都可能使旅游业 8 ----------------------- Page 10----------------------- 北京首都旅游集团有限责任公司 2010 年度第二期中期票据募集说明书 的发展受到制约，特别是重大的国内外政治、经济形势变化、自然灾害、流行 性疾病等因素，都会给旅游业的发展带来全面或局部的风险。子行业如酒店业、 景区服务业则更为敏感。2008 年以来，由于不可预测的雪灾、地震、甲型H1N1 流感以及全球金融危机的波及，国内外经济发展速度放缓，居民消费能力有所 减弱，入境游、出境游和国内旅游市场均有一定程度的萎缩，对公司的经营业 绩与盈利情况造成一定影响。 2．客源分流的风险 公司主营业务中的旅行社、饭店、汽车服务业的发展以客源为依托。由于 旅游市场环境的变化受到政治、经济、文化、自然条件和季节等多方面因素的 限制，加之北京旅游行业规模不断扩大，造成客源分流，这些因素都会引起公 司客源数量和结构的变化，可能为公司的可持续发展带来一定的不利影响。 3．旅游业内部竞争的风险 由于旅游业具有广阔的发展前景，属于“朝阳产业”，且进入门槛不高，其 他行业的企业纷纷进入旅游业。近年来，旅游业的整体规模和单体规模不断扩 大，发展速度超过了市场的增长速度，加剧了行业的内部竞争，这种竞争主要 反映在价格竞争和客源竞争方面。同时，自我国加入世界贸易组织（WTO ）后， 旅游产业逐步对外资开放，国外大公司直接进入中国市场，无疑会加剧市场的 竞争局面，会对公司主营业务产生一定程度的影响。 （三）管理风险 1．管理复杂的风险 公司为大型国有企业集团，下属公司众多，行业分布较宽。整个集团层级 较多，管理链条较长。尽管公司拥有较为完善的内部控制与管理制度体系，但 仍有可能出现监督管理失控、管理成本增加等现象，存在一定的潜在管理风险。 2．旅游产品质量控制相对较难的风险 旅游产品的生产与消费过程的同一性，决定了旅游者在消费活动中更多地 体现了人与人的接触。这种以人为主体的经营内容和经营对象，使服务质量在 其中的影响更为突出。作为“硬件”的设备设施可以有明确的量化要求，而作 为“软件”的服务内容，虽然有服务标准的要求，但会由于被服务的对象不同， 服务者的能力不同，经营者的经营理念不同，加之行业涉及范围广泛，相关的 领域较多，致使质量控制难度较大，这些都可能影响公司提供旅游产品、服务 的质量，从而影响公司的经营业绩。 3．人力资源风险 9 ----------------------- Page 11----------------------- 北京首都旅游集团有限责任公司 2010 年度第二期中期票据募集说明书 旅游服务业人力资源具有知识密集和劳动密集的特点，这一特点主要表现 在两个方面：一方面，国际旅游的服务对象为国外旅游者，对从业人员的知识 结构、语言能力和单兵作业水平的要求较高；另一方面旅游业以人到人的服务 方式，决定了对劳动力的需求相对密集，而从业人员的技能水平、服务质量和 人员素质都直接影响经营业绩。不合理的人员流动比例，特别是业务骨干的流 动会导致客源的减少和客户的不稳定，可能给公司的持续成长带来不利影响。 （四）政策风险 公司所处的旅游业是较为敏感的行业，旅游产品也属于弹性消费品，容易 受到宏观政策、经济环境的影响。国家在“十一五”规划中提出要“促进服务 业加快发展”、“积极发展文化、旅游、社区服务等需求潜力大的产业”，为旅游 业的发展营造了较为宽松的政策环境。但是，公司不能确保国家推出的法律政 策和具体措施均能够对公司的经营产生积极影响。此外，公司自有物业资产规 模较大，由于目前物业税征收政策的出台及具体办法等存在一定不确定性，公 司在一定程度上面临国家政策调控的风险。 10 ----------------------- Page 12----------------------- 北京首都旅游集团有限责任公司 2010 年度第二期中期票据募集说明书 第二章发行条款 一、本期中期票据主要条款 名称： 北京首都旅游集团有限责任公司2010 年度第二期 中期票据 发行人： 北京首都旅游集团有限责任公司 待偿还债务融资工具余额： 截至本募集说明书签署之日，发行人待偿还企业 债券余额10 亿元，待偿还中期票据余额6 亿元 注册总额： 人民币10 亿元 本期发行金额： 人民币4 亿元 本期中期票据期限： 5 年期 面值： 人民币壹佰元（即100 元） 发行利率： 面值发行，发行利率根据簿记建档结果最终确定 发行对象： 全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、 法规禁止的购买者除外） 承销方式： 主承销商、联席主承销商余额包销 发行方式： 采用簿记建档、集中配售的方式发行 中期票据形式： 本期中期票据采用实名制记账式，在中央结算公 司进行统一托管 兑付方式： 面值兑付。本期中期票据采用单利按年计息，不 计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一 次还本，最后一期利息随本金一起兑付 发行日： 2010 年4 月23 日（T 日） 分销期： 2010 年4 月23 日至2010 年4 月27 日 起息日： 2010 年4 月27 日（T+2 日） 缴款日： 2010 年4 月27 日（T+2 日） 债权登记日： 2010 年4 月27 日（T+2 日） 上市流通日： 2010 年4 月28 日（T+3 日） 付息日： 2011 年至2015 年每年的4 月27 日（如遇法定节 假日，则顺延至其后的第一个工作日） 兑付日： 2015 年4 月27 日（如遇法定节假日，则顺延至其 11 ----------------------- Page 13----------------------- 北京首都旅游集团有限责任公司 2010 年度第二期中期票据募集说明书 后的第一个工作日） 担保方式： 无担保 托管人： 中央结算公司 信用等级： 经联合资信评估有限公司综合评定，本期中期票 据的信用等级为AA+级，公司的主体信用等级为 AA+级，评级展望为稳定 税务提示： 根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投 资本期中期票据所应缴纳的税款由投资者承担 兑付办法： 本期中期票据到期日前5 个工作日，由发行人按 有关规定在主管部门指定的信息媒体上刊登“兑 付公告”。本期中期票据的兑付，按照中央结算公 ☆ 司的规定，由中央结算公司代理完成。相关事宜 将在“兑付公告”中详细披露 募集资金用途： 本期中期票据募集资金计划置换银行贷款及补充 公司营运资金，其中置换银行贷款约占募集资金 的80% 二、本期中期票据承销和发行方式 （一）承销方式 本期中期票据的承销方式为主承销商、联席主承销商余额包销。 （二）发行方式 本期中期票据按面值发行，发行利率根据簿记建档结果最终确定。 1．本期发行采用簿记建档、集中配售的方式。参与本期发行申购配售的承 销商请详细阅读《北京首都旅游集团有限责任公司2010 年度第二期中期票据申 购说明》（以下简称“《申购说明》”）。 2．承销商必须在规定的发行时间内向簿记管理人提交加盖公章的书面《申 购要约》，在规定时间以外所作的任何形式的认购承诺均视为无效。 3．本期中期票据除主承销商、联席主承销商外的其他单个承销商最大申购 额度为1 亿元。每个承销团成员在每一标位的最大认购数量为1 亿元，最低认 购数量为1,000 万元，认购数量必须为500 万元的整数倍。 4．本次招标设置利率上下限，投标人在利率上下限范围内投标。 （三）发行时间安排 12 ----------------------- Page 14----------------------- 北京首都旅游集团有限责任公司 2010 年度第二期中期票据募集说明书 1．2010 年4 月20 日（T-3 日）通过中国货币网和中国债券信息网公布以 下发行文件：《北京首都旅游集团有限责任公司2010 年度第二期中期票据发行 公告》、《北京首都旅游集团有限责任公司2010 年度第二期中期票据募集说明 书》。 2．2010 年4 月23 日（T 日）9：00 至11：00 为簿记建档时间，承销商将 加盖公章的《申购要约》传真给簿记管理人，簿记管理人据此统计有效申购量。 簿记建档完成后，簿记管理人向中标承销商传真《北京首都旅游集团有限责任 公司2010 年度第二期中期票据认购确认书以及缴款通知书》。 3．2010 年4 月27 日（T+2 日）12：00 时前承销商将本期中期票据认购款 划至主承销商指定的收款账户。如承销商不能按期足额缴款，按照中国人民银 行的有关规定和签订的“承销团协议”有关条款办理。 4．2010 年4 月27 日（T+2 日）为本期中期票据债权债务登记日。 5．2010 年4 月27 日（T+2 日）发行人向中央结算公司提供本期中期票据 的资金到账确认书。 6．2010 年4 月28 日（T+3 日）通过中国债券信息网、中国货币网公布本 期中期票据的实际发行规模、发行利率等情况。 7．2010 年4 月28 日（T+3 日）本期中期票据开始在全国银行间债券市场 流通转让。 8．发行人在足额收到本期中期票据承销款后5 个工作日内，向主承销商指 定的账户支付手续费。主承销商根据承销团协议约定，向承销团成员指定的账 户支付手续费。 （四）分销安排 1．分销方式：承销商在中期票据分销期内将所承销的中期票据进行分销， 所分销的中期票据按中央结算公司的有关规定办理托管。 2．分销对象：全国银行间债券市场的机构投资者。 3．分销价格：承销商与分销对象协商确定分销价格。 （五）登记托管安排 中央结算公司为本期中期票据的登记、托管机构。 （六）资金划付安排 承销商在缴款日上午12：00 前根据募集说明书条款规定，将所承销本期中 13 ----------------------- Page 15----------------------- 北京首都旅游集团有限责任公司 2010 年度第二期中期票据募集说明书 期票据额度的募集款项足额划付主承销商，主承销商在缴款日将本期中期票据 全部募集款项划付发行人指定账户。 （七）上市流通安排 本期中期票据发行结束后将在银行间市场中交易流通。交易流通日为中期 票据债权债务登记日的次一个工作日。 14 ----------------------- Page 16----------------------- 北京首都旅游集团有限责任公司 2010 年度第二期中期票据募集说明书 第三章 募集资金运用 一、募集资金用途 1．置换银行贷款 2008 年以来，公司由于业务发展的需要逐步扩大了银行借款规模。截至 2009 年 9 月 30 日，发行人合并口径短期借款余额39.21 亿元，长期借款余额 31.58 亿元；发行人本部短期借款余额 17.80 亿元，长期借款余额 1.00 亿元。公 司拟将本期中期票据募集资金的80%用于偿还公司本部部分银行贷款，降低融 资成本，同时改善并优化公司的负债结构。 2．补充公司营运资金 旅游行业具有现金交易的特点，公司的酒店板块、餐饮板块、商品销售板 块、旅行社板块等主要业务均在原料物料、商品采购方面存在一定的货币资金 和结算资金需求，汽车服务业板块在燃料采购、汽车配件等方面也需要一定的 营运资金支持，公司各项业务经营的持续扩大使得公司对营运资金的需求相应 增长。 酒店板块在公司整体业务中占有比较重要的地位，2006-2008 年该板块营 业收入的年复合增长率达到了 10.15%，其中2008 年营业收入为 44.89 亿元。 公司旗下从事酒店资产经营与管理的首酒集团在北京地区管理酒店 43 家，是公 司近年发展较快的子公司之一，2007、2008 年及 2009 年 1-9 月，该公司营业 收入分别为9.81 亿元、9.62 亿元和 5.74 亿元，经营活动现金流支出分别为 14.26 亿元、14.91 亿元和 7.26 亿元，此外，由于酒店行业结算特点，公司应收账款、 预付账款、其他应收款等占用的营运资金规模较大，本期发行中期票据募集资 金的 20%，即0.8 亿元将用于补充酒店板块子公司首酒集团的营运资金。 二、发行人承诺 为了充分、有效地维护和保障中期票据持有人的利益，发行人承诺：本期 发行中期票据所募集的资金将用于符合国家相关法律法规及政策要求的企业生 产经营活动，在本期中期票据存续期间，若发生募集资金用途变更，将提前及 时披露有关信息。 15 ----------------------- Page 17----------------------- 北京首都旅游集团有限责任公司 2010 年度第二期中期票据募集说明书 第四章 发行人基本情况 一、发行人简要情况 表 4-1： 发行人中文名称： 北京首都旅游集团有限责任公司 发行人英文名称： Beijing Tourism Group Co., Ltd. （缩写为：BTG ） 法定代表人： 段强 注册地址： 北京市朝阳区雅宝路 10 号3 层 注册资本： 人民币 236,867 万元 首次工商注册日期： 1998 年 1 月24 日 工商登记号： 110000005123958 邮政编码： 100020 联系电话： 010-85629988 传 真： 010-85618080 公司网址： www.btg.com.cn 经营范围： 受北京市政府委托对国有资产进行经营管理；项目投 资；饭店管理；信息咨询；旅游资源开发；旅游服务； 房地产项目开发；商品房销售 二、发行人历史沿革 北京首都旅游集团有限责任公司，前身即北京旅游集团有限责任公司（以 下称“旅游集团公司”），系根据 1998 年北京市人民政府京政函[1998]3 号文批 准，以北京市北京饭店、北京首汽集团公司、北京市民族饭店、北京市北京展 览馆、北京建国饭店有限公司、北京贵宾楼饭店有限公司、北京市长富宫中心 有限责任公司、北京亮马河大厦有限公司等原北京市旅游局所属的全资、控股、 参股企业共计 33 家组建而成的国有独资有限责任公司，并于 1998 年 1 月 24 日在北京工商行政管理局领取了注册号为 1100001512395 的企业法人营业执 照，注册资本为236,867 万元人民币。 2000 年以来旅游集团公司根据北京市政府有关文件精神，先后接收了从中 央脱钩的华龙旅游实业发展总公司、康辉旅行社集团、中国民族旅行社、海洋 国际旅行社等企业，从而逐步发展成为主营酒店、旅行社、汽车服务、会展服 务以及高科技、房地产、商业、餐饮娱乐等多方面业务的大型旅游集团公司。 2002 年 12 月，根据北京市政府京政办函[2000]157 号，旅游集团公司更名为“北 京首都旅游集团有限责任公司”。 16 ----------------------- Page 18----------------------- 北京首都旅游集团有限责任公司 2010 年度第二期中期票据募集说明书 2004 年，五大集团即首旅集团、新燕莎集团、全聚德集团、东来顺集团和 古玩城集团进行了资产合并重组，新的首旅集团经营业务涵盖了旅游主业吃、 住、行、游、购、娱六大要素。 根据北京市国资委《关于同意将北京东方饭店的资产无偿划入北京首都旅 游有限责任公司的批复》（京国资产权字[2007]97 号）文件精神，市国资委同意 将北京东方饭店划入公司，增加发行人的国家资本金，发行人增加期初资本金 2,874,200.00 元。截至本募集说明书签署之日，发行人注册资本金为236,867 万 元人民币。 三、发行人出资人及实际控制人的基本情况和持股比例 北京市国有资产监督管理委员会持公司 100%股份，是公司的出资人及实 际控制人，公司为国有独资公司。截至本募集说明书签署日，发行人资本构成 如下： 表4-2： 持有人 比例（% ） 金额（万元） 北京市国有资产监督管理委员会 100 236,867 合计 100 236,867 截至本募集说明书签署日，发行人的股权未被质押。 四、发行人独立性 1．业务方面：公司具有良好的业务独立性及自主经营能力，具有完整的生 产系统和独立自主的经营能力。生产经营活动由公司自主决策、独立开展。 2．人员方面：发行人与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面已实现独 立，并设立了独立的劳动人事职能部门。发行人高级管理人员均在公司领取报 酬，且未在控股股东单位兼职或领取报酬。 3．资产方面：发行人的资产独立完整，拥有经营所需的独立的营运资产、 配套设施和生产经营场所，资产产权清晰。 4．机构方面：发行人生产经营和办公机构与控股股东完全分开，与控股股 东完全独立。 5．财务方面：发行人设立了独立的财务管理部门，建立了独立的财务核算 体系，执行规范、独立的财务会计制度。发行人拥有自身的银行账户，独立依 法纳税。 17 ----------------------- Page 19----------------------- 北京首都旅游集团有限责任公司 2010 年度第二期中期票据募集说明书 五、发行人子公司情况 （一）发行人所属全资或控股子公司基本情况 截至2009 年 9 月30 日，纳入发行人合并财务报表范围的共244 家核算单 位，其中二级核算单位 50 家、三级核算单位194 家，其中二级核算单位基本情 况如下表所示： 表 4-3： 持股比例 享有表决权 企业名称 注册资本 投资额 （% ） （% ） 首旅股份 60.251 60.25 23,140 万元 24,605.17 万元 首酒集团 100.00 100.00 46,800.76 万元 102,647.81 万元 首汽股份 83.25 83.25 21,009.76 万元 25,499.46 万元 北京展览馆 100.00 100.00 3,655.91 万元 3,655.91 万元 华龙实业 100.00 100.00 10,833.50 万元 35,399.66 万元 康辉旅行社 51.00 51.00 7,000 万元 3,500 万元 北京饭店 100.00 100.00 60,000 万元 60,000 万元 长富宫中心 74.07 74.07 3,590 万美元 2,659 万美元 亮马河大厦 50.00 50.00 2,800 万美元 7,188.96 万元 新世纪饭店 40.00 40.00 1,925 万美元 2,866.02 万元 贵宾楼 60.00 60.00 1,000 万美元 1,830.56 万元 凯威大厦 100.00 100.00 1,080 万美元 1,080 万美元 旅游公司 100.00 100.00 7,139 万元 9,250.95 万元 斯博人才 100.00 100.00 100 万元 100 万元 西苑饭店 100.00 100.00 10,495 万元 23,597.31 万元 上园饭店 100.00 100.00 638 万元 3,117.06 万元 全聚德 48.82 48.82 14,156 万元 11,977.76 万元 首旅香港 100.00 100.00 15,600 万港元 15,600 万港元 京港国际 87.50 87.50 400 万港币 254.51 万元 兆龙饭店 100.00 100.00 5,000 万元 7,782.93 万元 首旅学园 100.00 100.00 200 万元 750 万元 和平宾馆 77.68 77.68 832 万美元 560 万元 国际饭店 100.00 100.00 880 万元 15,942.82 万元 燕京物业 100.00 100.00 700 万元 700 万元 新燕莎集团 100.00 100.00 31,886.10 万元 42,659.69 万元 1 公司除直接持有首旅股份 60.12%的股权，还通过全资子公司聚全公司持有其0.13%的股权。 18 ----------------------- Page 20----------------------- 北京首都旅游集团有限责任公司 2010 年度第二期中期票据募集说明书 持股比例 享有表决权 企业名称 注册资本 投资额 （% ） （% ） 聚全公司 100.00 100.00 3,076 万元 3,076 万元 首旅建国 75.00 75.00 3,240 万元 1,843.49 万元 建国饭店 49.50 49.50 2,300 万美元 1,138.5 万元 金长城 100.00 100.00 640 万元 640 万元 古玩城集团 100.00 100.00 16,772 万元 17,804.98 万元 东来顺集团 100.00 100.00 5,500 万元 5,500 万元 华龙广场 100.00 100.00 15,000 万元 15,000 万元 三亚国宾馆 100.00 100.00 10,000 万元 10,000 万元 西安建国 100.00 100.00 533.77 万元 11256.73 万元 京凯怡 100.00 100.00 30,000 万元 30,000 万元 大运河俱乐部 97.00 97.00 1,000 万元 461.50 万元 西安友谊 100.00 100.00 3,183.26 万元 3,183.26 万元 新京伦 70.00 70.00 200 万元 140 万元 明阳和平 94.23 94.23 5,440 万元 3,501.70 万元 海旅控 98.00 98.00 15,000 万元 14,700 万元 东方饭店 100.00 100.00 60 万元 287.42 万元 天伦万怡 100.00 100.00 19,854 万元 21,950.44 万元 颐和园宾馆 60.00 60.00 1,465 万美元 6,621.13 万元 黑龙江建国 100.00 100.00 500 万元 500 万元 鸟巢餐饮 100.00 100.00 500 万元 500 万元 利达汇通 100.00 100.00 4,861.30 万元 4,861.30 万元 世纪证券 55.29 55.29 70,000 万元 70,000 万元 美国新斯维克 100.00 100.00 350 万美元 350 万美元 法国新斯维克 100.00 100.00 33,054 美元 33,054 美元 丰盛世纪置业 100.00 100.00 30,000 万元 69,207.53 万元 （二）主要二级子公司的基本情况 1．发行人拥有的主要二级子公司情况 （1 ）北京市北京饭店 北京市北京饭店（以下简称“北京饭店”）位于北京市中心，是著名的五星 级百年老店，始建于上世纪初。解放初期，北京饭店是新中国国务活动和外事 接待的重要场所。1954-1974 年，北京饭店相继进行了两次扩建，在继续承载 19 ----------------------- Page 21----------------------- 北京首都旅游集团有限责任公司 2010 年度第二期中期票据募集说明书 更多大型国事宴请和重要会议的同时，一度成为北京城内现代化和国际化的标 志建筑。改革开放后，北京饭店依然是重要国事活动和会议的首选场所。目前， 北京饭店拥有七百余间规格各异的客房，建筑面积 16 万平方米。截至2009 年 9 月末，北京饭店注册资本为60,000 万元，发行人持有其 100%的股权。 北京饭店连续多年荣获了由美国优质服务科学学会颁发的“五星钻石奖”， 此奖项是酒店业国际最高荣誉。2008 年，北京饭店被国际奥委会授予北京第29 届奥运会“奥林匹克大家庭总部饭店”。奥运赛时阶段，北京饭店成为奥林匹克 大家庭主要成员的驻地，以及国际奥委会的总部和指挥中心。 截至2008 年末，北京饭店资产总额为35.54 亿元，净资产 16.84 亿元；2008 年全年实现营业收入 3.98 亿元，净利润-0.57 亿元。截至 2009 年 9 月30 日， 北京饭店资产总额 35.93 亿元，净资产 15.89 亿元；2009 年 1-9 月实现营业收 入 2.04 亿元，净利润-0.95 亿元。 （2 ）北京国际饭店 北京国际饭店（以下简称“国际饭店”）是一家获得“国际五星钻石奖”的 五星级酒店，位于北京城东西中轴线，长安街中段，于 1987 开业。目前建筑面 积33,000 平方米，拥有916 间设备完善的客房，设备先进的商务中心，功能齐 全的宴会和会议设施。截至2009 年 9 月30 日，北京国际饭店的注册资本为880 万元，发行人持有其 100%的股权。 截至2008 年末，北京国际饭店资产总额为 9.90 亿元，净资产 3.86 亿元； 2008 年全年实现营业收入 3.00 亿元，净利润 0.39 亿元。截至 2009 年 9 月末， 北京国际饭店资产总额为 9.34 亿元，净资产 3.40 亿元；2009 年 1-9 月实现营 业收入 1.41 亿元，净利润-0.22 亿元。 （3 ）北京新世纪饭店有限公司 北京新世纪饭店有限公司（以下简称“新世纪饭店”）是一家中外合资的五 星级酒店，亦是日航国际酒店的成员之一。地处北京中西部商业文化区，北与 中关村高科技园区毗邻，交通便利。新世纪饭店营业面积为8,202.5 平方米，拥 有 712 间（套）豪华舒适的客房、公寓，共有大、中、小型多功能厅17 间，内 设中餐厅、西餐厅、大堂酒廊、酒吧等设施。截至 2009 年 9 月30 日，新世纪 饭店的注册资本为 1,925 万美元，发行人持有其40%的股权。 截至2008 年末，新世纪饭店资产总额为 2.84 亿元，净资产 1.01 亿元；2008 年全年实现营业收入2.33 亿元，净利润 0.27 亿元。截至 2009 年 9 月末，新世 纪饭店资产总额为 2.71 亿元，净资产 0.73 亿元；2009 年 1-9 月实现营业收入 1.20 亿元，净利润-0.02 亿元。 20 ----------------------- Page 22----------------------- 北京首都旅游集团有限责任公司 2010 年度第二期中期票据募集说明书 （4 ）北京市西苑饭店 北京市西苑饭店（以下简称“西苑饭店”）是一家具有国际水准的五星级酒 店，位于北京海淀区三里河路，交通便利。饭店主体为一栋 30 层主楼，另有十 栋三层小楼；庭院占地 8 万平方米，园内景观为传统中国园林，绿地面积超过 2 万平方米。截至2009 年 9 月末，西苑饭店注册资本为 10,495 万元，发行人持 有其 100%的股权。 截至2008 年末，西苑饭店资产总额为 3.56 亿元，净资产 3.00 亿元；2008 年全年实现营业收入2.32 亿元，净利润 0.33 亿元。截至 2009 年 9 月30 日，西 苑饭店资产总额3.04 亿元，净资产2.50 亿元；2009 年 1-9 月实现营业收入 1.32 亿元，净利润 399.25 万元。 （5 ）北京长富宫中心有限责任公司 北京长富宫中心有限责任公司（以下简称“长富宫饭店”）位于北京长安街 和二环路的交汇处，朝阳区建国门外大街，饭店占地面积 55,942 平方米，于 1983 年投资建设。长富宫饭店拥有标准间、商务楼层、各种套间客房460 间，12 个 多功能大小宴会厅、会议区，另建有商务中心和娱乐设施。截至 2009 年 9 月 30 日，长富宫饭店的注册资本为3,590 万美元，发行人持有其74.07%的股权。 截至2008 年末，长富宫饭店资产总额为2.55 亿元，净资产-0.05 亿元2；2008 年全年实现营业收入2.46 亿元，净利润 0.44 亿元。截至 2009 年 9 月末，长富 宫饭店资产总额为2.43 亿元，净资产-0.06 亿元；2009 年 1-9 月实现营业收入 1.21 亿元，净利润-71.54 万元。 （6 ）北京亮马河大厦有限公司 北京亮马河大厦有限公司（以下简称“亮马河大厦”）是集饭店、公寓、写 字楼、商店为一体的综合性四星级国际商务大厦，位于北京首都机场与北京市 中心之间，于 1990 年 1 月开业。截至目前，亮马河大厦拥有260 套公寓及 55,000 平米写字楼，拥有国际商务饭店的客房设施和大型会议、餐饮、娱乐等设施。 截至2009 年 9 月末，亮马河大厦注册资本为2,800 万美元，发行人持有其50% 的股权。 截至2008 年末，亮马河大厦资产总额为3.79 亿元，净资产2.63 亿元；2008 年全年实现营业收入2.89 亿元，净利润 0.78 亿元。截至 2009 年 9 月30 日，亮 马河大厦资产总额 3.37 亿元，净资产 2.07 亿元；2009 年 1-9 月实现营业收入 1.50 亿元，净利润 0.14 亿元。 2 由于长富宫中心在1995 年建设期提用一笔日元长期借款，后由于日元大幅升值，公司形成一定的 汇兑损失，因此净资产为负，对经营不存在重大影响。 21 ----------------------- Page 23----------------------- 北京首都旅游集团有限责任公司 2010 年度第二期中期票据募集说明书 （7 ）北京首都旅游国际酒店集团有限公司 北京首都旅游国际酒店集团有限公司（以下简称“首酒集团”）系经“京旅 集团[1999]151 号”文件批准，于 1999 年 9 月8 日设立的有限责任公司。截至 2009 年 9 月末，首酒集团注册资本为46,800.76 万元，发行人拥有其 100.00% 的股权。 首酒集团是发行人旗下从事酒店资产经营与管理的实业公司，主营业务为 酒店投资与管理，辅营业务涵盖餐饮、洗涤、旅游商品配送等酒店相关行业。 截至 2009 年 9 月末，首酒集团所投资酒店企业45 家，客房8,884 间。其中在 京企业43 家，包括四星级酒店4 家，为建国饭店、和平宾馆、新侨饭店、香山 饭店，共有客房 1,837 间；三星级酒店 8 家，为永安宾馆、燕翔饭店、新北纬 饭店、东方饭店、华都饭店、宣武门商务酒店（原越秀大饭店）、崇文门饭店、 和平里大酒店，共有客房3,153 间；三星级以下经济型酒店31 家，包括上园饭 店、远东饭店、如家菜市口店、如家小西天店、如家三里河店、如家西便门店、 如家宣武门店等，共有客房2,765 间；外埠酒店2 家，五星级和四星级各1 家， 分别为河南兴亚酒店和西安建国酒店，共有客房 1,129 间。除此之外，首酒集 团还投资有物流配送、首旅日航、凯燕饭店管理公司等企业。首酒集团以“规 模化、品牌化、网络化”为发展目标，以科学的管理手段、模式和丰富的人力 资源对酒店进行专业化管理，同时积极进行资本运作，实现自身经营管理规模 和资产规模的不断扩大。首酒集团管理的中高档酒店包括西安建国饭店、河南 兴亚酒店、建国饭店、香山饭店、华都饭店、新北纬饭店、燕翔饭店、永安宾 馆、欣燕都连锁等。 首酒集团作为资产管理公司，以出资者代表的身份，对资产进行管理。在 发行人的领导下，主要通过实行全面预算管理，完善产权代表报告制度，强化 审计监督，审定企业的公司制改造、资产经营方案以及企业重大投资决策，对 所属企业薪酬管理与业绩考核，审定企业利润分配方案等方式加强对全资、控 股企业监管，规范企业的投资行为和资产结构。 截至2008 年末，首酒集团资产总额为23.43 亿元，净资产 8.48 亿元；2008 年全年实现营业收入 9.63 亿元，净利润 0.41 亿元。截至 2009 年 9 月30 日，首 酒集团资产总额25.25 亿元，净资产8.00 亿元；2009 年 1-9 月实现营业收入5.74 亿元，净利润-0.26 亿元。 8 ）北京首旅建国酒店管理有限公司 （ 北京首旅建国酒店管理有限公司（以下简称“首旅建国”）是从事酒店管理、 酒店预订和酒店品牌开发的国内最大的酒店管理公司之一。首旅建国以全权委 托管理、前期技术支持及全权委托管理、特许经营、顾问管理等不同管理输出 22 ----------------------- Page 24----------------------- 北京首都旅游集团有限责任公司 2010 年度第二期中期票据募集说明书 模式，在北京、上海、天津、广东、吉林、辽宁、山东、河南、陕西、山西、 湖北、甘肃、宁夏、江苏、浙江、安徽、海南、内蒙古、新疆等地管理酒店70 余家，客房2 万间，并拟建立辐射全国的以“建国酒店”为品牌的酒店品牌联 盟。首旅建国所管理的酒店定位于中高档商务酒店及度假酒店，致力于提升品 牌核心竞争力和品牌内涵。截至 2009 年 9 月末，首旅建国注册资本为3,240 万 元，发行人拥有其 75%的股权。 首旅建国的营业收入主要包括基本管理费、奖励管理费、特许经营费、技 术支援费。截至2008 年末，首旅建国资产总额为 0.37 亿元，净资产 0.31 亿元； 2008 年实现营业收入 0.25 亿元，净利润 564.35 万元。截至2009 年 9 月30 日， 首旅建国资产总额 0.35 亿元，净资产 0.27 亿元；2009 年 1-9 月实现营业收入 0.15 亿元，净利润 337.25 万元。 （9 ）北京首汽（集团）股份有限公司 北京首汽（集团）股份有限公司（以下简称“首汽股份”）是国内领先的全 方位汽车服务提供商，是我国最大的旅游汽车公司之一，其前身为 1951 年由周 恩来总理命名成立的首都汽车公司，现在已成为集汽车运营、汽车租赁、汽车 销售与维修、油品供应等为一体的股份制企业，目前已拥有各类车型万余辆。 首汽股份客运业务提供高档商务用车、大中型客车租车、普通出租车服务，拥 有“国宾队”等知名品牌。旗下分、子公司主要包括首汽商务车公司、首汽旅 游车公司、首汽城市出租车公司、北京首汽租赁有限责任公司、北京首汽汽车 修理有限公司、中油首汽石油销售有限公司。其中汽修公司拥有奥迪、丰田、 马自达、一汽大众、上海大众、雪铁龙等品牌的汽车专营公司和北京现代等特 约维修店，并提供完善的保险理赔、抢修救援、清洗美容、汽车检测等配套服 务。租赁公司拥有租赁汽车三千多部、四家外埠分公司、十多家市内门店、四 十多家全国加盟店，能实现异地租还的便捷服务。中油首汽石油销售公司拥有 近二十家连锁加油站。截至2009 年 9 月末，首汽股份注册资本为21,009.76 万 元，发行人拥有其 83.25 ％的股权。 截至2008 年末，首汽股份资产总额为 19.12 亿元，净资产 6.67 亿元；2008 年全年实现营业收入 33.77 亿元，净利润 0.45 亿元。截至 2009 年 9 月30 日， 首汽股份资产总额 18.60 亿元，净资产 6.84 亿元；2009 年 1-9 月实现营业收入 28.71 亿元，净利润 0.65 亿元。 （10 ）北京新燕莎控股（集团）有限责任公司 ☆ 北京新燕莎控股（集团）有限责任公司（以下简称“新燕莎集团”）主营商 业运营管理，拥有燕莎友谊商城、贵友大厦、新燕莎铜锣湾商业公司（金源新 燕莎 Mall ）、燕莎奥特莱斯购物中心、燕莎中心（下属五星级酒店凯宾斯基饭 23 ----------------------- Page 25----------------------- 北京首都旅游集团有限责任公司 2010 年度第二期中期票据募集说明书 店，业务属首旅集团酒店板块）等 8 家子公司。新燕莎集团以新型商业为主要 发展方向，着力在北京以及国内重点中心城市和著名旅游景区，发展高档都市 百货店、品牌专营店、大型购物中心以及大型高档旅游商务接待中心的配套商 业服务设施，以国内外旅游者、商务客人和本地高端客户为主要服务对象。截 至2009 年 9 月末，新燕莎集团注册资本为31,886.10 万元，发行人拥有其 100 ％的股权。 截至2008 年末，新燕莎集团资产总额 27.83 亿元，净资产 13.16 亿元；2008 年度实现营业收入 50.37 亿元，净利润 3.65 亿元。截至 2009 年 9 月30 日，新 燕莎集团资产总额 30.18 亿元，净资产 14.24 亿元；2009 年 1-9 月实现营业收 入 39.86 亿元，净利润 2.56 亿元。 （11 ）北京古玩城市场集团有限责任公司 北京古玩城市场集团有限责任公司（以下简称“古玩城集团”）是以建设经 营古玩艺术品市场为主要业务的文化产业集团，以经营古玩、珠宝、古典家具、 书画、拍卖、汽车等专业市场为主业。古玩城集团培育“古玩”文化核心竞争 力，现拥有北京古玩城、北京国际珠宝交易中心、北京古玩城（分钟寺）古典 家具市场、北京古玩城书画艺术世界，以及北京市拍卖行和中国古玩艺术品博 览会两个中介品牌。其中，北京古玩城是我国久负盛名的经营古玩的品牌企业， 云集了全国及港澳台地区著名的古玩、珠宝经营商，是目前亚洲最具影响的古 玩艺术品交易市场，是最早获得国家文物局批准的文物监管市场。截至 2009 年 9 月末，古玩城集团注册资本为 16,772 万元，发行人拥有其 100％的股权。 截至2008 年末，古玩城集团资产总额为4.07 亿元，净资产 2.91 亿元；全 年实现营业收入 1.49 亿元，净利润 245.83 万元。截至2009 年 9 月30 日，古玩 城集团资产总额4.70 亿元，净资产2.86 亿元；2009 年 1-9 月实现营业收入 1.17 亿元，净利润 87.97 万元。 （12 ）中国康辉旅行社有限责任公司 中国康辉旅行社有限责任公司（以下简称“康辉旅行社”）始建于1984 年， 是全国大型旅行社企业集团之一，经营范围包括入境旅游、出境旅游及国内旅 游。康辉旅行社在全国各大城市设有 100 余家垂直管理的分公司（分社），拥有 全国网络。1999 和 2000 年，康辉旅行社分别有 8 家分社进入全国国际旅行社 百强行列，2001-2008 年连续八年在国家旅游局“全国国际旅行社百强企业” 的业绩排名列入三甲。康辉旅行社在旅游业经营与推广等方面做出了很多成功 有益的尝试，出境人数以每年翻一番的速度快速增长；入境旅游业务遍及世界 五大洲，以每年 20%以上的速度增长；国内旅游服务从各地的康辉旅行社分社 形成网状通达全国，可以满足所有旅游服务之需的优势越来越明显。截至2009 24 ----------------------- Page 26----------------------- 北京首都旅游集团有限责任公司 2010 年度第二期中期票据募集说明书 年 9 月末，康辉旅行社注册资本为7,000 万元，发行人拥有其51%的股权。 截至2008 年末，康辉旅行社资产总额为 8.72 亿元，净资产 1.34 亿元；2008 年实现营业收入 59.25 亿元，净利润 502.99 万元。截至2009 年 9 月30 日，康 辉旅行社资产总额 9.13 亿元，净资产 1.33 亿元；2009 年 1-9 月实现营业收入 39.87 亿元，净利润 142.78 万元。 （13 ）北京东来顺集团有限责任公司 北京东来顺集团有限责任公司（以下简称“东来顺集团”）是首旅集团十大 品牌企业之一，起源于北京，创建于 1903 年（清光绪29 年），是北方火锅文化 的代表。东来顺集团以品牌为依托，以餐饮经营为基础，以专业连锁为线，树 立了建立具有清真特色、连锁特许经营的集团化公司，实现品质化、市场化、 多元化路线的发展目标，目前已形成直营企业、连锁企业、配送中心、生产加 工四大业务板块。截至2009 年 9 月末，东来顺集团注册资本为5,500 万元，发 行人拥有其 100%的股权。 截至2008 年末，东来顺集团资产总额为1.42 亿元，净资产0.89 亿元；2008 年实现营业收入2.24 亿元，净利润 1,258.05 万元。截至2009 年 9 月30 日，东 来顺集团资产总额 1.47 亿元，净资产 0.81 亿元；2009 年 1-9 月实现营业收入 1.75 亿元，净利润468.29 万元。 （14 ）华龙旅游实业发展总公司 华龙旅游实业发展总公司（以下简称“华龙实业”）是由原北京首汽集团公 司、原华龙旅游实业发展总公司、原北京市祥泰旅游实业发展公司合并重组， 于2003 年成立的多元化经营公司，经营范围包括旅游服务、室内外装修及装修 设计、信息咨询；设计影视、印刷品、灯箱、灯品广告；承办展览，出租办公 用房。华龙实业目前主要业务板块包括房地产、物业管理、汽车服务，控股华 龙房地产经纪公司、喜莱达物业公司、首都丰田汽车驾驶员培训中心等多家子 公司，可提供一、二手房销售、饭店装修装饰、物业管理、物流配送、驾驶员 培训、汽车销售及维修、影视文化商品筹划等多项产品与服务。房地产开发项 目主要有“华龙美晟”、“华龙美钰”等。截至2009 年 9 月末，华龙实业注册资 本为 10,833.50 万元，发行人拥有其 100%的股权。 截至2008 年末，华龙实业资产总额为 15.45 亿元，净资产4.32 亿元；2008 年实现营业收入2.58 亿元，净利润 3,459.98 万元。截至2009 年 9 月30 日，华 龙实业资产总额 17.76 亿元，净资产4.24 亿元；2009 年 1-9 月实现营业收入0.76 亿元，净利润-280.50 万元。 （15 ）世纪证券有限责任公司 25 ----------------------- Page 27----------------------- 北京首都旅游集团有限责任公司 2010 年度第二期中期票据募集说明书 世纪证券有限责任公司（以下简称“世纪证券”）前身为江西省证券公司， 1990 年成立，成立时注册资本 1,500 万元，股东为中国人民银行江西省分行等 7 家单位。1992 年，经批准，世纪证券注册资本调增为2,654 万元人民币。2000 年，中国人民银行批复同意公司重组，三家股东公司将总计 38.36%的世纪证券 股份转让给首旅集团。2001 年 1 月，两家股东公司将总计 20.12%的股份转让 给首旅集团。2001 年 7 月，证监会批准江西省证券公司更名为世纪证券有限责 任公司，同时核准首旅集团等股东资格。2002 年，世纪证券收到股东增加出资， 注册资本增至 10.05 亿元。2007 年 1 月，世纪证券完成增资扩股，引入中国南 方航空集团等5 股东，注册资本增至 17.4132 亿元。2007 年 7 月，中国证监会 批准了公司的股权转让及缩股等事宜，世纪证券资本变更为 7 亿元。 截至2008 年 12 月31 日，世纪证券员工共505 人，其中高管 7 人。除深圳 本部外，另在江西、长沙、上海、北京、广州、深圳、南京、昆明等地设有 15 家证券营业部和8 家证券服务部。截至2009 年 9 月末，世纪证券注册资本为7 亿元，发行人拥有其 55.29%的股权。世纪证券的营业收入主要包括手续费及佣 金净收入、代理买卖证券业务净收入、财务顾问收入。 截至2008 年末，世纪证券资产总额为23.60 亿元，净资产 7.26 亿元；2008 年实现营业收入32.37 亿元，净利润 0.70 亿元。截至 2009 年 9 月30 日，世纪 证券资产总额 42.17 亿元，净资产 8.58 亿元；2009 年 1-9 月，由于证券市场好 转、公司经纪业务交易量大幅上升，公司营业收入大幅增长，期间共实现营业 收入37.25 亿元，净利润 1.03 亿元。 2．发行人控股的上市公司简介 （1 ）北京首都旅游股份有限公司 北京首都旅游股份有限公司（以下简称“首旅股份”）系经北京市人民政府 京政办函[1999]14 号批复批准，由首旅集团、北京城乡贸易中心股份有限公司 等5 家公司作为发起人，以发起设立方式设立的股份有限公司。首旅股份于1999 年 2 月 12 日在北京市工商行政管理局注册登记，初始注册资本16,140 万元。 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]45 号文批准，首旅股份于 2000 年4 月21 日至2000 年5 月16 日采用对法人配售和对一般投资者上网发行相结 合的方式发行人民币普通股 7,000 万股，发行后首旅股份股本为23,140 万股， 注册资本变更为23,140 万元（证券简称为“首旅股份”，证券代码为 “600258”）。 截至2009 年末，发行人直接及间接合计持有首旅股份 60.25%的股权。 首旅股份目前主要经营旅游景区、旅游饭店、旅行社、旅游产品开发及销 售、承办展览展示活动等，现有民族饭店、前门饭店、北展分公司、首旅物业 3 世纪证券“营业收入”中手续费及佣金、代理买卖证券业务均已扣除相关支出，为净收入。 26 ----------------------- Page 28----------------------- 北京首都旅游集团有限责任公司 2010 年度第二期中期票据募集说明书 4 家分公司，京伦饭店、神舟旅行社、海南南山、旅游广告、首旅景区 5 家控 股子公司及多家参股公司。为适应业务发展和战略推进的需要，在立足传统旅 游产业的基础上，首旅股份努力向旅游资源及旅游文化产业方向发展，逐步实 现旅游主业网络化经营的格局，实现资产规模扩大及利润持续增长的目标。 截至2008 年末，首旅股份资产总额为 18.58 亿元，总负债为 5.37 亿元，股 东权益合计13.20 亿元；2008 年全年实现营业收入 17.92 亿元，净利润 2.22 亿 元。截至2009 年 9 月30 日，首旅股份资产总额20.00 亿元，总负债为 6.11 亿 元，股东权益合计 13.89 亿元；2009 年 1-9 月实现营业收入 10.96 亿元，净利 润 1.56 亿元。截至 2009 年末，首旅股份资产总额为 18.87 亿元，总负债为 6.83 亿元，股东权益合计 12.04 亿元；2009 年全年实现营业收入 16.49 亿元，净利 润2.03 亿元。 （2 ）中国全聚德（集团）股份有限公司 中国全聚德（集团）股份有限公司（以下简称“全聚德”）原名为北京全聚 德烤鸭股份有限公司，是经北京市经济体制改革委员会（京体改字[1993]第200 号）文件批准，于 1994 年 6 月 16 日由原全聚德集团、上海新亚（集团）股份 有限公司等 5 家发起人共同发起，向社会法人及内部职工定向募集方式设立的 股份有限公司。2007 年 11 月20 日，全聚德集团作为首只饮食概念的中小板股， 在深圳证券交易所挂牌上市（证券简称为“全聚德”，证券代码为“002186”）。 全聚德主营餐饮服务及食品加工、销售业务，主要提供以“全聚德”烤鸭为代 表的“全鸭席”系列菜品为主的高档餐饮服务，以及全聚德旗下以经营“满汉 全席”为特色的仿膳饭庄、以经营“葱烧海参”为代表的高档鲁菜的丰泽园饭 店和以经营“京派”特色川菜的四川饭店提供的中高档餐饮服务。公司经营模 式为连锁经营。截至 2009 年末，全聚德注册资本为 14,156 万元，发行人持有 全聚德48.82%的股权。 全聚德拥有生产北京鸭生、熟制品为主的肉食品生产基地和以生产面食品、 专用调料为主的面食品生产基地，以及以物流配送及产品销售业务为主的北京 全聚德配送中心。截至2009 年末，全聚德在北京、上海、重庆、长春、青岛、 哈尔滨、郑州等地拥有“全聚德”品牌直营店 16 家、“仿膳”品牌直营店１家， “丰泽园”品牌直营店2 家，“四川饭店”品牌直营店2 家。同时公司还拥有大 陆地区“全聚德”特许加盟店57 家和海外“全聚德”特许加盟店5 家。 截至2008 年末，全聚德资产总额为 10.90 亿元，总负债为 3.36 亿元，股东 权益合计 7.54 亿元；2008 年全年实现营业收入 11.12 亿元，净利润 0.79 亿元。 截至2009 年 9 月30 日，全聚德资产总额11.47 亿元，总负债为 3.88 亿元，股 东权益合计7.59 亿元；2009 年 1-9 月实现营业收入8.77 亿元，净利润 0.70 亿 元。截至2009 年末，全聚德资产总额为 10.74 亿元，总负债为 2.96 亿元，股东 27 ----------------------- Page 29----------------------- 北京首都旅游集团有限责任公司 2010 年度第二期中期票据募集说明书 权益合计 7.78 亿元；2009 年全年实现营业收入 12.02 亿元，净利润 0.84 亿元。 六、发行人员工结构 截至2008 年 12 月31 日，发行人在职员工总数为36,223 人，构成如下： 1．学历构成 表 4-4： 学历 本部人数 合并人数 研究生 54 351 本科生 54 2,952 专科生 19 7,230 中专生及以下 7 25,690 合计 134 36,223 2．年龄构成 表 4-5： 年龄 本部人数 合并人数 55 岁以上 18 2,232 50-54 岁 16 1,788 40-49 岁 35 12,950 30-39 岁 48 9,219 29 岁以下 17 10,034 合计 134 36,223 七、发行人治理情况 （一）发行人组织机构图 28 ----------------------- Page 30----------------------- 北京首都旅游集团有限责任公司 2010 年度第二期中期票据募集说明书 （二）主要管理部门职能 办公室：主要负责集团的文秘档案、督察督办、对外协作与联络、计划生 育、外事管理、绿化工作、值班室工作、行政管理、信访工作，承担集团董事 会、行政会会务事项及交办的其它工作。 计划财务部：主要负责集团的年度预决算、统计与分析、资金管理、会计 核算、税收管理、评估与审计、总会计师及会计人员管理、集中采购，承担行 政会预算管理委员会交办的其它工作等。 运营管理部：主要负责集团的战略管理、股权管理、经营预算编制、运营 管理（全面预算执行情况监控）、企业改革、派出董事监事管理。受董事会战略 （未完）  |