[公告]南北天地(430066)股份报价转让说明书
北京南北天地科技股份有限公司 股份报价转让说明书 主办券商 上海市常熟路171号 邮政编码：200031 电话：(8621)5403-3888 传真：(8621)5404-3534 二○一〇年四月 目 录 释 义..........................................................................................................................................................III 第一节 声明.................................................................................................................................................... 1 第二节 风险及重大事项提示......................................................................................................................... 2 第三节 公司进行股份报价转让试点的情况.................................................................................................. 4 第四节 主办券商推荐及协会备案情况.......................................................................................................... 5 第五节 股份代码、股份简称、开始挂牌报价日期....................................................................................... 6 第六节 公司股份报价转让情况..................................................................................................................... 7 一、基本情况 .................................................................................................................................................... 9 二、历史沿革.................................................................................................................................................... 9 三、高新技术企业资格................................................................................................................................... 20 四、主要股东及其出资情况........................................................................................................................... 20 五、员工情况.................................................................................................................................................. 23 六、股权结构 .................................................................................................................................................. 24 七、组织结构 .................................................................................................................................................. 26 第八节 公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 ......................................................................... 27 一、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况................................................................27 二、公司与上述人员签订合同情况及为稳定上述人员已采取和拟采取的措施....................................... 29 三、管理层及核心技术人员持股情况........................................................................................................... 30 四、管理层兼职情况...................................................................................................................................... 30 第九节 公司业务和技术情况....................................................................................................................... 31 一、业务情况 .................................................................................................................................................. 31 二、主要产品的技术含量、可替代性........................................................................................................... 33 三、所处行业基本情况................................................................................................................................... 33 四、公司面临的主要竞争状况....................................................................................................................... 36 五、公司的无形资产 ...................................................................................................................................... 39 六、核心技术情况 .......................................................................................................................................... 41 七、公司的研究开发情况............................................................................................................................... 41 八、前五名主要供应商及客户情况............................................................................................................... 42 第十节 公司业务发展目标、计划及其风险因素......................................................................................... 45 一、公司发展目标及发展计划....................................................................................................................... 45 二、可能对公司业绩和持续经营产生不利影响的因素............................................................................... 46 第十一节 公司治理...................................................................................................................................... 50 一、公司管理层对公司治理情况的说明....................................................................................................... 50 二、公司对外担保、委托理财、重大投资、关联方交易等重要事项决策和执行情况........................... 52 三、同业竞争情况 .......................................................................................................................................... 53 四、公司最近二年及一期存在的违法违规及受处罚情况........................................................................... 56 五、公司管理层的诚信情况........................................................................................................................... 56 第十二节 公司财务会计信息....................................................................................................................... 58 一、最近二年及一期审计意见和经审计的财务报告................................................................................... 58 二、最近二年及一期的主要财务指标........................................................................................................... 72 三、报告期利润形成的有关情况................................................................................................................... 72 i ----------------------- Page 3----------------------- 北京南北天地科技股份有限公司 股份报价转让说明书 四、公司最近二年及一期的主要资产情况................................................................................................... 78 五、重大债务.................................................................................................................................................. 87 六、股东权益情况 .......................................................................................................................................... 90 七、关联方、关联方关系及重大关联交易................................................................................................... 90 八、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项................................... 91 九、股利分配政策和最近二年及一期分配及实施情况............................................................................... 92 十、控股子公司或纳入其合并财务报表的其他企业的基本情况............................................................... 93 十一、管理层对公司最近二年及一期财务状况、经营成果和现金流量的分析....................................... 93 第十三节、备查文件目录............................................................................................................................. 96 ii ----------------------- Page 4----------------------- 北京南北天地科技股份有限公司 股份报价转让说明书 释 义 本股份报价转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 南北天地、公司、股份公司 指 北京南北天地科技股份有限公司 有限公司 指 北京南北天地科技有限公司 上海分公司 指 北京南北天地科技股份有限公司上海分公司 广州分公司 指 北京南北天地科技股份有限公司广州分公司 南北软件 指 北京南北天地软件技术有限公司 指 北京安彩科技风险投资有限公司，现已于2010年3 安彩投资 月15日更名为“北京新安财富资本投资有限公司” 指 北京新安财富资本投资有限公司，即原北京安彩科 新安财富 技风险投资有限公司 益世捷能 指 北京益世捷能科技有限公司 合力金桥 指 北京合力金桥软件技术有限责任公司 天津安彩科技 指 天津安彩科技发展有限公司 天津安彩和平 指 天津安彩和平电池有限公司 凌讯华业 指 北京凌讯华业科技有限公司 C/S 指 Client/Server模式，即客户机和服务器结构模式 Browser/Server模式，即浏览器和服务器结构,典 B/S 指 型的为客户端+业务处理服务器+数据库服务器的三 层结构 Enterprise Resourse Planning的缩写，中文意思 ERP 指 是企业资源规划,换言之，ERP可以将企业内部业 务、财务、人力等资源进行规划达到最佳组合 Java 2 Platform,Enterprise Edition，是SUN一 套基于Java的企业应用开发的技术架构，包含许多 J2EE 指 组件，主要可简化且规范应用系统的开发与部署， 进而提高可移植性、安全与再用价值 Service-Oriented Architecture的缩写，是一种 SOA技术 指 面向企业级服务的系统架构 Service Component Architecture的缩写，是一个 SCA 技术 指 面向服务的组件模型,是SOA架构的具体实现技术 之一 Asynchronous JavaScript and XML”（异步 Ajax 指 JavaScript和XML），是一种创建交互式网页应用的 网页开发技术 TAC 指 南北天地自主开发的应用系统二次开发语言 WEB2.0是相对于WEB1.0而言的,WEB1.0以数据为核 心,信息发布为主的互联网模式,而WEB2.0则是一 WEB2.0 指 种以基于xml、ajax等新理论和技术实现的以应用 为主的互联网新一代模式 iii ----------------------- Page 5----------------------- 北京南北天地科技股份有限公司 股份报价转让说明书 Java是由Sun Microsystems公司于1995年5月推 java 指 出的Java程序设计语言和Java平台的总称 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 协会 指 中国证券业协会 申银万国、主办券商 指 申银万国证券股份有限公司 公司律师 指 中闻律师事务所 中瑞岳华会计师事务所 指 中瑞岳华会计师事务所有限公司 大信会计师事务所 指 大信会计师事务有限公司 元（万元） 指 人民币元（人民币万元） 本次挂牌 指 公司在代办股份转让系统公开挂牌的行为 股东大会 指 北京南北天地科技股份有限公司股东大会 董事会 指 北京南北天地科技股份有限公司董事会 监事会 指 北京南北天地科技股份有限公司监事会 三会 指 公司股东（大）会、董事会和监事会 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人 管理层 指 公司董事、监事及高级管理人员 最近一次被公司股东大会批准的北京南北天地科技 章程 指 股份有限公司章程 1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委 员会第五次会议通过，根据1999年12月25日第九 届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关 于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第一次 原《公司法》 指 修正，根据2004年8月28 日第十届全国人民代表 大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈<中华人 民共和国公司法〉的决定》第二次修正的《中华人 民共和国公司法》 2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委 《公司法》 指员会第十八次会议修订，2006年1月1日生效的《中 华人民共和国公司法》 iv ----------------------- Page 6----------------------- 北京南北天地科技股份有限公司 股份报价转让说明书 第一节 声明 公司董事会已批准本股份报价转让说明书，全体董事承诺其中不存在任何虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任。 1 ----------------------- Page 7----------------------- 北京南北天地科技股份有限公司 股份报价转让说明书 第二节 风险及重大事项提示 公司在生产经营过程中，由于所处行业及公司本身特点，提示投资者关注公司可能 出现的下列风险及重大事项： 一、公司 2009 上半年度收入水平有所下滑，主要是受经济大环境对外贸企业的影 响，造成对公司产品需求减少，业绩有所波动。从目前的发展趋势来看，2009下半年形 势应较上半年有所好转，但仍存在全年销售收入较2008年度下降的风险。 二、公司报告期内营业费用、管理费用总体呈上升趋势，使得公司 2008 年、2009 上半年营业利润分别较其上年同期有所下滑，并直接导致 2009 上半年度经营亏损。随 着营业费用、管理费用的日益增长，公司若不能施行节流之举措，将会降低净利润，从 而使净资产收益率、每股收益等指标持续下降，并可能阻碍公司未来的平稳健康发展。 三、截至 2009 年 6 月 30 日，公司净资产为 2,125.37 万元，低于其 2,200 万元的 注册资本。产生原因为：公司以 2008 年 11 月底经审计的净资产折股改制，而 2009 上 半年度受销售收入降低的影响，公司产生经营亏损，从而使得2009年6月30 日的净资 产低于注册资本。随着2009年下半年全球经济逐步进入复苏阶段,我国外贸实现恢复增 长,根据公司 2009 年 11 月 30 日的财务报表数据（未经审计），公司 2009 年 1-11 月实 现净利润 156 万余元，由此使得其截至 2009 年 11 月 30 日的净资产增加至 2,428 万余 元，高于注册资本2,200万元，但由于该部分财务数据未经审计，因此公司净资产低于 注册资本的局面能否得以扭转仍存在一定的风险。 四、2007 年度、2008 年度、2009 年 1-6 月，公司及子公司南北软件享受了企业所 得税减免的优惠政策，其中母公司南北天地报告期内企业所得税率均为 15%，子公司南 北软件2007年度免征企业所得税，2008年度及2009年1-6月按25%普通税率征收。此 外， 2007年度、2008年度、2009年1-6月，公司及其子公司收到的增值税退税和政府 补助合计依次为 148.94 万元、364.52 万元和 120.67 万元，分别占当期利润总额的 29.02%、64.18%、-81.93%（由于公司2009年1-6月利润总额为-147.28万元，因此2009 上半年度占比为负），占比很高，其中2008年度以及2009年1-6月均超过50%，如果未 2 ----------------------- Page 8----------------------- 北京南北天地科技股份有限公司 股份报价转让说明书 来国家税收优惠政策和政府补助政策出现不利变化，将对公司盈利能力产生较大影响。 五、公司 2007 及其以前年度将全部销售收入计入主营业务收入，未区分软件销售 收入、服务费收入以及开发费收入。2008年开始，为了更好地反映公司各类别的收入情 况，分析各产品类别在总收入中所占的比重，公司将其收入分类作出调整，划分为主营 业务收入和其他业务收入，其中主营业务收入为软件销售收入，其他业务收入包括服务 费收入和开发费收入。因此，投资者在对公司收入构成进行分析时，可能会出现两年一 期主营业务收入数据可比性不强的情况。 六、公司作为面向外贸行业的软件企业，具备熟知外贸行业特点的技术人才，尤其 是核心技术人员是公司生存和发展的根本，也是公司核心竞争力之所在，稳定和壮大科 技人才队伍对公司生存和发展十分重要。由于行业内人才竞争激烈、流动频繁，人才流 动将使公司在产品开发、市场开拓、生产管理等方面受到不利影响。激烈的人才竞争， 也可能使公司面临人力资源成本迅速上升的问题。 七、有限公司期间，公司治理存在一些不规范情形，如：关联交易没有履行必要的 程序，会议未履行书面通知程序、会议记录缺失、会议届次记录多次出错及公司高级管 理人员担任监事等。自 2009 年 4 月有限公司整体变更为股份公司后，公司制定了较为 完备的公司章程、一系列“三会”议事规则和关联交易决策程序等规章制度。但股份公 司成立时间较短，公司及管理层对规范运作的意识有待提高，特别是公司股份在代办股 份转让系统挂牌后，对公司治理提出了更高的要求，而公司对相关制度完全理解、全面 执行将有个过程。因此，公司治理短期内存在不规范的风险。 3 ----------------------- Page 9----------------------- 北京南北天地科技股份有限公司 股份报价转让说明书 第三节 公司进行股份报价转让试点的情况 根据《中关村科技园区非上市股份有限公司申请股份报价转让试点资格确认办法》 的规定和公司 2009 年第一次临时股东大会决议，公司向北京市中关村科技园区管理委 员会提交了公司进入代办股份转让系统进行股份报价转让的申请。2009年6月8日，中 关村科技园区管理委员会下发了《关于同意北京南北天地科技股份有限公司申请进入证 券公司代办股份转让系统进行股份报价转让试点的函》（中科园函字[2009]75号），确认 公司具备股份报价转让试点企业资格。 4 ----------------------- Page 10----------------------- 北京南北天地科技股份有限公司 股份报价转让说明书 第四节 主办券商推荐及协会备案情况 申银万国作为公司的主办券商，对公司进行了尽职调查和内核。经申银万国推荐挂 牌项目内核小组审核表决通过，同意推荐公司进入代办股份转让系统挂牌股份报价转 让。申银万国出具了《申银万国证券股份有限公司推荐北京南北天地科技股份有限公司 股份进入代办股份转让系统报价转让的推荐报告》，并于2009年10月20日向协会报送 了推荐南北天地挂牌股份报价转让备案的文件。 2010 年 3 月 29 日，协会出具了《关于推荐北京南北天地科技股份有限公司挂牌报 价文件的备案确认函》（中证协函[2010]132 号），对申银万国报送的推荐南北天地挂牌 文件予以备案。 5 ----------------------- Page 11----------------------- 北京南北天地科技股份有限公司 股份报价转让说明书 第五节 股份代码、股份简称、开始挂牌报价日期 股份简称：南北天地 股份代码：430066 挂牌日期：2010年4月22日 6 ----------------------- Page 12----------------------- 北京南北天地科技股份有限公司 股份报价转让说明书 第六节 公司股份报价转让情况 公司股本总额为2,200万股。 《公司法》第一百四十二条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交 易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交 易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。” 《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让 试点办法（暂行）》第十五条规定：“非上市公司控股股东及实际控制人挂牌前直接或间 接持有的股份分三批进入代办系统转让，每批进入的数量均为其所持股份的三分之一。 进入的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。”第十六条规定：“挂牌前十二个月 内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股份进行过转让的，该股份的管理适用前条 的规定。”第十七条规定：“挂牌前十二个月内挂牌公司进行过增资的，货币出资新增股 份自工商变更登记之日起满十二个月可进入代办系统转让，非货币财产出资新增股份自 工商变更登记之日起满二十四个月可进入代办系统转让。” 挂牌前十二个月内，有限公司控股股东及实际控制人直接或间接持有的股份没有进 行过转让；挂牌前十二个月内，公司未进行过增资；股份公司成立于2009年4月10日， 至本次股份报价转让说明书出具之日，成立已满一年。 根据上述规定，本次公司可转让的股份见下表： 本次可转让股份 序号 股东名称 任职 持有股份（股） 权利限制情况 数量（股） 新安财富 1 6,600,000 — 2,200,000 （原安彩投资） 董事 — 2 彭易清 4,301,000 1,075,250 总经理 董事 — 3 曹玉武 3,762,000 940,500 副总经理 董事 — 4 吴钢 3,696,000 924,000 副总经理 5 睢安 副总经理 693,000 — 173,250 6 刘华 484,000 — 484,000 7 赵新宇 监事 462,000 — 115,500 7 ----------------------- Page 13----------------------- 北京南北天地科技股份有限公司 股份报价转让说明书 8 吴刚 451,000 — 451,000 9 杨缨 418,000 — 418,000 10 杨钧涵 352,000 — 352,000 11 李叶胜 264,000 — 264,000 12 陈建学 154,000 — 154,000 13 姚晓峰 132,000 — 132,000 14 刘兴波 110,000 — 110,000 15 王学工 77,000 — 77,000 董事会秘书 — 16 崔彦军 22,000 5,500 财务总监 17 梁丽莉 22,000 — 22,000 合 计 22,000,000 — 7,898,000 8 ----------------------- Page 14----------------------- 北京南北天地科技股份有限公司 股份报价转让说明书 第七节 公司基本情况 一、基本情况 中文名称： 北京南北天地科技股份有限公司 英文名称： Beijing Snsoft Technology Co.,Ltd 注册资本： 2,200万元 法定代表人： 张海峰 住所： 北京市海淀区中关村南大街2号A座26层 2612、2615、2616、2617 有限公司设立日期：2000年5月16日 股份公司设立日期：2009年4月10日 所属行业： 计算机软件开发与咨询 经营范围： 许可经营项目：无；一般经营项目：技术开发、转让、咨询、培训、 服务；销售开发后的产品、计算机及外围设备、电子元器件、机械电 器设备；承接计算机网络工程；信息咨询（除中介服务）；法律、行 政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决 ☆ 定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册 后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择 经营项目开展经营活动。 主营业务： 对外贸易领域中的计算机软件开发、服务、咨询 电话： 010-62166288 传真： 010-62166388 电子邮箱： dongmi@snsoft.com.cn 董事会秘书： 崔彦军 信息披露负责人：崔彦军 二、历史沿革 （一）有限公司设立 9 ----------------------- Page 15----------------------- 北京南北天地科技股份有限公司 股份报价转让说明书 2000 年 3月 22 日，彭易清、吴钢、曹玉武和蒋桂春等 4 个自然人股东出资 100 万 元设立“北京南北天地科技有限公司”，其中彭易清、吴钢和蒋桂春三人以货币出资合 计 70 万元，曹玉武以实物出资 30 万元。曹玉武出资的实物包含 IBM 兼容机 21 套、商 用服务器3套和笔记本电脑1台。根据2000年4月23 日北京兆坤资产评估事务所出具 的（2000）兆坤评字 61 号《资产评估报告》，上述实物出资账面总值为 30.305 万元， 评估价值为30.000万元。 2000年5月10日，中鉴会计师事务所有限责任公司出具中鉴验字（2000）第2132 号《开业登记验资报告书》，验证上述注册资金100万元已经全部到位。 有限公司设立时，法定代表人、执行董事系彭易清；住所地：北京市海淀区北三环 西路乙18号中鼎大厦A座411室（非货币出资30万元未办理财产转移手续）。 有限公司设立时的出资结构为： 序号 股东名称 出资金额(万元) 出资比例（%） 出资形式 1 彭易清 30.00 30.00 货币 2 吴 钢 30.00 30.00 货币 3 曹玉武 30.00 30.00 实物 4 蒋桂春 10.00 10.00 货币 合 计 100.00 100.00 2000 年 5 月 16 日，北京市工商行政管理局核准有限公司设立，取得了注册号为 1101082133772的《企业法人营业执照》。 说明：2000年7月21日，曹玉武与有限公司签订《财产转移协议书》，约定曹玉武 将其在有限公司登记注册时认缴的实物财产权 30 万元转移到有限公司名下，并计入会 计账目内。转让方与受让方自签订协议书之日起，转让方不再对上述实物财产拥有所有 权，仅以其出资额为限，享有相应的股东权利，实物财产即归有限公司所有。2000年7 月22日，有限公司召开第一届第二次股东会，一致同意上述实物财产权转移事宜。 2000年7月24日，中鉴会计师事务所出具中鉴审字（2000）第1091号《财产转移 审计报告》，确认曹玉武实物出资30万元的财产权已转移到有限公司财产内，并且有限 公司已将上述实物出资资产计入固定资产和实收资本账目。至此，有限公司非货币出资 30万元全部到位。 2000年10月19日，有限公司进行工商变更登记，经北京市工商行政管理局核准， 领取了新的营业执照。营业执照经营范围一栏删掉了“非货币出资 30 万元未办理财产 转移手续”的记载。 10 ----------------------- Page 16----------------------- 北京南北天地科技股份有限公司 股份报价转让说明书 按照原《公司法》第25条规定：“股东应当足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴 的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入准备设立的有限责任公司在银 行开设的临时账户；以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权出资的，应当依法 办理其财产权的转移手续”，因此，曹玉武应在办理完财产权转移手续后才应认定其出 资到位。原《公司法》第26条规定：“股东全部缴纳出资后，必须经法定的验资机构验 资并出具证明”，而中鉴会计师事务所实际上是在曹玉武出资到位前即出具了《开业登 记验资报告书》并验证全部出资到位，因此该验证存在瑕疵。 有限公司虽存在上述不符合《公司法》规定的问题，但其在设立时取得的营业执照 经营范围一栏已载明：“非货币出资 30 万元未办理财产转移手续”，有限公司未对外进 行虚假公示。并且，股东曹玉武在公司成立后2个月内办理完毕财产转移手续，工商登 记部门也对上述变更进行了工商登记，因此可以认为有限公司的设立虽有瑕疵，但应属 有效。 此外，有限公司设立时，股东会选举彭易清为执行董事，吴钢为监事。根据《公司 章程》及《公司法》的规定，董事、经理及财务负责人不得兼任监事，故任命有限公司 副总经理吴钢担任监事是违反《公司法》规定的行为。 （二）有限公司利润分配及股东第一次转让 2001 年 8 月 31 日，有限公司召开第一届股东会第三次会议，决议将有限公司未分 配利润250万元按照股东出资比例进行分配并全部转增注册资本，注册资本由原100万 元增加至350万元。未分配利润完成分配和转增注册资本后，有限公司股东出资结构如 下： 序号 股东名称 出资金额(万元) 持股比例（%） 1 彭易清 105.00 30.00 2 吴 钢 105.00 30.00 3 曹玉武 105.00 30.00 4 蒋桂春 35.00 10.00 合 计 350.00 100.00 股东会还一致同意股东蒋桂春将其全部出资金额分别做如下转让： 序号 转让人 受让人 转让价格（元/股） 转让/受让金额（万元） 1 蒋桂春 赵新宇 0.857 10.50 11 ----------------------- Page 17----------------------- 北京南北天地科技股份有限公司 股份报价转让说明书 2 睢 安 0.857 9.10 3 王义明 0.857 6.65 4 吴 刚 0.857 8.75 合 计 35.00 上述转让方与受让方均签订了《股东出资转让协议》。股东间无关联关系。根据北 京三乾会计师事务所有限公司出具的（2001）乾会验字第005号《变更登记验资报告书》， 有限公司上述新增注册资本250万元已全部出资到位。 鉴于有限公司形成新的股东会，有限公司召开第二届股东会第一次会议，会议一致 同意改选曹玉武为监事，彭易清仍担任执行董事。 至此，有限公司出资结构为： 序号 股东名称 出资金额(万元) 出资比例（%） 1 彭易清 105.00 30.00 2 吴 钢 105.00 30.00 3 曹玉武 105.00 30.00 4 赵新宇 10.50 3.00 5 睢 安 9.10 2.60 6 吴 刚 8.75 2.50 7 王义明 6.65 1.90 合 计 350.00 100.00 2001 年 9 月 11 日，有限公司对以上变更进行了工商登记，经北京市工商行政管理 局核准，领取了新的营业执照。 说明：有限公司任命其副总经理曹玉武担任监事职务是违反《公司法》的行为。 （三）有限公司增资 2002 年 3 月 28 日，有限公司召开第二届股东会第二次会议，同意 1、安彩投资向 有限公司出资 1,400 万元；2、有限公司注册资本由原 350 万元增至 1,750 万元；（3） 免去彭易清执行董事的职务及法定代表人资格，免去曹玉武监事的职务。 由于新股东加入，同日，有限公司召开第三届股东会第一次会议，决议 1、公司设 立第一届董事会，选举张海峰（系安彩投资的总经理）、彭易清、曹玉武、吴钢、王浩、 杨林、赵维国为董事会成员，选举赵新宇为监事；2、安彩投资出资额1400万元仅占有 限公司出资比例的 30%，其余老股东按原出资比例乘以 70%形成新的出资结构，即在有 限公司完成注册资本变更后，有限公司的出资结构前后变更对比情况如下： 12 ----------------------- Page 18----------------------- 北京南北天地科技股份有限公司 股份报价转让说明书 序号 股东名称 出资金额(万元) 变更前的比例（%） 变更后的比例（%） 1 安彩投资 1400.00 - 30.00 2 彭易清 105.00 30.00 21.00 3 吴 钢 105.00 30.00 21.00 4 曹玉武 105.00 30.00 21.00 5 赵新宇 10.50 3.00 2.10 6 睢 安 9.10 2.60 1.82 7 吴 刚 8.75 2.50 1.75 8 王义明 6.65 1.90 1.33 合 计 1750.00 100.00 100.00 根据北京方诚会计师事务所有限责任公司出具的方[C]验字（2002）第 023 号《验 资报告书》，安彩投资以货币方式投入的 1400 万元已于 2002 年 4 月 5 日出资到位。根 据《验资报告书》附件《变更前后资产、负债和所有者权益对照表》的记载，有限公司 的实收资本科目由原350万元变更为1750万元，所有者权益合计1823.4074万元。 2002 年 3 月 28 日，有限公司召开第一届董事会第一次会议，决议选举张海峰为董 事长、法定代表人，聘任彭易清为总经理。 2002年4月5日，有限公司对以上变更进行了工商登记，经北京市工商行政管理局 核准，领取了新的营业执照。 说明：根据安彩投资和有限公司签订的《增资扩股协议》的规定以及公司管理层和 安彩投资的一致意见，同意将安彩投资的出资 1400 万元全部进入实收资本，扩大公司 注册资本，但安彩投资仅享有 30%的股东权利。由于当时在有限公司阶段，股东和管理 层对原《公司法》理解都不深，对于出资比例设置是否符合原《公司法》的规定并没有 咨询相关法律从业人员，仅是经新老股东一致协商，即将上述事项出资比例确定下来。 有限公司作出这样的出资比例设置安排，并非为实际降低安彩投资的出资占比，而是按 照双方的《增资扩股协议》将安彩投资的股东权利如表决权和收益权均设定为 30%。按 照有限公司已将安彩投资出资的 1400 万元记入实收资本科目及有限公司管理层和安彩 投资的一致理解，有限公司真实意思表达的出资结构及表决权、收益权占比情况应为： 序号 股东名称 出资金额(万元) 出资比例（%） 表决权/收益权比例（%） 1 安彩投资 1400.00 80.00 30.00 2 彭易清 105.00 6.00 21.00 3 吴 钢 105.00 6.00 21.00 4 曹玉武 105.00 6.00 21.00 13 ----------------------- Page 19----------------------- 北京南北天地科技股份有限公司 股份报价转让说明书 5 赵新宇 10.50 0.60 2.10 6 睢 安 9.10 0.52 1.82 7 吴 刚 8.75 0.50 1.75 8 王义明 6.65 0.38 1.33 合 计 1750.00 100.00 100.00 然而，尽管有限公司的股东出资比例系经全体股东一致同意并公示于《公司章程》 的有关条款中，但依据原《公司法》第 4 条：“公司股东作为出资者按投入公司的资本 额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利”，有限公司对股东投入公司 的出资占比和其所对应的股东权利做出不一致的设置仍系违反原《公司法》规定的行为。 （四）有限公司股东第二次转让 2006年7月7日，有限公司召开第四届股东会第二次会议，决议1、同意股东王义 明退出股东会，并将其有限公司出资额6.65万元无偿全部转让给股东睢安；2、因前一 年公司业绩下滑，同意股东吴钢、曹玉武将各自持有的各 35 万元出资额无偿转让给安 彩投资，安彩投资共计受让70万元出资额；3、免去第一届董事会全部董事职务，免去 赵新宇监事职务。上述出资额转让各方均签订了《股权转让协议》，转让方转让出资额 的同时转让其享有的股东权利和义务。转让各方均无关联关系。 同日，有限公司第四届董事会第二次会议，决议免去张海峰董事长及法定代表人职 务及免去彭易清总经理职务。 同日，有限公司新股东会召开第五届股东会第一次会议，决议 1、同意有限公司出 资结构变更如下： 序号 股东名称 出资金额(万元) 出资比例（%） 1 安彩投资 1470.00 34.00 2 彭易清 105.00 21.00 3 吴 钢 70.00 19.00 4 曹玉武 70.00 19.00 5 睢 安 15.75 3.15 6 赵新宇 10.50 2.10 7 吴 刚 8.75 1.75 合 计 1750.00 100.00 2、选举张海峰、彭易清、吴钢、睢安、王旭东5人为董事，曹玉武为监事。有限公 司新成立的董事会同日召开第五届董事会第一次会议，决议选举张海峰为董事长兼法定 14 ----------------------- Page 20----------------------- 北京南北天地科技股份有限公司 股份报价转让说明书 代表人，聘任彭易清为总经理。 2006年8月2日，有限公司对以上变更进行了工商登记，经北京市工商行政管理局 核准，领取了新的营业执照。 说明：有限公司在出资比例设置上存在历史遗留问题，与原《公司法》规定不符。 但是，根据2005年10月27日进行修订的新《公司法》第4条：“公司股东依法享有资 产收益、参与重大决策和选择管理者等权利”和第43条：“股东会会议由股东按照出资 比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外”的规定来看，新《公司法》不再强 制有限公司股东必须按照其出资比例享有收益权和决策权，且允许有限公司在《公司章 程》中做出例外规定，即股东可以不按照出资比例行使表决权。因此，有限公司在《公 司章程》中对出资比例的表述仍然不合法，但其对表决权比例的设置在新《公司法》下 是合法的。据此，按照有限公司真实意思表达的出资及表决权结构应为： 序号 股东名称 出资金额(万元) 出资比例（%） 表决权/收益权比例（%） 1 安彩投资 1470.00 84.00 34.00 2 彭易清 105.00 6.00 21.00 3 吴 钢 70.00 4.00 19.00 4 曹玉武 70.00 4.00 19.00 5 睢 安 15.75 0.90 3.15 6 赵新宇 10.50 0.60 2.10 7 吴 刚 8.75 0.50 1.75 合 计 1750.00 100.00 100.00 此外，本次出资转让过程中，有限公司重新选举的监事为有限公司副总经理曹玉武， 不符合《公司法》的规定。 （五）有限公司股东第三次转让 2007 年 8 月 15 日，有限公司召开第五届股东会第二次会议，同意安彩投资将其出 资额 35 万元无偿转让给股东彭易清，作为其一年来为有限公司业绩作出突出贡献的奖 励；同意有限公司完成出资额转让后，依据北京市工商行政管理局的要求，将原《公司 章程》中不规范的出资比例按照《公司法》要求进行更正。 上述出资额转让各方均签订了《股权转让协议》，转让方转让出资额的同时转让其 享有的股东权利和义务。转让各方均无关联关系。 至此，有限公司出资结构为： 15 ----------------------- Page 21----------------------- 北京南北天地科技股份有限公司 股份报价转让说明书 序号 股东名称 出资金额(万元) 出资比例（%） 表决权/收益权比例（%） 1 安彩投资 1435.00 82.00 32.00 2 彭易清 140.00 8.00 23.00 3 吴 钢 70.00 4.00 19.00 4 曹玉武 70.00 4.00 19.00 5 睢 安 15.75 0.90 3.15 6 赵新宇 10.50 0.60 2.10 7 吴 刚 8.75 0.50 1.75 合 计 1750.00 100.00 100.00 2007 年 8 月 21 日，有限公司对以上变更进行了工商登记，经北京市工商行政管理 局核准，领取了新的营业执照，注册号变更为：110108001337727。 （六）有限公司股东第四次转让 2008 年 3 月 18 日，有限公司召开第四届股东会第四次会议，同意安彩投资将其出 资 35 万元无偿转让给彭易清，作为其一年来为有限公司业绩作出突出贡献的奖励；转 让后修改《公司章程》，增加第27条，对股东的优先购买权、收益分配权和表决权做了 如下特别规定： 表决权/收益权/优先购买 序号 股东名称 出资金额(万元) 出资比例（%） 权比例（%） 1 安彩投资 1400.00 80.00 30.00 2 彭易清 175.00 10.00 25.00 3 吴 钢 70.00 4.00 19.00 4 曹玉武 70.00 4.00 19.00 5 睢 安 15.75 0.90 3.15 6 赵新宇 10.50 0.60 2.10 7 吴 刚 8.75 0.50 1.75 合 计 1750.00 100.00 100.00 上述出资转让各方均签订了《股东出资转让协议》，转让方转让出资的同时转让其 享有的股东权利和义务。转让各方均无关联关系。 2008年4月8日，有限公司对以上变更进行了工商登记，经北京市工商行政管理局 核准，领取了新的营业执照。 说明：根据股东会决议，有限公司对上述变更修改了《公司章程》，第27条对公司 各股东的表决权、收益权和优先购买权按照上述表格所述做了明确规定，同时《公司章 16 ----------------------- Page 22----------------------- 北京南北天地科技股份有限公司 股份报价转让说明书 程》第八章附则做了三项特别约定，分别为：第 28 条：未经安彩投资同意，彭易清、 吴钢和曹玉武三人的股份不能先于安彩投资转让给他人；第 29 条：公司的重组、对外 投资、发展方向选择等重大决策须经安彩投资同意；第 30 条：如公司发生清算事项， 则在公司根据法定程序支付清算费用、员工工资、缴付税款、偿还公司债务后，剩余财 产应首先分给安彩投资，直至安彩投资收回全部投资款后，其他股东方有权按比例分享 公司剩余财产。安彩投资股东代表及公司管理层一致认为，之所以在上述第 28、29 和 30条做出倾斜于保护安彩投资利益的规定，并非意在限制有限公司管理层的决策权，而 是为了保证安彩投资能完全收回其投资，不会因管理层的决策错误或其它原因遭受损 失。但是，根据《公司法》第 187 条规定：“公司财产在分别支付清算费用、职工的工 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责 任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配”，《公司 章程》第30条的规定即是于《公司法》规定相冲突的，应属无效规定。 （七）有限公司股东第五次转让 2008年11月10日，有限公司召开第四届股东会第五次会议，决议同意1、安彩投 资将其875万元的出资额分别无偿转让给以下股东： 序号 转让人 受让人 转让价格（元/股） 转让/受让金额（万元） 1 安彩投资 曹玉武 0 229.250 2 吴 钢 0 224.000 3 彭易清 0 167.125 4 睢 安 0 39.375 5 刘 华 0 38.500 6 杨缨 0 33.250 7 杨钧涵 0 28.000 8 吴 刚 0 27.125 9 赵新宇 0 26.250 10 李叶胜 0 21.000 11 陈建学 0 12.250 12 姚晓峰 0 10.500 13 刘兴波 0 8.750 14 王学工 0 6.125 15 梁丽莉 0 1.750 17 ----------------------- Page 23----------------------- 北京南北天地科技股份有限公司 股份报价转让说明书 16 崔彦军 0 1.750 合 计 875.000 2、公司原股东放弃优先购买权；3、同意免去现任董事和监事职务，成立新的股东 会后重新进行选举。上述出资转让各方均签订了《股东出资转让协议》，转让方转让出 资的同时转让其享有的股东权利和义务。出资转让各方除彭易清和杨钧涵系夫妻关系， 吴钢和刘华系夫妻关系，曹玉武和杨缨系夫妻关系外，其余各方均无关联关系。 同日，有限公司召开第五届股东会第一次会议，决议同意吸纳上述股东组成新的股 东会，并选举张海峰、彭易清、吴钢、曹玉武和王旭东为公司董事并组成董事会，选举 睢安为监事。 至此，有限公司的股东出资结构为： 序号 股东名称 出资金额(万元) 出资比例（%） 表决权/收益权比例（%） 1 安彩投资 525.000 30.000 30.000 2 彭易清 342.125 19.550 19.550 3 曹玉武 299.250 17.100 17.100 4 吴 钢 294.000 16.800 16.800 5 睢 安 55.125 3.150 3.150 6 刘 华 38.500 2.200 2.200 7 赵新宇 36.750 2.100 2.100 8 吴 刚 35.875 2.050 2.050 9 杨 缨 33.250 1.900 1.900 10 杨钧涵 28.000 1.600 1.600 11 李叶胜 21.000 1.200 1.200 12 陈建学 12.250 0.700 0.700 13 姚晓峰 10.500 0.600 0.600 14 刘兴波 8.750 0.500 0.500 15 王学工 6.125 0.350 0.350 16 梁丽莉 1.750 0.100 0.100 17 崔彦军 1.750 0.100 0.100 ☆ 合 计： 1750.000 100.000 100.000 2008年11月28日，有限公司对以上变更进行了工商登记，经北京市工商行政管理 局核准，领取了新的营业执照。 说明：本次有限公司的出资额转让主要是为了 1、纠正有限公司历史沿革遗留的出 18 ----------------------- Page 24----------------------- 北京南北天地科技股份有限公司 股份报价转让说明书 资比例和表决权、收益权比例不符的问题；2、安彩投资将其出资额无偿转让给部分核 心技术人员和职工以进行激励。本次出资额转让完成后，有限公司股东的出资比例与表 决权和收益权比例达到均等，不再出现表决权和收益权高于或低于其出资比例的情况。 但本次出资转让过程中，有限公司重新选举的监事为睢安，系公司副总经理，是公 司管理层规范治理意识薄弱，导致违反《公司法》规定。 （八）有限公司整体变更为股份有限公司 2009年1月20日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意作为发起人，并以2008 年11月30日为审计和评估基准日，将有限公司整体变更为股份有限公司，名称变更为 “北京南北天地科技股份有限公司”。 根据中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的中瑞岳华专审字[2009]第 0004 号《审 计报告》，截至2008年11月30日有限公司经审计的账面净资产为22,697,626.82元， 按照1.03171031：1的比例折合成2200万股，变更后的股份公司注册资本为2200万元， 余额计入资本公积。 2009年2月23日，中瑞岳华出具中瑞岳华验字[2009]第035号《验资报告》，验证 公司股本2200万元人民币已全部到。 2009年3月11日，创立大会召开,决议成立股份公司，并选举产生了董事会和监事 会。董事会和监事会的组成和成员资格符合《公司法》的规定。 至此，股份公司的股权结构如下： 序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例（%） 1 安彩投资 660.000 30.000 2 彭易清 430.100 19.550 3 曹玉武 376.200 17.100 4 吴 钢 369.600 16.800 5 睢 安 69.300 3.150 6 刘 华 48.400 2.200 7 赵新宇 46.200 2.100 8 吴 刚 45.100 2.050 9 杨 缨 41.800 1.900 10 杨钧涵 35.200 1.600 11 李叶胜 26.400 1.200 19 ----------------------- Page 25----------------------- 北京南北天地科技股份有限公司 股份报价转让说明书 12 陈建学 15.400 0.700 13 姚晓峰 13.200 0.600 14 刘兴波 11.000 0.500 15 王学工 7.700 0.350 16 梁丽莉 2.200 0.100 17 崔彦军 2.200 0.100 合 计： 2200.000 100.000 2009年4月10日，北京市工商行政管理局核准这一变更并换发股份公司营业执照。 注：安彩投资于 2010 年 3 月 15 日变更为“北京新安财富资本投资有限公司”，详 细变更情况参见“第七节公司基本情况”中“四、公司主要股东及其出资情况”中“（一） 第一大股东基本情况”中相关介绍。 三、高新技术企业资格 2008年12月24日，公司被北京市科学技术委员会认定为高新技术企业，并颁发《高 新技术企业认定证书》，证书统一编号为：GR200811001995，有效期三年。 四、主要股东及其出资情况 （一）第一大股东基本情况 安彩投资，持有公司股份 660.00 万股，占公司股份总数的 30.00%。具体情况如下 表： 企业法人名称 北京安彩科技风险投资有限公司 营业执照注册号 110000001483483 住所 北京市海淀区复兴路12号恩菲科技大厦 B区3层321室 法定代表人 贾伟 注册资本 20,000万元 实收资本 20,000万元 公司类型 有限责任公司 经营范围 高新技术产业投资；风险投资咨询 2010年3月15日，安彩投资更名为“北京新安财富资本投资有限公司”，具体情况 如下表： 企业法人名称 北京新安财富资本投资有限公司 营业执照注册号 110000001483483 20 ----------------------- Page 26----------------------- 北京南北天地科技股份有限公司 股份报价转让说明书 住所 北京市海淀区复兴路12号恩菲科技大厦 B区3层321室 法定代表人 何全洪 注册资本 20,000万元 实收资本 20,000万元 公司类型 其他有限责任公司 经营范围 高新技术产业投资；风险投资咨询 （二）前十名股东基本情况 1、安彩投资：参见“第七节公司基本情况”中“四、公司主要股东及其出资情况” 中“（一）第一大股东基本情况”中相关介绍。 2、彭易清：男，1965 年出生，中国籍。毕业于南京理工大学计算机系，理工硕士 研究生学历。2000年3月进入有限公司工作，曾任有限公司董事、总经理，系北京市海 淀区政协委员、中国青年企业家协会会员、中国ERP产业联盟理事、中国软件行业协会 理事。曾获得“北京市优秀青年企业家”、“北京市海淀区优秀青年企业家”、“中关村科 技园区优秀创业者”、“中关村 20 周年突出贡献个人”等称号。曾开发南北外贸 ERP 管 理系统、南北集团财务系统等产品。现任公司董事、总经理，持有公司19.55%的股份。 3、曹玉武：男，1965 年出生，中国籍。毕业于南京理工大学计算机系，理工硕士 研究生学历。曾在南京理工大学计算机系任教。2000年3月进入有限公司工作，负责前 沿软件课题的研究工作。现任公司董事、总工程师、副总经理，持有公司17.10%的股份。 4、吴钢：男，1971年出生，中国籍。毕业于北京工业大学计算机系，大学专科学历。 2000 年 3 月进入有限公司工作，曾任有限公司董事、副总经理。曾参与开发南北外贸 ERP 管理系统、南北物流管理系统、南北集团财务系统、南北招投标业务系统、南北外 贸通等产品。曾获得“中小企业信息化突出贡献奖”。现任公司董事、常务副总经理， 持有公司16.80%的股份。 5、睢安：男，1968年出生，中国籍。毕业于南京理工大学计算机系，理工硕士研究 生学历。曾在南京理工大学计算机系任教，2000年进入有限公司工作，主要负责研发体 系的规划与管理，产品研发团队管理，主持开发了南北外贸ERP管理系统、南北物流管 理系统、南北集团财务系统、南北招投标业务系统等产品。现任公司副总经理，持有公 司3.15%的股份。 6、刘华：女，1972年出生，中国籍。毕业于北京计算机学院，大学本科学历，现在 中国联通股份有限公司任职，持有公司2.20%的股份。 21 ----------------------- Page 27----------------------- 北京南北天地科技股份有限公司 股份报价转让说明书 7、赵新宇：男，1967年出生，中国籍。毕业于北京工商大学自动化系计算机应用专 业和北京商学院会计学专业，大学本科学历。2000年进入有限公司工作。现任本公司监 事，持有公司2.10%股份。 8、吴刚：男，1973年出生，中国籍。毕业于中国社会科学院，工商管理硕士研究生 学历，2000年进入有限公司工作，现任本公司华北区总经理，持有公司2.05%的股份。 9、杨缨：女，1970年出生，中国籍。毕业于复旦大学，大学专科学历，自由职业者， 持有公司1.90%的股份。 10、杨钧涵：女，1983 年出生，中国籍。毕业于北京第二外国语大学，大学本科学 历，自由职业者，持有公司1.60%的股份。 （三）公司现有股东之间的关联关系 公司现有股东之间存在如下的关联关系：彭易清和杨钧涵系夫妻关系；吴钢和刘华 系夫妻关系；曹玉武和杨缨系夫妻关系。 （四）实际控制人及一致行动人情况 公司的实际控制人为公司总经理彭易清及其一致行动人副总经理曹玉武和副总经 理吴钢。公司实际控制人认定基于以下事实： 1、彭易清、曹玉武和吴钢三人自公司于2000年设立时至今，一直担任公司高级管 理人员职务，系公司管理层核心，对公司经营管理和决策过程有重大影响； 2、2002年1月28日，彭易清等三人签订《一致行动人协议》，并于股份公司成立后 续签了《一致行动人协议》； 3、安彩投资于2002年4月成为有限公司股东以来，未实际参与经营，并且认可公司 实际控制人系彭易清等三人； 4、根据2005年10月27日进行修订的新《公司法》的规定，其允许有限公司在《公 司章程》中做出不按照出资比例行使表决权的例外约定，因此，2006年1月至2008年11 月，彭易清等三人合计持有的表决权、收益权比例根据《公司章程》的规定在上述期间 均保持在59%以上。自2008年11月安彩投资完成出资转让以来，彭易清等三人合计持有 公司53.45%的股份（此时出资比例与表决权、收益权比例相等），至本说明书出具之日， 22 ----------------------- Page 28-----------------------（未完）  |