[公告]南北天地(430066)股份报价转让说明书
股份报价转让说明书 主办券商 上海市常熟路171号 邮政编码：200031 电话：(8621)5403-3888 传真：(8621)5404-3534 二○一〇年四月 目 录 释 义..........................................................................................................................................................III 第一节 声明.................................................................................................................................................... 1 第二节 风险及重大事项提示......................................................................................................................... 2 第三节 公司进行股份报价转让试点的情况.................................................................................................. 4 第四节 主办券商推荐及协会备案情况.......................................................................................................... 5 第五节 股份代码、股份简称、开始挂牌报价日期....................................................................................... 6 第六节 公司股份报价转让情况..................................................................................................................... 7 一、基本情况 .................................................................................................................................................... 9 二、历史沿革.................................................................................................................................................... 9 三、高新技术企业资格................................................................................................................................... 20 四、主要股东及其出资情况........................................................................................................................... 20 五、员工情况.................................................................................................................................................. 23 六、股权结构 .................................................................................................................................................. 24 七、组织结构 .................................................................................................................................................. 26 第八节 公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 ......................................................................... 27 一、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况................................................................27 二、公司与上述人员签订合同情况及为稳定上述人员已采取和拟采取的措施....................................... 29 三、管理层及核心技术人员持股情况........................................................................................................... 30 四、管理层兼职情况...................................................................................................................................... 30 第九节 公司业务和技术情况....................................................................................................................... 31 一、业务情况 .................................................................................................................................................. 31 二、主要产品的技术含量、可替代性........................................................................................................... 33 三、所处行业基本情况................................................................................................................................... 33 四、公司面临的主要竞争状况....................................................................................................................... 36 五、公司的无形资产 ...................................................................................................................................... 39 六、核心技术情况 .......................................................................................................................................... 41 七、公司的研究开发情况............................................................................................................................... 41 八、前五名主要供应商及客户情况............................................................................................................... 42 第十节 公司业务发展目标、计划及其风险因素......................................................................................... 45 一、公司发展目标及发展计划....................................................................................................................... 45 二、可能对公司业绩和持续经营产生不利影响的因素............................................................................... 46 第十一节 公司治理...................................................................................................................................... 50 一、公司管理层对公司治理情况的说明....................................................................................................... 50 二、公司对外担保、委托理财、重大投资、关联方交易等重要事项决策和执行情况........................... 52 三、同业竞争情况 .......................................................................................................................................... 53 四、公司最近二年及一期存在的违法违规及受处罚情况........................................................................... 56 五、公司管理层的诚信情况........................................................................................................................... 56 第十二节 公司财务会计信息....................................................................................................................... 58 一、最近二年及一期审计意见和经审计的财务报告................................................................................... 58 二、最近二年及一期的主要财务指标........................................................................................................... 72 三、报告期利润形成的有关情况................................................................................................................... 72 i ----------------------- Page 3----------------------- 北京南北天地科技股份有限公司 股份报价转让说明书 四、公司最近二年及一期的主要资产情况................................................................................................... 78 五、重大债务.................................................................................................................................................. 87 六、股东权益情况 .......................................................................................................................................... 90 七、关联方、关联方关系及重大关联交易................................................................................................... 90 八、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项................................... 91 九、股利分配政策和最近二年及一期分配及实施情况............................................................................... 92 十、控股子公司或纳入其合并财务报表的其他企业的基本情况............................................................... 93 十一、管理层对公司最近二年及一期财务状况、经营成果和现金流量的分析....................................... 93 第十三节、备查文件目录............................................................................................................................. 96 ii ----------------------- Page 4----------------------- 北京南北天地科技股份有限公司 股份报价转让说明书 释 义 本股份报价转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 南北天地、公司、股份公司 指 北京南北天地科技股份有限公司 有限公司 指 北京南北天地科技有限公司 上海分公司 指 北京南北天地科技股份有限公司上海分公司 广州分公司 指 北京南北天地科技股份有限公司广州分公司 南北软件 指 北京南北天地软件技术有限公司 指 北京安彩科技风险投资有限公司，现已于2010年3 安彩投资 月15日更名为“北京新安财富资本投资有限公司” 指 北京新安财富资本投资有限公司，即原北京安彩科 新安财富 技风险投资有限公司 益世捷能 指 北京益世捷能科技有限公司 合力金桥 指 北京合力金桥软件技术有限责任公司 天津安彩科技 指 天津安彩科技发展有限公司 天津安彩和平 指 天津安彩和平电池有限公司 凌讯华业 指 北京凌讯华业科技有限公司 C/S 指 Client/Server模式，即客户机和服务器结构模式 Browser/Server模式，即浏览器和服务器结构,典 B/S 指 型的为客户端+业务处理服务器+数据库服务器的三 层结构 Enterprise Resourse Planning的缩写，中文意思 ERP 指 是企业资源规划,换言之，ERP可以将企业内部业 务、财务、人力等资源进行规划达到最佳组合 Java 2 Platform,Enterprise Edition，是SUN一 套基于Java的企业应用开发的技术架构，包含许多 J2EE 指 组件，主要可简化且规范应用系统的开发与部署， 进而提高可移植性、安全与再用价值 Service-Oriented Architecture的缩写，是一种 SOA技术 指 面向企业级服务的系统架构 Service Component Architecture的缩写，是一个 SCA 技术 指 面向服务的组件模型,是SOA架构的具体实现技术 之一 Asynchronous JavaScript and XML”（异步 Ajax 指 JavaScript和XML），是一种创建交互式网页应用的 网页开发技术 TAC 指 南北天地自主开发的应用系统二次开发语言 WEB2.0是相对于WEB1.0而言的,WEB1.0以数据为核 心,信息发布为主的互联网模式,而WEB2.0则是一 WEB2.0 指 种以基于xml、ajax等新理论和技术实现的以应用 为主的互联网新一代模式 iii ----------------------- Page 5----------------------- 北京南北天地科技股份有限公司 股份报价转让说明书 Java是由Sun Microsystems公司于1995年5月推 java 指 出的Java程序设计语言和Java平台的总称 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 协会 指 中国证券业协会 申银万国、主办券商 指 申银万国证券股份有限公司 公司律师 指 中闻律师事务所 中瑞岳华会计师事务所 指 中瑞岳华会计师事务所有限公司 大信会计师事务所 指 大信会计师事务有限公司 元（万元） 指 人民币元（人民币万元） 本次挂牌 指 公司在代办股份转让系统公开挂牌的行为 股东大会 指 北京南北天地科技股份有限公司股东大会 董事会 指 北京南北天地科技股份有限公司董事会 监事会 指 北京南北天地科技股份有限公司监事会 三会 指 公司股东（大）会、董事会和监事会 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人 管理层 指 公司董事、监事及高级管理人员 最近一次被公司股东大会批准的北京南北天地科技 章程 指 股份有限公司章程 1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委 员会第五次会议通过，根据1999年12月25日第九 届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关 于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第一次 原《公司法》 指 修正，根据2004年8月28 日第十届全国人民代表 大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈<中华人 民共和国公司法〉的决定》第二次修正的《中华人 民共和国公司法》 2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委 《公司法》 指员会第十八次会议修订，2006年1月1日生效的《中 华人民共和国公司法》 iv ----------------------- Page 6----------------------- 北京南北天地科技股份有限公司 股份报价转让说明书 第一节 声明 公司董事会已批准本股份报价转让说明书，全体董事承诺其中不存在任何虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任。 1 ----------------------- Page 7----------------------- 北京南北天地科技股份有限公司 股份报价转让说明书 第二节 风险及重大事项提示 公司在生产经营过程中，由于所处行业及公司本身特点，提示投资者关注公司可能 出现的下列风险及重大事项： 一、公司 2009 上半年度收入水平有所下滑，主要是受经济大环境对外贸企业的影 响，造成对公司产品需求减少，业绩有所波动。从目前的发展趋势来看，2009下半年形 势应较上半年有所好转，但仍存在全年销售收入较2008年度下降的风险。 二、公司报告期内营业费用、管理费用总体呈上升趋势，使得公司 2008 年、2009 上半年营业利润分别较其上年同期有所下滑，并直接导致 2009 上半年度经营亏损。随 着营业费用、管理费用的日益增长，公司若不能施行节流之举措，将会降低净利润，从 而使净资产收益率、每股收益等指标持续下降，并可能阻碍公司未来的平稳健康发展。 三、截至 2009 年 6 月 30 日，公司净资产为 2,125.37 万元，低于其 2,200 万元的 注册资本。产生原因为：公司以 2008 年 11 月底经审计的净资产折股改制，而 2009 上 半年度受销售收入降低的影响，公司产生经营亏损，从而使得2009年6月30 日的净资 产低于注册资本。随着2009年下半年全球经济逐步进入复苏阶段,我国外贸实现恢复增 长,根据公司 2009 年 11 月 30 日的财务报表数据（未经审计），公司 2009 年 1-11 月实 现净利润 156 万余元，由此使得其截至 2009 年 11 月 30 日的净资产增加至 2,428 万余 元，高于注册资本2,200万元，但由于该部分财务数据未经审计，因此公司净资产低于 注册资本的局面能否得以扭转仍存在一定的风险。 四、2007 年度、2008 年度、2009 年 1-6 月，公司及子公司南北软件享受了企业所 得税减免的优惠政策，其中母公司南北天地报告期内企业所得税率均为 15%，子公司南 北软件2007年度免征企业所得税，2008年度及2009年1-6月按25%普通税率征收。此 外， 2007年度、2008年度、2009年1-6月，公司及其子公司收到的增值税退税和政府 补助合计依次为 148.94 万元、364.52 万元和 120.67 万元，分别占当期利润总额的 29.02%、64.18%、-81.93%（由于公司2009年1-6月利润总额为-147.28万元，因此2009 上半年度占比为负），占比很高，其中2008年度以及2009年1-6月均超过50%，如果未 2 ----------------------- Page 8----------------------- 北京南北天地科技股份有限公司 股份报价转让说明书 来国家税收优惠政策和政府补助政策出现不利变化，将对公司盈利能力产生较大影响。 五、公司 2007 及其以前年度将全部销售收入计入主营业务收入，未区分软件销售 收入、服务费收入以及开发费收入。2008年开始，为了更好地反映公司各类别的收入情 况，分析各产品类别在总收入中所占的比重，公司将其收入分类作出调整，划分为主营 业务收入和其他业务收入，其中主营业务收入为软件销售收入，其他业务收入包括服务 费收入和开发费收入。因此，投资者在对公司收入构成进行分析时，可能会出现两年一 期主营业务收入数据可比性不强的情况。 六、公司作为面向外贸行业的软件企业，具备熟知外贸行业特点的技术人才，尤其 是核心技术人员是公司生存和发展的根本，也是公司核心竞争力之所在，稳定和壮大科 技人才队伍对公司生存和发展十分重要。由于行业内人才竞争激烈、流动频繁，人才流 动将使公司在产品开发、市场开拓、生产管理等方面受到不利影响。激烈的人才竞争， 也可能使公司面临人力资源成本迅速上升的问题。 七、有限公司期间，公司治理存在一些不规范情形，如：关联交易没有履行必要的 程序，会议未履行书面通知程序、会议记录缺失、会议届次记录多次出错及公司高级管 理人员担任监事等。自 2009 年 4 月有限公司整体变更为股份公司后，公司制定了较为 完备的公司章程、一系列“三会”议事规则和关联交易决策程序等规章制度。但股份公 司成立时间较短，公司及管理层对规范运作的意识有待提高，特别是公司股份在代办股 份转让系统挂牌后，对公司治理提出了更高的要求，而公司对相关制度完全理解、全面 执行将有个过程。因此，公司治理短期内存在不规范的风险。 3 ----------------------- Page 9----------------------- 北京南北天地科技股份有限公司 股份报价转让说明书 第三节 公司进行股份报价转让试点的情况 根据《中关村科技园区非上市股份有限公司申请股份报价转让试点资格确认办法》 的规定和公司 2009 年第一次临时股东大会决议，公司向北京市中关村科技园区管理委 员会提交了公司进入代办股份转让系统进行股份报价转让的申请。2009年6月8日，中 关村科技园区管理委员会下发了《关于同意北京南北天地科技股份有限公司申请进入证 券公司代办股份转让系统进行股份报价转让试点的函》（中科园函字[2009]75号），确认 公司具备股份报价转让试点企业资格。 4 ----------------------- Page 10----------------------- 北京南北天地科技股份有限公司 股份报价转让说明书 第四节 主办券商推荐及协会备案情况 申银万国作为公司的主办券商，对公司进行了尽职调查和内核。经申银万国推荐挂 牌项目内核小组审核表决通过，同意推荐公司进入代办股份转让系统挂牌股份报价转 让。申银万国出具了《申银万国证券股份有限公司推荐北京南北天地科技股份有限公司 股份进入代办股份转让系统报价转让的推荐报告》，并于2009年10月20日向协会报送 了推荐南北天地挂牌股份报价转让备案的文件。 2010 年 3 月 29 日，协会出具了《关于推荐北京南北天地科技股份有限公司挂牌报 价文件的备案确认函》（中证协函[2010]132 号），对申银万国报送的推荐南北天地挂牌 文件予以备案。 5 ----------------------- Page 11----------------------- 北京南北天地科技股份有限公司 股份报价转让说明书 第五节 股份代码、股份简称、开始挂牌报价日期 股份简称：南北天地 股份代码：430066 挂牌日期：2010年4月22日 6 ----------------------- Page 12----------------------- 北京南北天地科技股份有限公司 股份报价转让说明书 第六节 公司股份报价转让情况 公司股本总额为2,200万股。 《公司法》第一百四十二条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交 易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交 易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。” 《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让 试点办法（暂行）》第十五条规定：“非上市公司控股股东及实际控制人挂牌前直接或间 接持有的股份分三批进入代办系统转让，每批进入的数量均为其所持股份的三分之一。 进入的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。”第十六条规定：“挂牌前十二个月 内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股份进行过转让的，该股份的管理适用前条 的规定。”第十七条规定：“挂牌前十二个月内挂牌公司进行过增资的，货币出资新增股 份自工商变更登记之日起满十二个月可进入代办系统转让，非货币财产出资新增股份自 工商变更登记之日起满二十四个月可进入代办系统转让。” 挂牌前十二个月内，有限公司控股股东及实际控制人直接或间接持有的股份没有进 行过转让；挂牌前十二个月内，公司未进行过增资；股份公司成立于2009年4月10日， 至本次股份报价转让说明书出具之日，成立已满一年。 根据上述规定，本次公司可转让的股份见下表： 本次可转让股份 序号 股东名称 任职 持有股份（股） 权利限制情况 数量（股） 新安财富 1 6,600,000 — 2,200,000 （原安彩投资） 董事 — 2 彭易清 4,301,000 1,075,250 总经理 董事 — 3 曹玉武 3,762,000 940,500 副总经理 董事 — 4 吴钢 3,696,000 924,000 副总经理 5 睢安 副总经理 693,000 — 173,250 6 刘华 484,000 — 484,000 7 赵新宇 监事 462,000 — 115,500 7 ----------------------- Page 13----------------------- 北京南北天地科技股份有限公司 股份报价转让说明书 8 吴刚 451,000 — 451,000 9 杨缨 418,000 — 418,000 10 杨钧涵 352,000 — 352,000 11 李叶胜 264,000 — 264,000 12 陈建学 154,000 — 154,000 13 姚晓峰 132,000 — 132,000 14 刘兴波 110,000 — 110,000 15 王学工 77,000 — 77,000 董事会秘书 — 16 崔彦军 22,000 5,500 财务总监 17 梁丽莉 22,000 — 22,000 合 计 22,000,000 — 7,898,000 8 ----------------------- Page 14----------------------- 北京南北天地科技股份有限公司 股份报价转让说明书 第七节 公司基本情况 一、基本情况 中文名称： 北京南北天地科技股份有限公司 英文名称： Beijing Snsoft Technology Co.,Ltd 注册资本： 2,200万元 法定代表人： 张海峰 住所： 北京市海淀区中关村南大街2号A座26层 2612、2615、2616、2617 有限公司设立日期：2000年5月16日 股份公司设立日期：2009年4月10日 所属行业： 计算机软件开发与咨询 经营范围： 许可经营项目：无；一般经营项目：技术开发、转让、咨询、培训、 服务；销售开发后的产品、计算机及外围设备、电子元器件、机械电 器设备；承接计算机网络工程；信息咨询（除中介服务）；法律、行 政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决 ☆ 定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册 后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择 经营项目开展经营活动。 主营业务： 对外贸易领域中的计算机软件开发、服务、咨询 电话： 010-62166288 传真： 010-62166388 电子邮箱： dongmi@snsoft.com.cn 董事会秘书： 崔彦军 信息披露负责人：崔彦军 二、历史沿革 （一）有限公司设立 9 ----------------------- Page 15----------------------- 北京南北天地科技股份有限公司 股份报价转让说明书 2000 年 3月 22 日，彭易清、吴钢、曹玉武和蒋桂春等 4 个自然人股东出资 100 万 元设立“北京南北天地科技有限公司”，其中彭易清、吴钢和蒋桂春三人以货币出资合 计 70 万元，曹玉武以实物出资 30 万元。曹玉武出资的实物包含 IBM 兼容机 21 套、商 用服务器3套和笔记本电脑1台。根据2000年4月23 日北京兆坤资产评估事务所出具 的（2000）兆坤评字 61 号《资产评估报告》，上述实物出资账面总值为 30.305 万元， 评估价值为30.000万元。 2000年5月10日，中鉴会计师事务所有限责任公司出具中鉴验字（2000）第2132 号《开业登记验资报告书》，验证上述注册资金100万元已经全部到位。 有限公司设立时，法定代表人、执行董事系彭易清；住所地：北京市海淀区北三环 西路乙18号中鼎大厦A座411室（非货币出资30万元未办理财产转移手续）。 有限公司设立时的出资结构为： 序号 股东名称 出资金额(万元) 出资比例（%） 出资形式 1 彭易清 30.00 30.00 货币 2 吴 钢 30.00 30.00 货币 3 曹玉武 30.00 30.00 实物 4 蒋桂春 10.00 10.00 货币 合 计 100.00 100.00 2000 年 5 月 16 日，北京市工商行政管理局核准有限公司设立，取得了注册号为 1101082133772的《企业法人营业执照》。 说明：2000年7月21日，曹玉武与有限公司签订《财产转移协议书》，约定曹玉武 将其在有限公司登记注册时认缴的实物财产权 30 万元转移到有限公司名下，并计入会 计账目内。转让方与受让方自签订协议书之日起，转让方不再对上述实物财产拥有所有 权，仅以其出资额为限，享有相应的股东权利，实物财产即归有限公司所有。2000年7 月22日，有限公司召开第一届第二次股东会，一致同意上述实物财产权转移事宜。 2000年7月24日，中鉴会计师事务所出具中鉴审字（2000）第1091号《财产转移 审计报告》，确认曹玉武实物出资30万元的财产权已转移到有限公司财产内，并且有限 公司已将上述实物出资资产计入固定资产和实收资本账目。至此，有限公司非货币出资 30万元全部到位。 2000年10月19日，有限公司进行工商变更登记，经北京市工商行政管理局核准， 领取了新的营业执照。营业执照经营范围一栏删掉了“非货币出资 30 万元未办理财产 转移手续”的记载。 10 ----------------------- Page 16----------------------- 北京南北天地科技股份有限公司 股份报价转让说明书 按照原《公司法》第25条规定：“股东应当足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴 的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入准备设立的有限责任公司在银 行开设的临时账户；以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权出资的，应当依法 办理其财产权的转移手续”，因此，曹玉武应在办理完财产权转移手续后才应认定其出 资到位。原《公司法》第26条规定：“股东全部缴纳出资后，必须经法定的验资机构验 资并出具证明”，而中鉴会计师事务所实际上是在曹玉武出资到位前即出具了《开业登 记验资报告书》并验证全部出资到位，因此该验证存在瑕疵。 有限公司虽存在上述不符合《公司法》规定的问题，但其在设立时取得的营业执照 经营范围一栏已载明：“非货币出资 30 万元未办理财产转移手续”，有限公司未对外进 行虚假公示。并且，股东曹玉武在公司成立后2个月内办理完毕财产转移手续，工商登 记部门也对上述变更进行了工商登记，因此可以认为有限公司的设立虽有瑕疵，但应属 有效。 此外，有限公司设立时，股东会选举彭易清为执行董事，吴钢为监事。根据《公司 章程》及《公司法》的规定，董事、经理及财务负责人不得兼任监事，故任命有限公司 副总经理吴钢担任监事是违反《公司法》规定的行为。 （二）有限公司利润分配及股东第一次转让 2001 年 8 月 31 日，有限公司召开第一届股东会第三次会议，决议将有限公司未分 配利润250万元按照股东出资比例进行分配并全部转增注册资本，注册资本由原100万 元增加至350万元。未分配利润完成分配和转增注册资本后，有限公司股东出资结构如 下： 序号 股东名称 出资金额(万元) 持股比例（%） 1 彭易清 105.00 30.00 2 吴 钢 105.00 30.00 3 曹玉武 105.00 30.00 4 蒋桂春 35.00 10.00 合 计 350.00 100.00 股东会还一致同意股东蒋桂春将其全部出资金额分别做如下转让： 序号 转让人 受让人 转让价格（元/股） 转让/受让金额（万元） 1 蒋桂春 赵新宇 0.857 10.50 11 ----------------------- Page 17----------------------- 北京南北天地科技股份有限公司 股份报价转让说明书 2 睢 安 0.857 9.10 3 王义明 0.857 6.65 4 吴 刚 0.857 8.75 合 计 35.00 上述转让方与受让方均签订了《股东出资转让协议》。股东间无关联关系。根据北 京三乾会计师事务所有限公司出具的（2001）乾会验字第005号《变更登记验资报告书》， 有限公司上述新增注册资本250万元已全部出资到位。 鉴于有限公司形成新的股东会，有限公司召开第二届股东会第一次会议，会议一致 同意改选曹玉武为监事，彭易清仍担任执行董事。 至此，有限公司出资结构为： 序号 股东名称 出资金额(万元) 出资比例（%） 1 彭易清 105.00 30.00 2 吴 钢 105.00 30.00 3 曹玉武 105.00 30.00 4 赵新宇 10.50 3.00 5 睢 安 9.10 2.60 6 吴 刚 8.75 2.50 7 王义明 6.65 1.90 合 计 350.00 100.00 2001 年 9 月 11 日，有限公司对以上变更进行了工商登记，经北京市工商行政管理 局核准，领取了新的营业执照。 说明：有限公司任命其副总经理曹玉武担任监事职务是违反《公司法》的行为。 （三）有限公司增资 2002 年 3 月 28 日，有限公司召开第二届股东会第二次会议，同意 1、安彩投资向 有限公司出资 1,400 万元；2、有限公司注册资本由原 350 万元增至 1,750 万元；（3） 免去彭易清执行董事的职务及法定代表人资格，免去曹玉武监事的职务。 由于新股东加入，同日，有限公司召开第三届股东会第一次会议，决议 1、公司设 立第一届董事会，选举张海峰（系安彩投资的总经理）、彭易清、曹玉武、吴钢、王浩、 杨林、赵维国为董事会成员，选举赵新宇为监事；2、安彩投资出资额1400万元仅占有 限公司出资比例的 30%，其余老股东按原出资比例乘以 70%形成新的出资结构，即在有 限公司完成注册资本变更后，有限公司的出资结构前后变更对比情况如下： 12 ----------------------- Page 18----------------------- 北京南北天地科技股份有限公司 股份报价转让说明书 序号 股东名称 出资金额(万元) 变更前的比例（%） 变更后的比例（%） 1 安彩投资 1400.00 - 30.00 2 彭易清 105.00 30.00 21.00 3 吴 钢 105.00 30.00 21.00 4 曹玉武 105.00 30.00 21.00 5 赵新宇 10.50 3.00 2.10 6 睢 安 9.10 2.60 1.82 7 吴 刚 8.75 2.50 1.75 8 王义明 6.65 1.90 1.33 合 计 1750.00 100.00 100.00 根据北京方诚会计师事务所有限责任公司出具的方[C]验字（2002）第 023 号《验 资报告书》，安彩投资以货币方式投入的 1400 万元已于 2002 年 4 月 5 日出资到位。根 据《验资报告书》附件《变更前后资产、负债和所有者权益对照表》的记载，有限公司 的实收资本科目由原350万元变更为1750万元，所有者权益合计1823.4074万元。 2002 年 3 月 28 日，有限公司召开第一届董事会第一次会议，决议选举张海峰为董 事长、法定代表人，聘任彭易清为总经理。 2002年4月5日，有限公司对以上变更进行了工商登记，经北京市工商行政管理局 核准，领取了新的营业执照。 说明：根据安彩投资和有限公司签订的《增资扩股协议》的规定以及公司管理层和 安彩投资的一致意见，同意将安彩投资的出资 1400 万元全部进入实收资本，扩大公司 注册资本，但安彩投资仅享有 30%的股东权利。由于当时在有限公司阶段，股东和管理 层对原《公司法》理解都不深，对于出资比例设置是否符合原《公司法》的规定并没有 咨询相关法律从业人员，仅是经新老股东一致协商，即将上述事项出资比例确定下来。 有限公司作出这样的出资比例设置安排，并非为实际降低安彩投资的出资占比，而是按 照双方的《增资扩股协议》将安彩投资的股东权利如表决权和收益权均设定为 30%。按 照有限公司已将安彩投资出资的 1400 万元记入实收资本科目及有限公司管理层和安彩 投资的一致理解，有限公司真实意思表达的出资结构及表决权、收益权占比情况应为： 序号 股东名称 出资金额(万元) 出资比例（%） 表决权/收益权比例（%） 1 安彩投资 1400.00 80.00 30.00 2 彭易清 105.00 6.00 21.00 3 吴 钢 105.00 6.00 21.00 4 曹玉武 105.00 6.00 21.00 13 ----------------------- Page 19----------------------- 北京南北天地科技股份有限公司 股份报价转让说明书 5 赵新宇 10.50 0.60 2.10 6 睢 安 9.10 0.52 1.82 7 吴 刚 8.75 0.50 1.75 8 王义明 6.65 0.38 1.33 合 计 1750.00 100.00 100.00 然而，尽管有限公司的股东出资比例系经全体股东一致同意并公示于《公司章程》 的有关条款中，但依据原《公司法》第 4 条：“公司股东作为出资者按投入公司的资本 额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利”，有限公司对股东投入公司 的出资占比和其所对应的股东权利做出不一致的设置仍系违反原《公司法》规定的行为。 （四）有限公司股东第二次转让 2006年7月7日，有限公司召开第四届股东会第二次会议，决议1、同意股东王义 明退出股东会，并将其有限公司出资额6.65万元无偿全部转让给股东睢安；2、因前一 年公司业绩下滑，同意股东吴钢、曹玉武将各自持有的各 35 万元出资额无偿转让给安 彩投资，安彩投资共计受让70万元出资额；3、免去第一届董事会全部董事职务，免去 赵新宇监事职务。上述出资额转让各方均签订了《股权转让协议》，转让方转让出资额 的同时转让其享有的股东权利和义务。转让各方均无关联关系。 同日，有限公司第四届董事会第二次会议，决议免去张海峰董事长及法定代表人职 务及免去彭易清总经理职务。 同日，有限公司新股东会召开第五届股东会第一次会议，决议 1、同意有限公司出 资结构变更如下： 序号 股东名称 出资金额(万元) 出资比例（%） 1 安彩投资 1470.00 34.00 2 彭易清 105.00 21.00 3 吴 钢 70.00 19.00 4 曹玉武 70.00 19.00 5 睢 安 15.75 3.15 6 赵新宇 10.50 2.10 7 吴 刚 8.75 1.75 合 计 1750.00 100.00 2、选举张海峰、彭易清、吴钢、睢安、王旭东5人为董事，曹玉武为监事。有限公 司新成立的董事会同日召开第五届董事会第一次会议，决议选举张海峰为董事长兼法定 14 ----------------------- Page 20----------------------- 北京南北天地科技股份有限公司 股份报价转让说明书 代表人，聘任彭易清为总经理。 2006年8月2日，有限公司对以上变更进行了工商登记，经北京市工商行政管理局 核准，领取了新的营业执照。 说明：有限公司在出资比例设置上存在历史遗留问题，与原《公司法》规定不符。 但是，根据2005年10月27日进行修订的新《公司法》第4条：“公司股东依法享有资 产收益、参与重大决策和选择管理者等权利”和第43条：“股东会会议由股东按照出资 比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外”的规定来看，新《公司法》不再强 制有限公司股东必须按照其出资比例享有收益权和决策权，且允许有限公司在《公司章 程》中做出例外规定，即股东可以不按照出资比例行使表决权。因此，有限公司在《公 司章程》中对出资比例的表述仍然不合法，但其对表决权比例的设置在新《公司法》下 是合法的。据此，按照有限公司真实意思表达的出资及表决权结构应为： 序号 股东名称 出资金额(万元) 出资比例（%） 表决权/收益权比例（%） 1 安彩投资 1470.00 84.00 34.00 2 彭易清 105.00 6.00 21.00 3 吴 钢 70.00 4.00 19.00 4 曹玉武 70.00 4.00 19.00 5 睢 安 15.75 0.90 3.15 6 赵新宇 10.50 0.60 2.10 7 吴 刚 8.75 0.50 1.75 合 计 1750.00 100.00 100.00 此外，本次出资转让过程中，有限公司重新选举的监事为有限公司副总经理曹玉武， 不符合《公司法》的规定。 （五）有限公司股东第三次转让 2007 年 8 月 15 日，有限公司召开第五届股东会第二次会议，同意安彩投资将其出 资额 35 万元无偿转让给股东彭易清，作为其一年来为有限公司业绩作出突出贡献的奖 励；同意有限公司完成出资额转让后，依据北京市工商行政管理局的要求，将原《公司 章程》中不规范的出资比例按照《公司法》要求进行更正。 上述出资额转让各方均签订了《股权转让协议》，转让方转让出资额的同时转让其 享有的股东权利和义务。转让各方均无关联关系。 至此，有限公司出资结构为： 15 ----------------------- Page 21----------------------- 北京南北天地科技股份有限公司 股份报价转让说明书 序号 股东名称 出资金额(万元) 出资比例（%） 表决权/收益权比例（%） 1 安彩投资 1435.00 82.00 32.00 2 彭易清 140.00 8.00 23.00 3 吴 钢 70.00 4.00 19.00 4 曹玉武 70.00 4.00 19.00 5 睢 安 15.75 0.90 3.15 6 赵新宇 10.50 0.60 2.10 7 吴 刚 8.75 0.50 1.75 合 计 1750.00 100.00 100.00 2007 年 8 月 21 日，有限公司对以上变更进行了工商登记，经北京市工商行政管理 局核准，领取了新的营业执照，注册号变更为：110108001337727。 （六）有限公司股东第四次转让 2008 年 3 月 18 日，有限公司召开第四届股东会第四次会议，同意安彩投资将其出 资 35 万元无偿转让给彭易清，作为其一年来为有限公司业绩作出突出贡献的奖励；转 让后修改《公司章程》，增加第27条，对股东的优先购买权、收益分配权和表决权做了 如下特别规定： 表决权/收益权/优先购买 序号 股东名称 出资金额(万元) 出资比例（%） 权比例（%） 1 安彩投资 1400.00 80.00 30.00 2 彭易清 175.00 10.00 25.00 3 吴 钢 70.00 4.00 19.00 4 曹玉武 70.00 4.00 19.00 5 睢 安 15.75 0.90 3.15 6 赵新宇 10.50 0.60 2.10 7 吴 刚 8.75 0.50 1.75 合 计 1750.00 100.00 100.00 上述出资转让各方均签订了《股东出资转让协议》，转让方转让出资的同时转让其 享有的股东权利和义务。转让各方均无关联关系。 2008年4月8日，有限公司对以上变更进行了工商登记，经北京市工商行政管理局 核准，领取了新的营业执照。 说明：根据股东会决议，有限公司对上述变更修改了《公司章程》，第27条对公司 各股东的表决权、收益权和优先购买权按照上述表格所述做了明确规定，同时《公司章 16 ----------------------- Page 22----------------------- 北京南北天地科技股份有限公司 股份报价转让说明书 程》第八章附则做了三项特别约定，分别为：第 28 条：未经安彩投资同意，彭易清、 吴钢和曹玉武三人的股份不能先于安彩投资转让给他人；第 29 条：公司的重组、对外 投资、发展方向选择等重大决策须经安彩投资同意；第 30 条：如公司发生清算事项， 则在公司根据法定程序支付清算费用、员工工资、缴付税款、偿还公司债务后，剩余财 产应首先分给安彩投资，直至安彩投资收回全部投资款后，其他股东方有权按比例分享 公司剩余财产。安彩投资股东代表及公司管理层一致认为，之所以在上述第 28、29 和 30条做出倾斜于保护安彩投资利益的规定，并非意在限制有限公司管理层的决策权，而 是为了保证安彩投资能完全收回其投资，不会因管理层的决策错误或其它原因遭受损 失。但是，根据《公司法》第 187 条规定：“公司财产在分别支付清算费用、职工的工 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责 任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配”，《公司 章程》第30条的规定即是于《公司法》规定相冲突的，应属无效规定。 （七）有限公司股东第五次转让 2008年11月10日，有限公司召开第四届股东会第五次会议，决议同意1、安彩投 资将其875万元的出资额分别无偿转让给以下股东： 序号 转让人 受让人 转让价格（元/股） 转让/受让金额（万元） 1 安彩投资 曹玉武 0 229.250 2 吴 钢 0 224.000 3 彭易清 0 167.125 4 睢 安 0 39.375 5 刘 华 0 38.500 6 杨缨 0 33.250 7 杨钧涵 0 28.000 8 吴 刚 0 27.125 9 赵新宇 0 26.250 10 李叶胜 0 21.000 11 陈建学 0 12.250 12 姚晓峰 0 10.500 13 刘兴波 0 8.750 14 王学工 0 6.125 15 梁丽莉 0 1.750 17 ----------------------- Page 23----------------------- 北京南北天地科技股份有限公司 股份报价转让说明书 16 崔彦军 0 1.750 合 计 875.000 2、公司原股东放弃优先购买权；3、同意免去现任董事和监事职务，成立新的股东 会后重新进行选举。上述出资转让各方均签订了《股东出资转让协议》，转让方转让出 资的同时转让其享有的股东权利和义务。出资转让各方除彭易清和杨钧涵系夫妻关系， 吴钢和刘华系夫妻关系，曹玉武和杨缨系夫妻关系外，其余各方均无关联关系。 同日，有限公司召开第五届股东会第一次会议，决议同意吸纳上述股东组成新的股 东会，并选举张海峰、彭易清、吴钢、曹玉武和王旭东为公司董事并组成董事会，选举 睢安为监事。 至此，有限公司的股东出资结构为： 序号 股东名称 出资金额(万元) 出资比例（%） 表决权/收益权比例（%） 1 安彩投资 525.000 30.000 30.000 2 彭易清 342.125 19.550 19.550 3 曹玉武 299.250 17.100 17.100 4 吴 钢 294.000 16.800 16.800 5 睢 安 55.125 3.150 3.150 6 刘 华 38.500 2.200 2.200 7 赵新宇 36.750 2.100 2.100 8 吴 刚 35.875 2.050 2.050 9 杨 缨 33.250 1.900 1.900 10 杨钧涵 28.000 1.600 1.600 11 李叶胜 21.000 1.200 1.200 12 陈建学 12.250 0.700 0.700 13 姚晓峰 10.500 0.600 0.600 14 刘兴波 8.750 0.500 0.500 15 王学工 6.125 0.350 0.350 16 梁丽莉 1.750 0.100 0.100 17 崔彦军 1.750 0.100 0.100 ☆ 合 计： 1750.000 100.000 100.000 2008年11月28日，有限公司对以上变更进行了工商登记，经北京市工商行政管理 局核准，领取了新的营业执照。 说明：本次有限公司的出资额转让主要是为了 1、纠正有限公司历史沿革遗留的出 18 ----------------------- Page 24----------------------- 北京南北天地科技股份有限公司 股份报价转让说明书 资比例和表决权、收益权比例不符的问题；2、安彩投资将其出资额无偿转让给部分核 心技术人员和职工以进行激励。本次出资额转让完成后，有限公司股东的出资比例与表 决权和收益权比例达到均等，不再出现表决权和收益权高于或低于其出资比例的情况。 但本次出资转让过程中，有限公司重新选举的监事为睢安，系公司副总经理，是公 司管理层规范治理意识薄弱，导致违反《公司法》规定。 （八）有限公司整体变更为股份有限公司 2009年1月20日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意作为发起人，并以2008 年11月30日为审计和评估基准日，将有限公司整体变更为股份有限公司，名称变更为 “北京南北天地科技股份有限公司”。 根据中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的中瑞岳华专审字[2009]第 0004 号《审 计报告》，截至2008年11月30日有限公司经审计的账面净资产为22,697,626.82元， 按照1.03171031：1的比例折合成2200万股，变更后的股份公司注册资本为2200万元， 余额计入资本公积。 2009年2月23日，中瑞岳华出具中瑞岳华验字[2009]第035号《验资报告》，验证 公司股本2200万元人民币已全部到。 2009年3月11日，创立大会召开,决议成立股份公司，并选举产生了董事会和监事 会。董事会和监事会的组成和成员资格符合《公司法》的规定。 至此，股份公司的股权结构如下： 序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例（%） 1 安彩投资 660.000 30.000 2 彭易清 430.100 19.550 3 曹玉武 376.200 17.100 4 吴 钢 369.600 16.800 5 睢 安 69.300 3.150 6 刘 华 48.400 2.200 7 赵新宇 46.200 2.100 8 吴 刚 45.100 2.050 9 杨 缨 41.800 1.900 10 杨钧涵 35.200 1.600 11 李叶胜 26.400 1.200 19 ----------------------- Page 25----------------------- 北京南北天地科技股份有限公司 股份报价转让说明书 12 陈建学 15.400 0.700 13 姚晓峰 13.200 0.600 14 刘兴波 11.000 0.500 15 王学工 7.700 0.350 16 梁丽莉 2.200 0.100 17 崔彦军 2.200 0.100 合 计： 2200.000 100.000 2009年4月10日，北京市工商行政管理局核准这一变更并换发股份公司营业执照。 注：安彩投资于 2010 年 3 月 15 日变更为“北京新安财富资本投资有限公司”，详 细变更情况参见“第七节公司基本情况”中“四、公司主要股东及其出资情况”中“（一） 第一大股东基本情况”中相关介绍。 三、高新技术企业资格 2008年12月24日，公司被北京市科学技术委员会认定为高新技术企业，并颁发《高 新技术企业认定证书》，证书统一编号为：GR200811001995，有效期三年。 四、主要股东及其出资情况 （一）第一大股东基本情况 安彩投资，持有公司股份 660.00 万股，占公司股份总数的 30.00%。具体情况如下 表： 企业法人名称 北京安彩科技风险投资有限公司 营业执照注册号 110000001483483 住所 北京市海淀区复兴路12号恩菲科技大厦 B区3层321室 法定代表人 贾伟 注册资本 20,000万元 实收资本 20,000万元 公司类型 有限责任公司 经营范围 高新技术产业投资；风险投资咨询 2010年3月15日，安彩投资更名为“北京新安财富资本投资有限公司”，具体情况 如下表： 企业法人名称 北京新安财富资本投资有限公司 营业执照注册号 110000001483483 20 ----------------------- Page 26----------------------- 北京南北天地科技股份有限公司 股份报价转让说明书 住所 北京市海淀区复兴路12号恩菲科技大厦 B区3层321室 法定代表人 何全洪 注册资本 20,000万元 实收资本 20,000万元 公司类型 其他有限责任公司 经营范围 高新技术产业投资；风险投资咨询 （二）前十名股东基本情况 1、安彩投资：参见“第七节公司基本情况”中“四、公司主要股东及其出资情况” 中“（一）第一大股东基本情况”中相关介绍。 2、彭易清：男，1965 年出生，中国籍。毕业于南京理工大学计算机系，理工硕士 研究生学历。2000年3月进入有限公司工作，曾任有限公司董事、总经理，系北京市海 淀区政协委员、中国青年企业家协会会员、中国ERP产业联盟理事、中国软件行业协会 理事。曾获得“北京市优秀青年企业家”、“北京市海淀区优秀青年企业家”、“中关村科 技园区优秀创业者”、“中关村 20 周年突出贡献个人”等称号。曾开发南北外贸 ERP 管 理系统、南北集团财务系统等产品。现任公司董事、总经理，持有公司19.55%的股份。 3、曹玉武：男，1965 年出生，中国籍。毕业于南京理工大学计算机系，理工硕士 研究生学历。曾在南京理工大学计算机系任教。2000年3月进入有限公司工作，负责前 沿软件课题的研究工作。现任公司董事、总工程师、副总经理，持有公司17.10%的股份。 4、吴钢：男，1971年出生，中国籍。毕业于北京工业大学计算机系，大学专科学历。 2000 年 3 月进入有限公司工作，曾任有限公司董事、副总经理。曾参与开发南北外贸 ERP 管理系统、南北物流管理系统、南北集团财务系统、南北招投标业务系统、南北外 贸通等产品。曾获得“中小企业信息化突出贡献奖”。现任公司董事、常务副总经理， 持有公司16.80%的股份。 5、睢安：男，1968年出生，中国籍。毕业于南京理工大学计算机系，理工硕士研究 生学历。曾在南京理工大学计算机系任教，2000年进入有限公司工作，主要负责研发体 系的规划与管理，产品研发团队管理，主持开发了南北外贸ERP管理系统、南北物流管 理系统、南北集团财务系统、南北招投标业务系统等产品。现任公司副总经理，持有公 司3.15%的股份。 6、刘华：女，1972年出生，中国籍。毕业于北京计算机学院，大学本科学历，现在 中国联通股份有限公司任职，持有公司2.20%的股份。 21 ----------------------- Page 27----------------------- 北京南北天地科技股份有限公司 股份报价转让说明书 7、赵新宇：男，1967年出生，中国籍。毕业于北京工商大学自动化系计算机应用专 业和北京商学院会计学专业，大学本科学历。2000年进入有限公司工作。现任本公司监 事，持有公司2.10%股份。 8、吴刚：男，1973年出生，中国籍。毕业于中国社会科学院，工商管理硕士研究生 学历，2000年进入有限公司工作，现任本公司华北区总经理，持有公司2.05%的股份。 9、杨缨：女，1970年出生，中国籍。毕业于复旦大学，大学专科学历，自由职业者， 持有公司1.90%的股份。 10、杨钧涵：女，1983 年出生，中国籍。毕业于北京第二外国语大学，大学本科学 历，自由职业者，持有公司1.60%的股份。 （三）公司现有股东之间的关联关系 公司现有股东之间存在如下的关联关系：彭易清和杨钧涵系夫妻关系；吴钢和刘华 系夫妻关系；曹玉武和杨缨系夫妻关系。 （四）实际控制人及一致行动人情况 公司的实际控制人为公司总经理彭易清及其一致行动人副总经理曹玉武和副总经 理吴钢。公司实际控制人认定基于以下事实： 1、彭易清、曹玉武和吴钢三人自公司于2000年设立时至今，一直担任公司高级管 理人员职务，系公司管理层核心，对公司经营管理和决策过程有重大影响； 2、2002年1月28日，彭易清等三人签订《一致行动人协议》，并于股份公司成立后 续签了《一致行动人协议》； 3、安彩投资于2002年4月成为有限公司股东以来，未实际参与经营，并且认可公司 实际控制人系彭易清等三人； 4、根据2005年10月27日进行修订的新《公司法》的规定，其允许有限公司在《公 司章程》中做出不按照出资比例行使表决权的例外约定，因此，2006年1月至2008年11 月，彭易清等三人合计持有的表决权、收益权比例根据《公司章程》的规定在上述期间 均保持在59%以上。自2008年11月安彩投资完成出资转让以来，彭易清等三人合计持有 公司53.45%的股份（此时出资比例与表决权、收益权比例相等），至本说明书出具之日， 22 ----------------------- Page 28----------------------- 北京南北天地科技股份有限公司 股份报价转让说明书 上述比例未发生变化。彭易清等三人的出资比例和表决权、收益权比例处于绝对控制地 位。 因此，鉴于上述事实，公司的实际控制人为公司总经理彭易清及其一致行动人副总 经理曹玉武和副总经理吴钢。 五、员工情况 截至2009年11月30日，公司共有员工182人（包括南北软件），其结构具体如下： 员工专业分类 3% 6% 7% 管理类 24% 60% 技术类 销售类 财务类 其他 专业结构 人数（人） 比例（%） 技术类 110 60 销售类 43 24 管理类 13 7 其他（人事、行政、后勤） 11 6 财务类 5 3 合 计 182 100 员工受教育程度 1% 3% 37% 硕士 59% 本科 专科 专科以下 23 ----------------------- Page 29----------------------- 北京南北天地科技股份有限公司 股份报价转让说明书 教育程度 人数（人） 比例（%） 本科 107 59 专科 68 37 硕士 6 3 专科以下 1 1 合计 182 100 员工年龄段分布 12% 7% 55% 40及以上 26% 36-39 30-35 18-29 年龄 人数（人） 比例（%） 18-29岁 101 55 30-35岁 47 26 36-39岁 13 7 40岁及以上 21 12 合计 182 100 六、股权结构 （一）公司第一大股东对外投资图 安彩投资 30.000% 58.510% 41.000% 90.000% 63.410% 4.275% 南北天地 益世捷能 合力金桥 天津安彩科技 天津安彩和平 凌讯华业 24 ----------------------- Page 30----------------------- 北京南北天地科技股份有限公司 股份报价转让说明书 （二）公司股权结构图 截至本股份报价转让说明书发布之日，公司的股权结构如下图所示： 睢安等13名自然人股东 安彩投资 彭易清 曹玉武 吴 钢 30.00% 19.55% 17.10% 16.80% 16.55% 南北天地 100.00% 南北软件 注：1、南北软件系公司控股子公司，成立于 2007 年 8 月 22 日，法定代表人张海 峰，住所为北京市海淀区中关村南大街2号A座 2610、2611，注册资本100万元，经营 范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定 规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、 行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。 2、安彩投资于2010年3月15 日变更为“北京新安财富资本投资有限公司”，详细 变更情况参见“第七节公司基本情况”中“四、公司主要股东及其出资情况”中“（一） 第一大股东基本情况”中相关介绍。 25 ----------------------- Page 31----------------------- 北京南北天地科技股份有限公司 股份报价转让说明书 七、组织结构 公司现行组织结构如下： 股东大会 监 事 会 董 事 会 董事会秘书 总 经 理 常务副总经理 副总经理 副总经理 财务总监 底 质 研 财 层 量 技 管 发 务 行 人 网 法 项 产 广 上 术 理 目 品 州 海 研 部 部 部 政 事 络 务 管 规 分 分 发 中 理 划 公 公 部 部 部 部 部 部 司 司 心 外 物 项 贸 流 目 产 产 开 品 品 发 部 部 部 26 ----------------------- Page 32----------------------- 北京南北天地科技股份有限公司 股份报价转让说明书 第八节 公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 一、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况 （一）公司董事 1、彭易清：参见“第七节公司基本情况”中“四、公司主要股东及其出资情况” 中“（二）前十名股东基本情况”中相关介绍。 2、曹玉武：参见“第七节公司基本情况”中“四、公司主要股东及其出资情况” 中“（二）前十名股东基本情况”中相关介绍。 3、吴钢：参见“第七节公司基本情况”中“四、公司主要股东及其出资情况”中 “（二）前十名股东基本情况”中相关介绍。 4、张海峰：男，1966 年出生，中国籍。毕业于清华大学工商管理专业，工商管理 硕士。曾在华夏银行、国家外汇管理局工作，现任安彩投资总经理、公司董事长，未持 有公司股份。 5、王旭东：男，1970 年出生，中国籍，毕业于清华大学经济管理学院，工商管理 硕士。曾在中国燃料总公司、信中利投资公司工作，现任安彩投资投资总监、公司董事， 未持有公司股份。 （二）公司监事 1、赵新宇：参见“第七节公司基本情况”中“四、公司主要股东及其出资情况” 中“（二）前十名股东基本情况”中相关介绍。 2、严敏：男，1964 年出生，中国籍。毕业于安阳教育学院现代企业管理专业，专 科学历，高级会计师职称。曾任河南安彩高科股份有限公司财务处处长助理。现任安彩 投资财务总监、公司监事，未持有公司股份。 3、汪茜：女，1971 年出生，中国籍。毕业于北京商学院会计学专业，专科学历。 2000年进入有限公司工作。现任公司监事，未持有公司股份。 （三）公司高级管理人员 27 ----------------------- Page 33----------------------- 北京南北天地科技股份有限公司 股份报价转让说明书 1、彭易清: 参见“第七节公司基本情况”中“四、公司主要股东及其出资情况” 中“（二）前十名股东基本情况”中相关介绍。 2、吴钢：参见“第七节公司基本情况”中“四、公司主要股东及其出资情况”中 “（二）前十名股东基本情况”中相关介绍。 3、曹玉武：参见“第七节公司基本情况”中“四、公司主要股东及其出资情况” 中“（二）前十名股东基本情况”中相关介绍。 4、睢安：参见“第七节公司基本情况”中“四、公司主要股东及其出资情况”中 “（二）前十名股东基本情况”中相关介绍。 5、崔彦军：男，1969 年出生，中国籍。毕业于南京财经大学会计学专业，经济学 学士学位，高级会计师职称。先后在中国化学工程重型机械化公司、金狮百盛集团有限 公司、北京尚洋信德信息技术股份有限公司从事财务管理工作。2005年进入有限公司工 作。现任公司董事会秘书、财务总监，持有公司0.10％的股份。 （四）核心技术人员 1、彭易清：参见“第七节公司基本情况”中“四、公司主要股东及其出资情况” 中“（二）前十名股东基本情况”中相关介绍。 2、吴钢：参见“第七节公司基本情况”中“四、公司主要股东及其出资情况”中 “（二）前十名股东基本情况”中相关介绍。 3、曹玉武：参见“第七节公司基本情况”中“四、公司主要股东及其出资情况” 中“（二）前十名股东基本情况”中相关介绍。 4、睢安：参见“第七节公司基本情况”中“四、公司主要股东及其出资情况”中 “（二）前十名股东基本情况”中相关介绍。 5、姚晓峰：男，1978 年出生，中国籍。毕业于河南理工大学建筑工程系，工学学 士。2001年进入有限公司工作，从事外贸产品开发工作，曾参与南北N7外贸ERP系统、 南北集团财务系统、南北招投标业务系统等产品的研发工作。现任外贸产品部经理，持 有公司0.60％的股份。 6、王学工：男，1978 年出生，中国籍。毕业于中央民族大学，经济学学士。2002 年进入有限公司工作，曾参与南北物流管理系统、南北 N7 外贸 ERP 系统、南北集团财 务系统等产品的研发工作。现任公司物流产品部经理，持有公司0.35％的股份。 28 ----------------------- Page 34----------------------- 北京南北天地科技股份有限公司 股份报价转让说明书 二、公司与上述人员签订合同情况及为稳定上述人员已采取和拟采取 的措施 公司与上述人员均签订了劳动合同，合同中均包含保密条款。 公司为稳定上述人员已采取和拟采取的措施如下： （一）公司使部分管理层和核心技术人员持股，达到稳定团结核心团队的目的，今 后拟择机加大对员工股权激励的力度和广度； （二）建立符合公司特点的动态绩效评估体系。采取以绩效考核为核心，工资与奖 金相结合的薪酬体系，提供具有竞争力的薪酬。今后公司将进一步完善优化薪酬考核体 系，使其更加人性化、合理化； （三）提供多种升职机会，创造员工成长和发展的空间。公司通过管理岗位体系和 技术岗位体系双通道为骨干人员提供晋升空间。 此外，公司管理层经常与核心技术人员进行交流和沟通，向他们传递企业的战略和 目标等信息，增强核心员工的主人翁精神。公司充分认可员工价值，实施“以人为中心” 的管理方式，实施“感情管理”，使员工和企业更多体现双赢关系：共同创造、相互信 任和尊重、共享成果，以真正吸引和留住公司的核心员工。 29 ----------------------- Page 35----------------------- 北京南北天地科技股份有限公司 股份报价转让说明书 三、管理层及核心技术人员持股情况 目前管理层及核心技术人员持有公司股份情况如下： 任职 姓名 持有股份（股） 持股比例（%） 董事 监事 高管 核心技术人员 彭易清 √ √ √ 4,301,000 19.55 曹玉武 √ √ √ 3,762,000 17.10 吴钢 √ √ √ 3,696,000 16.80 睢安 √ √ 693,000 3.15 赵新宇 √ 462,000 2.10 姚晓峰 √ 132,000 0.60 王学工 √ 77,000 0.35 崔彦军 √ 22,000 0.10 张海峰 √ 0.000 0.00 王旭东 √ 0.000 0.00 严敏 √ 0.000 0.00 汪茜 √ 0.000 0.00 合 计： 13,145,000 59.75 四、管理层兼职情况 公司管理层兼职情况如下表： 任职 姓名 兼职情况 董事 监事 高管 核心技术人员 彭易清 √ √ √ 南北软件董事 吴钢 √ √ √ 南北软件董事 曹玉武 √ √ √ 南北软件监事 王旭东 √ 安彩投资投资总监 安彩投资总经理 张海峰 √ 合力金桥法定代表人 益世捷能法定代表人 睢安 √ √ 南北软件董事 崔彦军 √ 无 赵新宇 √ 无 严敏 √ 安彩投资财务总监 汪茜 √ 无 30 ----------------------- Page 36----------------------- 北京南北天地科技股份有限公司 股份报价转让说明书 第九节 公司业务和技术情况 一、业务情况 （一）主营业务 公司主要从事集团财务管理软件、外贸ERP管理软件、外贸业务应用软件、物流ERP 管理软件及外贸教学实训软件产品等五大类系列产品的研究和开发，并提供相应的咨 询、实施、培训和服务。 公司的主要客户包括中国通用技术集团、中国烟草进出口集团等近百家中央企业集 团以及广东、福建、浙江、上海、江苏、安徽、天津、山东、深圳等各主要省市外经贸 集团、物流企业以及大型工业企业。 （二）主要产品 1、南北N7外贸ERP管理软件 ☆ 南北 N7 外贸 ERP 系统涵盖了进出口业务的销售、采购、商品出入库、资金收付、 储运、报关、核销、退税、财务管理等各个环节，是对进出口业务进程的全面管理。该 系统主要包括财务管理、采购管理、销售管理、库存管理、存货核算、质量管理等模块， 加强了对企业业务各环节的规划和控制，实现管理的高效率、实时性和有效性。南北外 贸ERP系统所能实现的功能包括：对业务的全程跟踪管理；项目管理实现全面的成本核 算管理；基于企业的客户资源管理、商品资源管理；财务、业务一体化管理，财务控制 点前移；商业机会管理、预算管理、风险控制管理、资金管理、招投标管理、人力资源 管理、决策支持管理的高度集成；采购、商品入库和销售的物流整合，帮助企业合理配 置物流资源，动态控制物流动向，有效地压缩库存资金占用，提高资金周转率，降低采 购和销售成本费用，为企业创造良好的经济效益。 2、南北N7外贸通信息管理系统 南北N7外贸通信息管理系统（简称“南北外贸通”），专为中小外贸企业的业务管理 和业务操作过程中施加控制管理以及数据信息采集，并实现科学的决策分析。南北外贸 31 ----------------------- Page 37----------------------- 北京南北天地科技股份有限公司 股份报价转让说明书 通系统融合众多外贸企业的先进管理经验和操作经验，设计出规范且灵活可自定制的业 务操作流程，以适应业务扩充和管理改变。 3、南北物流ERP管理软件 南北物流ERP管理系统为现代综合物流企业的信息化提供了一整套完善的全球一体 化解决方案。系统以供应链上的物流委托企业、物流服务企业的具体业务为支撑，以企 业间的结算平台为桥梁，以业务与财务同步管理为核心，真正实现了供应链上的业务财 务一体化。南北物流ERP管理系统包含国际货代、拖车、报关报检、集装箱堆场、仓储、 配送、结算、财务等十余个子系统。各业务系统之间通过业务协同中心和消息中心，实 现物流企业内部各部门、各分支机构或业务协同单位以及客户之间实现无缝衔接，真正 帮助现代物流企业实现了规范业务管理、降低运作成本、提高综合服务能力，从而加强 客户的满意度。 4、南北外贸教学实训软件 南北外贸教学实训软件是专门为全国大专院校的国际贸易专业开发的用于辅助教 学的软件，是针对外贸实际操作业务的全仿真教学软件。该软件旨在以外贸业务员岗位 职业能力标准为指导, 以公司的外贸 ERP 系统以及广大的外贸客户作为桥梁和背景资 源，将存储在企业ERP系统中的“企业知识库”的内容，更新和交换到该实训软件中， 作为教学和实践的案例，使该实训软件中的案例保持着和中国外贸业态的同步。 5、南北集团财务管理软件 通过数据仓库技术的应用，实现财务集中化管理，在此基础上建立全面预算管理和 经营决策分析系统。通过统一集团企业会计制度（做账制度、科目体系和基础资料信息）， 强化企业内部管理的职能，为集团企业进一步的数据挖掘和分析做准备。建立集团业务 信息采集系统，建立企业的业务分析模型，为集团企业提供丰富的业务分析方法。 （三）经营模式 1、商业模式 公司系外贸及物流行业信息化的专业软件提供商，为外贸企业及其相关联企业提供 外贸管理软件、物流管理软件、集团财务软件的开发与销售，并提供相应的技术服务与 管理咨询，也为全国各大院校提供外贸教学软件及物流教学软件的开发及相关服务。 2、销售模式 32 ----------------------- Page 38----------------------- 北京南北天地科技股份有限公司 股份报价转让说明书 公司在经济发达地区尤其是沿海地区设立分支机构，按区域划分进行本地化服务、 顾问式销售和直接销售。 3、盈利模式 公司通过软件应用开发并实现产品销售、技术服务、管理咨询获取利润。 二、主要产品的技术含量、可替代性 （一）主要产品的技术含量 公司主要产品的技术含量体现在公司长期以来对外贸行业的了解和研究，对外贸业 务流程和特点的熟悉，以及其拥有的一大批熟知外贸行业和业务特点的技术人才。公司 在技术方面，注重应用平台化战略，提高了产品对客户的适用度，并以较低成本实现客 户个性化需求。外贸教学实训软件完全脱胎于公司原有的软件产品，是目前公司产品开 发的一个新方向，具有相当高的实用性。 （二）产品的可替代性 公司所从事的财务管理软件在国内存在可替代或类似的产品，如用友、金碟等公司 的财务软件。而公司主要通过外贸行业、物流特色的财务管理以及与外贸业务、物流业 务管理一体化的ERP体系形成与竞争对手的差异。 对于外贸管理软件，国内有针对小型外贸企业以邮件、客户管理为主要应用的软件 产品，但公司以大中型外经贸企业为目标，以全面业务管理、企业管理、防范业务风险 为主要市场目标时，则公司产品占有一定的优势。 对于物流管理软件，国内存在可替代产品，但由于这些物流软件公司没有开发财务 软件，而公司主要通过自己的财务管理系统与业务系统的结合，形成财务物流管理一体 化的ERP体系，形成与竞争对手的差异。 公司所从事的外贸业务实训教学软件在国内存在可替代或类似的产品。公司主要通 过适应经济全球化的经营多样性，打破僵化的模拟操作和实验室模式，将国际贸易教学 带到真实的、丰富的社会实践中与竞争对手进行差异性竞争 三、所处行业基本情况 （一）细分市场定位 33 ----------------------- Page 39----------------------- 北京南北天地科技股份有限公司 股份报价转让说明书 市场上的管理软件可以分为财务管理软件、工业管理软件、流通管理软件、事务管 理软件，公司定位于流通管理软件中外经贸管理软件的细分市场。 （二）行业内的主要企业及其市场份额 1、财务业务一体化ERP软件 财务业务一体化ERP软件能够涵盖财务管理和对外贸易一体化完整应用的行业内主 要企业目前除公司外，开发此类软件的还有杭州华元、友强锦安、青岛汇信、宏桥、SAP、 ORACLE等。公司在业内已经营多年，积累了大批客户，具有一定的比较优势。 国外软件公司注重高端客户，因此客户数量相对有限。 2、外贸业务软件 目前行业内除公司外，开发此类软件的企业有宁波畅想、上海孚盟等，且在浙江、 上海、江苏等地客户群中占有一定份额，而公司的软件产品在相同区域乃至更广泛的区 域如广东、福建、安徽、天津、山东、辽宁、北京、河南、陕西等广大地区客户群中亦 占有一定份额。 3、物流管理软件 公司的物流软件产品起步较晚，目前市场份额较小。但国内物流软件中，公司物流 软件使用同一平台的财务系统，形成完整的财务业务一体化ERP管理平台，其他物流软 件基本没有自己的财务系统，只能与其他品牌厂商的财务系统以接口方式运行，一体化 管理、财务控制点前移思想难以落实到企业运营管理当中。 4、国际供应链软件 目前公司将国际贸易和国际物流在财务管理、国际贸易业务管理、国际物流业务管 理方面整合在同一平台上形成了新型的国际供应链管理软件，在业内成为适应新经济环 境的创新业务产品。 5、外贸教学软件 公司的外贸教学软件是目前集国际贸易惯例、我国法律法规和国际贸易实操并能够 进行国际贸易实战教学的教学实训软件。 因此，公司在传统产品上具有一定的优势，并且产品的深度也有所加强，同时在产 品广度上也有所拓展。 （三）进入本行业的主要障碍 外经贸基础知识和行业应用有着专业性强的特点，需要长期的外经贸经营管理经验 34 ----------------------- Page 40----------------------- 北京南北天地科技股份有限公司 股份报价转让说明书 积累；外经贸管理特色和变化特色，财务与外贸业务结合，财务物流业务结合，以及物 流与外贸结合为核心的供应链服务等，决定了其他企业进入成本高，周期长，对专业人 才要求也高。这些都是其他企业进入本行业的障碍。 （四）市场供求状况及变动原因 受国际经济形势影响，国际贸易企业、国际物流企业都会在不同程度上受到影响， 特别是自2008年爆发的全球性金融危机，给我国外贸带来很大冲击，2009年上半年出 口下滑超过20%，货量大幅下降，不但影响到大量的中小企业的生存，对国际物流企业 也带来直接影响。 国内外贸政策及税收政策，特别是出口退税政策的变化，直接影响出口企业的成本 和盈利。 汇率的变化，特别是人民币升值，也会对出口型企业带来直接成本压力，同时又给 进口型企业带来机会。 上述情况在近二年发生比较频繁，低端客户受金融危机影响，数量减少。国外软件 厂商专注高端市场，而客户数量有限；公司的目标客户群集中在中高端市场，这些客户 在经济危机的影响下，强化管理及加强风险控制的意识增强，成为公司在经济危机下的 机会增长点。 （五）影响行业发展的有利和不利因素 有利因素：对外开放中的对外贸易是我国经济发展的强有力支柱，根据同期进出口 总额和GDP的比值计算，2007年中国的外贸依存度已高达66.3%，近年来虽有所下滑， 在2009年第一季度仍高达44.5%。从长远来看，中国整个经济发展对外贸的依存将在未 来长时间内保持较高的水平，因此决定了外贸企业及物流企业的数量巨大，有利于行业 发展。 不利因素：外贸行业透明度高，竞争门槛底，竞争激烈导致企业经营方式和方法灵 活多样，各显其能，管理要点也各不相同。尽管核心流程相对稳定，但企业盈利点各不 相同。归纳出既要普遍适应、又要高度灵活、快速部署的管理软件，需要紧跟前沿技术， 融合大量实践，既丰富全面又简洁实用，对软件体系框架功能都是挑战。 （六）行业周期性、季节性、区域性特征 35 ----------------------- Page 41----------------------- 北京南北天地科技股份有限公司 股份报价转让说明书 1、外贸管理软件的行业周期性特征： 因外贸进出口受国际经济发展和国内政策（主要是关税和出口退税政策）的影响较 大，外贸企业的盈利能力也随之变化，所以外贸企业对管理软件的需求也存在一定的周 期性。从短期看，不同的商品交易在国际贸易中受季节性影响较强，一般应季商品出运 后3至6个月是管理软件销售旺季；广交会期间贸易活动集中，交易会前后3个月也是 管理软件销售旺季。大宗行情商品行情平稳期、年底信息化预算没有执行完毕、年初信 息化预算确认后等是外贸管理软件的销售旺季。 2、行业区域性特征： 我国沿海省市及北京市，进出口额占全国进出口总额的 90%，南北天地的客户也主 要集中在北京、辽宁、天津、山东、江苏、上海、浙江、福建、广东、广西等地。 四、公司面临的主要竞争状况 （一）公司在行业中的自身竞争优势及劣势 1、竞争优势 （1）客户定位 公司在全国市场的客户定位中，广泛涉及到国家级国有专业外贸公司、省市级国有 专业外贸公司、民营专业外贸公司、国有及民营生产企业国际贸易体系、外资生产企业 国际贸易体系、外资商贸企业等多种企业类型；行业跨度涉及机电、重工、成套设备、 电子、机械、纺织、服装、轻工业品、粮油、食品、鞋类、箱包、化工、医药、烟草、 五金、工具、矿产、家具、土畜产品等全方位进出口产品的广大企业。目前公司已拥有 客户数量5000家以上，客户基础牢固，中国进出口500强中 20%以上系公司客户。相 比之下，国外公司主要专注高端客户，其客户数量有限，客户面广度不及公司；而国内 公司客户群体虽有可能与公司重合，但公司产品市场占有率在广东、北京、天津市场已 处于领先地位，在浙江、山东、福建市场处于优势地位，在这些外贸进出口的主要市场， 与国内其他公司相比存在明显优势。 （2）行业经验 有限公司成立于2000年5月，至今已有9年的行业经验，拥有着几千家使用公司 产品的客户，已积累了行业中几乎所有业务形态、特征以及国内法律法规政策的变化和 国际惯例调整变化的经验。公司的行业专家均拥有平均10年外贸集团IT专业经验，大 36 ----------------------- Page 42----------------------- 北京南北天地科技股份有限公司 股份报价转让说明书 部分是外贸领域和IT领域中富有管理和技术经验的人员。此外，公司拥有超过50家在 中国占领导地位的大型外经贸集团ERP项目实施案例和超过1000家各地大中型外向型 企业的信息化建设经验，进而拥有了权威的外经贸信息管理知识库，充分体现了公司卓 越的行业经验优势。 （3）技术、产品及服务体系优势 公司的技术积淀深厚，产品具有平台化的优势，客户服务具有丰富的经验，形成了 自身独特的优势。公司从最简单的适用于中小企业《外贸通》产品，到财务业务一体化 的《标准版ERP》产品，以及适用于更高层面的《资金管理》、《预算计划管理》、《业务 预测分析》、《信用交易管理》、《生产管理》、《集团决策管理》等，都为用户在自身成长 的各阶段接受全方位匹配的信息化服务提供解决方案。相较其他同行业软件企业相对单 一的产品，公司产品在多样化和平台化方面更能满足客户成长壮大的需求。 2、竞争劣势：软件公司最大的资源就是人，公司同所有软件公司一样，面对着长 期人才挖掘、人才培养和人才储备的挑战，以及包括企业文化、薪酬体系、考核体系、 竞争机制和人才发展规划、战略人才资源等多重挑战。目前员工的知识结构有待进一步 优化，人才梯队建设尚需完善。 （二）公司采取的竞争策略和应对措施 公司以积极态度应对发展中的变革和竞争，采取以下应对措施： 1、重点发展人才梯队建设，培养复合型人才。 高度重视人才，吸引优秀人才，加速人才队伍的发展。大量招聘高素质人才，进一 步优化人才结构。工作上大胆放手，充分授权；待遇上从优，并在合法、合规的前提下 实施股权激励。使员工安心为企业服务，有工作能力的给予提拔重用，为员工创造机会 和体现自身价值。 2、抓住客户业务特点的不断变化，产品研发及时跟进 公司根据客户业务的不断变化，通过充分了解客户的潜在需要，及时调整产品研发 重点与研发方向，保持公司软件产品的行业领先性、前瞻性与适应性。以产品的精细化 吸引客户，保持公司的领先地位。 3、全力拓展市场营销战略 公司策略是：一、对急剧变化的内外部环境做出快速反应，在竞争中保持创新和领 先。二、树立营销是第一线的观念，南北公司一切活动围绕营销市场，建立完善营销机 37 ----------------------- Page 43----------------------- 北京南北天地科技股份有限公司 股份报价转让说明书 制，提高市场竞争能力。三、以最快速度研究市场新动向、新变化，最大限度地拓展以 市场为原则的营销形式、营销策略、市场信息等方面，这是综合竞争力的体现。 4、完善为用户服务机制 服务机制的建立是市场竞争的重要方面。随着十分激烈的市场竞争，用户对服务要 求很高。目前市场竞争有三大要素，即质量、价格、服务，服务是重要要素，公司通过 建立用户服务机制，完善了售前、售中、售后服务制度。保证按质、按量、按时完成各 个项目，而且能够随时调整项目计划或组织员工加班加点保证项目完成。特别是在国际 经济环境变化快、用户业务繁忙和重要风险阶段，公司采取贴身服务策略，保证用户系 统正常稳定运行。公司要求各级部门主要负责人经常走访用户听取意见或发征询意见表 反馈服务状态，改进服务质量。 5、精细管理，完善质量管理体系 软件企业参与市场竞争的前提必须以质量来保证，否则将被市场淘汰。首先公司树 立质量意识，加强对全体员工进行质量意识的教育，其次公司从研发、实施服务、顾问 销售、内部管理都严格按照ISO9001的质量体系的要求运行，自查及评审中发生质量问 题及时分析整改，使整个质量管理体系正常运转。公司强调在制度上认真执行，奖罚分 明。 6、加速资金运转，加强资金管理 管理软件行业普遍存在资金运转紧张的局面，这也是公司生存和发展的关键问题。 管好、用好资金，是公司十分重视的问题。公司存在部分应收账款回款延迟的问题，存 在一定的经营风险。公司将通过加强项目管理及完善制度等各项措施，防止不必要的坏 账。 7、完善企业文化建设 企业文化是公司发展的重要组成部分，也是企业快速发展的助推器。公司定期组织 员工培训，提高全员素质，组织员工文娱活动，丰富文化生活，增强员工的凝聚力和向 心力。 公司的应对措施是近几年公司发展的经验总结，通过战略实施，公司管理有条不紊， 正步入良性快速发展的道路。这些经验对今后的发展，特别是成为挂牌公司后的发展具 有十分重要的意义。 38 ----------------------- Page 44----------------------- 北京南北天地科技股份有限公司 股份报价转让说明书 五、公司的无形资产 （一）注册商标 公司目前拥有2项注册商标，具体情况如下： 核定使用商品类 名称 注册号 权属 取得时间 有效期限 类别 南北软件 3161953 第9类 南北天地 2003.6.14 2013.6.13 南北天地 3161952 第9类 南北天地 2003.6.14 2013.6.13 （二）计算机软件著作权 1、南北天地拥有计算机软件著作权36项，具体如下表： 序 软件著作权 软件名称 登记号 证书编号 号 保护期 1 南北浏览器版财务管理系统V5.0 2001SR0158 软著登字第0007091号 2050.12.31 南北浏览器版外贸 ERP管理系统 2 2001SR4658 软著登字第0011591号 2051.12.31 V5.0 南北浏览器版进销存管理系统 3 2001SR4659 软著登字第0011592号 2051.12.31 V5.0 中烟进出口集团外贸MIS管理系 4 2001SR5845 软著登字第0012778号 2051.12.31 统V5.0 5 南北NA财务管理软件V5.5 2002SR2241 软著登字第002241号 2052.12.31 6 南北NB业务管理软件V5.5 2002SR2242 软著登字第002242号 2052.12.31 7 南北N6ERP管理系统V6.0 2003SR2278 软著登字第007369号 2052.12.31 8 南北N6人力资源管理系统V2.0 2003SR5194 软著登字第010285号 2053.12.31 9 南北N6出版管理系统V2.0 2003SR7225 软著登字第012316号 2052.12.31 10 南北 N6集团财务管理系统V6.0 2003SR7226 软著登字第012317号 2052.12.31 11 南北N6物流管理系统V2.0 2003SR7223 软著登字第012314号 2052.12.31 12 南北N6房地产管理系统V2.0 2003SR7224 软著登字第012315号 2052.12.31 13 南北N6办公自动化管理系统V2.0 2003SR7700 软著登字第012791号 2053.12.31 南北浏览器版外贸 ERP管理系统 14 2003SR7699 软著登字第012790号 2052.12.31 V6.0 15 南北浏览器版财务管理系统V6.0 2003SR7698 软著登字第012789号 2052.12.31 16 南北 N7人力资源管理系统V7.0 2004SR01751 软著登字第020152号 2053.12.31 17 南北N7出版管理系统V7.0 2004SR01749 软著登字第020150号 2053.12.31 18 南北N7办公自动化管理系统V7.0 2004SR01746 软著登字第020147号 2053.12.31 19 南北N7房地产管理系统V7.0 2004SR01752 软著登字第020153号 2053.12.31 20 南北N7进销存管理系统V7.0 2004SR01743 软著登字第020144号 2053.12.31 39 ----------------------- Page 45----------------------- 北京南北天地科技股份有限公司 股份报价转让说明书 21 南北N7财务管理系统V7.0 2004SR01747 软著登字第020148号 2053.12.31 22 南北物流管理系统V7.0 2004SR01750 软著登字第020151号 2053.12.31 23 南北N7ERP管理系统V7.0 2004SR01745 软著登字第020146号 2053.12.31 24 南北 N7集团财务管理系统V7.0 2004SR01744 软著登字第020145号 2053.12.31 25 南北 N7外贸 ERP管理系统V7.0 2004SR01748 软著登字第020149号 2053.12.31 26 南北外贸物流管理系统V6.0 2004SR02272 软著登字第020673号 2053.12.31 南北外向型企业 ERP管理系统 27 2004SR04518 软著登字第022919号 2054.12.31 V1.0 28 南北出版管理系统V7.0 2004SR09309 软著登字第027710号 2054.12.31 29 南北发行管理系统V7.0 2004SR09311 软著登字第027712号 2054.12.31 30 南北编务管理系统V7.0 2004SR09310 软著登字第027711号 2054.12.31 31 南北贸易通管理系统V7.0 2006SR08461 软著登字第056127号 2056.12.31 32 南北外贸通管理系统V7.0 2006SR08460 软著登字第056126号 2056.12.31 33 南北财务通管理系统V7.0 2006SR08459 软著登字第056125号 2056.12.31 34 南北跨平台支撑系统V7.0 2006SR09896 软著登字第057562号 2056.12.31 南北产业损害预警监测平台系统 35 2008SR11443 软著登字第098622号 2058.12.31 V1.0 36 南北外贸教学软件V7.0 2008SR21553 软著登字第108732号 2058.12.31 2、公司全资子公司南北软件拥有计算机软件著作权6项，具体如下表： 序 软件著作权 软件名称 登记号 证书编号 号 保护期 1 南北物流管理系统 V7.2 2007SR06743 软著登字第 072738号 2057.12.31 2 南北ERP管理系统 V7.0 2007SR06723 软著登字第 072718号 2057.12.31 3 南北N7集团财务管理系统V7.2 2007SR06744 软著登字第 072739号 2057.12.31 4 南北N7外贸ERP管理系统V7.2 2007SR06745 软著登字第 072740号 2057.12.31 5 南北外贸通管理系统V7.2 2007SR06747 软著登字第 072742号 2057.12.31 6 南北N7财务管理系统V7.2 2007SR06746 软著登字第 072741号 2057.12.31 《著作权法》规定：“法人或者非法人单位的作品、著作权（署名权除外）由法人 或者非法人单位享有的职务作品，其发表权、使用权和获得报酬权的保护期为五十年， 截止于作品首次发表后第五十年的十二月三十一日，保护期限为 50 年。”上述共计 42 项计算机软件著作权，均在法律规定的有效保护期限内，且权利范围皆为全部权利，均 系原始取得。 40 ----------------------- Page 46----------------------- 北京南北天地科技股份有限公司 股份报价转让说明书 六、核心技术情况 （一）核心技术来源和取得方式 公司的核心技术人员相对稳定，通过多年对外贸行业的了解以及技术方面的积累， 形成了公司的核心技术，即公司基于J2EE的“应用系统开发平台”、基于SOA/SCA 技术 开发业务组件、业务流程编排工具与控制引擎、二次开发平台及二次开发语言 TAC、数 据访问组件、数据查询及分析组件、客户端的Ajax等相关WEB2.0技术等，上述技术系 通过核心技术团队持续研发取得。 （二）自主技术占核心技术的比重及核心技术所有权情况 公司的核心技术均为自主研发，故权属清晰，至今未有知识产权纠纷发生。 （三）核心技术在国内外同行业的先进性 企业应用系统在基于WEB模式下使用是未来发展的必然趋势，目前在企业级的应用 上仍有多数系统基于 C/S 模式运行，网络技术的发展特别是 WEB2.0 技术为 B/S 方式下 的企业级应用系统运行提供了技术保障。 目前开发企业应用系统的主流技术包括 Java/J2EE.NET 等技术。Java 技术是随网 络技术应运而生的技术，并随网络技术的发展日臻成熟，跨平台是其一个主要特性。公 司具有多年的Java相关技术的研发经验，并使用Java技术开发过多个外贸、物流等行 业企业应用系统的产品或项目，具有一定的行业知识和丰富的相关领域开发经验，对于 特定行业应用系统的开发和应用需求有深入的了解。 公司开发产品的底层技术都掌握在国外公司手中，公司技术团队能熟练运用，并开 发出属于公司的中间层部件或开发平台，使之形成自己的特色，但这并不意味着中间层 部件或开发平台是唯一的。公司的优势在于对外贸行业的理解程度较高，并能开发出满 足客户需求的产品。 七、公司的研究开发情况 （一）研究开发机构 41 ----------------------- Page 47----------------------- 北京南北天地科技股份有限公司 股份报价转让说明书 公司的研发工作主要由底层技术研发中心和研发部负责。底层技术研发中心主要负 责底层技术的研发，不涉及产品开发，由分管技术的副总经理分管。研发部主要偏向于 产品的开发，包括外贸、物流等产品的开发，由另一公司副总经理分管。 （二）研发队伍情况 目前公司拥有各类研发人员33人，公司研发队伍具有良好的技术研发能力。 公司研发队伍构成情况如下： 学 历 分 类 硕士 本科 专科 合计 研发人员 2 20 11 33 （三）研发费用 公司2007、2008年以及2009年1-6月研发费用发生情况如下： 时间 研究开发费用总额（元） 占主营业务收入的比例（%） 2007年 4,190,790.88 22.65 2008年 8,179,871.85 34.84 2009年1-6月 3,761,194.17 41.92 合计： 16,131,856.90 — 公司研发费用主要投入软件产品的研发，包括外贸N7ERP系统、外贸通、物流系统 的研发。公司最近两年及一期研发费用占主营业务收入的比例呈上升趋势，主要是公司 在近几年的发展中深刻认识到，具有竞争力的软件产品是软件企业的生命线，是公司的 核心竞争力，因此近几年投入大量人力物力加大研发力度。尤其公司最近两年及一期处 于各系列产品集中研发的阶段，因此研发投入占主营业务收入比重较高，而 2009 年上 半年由于公司主营业务收入有所下降，也是 2009 年研发投入占主营业务收入比重大幅 提升的原因之一。 公司最近两年及一期研发投入维持在较高的水平，对于公司的持续发展及保持技术 领先提供较好的资金投入保证。公司具备比较强的研发能力，存在一定的竞争优势。 八、前五名主要供应商及客户情况 （一）公司五大供应商供货情况 2007 年，公司前五大供应商合计采购金额占采购总额的 48.81%，采购金额及占采 42 ----------------------- Page 48----------------------- 北京南北天地科技股份有限公司 股份报价转让说明书 购总额的比例如下： ☆ 2007年度主要供应商 采购额（元） 比例（%） 北京神州天海科技有限公司 28,500.00 14.30 北京嘉达兴业科技有限公司 20,700.00 10.38 北京神州蓝快科技发展有限公司 18,800.00 9.43 北京深思洛克数据保护中心 16,100.00 8.08 北京鑫通信科贸公司 13,200.00 6.62 前五名供应商合计: 97,300.00 48.81 2007年采购总额: 199,359.00 100.00 2008 年，公司前五大供应商合计采购金额占采购总额的 52.21%，采购金额及占采 购总额的比例如下： 2008年度主要供应商 采购额（元） 比例（%） 北京神州蓝快科技发展有限公司 58,800.00 20.05 北京畅想九州科技有限公司 34,400.00 11.73 北京楚天海博通讯技术有限公司 30,000.00 10.23 北京深思洛克数据保护中心 16,000.00 5.46 北京万华京港技贸有限公司 13,900.00 4.74 前五名供应商合计: 153,100.00 52.21 2008年采购总额: 293,237.71 100.00 2009年1-6月，公司前五大供应商合计采购金额占采购总额的100.00%，采购金额 及占采购总额的比例如下： 2009年1-6月主要供应商 采购额（元） 比例（%） 蓝快（北京）国际电子商务有限公司 12,800.00 29.18 北京深思洛克数据保护中心 12,000.00 27.35 北京荣兴悦博奕科技有限公司 7,350.00 16.75 北京京东世纪贸易有限公司 6,899.00 15.73 北京天滕远望电子发展中心 4,820.00 10.99 前五名供应商合计 43,869.00 100.00 2009年 1-6月采购总额 43,869.00 100.00 公司对前五大供应商的采购合同总额比例较大，2009年1-6月达到100.00%，上述 情况的出现，主要是由于公司考虑到供应商供货的价格、质量等方面的因素使得公司对 其前五大供应商采购额较高。公司主要是采购电脑、光盘、密钥等，采购内容单一、数 额较小，且这些产品在市场上的供应非常充分，供应商竞争激烈，公司对任一供应商的 采购额比例未高于30.00%，故公司不存在对主要供应商的依赖。 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股 份的股东均未在上述供应商中占有权益。 43 ----------------------- Page 49----------------------- 北京南北天地科技股份有限公司 股份报价转让说明书 （二）公司五大客户销售情况 2007 年，公司前五大客户合计销售额占当年公司销售总额的 42.11%，销售额及占 销售总额的比例如下： 2007年度主要客户 销售额（元） 比例（%） 辽宁省对外贸易经济合作厅 3,136,000.00 16.95 中国烟草进出口(集团)公司 2,292,452.83 12.39 中国通用技术（集团）控股有限责任公司 1,109,721.37 6.00 中国出版集团 686,324.79 3.71 中国石油技术开发公司 567,000.00 3.06 前五名客户合计 7,791,498.99 42.11 2007年主营业务收入 18,502,172.90 100.00 2008 年，公司前五大客户合计销售额占当年公司销售总额的 24.44%，销售额及占 销售总额的比例如下： 2008年度主要客户 销售额（元） 比例（%） 中国烟草进出口（集团)公司 2,230,769.22 9.50 广东省机械进出口股份有限公司 1,355,151.28 5.77 广东格兰仕集团有限公司 843,589.74 3.59 广东广机国际招标股份有限公司 708,951.28 3.02 中国通用技术（集团）控股有限责任公司 598,800.00 2.55 前五名客户合计 5,737,261.52 24.44 2008年主营业务收入 23,478,094.10 100.00 2009 年 1-6 月，公司前五大客户合计销售额占当年公司销售总额的 21.45%，销售 额及占销售总额的比例如下： 2009年 1-6月主要客户 销售额（元） 比例（%） 日电信息系统（中国）有限公司 522,500.00 5.82 首都信息发展股份有限公司 497,863.25 5.55 广东省轻工进出口股份有限公司 410,256.41 4.57 广东省土产进出口（集团）公司 282,051.28 3.14 中化国际招标有限责任公司 211,965.81 2.36 前五名客户合计 1,924,636.75 21.45 2009年1-6月主营业务收入 8,972,051.26 100.00 公司对前五大客户的销售额合计都没有超过当年主营业务收入的50.00%，且比例有 持续降低的趋势，故公司不存在对其主要客户的依赖。 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股 份的股东均未在上述主要客户中占有权益。 44 ----------------------- Page 50----------------------- 北京南北天地科技股份有限公司 股份报价转让说明书 第十节 公司业务发展目标、计划及其风险因素 一、公司发展目标及发展计划 （一）发展目标 公司的发展战略目标：成为一家中国信息化的领导型企业，致力于为中国企业及政 府提供信息化主流应用软件与咨询服务，成为国内成长性最好的独立软件运营商之一。 在外贸行业，公司将继续保持的品牌知名度、用户忠诚度、细分市场份额处于领先地位， 并力争拥有更大的外贸行业ERP市场份额，公司将立志成为中国外贸行业ERP和物流行 业ERP“第一”品牌。 （二）发展计划 1、产品开发计划 公司坚定不移地走行业化和专业化发展之路，继续完善专业外贸ERP和分行业的工 贸企业的外贸ERP产品，加快第三方物流行业ERP产品的开发，逐步将物流ERP产品形 成标准化、产品化；提供满足外贸和物流行业中、高端客户的全面解决方案及面向低端 客户的外贸通和物流通产品系列化产品。通过与高等院校合作方式逐步完善外贸教学实 训系统。，公司还将加强现有产品延伸方向的相关产品和 OEM 其他公司产品的开发，形 成满足各类客户需求的产品系列。 2、市场营销计划 公司计划在经济发达区域设立直属分公司，在内陆城市发展代理商以建立全国范围 的本地化营销及服务网络，在继续巩固专业外贸高端客户的基础上，迅速向工贸企业外 贸高端市场拓展；在中低端外贸市场利用各种资源，根据区域客户的具体特点组织一些 市场活动，利用每年二次的广交会机会扩大公司品牌在外贸中小客户中的影响力，确保 公司在中低端市场份额保持高速增长；在物流行业方面，计划在各重点区域树立公司的 标杆客户，在各区域市场建立一支熟悉物流产品的销售及实施队伍，为公司下一步在物 流ERP市场拓展做好人才的储备；在营销工作中，公司将充分利用现有的客户资源，尝 试OEM国内外软件厂商成熟的产品，增加公司收入，同时学习国内外厂商先进的软件产 45 ----------------------- Page 51----------------------- 北京南北天地科技股份有限公司 股份报价转让说明书 品开发、服务理念。 3、人力资源计划 在公司人才发展战略中，采用引进和自身培养相结合的原则，建立长效的员工培训 机制，大胆提拔有能力、有胆识、勤奋敬业的年轻人。在工作岗位上，通过“传、帮、 带”的方式来培养年轻人，提供施展才能的机会，以保持公司的活力。同时建立一套科 学的行之有效的吸引、激励员工的考核体系，形成公司长期的人才优势，保障公司的持 续发展。 二、可能对公司业绩和持续经营产生不利影响的因素 （一）外贸行业风险及对策 自2008年11月以来,中国外贸行业遭遇“入世”以来的首次负增长,进出口均出现 大幅下降。公司客户中小型外贸企业由于抗风险能力较弱受到较大冲击，对公司软件产 品的需求出现下降或停滞。客户需求的减少直接导致公司盈利的降低。 针对以上风险，公司首先将积极稳住已有的大中型外贸企业客户，因大中型外贸企 业抗风险能力较强，资金相对充裕，对公司产品的需求不减反增，是公司盈利的重要来 源。其次，公司将加大营销力度，做好对小型外贸企业的客户资源发掘和拓展，扩大市 场占有率进而提高收入。此外，公司还将加快第三方物流行业ERP产品的开发，逐步将 物流ERP产品形成标准化、产品化，满足外贸和物流行业中，高端客户所需的全面解决 方案及低端客户的外贸和物流管理需求。 （二）财务风险及对策 1、短期投资发生减值的风险及对策 公司 2009 年度进行股票投资，截至 2009 年 6 月 30 日，短期投资余额尚有 105 万 余元。虽然公司2007年度、2008年度以及2009年1-6月分别产生股票投资收益24.00 万元、21.78万元以及5.84万元，二年一期均有所盈利，但由于证券市场投资风险较大， 因此短期投资市值可能会受市场情况影响产生一定波动，存在减值风险。 公司已认识到上述减值风险对公司未来盈利可能造成的影响，并积极寻求对策，以 求将该减值风险可能给公司盈利带来的影响降到最低。一方面，公司将密切关注股票市 场行情，待市场达到合理的估值时将股票卖出，并不再进行二级市场投资；另一方面， 公司今后会将闲散资金集中于一级市场的新股申购，以实现规避风险和有效利用资金的 46 ----------------------- Page 52----------------------- 北京南北天地科技股份有限公司 股份报价转让说明书 合理统一。 2、营业收入有所下滑的影响和对策 公司报告期内营业收入总体呈增长趋势，但 2009 上半年度收入水平有所下滑，主 要原因为：外贸软件销售收入是公司收入来源的重要组成部分，公司业绩同外贸行业发 展存在一定关联，由于 2009 上半年度外贸行业受全球金融危机影响较大，从而使得公 司外贸软件的销售受到一定影响，该部分收入较上年同期下滑 20%左右。从目前的发展 趋势来看，2009 下半年形势应较上半年有所好转，但仍存在全年销售收入较 2008 年度 下降的风险。 针对以上风险，公司管理层积极研究对策，不断研发新产品，拓展销售渠道，力争 实现销售收入增长。公司近二年研发的新产品包括物流管理软件、外贸教学软件、招投 标业务系统等，同时也对一些传统产品进行了升级换代，以拓展客户群，最大限度地降 低金融危机给公司业绩带来的影响。 3、期间费用增长的影响和对策 公司报告期内营业费用和管理费用总体呈上升趋势。2007、2008 年以及 2009 上半 年营业费用分别为480.31万元、550.72万元以及313.33万元，管理费用分别为1,074.84 万元、1,281.84万元以及713.26万元，两项费用均逐年上升，使得公司2008年、2009 上半年营业利润均较上年度有所下滑，并直接导致 2009 上半年度经营亏损。随着营业 费用的日益增长，公司若不能施行节流之举措，将会进一步降低净利润，从而使净资产 收益率、每股收益等指标持续下降，并可能阻碍公司未来的平稳健康发展。 针对以上风险，公司管理层将进一步挖掘公司潜力，拓展增收节支渠道，一方面争 取保持收入的稳定和持续增长，另一方面促进利益优化，增加资金的使用效率，努力节 约各项生产和经营开支，以求得更加稳固、健康的发展。 4、其他应收款中备用金借款所带来的风险及对策 公司其他应收款中包含一些员工备用金及业务借款，这些备用金及业务借款大多为 员工循环使用的款项，80%以上的款项账龄在一年以内，但也包含少量一年以上的款项。 其产生原因主要是由于公司近年来销售规模逐渐扩展，在天津、山东、大连、江苏、浙 江、厦门、福州、深圳等地开设办事处，同时还设有上海、广州两家分公司，销售渠道 较为分散，全国各地的项目都比较多，导致员工出差借款、备用金等金额较大，其他应 收款中应收个人款项余额较高，达到 70 万元左右。这部分款项如不能及时回收，或是 今后陆续以费用的形式报销，都将对公司盈利指标产生较大影响。 47 ----------------------- Page 53----------------------- 北京南北天地科技股份有限公司 股份报价转让说明书 针对以上风险，公司管理层目前已经积极采取措施，严格控制个人备用金借款的额 度，并已初具成效，从公司最近二年及一期的其他应收款余额变动趋势来看，其他应收 款净额由2006年末的159万余元降至2009上半年末的110万余元，降幅明显。公司今 后将进一步规范和控制员工备用金及业务借款的金额及审批程序，逐渐减少不必要的备 用金和业务借款，提高资金的使用效率。 （三）税收政策变化的风险及对策 1、增值税 南北天地及其控股子公司南北软件作为软件高新技术企业，根据国务院批准的《鼓 励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发［2000］18号）的有关规定，销售 自行开发生产的软件产品，2010年前按17%的法定税率征收增值税后，对实际税负超过 3%的部分即征即退。公司及其子公司2007年度、2008年度以及2009年1-6月分别收到 增值税返还148.94万元、264.52万元以及84.67万元，占当期税前利润的29.02%、46.58% 和-57.49%，若国家调整相关税收优惠政策，将给公司的税负、盈利带来一定影响。 2、企业所得税 根据财政部、国家税务总局《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[1994]001 号），国务院批准的高新技术产业开发区内的高新技术企业，减按 15%的税率征收所得 税。2008年度国家启动了新一批的高新技术企业资格认证，母公司南北天地通过了该项 认证，在 2008——2010 年度能够享受以上优惠政策，但如果未来国家调整相关税收优 惠政策，将给公司的税负、盈利带来一定影响。 针对以上风险，公司将充分利用目前的税收优惠政策，不断加快自身的发展速度， 扩大收入规模，同时努力降低生产经营的成本和费用，增强盈利能力，争取尽快把公司 做大做强。公司将严格执行《软件企业认定标准管理办法（试行）》的标准，保持已有 的产品结构，实现软件产品销售收入稳定发展，从而保持软件企业资格；同时在各项生 产活动中将严格参照新的《高新技术企业认定管理办法》的规定，在研发、生产、管理、 经营等各方面达到高新技术企业认定条件，进而能够持续享受现行高新技术企业发展的 各类政策。 （四）人才流失的风险及对策 48 ----------------------- Page 54----------------------- 北京南北天地科技股份有限公司 股份报价转让说明书 公司作为面向外贸行业的软件企业，具备熟知外贸行业特点的技术人才尤其是核心 技术人员是公司生存和发展的根本，也是公司核心竞争力之所在，稳定和壮大科技人才 队伍对公司生存和发展十分重要。由于行业内人才竞争激烈、流动频繁，人才流动将使 公司在产品开发、市场开拓、生产管理等方面受到不利影响。激烈的人才竞争，也可能 使公司面临人力资源成本迅速上升的问题。 针对上述风险，公司将建立并不断完善人力资源管理制度，在积极引进相关人才的 同时，注重人才培养，致力于创造优良的工作环境和提供较好的薪酬待遇，重点培育核 心技术人才，吸引国内外优秀人才。同时，完善各项培训管理制度，加强技术梯队建设， 降低因人才流失带来的风险。 （五）公司治理的风险及对策 有限公司期间，公司治理存在一些不规范情形，如：关联交易没有履行必要的程序， 会议未履行书面通知程序、会议记录缺失、会议届次记录多次出错及公司高级管理人员 担任监事等。自 2009 年 4 月有限公司整体变更为股份公司后，公司制定了较为完备的 公司章程、一系列“三会”议事规则和关联交易决策程序等规章制度。但股份公司成立 时间较短，公司及管理层对规范运作的意识有待提高，特别是公司股份在代办股份转让 系统挂牌后，对公司治理提出了更高的要求，而公司对相关制度完全理解、全面执行将 有个过程。因此，公司治理短期内存在不规范的风险。 针对以上风险，公司管理层承诺将认真学习《公司法》等相关的法律法规，理解并 熟悉股份有限公司的治理要求，严格按照《公司法》及《公司章程》的要求，进一步完 善法人治理结构。 49 ----------------------- Page 55----------------------- 北京南北天地科技股份有限公司 股份报价转让说明书 第十一节 公司治理 一、公司管理层对公司治理情况的说明 （一）公司管理层关于股东大会、董事会、监事会制度的建立健全及运行情况的自 我评估意见 1、公司管理层关于股东大会、董事会、监事会制度的建立健全情况的自我评估意 见 2009 年 3 月 11 日，股份公司创立大会召开。依据《公司法》的相关规定，在创立 大会上经股东审议表决，通过了股份公司的《公司章程》。经投票选举，股份公司产生 了第一届董事会、监事会成员，其中监事会成员中包含一名由职工代表大会选举的职工 监事。 在第一届董事会第一次会议上，经选举产生了股份公司董事长，经董事长提名董事 会聘任公司总经理。 在第一届监事会第一次会议上，经选举产生了股份公司监事会主席。 此外，在2009年5月8 日召开的股份公司2009年第二次临时股东大会上，经股东 大会审议，通过了《总经理工作细则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《股东 大会议事规则》、《关联交易管理办法》。 至此，股份公司依据《公司法》和《公司章程》的相关规定，合法、有效的建立了 股份公司的股东大会、董事会、监事会制度。 2、公司管理层关于股东大会、董事会、监事会制度的运行情况的自我评估意见 有限公司自2009年4月10 日整体变更为股份公司以来，严格依照《公司法》和《公 司章程》等相关规定，并按照“三会”议事规则和关联交易、投资决策等公司制度规范 运行，上述会议召开程序没有严重违反《公司法》、《公司章程》、“三会”议事规则等规 定的情形，也没有损害股东、债权人及第三人合法利益的情况。在有限公司整体变更为 股份公司过程中，公司管理层着重加强“三会”的规范运作意识，并注重公司制度的执 行情况，重视加强内部控制制度的完整性以及制度执行的有效性。 股份公司成立以来，严格按照《公司法》、《公司章程》、“三会”议事规则等规定， 50 ----------------------- Page 56----------------------- 北京南北天地科技股份有限公司 股份报价转让说明书 已召开 2 次股东大会、3 次董事会会议及 3 次监事会会议，并已建立一系列较为完整、 合理及有效的内部控制制度。 3、公司管理层关于上述机构和相关人员履行职责情况的说明 有限公司阶段，股东会和董事会能依照《公司章程》，就股权转让、整体变更、《公 司章程》及各项议事规则等事项做出决议，上述会议在召开程序和决议内容方面存在部 分瑕疵和不符合《公司法》规定的情况（详见第七节公司基本情况二、历史沿革部分已 经披露的不规范情况），但大部分决议内容均合法有效。自2008年起，公司严格按照法 律程序召开股东会和董事会。有限公司整体变更为股份公司后，通过制定股份公司的《公 司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》以及《监事会议事规则》，完善了 公司的各项决策制度。 公司在有限公司阶段设监事一名。监事列席了重要的董事会及股东会会议，并对会 议进行监督，出具了相应的监事工作年度报告。有限公司变更为股份公司后，按照《公 司法》及股份公司《公司章程》的规定，召开职工大会选举职工监事，继而通过选举组 建了监事会。股份公司成立后，已召开监事会会议3次，对公司重大事项进行了积极有 效的审议和监督。 公司上述机构的相关人员均符合《公司法》的任职要求，并能按照“三会”议事规 则独立、勤勉、诚信的履行其权利和义务。董事会、监事会成员及高级管理人员均勤勉 尽职地执行“三会”决议及公司各项制度。 4、公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况；也 不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况。 5、公司管理层对公司规范治理情况的改进和完善措施 公司自成立股份公司后，积极对治理不规范的情况进行整改，例如通过制定股份公 司的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》以及《监事会议事规则》， 完善了公司的各项决策制度。未来，公司还将继续加大对董、监事及高级管理人员在公 司治理和规范意识方面的培训，充分发挥监事会的作用，督促股东、董事和高级管理人 员严格按照《公司法》、《公司章程》等相关规定各尽其职，履行勤勉忠诚义务，使公司 规范治理更加完善。 51 ----------------------- Page 57----------------------- 北京南北天地科技股份有限公司 股份报价转让说明书 二、公司对外担保、委托理财、重大投资、关联方交易等重要事项决 策和执行情况 （一）公司对外担保、委托理财、重大投资及关联交易决策制度的建立情况 2009 年 3 月 11 日，股份公司创立大会召开。依据《公司法》的相关规定，在创立 大会上经股东审议表决，通过了股份公司的《公司章程》，其中第三十四条、三十六条、 六十四条、六十六条、八十九条及一百一十三条等对公司对外担保、委托理财、重大资 产及关联交易决策程序作了详细阐述。2009 年 5 月 8 日召开的股份公司 2009 年第二次 临时股东大会上，通过了《总经理工作细则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、 《股东大会议事规则》、《关联交易管理办法》。 至此，股份公司建立起合法、有效的对外担保、委托理财、重大投资及关联交易决 策制度。 （二）公司对外担保、委托理财、重大投资及关联交易的执行情况 1、公司不存在对外担保和委托理财情况。 2、公司重大投资决策执行情况如下： （1）投资设立全资子公司南北软件 2006 年 12 月 10 日，有限公司以货币资金 99 万元投资设立子公司南北软件。南北 软件注册资本 100 万元，有限公司占有其出资比例 99%，该决议系经有限公司临时股东 会决议一致通过，符合有限公司章程中关于对外投资决策制度的相关规定。 2009年3月6日，经南北软件第一届股东会第三次会议决议，股东彭易清将其全部 出资1万元转让给南北天地，使南北软件成为南北天地的全资子公司。上述决议均已执 行，并已在北京市工商行政管理局进行变更登记。 （2）投资股票市场 2008年11月22日，有限公司召开第五届董事会第三次会议，决议投资100万元于 股票二级市场的。该决议符合公司关于对外投资的决策权限和程序的规定，已被董事会 执行。投资收益详情参见“第十二节 公司财务会计信息 三 报告期利润形成的有关情 况（四）重大投资收益和非经常性损益情况”的相关内容。 3、公司关联交易决策执行情况： 52 ----------------------- Page 58----------------------- 北京南北天地科技股份有限公司 股份报价转让说明书 公司成立股份公司之前，有限公司《公司章程》未就关联交易决策程序作出明确规 定,除彭易清于2009年3月转让南北软件股权外（详情参见第十一节 公司治理 二、公 司对外担保、委托理财、重大投资、关联方交易等重要事项决策和执行情况（二）公司 重大投资情况中相关描述），其他关联交易全部为员工正常的业务借款，公司未将其提 请董事会或股东会审议，实践中主要是根据金额大小，由公司相关高级管理人员签字确 认。 公司自成立股份公司以来，发生的关联交易主要系关联方彭易清、睢安、崔彦军在 报告期内发生的一些零星的业务借款，主要为备用金、差旅费借款等，金额未超过1万 元。上述关联交易已根据公司制定的《关联交易管理办法》第三章关联交易的决策程序 的规定：“本公司与关联人达成的关联交易总额在最近经审计净资产值的5%以下（含）， 必须向董事会秘书报告，由本公司总经理做出决议”履行了相关的决策程序，并得到较 好的执行。 综上，公司建立了合法、有效的对外担保、委托理财、重大投资及关联交易决策制 度，且执行情况良好。 三、同业竞争情况 （一）公司法人股东安彩投资的经营范围为：“高新技术产业投资；风险投资咨询”， 系以风险投资为主营，与南北天地的经营活动不会形成同业竞争。 （二）公司的法人股东安彩投资除投资南北天地外，还投资了五家公司，分别为： 1、北京益世捷能科技有限公司：主营业务为自储能电锅炉的研发、生产和销售； 2、天津安彩和平电池有限公司：主营业务为新能源、新材料、电源、电子、机械 电子设备、通讯产品及设备开发、研制、生产、销售、技术转让；机械加工、运输和室 内外装饰等； 3、北京凌讯华业科技有限公司，主营业务为开发、生产高清晰数字电视传输技术， 大规模集成电路技术、多媒体数据网络技术及其产品等； 4、天津安彩科技发展有限公司，主营业务为信息技术、生物、医药、保健、新能 源和新技术开发；投资管理及其他关联产业等； 5、北京合力金桥软件技术有限责任公司，主营业务为是国内呼叫中心（Call Center） 53 ----------------------- Page 59----------------------- 北京南北天地科技股份有限公司 股份报价转让说明书 和客户关系管理（CRM）软件的开发和服务。 上述五家公司的主营业务均未涉及外贸软件的开发和服务，与南北天地分属不同的 市场领域，拥有不同的客户群体，不会产生同业竞争问题。 （三）公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员与公司均不存在同业竞争情 况。 公司董事长兼法定代表人张海峰，任安彩投资总经理一职，系合力金桥和益世捷能 法定代表人；公司董事王旭东系安彩投资投资总监；公司监事严敏系安彩投资财务总监， 此外，彭易清和吴钢系南北软件的董事，曹玉武系南北软件的监事。鉴于本段第（一）、 （二）部分的阐述，上述人员任职的公司与南北天地不产生同业竞争问题，因此上述公 司的董事、监事及高级管理人员虽在上述单位兼任职务，但并不会对公司形成同业竞争。 公司其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员未在与公司从事相关或相似业 务的公司任职，也未直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活 动，与公司均不存在同业竞争情况。 （四）为避免同业竞争已采取或拟采取的措施 为了避免今后出现同业竞争情形，公司法人股东、持股5%以上的自然人股东、管理 层和核心技术人员均出具了《避免同业竞争承诺函》，其具体内容如下： 1、2009 年 5 月，公司法人股东即第一大股东安彩投资出具了《避免同业竞争承诺 函》，承诺内容如下： ☆ 本公司作为北京南北天地科技股份有限公司(以下简称股份公司) 的法人股东，目 前未从事或参与与股份公司存在同业竞争的行为。为避免与股份公司产生新的或潜在的 同业竞争，本公司承诺如下： 本公司承诺本所及与本所有关联关系的其他经济实体，将不在中国境内外，直接或 间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务及活动；将不直接或间接开展 对股份公司有竞争或可能构成竞争的业务、活动或拥有与股份公司存在同业竞争关系的 任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经 济组织的控制权。 本公司在持有股份公司股份期间，本承诺为有效之承诺。 本公司愿意承担因违反以上承诺而给股份公司造成的全部经济损失。 54 ----------------------- Page 60----------------------- 北京南北天地科技股份有限公司 股份报价转让说明书 2、2009 年 5 月，公司实际控制人彭易清、吴钢和曹玉武分别出具了《避免同业竞 争承诺函》，承诺内容如下： 本人作为北京南北天地科技股份有限公司(以下简称股份公司)的实际控制人，目前 未从事或参与与股份公司存在同业竞争的行为。为避免与股份公司产生新的或潜在的同 业竞争，本人承诺如下： 本人承诺本人及本人关系密切的家庭成员，将不在中国境内外，直接或间接从事或 参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动；将不直接或间接开展对公司有竞争或 可能构成竞争的业务、活动或拥有与公司存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经 济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；或在该 经济实体、机构、经济组织中担任总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人及其他 高级管理人员或核心技术人员。 本人在实际控制股份公司期间，本承诺为有效之承诺。 本人愿意承担因违反以上承诺而给股份公司造成的全部经济损失。 3、2009 年 4 月，公司持股 5%以上的自然人股东出具了《避免同业竞争承诺函》， 承诺内容如下： 本人作为北京南北天地科技股份有限公司(以下简称股份公司) 持股 5%以上的自然 人股东，目前未从事或参与与股份公司存在同业竞争的行为。为避免与股份公司产生新 的或潜在的同业竞争，本人承诺如下： 本人承诺本人及本人关系密切的家庭成员，将不在中国境内外，直接或间接从事或 参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动；将不直接或间接开展对公司有竞争或 可能构成竞争的业务、活动或拥有与公司存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经 济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；或在该 经济实体、机构、经济组织中担任总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人及其他 高级管理人员或核心技术人员。 本人在持有股份公司5%以上股份期间，本承诺为有效之承诺。 本人愿意承担因违反以上承诺而给股份公司造成的全部经济损失。 4、2009 年 4 月，公司的董事、监事及管理层和核心技术人员出具了《避免同业竞 争的承诺》，承诺内容如下： 本人作为北京南北天地科技股份有限公司(以下简称股份公司)董事、监事、高级管 理人员及核心技术人员，目前未从事或参与与股份公司存在同业竞争的行为。为避免与 55 ----------------------- Page 61----------------------- 北京南北天地科技股份有限公司 股份报价转让说明书 股份公司产生新的或潜在的同业竞争，本人承诺如下： 本人承诺本人及本人关系密切的家庭成员，将不在中国境内外，直接或间接从事或 参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动；将不直接或间接开展对公司有竞争或 可能构成竞争的业务、活动或拥有与公司存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经 济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；或在该 经济实体、机构、经济组织中担任总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人及其他 高级管理人员或核心技术人员。 本人在担任股份公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员期间以及辞去上述 职务六个月内，本承诺为有效之承诺。 本人愿意承担因违反以上承诺而给股份公司造成的全部经济损失。 四、公司最近二年及一期存在的违法违规及受处罚情况 公司报告期内由于延期缴纳税款发生了一些税收滞纳金及罚款事项，但金额较小， 其中 2007 年度累计发生额 71.73 元，2008 年度累计发生额 577.14 元，2009 年 1-6 月 未发生该类事项。 以上事项分别包括南北天地总部和上海分公司发生的税收滞纳金及罚款事项，其中 总部延期缴纳税金系报税人员疏忽造成，上海分公司延期缴纳税金的原因为：2007年度 系报税人员突然生病住院，无法按期报税所致；2008年度则是由于上海地区开始实施网 上报税自动扣款，报税人员未能完全掌握新的报税方法，因而产生了延期交纳税金的情 况。公司2009年度开始加强了纳税管理，该年度起未发生延期缴纳税款情况。 公司除发生以上小额税收滞纳金及罚款事项外，最近二年一期不存在因违法国家法 律、行政法规、部门规章等被行政机关处罚的情况。 五、公司管理层的诚信情况 公司董事、监事、高级管理人员近三年无因违反国家法律、行政法规、部门规章、 自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分的情况；无因涉嫌违法违规行为处于 调查之中尚无定论的情形；无应对所任职公司最近三年因重大违法违规行为被处罚负有 责任的情况，无个人到期未清偿的大额债务、欺诈或其他不诚信行为。公司董事、监事、 56 ----------------------- Page 62----------------------- 北京南北天地科技股份有限公司 股份报价转让说明书 高级管理人员已对此作出了书面声明并签字承诺。 57 ----------------------- Page 63----------------------- 北京南北天地科技股份有限公司 股份报价转让说明书 第十二节 公司财务会计信息 一、最近二年及一期审计意见和经审计的财务报告 （一）最近二年及一期的审计意见、主要财务报表 公司执行财政部2000年颁布的《企业会计制度》。公司2007年度财务会计报告经 具有证券从业资格的中瑞岳华会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的 审计报告（中瑞岳华审字[2008]第13709号）；公司2008年度、2009上半年度财务会计 报告经具有证券从业资格的大信会计师事务有限公司审计，并出具了标准无保留意见的 审计报告（大信审字[2009]第1-1271号，大信审字[2009]第1-1318号）。 公司 2009 年 4 月 18 日召开 2009 年度第一次临时股东大会，通过了“关于改聘大 信会计师事务所有限公司为公司进行会计报表审计事务所的决议”。公司更换会计师事 务所的主要原因为：根据公司与中瑞岳华会计师事务所的约定，中瑞岳华会计师事务所 为公司提供净资产审计、注册资本审验以及 2006、2007 年度审计服务，2008 年度以上 约定事项已经完成，双方需要就08年度审计和09年中期审计事项重新签订协议，但协 商时，中瑞岳华会计师事务所原审计南北天地的项目组已有其它工作安排，不能尽快入 场审计，且报价较高。公司因此与大信会计师事务所进行了接触，考虑到大信会计师事 务所的报价比较合理，且该事务所规模也比较大，审计经验较为丰富，所以公司更换了 会计师事务所。 （二）最近二年及一期的资产负债表、利润表、现金流量表以及所有者权益变动表 合并报表范围：根据财政部财会字[1995]11号及其补充规定的要求编制合并会计报 表，将占被投资单位注册资本 50%以上的控股子公司，或虽不足 50%，但对被投资企业 具有控制关系的非控股子公司纳入报表合并范围。 公司报告期内纳入合并范围的子公司为南北软件。 由于经中瑞岳华会计师事务所审定的公司 2007 年度利润表与经大信会计师事务所 审定的公司 2008 年度、2009 上半年度利润表对于成本、费用的划分口径有所不同，具 体内容详见“第十二节 公司财务会计信息”之“八、需提醒投资者关注财务报表附注 58 ----------------------- Page 64----------------------- 北京南北天地科技股份有限公司 股份报价转让说明书 中的期后事项、或有事项及其他重要事项”之“（一）重分类事项”。为了使分析内容连 贯统一，如无特别说明，本章节中对利润表数据进行分析时，均采用调整后的成本、费 用划分口径。 资产负债表 单位:元 2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日 资产 合并数 母公司数 合并数 母公司数 合并数 母公司数 流动资产： 货币资金 14,707,184.79 2,262,439.07 20,181,764.05 2,159,249.73 11,098,215.38 10,389,797.04 短期投资 1,058,509.81 704,834.49 应收票据 应收股利 应收利息 应收账款 2,262,166.50 1,761,756.50 2,150,740.51 983,241.16 5,414,803.00 4,623,283.00 其他应收款 1,104,011.91 4,776,869.36 1,192,161.69 8,398,603.89 1,604,987.58 1,544,022.11 预付账款 138,932.90 100,034.00 156,193.82 115,034.00 116,148.04 116,148.04 期货保证金 应收补贴款 应收出口退税 存货 1,464,112.59 1,464,112.59 950,726.50 950,726.50 1,202,524.95 1,202,524.95 其中：原材料 库存商品 66,100.00 66,100.00 66,100.00 66,100.00 96,600.00 96,600.00 （产成品） 待摊费用 65,600.00 65,600.00 待处理流动资产 净损失 一年内到期的长 期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 20,734,918.50 11,070,046.01 24,631,586.57 12,606,855.28 19,502,278.95 17,941,375.14 非流动资产： 长期投资 9,314,964.82 9,898,726.27 5,165,275.79 其中：长期股 9,314,964.82 9,898,726.27 5,165,275.79 权投资 长期 债权投资 合并价差 长期投资合计 9,314,964.82 9,898,726.27 5,165,275.79 固定资产原价 10,107,130.18 9,757,152.18 9,454,760.18 9,131,831.18 8,439,512.47 8,183,559.47 减：累计折旧 7,355,750.86 7,240,586.19 6,956,156.32 6,876,030.99 6,270,701.74 6,246,386.20 固定资产净值 2,751,379.32 2,516,565.99 2,498,603.86 2,255,800.19 2,168,810.73 1,937,173.27 减：固 定资产减值准备 固定资产净额 2,751,379.32 2,516,565.99 2,498,603.86 2,255,800.19 2,168,810.73 1,937,173.27 工程物资 在建工程 59 ----------------------- Page 65----------------------- 北京南北天地科技股份有限公司 股份报价转让说明书 固定资产清理 待处理固定资产 净损失 固定资产合计 2,751,379.32 2,516,565.99 2,498,603.86 2,255,800.19 2,168,810.73 1,937,173.27 无形资产 113,198.85 113,198.85 123,611.91 123,611.91 103,274.03 103,274.03 其中：土地使 用权 长期待摊费用 （递延资产） 股权分置流通权 其他长期资产 其中：特准储 备物资 无形资产及其他资 113,198.85 113,198.85 123,611.91 123,611.91 103,274.03 103,274.03 产合计 递延税款借项 非流动资产合计 11,944,729.66 2,622,215.77 12,278,138.37 资产总计 23,599,496.67 23,014,775.67 27,253,802.34 24,884,993.65 21,774,363.71 25,147,098.23 资产负债表（续） 单位:元 2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月 31 日 负债和所有者权益 合并数 母公司数 合并数 母公司数 合并数 母公司数 流动负债： 短期借款 应付票据 应付账款 14,750.00 14,750.00 14,750.00 14,750.00 14,750.00 14,750.00 预收账款 525,700.00 377,700.00 1,662,017.00 945,297.00 1,869,450.00 387,850.00 应付工资 852,507.16 591,470.24 738,443.81 533,502.71 606,800.87 533,978.85 应付福利费 19,591.19 2,010.88 应付股利（应付 利润） 应付利息 应交税费 643,425.86 451,553.52 1,860,318.98 414,041.18 873,373.16 590,872.41 其他应交款 84,631.55 99,191.77 其他应付款 309,385.81 325,574.07 275,755.28 374,872.62 176,037.19 5,440,889.07 预提费用 预计负债 递延收益 一年内到期的长 期负债 应付权证 其他流动负债 流动负债合计 2,345,768.83 1,761,047.83 4,551,285.07 2,282,463.51 3,644,633.96 7,069,542.98 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 60 ----------------------- Page 66----------------------- 北京南北天地科技股份有限公司 股份报价转让说明书 专项应付款 其他长期负债 其中： 特准储备基金 非流动负债合计 递延税款贷项 负债合计 2,345,768.83 1,761,047.83 4,551,285.07 2,282,463.51 3,644,633.96 7,069,542.98 实收资本（股本） 22,000,000.00 22,000,000.00 17,500,000.00 17,500,000.00 17,500,000.00 17,500,000.00 国家资本 集体资本 法人资本 6,600,000.00 6,600,000.00 5,250,000.00 5,250,000.00 14,700,000.00 14,700,000.00 其中：国有法 人资本 集体法人资本 个人资本 15,400,000.00 15,400,000.00 12,250,000.00 12,250,000.00 2,800,000.00 2,800,000.00 外商资本 资本公积 821,613.95 821,613.95 2,343,800.00 2,343,800.00 2,263,100.00 2,263,100.00 盈余公积 189,136.84 189,136.84 1,056,498.56 1,056,498.56 867,361.72 867,361.72 其中： 法定公益金 未确认的投资损 失 未分配利润 -1,757,022.95 -1,757,022.95 1,702,231.58 1,702,231.58 -2,552,906.47 -2,552,906.47 其中：现金股 利 外币报表折算差 额 归属于母公司所 21,253,727.84 21,253,727.84 22,602,530.14 22,602,530.14 18,077,555.25 18,077,555.25 有者权益合计 少数股东权益 99,987.13 52,174.50 所有者权益合计 21,253,727.84 21,253,727.84 22,702,517.27 22,602,530.14 18,129,729.75 18,077,555.25 减：未 处理资产损失 所有者权益合计 （剔除未处理资产 21,253,727.84 21,253,727.84 22,702,517.27 22,602,530.14 18,129,729.75 18,077,555.25 损失后的金额） 负债和所有者权益 23,599,496.67 23,014,775.67 27,253,802.34 24,884,993.65 21,774,363.71 25,147,098.23 总计 利润表 单位:元 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 项目 合并数 母公司数 合并数 母公司数 合并数 母公司数 一、营业收入 10,770,484.76 7,257,670.91 28,117,154.10 16,275,192.70 25,389,709.90 20,687,172.73 其中：主营业务收入 8,972,051.26 5,459,237.41 23,478,094.10 11,636,132.70 25,389,709.90 20,687,172.73 其他业务收入 1,798,433.50 1,798,433.50 4,639,060.00 4,639,060.00 减：营业成本 3,035,307.53 2,053,241.13 7,420,212.34 5,950,701.65 9,035,478.99 8,883,627.98 其中：主营业务成本 3,035,307.53 2,053,241.13 7,420,212.34 5,950,701.65 9,035,478.99 8,883,627.98 其他业务成本 61 ----------------------- Page 67----------------------- 北京南北天地科技股份有限公司 股份报价转让说明书 营业税金及附加 270,614.41 190,256.50 643,073.27 428,834.18 599,914.84 571,699.62 销售费用 3,133,888.23 1,789,098.91 5,507,222.84 3,460,985.67 7,523,457.64 7,422,823.28 管理费用 7,132,587.54 4,948,650.79 12,818,421.36 9,053,489.42 4,744,517.99 4,537,236.64 其中：业务招待费 7,010.00 2,822.00 21,358.50 4,823.00 研究与开发费 3,761,194.17 2,289,530.00 8,179,871.85 5,665,012.66 财务费用 -63,973.19 2,508.89 -115,560.22 -18,736.65 -17,360.39 -14,465.33 其中：利息支出 利息收入 67,686.75 858.17 121,646.53 24,220.16 21,982.08 18,974.52 汇兑净损失（汇兑净 收益以“－”号填列） 资产减值损失 其他 加：公允价值变动收 益（损失以“－”号 填列） 投资收益（损失以 58,447.30 -671,614.56 217,847.67 4,813,397.16 239,958.85 4,415,234.64 “－”号填列） 其中：对联营企业和 合营企业的投资收益 二、营业利润 （亏损 -2,679,492.46 -2,397,699.87 2,061,632.18 2,213,315.59 3,743,659.68 3,701,485.18 以“－”号填列） 加：营业外收入 1,206,703.03 924,910.44 3,645,181.78 2,258,386.44 1,489,781.56 1,489,781.56 其中：非流动资产处 置利得 非货币性资产 交换利得（非货币性 交易收益） 政府补助（补 1,206,703.03 924,910.44 3,645,181.78 2,258,386.44 1,489,381.56 1,489,381.56 贴收入） 债务重组利得 减：营业外支出 27,427.14 27,427.14 101,095.03 101,095.03 其中：非流动资产处 置损失 非货币性资产 交换损失（非货币性 交易损失） 债务重组损失 三、利润总额 （亏损 -1,472,789.43 -1,472,789.43 5,679,386.82 4,444,274.89 5,132,346.21 5,090,171.71 总额以“－”号填列） 减：所得税费用 1,187,299.30 加：未确认的投资损 失 四、净利润 （净亏损 -1,472,789.43 -1,472,789.43 4,492,087.52 4,444,274.89 5,132,346.21 5,090,171.71 以“－”号填列） 减：少数股东损益 47,812.63 42,174.50 五、归属于母公司所 ☆ -1,472,789.43 -1,472,789.43 4,444,274.89 4,444,274.89 5,090,171.71 5,090,171.71 有者的净利润 现金流量表 单位:元 项 目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 62 ----------------------- Page 68----------------------- 北京南北天地科技股份有限公司 股份报价转让说明书 合并数 母公司数 合并数 母公司数 合并数 母公司数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 10,783,880.57 7,212,072.57 37,470,581.22 22,627,856.97 25,611,387.44 19,995,949.94 收到的税费返还 846,703.03 564,910.44 3,645,181.78 2,258,386.44 1,489,381.56 1,489,381.56 收到其他与经营活动有关的现金 2,493,217.08 5,844,174.70 2,379,938.31 28,623,580.38 13,683,996.03 12,433,996.03 经营活动现金流入小计 14,123,800.68 13,621,157.71 43,495,701.31 53,509,823.79 40,784,765.03 33,919,327.53 购买商品、接受劳务支付的现金 71,636.90 54,000.00 600,745.32 160,300.00 1,222,321.49 201,616.00 支付给职工以及为职工支付的现 7,195,435.81 4,988,190.09 13,568,881.31 9,463,907.84 11,139,742.44 11,023,048.60 金 支付的各项税费 3,304,107.17 1,361,656.70 5,250,693.38 2,311,082.23 3,027,711.48 2,975,755.95 支付其他与经营活动有关的现金 7,364,767.55 5,786,100.11 14,186,502.59 48,926,926.00 19,047,830.23 13,333,223.87 经营活动现金流出小计 17,935,947.43 12,189,946.90 33,606,822.60 60,862,216.07 34,437,605.64 27,533,644.42 经营活动产生的现金流量净额 -3,812,146.75 1,431,210.81 9,888,878.71 -7,352,392.28 6,347,159.39 6,385,683.11 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 2,557,620.36 180,552.98 495,400.00 228,035.00 219,855.00 219,855.00 取得投资收益收到的现金 58,447.30 12,134.02 217,847.67 79,946.68 239,958.85 239,958.85 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 2,616,067.66 192,687.00 713,247.67 307,981.68 459,813.85 459,813.85 购建固定资产、无形资产和其他 652,370.00 625,321.00 1,023,177.71 958,101.71 646,686.00 390,733.00 长期资产支付的现金 投资支付的现金 3,626,130.17 895,387.47 495,400.00 228,035.00 219,855.00 1,209,855.00 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 4,278,500.17 1,520,708.47 1,518,577.71 1,186,136.71 866,541.00 1,600,588.00 投资活动产生的现金流量净额 -1,662,432.51 -1,328,021.47 -805,330.04 -878,155.03 -406,727.15 -1,140,774.15 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 10,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 取得借款收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 3,007.56 筹资活动现金流入小计 13,007.56 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 112.50 筹资活动现金流出小计 112.50 筹资活动产生的现金流量净额 12,895.06 四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -5,474,579.26 103,189.34 9,083,548.67 -8,230,547.31 5,953,327.30 5,244,908.96 加：期初现金及现金等价物余额 20,181,764.05 2,159,249.73 11,098,215.38 10,389,797.04 5,144,888.08 5,144,888.08 63 ----------------------- Page 69----------------------- 北京南北天地科技股份有限公司 股份报价转让说明书 六、期末现金及现金等价物余额 14,707,184.79 2,262,439.07 20,181,764.05 2,159,249.73 11,098,215.38 10,389,797.04 将净利润调节为经营活动现金流量情况(合并报表) 单位:元 项 目 2009年1－6月 2008 年 2007 年度 1.将净利润调节为经营活动现金流量: 净利润 -1,472,789.43 4,444,274.89 5,090,171.71 加：少数股东本期收益 47,812.63 42,174.50 减：未确认的投资损失 加：资产减值准备 64,748.37 426,701.79 112,754.64 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 399,594.54 685,454.58 729,212.90 无形资产摊销 10,413.06 19,662.12 16,830.11 长期待摊费用摊销 待摊费用减少（增加以“-”号填列） 65,600.00 -47,429.35 预提费用增加（减少以“-”号填列） 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益“-”号填列） 固定资产报废损失 公允价值变动损失（收益“-”号填列） 财务费用 -2,895.06 投资损失（收益“-”号填列） -58,447.30 -217,847.67 -239,958.85 递延所得税资产减少（增加“-”号填列） 递延所得税负债增加（减少“-”号填列） 存货的减少（增加“-”号填列） -513,386.09 251,798.45 2,313,363.91 经营性应收项目的减少（增加“-”号填列） -70,763.66 3,210,140.81 -8,326,387.46 经营性应付项目的增加（减少“-”号填列） -2,205,516.24 955,281.11 6,659,322.34 其他 34,000.00 经营活动产生的现金流量净额 -3,812,146.75 9,888,878.71 6,347,159.39 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 14,707,184.79 20,181,764.05 11,098,215.38 减：现金的期初余额 20,181,764.05 11,098,215.38 5,144,888.08 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -5,474,579.26 9,083,548.67 5,953,327.30 合并所有者权益变动表(2009年1-6月) 单位:元 项目 归属于母公司所有者权益 少数股东权 所有者权益合 64 ----------------------- Page 70----------------------- 北京南北天地科技股份有限公司 股份报价转让说明书 实收资本（或股 益 计 资本公积 盈余公积 未分配利润 小计 本） 一、上年年末余额 17,500,000.00 2,343,800.00 1,056,498.56 1,702,231.58 22,602,530.14 99,987.13 22,702,517.27 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 17,500,000.00 2,343,800.00 1,056,498.56 1,702,231.58 22,602,530.14 99,987.13 22,702,517.27 三、本年增减变动金 额（减少以“－”号 4,500,000.00 -1,522,186.05 -867,361.72 -3,459,254.53 -1,348,802.30 -99,987.13 -1,448,789.43 填列） （一）净利润 -1,472,789.43 -1,472,789.43 -1,472,789.43 （二）直接计入所有 者权益的利得和损 123,987.13 123,987.13 123,987.13 失 1.可供出售金融资 产公允价值变动净 额 2.权益法下被投资 单位其他所有者权 益变动的影响 3.与计入所有者权 益项目相关的所得 税影响 4.其他 123,987.13 123,987.13 123,987.13 上述（一）和（二） 123,987.13 -1,472,789.43 -1,348,802.30 -1,348,802.30 小计 （三）所有者投入和 减少资本（减少以 -99,987.13 -99,987.13 “-”号填列） 1.所有者投入资本 -10,000.00 -10,000.00 2.股份支付计入所 有者权益的金额 3.其他 -89,987.13 -89,987.13 （四）利润分配（减 1,986,465.10 -1,986,465.10 少以“-”号填列） 1.提取盈余公积 其中：法定盈余公积 任意盈余公积 2.提取一般风险准 备（金融企业填报） 3.所有者（或股东） 1,986,465.10 -1,986,465.10 的分配 其中：国 有企业应上交的利 润（国有股红利、股 息、股利） 普通股股利 转作股本（资本）的 1,986,465.10 -1,986,465.10 普通股股利 4.其他 （五）所有者权益内 部结转（减少以“-” 2,513,534.90 -1,646,173.18 -867,361.72 号填列） 1.资本公积转增资 1,646,173.18 -1,646,173.18 65 ----------------------- Page 71----------------------- 北京南北天地科技股份有限公司 股份报价转让说明书 本（或股本） 2.盈余公积转增资 867,361.72 -867,361.72 本（或股本） 3.盈余公积弥补亏 损 4.其他 四、本年年末余额 22,000,000.00 821,613.95 189,136.84 -1,757,022.95 21,253,727.84 21,253,727.84 母公司所有者权益变动表(2009年1-6月) 单位:元 归属于母公司所有者权益 少数股东权 所有者权益合 项目 实收资本（或股 资本公积 盈余公积 未分配利润 小计 益 计 本） 一、上年年末余额 17,500,000.00 2,343,800.00 1,056,498.56 1,702,231.58 22,602,530.14 22,602,530.14 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 17,500,000.00 2,343,800.00 1,056,498.56 1,702,231.58 22,602,530.14 22,602,530.14 三、本年增减变动 金额（减少以“－” 4,500,000.00 -1,522,186.05 -867,361.72 -3,459,254.53 -1,348,802.30 -1,348,802.30 号填列） （一）净利润 -1,472,789.43 -1,472,789.43 -1,472,789.43 （二）直接计入所 有者权益的利得和 123,987.13 123,987.13 123,987.13 损失 1.可供出售金融资 产公允价值变动净 额 2.权益法下被投资 单位其他所有者权 益变动的影响 3.与计入所有者权 益项目相关的所得 税影响 4.其他 123,987.13 123,987.13 123,987.13 上述（一）和（二） 123,987.13 -1,472,789.43 -1,348,802.30 -1,348,802.30 小计 （三）所有者投入 和减少资本（减少 以“-”号填列） 1.所有者投入资本 2.股份支付计入所 有者权益的金额 3.其他 （四）利润分配（减 1,986,465.10 -1,986,465.10 少以“-”号填列） 1.提取盈余公积 其中：法定盈余公 积 任意盈余公积 2.提取一般风险准 备（金融企业填报） 66 ----------------------- Page 72----------------------- 北京南北天地科技股份有限公司 股份报价转让说明书 3.所有者（或股东） 1,986,465.10 -1,986,465.10 的分配 其中：国有企业应 上交的利润（国有 股红利、股息、股 利） 普通股股利 转作股本（资本） 1,986,465.10 -1,986,465.10 的普通股股利 4.其他 （五）所有者权益 内部结转（减少以 2,513,534.90 -1,646,173.18 -867,361.72 “-”号填列） 1.资本公积转增资 1,646,173.18 -1,646,173.18 本（或股本） 2.盈余公积转增资 867,361.72 -867,361.72 本（或股本） 3.盈余公积弥补亏 损 4.其他 四、本年年末余额 22,000,000.00 821,613.95 189,136.84 -1,757,022.95 21,253,727.84 21,253,727.84 合并所有者权益变动表(2008年度) 单位:元 归属于母公司所有者权益 少数股东权 所有者权益合 项目 实收资本（或股 资本公积 盈余公积 未分配利润 小计 益 计 本） 一、上年年末余额 17,500,000.00 2,263,100.00 867,361.72 -2,552,906.47 18,077,555.25 52,174.50 18,129,729.75 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 17,500,000.00 2,263,100.00 867,361.72 -2,552,906.47 18,077,555.25 52,174.50 18,129,729.75 三、本年增减变动 金额（减少以“－” 80,700.00 189,136.84 4,255,138.05 4,524,974.89 47,812.63 4,572,787.52 号填列） （一）净利润 4,444,274.89 4,444,274.89 47,812.63 4,492,087.52 （二）直接计入所 有者权益的利得和 80,700.00 80,700.00 80,700.00 损失 1.可供出售金融资 产公允价值变动净 额 2.权益法下被投资 单位其他所有者权 益变动的影响 3.与计入所有者权 益项目相关的所得 税影响 4.其他 80,700.00 80,700.00 80,700.00 上述（一）和（二） 80,700.00 4,444,274.89 4,524,974.89 47,812.63 4,572,787.52 小计 （三）所有者投入 67 ----------------------- Page 73----------------------- 北京南北天地科技股份有限公司 股份报价转让说明书 和减少资本（减少 以“-”号填列） 1.所有者投入资本 2.股份支付计入所 有者权益的金额 3.其他 （四）利润分配（减 189,136.84 -189,136.84 少以“-”号填列） 1.提取盈余公积 189,136.84 -189,136.84 其中：法定盈余公 ☆ 189,136.84 -189,136.84 积 任意盈余公积 2.提取一般风险准 备（金融企业填报） 3.所有者（或股东） 的分配 其中：国有企业应 上交的利润（国有 股红利、股息、股 利） 普通股股利 转作股本（资本） 的普通股股利 4.其他 （五）所有者权益 内部结转（减少以 “-”号填列） 1.资本公积转增资 本（或股本） 2.盈余公积转增资 本（或股本） 3.盈余公积弥补亏 损 4.其他 四、本年年末余额 17,500,000.00 2,343,800.00 1,056,498.56 1,702,231.58 22,602,530.14 99,987.13 22,702,517.27 母公司所有者权益变动表(2008年度) 单位:元 归属于母公司所有者权益 少数股东权 所有者权益合 项目 实收资本（或股 资本公积 盈余公积 未分配利润 小计 益 计 本） 一、上年年末余额 17,500,000.00 2,263,100.00 867,361.72 -2,552,906.47 18,077,555.25 18,077,555.25 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 17,500,000.00 2,263,100.00 867,361.72 -2,552,906.47 18,077,555.25 18,077,555.25 三、本年增减变动 金额（减少以“－” 80,700.00 189,136.84 4,255,138.05 4,524,974.89 4,524,974.89 号填列） （一）净利润 4,444,274.89 4,444,274.89 4,444,274.89 68 ----------------------- Page 74----------------------- 北京南北天地科技股份有限公司 股份报价转让说明书 （二）直接计入所 有者权益的利得和 80,700.00 80,700.00 80,700.00 损失 1.可供出售金融资 产公允价值变动净 额 2.权益法下被投资 单位其他所有者权 益变动的影响 3.与计入所有者权 益项目相关的所得 税影响 4.其他 80,700.00 80,700.00 80,700.00 上述（一）和（二） 80,700.00 4,444,274.89 4,524,974.89 4,524,974.89 小计 （三）所有者投入 和减少资本（减少 以“-”号填列） 1.所有者投入资本 2.股份支付计入所 有者权益的金额 3.其他 （四）利润分配（减 189,136.84 -189,136.84 少以“-”号填列） 1.提取盈余公积 189,136.84 -189,136.84 其中：法定盈余公 189,136.84 -189,136.84 积 任意盈余公积 2.提取一般风险准 备（金融企业填报） 3.所有者（或股东） 的分配 其中：国有企业应 上交的利润（国有 股红利、股息、股 利） 普通股股利 转作股本（资本） 的普通股股利 4.其他 （五）所有者权益 内部结转（减少以 “-”号填列） 1.资本公积转增资 本（或股本） 2.盈余公积转增资 本（或股本） 3.盈余公积弥补亏 损 4.其他 四、本年年末余额 17,500,000.00 2,343,800.00 1,056,498.56 1,702,231.58 22,602,530.14 22,602,530.14 69 ----------------------- Page 75----------------------- 北京南北天地科技股份有限公司 股份报价转让说明书 合并所有者权益变动表(2007年度) 单位:元 项目 本年数 项目 本年数 补充资料： 金额 一、实收资本（或股本）: 转增资本（或股本） 一、年初国有资本及权益总额 二、本年国有资本及权益增 年初余额 17,500,000.00 分派现金股利或利润 加 （一）国家、国有单位直 本年增加数 分派股票股利 接或追加投资 其中：资本公积转入 年末余额 867,361.72 （二）无偿划入 盈余公积转入 其中：法定盈余公积 （三）资产评估增加 利润分配转入 储备基金 867,361.72 （四）清产核资增加 新增资本（或股本） 企业发展基金 （五）产权界定增加 本年减少数 四、法定公益金: （六）资本（股票）溢价 年末余额 17,500,000.00 年初余额 （七）接受捐赠 二、资本公积： 本年增加数 （八）债权转股权 年初余额 1,813,100.00 其中：从净利润中提取数 （九）税收返还 本年增加数 450,000.00 本年减少数 （十）补充流动资本 其中：资本（或股本）溢价 其中：集体福利支出 （十一）减值准备转回 接受捐赠非现金资 年末余额 （十二）会计调整 产准备 （十三）中央和地方政府 接受现金捐赠 五、未分配利润: 确定的其他因素 股权投资准备 年初未分配利润 -7,643,078.18 （十四）经营积累 本年净利润（净亏损以“-” 三、本年国有资本及权益减 拨款转入 5,090,171.71 号填列） 少 （一）经国家专项批准核 外币资本折算差额 盈余公积补亏 销 其他资本公积 450,000.00 其他调整因素 （二）无偿划出 本年减少数 本年利润分配 （三）资产评估减少 年末未分配利润（未弥补亏 其中：转增资本（或股本） -2,552,906.47 （四）清产核资减少 损以“-”号填列） 年末余额 2,263,100.00 （五）产权界定减少 （六）消化以前年度潜亏 三、法定和任意盈余公积： 和挂账而减少 （七）因自然灾害等不可 年初余额 867,361.72 抗拒因素减少 本年增加数： （八）因主辅分离减少 （九）企业按规定上缴红 其中：从净利润中提取数 利 其中：法定盈余公积 （十）资本（股票）折价 任意盈余公 （十一）中央和地方政府 积 确定的其他因素 储备基金 （十二）经营减值 企业发展基 四、年末国有资本及权益总 金 额 法定公益金转入 五、年末其他国有资金 本年减少数 六、年末国有资产总量 七、年末合并国有资产总量 其中：弥补亏损 （计算机自动生成） 70 ----------------------- Page 76----------------------- 北京南北天地科技股份有限公司 股份报价转让说明书 母公司所有者权益变动表(2007年度) 单位:元 项目 本年数 项目 本年数 补充资料： 金额 一、实收资本（或股本）: 转增资本（或股本） 一、年初国有资本及权益总额 二、本年国有资本及权益增 年初余额 17,500,000.00 分派现金股利或利润 加 （一）国家、国有单位直 本年增加数 分派股票股利 接或追加投资 其中：资本公积转入 年末余额 867,361.72 （二）无偿划入 盈余公积转入 其中：法定盈余公积 867,361.72 （三）资产评估增加 利润分配转入 储备基金 （四）清产核资增加 新增资本（或股本） 企业发展基金 （五）产权界定增加 本年减少数 四、法定公益金: （六）资本（股票）溢价 年末余额 17,500,000.00 年初余额 （七）接受捐赠 二、资本公积： 本年增加数 （八）债权转股权 年初余额 1,813,100.00 其中：从净利润中提取数 （九）税收返还 本年增加数 450,000.00 本年减少数 （十）补充流动资本 其中：资本（或股本）溢价 其中：集体福利支出 （十一）减值准备转回 接受捐赠非现金资 年末余额 （十二）会计调整 产准备 （十三）中央和地方政府 接受现金捐赠 五、未分配利润: 确定的其他因素 股权投资准备 年初未分配利润 -7,643,078.18 （十四）经营积累 本年净利润（净亏损以“-” 三、本年国有资本及权益减 拨款转入 5,090,171.71 号填列） 少 （一）经国家专项批准核 外币资本折算差额 盈余公积补亏 销 其他资本公积 450,000.00 其他调整因素 （二）无偿划出 本年减少数 本年利润分配 （三）资产评估减少 年末未分配利润（未弥补亏 其中：转增资本（或股本） -2,552,906.47 （四）清产核资减少 损以“-”号填列） 年末余额 2,263,100.00 （五）产权界定减少 （六）消化以前年度潜亏 三、法定和任意盈余公积： 和挂账而减少 （七）因自然灾害等不可 年初余额 867,361.72 抗拒因素减少 本年增加数： （八）因主辅分离减少 （九）企业按规定上缴红 其中：从净利润中提取数 利 其中：法定盈余公积 （十）资本（股票）折价 任意盈余公 （十一）中央和地方政府 积 确定的其他因素 储备基金 （十二）经营减值 企业发展基 四、年末国有资本及权益总 金 额 法定公益金转入 五、年末其他国有资金 本年减少数 六、年末国有资产总量 七、年末合并国有资产总量 其中：弥补亏损 （计算机自动生成） 71 ----------------------- Page 77----------------------- 北京南北天地科技股份有限公司 股份报价转让说明书 二、最近二年及一期的主要财务指标 财务指标 2009年1-6月 2008年度 2007年度 毛利率 71.82% 73.61% 77.35% 净资产收益率 -6.93% 19.66% 28.16% 净资产收益率（扣除非经常项目） -8.58% 15.25% 27.50% 每股收益（元/股） -0.07 0.25 0.29 每股净资产（元/股） 0.97 1.29 1.03 应收账款周转率（次） 4.88 7.43 6.75 存货周转率（次） 2.51 6.89 2.44 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） -0.17 0.57 0.36 财务指标 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 资产负债率（母公司） 7.65% 9.17% 28.11% 流动比率 8.84 5.41 5.35 速动比率 8.22 5.20 5.02 注：1、计算净资产收益率（扣除非经常项目）时，因公司增值税返还而形成的补 贴收入与主营业务收入相关，故未计入非经常性损益。 2、计算资产负债率时，采用母公司而非合并报表数据。 3、每股净资产=期末归属于母公司的所有者权益/期末股本或实收资本 4、除特别说明外，以上有关主要财务数据和财务指标均为合并报表口径。 主要财务指标分析见本股份报价转让说明书“第十二节 公司财务会计信息”之 “十一、管理层对公司近二年及一期财务状况、经营成果和现金流量的分析”。 三、报告期利润形成的有关情况 （一）业务收入的主要构成 2009年1-6月 2008年度 2007年度 项目 金额（元） 占比（%） 金额（元） 占比（%） 金额（元） 占比（%） 软件销售收入 8,972,051.26 83.30 23,478,094.10 83.51 18,502,172.90 72.87 服务费收入 1,777,183.50 16.50 4,261,060.00 15.15 2,230,537.00 8.79 开发费收入 21,250.00 0.20 378,000.00 1.34 4,657,000.00 18.34 合计 10,770,484.76 100.00 28,117,154.10 100.00 25,389,709.90 100.00 公司经中瑞岳华会计师事务所审定的 2007 年度收入划分口径与经大信会计师事务 所审定的公司2008年度、2009上半年度收入划分口径有所不同，具体区别为：2007年 度将软件销售收入、服务费收入和开发费收入全部归入主营业务收入范畴；2008年度及 2009年1-6月主营业务收入仅包括软件销售收入，服务费收入和开发费收入计入其他业 务收入中。为保持相关收入的可比性，本分析中采用2008年度和2009年 1-6月的划分 72 ----------------------- Page 78----------------------- 北京南北天地科技股份有限公司 股份报价转让说明书 口径，将服务费收入和开发费收入归入其他业务收入。 公司主营业务为软件销售，同时也向客户提供一些软件维护以及其他软件相关服务 等。公司销售收入分为两类：软件销售收入以及其他业务收入。其中其他业务收入又划 分为开发费及服务费收入。开发费收入是指公司应客户要求开发的一些特定产品所取得 的收入，近年来发生情况减少；服务费收入是指公司每年向客户收取的软件维护费用、 升级费用、培训费用以及其他费用等。软件销售为公司的主营业务，在公司总销售收入 中占绝大多数，服务费收入和开发费收入占比不高。比较最近二年及一期的销售收入构 成情况，除 2007 年开发费收入较高，且由此引起软件销售收入和服务费收入在总收入 中所占比例下降外，公司销售收入的比例构成未发生其他大规模波动。公司 2007 年度 开发费收入较高的原因是，公司该年度同辽宁省对外经济贸易合作厅签订了一笔定向开 发项目，受该客户委托开发其产业损害预警系统，合同金额较大，从而使得公司 2007 年度开发费收入在总收入中所占比重提高。由于公司发生的此类定向开发合同较少，因 此2008年度、2009上半年度该类收入在总收入中所占比例很低。 公司未将同其他业务收入相关的成本和费用分开核算，因此其它业务成本为零，公 司开展其它业务所取得的毛利率为100%。 公司软件的销售价格一般视客户情况及产品复杂程度确定，无统一销售价格。公司 最近二年及一期销售价格保持稳定，无较大波动情况发生。公司产品绝大多数采用直销 模式，只有很少一部分产品经过代理商销售。直销收入一般占到公司全部收入的 90%— 95%左右。公司报告期内的销售模式没有发生变化，对其收入确认没有影响。 （二）主营业务收入和利润总额的变动趋势及原因 公司最近二年及一期的主营业务收入及利润情况如下表： 2009年 1-6月 2008年度 2007 年度 项目 金额（元） 金额（元） 增长率（%） 金额（元） 增长率（%） 主营业务收入 8,972,051.26 23,478,094.10 -7.53% 25,389,709.90 64.96% 主营业务成本 3,035,307.53 7,420,212.34 -17.88% 9,035,478.99 248.20% 主营业务利润 5,666,129.32 15,414,808.49 -2.16% 15,754,316.07 26.57% 营业利润 -2,679,492.46 2,061,632.18 -44.93 3,743,659.68 -1035.71 利润总额 -1,472,789.43 5,679,386.82 10.66 5,132,346.21 420.31 净利润 -1,472,789.43 4,444,274.89 -12.69 5,090,171.71 416.26 公司经中瑞岳华会计师事务所审定的 2007 年度收入、成本划分口径与经大信会计 师事务所审定的公司2008年度、2009上半年度收入、成本划分口径有所不同，若将2007 73 ----------------------- Page 79----------------------- 北京南北天地科技股份有限公司 股份报价转让说明书 年度相关财务数据按2008年度及2009年1-6月的可比口径调整，则调整后的公司最近 二年及一期的主营业务收入及利润情况为： 2009年 1-6月 2008年度 2007 年度 项目 金额（元） 金额（元） 增长率（%） 金额（元） 增长率（%） 主营业务收入 8,972,051.26 23,478,094.10 26.89 18,502,172.90 20.21 主营业务成本 3,035,307.53 7,420,212.34 29.00 5,751,905.51 121.66 主营业务利润 5,666,129.32 15,414,808.49 26.87 12,150,352.55 -2.39 营业利润 -2,679,492.46 2,061,632.18 -44.93 3,743,659.68 -1035.71 利润总额 -1,472,789.43 5,679,386.82 10.66 5,132,346.21 420.31 净利润 -1,472,789.43 4,444,274.89 -12.69 5,090,171.71 416.26 公司 2006 年度利润表经中瑞岳华会计师事务所审计，该年度收入全部计入主营业 务收入中，未区分其他业务收入，同时在主营业务成本和费用的划分方面也较后续年度 有所不同。但该差异仅涉及收入、成本和费用的重分类事项，因此如将以上项目调整为 与以后年度可比口径，则利润总额和净利润不会变化，同以后年度具有可比性。 主营业务收入分析：公司近几年业务发展较快，由于 2006 年度收入全部计入主营 业务收入中，因此 2007 年度收入实际增长幅度应较上表数据更高；2008 年度主营业务 收入稳步增长；2009上半年收入有所下降，主要原因为：外贸软件销售收入是公司收入 来源的重要组成部分，公司业绩同外贸行业发展存在一定关联，由于 2009 上半年度外 贸行业受全球金融危机影响较大，从而使得公司外贸软件的销售受到一定影响，该部分 收入较上年同期下滑20%左右。 ☆ 主营业务成本分析：公司报告期内销售收入有所增长，同时主营业务成本也呈相应 增长势头，最近二年及一期毛利率均保持在 70%以上，波动不大，主营业务利润基本保 持了同收入一致的增长状态。 利润分析：公司2006年度营业利润为负值，2007 年度为正，因此2007年度营业利 润较 2006 年度增长幅度为负，致使 2007 年度利润总额和净利润同比大幅增长。2008 年度期间费用有所上涨，同时由于2008年度其他业务所产生的利润低于2007年度，导 致该年度营业利润较其上年度有所下滑；公司 2008 年度取得财政部电子发展基金拨款 100万元、增值税返还264万余元，但由于子公司南北软件2007年度免缴所得税，2008 年度则按25%的税率缴纳所得税，从而公司2008年度利润总额虽较2007年度有所增加， 但净利润却下降 12.69%。公司 2009 上半年度期间费用较上年同期增长较多，从而使得 该期营业利润、利润总额及净利润均较上年度有不同程度的下滑。 74 ----------------------- Page 80----------------------- 北京南北天地科技股份有限公司 股份报价转让说明书 （三）主要费用及变动情况 公司最近二年及一期主要费用及其变动情况如下： 2009年1-6月 2008年度 2007 年度 项目 金额 金额 增长率 金额 增长率 营业费用 3,133,888.23 5,507,222.84 14.66% 7,523,457.64 -38.78% 管理费用 7,132,587.54 12,818,421.36 19.26% 4,744,517.99 113.02% 财务费用 -63,973.19 -115,560.22 - -17,360.39 -60.41% 主营业务收入 8,972,051.26 23,478,094.10 26.89% 25,389,709.90 20.21% 营业费用占主营业 34.93% 23.46% 29.63% 务收入比重 管理费用占主营业 79.50% 54.60% 18.69% 务收入比重 财务费用占主营业 -0.71% -0.49% -0.07% 务收入比重 公司经中瑞岳华会计师事务所审定的 2007 年度费用划分口径与经大信会计师事务 所审定的公司2008年度、2009上半年度费用划分口径有所不同，若将2007年度相关财 务数据按2008年度及2009年1-6月的可比口径调整，则调整后的公司最近二年及一期 的主营业务收入及利润情况为： 2009年1-6月 2008年度 2007 年度 项目 金额 金额 增长率 金额 增长率 营业费用 3,133,888.23 5,507,222.84 14.66% 4,803,131.91 -38.78% 管理费用 7,132,587.54 12,818,421.36 19.26% 10,748,417.20 113.02% 财务费用 -63,973.19 -115,560.22 - -17,360.39 -60.41% 主营业务收入 8,972,051.26 23,478,094.10 26.89% 18,502,172.90 20.21% 营业费用占主营业 34.93% 23.46% 25.96% 务收入比重 管理费用占主营业 79.50% 54.60% 58.09% 务收入比重 财务费用占主营业 -0.71% -0.49% -0.09% 务收入比重 公司 2006 年度利润表经中瑞岳华会计师事务所审计，成本费用的划分口径与其后 年度有所区别，从而造成2007年度营业费用比2006年度降低38.78%，而管理费用却上 升113.02%的现象。 公司 2007、2008 年度营业费用和管理费用在当年度主营业务收入中所占比重基本 持平，2008 年度较 2007 年度有小幅下降，说明公司营业费用和管理费用的增长主要系 销售收入增长所致。2009上半年度，公司营业费用和管理费用在当期主营业务收入中所 占比重较前二年上升较快，主要是由于公司上半年度所发生的费用较上年同期有所增 75 ----------------------- Page 81----------------------- 北京南北天地科技股份有限公司 股份报价转让说明书 长，而2009年1-6月销售收入不高所致。 公司报告期内财务费用均为负值，主要是由于公司最近二年及一期均未发生过借 款，流动性充足。 （四）重大投资收益和非经常性损益情况 1、投资收益 合并报表数 单位：元 项 目 2009年1-6月 2008年度 2007年度 股票投资收益 58,447.30 217,847.67 239,958.85 合 计 58,447.30 217,847.67 239,958.85 公司 2007 年度、2008 年度合并报表投资收益主要为参与新股申购所获得的收益， 2009上半年度合并报表投资收益为股票二级市场投资所获得的收益。 母公司数 单位：元 项 目 2009 年1-6月 2008年度 2007 年度 股票投资收益 12,134.02 79,946.68 239,958.85 股权投资收益 -683,748.58 4,733,450.48 4,175,275.79 合 计 -671,614.56 4,813,397.16 4,415,234.64 以上股票投资收益为母公司南北天地投资股票所获得的收益，具体信息见合并报表 投资收益说明部分。2007 年度——2009 上半年度母公司股权投资收益均为根据权益法 计算的子公司南北软件当年所取得的利润中应纳入母公司南北天地损益的部分。需要说 明的是，2007 年度——2008 年度南北天地持有南北软件 99%股份，2009 年 3 月，股东 彭易清将其持有的南北软件1%股份按每股1元的价格转让给南北天地，南北软件成为南 北天地的全资子公司。 2、非经常性损益 单位：元 非经常性损益项目 2009 上半年度 2008年度 2007 年度 股票投资收益 58,447.30 217,847.67 239,958.85 计入当期损益的政府补助 360,000.00 1,000,000.00 罚款支出 577.14 71.73 诉讼支出 101,023.30 捐赠支出 26,850.00 其他营业外收支净额 400.00 合计 418,447.30 1,190,420.53 139,263.82 减：所得税影响数 67,398.42 192,353.18 20,889.57 少数股东损益 1,034.26 非经常性损益净额 351,048.88 997,033.09 118,374.25 扣除非经常性损益后归属于母公 -1,823,838.31 3,447,241.80 4,971,797.46 司所有者的净利润 76 ----------------------- Page 82----------------------- 北京南北天地科技股份有限公司 股份报价转让说明书 注：因公司获得的增值税返还收入与主营业务收入相关，故未计入非经常性损益。 公司 2007 年度——2008 年度股票投资收益基本上为参与新股申购所获得的收益， 2009上半年度股票投资收益为公司在二级市场投资股票和基金所获得的收益。 公司2007年度非经常性损益构成中，诉讼支出为公司同其员工祁智军之间诉讼事项 所产生的营业外支出 101,023.30 元，罚款支出为延期缴纳税金所产生的滞纳金和罚款 71.73元。 公司2008年度非经常性损益构成中，政府补助款项为公司收到的财政部电子发展基 金补助 100 万元；罚款支出为 2008 年度公司延期缴纳税金所产生的滞纳金和罚款等； 捐赠支出为公司为汶川地震灾区捐款所发生的支出。 公司 2009 年度非经常性损益构成中，政府补贴为公司《基于 RFID 和 GPS 应用的南 北现代物流管理软件》获得的中关村科技园区小企业创新支持资金无偿资助36万元。 公司2007年度、2008年度以及2009上半年度非经常性损益在公司净利润中所占比 重分别为 2.33%、22.43%以及-23.84%。2007 年度净利润对非经常性损益的依赖不高， 2008年度及2009上半年度净利润对非经常性损益存在一定依赖。 （五）公司主要税项及相关税收优惠政策 1、增值税 根据国务院批准的《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发［2000］ 18号）的有关规定，公司销售自行开发生产的软件产品，2010年前按17%的法定税率征 收增值税后，对实际税负超过 3%的部分即征即退。根据北京市科学技术委员会 2001 年 7月12日颁发的《软件企业认定证书》（证书编号：京R-2001-0104），南北天地被认 定为软件企业；根据北京市科学技术委员会 2007 年 7 月 2 日颁发的《软件企业认定证 书》（证书编号：京 R-2007-0318），南北软件被认定为软件企业，享受软件企业的税 收优惠政策。 2、企业所得税 根据财政部、国家税务总局《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[1994]001 号），国务院批准的高新技术产业开发区内的高新技术企业，减按 15%的税率征收所得 税；新办的高新技术企业自投产年度起免征所得税两年。 南北天地作为中关村高新技术产业开发试验区企业，并经北京市科学技术委员会批 准为高新技术企业（2006年度批准证书编号：京科高字0611008A16386(GF3213)号，有 77 ----------------------- Page 83----------------------- 北京南北天地科技股份有限公司 股份报价转让说明书 效期两年；2008 年度批准证书编号：GR200811001995，有效期三年），2007 年度—— 2009 上半年度均享受按 15%的税率征收企业所得税的优惠政策；子公司南北软件作为 2007年度新设立的中关村高新技术产业开发试验区企业，并经北京市科学技术委员会批 准为高新技术企业（2007 年度证书编号：京科高字 0711008A23255(GF20172)号，有效 期两年），2007 年度免征企业所得税，但由于南北软件 2008 年度未申请新的《高新技 术企业认定管理办法》认定，2008年度起按25%税率征收企业所得税。 四、公司最近二年及一期的主要资产情况 （一）短期投资 单位：元 项目 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 短期投资 1,058,509.81 0.00 0.00 合计 1,058,509.81 0.00 0.00 为有效利用资金，提高整体收益，公司将部分闲散资金用于股票市场投资。公司2007 ——2008 年度参与的股票投资主要为新股申购，2009 上半年度则全部为股票二级市场 投资。由于公司进行新股申购时，持有股票时间较短，一般在上市当天即卖出，因此2007、 2008 年末短期投资项目无余额。公司 2009 上半年股票投资的初始投资额为 1,001,539.97元，公司买卖股票较为频繁，上表中短期投资余额为公司投入股票的资金 余额。 （二）应收款项 1、应收账款 单位：元 坏账准备计 2009.6.30 账 龄 提比率(%) 余额 比例（%） 坏账准备 净额 一年以内 5 1,954,100.00 68.23 97,705.00 1,856,395.00 一至二年 10 131,035.00 4.58 13,103.50 117,931.50 二至三年 20 205,000.00 7.16 41,000.00 164,000.00 三至四年 40 176,000.00 6.15 70,400.00 105,600.00 四至五年 70 60,800.00 2.12 42,560.00 18,240.00 五年以上 100 336,856.37 11.76 336,856.37 0.00 合 计 2,863,791.37 100.00 601,624.87 2,262,166.50 单位：元 账 龄 坏账准备计 2008.12.31 78 ----------------------- Page 84----------------------- 北京南北天地科技股份有限公司 股份报价转让说明书 提比率(%) 余额 比例（%） 坏账准备 净额 一年以内 5 1,800,008.00 66.42 90,000.40 1,710,007.60 一至二年 10 311,440.00 11.49 31,144.00 280,296.00 二至三年 20 80,000.00 2.95 16,000.00 64,000.00 三至四年 40 156,800.00 5.79 62,720.00 94,080.00 四至五年 70 7,856.37 0.29 5,499.46 2,356.91 五年以上 100 354,000.00 13.06 354,000.00 0.00 合 计 2,710,104.37 100.00 559,363.86 2,150,740.51 单位：元 坏账准备计 2007.12.31 账 龄 提比率(%) 余额 比例（%） 坏账准备 净额 一年以内 3 4,525,860.00 80.75 135,775.80 4,390,084.20 一至二年 5 535,000.00 9.55 26,750.00 508,250.00 二至三年 5 171,795.00 3.07 8,589.75 163,205.25 三至四年 5 12,856.37 0.23 642.82 12,213.55 四至五年 5 108,000.00 1.93 5,400.00 102,600.00 五年以上 5 251,000.00 4.47 12,550.00 238,450.00 合 计 5,604,511.37 100.00 189,708.37 5,414,803.00 公司2007年度采用账龄分析法计提坏账准备，计提比率为：1年以内3%，1年以上 5%；公司 2008 年度——2009 上半年度采用账龄分析法计提坏账准备，计提比率为：1 年以内5%，1-2年10%，2-3年20%，3-4年40%，4-5年70%，5年以上100%。 由于公司 2007 年度审计报告由中瑞岳华会计师事务所出具，2008 年度以及 2009 上半年度审计报告由大信会计师事务所出具，两家会计师事务所对公司应收款项存在风 险的把握不同，因此所采用的坏账准备计提比率有所不同。公司 2007 年末的坏账计提 比率虽然较低，但鉴于其在2008年度至2009上半年度已进行修正，所采用的坏账计提 政策更加符合实际操作标准，因此2009上半年末的应收账款余额真实合理。 若将 2007 年度坏账准备按 2008 年度、2009上半年度计提比例调整，则 2007 年度 应收账款应计提坏账准备64.59万元，较其实际计提的坏账准备增加45.62万元。与此 相对应，该项变动将使 2008 年度计入利润表的应收账款坏账准备计提数减少 45.62 万 元。 整体来看，公司应收账款的账龄较长，其中5年以上款项更是达到了11.76%，金额 较大。比较最近二年及一期财务数据，公司应收账款账龄有增加的趋势，其原因主要在 于应收账款总额较以前年度有所减少，而账龄较长的款项回收不多所致。由于公司五年 以上应收账款已全额计提坏账准备，因此即使该部分款项不能收回，也不会对公司当前 利润造成影响。截至2009年6月30日，公司一年以上应收账款总额为869,002.14元， 79 ----------------------- Page 85----------------------- 北京南北天地科技股份有限公司 股份报价转让说明书 已计提坏账准备为504,237.41元，坏账计提比例较高。 公司 2007 年末——2009 上半年末应收账款余额总体呈降低态势，主要缘于公司 2008年度开始对销售回款的控制。公司将销售回款责任落实到个人，规定销售回款期一 般为一个月，超出期限的应收款项必须进行催收。公司应收账款整体水平不高，截至2009 年6月30 日，应收账款净额仅占公司总资产的9.59%。 截至 2009 年 6 月 30 日，应收账款中不含持公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股 东单位及个人款项。 截至2009年6月30 日，欠款金额前五名的情况如下： 单位名称 金额（元） 比例（%） 账龄 日电信息系统（中国）有限公司 373,100.00 13.03 一年以内 中国精密机械进出口总公司 165,000.00 5.76 一年以内 深圳市八达物流股份有限公司 162,600.00 5.68 一年以内 新兴铸管股份有限公司 135,000.00 4.71 一年以内 一年以内84,000.00元，二 清华控股有限公司 132,000.00 4.61 至三年48,000.00元 合计 967,700.00 33.79 公司客户较为分散，截至2009年6月30日，欠款金额前五名客户款项仅占公司应 收账款总额的33.79%。 2、其他应收款 单位：元 坏账准备计提 2009.6.30 账 龄 比率(%) 余额 比例（%） 坏账准备 净额 一年以内 5 701,633.48 56.90 35,081.67 666,551.81 一至二年 10 122,193.93 9.91 12,219.39 109,974.54 二至三年 20 409,356.95 33.20 81,871.39 327,485.56 三至四年 40 0.00 0.00 0.00 0.00 四至五年 70 0.00 0.00 0.00 0.00 五年以上 100 0.00 0.00 0.00 0.00 合 计 1,233,184.36 100.00 129,172.45 1,104,011.91 单位：元 坏账准备计 2008.12.31 账 龄 提比率(%) 余额 比例（%） 坏账准备 净额 一年以内 5 477,141.83 36.74 23,857.09 453,284.74 一至二年 10 817,329.90 62.93 81,732.99 735,596.91 二至三年 20 3,275.05 0.25 655.01 2,620.04 三至四年 40 1,100.00 0.08 440.00 660.00 四至五年 70 0.00 0.00 0.00 0.00 80 ----------------------- Page 86----------------------- 北京南北天地科技股份有限公司 股份报价转让说明书 五年以上 100 0.00 0.00 0.00 0.00 合 计 1,298,846.78 100.00 106,685.09 1,192,161.69 单位：元 坏账准备计 2007.12.31 账 龄 提比率(%) 余额 比例（%） 坏账准备 净额 一年以内 3 1,377,145.32 83.23 41,314.36 1,335,830.95 一至二年 3 276,381.05 16.70 8,291.43 268,089.62 二至三年 3 1,100.00 0.07 33.00 1,067.00 三至四年 3 0.00 0.00 0.00 0.00 四至五年 3 0.00 0.00 0.00 0.00 五年以上 3 0.00 0.00 0.00 0.00 合 计 1,654,626.37 100.00 49,638.79 1,604,987.58 公司2007年度按其他应收账余额的3%计提坏账准备，不区分账龄；公司2008年度 ——2009上半年度采用账龄分析法计提坏账准备，坏账准备计提比率为：1年以内5%， 1-2年10%，2-3年20%，3-4年40%，4-5年70%，5年以上100%。 由于公司 2007 年度审计报告由中瑞岳华会计师事务所有限公司出具，2008 年度以 及 2009 上半年度审计报告由大信会计师事务有限公司出具，两家会计师事务所对公司 应收款项存在风险的把握不同，因此所采用的其他应收款坏账准备计提比率有所不同。 公司 2007 年末的坏账计提比率虽然较低，但鉴于其在 2008 年度至 2009 上半年度已进 行修正，所采用的坏账计提政策更加符合实际操作标准，因此 2009 上半年末的其他应 收款余额真实合理。 若将 2007 年度坏账准备按 2008 年度、2009上半年度计提比例调整，则 2007 年度 其他应收款应计提坏账准备9.67万元，较其实际计提的坏账准备增加4.71万元。与此 相对应，该项变动将使2008年度计入利润表的其他应收款坏账准备计提数减少4.71万 元。 截至2009年6月30日，公司其他应收款主要为应收山东晨鸣纸业集团股份有限公 司与租借房屋相关的押金 236,410.00 元，其中二至三年账龄的押金为 220,472 元，包 括203,624元房租押金，32,786元物业管理费押金。其余其他应收款大多为应收个人借 款、备用金等款项。由于公司近年来销售规模逐渐扩展，在天津、山东、大连、江苏、 浙江、厦门、福州、深圳等地开设办事处，同时还设有上海、广州两家分公司，销售渠 道较为分散，全国各地的项目都比较多，也导致员工出差借款、备用金等金额较大，其 他应收款中应收个人款项余额较高，总额达到 70 万元左右。公司目前已经采取措施严 格控制个人备用金借款的额度，从公司最近二年及一期其他应收款余额的变动趋势来 81 ----------------------- Page 87----------------------- 北京南北天地科技股份有限公司 股份报价转让说明书 看，其他应收款净额由2006年末的159万余元降至2009上半年末的110万余元，降幅 明显。 截至 2009 年 6 月 30 日，公司应收持公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位 及个人款项为： 借款单位 期末余额（元） 款项事由 占比（%） 彭易清 10,000 差旅费备用金 0.81 总 计 10,000 0.81 以上应收彭易清款项为彭易清向公司暂借的差旅费备用金借款，作日常差旅费周转 之用。 截至2009年6月30 日，欠款金额前五名的情况如下： 单位名称 金额（元） 比例(%) 账龄 一至二年15,938.00元，二至三年 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 236,410.00 19.17 220,472.00元 一年以内108,998.00元，一至二年 高志伟 116,025.70 9.41 7,027.70元 一年以内5,000元，一至二年8,593.53 范世鑫 84,600.87 6.86 元，二至三年71,007.34元 广州康隆物业管理有限公司 72,665.00 5.89 一年以内 广州丽成和富房地产代理有限公 71,300.00 5.78 一至二年 司 合计 581,001.57 47.11 高志伟、范世鑫系公司员工，其欠款情况以及山东晨鸣纸业集团股份有限公司欠款 情况详见本部分对其他应收款余额的说明段。应收广州康隆物业管理有限公司及广州丽 成和富房地产代理有限公司款项为广州分公司办公场地的租借押金，由于广州分公司的 办公地点搬迁，前者为新办公场地的押金，后者为尚未结清的以前办公场地的押金。截 至 2009 年 8 月底，公司应收广州丽成和富房地产代理有限公司的办公场地押金已全部 收回。 3、预付账款 单位：元 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 账龄分析 金额（元） 比例（%） 金额（元） 比例（%） 金额（元） 比例（%） 一年以内 138,932.90 100.00 156,193.82 100.00 116,148.04 100.00 合 计 138,932.90 100.00 156,193.82 100.00 116,148.04 100.00 公司各年度预付账款金额均不高，截至2009年6月30日，公司预付账款账龄全部 为1年以内。 公司金额较大的预付账款主要为预付山东晨鸣纸业集团股份有限公司款项，共计 82 ----------------------- Page 88----------------------- 北京南北天地科技股份有限公司 股份报价转让说明书 101,812元，占预付账款总额的73.28%。该部分预付账款为公司预付给山东晨鸣纸业一 个月的办公楼租赁费用，其中南北天地的月度租赁费用 70,034 元，南北软件的月度租 赁费用31,778元。 截至 2009 年 6 月 30 日，公司无预付持公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单 位及个人款项。 ☆ 截至2009年6月30 日，预付账款金额前五名的情况如下： 单位名称 金额（元） 比例(%) 账龄 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 101,812.00 73.28 一年以内 中瑞岳华会计师事务所有限公司 14,000.00 10.08 一年以内 品众互动广告（北京）有限公司 12,000.00 8.64 一年以内 北京京东世纪贸易有限公司 7,120.90 5.13 一年以内 百度时代网络技术（北京）有限公司 4,000.00 2.88 一年以内 合计 138,932.90 100.00 （三）存货 1、主要存货的类别 公司存货分为在产品和产成品。 2、存货明细 单位：元 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 项目 金额 跌价准备 金额 跌价准备 金额 跌价准备 在产品 1,398,012.59 0.00 884,626.50 0.00 1,105,924.95 0.00 产成品 66,100.00 0.00 66,100.00 0.00 96,600.00 0.00 合计 1,464,112.59 0.00 950,726.50 0.00 1,202,524.95 0.00 公司报告期内存货金额有所波动。公司2006年12月31日的存货余额为351.59万 元，2007 年末及 2008年末逐年下降，至 2009 上半年末又有所增加。截至 2009 年6 月 30日，公司存货在其总资产中的比重为6.20%，占比不高。 公司产成品金额66,100元，为2003年度广州分公司代客户购买的一台服务器，后 该客户由于其他原因未予采购，公司一直计入存货科目，尚未清理。由于该服务器购买 时间较长，账龄已达6年。因此，其实际可变现净值已远低于购买价格，本应计提较高 比例的减值准备，但考虑到其金额不大，对损益影响较小，且公司打算近期进行处理， 因此暂未计提减值准备，待处置时一并计入利润表相关科目。 公司在产品全部为未结项的项目实施人员的工资和费用等，主要包括公司为江苏舜 天国际集团轻纺进出口有限公司、中国石油技术开发公司、中国出版社、长沙中联重科 科技发展股份有限公司、中国邮电器材集团公司、广东省广新外贸集团有限公司、中国 83 ----------------------- Page 89----------------------- 北京南北天地科技股份有限公司 股份报价转让说明书 远东国际招标公司、威海纺织集团进出口有限责任公司等项目所投入的人力成本，这些 项目尚未验收，部分尾款收入尚未计入，与此相关的成本暂计入存货中，未予转出。 （四）固定资产 1、固定资产类别及估计使用年限、预计残值率及年折旧率 类 别 预计使用年限（年） 残值率（%） 年折旧率(%) 电脑及外设 3-5 5 31.67—19 办公设备 5 5 19 交通工具 5 5 19 通讯工具 5 5 19 公司固定资产按实际购建成本入账，固定资产折旧按直线法计算。 2、固定资产及累计折旧情况： 固定资产原值 单位：元 类别 2008.12.31 本期增加 本期减少 2009.6.30 电脑及外设 4,948,765.48 27,049.00 0.00 4,975,814.48 办公设备 2,342,925.20 90,185.00 0.00 2,433,110.20 交通工具 2,106,060.00 535,136.00 0.00 2,641,196.00 通讯工具 57,009.50 0.00 0.00 57,009.50 合计 9,454,760.18 652,370.00 0.00 10,107,130.18 单位：元 类别 2007.12.31 本期增加 本期减少 2008.12.31 电脑及外设 4,764,743.77 184,021.71 0.00 4,948,765.48 办公设备 2,117,173.20 225,752.00 0.00 2,342,925.20 交通工具 1,500,586.00 605,474.00 0.00 2,106,060.00 通讯工具 57,009.50 0.00 0.00 57,009.50 合计 8,439,512.47 1,015,247.71 0.00 9,454,760.18 累计折旧 单位：元 类别 2008.12.31 本期增加 本期减少 2009.6.30 电脑及外设 4,045,287.42 182,024.31 0.00 4,227,311.73 办公设备 1,796,528.36 83,739.19 0.00 1,880,267.55 交通工具 1,063,842.52 132,765.38 0.00 1,196,607.90 通讯工具 50,498.02 1,065.66 0.00 51,563.68 合计 6,956,156.32 399,594.54 0.00 7,355,750.86 单位：元 类别 2007.12.31 本期增加 本期减少 2008.12.31 电脑及外设 3,682,882.23 362,405.19 0.00 4,045,287.42 84 ----------------------- Page 90----------------------- 北京南北天地科技股份有限公司 股份报价转让说明书 办公设备 1,667,608.88 128,919.48 0.00 1,796,528.36 交通工具 872,509.03 191,333.49 0.00 1,063,842.52 通讯工具 47,701.60 2,796.42 0.00 50,498.02 合计 6,270,701.74 685,454.58 0.00 6,956,156.32 固定资产净值 单位：元 类别 2007.12.31 2008.12.31 2009.6.30 电脑及外设 1,081,861.54 903,478.06 748,502.75 办公设备 449,564.32 546,396.84 552,842.65 交通工具 628,076.97 1,042,217.48 1,444,588.10 通讯工具 9,307.90 6,511.48 5,445.82 合计 2,168,810.73 2,498,603.86 2,751,379.32 公司2007年度——2009上半年度增加的固定资产主要为车辆，具体为：公司2007 年度新增固定资产646,686元，主要包括南北软件购买一辆帕萨特轿车255,953元，其 余增加的固定资产为一些办公设备、电脑等零星资产；公司 2008 年度新增固定资产 1,015,247.71元，包括南北天地购置一辆奥迪轿车366,888元以及广州分公司购置一辆 福特蒙迪欧轿车219,800元，其余增加的固定资产为一些办公设备、电脑设备等零星资 产；公司 2009 上半年度新增固定资产 652,370 元，主要系南北天地购置一辆奥迪轿车 535,136元。公司2007年度——2009上半年度均未发生固定资产清理事项。 公司固定资产处于良好状态，不存在各项减值迹象，故对固定资产未计提减值准备。 （五）无形资产 摊销期 剩余摊销期 累计摊销 2009.6.30余 名 称 原值（元） 限 限 （元） 值（元） 软件JBuilder9企业版 27,000.00 10年 4年 2个月 15,300.00 11,700.00 软件C++Builder6企业版 39,600.00 10年 4年 2个月 22,440.00 17,160.00 软件JBuilder8企业版 74,400.00 10年 4年 2个月 40,490.12 33,909.88 软件JBuilder8专业版 9,000.00 10年 4年 2个月 5,100.00 3,900.00 Installshiled pro软件 16,300.00 10年 6 年11个月 6,190.85 10,109.15 信息管理软件 2,000.00 10年 7年 3个月 750.00 1,250.00 融合信息平台软件 10,000.00 10年 9年 2个月 832.12 9,167.88 OA办公系统 30,000.00 10年 8年 8个月 3,998.06 26,001.94 合 计 208,300.00 95,101.15 113,198.85 以上无形资产均系公司外购取得，入账金额即为原始采购价格。 公司期末对无形资产进行检查，未发现无形资产发生减值的情形，故未计提无形资 产减值准备。 85 ----------------------- Page 91----------------------- 北京南北天地科技股份有限公司 股份报价转让说明书 （六）长期股权投资 公司无合并报表外的长期股权投资。就母公司南北天地来说，其长期股权投资账户 变动情况为： 母公司数 单位：元 项目 原始投资额 2008.12.31 本期增加额 本期减少额 2009.6.30 长期股权投资 990,000.00 9,898,726.27 99,987.13 683,748.58 9,314,964.82 其中：对子公司投资 990,000.00 9,898,726.27 99,987.13 683,748.58 9,314,964.82 公司期初持有子公司南北软件 99%股权，每股 1 元，而南北软件的注册资本为 100 万元，因此长期股权投资的原始投资额为990,000元。 2009 年 3 月，股东彭易清将其持有的南北软件 1%股份按每股 1 元的价格转让给南 北天地，南北软件成为南北天地的全资子公司。截至 2008 年 12 月 31 日，子公司净资 产额为 9,998,713.40 元，上表中长期股权投资本期增加额 99,987.13 元即为该一时点 1%股权应享有的权益金额。由于公司购买南北软件 1%股权时仅支付对价 10,000 元，因 此长期股权投资本期增加额中计入投资成本的金额为 10,000 元，其余 89,987.13 元计 入股权投资差额，按10年摊销，本期尚未摊销。 2009 上半年度，子公司南北软件亏损 683,748.58 元，全部计入母公司长期股权投 资之本期减少额中。 （七）资产减值准备计提情况 1、坏账准备：坏账准备计提的范围包括应收账款和其它应收款。公司采用账龄分 析法计提坏账准备。公司 2007 年度应收账款坏账准备计提比例为 1 年以内 3%，1 年以 上5%；其他应收款坏账准备计提比例为3%，不区分账龄。公司2008年度——2009上半 年度应收账款和其他应收款坏账准备计提比率为：1年以内5%，1-2年10%，2-3年20%， 3-4年40%，4-5年70%，5年以上100%。 2、存货跌价准备：期末存货按成本与可变现净值孰低计价，按个别存货逐项比较 存货成本与可变现净值孰低，如果存货可变现净值低于存货成本，按其差额计提存货跌 价准备，计入当期损益。 3、固定资产减值准备：期末公司对由于市价持续下跌、技术陈旧、损坏、长期闲 置等原因导致固定资产可收回金额低于其账面价值的，按单项固定资产可收回金额低于 其账面价值的差额，计提固定资产减值准备。对长期闲置不用，在可预见的未来不会再 86 ----------------------- Page 92----------------------- 北京南北天地科技股份有限公司 股份报价转让说明书 使用，且已无转让价值的；或由于技术进步原因，已不可使用的固定资产；或虽可使用， 但使用后产生大量不合格品的；或已遭毁损，不再具有使用价值和转让价值及其它实质 上不能再给企业带来经济利益的固定资产全额计提减值准备。 4、无形资产减值准备：期末对无形资产逐项进行检查，如果某项无形资产已被其 他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响；某项无形资产 的市价在当期大幅下降，在剩余摊销年限内预期不会恢复；某项无形资产已超过法律保 护期限，但仍然具有部分使用价值；以及其他足以证明某项无形资产实质上已经发生了 减值的情形，对其可变现净值低于账面价值的差额按单个无形资产项目计提减值准备。 5、长期投资减值准备：公司期末对由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化 等原因导致其可收回金额低于账面价值，并且这种降低的价值在可预计的未来期间内不 可能恢复的长期投资，将可收回金额低于长期投资账面价值的差额确认为长期投资减值 准备，长期投资减值准备按个别投资项目成本与可收回金额孰低计提。 6、减值准备实际计提情况：截至 2009 年 6 月 30 日，除对应收款项计提坏账准备 外，公司未计提其他资产的减值准备。值得说明的是，公司存货中有一台金额为66,100 元的服务器，其实际可变现净值已远低于购买价格，本应计提较高比例的减值准备，但 考虑到其金额不大，对损益影响较小，且公司打算近期进行处理，因此暂未计提减值准 备，待处置时一并计入利润表相关科目。 应收款项计提坏账准备情况如下： （1）应收账款坏账准备 单位：元 年份 期初数 本期增加 本期减少 期末数 2007年度 83,621.94 106,086.43 0.00 189,708.37 2008年度 189,708.37 369,655.49 0.00 559,363.86 2009上半年度 559,363.86 42,261.01 0.00 601,624.87 （2）其他应收款坏账准备 单位：元 年份 期初数 本期增加 本期减少 期末数 2007年度 42,970.58 6,668.21 0.00 49,638.79 2008年度 49,638.79 57,046.30 0.00 106,685.09 2009上半年度 106,685.09 22,487.36 0.00 129,172.45 五、重大债务 （一）应付账款 87 ----------------------- Page 93----------------------- 北京南北天地科技股份有限公司 股份报价转让说明书 单位：元 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 账龄分析 金额（元） 比例（%） 金额（元） 比例（%） 金额（元） 比例（%） 一年以内 0.00 0.00 0.00 0.00 3,000.00 20.34 一至二年 0.00 0.00 3,000.00 20.34 11,750.00 79.66 二至三年 3,000.00 20.34 11,750.00 79.66 0.00 0.00 三年以上 11,750.00 79.66 0.00 0.00 0.00 0.00 合 计 14,750.00 100.00 14,750.00 100.00 14,750.00 100.00 公司最近二年及一期应付账款余额很低且未发生变化，包括应付上海浩皓实业有限 公司款项 11,750.00 元，账龄三年以上；以及应付北京泽元讯长软件有限公司款项 3,000.00元，账龄二至三年。其中北京泽元讯长软件有限公司已注销，公司将于近期处 置该笔款项；应付上海浩皓实业有限公司款项挂账系对方公司未催款，而公司也未及时 支付之故。 截至 2009 年 6 月 30 日，应付账款中不含应付持公司 5%以上（含 5%）表决权股份 的股东单位及个人款项。 截至2009年6月30 日，应付账款债权人情况如下： 单位名称 金额（元） 比例（%） 账龄 上海浩皓实业有限公司 11,750.00 79.66 三年以上 北京泽元讯长软件有限公司 3,000.00 20.34 二至三年 合 计 14,750.00 100.00 （二）预收账款 单位：元 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 账龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 一年以内 189,200.00 35.99 1,468,017.00 88.32 1,825,450.00 97.65 一至二年 194,500.00 37.00 150,000.00 9.03 44,000.00 2.35 二至三年 130,000.00 24.73 44,000.00 2.65 0.00 0.00 三年以上 12,000.00 2.28 0.00 0.00 0.00 0.00 合计 525,700.00 100.00 1,662,017.00 100.00 1,869,450.00 100.00 公司报告期内预收账款金额逐年下降，截至 2009 年 6 月 30 日，预收账款余额为 52.57 万元，金额不高。然而，从账龄角度分析，公司预收账款账龄较长，一年以上预 收账款占其总额的64.01%。这些账龄较长的款项主要形成原因为：部分项目周期较长， 公司一般在合同签订后预先收取一定款项，但一些客户出于自身原因，希望待其支付尾 款后一并开具发票。由于公司尚未开具发票，因此将这些款项暂计入预收款中，未结转 收入，从而造成了预收账款账龄较长的情况。 截至 2009 年 6 月 30 日，预收账款中不含应付持公司 5%以上（含 5%）表决权股份 88 ----------------------- Page 94----------------------- 北京南北天地科技股份有限公司 股份报价转让说明书 的股东单位及个人款项。 截至2009年6月30 日，预收账款前五名债权人情况如下： 单位名称 金额（元） 比例（%） 账龄 湛江港广新能源矿产有限公司 92,000.00 17.50 二至三年 常州世方国际贸易有限公司 70,000.00 13.32 一至二年 北京华科天洁科技有限责任公司 42,000.00 7.98 一至二年 无锡泰迈克动力科技有限公司 40,000.00 7.61 一至二年 上海金豹国际贸易有限公司 40,000.00 7.61 一年以内 合 计 284,000.00 54.02 （三）其他应付款 单位：元 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 账龄分析 金额（元） 比例（%） 金额（元） 比例（%） 金额（元） 比例（%） 一年以内 302,797.23 97.87 49,655.71 18.01 176,037.19 100.00 一至二年 6,588.58 2.13 226,099.57 81.99 0.00 0.00 二至三年 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 三年以上 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 合 计 309,385.81 100.00 275,755.28 100.00 176,037.19 100.00 公司报告期内其他应付款余额逐年增加，但总额不高。截至2009年6月30日，公 司其他应付款主要为应付员工社保及福利费 243,043.15 元，占其他应付款余额的 78.56%。 截至 2009 年 6 月 30 日，其他应付款中不含应付持公司 5%以上（含 5%）表决权股 份的股东单位及个人款项。 截至2009年6月30 日，其他应付款债权人情况如下： 单位名称 金额（元） 比例（%） 账龄 员工社保及福利费 243,043.15 78.56 一年以内 慈溪进出口有限公司 20,000.00 6.46 一年以内 和鼎科技有限公司 16,800.00 5.43 一年以内 职工教育经费 14,036.14 4.54 一年以内 一年以内8,317.94元，一至 应付员工个人款项 14,906.52 4.82 二年6,588.58元 合 计 308,785.81 99.81 （四）应交税费 单位：元 项目 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 增值税 496,627.23 531,629.50 558,066.73 营业税 33,864.68 30,044.50 188,815.00 89 ----------------------- Page 95----------------------- 北京南北天地科技股份有限公司 股份报价转让说明书 城市维护建设税 38,806.79 40,989.54 52,281.65 教育费附加 16,631.46 17,566.92 22,406.42 河道费 6.33 60.35 80.29 防洪费 526.1 925.1 0.00 个人所得税 56,963.27 51,803.77 51,723.07 企业所得税 0.00 1,187,299.30 0.00 合计 643,425.86 1,860,318.98 873,373.16 六、股东权益情况 单位：元 项目 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 实收资本 22,000,000.00 17,500,000.00 17,500,000.00 资本公积 821,613.95 2,343,800.00 2,263,100.00 盈余公积 189,136.84 1,056,498.56 867,361.72 未分配利润 -1,757,022.95 1,702,231.58 -2,552,906.47 归属于母公司的股东权益 21,253,727.84 22,602,530.14 18,077,555.25 七、关联方、关联方关系及重大关联交易 （一）公司主要关联方 彭易清、曹玉武和吴钢三人系公司实际控制人，情况介绍详见“第七节 公司基本情 况”之“四、主要股东及其出资情况”之“（四）实际控制人情况”。 关联方名称（姓名） 与本公司关系 彭易清 公司董事、总经理，持有公司19.55%的股份 曹玉武 公司董事、总工程师、副总经理，持有公司17.11%的股份 吴钢 公司董事、常务副总经理，持有公司 16.80%股份 安彩投资 持有公司30.00%股份 张海峰 公司董事长 王旭东 公司董事 赵新宇 公司监事，持有公司2.10%股份 严敏 公司监事 汪茜 公司监事 睢安 公司副总经理，持有公司3.15%的股份 崔彦军 公司董事会秘书、财务总监，持有公司 0.10％股份 以上关联方基本情况详见本说明书“第七节 公司基本情况”之“四、主要股东及 其出资情况”及“第八节 公司管理层及核心技术人员”之“一、公司管理层及核心技 术人员基本情况”。 90 ----------------------- Page 96----------------------- 北京南北天地科技股份有限公司 股份报价转让说明书 （二）关联交易 1、关联方业务借款 关联方彭易清、睢安、崔彦军为公司员工，报告期内发生了一些零星的业务借款， 主要为备用金、差旅费借款等，金额不大。 2、关联方股权转让 2009 年 3 月，股东彭易清将其持有的南北软件 1%股份按每股 1 元的价格转让给南 北天地，南北软件成为南北天地的全资子公司，该项转让已经南北软件股东会决议通过。 南北软件的注册资本为100万元，发生的转让总价为1万元；截至2008年12月31日， 子公司净资产额为 9,998,713.40 元，按该时点计算的 1%股权应享有的权益金额为 99,987.13 元。故南北软件的转让价格没有依据公允价格，公司在此项转让中获得收益 89,987.13元。 3、关联款项余额 单位：元 关联方名称 会计科目 款项性质 2009.6.30 余额 占该项目总额比重 彭易清 其他应收款 备用金借款 10,000.00 0.81% 睢安 其他应收款 业务借款 728.76 0.06% 崔彦军 其他应收款 备用金借款 3,000.00 0.24% 4、关联交易决策程序执行情况 股份公司成立以前，由于公司发生的关联交易数额很小且发生频率不高，有限公司 章程未就关联交易决策程序作出明确规定，除彭易清转让南北软件股权外，关联交易全 部为员工正常的业务借款，公司未将其提请董事会或股东会审议，实践中主要是根据金 额大小，由公司相关高级管理人员签字确认。股份公司成立后，针对日常经营中所存在 的关联交易情况，公司制定了《关联交易管理办法》，具体规定了关联交易的审批程序， 公司管理层将严格按照公司章程和《关联交易管理办法》的规定，在未来的关联交易实 践中履行相关的董事会或股东大会审批程序。 八、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他 重要事项 ☆ （一）重分类事项 1、收入构成 91 ----------------------- Page 97----------------------- 北京南北天地科技股份有限公司 股份报价转让说明书 公司2007及其以前年度将全部销售收入计入主营业务收入，未区分软件销售收入、 服务费收入以及开发费收入。2008年开始，为了更好地反映公司各类别的收入情况，分 析各产品类别在总收入中所占的比重，公司将其收入分类作出调整，划分为主营业务收 入和其他业务收入，其中主营业务收入为软件销售收入，其他业务收入包括服务费收入 和开发费收入。 2、成本费用划分 公司 2007 及其以前年度研发人员费用计入主营业务成本中，并因上海分公司及广 州分公司承担的主要职能为销售职能，分公司所发生的费用全部计入销售费用。2008 年度开始，公司对成本费用的划分进行了调整，将公司研发人员费用调入管理费用—— 研发支出中，考虑到广州、上海两家分公司也有部分项目实施人员，因此将分公司项目 实施人员所发生的费用调入主营业务成本中，以期能够更好地反映出公司成本、费用的 实际情况。 以上重分类事项仅涉及收入、成本和费用之间的划分事宜，对公司利润总额及净利 润均没有影响。 （二）会计估计变更 公司 2007 及其以前年度采用的坏账准备计提标准为：应收账款坏账准备按 1 年以 内 3%，1 年以上 5%计提；其他应收账按其余额的 3%计提坏账准备，不区分账龄。2008 年开始，为了更好地反映应收款项的实际情况，公司采用了更为稳健的坏账准备计提比 率，即1年以内5%，1-2年10%，2-3年20%，3-4年40%，4-5年70%，5年以上100%。 九、股利分配政策和最近二年及一期分配及实施情况 （一）股利分配的一般政策 公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配： 1、弥补以前年度亏损； 2、提取法定盈余公积金。法定盈余公积金按税后利润的 10％提取，盈余公积金达 到注册资本50％时不再提取； 3、提取任意盈余公积金； 4、分配股利。公司董事会提出预案,提交股东大会审议通过后实施。 92 ----------------------- Page 98----------------------- 北京南北天地科技股份有限公司 股份报价转让说明书 （二）最近二年及一期分配情况 除 2009 年 1 月公司净资产折股时将相关所有者权益项目转增股本外，公司报告期 内未发生其他股利分配事项。 十、控股子公司或纳入其合并财务报表的其他企业的基本情况 公司报告期内控股子公司为北京南北软件技术有限公司。 北京南北软件技术有限公司系公司控股子公司，成立于2007年8月22日，法定代 表人张海峰，住所为北京市海淀区中关村南大街 2 号 A 座 2610、2611，注册资本 100 万元。南北软件成立时的股权结构为：南北科技出资99万元，占注册资本的99%；自然 人彭易清出资 1 万元，占注册资本的 1%。2009 年 3 月，彭易清将其持有的南北软件 1% 股份按其原始投资额即每股1元的价格转让给南北天地，南北软件成为南北天地的全资 子公司。截至2009年6月30 日，南北软件股权结构如下： 股 东 股权比例（%） 南北科技 100 南北软件2007年度财务报表经中瑞岳华会计师事务所审计，2008年度、2009年1-6 月财务报表经大信会计师事务所审计。经审计后的主要财务指标如下： 单位：元 项 目 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 资产总额 14,087,363.03 19,788,322.57 7,057,393.15 负债总额 4,772,398.21 9,789,609.17 1,839,942.86 所有者权益 9,314,964.82 9,998,713.40 5,217,450.29 主营业务收入 3,512,813.85 11,841,961.40 4,702,537.17 利润总额 -683,748.58 5,968,562.41 4,217,450.29 净利润 -683,748.58 4,781,263.11 4,217,450.29 十一、管理层对公司最近二年及一期财务状况、经营成果和现金流量 的分析 （一）盈利能力分析 公司近几年业务发展较快，2007、2008年度主营业务收入均较上年度增长20%以上， 增长势头明显。公司 2009 上半年度主营业务收入水平不高，主要原因为：公司业绩同 93 ----------------------- Page 99----------------------- 北京南北天地科技股份有限公司 股份报价转让说明书 外贸行业发展存在一定关联，由于 2009 上半年度外贸行业受全球金融危机影响较大， 从而使得公司外贸软件的销售受到一定影响，该部分收入较上年同期下滑 20%左右。公 司2007年度利润总额和净利润较上年度大幅增长；由于2008年度期间费用有所上涨， 且缴纳所得税较高，因此虽然该年度获取政府补助增加，净利润仍较 2007 年度下降 12.69%；公司 2009 上半年度期间费用较上年同期增长较多，从而使得该期营业利润、 利润总额及净利润均较上年度有不同程度的下滑。 公司最近二年及一期的毛利率和净资产收益率总体呈下降趋势。公司 2007 年度、 2008年度以及2009上半年度毛利率分别为77.35%、73.61%以及71.82%，毛利率虽然有 所下降但降幅不大，基本保持在 70%以上。公司近年来毛利率小幅下降的主要原因为： 公司自成立以来主要专注于外贸软件的开发，随着外部市场环境的变化，需要不断研发 多样化的产品以适应市场的需求，公司近二年研发的新产品包括物流管理软件、外贸教 学软件、招投标业务系统等，同时也涉及部分产品升级，由于新产品的推广需要一个过 程，投入市场初期的经济效益尚不明显，因此使得毛利率略有降低。从净资产收益率方 面来看，公司 2007 年度、2008 年度以及 2009 上半年度净资产收益率分别为 28.16%、 19.66%以及-6.93%，扣除非经常性损益后的净资产收益率分别为 27.50%、15.25%以及 -8.58%，2008年度净资产收益率的降低主要源于期间费用及缴纳所得税的增加所导致的 净利润的降低，2008年度则主要是受销售收入降低和费用增长的影响所致。 （二）偿债能力分析 公司 2007、2008 年末以及 2009 上半年末流动比率分别为 5.35、5.41 和 8.84，速 动比率分别为 5.02、5.20 和 8.22，两项指标均很高，说明公司短期偿债能力强；公司 2007、2008年末以及2009上半年末资产负债率分别为28.11%、9.17%和7.65%，比率不 高且呈逐年下降，表明公司财务风险低。 （三）营运能力分析 公司2007、2008年度以及2009上半年度应收账款周转率分别为6.75、7.43和4.88， 周转能力较强。其中2009上半年度周转率的下降主要是由于该时期仅包含半年度数据， 同2007、2008全年数据可比性不强所致。 公司 2007、2008 年度以及 2009 上半年度存货周转率分别为 2.44、6.89 和 2.51， 周转率尚可但 2009 上半年度有所下降。2009 年度存货周转率的下降一方面是由于下半 94 ----------------------- Page 100----------------------- 北京南北天地科技股份有限公司 股份报价转让说明书 年数据尚未计入，另一方面也同存货的增长有所相关。 （四）现金流量分析 单位：元 项目 2009年1-6月 2008年度 2007 年度 经营活动产生的现金流量 -3,812,146.75 9,888,878.71 6,347,159.39 投资活动产生的现金流量 -1,662,432.51 -805,330.04 -406,727.15 筹资活动产生的现金流量 0.00 0.00 12,895.06 现金及现金等价物净增加额 -5,474,579.26 9,083,548.67 5,953,327.30 公司 2007、2008 年度经营活动产生的现金流量情况较好，2009 上半年度该数值为 负，其直接原因是由于该时期公司经营亏损，同时由于 2009 年 6 月底存货余额较上年 末增加较多，而预收账款和应交税费大幅降低，从而造成 2009 上半年度经营活动产生 现金净流出的金额远高于该一时期公司实际亏损金额。 公司报告期内投资活动产生的现金流量均为负值，表现为现金净流出，其中2007、 2008 年度投资活动产生的现金净流出主要是由于公司采购办公车辆金额较大，2009 上 半年度一方面与车辆采购相关，另一方面则缘于公司100余万元的股票投资。 公司 2007 年度筹资活动产生的现金流量主要为该年度子公司南北软件设立时吸收 的外部投资1万元。公司2008年度以及2009上半年度均未发生筹资事宜。 公司报告期内总体现金流情况较好，2007、2008年度经营活动产生现金充足，能够 支撑相关的投资活动；2009上半年度经营活动虽产生现金净流出，但从目前的发展趋势 来看，公司2009下半年产生的销售收入会较上半年有所增加，因此待销售收入提升后， 年底现金流情况应会有所好转。 95 ----------------------- Page 101----------------------- 北京南北天地科技股份有限公司 股份报价转让说明书 第十三节、备查文件目录 1、公司章程； 2、审计报告； 3、法律意见书； 4、北京市人民政府出具的公司股份报价转让试点资格确认函。 （正文完） 二○一〇年四月十九日 96 ----------------------- Page 102----------------------- 北京南北天地科技股份有限公司 股份报价转让说明书 （本页无正文，为北京南北天地科技股份有限公司股份报价转让说明书的签字、盖章 页） （董事签字） 北京南北天地科技股份有限公司董事会 二○一〇年四月十九日 中财网
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