[公告]探 路 者(300005)关于公司2009年度持续督导期间跟踪报告

时间：2010年04月08日 01:02:33 中财网

东兴证券股份有限公司
关于北京探路者户外用品股份有限公司
2009年度持续督导期间跟踪报告
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）作为北京探路者户外用品
股份有限公司（以下简称“探路者”、“公司”或“发行人”）的保荐人，根据
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等有关规定，对探路者2009年度规范运作的情况进行了跟踪，情况如下：
一、探路者执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用
发行人资源的制度的情况
（一）探路者控股股东、实际控制人及其他关联方
1、探路者控股股东及实际控制人
探路者控股股东及实际控制人为自然人盛发强、王静夫妇，截至2009年12
月31日，该二人共同持有公司股份30,835,847股，占公司总股本的46.02%。
2、其他主要关联方
（1）除盛发强、王静外，持有公司 5%以上股份的股东力鼎投资；
（2）公司的控股股东、主要股东、实际控制人控制的其他企业
其他关联方名称 其他关联方与本公司关系
北京亚丁科技开发有限公司 实际控制人投资公司，王静持有 80%股份
北京八八四六教育科技有限公司 实际控制人投资公司
上海晋宇投资管理有限公司 主要股东力鼎投资的全资子公司
注：北京八八四六教育科技有限公司成立于2008年3月25日，注册资本和实收资本均为100万元，成立
时股东为王静、柯建华，分别持股95%和5%。2009年1月20日，王静与熊小军签署《股权转让协议》，王静
将其在北京八八四六教育科技有限公司的全部股权转让给熊小军。上述股权转让事宜已于2009年1月23日办
理了工商变更登记手续。
（3）探路者的子公司
子公司全 子公司 企业 注册地 法定 业务 注册 持股 表决权 组织机构
称 类型 类型 代表人 性质 资本 比例 代码
1
上海探路 全资子 有限责 上海市徐汇 盛发强 销售服 100 100% 100% 68100894-7
者户外用 公司 任公司 区天钥桥路 饰、鞋 万元
品有限公 867 号 帽等
司 1-2 层
沈阳探路 全资子 有限责 沈阳市和平 盛发强 销售服 100万 100% 100% 正在办理中
者户外用 公司 任公司 区民主路 饰、鞋帽 元
品有限公 181号 等
司 （16-1）
注：2009年12月4日公司第一届董事会第十二次会议决议，通过关于设立沈阳探路者户外用品有限公司
的议案，2009年12月23日，公司支付投资款100万元。截止2009年12月31日，沈阳探路者户外用品有限公司
尚未办理完工商登记手续。
（4）公司的董事、监事和高级管理人员
公司现任董事共 6 名，分别为董事长盛发强、董事王静、蒋中富、张学军，
独立董事谢林平和张玉明。公司现任监事 3 人，分别为监事会主席李润渤、监事
蒋萌、康泰。公司现任高级管理人员为总经理盛发强，常务副总经理蒋中富，副
总经理韩涛、伍松林、冯铁林、周敏，财务总监张成，董事会秘书范勇建。
（二）探路者执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用
发行人资源的制度情况
公司按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，
制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关
联交易决策制度》等规章制度，建立了规范健全的法人治理结构。发行人及子公
司均按照有关法律法规的要求规范运作，防止控股股东、实际控制人、其他关联
方违规占用发行人资源。
保荐人通过和相关人员访谈、查阅公司审计报告、股东大会、董事会、监事
会等相关文件、2010年3月探路者董事会出具的《内部控制自我评价报告》、利
安达会计师事务所有限责任公司2010年3月出具的《内部控制鉴证报告》和《控
股股东及其他关联方资金占用情况专项说明》以及上述包括《公司章程》在内的
有关公司治理的制度文件。保荐人认为：探路者较好地执行并完善了防止控股股
东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源的制度。
二、探路者执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害
发行人利益的内控制度情况
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探路者制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》和董事会专门委员会的工作细则等
规章制度，防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益。
保荐人通过和相关人员访谈、查阅公司审计报告、股东大会、董事会、监事
会等相关文件、2010 年 3 月探路者董事会出具的《内部控制自我评价报告》、
利安达会计师事务所有限责任公司 2010 年 3 月出具的《内部控制鉴证报告》和
《控股股东及其他关联方资金占用情况专项说明》以及上述包括《公司章程》在
内的有关公司治理的制度文件。保荐人认为：探路者较好地执行并完善了防止其
董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度。
三、探路者执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度情况
（一）关联交易相关制度
1、关联交易的决策权限
发行人按照《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，制定了《股
东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《独立董事
工作制度》等规章制度，保障关联交易公允性和合规性。
“《关联交易决策制度》第十七条 关联交易决策权限
（一） 股东大会：与关联自然人发生的金额超过 300 万元的关联交易；与
关联法人单笔或累计标的超过 1000 万元（含 1000 万元），或占公司最近一期经
审计净资产绝对值超过 5%（含 5%）的关联交易（公司提供担保除外）；
公司与控股股东及控股股东的关联企业之间进行的关联交易由股东大会以
特别决议方式通过。
（二）董事会：与关联自然人发生的金额在 30—300 万元之间的关联交易；
与关联法人单笔或累计标的在 100 万—1000 万元之间，并且占公司最近一期经
审计净资产绝对值的 0.5%-5%之间的关联交易（公司提供担保除外）；或虽属于
总经理有权决定的关联交易，但董事会、独立董事或监事会认为应当提交董事会
审核的；
重大关联交易（指公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关
联交易，或拟与关联法人发生的总额高于 100 万元且占公司最近一期经审计净资
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产绝对值 0.5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立
董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（三）总经理办公会议：公司与其关联人发生的交易金额尚未达到本条第
（二）项标准的，关联交易在获得公司总经理办公会议批准并报董事会备案后实
施。”
2、关联交易回避表决制度
探路者《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关
联交易决策制度》中就审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决作
出了明确的要求。
3、独立董事的特别职权
“《独立董事工作制度》第十六条 独立董事除具有《公司法》、公司章程
和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司独立董事还享有以下特别职权：
公司涉及的重大关联交易（指公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元
以上的关联交易，或拟与关联法人发生的总额高于100万元且占公司最近一期经
审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的
依据。”
（二）2009 年度探路者关联交易情况
关联租赁情况：
探路者从亚丁公司租赁位于北京市昌平区宏福创业园 28 号房产用于办公及
仓储，并根据实际经营需要对租赁面积及时进行了调整，具体情况如下表：
租赁期限 租赁面积（m2） 定价原则 租赁单价（元/m2*天） 月租金（元）
2008 年 12 月 1 日至 2009 年 综合楼 3171.59 综合楼 0.7
市场价 109293
10 月 30 日 库房 5692 库房 0.25
2009 年 10 月 31 日至 2010 综合楼 200 综合楼 0.7
市场价 46890
年 10 月 30 日 库房 5692 库房 0.25
上述关联交易金额为较小，未对公司日常经营活动造成重大影响。
（三）保荐人关于探路者关联交易的意见
保荐人查阅探路者有关关联交易的相关制度规定、公司 2009 年度报告和经
审计的财务报告、独立董事就 2009 年度关联交易发表的独立意见，并与相关人
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员进行了沟通。经核查，保荐人认为：2009 年度探路者发生的关联交易事项真
实；关联交易事项符合《关联交易决策制度》相关规定；关联交易定价公允，未
发现存在关联方通过关联交易侵占公司利益或关联方向公司输送利益的情形。探
路者较好地执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度。
四、探路者募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项
（一）募集资金的专户存储情况
探路者按规定在银行开设了募集资金专项账户，截至 2009 年 12 月 31 日，
募集资金存储情况列示如下：
单位：元
银行名称 账号 初始存放金额 截止日余额 备注
中国银行北京大运村支行 821523161408091001 200,412,000.00 200,741,824.10 增加 329824.10 是存款利息所致
北京银行北辰路支行 01090516600120105266476 121,188,000.00 121,356,979.76 增加 168979.76 是存款利息所致
合计 — 321,600,000.00 322,098,803.86
（二）投资项目的实施情况
单位：万元
本年度
承诺投资项目 募集资金承诺投资总额 调整后投资总额 截至期末投入进度（%）
投入金额
营销网络建设项目 20,041.20 20,041.20 0.00 0.00
信息系统建设项目 1,949.00 1,949.00 0.00 0.00
户外产品研发技术、生
6,600.00 6,600.00 0.00 0.00
产管理中心建设项目
2010年品牌与市场推广
1,786.70 1,786.70 0.00 0.00
项目
补充公司流动资金 1,783.10 1,783.10 0.00 0.00
合计 32,160.00 32,160.00
（三）超额募集资金使用
针对超募资金，探路者董事会结合公司经营管理以及户外用品市场的具体情
况，经过详细的讨论并进行了必要的可行性研究，决定投资于以下三个方面：
（1）拟投入6600万元用于户外产品研发技术、生产管理中心建设项目；（2）
拟投入1786.7万元用于2010年品牌与市场推广项目；（3）剩余的1783.10万元超
募资金用于补充公司流动资金。截至2009年12月31日，该部分资金尚未由募集资
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金专户中转出。
2009年12月23日，公司第一届董事会召开第十三次会议，审议通过了《关于
超募资金使用计划及其实施的议案》，同意上述超募资金使用计划，并拟将本议
案提交公司股东大会审议。《关于超募资金使用计划及其实施的议案》将自公司
股东大会审议通过后开始实施。
公司独立董事对该事项发表意见认为：根据公司发展规划和实际经营需要，
公司将10,169.80 万元的超募资金投入以上三个方面用途是合理的，也是必要
的。超募资金的使用将进一步提升公司自主创新研发能力，增强公司核心竞争力，
有利于全体股东的利益。本次超募资金使用计划内容及决策程序符合《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法规要求。同意公司本次超募资金
使用计划，并且同意将《关于超募资金使用计划及其实施的议案》提交董事会审
议。
经保荐人审慎核查，2009 年度探路者严格执行募集资金专户存储制度，有
效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财
等情形。
探路者于 2009 年 12 月 23 日召开董事会，审议通过了关于变更营销网络建
设项目“加盟专卖店 62”实施地点的议案。本公司对该事项进行了核查，并出
具了核查意见：“探路者本次对营销网络建设项目实施地点调整没有改变募集资
金的使用方向，也没有变更募集资金的使用方式，其规避商业风险、改变募投项
目实施地点的行为符合公司以及股东的利益，保荐机构同意其将营销网络建设项
目‘加盟专卖店 62’的实施地点从乌鲁木齐市中山路变更至包头市万达广场。”
除上述情况外，2009 年度，未发现探路者存在其他变更募集资金用途、补
充流动资金、置换预先投入、变更实施地点等情形。保荐人对探路者 2009 年度
募集资金存放与使用情况无异议。
（四）其他重要承诺
1、 关于避免同业竞争的承诺
公司控股股东及实际控制人盛发强、王静夫妇于2009年7月20日分别签署《避
免同业竞争承诺函》，承诺：
“（1）在本承诺函签署之日，本承诺人及本承诺人控制的公司均未生产、
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开发任何与公司及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接
或间接经营任何与公司及下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业
务，也未参与投资任何与股份公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成
竞争或可能构成竞争的其他企业。
（2）自本承诺函签署之日起，本承诺人及本承诺人控制的公司将不生产、
开发任何与公司及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不
直接或间接经营任何与公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞
争的业务，也不参与投资任何与股份公司及其下属子公司生产的产品或经营的业
务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
（3）自本承诺函签署之日起，如本承诺人及本承诺人控制的公司进一步拓
展产品和业务范围，本承诺人及本承诺人控制的公司将不与公司及其下属子公司
拓展后的产品或业务相竞争；若与公司及其下属子公司拓展后的产品或业务产生
竞争，则本承诺人及本承诺人控制的公司将以停止生产或经营相竞争的业务或产
品的方式，或者将相竞争的业务纳入到公司经营的方式，或者将相竞争的业务转
让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。
(4)在本承诺人及本承诺人控制的公司与股份公司存在关联关系期间，本承
诺函为有效之承诺。
如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守,本承诺人将向股份公司赔偿一切
直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”
截至2009 年12 月31 日，上述承诺人均遵守承诺，未发现违反上述承诺情
况。
2、公司股票上市前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
公司控股股东及实际控制人盛发强、王静夫妇分别做出承诺：自股票上市之
日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的公司股份，
也不由公司回购该部分股份。公司股东蒋中富、李润渤、王冬梅、李小煜和盛晓
舟分别做出承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其
本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司股东力鼎投资、
石信、肖功荣、廖红涛、高银珍、高红、李宇辉、范勇建、冯铁林、于惠海、伍
松林、李质辉、韩涛、尹亮、张成、孙红分别做出承诺：自股票上市之日起十二
个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的公司股份，也不由公司
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回购该部分股份。公司股东肖功荣同时承诺：其子周敏担任公司董事、监事、高
级管理人员期间每年转让的公司股份不超过所持公司股份的 25%，且在其子周敏
离职后的半年内不转让所持的公司股份。公司其他 21 名自然人股东同时承诺：
在担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的公司股份不超过所持公司
股份的 25%，且在离职后的半年内不转让所持的公司股份。
截至2009 年12 月31 日，上述承诺人均遵守承诺，未发现违反上述承诺情
况。
3、关于房产租赁及使用的承诺
针对北京市西城区西单大悦城商铺、沈阳大悦城商铺、北京香山店因无产权
证，可能导致公司无法正常使用或遭受法律风险或经济损失的风险，公司全体股
东承诺：若公司在租赁期内因权属问题无法继续使用租赁房屋，公司全体股东将
负责落实新的租赁房源，并对由此造成的装修、搬迁损失及可能产生的其他全部
损失承担连带偿付责任。并承诺“如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本
股东将负责赔偿由此造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”
截至2009 年12 月31 日，上述承诺人均遵守承诺，未发现违反上述承诺情
况。
五、发行人为他人提供担保等事项
保荐人通过和相关人员访谈、查阅公司经审计的财务报告、股东大会、董事
会、监事会等相关文件以及独立董事就 2009 年度公司对外担保情况的独立意见，
2009 年度，未发现探路者发生为他人提供担保的事项。
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（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于北京探路者户外用品股份有
限公司 2009 年度持续督导期间跟踪报告》之签署页）
保荐代表人签名：
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李 民
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马 乐
东兴证券股份有限公司
2010 年 4 月 7 日