[年报]武汉中商(000785)2009年年度报告
武汉中商集团股份有限公司2009年年度报告 第一节 重要提示 重要提示：本公司董事会、监事会及董事、监事和高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 所有董事均已出席审议本次年报的董事会会议。 武汉众环会计师事务所为公司出具了标准无保留意见的审计报告。 公司董事长郝健先生、总经理熊佑良先生、财务负责人刘自力先生及会计机构负责人高运兰女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 第二节 公司基本情况简介一、公司法定中文名称:武汉中商集团股份有限公司 公司法定英文名称：WUHAN ZHONGNAN COMMERCIAL GROUP CO.,LTD 英文名称缩写：ZNCG 二、法定代表人姓名：郝健 三、公司董事会秘书：易国华 证券事务代表：薛玉 联系地址：武汉市武昌区中南路９号 联系电话：027-87362507 传真：027-87307723 电子信箱：xuey307@tom.com 四、公司注册地址：武汉市武昌区中南路９号 公司办公地址：武汉市武昌区中南路９号 邮政编码：430071 公司国际互联网网址：http://www.zhongshang.com.cn 五、公司选定的信息披露报纸名称：《中国证券报》、《证券时报》登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： http://www.cninfo.com.cn 公司年报备置地点：公司证券部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：武汉中商 股票代码：000785 七、其他有关资料： 公司首次注册登记地点：武汉市武昌区中南路9 号企业法人营业执照注册号：420100000087270 税务登记号码：420106177691433 公司聘请的会计师事务所名称：武汉众环会计师事务所办公地址：武汉国际大厦B 座 16 楼 武汉中商集团股份有限公司2009年年度报告 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度主要会计数据 单位：（人民币）元 2009 年度 营业利润 65,739,706.57 利润总额 73,133,115.58 归属上市公司股东的净利润 51,905,470.12 归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 44,568,150.11 经营活动产生的现金流量净额 197,553,651.07 注：扣除的非经常性损益项目涉及金额 7,337,320.01 元。 其中： 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -1,234,928.53 股票投资收益 44,431.47 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定 7,484,459.16 额或定量享受的政府补助除外 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 1,506,437.30 除上述各项之外的其它营业外收支净额 343,398.38 扣除非经常性损益的所得税影响数 558,023.35 扣除少数股东损益的影响数 248,454.42 合计 7,337,320.01 二、截止报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：（人民币）元 2009 年 2008 年 本年比上年增减（％） 2007 年 营业收入 3,363,387,993.88 3,161,008,481.85 6.40% 2,795,791,298.24 利润总额 73,133,115.58 54,726,830.78 33.63% 49,979,726.60 归属于上市公司股东的净利润 51,905,470.12 38,384,933.43 35.22% 32,892,964.07 归属于上市公司股东的扣除非 44,568,150.11 19,767,882.43 125.46% -3,811,911.31 经常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额 197,553,651.07 273,215,851.80 -27.69% 288,266,361.25 本年末比上年末增减 2009 年末 2008 年末 2007 年末 （％） 总资产 2,495,568,561.05 2,380,063,407.69 4.85% 2,325,504,692.02 所有者权益（或股东权益） 605,411,251.80 550,377,741.97 10.00% 512,979,102.54 股本 251,221,698.00 251,221,698.00 0.00% 251,221,698.00 单位：（人民币）元 2009 年 2008 年 本年比上年增减（％） 2007 年 基本每股收益（元/股） 0.21 0.15 40.00% 0.13 稀释每股收益（元/股） 0.21 0.15 40.00% 0.13 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.18 0.08 125.00% -0.02 加权平均净资产收益率（%） 9.01% 7.21% 1.80% 6.64% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 7.73% 3.71% 4.02% -0.77% 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.79 1.09 -27.52% 1.15 本年末比上年末增减 2009 年末 2008 年末 2007 年末 （％） 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 2.41 2.19 10.05% 2.04 三、采用公允价值计量的项目 武汉中商集团股份有限公司2009年年度报告 单位：（人民币）元 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 可供出售金融资产 707,069.58 1,849,619.10 1,142,549.52 0 合计 707,069.58 1,849,619.10 1,142,549.52 0 第四节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 （一）公司股本结构情况(截止2009 年 12 月31 日) 2009 年度公司股份变动表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 比例 发行 送 公积金 比例 数量 其他 小计 数量 （%）新股 股 转股 （%） 一、有限售条件股份 90,102,784 35.87 0 0 0 -89,970,228 -89,970,228 132,556 0.05 1、国家持股 0 0.00 0 0 0 0 0 0 0.00 2、国有法人持股 89,943,191 35.80 0 0 0 -89,943,191 -89,943,191 0 0.00 3、其他内资持股 128,000 0.05 0 0 0 0 0 128,000 0.05 其中：境内非国有法人持股 128,000 0.05 0 0 0 0 0 128,000 0.05 境内自然人持股 0 0.00 0 0 0 0 0 0 0.00 4、外资持股 0 0.00 0 0 0 0 0 0 0.00 其中：境外法人持股 0 0.00 0 0 0 0 0 0 0.00 境外自然人持股 0 0.00 0 0 0 0 0 0 0.00 5、高管股份 31,593 0.01 0 0 0 -27,037 -27,037 4,556 0.00 二、无限售条件股份 161,118,914 64.13 0 0 0 89,970,228 89,970,228 251,089,142 99.95 1、人民币普通股 161,118,914 64.13 0 0 0 89,970,228 89,970,228 251,089,142 99.95 2、境内上市的外资股 0 0.00 0 0 0 0 0 0 0.00 3、境外上市的外资股 0 0.00 0 0 0 0 0 0 0.00 4、其他 0 0.00 0 0 0 0 0 0 0.00 三、股份总数 251,221,698 100.0 0 0 0 0 0 251,221,698 100.00 （二）公司限售股份变动情况表 单位：股 年初限售 本年解除 本年增加 年末限售 股东名称 限售原因 解除限售日期 股数 限售股数 限售股数 股数 武汉商联(集团)股份有限公司 89,943,191 89,943,191 0 0 股改承诺 2009/04/03 武汉市侨亚商社 100,000 0 0 100,000 未解冻 2009/04/03 浙江省嵘州市第九建筑工程公司 28,000 0 0 28,000 未解冻 2009/04/03 高管股 31,593 36,049 9,012 4,556 高管持股 2009/12/10 合计 90,102,784 89,979,240 9,012 132,556 － － 注：1、报告期内，公司股份总数未发生变化。股份结构发生变动主要是根据股权分 置改革法定承诺，2009年4月3 日,武汉商联（集团）股份有限公司所持的有限条件流 通股 89,943,191 股解除限售，上市流通。 2、境内自然人持股变动原因部分高管人员股份解除限售。 （三）股票发行与上市情况 1、近三年，公司无股票和衍生证券上市交易。 2、报告期内公司股份总数及结构变化情况 武汉中商集团股份有限公司2009年年度报告 报告期内公司股改部分限售股份解除限售实现上市流通，公司股份总数未变化，仍为251,221,698股，其中，有限售条件的流通股股数为132,556股（含高管股4,556股），占公司总股本的0.05%；无限售条件的流通股股数为251,089,142股，占公司总股本的 99.95%。 3、报告期内，公司无内部职工股。 二、股东情况介绍 （一）截止2009 年 12 月31 日，本公司拥有股东户数为19,676 户。 （二）截止2009 年 12 月31 日，公司前十名股东、前十名无限售条件股东持股情况。 单位：股 股东总数 19,676 前 10 名股东持股情况 持股 持有有限售条件 质押或冻结的 股东名称 股东性质 持股总数 比例 股份数量 股份数量 武汉商联(集团)股份有限公司 国有法人 43.02% 108,064,200 0 0 中国华融资产管理公司 国有法人 1.93% 4,850,000 0 0 中国建设银行—长盛同庆可分离交易 境内非国有法人 1.59% 4,000,000 0 0 股票型证券投资基金 从乃康 境内自然人 1.44% 3,610,000 0 0 兴业银行—兴业有机增长灵活配置混 境内非国有法人 0.90% 2,255,112 0 0 合型证券投资基金 李小武 境内自然人 0.64% 1,614,188 0 0 王腾飞 境内自然人 0.57% 1,421,004 0 0 李玲 境内自然人 0.45% 1,122,910 0 0 中国建设银行—诺德价值优势股票型 境内非国有法人 0.41% 1,028,100 0 0 证券投资基金 吕辉达 境内自然人 0.40% 1,000,000 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 武汉商联(集团)股份有限公司 108,064,200 人民币普通股 中国华融资产管理公司 4,850,000 人民币普通股 中国建设银行—长盛同庆可分离交易股票型证券投资基金 4,000,000 人民币普通股 从乃康 3,610,000 人民币普通股 兴业银行—兴业有机增长灵活配置混合型证券投资基金 2,255,112 人民币普通股 李小武 1,614,188 人民币普通股 王腾飞 1,421,004 人民币普通股 李玲 1,122,910 人民币普通股 中国建设银行—诺德价值优势股票型证券投资基金 1,028,100 人民币普通股 吕辉达 1,000,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司未知其他股东之间是否存在关联关系、一致行动人情况。 注：武汉商联（集团）股份有限公司报告期所持股份减少系其于 2009 年 9 月21 日起至期末减持公司股份所致。（详见2009 年 10 月31、12 月5 日刊载在《中国证券报》、 《证券时报》上的减持公告） （三）公司控股股东及实际控制人情况介绍 1、公司控股股东 武汉商联（集团）股份有限公司（以下简称“武汉商联”）为公司的控股股东。该公司于2007年5月15日成立，法人代表王冬生，注册资本为伍亿叁仟零捌拾玖万陆仟伍佰元整，公司类别为股份有限公司，经营范围（主营）：法律、法规禁止的，不得经营；须经审批的，在批准后方可经营；法律、法规未规定审批的，企业可自行开展经营活动。 2、公司实际控制人 武汉中商集团股份有限公司2009年年度报告 武汉商联的控股股东为武汉国有资产经营公司，为公司的实际控制人。该公司于 1994 年 8 月 12 成立，法人代表杨国霞，注册资本 123,834 万元，公司类别为国有独资公司，经营范围（主营）：授权范围内的国有资产经营管理；国有资产产权交易；信息咨询、代理及中介服务。 武汉市国有资产监督管理委员会 100% 100% 武汉国有资产经营公司 武汉经济发展投资（集团）有限公司 65.90％ 28.28 ％ 5.82% 武汉商联（集团）股份有限公司 43.02% 武汉中商集团股份有限公司 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况一、公司董事、监事和高级管理人员情况 （一）基本情况 报告期内从 是否在股东 公司领取的 性 年 任期起始 任期终止 年初持 年末持 变动 单位或其他 姓名 职务 报酬总额 别 龄 日期 日期 股数 股数 原因 关联单位领 （万元）（税 取薪酬 前） 郝健 董事长 男 43 2009/06/10 2012/06/10 0 0 / 5.57 否 熊佑良 董事、总经理 男 54 2009/06/10 2012/06/10 0 0 / 30.53 否 刘自力 董事、总会计师 男 44 2009/06/10 2012/06/10 0 0 / 23.50 否 朱定志 董事、副总经理 男 38 2009/06/10 2012/06/10 0 0 / 23.66 否 李涛 董事 男 35 2009/06/10 2012/06/10 0 0 / 0.00 是 薛玉 董事 女 39 2009/06/10 2012/06/10 0 0 / 10.37 否 李光 独立董事 男 54 2009/06/10 2012/06/10 0 0 / 3.00 否 赵曼 独立董事 女 57 2009/06/10 2012/06/10 0 0 / 3.00 否 唐建新 独立董事 男 44 2009/06/10 2012/06/10 0 0 / 3.00 否 肖书钢 监事会主席 男 58 2009/06/10 2012/06/10 0 0 / 23.02 否 陈建军 监事 男 40 2009/06/10 2012/06/10 0 0 / 0.00 否 杨俊汉 监事 男 48 2009/06/10 2012/06/10 0 0 / 0.00 是 任渠 监事 女 45 2009/06/10 2012/06/10 6,075 4,556 解禁卖出 7.86 是 牛波霞 监事 女 43 2009/06/10 2012/06/10 0 0 / 9.14 否 副总经理、董事 2009/06/10 易国华 男 46 2012/06/10 0 0 / 23.32 否 会秘书 李鸽珍 副总经理 女 55 2009/06/10 2012/06/10 0 0 / 23.67 否 合计 - - - - - 6,075 4,556 - 189.64 - 武汉中商集团股份有限公司2009年年度报告 注： 公司于 2009 年 6 月 10 日召 2009 年第一次临时股东大会，审议通过《公司关于董事会换届的议案》，选举郝健、熊佑良、刘自力、朱定志、李涛、赵曼、李光、唐建新等8人为公司第七届董事会董事。薛玉为职工董事。严规方因年龄原因不再担任公司董事；黄家琦、胡爱民因工作原因不再担任公司董事。审议通过《公司关于监事会换届的议案》，选举肖书钢、杨俊汉、陈建军为公司第六届监事会监事；宋求明不再担任公司监事。牛波霞、任渠为职工监事。 （二）现任董事、监事和高级管理人员的主要经历和除在股东单位外的其他单位的任职和兼职情况 董事长： 郝健，男，43 岁，中共党员，硕士，助理研究员。历任武汉工业大学材料系团委书记、科研处信息科科长，武汉国有资产经营公司部门经理、团委书记、董事会秘书、总经理助理兼华汉投资管理有限公司董事长，武汉市武昌区人民政府副区长（挂职），现任公司董事长、党委书记。 董事、总经理： 熊佑良，男，54 岁，研究生学历，经济师。历任武汉中心百货商店柜长、团委书记，武汉市第一商业局科长，武汉市商业管理委员会副处长、处长，现任公司董事、总经理。 董事、副总经理： 朱定志，男，38 岁，大学本科学历，高级经营师。历任中商集团经理办公室秘书、主管，中南商业大楼经理办公室副主任、针棉商场副经理，公司人事教育部副部长，集团和记实业开发公司副总经理，公司党政办公室主任、企业文化中心总经理、人力资源中心总经理，总经理助理，平价超市连锁公司总经理、党委书记。现任公司董事、副总经理。 董事、总会计师： 刘自力，男，44 岁，研究生学历，高级会计师，注册会计师。历任中南商业大楼财务审计部会计、主管、副部长、部长、副总会计师，现任公司董事、总会计师。 董事： 李涛，男，35 岁，中共党员，博士研究生（在读），高级经济师。历任华中农业大学教师，湖北省农业机械管理局公务员，武汉国有资产经营公司部长、董事会秘书，现任武汉商联（集团）股份有限公司投资策划部经理。 薛玉，女，39 岁，中共党员，研究生学历，高级经营师。历任公司企业管理部主管、证券部经理、科技发展中心、资金财务中心副总经理，现任公司职工董事、办公室主任、集团工会副主席、证券事务代表。 独立董事： 赵曼，女，57岁，中共党员，经济学博士、教授、博士生导师。2006年享受国务院政府津贴。现任中南财经政法大学公共管理学院院长。社会兼职有教育部社会科学委员会委员，国家教育部人文社科重点研究基地武汉大学社会保障研究中心学术委员会主任，中国劳动保障学会常务理事、学术委员会委员、湖北省劳动和社会保障学会副会长、湖北省人民政府咨询委员会委员，武汉市人民政府决策咨询委员会高级特约研究员，马应龙、广田集团等十余家上市公司或大型企业的管理顾问。2008 年 5 月起出任公司独立董事。 李光，男，54岁,中共党员，教授，博士生导师。1993 年享受国务院政府津贴。现任武汉大学发展研究院常务副院长。社会兼职有中国科学学与科技政策研究会副理事长、武汉市人民政府决策咨询委员会委员、湖北省人民政府咨询委员会委员、中共武汉 武汉中商集团股份有限公司2009年年度报告市委及市政府领导联系专家、武汉市人民政府科技专家委员会委员，三特索道独立董事。 2008 年 5 月起出任公司独立董事。 唐建新，男，44岁，中共党员，经济学博士、教授、博士生导师。现任武汉大学经济与管理学院会计系系主任。社会兼职有湖北省会计学会理事、湖北省审计学会副会长、湖北省内部审计师协会常务理事、湖北省国有企业业绩考核专家咨询组成员。2008 年 5 月起出任公司独立董事。 监事会主席： 肖书钢，男，58 岁，大专学历。历任湖北省汉口和记蛋厂加工厂六车间副主任、主任，汉口蛋厂党委副书记、副厂长、厂长，中南商都副总经理、党委委员，中南实业公司总经理兼党总支书记，公司副总经理，现任公司监事会主席、公司纪委书记、党委副书记。 监事： 陈建军，男，40 岁，中共党员，大专学历，高级经营师。历任武汉中心百货大楼财务科文员、监察审计部部长助理、副部长、部长，企业管理部长，现任武汉商联（集团）股份有限公司监事室主任。 杨俊汉，男，48 岁，中共党员，研究生学历，经济师。历任中国工商银行十堰分行信贷员，工商银行湖北省信托投资公司投资租赁部副经理、经理，工商银行湖北省分行直属支行资金营运部经理，现任中国华融资产管理公司武汉办事处资产经营部经理。 牛波霞，女，43 岁，中共党员，大专学历，注册会计师，历任中南商业大楼会计、副科长，公司监督管理中心审计室主任、副总经理，现任中商百货连锁公司副总会计师、百货总店副店长。 任渠，女，45 岁，大学本科学历。历任中南商业大楼统计、出纳、会计，中南商业大楼内部银行主管、财务部主管、公司监督管理中心主管，现任公司监督管理中心总监助理。 副总经理、董事会秘书： 易国华，男，46 岁，大学本科学历，高级经营师。历任中南商业大楼商场会计、财务科科长、中商集团储运公司经理，公司财务部主管、副部长，公司企业发展中心总经理，科技投资中心总经理，现任公司副总经理、董事会秘书。 副总经理： 李鸽珍，女，55 岁，大学本科学历，经济师，高级经营师。历任武汉中心百货商店营业员、柜长、人事干事、部门副经理，中南商业大楼商场副经理、经理、现场管理部部长、总经理助理，中商集团供配货中心副总经理，中南商都总经理，中南商业大楼总经理，现任公司副总经理并兼任公司百货连锁公司总经理、党委书记。 （三）公司董事、监事及高级管理人员年度报酬情况 1、根据公司章程的有关规定，董事、监事的报酬由公司股东大会决定，高级管理人员的报酬由公司董事会决定，按照公司制定的《中商集团经营者薪酬管理办法》实施。 2、在公司领取报酬的现任董事、监事、高级管理人员 在公司领取报酬的现任董事、监事、高级管理人员年度报酬总额合计为人民币 180.64 万元。具体报酬情况详见“董事、监事和高级管理人员基本情况表”。 3、公司给予独立董事每人每年叄万元的津贴；独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费及按公司章程行使职权所需的合理费用据实报销。 4、董事李涛，监事陈建军、杨俊汉未在公司领取报酬，分别在其股东单位领取报酬。 （四）报告期内离任、聘任或解聘的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因 1、报告期内董事变动情况 武汉中商集团股份有限公司2009年年度报告 ☆ 本报告期内，鉴于公司第六届董事会任期已满，经公司提名及薪酬与考核委员会提名，公司于2009年5月22 日召开的2009年第一次临时董事会审议，并提交公司于2009 年6月10 日召开的2009年度第一次临时股东大会审议通过，选举郝健、熊佑良、刘自力、朱定志、李涛、赵曼、李光、唐建新等8人为公司第七届董事会董事，其中：赵曼、李光、唐建新为独立董事。本届董事会设职工董事一名，公司于2009年4月16日召开的五届一次职工代表大会选举薛玉为职工董事。 2、报告期内监事变动情况 本报告期内，鉴于公司第五届监事会任期已满，公司于2009 年5 月22 日召开的2009 年第一次临时监事会审议，并提交公司于 2009 年 6 月 10 日召开的2009 年度第一次临时股东大会审议通过，选举肖书钢、杨俊汉、陈建军为公司第六届监事会监事；同时公司于2009 年4 月 16 日召开五届一次职工代表大会，选举牛波霞、任渠为第六届监事会职工监事。 3、报告期内聘任高级管理人员情况 鉴于公司部分高级管理人员聘期已满，经公司董事会提名及薪酬与考核委员会提名，公司于2009年6月10日召开的第七届董事会第一次会议审议，同意续聘熊佑良为公司总经理，续聘易国华、朱定志、李鸽珍为公司副总经理，刘自力为公司总会计师，任期三年。 二、2009 年度公司人员结构情况 截止2009 年底，公司在册员工7,223 人，离退休人员 1,762 人。其中：学历构成情况 学历 人数 比例（%） 本科及以上 431 5.97 大专 1,508 20.88 中专（高中）、初中及以下 5,284 73.15 技术职称构成情况 职称 人数 比例（%） 高级 45 0.62 中级 86 1.19 初级 131 1.81 岗位构成情况 岗位 人数 比例（%） 管理人员 376 5.20 专业技术人员 151 2.09 销售人员 3,877 53.68 第六节 公司治理结构一、公司的治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作，保持公司健康稳定发展。公司股东大会、董事会、监事会的运作与召集、召开均严格按照《公司章程》等有关规定程序执行，维护了公司的整体利益，努力降低风险，公平对待所有股东，同时加强信息披露工作，做好投资者关系管理工作。 报告期内公司完成了董事会、监事会换届，重新调整确定公司董事会下设三个专门 武汉中商集团股份有限公司2009年年度报告委员会即战略和发展委员会、审计委员会、提名及薪酬与考核委员会的委员。不断完善公司组织架构，持续进行内部控制建设的深化与优化，加强了内部控制体系的建设。公司根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》要求，结合实际情况， 对《公司章程》有关条款予以完善和补充，并经2008 年度股东大会审议通过；根据（中 国证券监督管理委员会公告〔2009 〕34 号）及有关规定，结合公司年度报告编制和披露工作的实际情况，制定了《公司内幕信息知情人登记制度》、《公司外部单位报送信息管理制度》、《公司年报重大差错责任追究制度》、《公司年度报告工作制度》、《公司年报报告制度》，并提交公司第七届董事会第四次会议审议。 报告期为进一步理顺投资关系，公司按业务专业化经营的要求构建母子公司两级法人体制，投资设立全资子公司武汉中商平价超市连锁有限责任公司，同时注销原平价连 锁分公司，提升了平价超市发展的决策和运营的效率，有效降低与化解公司的经营风险。 报告期，公司深入推进中国证监会“上市公司治理整改年”活动，认真梳理公司在 2007 年、2008 年专项治理活动中的自查、整改情况，根据证券监管部门公司治理专项活动要求，公司治理专项活动已基本到位，现存“公司与第一大股东控制的企业之间存在从事相同、相似业务的情况，存在同业竞争问题” 尚在推进之中。公司已将上述问题告知第一大股东武汉商联（集团）股份有限公司，第一大股东表示：根据研究和论证的过程中的实际困难，启动三家公司业态重组与整合的总体条件尚需进一步创造，在首要保证上市公司稳定经营、保证广大投资者及公司职工利益的前提下，将严格按照相关法律法规的程序和信息披露规则，适时通过多种方式对业态进行调整、整合，进一步提高上市公司在市场上的竞争力。 报告期，为提高董事、监事、高级管理人员规范运作的意识，进一步增强其利用资本市场、规范公司运作的业务水平，公司积极组织董事、监事、高管人员参加了由湖北证监局及深圳证券交易所组织的培训，促进董事、监事、高管人员更加忠实、勤勉地履行职责，提高公司决策和管理水平。 目前，公司治理的实际状况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求。公司将一如既往地按照中国证监会、湖北证监局和深圳证券交易所的要求，不断增强公司治理意识，通过建立一种长效机制，将公司治理活动成果落实到公司决策、执行、监督的各个环节，落实到每一项规章制度，落实到经营管理的具体细节上。 二、独立董事履行职责情况 公司制定了《独立董事制度》、《独立董事年报工作制度》等相关制度，对独立董 事的任职条件、选举程序、工作职责及权利义务等予以明确，为独立董事切实发挥独立作用，行使监督职责夯实了制度基础。报告期，公司 3 名独立董事认真履行法律、法规和《公司章程》赋予的职责，勤勉尽责，积极参加董事会会议，对会议议案进行认真审议，对公司董事及高管选聘、对外担保等事项发表独立意见，在公司收购出售资产、对外投资等事项决策过程中，能独立、审慎、客观地进行判断，充分论证对外投资的可行性，为董事会形成科学、客观的决策，为公司的良性发展发挥了重要作用，公司认真听取并采纳独立董事意见，进一步提高公司的治理水平。同时，独立董事重视发挥在年报工作中的监督作用，认真学习年报工作相关文件，及时听取管理层汇报经营发展情况和财务状况，多次与审计机构沟通讨论重大审计事项，保障审计结果客观、公正，切实维护了公司和全体股东的合法权益。报告期内，没有发生独立董事对公司有关事项提出异议的情况。 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席(次） 缺席（次） 赵曼 8 8 0 0 李光 8 8 0 0 唐建新 8 8 0 0 武汉中商集团股份有限公司2009年年度报告三、公司内部控制自我评估 （一）公司内部控制自我评估报告 公司根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的规定，对公司内部控制的有效性进行了审议评估，并出具了《公司内部控制自我评价报告》(详见公司同时在巨潮资讯网披露的《武汉中 商集团股份有限公司2009 年度内部控制自我评价报告》，该报告已经公司董事会审议 通过。 （二）全体独立董事对公司内部控制自我评价的审阅意见 报告期内，公司修订完善了《公司章程》，内部控制制度体系进一步健全完善，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制重点活动按各项内部控制制度的规定进行，公司对控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，能够保证公司的经营管理正常进行，具有合理性、完整性和有效性。公司《内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况。 （三）公司监事会对公司内部控制制度自我评价的审阅意见 公司根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》、深圳证券 交易所《上市公司内部控制指引》和《关于做好上市公司2009 年年度报告工作的通知》的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司经营管理工作的正常进行，保护了公司资产的安全和完整；公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效；2009 年公司未有违反国家法律法规、规范性文件及公司内部控制制度的情形发生。监事会认为，公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。四、报告期内对公司高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况 公司建立了以目标责任制为基础的考评体系。2008 年年度股东大会重新修订完善了 《中商集团经营者薪酬管理办法》。报告期内，董事会提名及薪酬与考核委员会对公司高级管理人员进行考评，并按照规定执行薪酬标准。 公司目前尚未建立股权激励机制。五、与控股股东在人员、机构、财务、资产及业务上的“五分开”情况 1、报告期内，公司在人员、机构、财务、资产及业务上与控股股东武汉商联（集团）股份有限公司彻底分离。 2、公司办公机构和生产经营场所与控制股东完全分开，不存在“两块牌子，一套人马”，混合经营、合署办公的情况，不存在控制人干预公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情况。 3、公司设有独立的管理部门，配备了专职人员，制定了健全的管理制度和职责规范。公司除董事长郝健先生现兼任武汉商联（集团）副总经理外，公司其他高级管理人员均在本公司专职工作，未在武汉商联（集团）、国资公司或其关联方兼任任何职务。公司董事长未在武汉商联领取薪酬，而与其他高管一起在公司领取薪酬。 4、公司资产完整，独立拥有商标等无形资产，拥有独立的经营系统、辅助经营系统和配套设施，公司的采购和销售系统均由公司独立拥有。 武汉中商集团股份有限公司2009年年度报告 5、公司设立了独立的财会部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，在银行开有独立账户，独立依法纳税，并制定了财务管理制度及权责规范，有效地保障了财务核算的真实、准确、完整。 第七节 股东大会情况简介 报告期内公司召开两次股东大会——2008 年度股东大会和 2009 年度第一次临时股东大会。 公司2008 年年度股东大会于2009 年 5 月7 日召开。此次股东大会决议公告于2009 年 5 月 8 日同时刊登在《中国证券报》、《证券时报》和指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn 上。 公司2009 年第一次临时股东大会于2009 年6 月 10 日召开。此次股东大会决议公告于 2009 年 6 月 11 日同时刊登在《中国证券报》、《证券时报》和指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn 上。 第八节 董事会报告一、报告期内公司的经营情况 （一）经营状况回顾 1、市场环境状况 2009 年面对金融危机带来的不利影响，武汉市认真贯彻中央、省关于“扩内需、稳外需、保增长、保民生”的政策精神，迎难而上，危中寻机，保持了经济工作平稳较快发展，其中社会消费品零售额保持稳定增长，社会消费品零售额首次突破2,000亿元大关，实现2,164.1亿元，同比增长17%。在此大环境下，公司认真查找制约企业发展的突出问题，以全面提高经营质量为抓手，全力扩销保增长，苦练内功强管理，大力推进企业科学发展，全面完成董事会年初确定的各项经济指标和工作目标。 2009 年，公司实现营业总收入33.63亿元，同比增长6.40 %，实现利润总额7,313.31 万元，同比增长33.63 %，归属于母公司的净利润5,190.55万元，同比增长35.22%。 2、报告期内所做的主要工作 （1）中商百货连锁公司继续推进战略联盟的建设，以总部为核心，在调整中加大对异地门店的重点品牌输出，九大百货门店品牌共有率已达到了50％以上。努力提高经营品质，百货总店按品类规划、品牌升级、AB馆一体化管理，重点扩大珠宝、女鞋、化妆区域，打造出面积 3,000 平方米、拥有品牌 45 个的精品女鞋区，十六个知名品牌黄金珠宝专卖场。狠抓营销，加大VIP、会员特惠频率，会员销售同比增长45.57%；抓服务创效和团购扩销。进一步加强网上商城的建设，整合现有资源，七地九店实现VIP一体化管理。 （2）平价连锁公司武汉市内门店稳中求变，通过调整进行挖潜，提高创效能力。继续巩固黄石区域发展，保持当地超市业态龙头地位。荆州区域通过改造、调整，公安、京山、荆门等店的销售及毛利都取得了明显的增长。在供应链建设上，扩大源头采购、自营、自采范围，加强多功能供应链建设，与多家国际国内知名公司建立了新型的战略伙伴关系；完善门店多功能服务项目105个和奖励卡增值功能，满足顾客一站式购物，提高了吸客驻客能力和客单价，较好地巩固了消费市场。 武汉中商集团股份有限公司2009年年度报告 （3）武汉中商团结销品茂管理有限公司以“调整、巩固、完善、提升”为指导思想，深入进行招商调整、逐步完善营运管理、大力开展整合营销，店铺出租率、面积出租率分别达到99.58%、99.85%，全年营业收入和利润指标同比增长。 （4）突出重点区域，实施集约发展，连锁规模扩张稳步推进。整合了与连锁总部的网点开发职能，着眼市场成熟区域的开发，2009年新开平价卖场1个，2个新店进入开业筹备期，储备几十个网点资源，为2010年的扩张发展奠定了基础。 （5）推进公司治理，进一步优化了企业经营管理体制与机制。顺利完成六届董事会、五届监事会的换届工作；按专业化要求将平价连锁分公司改为全资子公司运作；完成了中江房地产公司、新都会装饰公司等控股子公司的股权集中手续，进一步理顺了分、子公司的股权结构以及合资、控股企业的管理关系，为公司全面体制创新打下了良好基础。 3、公司主营业务经营状况公司报告期内主要业务构成： 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 营业收入比上 营业成本比上 营业利润率比 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%) 年增减（%） 年增减（%） 上年增减（%） 商业零售 305,704.23 268,309.72 12.23% 6.48% 7.50% -0.84% 其他 13,270.81 5,869.61 55.77% 12.41% -4.90% 8.05% 合计 318,975.04 274,179.34 14.04% 6.72% 7.21% -0.39% 本公司主营业务及结构在报告期内未发生较大变化。 （二）公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩(占净利润的10%) 单位：（人民币）万元 企业名称 注册资本 主营业务 营业收入 净利润 武汉中商广场管理有限公司 5,000 物业管理、商业零售批发、仓储 36,722.83 1,275.99 武汉中商徐东平价广场有限公司 1,818 商品销售 33,558.88 661.46 （三）主要供应商、客户情况 公司主要从事商业零售及批发业务，客户为城乡居民，本报告期内公司向前五名供应商合计采购金额为4.5亿元，占采购总额的16.08%。 （四）对公司未来发展的展望 1、公司所处行业发展趋势、面临的市场竞争格局及可能的影响程度 公司所处行业为零售业。2009 年中国零售业经受住了考验，走出了危机，2010年，国家将努力保持宏观经济政策的连续性和稳定性，实施积极的财政政策和有针对性的灵活货币政策，努力保持经济平稳较快发展，搞活流通扩大消费的工作将在2009 年的基础上继续深化，在居民收入增长、消费升级和促进内需力度加大的背景下，全国社会消费零售总额将持续提升，国家、省、市将出台更多扶持流通业发展的政策，同时，随着武汉被确定为我国中部地区的中心城市，东湖高新被国务院批准为全国第二个“国家自主创新示范区”，武汉被授予“国家创新型试点城市”，为武汉的改革发展提供了新机遇，省内武汉城市圈的整合建设步伐加快，都将为零售业的发展带来新的机会。 武汉由于特殊的地理位置，商业竞争异常激烈，外资不断涌入并逐步向省内二级城市渗透，一批国内知名百货连锁企业也将进驻武汉市场，旧城改造的加快使一批大型综合商业设施动工建设或将建成吸引了各类投资者的进入，未来传统百货业将受到冲击或被超越；国内外零售巨头也加快了并购整合的步伐，零售业贴身竞争的激烈程度越来越高，超市业市场竞争进一步加剧；在线消费，网购的快速增长等，使公司仍将面临较大的压力。总的看来，机遇明显大于挑战。 武汉中商集团股份有限公司2009年年度报告 2、公司发展战略 进一步集聚资源，做强做大商贸主业优势业态，形成企业的产业特色推进区域多业态集约发展；打造区域领先优势坚持连锁精细化战略，继续着力提高连锁运营质量和创效能力；创新人才机制，建设支撑企业未来发展的人才队伍；以科技兴企为动力，提高连锁经营的信息化水平；以差异化为基本竞争战略，提升企业核心竞争力；加强资产营运与资本运作，恢复企业再融资功能。 3、新年度的经营计划 贯彻中央扩内需、调结构、促增长、保民生的经济工作方针，千方百计扩大销售、创造利润、稳定队伍；以集团近中期发展战略要点为指南，着眼企业的长远发展，大力调整经营结构，优化资产质量，创新体制机制，力争用三年的时间彻底解决影响企业发展的几个突出问题，将企业引入又好又快的发展轨道。 主要工作举措： （1）加快发展百货业，进一步找准各店定位，向内提升突破。对原有老店择机进行升级扩建，优化货品结构，提高单位坪效，向高品质、高定位方向发展。对仍处在市场培育期的门店，加快调整，尽快实现增盈减亏。 （2）推进平价超市精细化发展，在业态上做出特色，提高经营质量和赢利水平。突出大卖场、社区超市、百货店附属高端超市（优品汇）三种业态，区别不同的经营定位、商品结构和盈利模式，确保各门店的盈利水平普遍提高。 （3）做强武汉销品茂，按照“时尚、流行、青年”的定位，继续加大招商调整力度，优化结构，提升档次；加强营运管理，创造良好经营环境；积极优化资产、负债结构，壮大资本实力。 （4）加强多级强势商圈建设，推进区域多业态集约发展。进一步壮大武汉市内中南路、徐东路两大主力商圈力量，提升市场份额和吸客能力；新店选址发展的重心放在武汉市，进一步做实武昌区域，加快进入汉口中心区域，战略布点汉阳区域；省内将黄石-大冶、十堰、荆门、襄樊等区域作为网点发展的重点区域。十堰“文贸”改建、中南路总店扩建等重大项目要有显著进展。 （5）以组织结构调整为切入点，调整优化连锁经营和管理体制，持续加强供应链、物流、信息化平台和网络三大连锁支撑体系建设，进一步强化资源整合共享，增强门店营运水平，着力提高连锁经营质量，有效提升创效水平及市场竞争力。 （6）进一步加强基础管理，包括企业战略管理，财务管理、人力资源管理、内控内审等，提高企业管理水平。 4.对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的主要风险因素 （1）宏观环境风险：2010年，总的经济形势仍是恢复性的增长，但我国未来经济走势的不确定性因素依然较多，国家的金融、税收政策以及宏观经济形势的变化都可能直接影响消费者的消费预期，影响整个社会的购买力或购买愿望，从而间接影响到公司的经济效益。 （2）市场风险：随着竞争格局的加剧，新的商圈及大型商业综合体不断出现，可能对公司现有门店产生一定冲击；公司进驻新的目标市场，对当地消费市场特点、消费者偏好的判断可能存在偏差，可能对新项目运作造成一定影响。 （3）财务风险：公司经营规模日益壮大，新项目、储备项目陆续开始建设，对资金需求和财务管理提出了更高的要求。 （五）报告期公司无会计政策、会计估算的变更和会计差错更正事项。 二、报告期内公司的投资情况 武汉中商集团股份有限公司2009年年度报告 报告期末，公司长期投资的余额为5,525.34万元，比年初减少1,045.37万元,主要系减少对武汉新圣龙商务酒店管理有限公司的投资1,380万元。 （一）本报告期内公司没有募集资金，亦无报告期之前募集资金的使用延续到本报告期内。 （二）报告期内公司无非募集资金投资情况。 三、公司财务状况和经营成果分析 单位：（人民币）元 项目 2009 年 2008 年 +% 总资产 2,495,568,561.05 2,380,063,407.69 4.85 长期负债 389,242,404.78 276,956,767.40 40.54 股东权益(不含少数股东) 605,411,251.80 550,377,741.97 10.00 营业收入 3,363,387,993.88 3,161,008,481.85 6.40 利润总额 73,133,115.58 54,726,830.78 33.63 归属于母公司所有者的净利润 51,905,470.12 38,384,933.43 35.22 现金及现金等价物净增加额 110,875,867.12 9,165,859.46 1,109.66 注：现金及现金等价物净增加额较同期上升 1,109.66%，主要是筹资活动产生的现金流量净额增加所致。 （一）报告期资产构成情况 单位：（人民币）元 资产负债表项目 期末数 期初数 增减比例% 一年内到期的非流动资产 32,529,656.80 29,805,094.70 9.14 可供出售金融资产 1,849,619.10 707,069.58 161.59 长期待摊费用 71,931,985.41 94,752,783.62 -24.08 应付票据 30,000,000.00 11,406,869.91 163.00 一年内到期的非流动负债 0.00 3,000,000.00 -100.00 增减变动说明： 1、一年内到期的非流动资产本期发生额较上年同期增长9.14%，主要是新开门店新增工程款； 2、可供出售金融资产本期发生额较上年同期上升 161.59%，主要是持有上市公司股票的公允价值上升； 3、长期待摊费用本期发生额较上年同期减少 24.08%，主要是工程款及装修款本年摊销费用增加； 4、应付票据本期发生额较上年同期增长 163.00%，主要是采购商品开具的银行承兑汇票增加； 5、一年内到期的非流动负债本期发生额较上年同期下降-100%，主要原因无一年内到期的非流动负债。 （二）报告期公司费用情况 单位：（人民币）元 项目 2009年 12月31 日 2008年 12月31 日 增减比例（%） 销售费用 31,521,146.68 32,681,059.10 -3.55 管理费用 430,195,477.22 425,175,348.81 1.18 财务费用 48,660,748.29 64,019,349.21 -23.99 增减变动的主要原因: 1、销售费用本期发生额较上年同期减少3.55%,主要是耗材费支出等项目同比减少； 2、管理费用本期发生额较上年同期增长1.18%,主要是职工薪酬费用及摊销费用等增加； 武汉中商集团股份有限公司2009年年度报告 3、财务费用本期发生额较上年同期减少23.99%,主要是贷款的平均利率低于同期。 （三）报告期现金流量表构成情况 单位：（人民币）元 项目 本期数 上期数 增减比例（%） 现金及现金等价物净增加额 110,875,867.12 9,165,859.46 1,109.66 经营活动产生的现金流量净额 197,553,651.07 273,215,851.80 -27.69 投资活动产生的现金流量净额 -136,709,111.98 -124,006,512.52 -10.24 筹资活动产生的现金流量净额 50,031,328.03 -140,043,479.82 135.73 五、资金筹措和运用计划 公司一是对照中国证监会关于上市公司再融资所应具备的条件要求，做好各项准备工作，包括设计资本市场的融资预案、策划符合经济产业政策和商贸主业发展有关的高效益投资项目等；二是采取自身积累、银行信贷等多种形式筹资，实现筹资渠道的多元化，使筹资工作更好地为公司发展服务。 六、董事会的日常工作 （一）报告期内董事会的会议情况及决议内容 本报告期内公司召开了8次董事会，具体情况如下： 1、2009 年4 月 8 日召开了第六届董事会第十一次会议，本次董事会决议公告刊登在 2009 年 4 月 11 日的《中国证券报》、《证券时报》和指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn 上。 2、2009年4月23 日公司以通讯表决方式召开了第六届董事会第十二次会议，本次董事会决议公告刊登在2009年4月25日的 《中国证券报》、《证券时报》和指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn 上。 3、2009 年 5 月 22 日公司以通讯表决方式召开了 2009 年第一次临时董事会，审议通过了《公司关于董事会换届的议案》、《公司关于召开 2009 年第一次临时股东大会的议案》。 4、2009年6月10 日召开了第七届董事会第一次会议，本次董事会决议公告刊登在 2009 年 6 月 11 日的《中国证券报》、《证券时报》和指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn 上。 5、2009年8月18 日召开了第七届董事会第二次会议，本次董事会决议公告刊登在 2009 年 8 月 20 日的《中国证券报》、《证券时报》和指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn 上。 6、2009 年 9 月 16 日公司召开了 2009 年第二次临时董事会，审议通过了《公司关于向汉口银行股份有限公司申请授信的议案》。 7、2009 年 10 月 27 日以通讯表决方式召开了第七届董事会第三次会议，本次董事会决议公告刊登在 2009 年 10 月 29 日的《中国证券报》、《证券时报》和指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn 上。 8、2009年12月24日公司以通讯表决方式召开了2009年第三次临时董事会，审议通过了《公司关于进一步理顺管理体制的议案》、《公司关于向招商银行股份有限公司申请授信的议案》。 (二)董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会依法、诚信、认真地执行了股东大会的各项决议。股东大会通过的决议，均得到了落实。 （三）公司董事会审计委员会履职情况 武汉中商集团股份有限公司2009年年度报告 1、公司董事会审计委员会工作情况 报告期内，公司董事会审计委员会勤勉尽责，监督公司内部审计制度及实施情况，审核公司财务信息及其披露情况，督促会计师事务所审计工作。 公司董事会设立审计委员会。董事会审计委员会由 3 名董事组成，独立董事李光、唐建新，董事刘自力，其中召集人由具有会计专业资格的独立董事唐建新担任。 报告期内，审计委员会按照中国证监会、深圳证券交易所有关规定，认真勤勉地履行职责： （1）认真阅读中国证监会（2008）48 号公告、（2009）34 号《关于做好上市公司 2009 年年度报告及相关工作的公告》，及深交所《关于做好上市公司 2009 年年度报告工作的通知》要求，与公司审计机构――武汉众环会计师事务所有限责任公司就公司 2009 年度审计工作计划、工作内容及审计工作时间安排等进行磋商后，制定了关于审计公司 2009 年年度报告的工作规程； （2）在武汉众环年审注册会计师进场前，认真审阅了公司初步编制的财务报表，并出具了书面审议意见； （3）武汉众环年审注册会计师进场后，董事会审计委员会与公司年审注册会计师就审计过程中发现的问题以及审计报告提交时间等问题进行了沟通和交流； （4）武汉众环年审注册会计师出具初步审计意见后，董事会审计委员会再一次审阅了公司2009年度财务会计报表，并形成书面审议意见； （5）在武汉众环出具 2009 年度审计报告后，董事会审计委员会召开会议，对武汉众环从事公司本年度的审计工作进行总结，并就公司财务会计报表以及关于下年聘请会计师事务所的议案进行表决并形成决议。 2．审议公司 2009 年年度财务报告的工作情况 ☆ （1）公司审计委员会根据深交所《关于做好上市公司 2009 年年度报告的通知》及中国证监会（2008）48 号公告、（2009）34 号《关于做好上市公司 2009 年年度报告及相关工作的公告》等相关法规规定，1月 4 日，与公司审计机构武汉众环会计师事务所有限责任公司就公司2009 年度审计工作计划、工作内容及审计工作时间安排、审计重点等工作进行了沟通与协商，确定了公司 2009 年年报编制及披露工作计划安排。 （2）审计委员会对年审注册会计师进场前公司出具的财务会计报表审计意见 公司董事会： 我们审阅了公司2010年1月15 日提交的财务报表，包括截至2009年12月31日的资产负债表、利润表、现金流量表、股东权益变动表以及部分财务报表附注资料。 我们按照《企业会计准则第 38 号－首次执行企业会计准则》、《企业会计准则第 1 号－存货》等 38 项具体准则的具体规定，对会计资料的真实性、完整性以及财务报表是否按照新会计准则编制等问题给予了重点关注。 通过与公司财务总监、相关财务人员、管理人员的沟通，对公司相关会计凭证的查验及财务数据生成程序软件的测试，我们认为：公司所有交易均已记录、交易事项真实，资料完整，会计政策选用恰当，会计估计合理，未发现有重大会计差错、大股东占用公司资金、违规担保及关联交易等情况。 鉴于本次财务报表初步审阅时间距年度报告审计尚有一段时间，提请公司重点关注并严格按照新会计准则予以调整，关注资产负债率、资产减值准备、权益交易下的经济利益确认、递延所得税资产确认、收入确认及计量、利润表的变化、合并类型及范围的确认等方面的财务核算、其他应付款和其他应收款、投资性房地产和固定资产划分等问题，以保证财务报表的真实、完整。 3、审计委员会对年审注册会计师出具初步审核意见后的财务会计报表审计意见 武汉中商集团股份有限公司2009年年度报告 公司董事会： 我们审阅了公司财务部 2010 年 3 月 11 日提交的，经年审注册会计师出具初步审计意见后的财务报表，包括截至2009年12月31日的资产负债表、利润表、现金流量表、股东权益变动表以及部分财务报表附注资料，并重点关注了公司经本次年审后财务报表的调整部分。通过与年审注册会计师的沟通，以及对有关帐册及凭证补充审阅后，我们认为： 保持原有的审计意见，并认为公司财务报表已按照新会计准则及公司相关财务制度的规定编制，真实、准确的反映了公司 2009 年度的财务状况及经营成果等情况。公司管理层已按要求就收入确认、持续经营、资产负债表日后事项、关联交易等重要事项在 财务报表附注中予以披露。 4、审计委员会关于武汉众环会计师事务所有限责任公司从事公司本年度审计工作的总结报告 公司董事会： 2010 年 1 月4 日，我们与公司审计机构――武汉众环会计师事务所有限责任公司年审小组就公司 2009 年度审计工作计划、工作内容及审计工作时间安排等进行磋商后，制定了关于审计公司2009 年年度报告的工作规程。 2010 年 1 月5 日，按照工作规程中的时间安排，审计人员进场进行了年审工作，年审小组完成了纳入合并报表范围的各公司的现场审计工作。根据中国证监会公告[2009]34号、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）、公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2010年修订）等的有关规定，武汉众环会计师事务项目成员就报表合并、会计处理、会计政策运用、以及审计中发现的有待完善的会计工作等情况与公司及审计委员会作了持续、充分的沟通，使得各方对公司经营情况、财务处理情况以及新企业会计准则的运用与实施等方面有了更加深入的了解，为年审注册会计师出具公允的审计结论提供了更为成熟的判断。 在审计过程中，我们与武汉众环项目负责人积极沟通，随时了解审计进度。并于2010 年2 月8 日、3 月5 日进行了两次进度督促沟通，年审注册会计师对公司的审计工作按照审计安排如期进行，进度正常。 2010 年 3 月 11 日，我们就年审注册会计师出具初步审计意见后的公司财务报表的重点内容与武汉众环会计师事务所有限责任公司项目负责人进行了充分的沟通：一是公司所采用的会计政策、会计估计和财务报表披露的看法；二是公司内部控制机制的建设情况，着重强调加强风险控制。年审注册会计师就以上问题均给予了充分肯定，并出具了标准无保留意见结论的审计报告。 我们认为，武汉众环会计师事务所有限责任公司年审注册会计师已严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定，较好的完成了审计工作，审计时间充分，审计人员配置合理、执业能力胜任。所出具的审计报表能充分反映公司 2009 年度的财务状况、经 营状况和现金流量情况，出具的审计结论符合公司实际情况。 5、审计委员会关于2010年度聘请会计师事务所的决议 武汉中商集团股份有限公司董事会审计委员会于 2010 年 3 月 19 日 9：30 在公司 47 楼会议室召开会议。会议应到3人，实到3人，审计委员会召集人唐建新先生主持了会议。全体审计委员会委员一致通过了以下议案： （1）公司2009年度财务会计报告； （2）关于武汉众环会计师事务所有限责任公司从事本年度审计工作的总结报告； 武汉中商集团股份有限公司2009年年度报告 （3）武汉众环会计师事务所有限责任公司自 2000 年至今为本公司会计审计机构，多年来本着诚信、认真的原则，高质量完成了公司财务报告的审计工作，从而使双方建立了较好的合作关系。提议继续聘任该公司为本公司2010年度会计审计机构。 以上议案须提交公司董事会审议通过。 （四）公司董事会提名及薪酬与考核委员会履职情况 董事会提名及薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，由3名董事组成，独立董事赵曼、唐建新，董事熊佑良，召集人由独立董事赵曼担任。 报告期内，董事会提名及薪酬与考核委员会成员勤勉尽责，按照公司制定的《提名及薪酬与考核委员会实施细则》和《中商集团经营管理者薪酬考核办法》有关规定，根据公司主要财务指标和经营目标的完成情况，对公司董事、监事及高级管理人员进行考核。2009年4月3日公司第六届董事会提名及薪酬与考核委员会召开第四次会议，审议通过了《公司关于董事及高级管理人员2008年薪酬兑现方案》、《中商集团经营管理者薪酬考核办法》，并提交公司董事会、股东大会审议通过。 七、本年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案 经武汉众环会计师事务所审计，公司2009年度母公司实现净利润110,375,802.58 元，加上年初未分配利润3,914,103.77元，提取 10%法定盈余公积金 11,037,580.26 元，可供股东分配的利润为 103,252,326.09 元。根据公司财务状况、经营成果和现金流量的实际情况，为满足公司重大项目的资金需求，保证公司可持续发展，经公司董事会研究，决定 2009 年不进行现金利润分配，也不进行资本公积金转增股本。公司未分配利润滚存至下一会计年度。该预案须提交公司2009年度股东大会审议通过。 该预案须提交公司2009年度股东大会审议通过。 公司前三年现金分红情况 单位：（人民币）元 分红年度合并报表中归属于上市 占合并报表中归属于上市公司股东 分红年度 现金分红金额（含税） 公司股东的净利润 的净利润的比率 2008 年 0.00 38,384,933.43 0.00% 2007 年 0.00 32,892,964.07 0.00% 2006 年 0.00 15,413,234.50 0.00% 最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%） 0.00%八、其他事项 本年度公司信息披露的报纸为《中国证券报》、《证券时报》。 九、关联方资金往来及对外担保专项说明 (一)关联方占用资金情况的专项说明 公司审计机构武汉众环会计师事务所出具了《关于武汉中商集团股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》（众环专字[2010]086 号）。根据《资金占用情况表》，2009年度武汉中商公司控股子公司全年累计占用上市公司资金80,786.47 万元，其中：2009年全年累计经营性占用上市公司资金469.83万元，2009全年累计非经营性占用上市公司资金80,316.64万元。截止2009年12月31 日，武汉中商公司控股子公司共占用上市公司资金46,741.70万元，其中：经营性占用上市公司资金469.83元，非经营性占用上市公司资金46,271.87万元。 (二)公司独立董事对公司对外担保及关联方占用资金情况的独立意见 武汉中商集团股份有限公司2009年年度报告 根据中国证监会有关规定，我们对武汉中商集团股份有限公司对外担保情况及关联方占用资金情况进行了仔细核查。我们认为： 1、公司报告期内为控股子公司提供担保额合计10,700万元。截止2009年12月31日，公司能按照《股票上市规则》的有关规定，没有对股东、实际控制人及其关联方或个人提供担保。 2、2009 年度，公司大股东及其附属企业没有占用公司资金。 第九节 监事会报告一、报告期内监事会的会议情况 2009年公司监事会依照《公司法》、《公司章程》及《证券法》有关规定，认真履行了股东大会赋予的职责，报告期内，本公司监事会召开了四次监事会会议。本报告期内，监事会成员参加了公司2008年年度股东大会、公司2009年第一次临时股东大会，列席了公司六届十一次、十二次、七届一次、二次、三次董事会和相关临时董事会。具体会议情况如下： （一）2009 年 4 月 8 日召开了第五届监事会第九次会议，审议通过了以下议案： 1、公司2008年度监事会工作报告； 2、公司2008年利润分配预案； 3、公司2008年年度报告正文及摘要； 4、公司关于修改章程部分条款的议案； 5、公司2008年度内部控制自我评价报告。 本次监事会决议公告于2009年4月11 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》上。 （二）2009 年 5 月 22 日召开了公司 2009年第一次临时监事会，审议通过了《公司关于监事会换届的议案》。 本次监事会决议公告2009年5月23 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》上。 （三）2009 年 6 月 10日召开了第六届监事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司第六届监事会主席的议案》。 本次监事会决议公告于2009年6月11 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》上。 （四）2009 年 8 月 18 日召开了第六届监事会第二次会议，审议通过了《公司 2009 半年度报告及摘要》。 二、监事会对公司有关事项的独立意见 （一）公司依法运作情况 报告期内，公司根据《公司法》、《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规，依法运作。公司召开股东大会、董事会程序、决议事项合法合规，内部控制制度较为完善。公司董事及高级管理人员能认真落实股东大会决议，恪守职责，勤勉敬业，为公司的发展作出了努力，在执行公司职务和履行职责时无违反法律、法规、公司章程及损害公司利益的行为发生。 （二）公司财务情况 公司财务部门能认真贯彻国家会计制度和相关财务准则，建立健全公司内部控制管理制度，使公司经营管理和财务制度得以有效结合，保障了公司股东的权益。财务报告经武汉众环会计师事务所审计并出具了无保留意见的审计报告，监事会认为该审计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。 （三）募集资金投入情况 报告期内公司没有募集资金，亦无报告期之前募集资金的使用延续到本报告期内。 （四）收购、出售资产情况 武汉中商集团股份有限公司2009年年度报告 报告期内公司在出售资产的过程中履行了规定的程序，未发现内幕交易情况，交易定价公平合理，没有损害中小股东利益或造成公司资产流失的情况发生。 （五）关联交易及对外担保情况 公司的关联交易事项，认真按照《公司法》、《公司章程》和深交所《股票上市规则》的规定，履行相关程序。报告期内，公司没有重大关联交易事项发生。 公司不存在控股股东及其他关联方违规占用资金情况，公司对外担保事项审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的规定。 （六）企业内部控制制度执行情况 公司能认真按照财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深交所《上市公司内部控制指引》文件精神，遵循内控的基本原则，经营效益不断提升，运行质量不断提高。内部控制制度执行情况良好。 第十节 重大事项 一、报告期内公司重大诉讼、仲裁事项。 公司与岳阳金虹置业有限公司（被申请人，以下简称金虹公司）房屋租赁合同争议案（详见2008 年年度报告）。2008 年我司在岳阳中院立案执行，岳阳中院裁定不予执行。我司将此案在岳阳中院申请重新审理，要求金虹公司双倍返还定金及预付租金共计 500 万元。一审判决金虹公司返还我司 100 万元。目前，我司已上诉湖南省高级人民法院，正在终审中。二、报告期内，公司无破产重整相关事项。 三、报告期内，公司持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、保险公司、信托公司和期货公司等金融企业股权的投资行为。 1、证券投资情况 单位：元 初始投资 期末持有 占期末证券总投资 序号 证券品种 证券代码 证券简称 期末账面值 报告期损益 金额（元）数量（股） 比例 （%） 1 股票 601299 中国北车 11,120.00 2,000 12,260.00 42.94% 1,140.00 2 股票 601117 中国化学 16,290.00 3,000 16,290.00 57.06% 0.00 期末持有的其他证券投资 0.00 - 0.00 0.00% 0.00 报告期已出售证券投资损益 - - - - 44,431.47 合计 27,410.00 - 28,550.00 100% 45,571.47 2、持有其他上市公司股权情况 单位：元 占该公司股 报告期所有者 会计核算 股份 证券代码 证券简称 初始投资金额 期末账面值 报告期损益 权比例 权益变动 科目 来源 可供出售金 600774 汉商集团 280,000.00 1.00% 1,849,619.10 0.00 856,912.14 购入 融资产 合计 280,000.00 - 1,849,619.10 0.00 856,912.14 - - 3、 持有拟上市公司及非上市金融企业股权情况 单位：元 所持对象 占该公司 期末 报告期 报告期所有者 会计核算 股份 初始投资金额 持有数量 名称 股权比例 账面值 损益 权益变动 科目 来源 长期股权 汉口银行 20,480,000.00 25,190,400 4.00% 20,480,000.00 0.00 0.00 购入 投资 合计 20,480,000.00 25,190,400 - 20,480,000.00 0.00 0.00 - - 武汉中商集团股份有限公司2009年年度报告 本公司无其他参股商业银行、证券公司、保险公司、信托公司和期货公司等金融企业股权，以及参股拟上市公司等投资情况。四、报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项。 公司于2009年4月17日与武汉银沁商贸有限责任公司（以下简称“银沁商贸”）签订 《股权转让协议》，公司将所持有的武汉新圣龙商务酒店管理有限公司（以下简称“新圣龙公司”）30%的股权1,380万股转让给银沁商贸，转让价格为人民币1,320万元。转让完成后，公司不再持有新圣龙公司股权，本次股权转让不构成关联交易。截止目前， 股权转让登记手续已办理完毕。该决议公告刊登在 2009 年 4 月 25 日《中国证券报》、 《证券时报》上。 五、报告期内公司无关联交易事项。 六、报告期内公司重大合同及履行情况 （一）托管、承包及租赁情况 1、2009年1月19 日，公司与武汉洪山区洪山乡人民政府北港村村民委员会签定了房屋租赁合同，租赁其位于洪山区武工大新校区西侧北港村项目地上一层至二层部分场地，总建筑面积6380平方米。租赁期为15年，第一年12元/月·平方米，第二年13.2 元/月·平方米，第三年25元/月·平方米。从第四年起，每三年递增5%。 2、2009年1月21 日，公司与武汉双环房地产开发有限公司签定了房屋租赁合同，租赁其位于武汉市武昌区徐东大街50号东湖·春树里一期裙楼地下1至地上6层部分，总建筑面积35000平方米。租赁期为20年，第一年至第三年38元/月·平方米，第四年至第十五年39元—51.8元/月·平方米，第十六年度至二十年根据人民币变化和市场情况另行协商。 3、2009年2月28日，公司与黄冈中商百货有限公司签定了房屋租赁合同，租赁其位于黄冈市赤壁大道2号黄冈中商百货房屋部分场地，总建筑面积4024.77平方米。租赁期为15年，第一至第二年10元/月·平方米，第三年至第四年12元/月·平方米，第五年至第六年15元/月·平方米，第七年至第十三年18元/月·平方米，第十四年至第十五年21元/月·平方米。 4、2009年2月28日，公司与湖北省军区珞珈山干休所签定了房屋租赁合同，租赁其位于武汉市洪山区八一路珞珈山干休所综合楼裙楼一层至三层部分的场地，总建筑面积7600平方米。租赁期为18年，第一至第3年38 元/月·平方米，第四年至第六年41.80 元/月·平方米，第七年至第九年 45.98 元/月·平方米，第十年至第十二年 50.58 元/月·平方米，第十三年至第十八年55元/月·平方米。 （二）重大担保 报告期内，公司严格执行中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》要求，除为公司下属控股子公司借款担保外未发生对外担保事项，公司没有为股东和实际控制人及其关联方提供担保。 单位：（人民币）万元 担保对象名称 发生日期 担保金额 担保期 武汉中商广场管理有限公司 2009.03.20 1,000 2009.03.20-2010.03.19 武汉中商广场管理有限公司 2009.04.14 1,000 2009.04.14-2010.04.13 武汉中商广场管理有限公司 2009.10.28 1,700 2009.10.28-2010.10.27 武汉中商集团股份有限公司2009年年度报告 武汉中商广场管理有限公司 2008.12.15 3,000 2009.12.15-2010.12.14 武汉徐东平价广场有限公司 2009.01.23 2,000 2009.01.23-2010.01.22 武汉徐东平价广场有限公司 2009.06.19 2,000 2009.06.19-2010.06.18 （未完）  |